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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3352

12 novembre 2014

SOMMAIRE

AMT Capital Holdings III - Société de Ti-

trisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160888

Bureco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160891

DIMINI S.A., société de gestion de patri-

moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160893

FINTERLUX FINANCIERE INTERNA-

TIONALE LUXEMBOURGEOISE S.A.,
société de gestion de patrimoine familial,
"SPF" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160895

Gambusia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160892

IREEF - Queensgate Peterborough PropCo

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160894

Les Editions du Lion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

160894

P3M Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160895

Parsifal SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160850

Partimmo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160850

Patron Noosa Propco (Bournville) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160853

Paucin Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

160851

PCAM Issuance II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160851

PCAM Issuance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160850

PEF Turkey MENA III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

160851

PFCEE Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

160852

PFCEE Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

160852

PFIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160851

Pierre Finanz Luxemburg S.A.-SPF . . . . . .

160852

Pleimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160853

Pothar Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

160853

Private Investments Consulting Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160852

PROBTP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

160854

Promontoria Holding XX S.à r.l. . . . . . . . .

160850

Promotop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160854

PSPEUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160854

Quaesta Capital Umbrella SICAV . . . . . . .

160895

Quaesta Capital Umbrella SICAV-SIF . . .

160895

Racing Club Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

160856

Raffel Finance Holding Spf S.A. . . . . . . . . . .

160855

Ravinic Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160855

RCM Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160856

Recup-Métaux Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

160857

Recup-Métaux Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

160857

Recup-Métaux Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

160857

Recup-Métaux Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

160857

RE&F S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160855

Resolution Lux Athens S.à r.l. . . . . . . . . . . .

160856

Restaurant Mare & Natura . . . . . . . . . . . . . .

160855

Rugantino, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160857

Sagamonte SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160852

Saios Technologies Holding S.A. . . . . . . . . .

160854

Simile Venture Partners SPF SCA . . . . . . .

160858

Sisteer International Holdings S.à r.l. . . . .

160853

Sistema Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160856

Spectrum Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

160896

Sun Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160896

160849

U X E M B O U R G

Promontoria Holding XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.533.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Octobre 2014.

Promontoria Holding XX S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant

Référence de publication: 2014159151/14.
(140180283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Parsifal SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 42.472.

Signature.

Référence de publication: 2014159154/10.
(140180919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Partimmo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 129.204.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Nico Patteet / K. Van Huynegem
Administrateur- délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014159155/13.
(140180914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

PCAM Issuance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 143.223.

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil de gérance du 25 septembre 2014:

- Mons. Eric-Jan van de Laar, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,

est nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme. Heike Kubica, avec effet
au 25 septembre 2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Eric-Jan van de Laar prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014159159/17.
(140180707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160850

U X E M B O U R G

PCAM Issuance II S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 170.576.

- Mons. Eric-Jan van de Laar, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,

est nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme. Heike Kubica, avec effet
au 13 octobre 2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Eric-Jan van de Laar prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2018.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014159158/16.
(140180950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Paucin Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.659.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 octobre 2014

L'assemblée a accepté la démission de Madame Rita REICHLING de son mandat d'administrateur de la société.
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2016, Monsieur Robert FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement au 121, ave-
nue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159156/14.
(140180066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

PEF Turkey MENA III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.434.

Les comptes annuels de la société PEF Turkey MENA III S.à r.l. au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159160/10.
(140181093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

PFIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 175.663.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014159165/14.
(140179961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160851

U X E M B O U R G

PFCEE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 614.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.560.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014159162/10.
(140180747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

PFCEE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 778.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.561.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014159163/10.
(140180778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Pierre Finanz Luxemburg S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 23.546.

Les comptes annuels au 30/09/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur- délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014159166/13.
(140180916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Private Investments Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 167.824.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159170/9.
(140180680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Sagamonte SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 32A, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 108.550.

Itzig, le 13 octobre 2014.

Pour SAGAMONTE S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014159263/12.
(140180820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160852

U X E M B O U R G

Pothar Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 145.450.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 octobre 2014

que la clôture de la liquidation de la société Pothar Investments S.A., en liquidation, inscrite au Registre de Commerce
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145450 a été prononcée, et que les livres et documents de la société
seront déposés et conservés pendant cinq ans, au 24 rue Astrid à L-1143 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014159168/13.
(140180815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Patron Noosa Propco (Bournville) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 187.263.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159144/10.
(140181052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Pleimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 152.117.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 22 septembre

2014 que:

- Le siège social de la société a été fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511-Luxembourg;
- Le mandat de Liquidateur de M. Victor ZABROCKIS a été révoqué;
- Le mandat de M. Dauton JANOTA de Liquidateur de la société et sa continuation de la Liquidation a été confirmée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014159167/17.
(140180960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Sisteer International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.197.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Octobre 2014.

Sisteer International Holdings S.à r.l.
Fabrice Rota
Manager

Référence de publication: 2014159234/14.
(140180471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160853

U X E M B O U R G

PROBTP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9024 Ettelbruck, 22, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159172/9.
(140180755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Promotop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 136.537.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Claude REDING
L’Administrateur

Référence de publication: 2014159173/11.
(140180917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

PSPEUR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.797.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale de l'Associé unique tenue le 25 septembre 2014

Il a été décidé:
- d'approuver la démission de Monsieur Michaël Rosenfeld de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société et de

nommer en remplacement pour une durée indéterminée Monsieur Stéphane Jalbert, Directeur en Chef Investissements
Immobiliers, né le 11/12/1972 à Montréal, Québec (Canada), demeurant 2755 avenue Douglas, H3R 2C7, Montréal,
Québec (Canada).

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Mesdames Marie Falardeau et Martine Légaré et Monsieur Stéphane Jalbert, gérants de catégorie A;
- Madame Véronique Wauthier, Messieurs Marcel Krier, Marcel Stéphany, Pierre Hamel et Jean-Paul Gennari gérants

de catégorie B.

Extrait certifié conforme
Mandataire

Référence de publication: 2014159174/19.
(140180282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Saios Technologies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 64.596.

Rectificatif déposé le 30/06/2014 au Registre de Commerce N°L140107695

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 20.06.2014 que:
- Monsieur Aloyse Wagner, né le 24.08.1954 à Troisvierges et demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg,

9, rue Robert Stümper est nommé Président du Conseil d'Administration, son mandat se terminera en l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.10. 2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014159212/15.
(140180536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160854

U X E M B O U R G

Raffel Finance Holding Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 80.514.

Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 10 octobre 2014:

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159191/11.
(140180101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Restaurant Mare & Natura, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5254 Sandweiler, 21, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 160.727.

Le bilan arrêté au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159187/10.
(140180846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Ravinic Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9808 Hosingen, Z.A.R.E. Op der Héi.

R.C.S. Luxembourg B 96.501.

Diekirch, le 10/10/2014.

Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014159192/17.
(140179938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

RE&F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 132.635.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 février 2014

- Est élu commissaire aux comptes la société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7

Street,

Suite C Las Vegas, NV 89101, en remplacement de la société FGS Expert Comptable S.à r.l., ayant son siège social au 44,
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2014.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014159194/16.
(140180040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160855

U X E M B O U R G

Resolution Lux Athens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 130.917.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159186/9.
(140180371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

RCP S.à r.l., Racing Club Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 4A, avenue Dr Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 145.761.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales entre la société Tahlco S.A. (n°RCS B182.110), ayant son siège au

62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et Monsieur Franz DUBOIS, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, au 4a,
Avenue Dr Ernest Feltgen, que Monsieur Franz DUBOIS a cédé 45 (quarante-cinq) parts sociales qu'il détenait dans la
société Racing Club Partners S.à r.l. à la société Tahlco S.A..

Dès lors, à compter du 12 mai 2014, le capital est désormais réparti comme suit:
- Mlle Nathalie MAILLET, architecte, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, au 4a, avenue Dr Ernest Feltgen, 45 parts

sociales (soit 45 % du capital);

- La société Tahlco S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, au 62, avenue de la Liberté, 45 parts sociales

(soit 45 % du capital);

- La société D.M. DEVELOPPMENT S.A., ayant son siège social à L-5635 Mondorf-les-Bains, au 4a, avenue Dr Ernest

Feltgen, 10 parts sociales (soit 10 % du capital).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Racing Club Partners S.à r.l.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014159190/22.
(140179842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

RCM Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.364.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159193/9.
(140180102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Sistema Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 93.023.

Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a dénoncé tout

office de domiciliation fourni à la société:

Sistema Finance S.A.
enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 93023,
et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Octobre 2014.

Orangefield (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014159290/14.
(140181071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160856

U X E M B O U R G

Recup-Métaux Lux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 153.878.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rémich, le 10 octobre 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014159196/11.
(140180239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Recup-Métaux Lux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3394 Roeser, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.878.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Roeser, le 10 octobre 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014159197/11.
(140180241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Recup-Métaux Lux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3394 Roeser, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.878.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Roeser, le 10 octobre 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014159198/11.
(140180242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Recup-Métaux Lux S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3394 Roeser, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 153.878.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Roeser, le 10 octobre 2014.

POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014159199/11.
(140180243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Rugantino, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 1, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 121.680.

Signature.

Référence de publication: 2014159207/10.
(140180424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160857

U X E M B O U R G

Simile Venture Partners SPF SCA, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-2555 Luxembourg, 14, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 169.427.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

the extraordinary general meeting of the shareholders (the "General Meeting") of Simile Venture Partners SPF S.C.A.

(the “Company”), a société de gestion de patrimoine familial - société en commandite par actions governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2555 Luxembourg, 14 rue de Strassen, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 169427, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 11 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1567 of 22 June 2012.

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary

residing in Luxembourg, dated 30 April 2013 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1526 on 27 June 2013.

The meeting was chaired by Mrs Raissana BACAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg 14, rue de Strassen.
The Chairwoman appointed as secretary of the meeting Mr Max MAYER, residing professionally in Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Raissana BACAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg 14, rue de

Strassen.

The bureau having thus been constituted, the Chairwoman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting was the following:
1. Increase of the share capital of the Company as follows and under the suppression of the preferential subscription

rights of existing shareholders:

a. by the issue of 18 Class B shares with a par value of one euros (EUR 1.-), to be subscribed by Simile SLP Ltd by a

contribution in cash of eighteen euros (EUR 18.-);

b. by the issue of 4 Class B shares with a par value of one euros (EUR 1.-), to be subscribed by SC Five Stars by a

contribution in cash of four euros (EUR 4.-);

c. by the issue of 100 Class C shares with a par value of one euros (EUR 1.-), to be subscribed by Simile SLP Ltd by a

contribution in cash of one hundred euros (EUR 100.-);

d. by the issue of 95 Class D shares with a par value of one euros (EUR 1.-), to be subscribed by Simile SLP Ltd by a

contribution in cash of ninety-five euros (EUR 95.-); and

e. by the issue of 40 Class D shares with a par value of one euros (EUR 1.-), to be subscribed by SC Five Stars by a

contribution in cash of forty euros (EUR 40.-).

2. Acknowledgement of the report of the General Partner drafted pursuant to article 32-2(5) of the Companies Act

dated 10 August 1915, as amended.

3. Fully restate the articles of the Company
4. Miscellaneous
II. - That the shareholders present or represented and the number of the shares they own are shown on an attendance

list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and by the bureau,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The proxies of the
represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

That the entire share capital being present or represented at the meeting and all the shareholders present or repre-

sented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

III. - That the meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on all

the items of the agenda.

IV. -Then the General Meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

a. The General Meeting resolves to issue:
(i) 18 Class B shares with a par value of one euros (EUR 1.-), to be subscribed by Simile SLP Ltd by a contribution in

cash of eighteen euros (EUR 18.-);

160858

U X E M B O U R G

(ii) 4 Class B shares with a par value of one euros (EUR 1.-), to be subscribed by SC Five Stars by a contribution in

cash of four euros (EUR 4.-);

(iii) 100 Class C shares with a par value of one euros (EUR 1.-), to be subscribed by Simile SLP Ltd by a contribution

in cash of one hundred euros (EUR 100.-);

(iv) 95 Class D shares with a par value of one euros (EUR 1.-), to be subscribed by Simile SLP Ltd by a contribution

in cash of ninety-five euros (EUR 95.-); and

(v) 40 Class D shares with a par value of one euros (EUR 1.-), to be subscribed by SC Five Stars by a contribution in

cash of forty euros (EUR 40.-).

All the subscribers are here represented by Mrs Raissana BACAR, prenamed, declare to accept the above mentioned

subscriptions, and to pay all the new shares up in cash for a total amount of two hundred fifty seven Euro (EUR 257.-)
entirely allotted to the corporate share capital.

The amount of two hundred fifty seven Euro (EUR 257.-) is at the free disposal of the Company, as proof was given

to the officiating notary, who expressly acknowledges this.

Second resolution

The General Meeting acknowledges the report of the General Partner drafted pursuant to article 32-2(5) of the

Companies Act dated 10 August 1915, as amended, in order to limit and suppress the preferential subscription rights of
the Shareholder.

A copy of the said report will remain attached to the present deed, after being signed “ne varietur” by the members

of the “Bureau” and the officiating notary.

Third resolution

The General Meeting resolves to restate its existing articles of incorporation for the purposes of, including but not

limited to the creation of new classes of Company shares.

The General Meeting resolves to fully restate the articles of incorporation to be read as follows:

Preliminary Title - Definitions and Interpretation

In these Articles of Incorporation, except where the context requires otherwise, the following words and expressions

shall have the respective meaning set out below:

“Accounting Period”

a period (i) beginning on the date of incorporation of the Company in the case of the
first accounting period and in the case of a subsequent accounting period on 1

January

in the relevant year and (ii) ending on the 31

December of the same year or, in the

case of the final accounting period, on the date on which the Company is liquidated;

“Affiliate”

any Person directly or indirectly controlling, controlled by, or under common control
with, such other Person; the term “control” (and any cognate expression), meaning, in
respect of a Person, the right to (a) exercise the majority of the voting rights of investors
of that Person; or (b) appoint the majority of the members of the management body
of that Person; or (c) determine the policy and strategy of that Person;

“Article”

any article of these Articles of Incorporation;

“Articles of Incorporation”

the articles of incorporation of the Company, as amended from time to time;

“Business Day”

each day, except any Saturday, Sunday or public holiday, upon which banks are generally
open for business in Luxembourg;

“Capital Contribution”

(i) the amount payable by a Shareholder to the Company in consideration for the issue
of Shares (as the case maybe as set out in a Drawdown Notice), which amount cannot
be greater than that Shareholder’s Undrawn Commitment if applicable
(ii) the loan granted to the Company by a Class A or a Class C Shareholder, payable in
full or in several instalments pursuant to one or several advance requests called by the
General Partner as described in the Subscription Agreement, in the event that such
Shareholder decides to convert this loan into Class A Shares or Class C Shares issued
at their nominal value;

“Cause”

a final, binding, non-appealable finding by an arbitral decision of (i) gross negligence
(faute lourde) or wilful misconduct (dol) on the part of the General Partner which has
a material and adverse effect on the Company or (ii) fraud (fraude) on the part of the
General Partner in connection with the operation or management of the Company;

“Class”

any one or more classes of Ordinary Shares as may be available, whose rights are further
defined in these Articles of Incorporation;

“Class A”

the Class of Ordinary Shares with the characteristics set out in Article 7.1, which
entitles the holder thereof to the distributions as set out in Article 25;

“Class A Share”

any Ordinary Share attributable to Class A;

160859

U X E M B O U R G

“Class A Shareholder”

any Shareholder holding one or more Class A Shares;

“Class B”

the Class of Ordinary Shares with the characteristics set out in Article 7.1, which
entitles the holder thereof to the distributions as set out in Article 25;

“Class B Share”

any Ordinary Share attributable to Class B Share

“Class B Shareholder

any Shareholder holding one or more Class B Shares;

“Class C”

the Class of Ordinary Shares with the characteristics set out in Article 7.1, which
entitles the Shareholder thereof to the distributions as set out in Article 25;

“Class C Share”

any Ordinary Share attributable to Class C;

“Class C Shareholder”

any Shareholder holding one or more Class C Shares;

“Class D“

the Class of Ordinary Shares with the characteristics set out in Article 7.1, which
entitles the Shareholder thereof to the distributions as set out in Article 25;

“Class D Share”

any Ordinary Share attributable to Class D;

“Class D Shareholder”

the Class of Ordinary Shares with the characteristics set out in Article 7.1, which
entitles the Shareholder thereof to the distributions as set out in Article 25;

“Commitment”

the maximum amount contributed or agreed to be contributed to the Company by way
of subscription for Shares by an Investor pursuant to that Investor’s Subscription
Agreement;

“Company”

Simile Venture Partners SPF S.C.A., a private wealth management company (société de
gestion de patrimoine familial) incorporated under the form of a partnership limited by
shares (société en commandite par actions);

“Companies Law”

the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from
time to time;

“Default”

the failure by a Limited Shareholder to make a full payment to the Company when due;

“Defaulting Shareholder”

a Limited Shareholder who is in Default;

“Drawdown”

in respect of any Shareholder, the payment of a Capital Contribution pursuant to a
Drawdown Notice;

“Drawdown Notice”

a notice issued by the General Partner to each Shareholder requiring it to contribute
a portion of its Commitment against the issue of Shares and specifying (in summary
form) the proposed application of those contributions;

“Eligible Investor”

any eligible investor pursuant to article 3 of the SPF Law, i.e. Persons who are (a)
individuals managing their private wealth, (b) private wealth management entities acting
for one or several individuals, or (c) intermediaries acting on behalf of (a) or (b);

“EUR”

the Euro, the lawful currency of the Economic and Monetary Union of the European
Union;

“General Meeting”

any regularly constituted meeting of Shareholders;

“General Partner”

Simile Venture Partners Ltd, a business company incorporated under the laws of the
British Virgin Islands under BVI business company number 1716257, in its capacity as
unlimited shareholder and general managing partner (associé gérant commandité) of
the Company, or such other Person that may act as unlimited shareholder and general
managing partner of the Company;

“General Partner’s Share”

the management share (action de commandité) held by the General Partner in the share
capital of the Company, in its capacity as unlimited shareholder and general managing
partner (associé gérant commandité) of the Company;

“Indemnified Party”

the General Partner, any committee appointed by the General Partner and their
respective agents, affiliates, officers, directors, managers, shareholders and personnel
which the Company has agreed to indemnify and hold harmless out of the Company’s
assets;

“Investment”

any investment made or acquired by the Company, either directly, or indirectly;

“Investor”

any Person prior to its registration as the owner of a Share in the register of
Shareholders of the Company;

“Limited Shareholder”

any holder of Ordinary Shares (actions ordinaires), whose liability is limited to the
amount of its investment in the Company;

“Net Asset Value”

in relation to the Company as a whole, a specific Class of Shares or a Share, as applicable,
the difference between the value of the assets and liabilities allocated to the Company,
Class or Share, as determined by the General Partner on the basis of the fair value of
the Investments;

“Ordinary Majority”

a majority of Shareholders representing more than one half (1/2) of the votes validly
cast, including the affirmative vote of the General Partner;

160860

U X E M B O U R G

“Ordinary Share”

each ordinary share (action de commanditaire) of any Class held by the Limited
Shareholders in the share capital of the Company;

“Person”

any natural or legal body, including any individual natural person, firm, company,
corporation, government, state or agency of a state or any association, trust or
partnership (whether or not having separate legal personality) or two or more of the
foregoing;

“Portfolio Compan(y)ies”

Any entity/company in which the Company holds shares or warrants, convertibles or
other equity related instruments or security carrying the right, immediately or in the
future, or that could carry the right, directly or indirectly, to obtain shares of capital
stock or voting rights;

“Share”

any share in the capital of the Company, including the General Partner’s Share and any
Ordinary Shares of any Class;

“Shareholder”

any holder of one or more Shares of any Class, i.e. the Limited Shareholders or the
General Partner as the case may be, and, where the context so requires, shall also
include any Investor;

“Simile 1 Portfolio
Companies Shares”

The specific shares (or other type of securities) issued by the Portfolio Companies and
which are identified and listed in a resolution of the General Partner dated 3 October
2014; for the avoidance of any doubt it is specified that in case of merger of the relevant
Portfolio Company into another company, as in the case of a split-up or spin-off, or any
change in the relevant Portfolio Company’s capital structure, the shares, equity
interests, or other equity securities of the surviving company, or new companies that
may be delivered in
exchange for the relevant Simile 1 Portfolio Companies Shares shall be included in the
Simile 1 Portfolio Companies Shares.

“Simile 2 Portfolio
Companies Shares”

The shares (or other type of securities) held by the Company in any Portfolio Company,
to the exception of the Simile 1 Portfolio Companies Shares; for the avoidance of any
doubt it is specified that in case of merger of the relevant Portfolio Company into
another company, as in the case of a split-up or spin-off, or any change in the relevant
Portfolio Company’s capital structure, the shares, equity interests, or other equity
securities of the surviving company, or new companies that may be delivered in ex-
change for the relevant Simile 2 Portfolio Companies Shares shall be included in the
Simile 2 Portfolio Companies Shares;

“Special Majority”

a majority of Shareholders representing at least two-thirds (2/3) of the votes validly
cast, including the affirmative vote of the General Partner acting in its capacity as general
managing partner (associé gérant commandité), except where the resolution relates to
the removal or replacement of the General Partner in accordance with Article 17; such
votes may be cast in front of a Luxembourg notary public as and when applicable;

“SPF Law”

the Luxembourg law dated 11 May 2007 on private wealth management companies, as
amended from time to time;

“Subscription Agreement”

If required by the General Partner, each agreement entered into by the Company and
an Investor and setting out (i) the Commitment of that Investor, (ii) the rights and
obligations of that Investor in relation to its subscription for Shares and (iii)
representations and warranties given by that Investor for the benefit of the Company;

“Supervisory Board”

the supervisory board of the Company established in accordance with the Companies
Law, which shall be comprised of not less than three (3) members;

“Undrawn Commitment”

in respect of a Limited Shareholder on any date, its Commitment less the aggregate
Capital Contributions made by that Limited Shareholder to the Company (other than
any of those Capital Contributions which have been returned to that Limited
Shareholder pursuant to these Articles of Incorporation), as at that date.

In these Articles of Incorporation, the following shall be construed as follows:

(a) Article and paragraph headings used in these Articles of Incorporation are inserted for ease of reference only and

shall not affect construction.

(b) References to “writing” or “written” includes any non-transitory form of visible reproduction of words.

four (24) hours running from midnight.

(d) References to the word “include” or “including” (or any similar term) are not to be construed as implying any

limitation and general words introduced by the word “other” (or any similar term) shall not be given a restrictive meaning
by reason of the fact that they are preceded or followed by words indicating a particular class of acts, matters or things.

160861

U X E M B O U R G

(e) Except where the context specifically requires otherwise, words importing one gender shall be treated as importing

any gender, words importing individuals shall be treated as importing corporations and vice versa, words importing the
singular shall be treated as importing the plural and vice versa, and words importing the whole shall be treated as including
a reference to any part thereof.

(f) References to statutory provisions or enactments shall include references to any amendment, modification, exten-

sion, consolidation, replacement or reenactment of any such provision or enactment (whether before or after the date
of these Articles of Incorporation), to any previous enactment which has been replaced or amended and to any regulation,
instrument or order or other subordinate legislation made under such provision or enactment.

I. Main Corporate Features

Art. 1. Name and Form.
1.1. There is hereby established between the General Partner, in its capacity as unlimited shareholder and general

managing partner, the Limited Shareholders and all persons who may become owners of the Shares a partnership limited
by shares (société en commandite par actions).

1.2. The Company shall exist under the corporate name of “Simile Venture Partners SPF S.C.A”.
1.3. The Company shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the Companies

Law, the SPF Law as well as by these Articles of Incorporation.

1.4. All documents drafted by the Company and destined to third parties, such as letters, invoices or publications, must

bear the registered name of the Company, followed by the words “SPF” or “société de gestion de patrimoine familial”
and “S.C.A.” or “société en commandite par actions”, as well as the address of the registered office of the Company and
the initials R.C.S. Luxembourg, followed by the number under which the Company is registered with the Luxembourg
trade and companies registry.

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by means of

a resolution of the General Partner.

2.3. The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg

by means of a resolution of the General Meeting adopted at a Special Majority.

2.4. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the

General Partner.

2.5. In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall
remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object.
3.1. The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, management

and disposal of (i) financial instruments within the meaning of the Luxembourg law of 5 August 2005 on financial guarantee
contracts and (ii) cash and assets of any kind held in a bank account.

A financial instrument within the meaning of the Luxembourg law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts

it is to be understood as (a) all securities and other instruments, including shares in companies and other instruments
comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings, bonds
and other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities which
give the right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial
instruments and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market
instruments; (d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments
related to financial underlyings, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or
risks; (f) claims related to the items described in (a) to (e) above or any rights pertaining to these items, whether these
financial instruments are in physical form, dematerialised, transferable by book entry or delivery, bearer or registered,
endorseable or not and regardless of their governing law.

3.2. Generally speaking, the Company may implement any measure of supervision or control and carry out any ope-

ration or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate
object in the broadest way possible, provided that the Company shall not interfere in the management of the companies
in which it holds participations.

Art. 4. Term.
4.1. Subject to the provisions of Article 4.2, the Company is established for a term expiring on 31

December 2022.

160862

U X E M B O U R G

4.2. A resolution of the General Meeting, adopted at the Special Majority, may either shorten the Company’s term,

including the dissolution of the Company with effect from the date of such resolution, or extend the Company’s term by
a maximum of two additional periods of one (1) year. Any such resolution shall be irrevocable but shall be without
prejudice to the earlier termination of the Company for a reason specified in Article 26.

4.3. Subject to the provisions of Article 26 hereof, the Company shall not be dissolved by reason of the death, sus-

pension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several Shareholders.

II. Capital - Shares - Classes

Art. 5. Share Capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at five hundred thousand two hundred fifty-seven Euros (EUR

500,257.-) divided into four hundred and ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (499,999) Class A Shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, one (1) General Partner’s Share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-),
22 (twenty-two) Class B Shares, 100 (one hundred) Class C Shares and 135 (one hundred thirty five) Class D Shares.)

5.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the General Meeting adopted

at the Special Majority or by the General Partner with the limits of the authorised capital as described under Article 6.

Art. 6. Authorised Capital.
6.1. The Company has an authorised capital (including its issued capital) of a maximum amount of thirty million and

one Euros (EUR 30,000,001.-), consisting of one (1) General Partner’s Share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
and thirty million (30,000,000) Ordinary Shares with a par value of one Euro (EUR 1.-).

6.2. The General Partner is authorised to increase, during a period of five years from the date of publication of the

General Meeting held on 3 October 2014, and from time to time, the capital, within the limits of the authorised capital,
by the issue or not of Class C Shares or Class D Shares to the existing Shareholders or to any Investors in compliance
with any applicable provision of the Companies Law. The General Partner is specially authorised to issue the new Shares
without reserving for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.

6.3. These new Class C Shares or Class D Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions

determined by the General Partner in accordance with the provisions of any Subscription Agreement, if any.

6.4. In particular, the General Partner may decide to issue the new Class C Shares or Class D Shares subject to the

constitution of a share premium, the amount and the allocation of which shall be freely decided by the General Partner.

6.5. The General Partner may also determine the date of the issue and the number of new Class C Shares or Class D

Shares having to be eventually subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing
Shareholders a preferential right to subscribe to the new shares under issuance.

6.6. The rights attached to the new Class C Shares or Class D Shares shall be strictly similar to the rights attached to

the existing respective Class.

6.7. The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for new Class C Shares or Class D Shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.8. The General Partner shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of

capital and the issue of new Class C Shares or Class D Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the
basis of all the necessary documents evidencing the decision of the General Partner, the above power of attorney, the
subscription and the paying up of the new Shares.

6.9. Upon cash increase of the share capital of the Company by the General Partner within the limits of the authorised

share capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased
by an amount corresponding to such capital increase and, as a result, the amounts specified in Article 5 and Article 6 shall
be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital under Article 6.

Art. 7. Classes of Ordinary Shares.
7.1. Ordinary Shares are allotted to the following Classes of Shares:
(i) Class A Shares: a Class of Shares subscribed by Limited Shareholders in accordance with the provisions of these

Articles of Incorporation;

(ii) Class B Shares: a Class of Shares subscribed by such Limited Shareholders as the General Partner may in its entire

discretion determine in accordance with the provisions of these Articles of Incorporation;

(iii) Class C Shares: a Class of Shares subscribed or to be subscribed by such Limited Shareholders as the General

Partner may in its entire discretion determine in accordance with the provisions of these Articles of Incorporation;

(iv) Class D Shares: a Class of Shares subscribed or to be subscribed by such Limited Shareholders as the General

Partner may in its entire discretion determine in accordance with the provisions of these Articles of Incorporation;

Class C and Class D Shares may be issued in different further series, as determined by the General Partner.
7.2. The General Partner may create additional Classes in accordance with the provisions of the Companies Law and

the Articles of Incorporation.

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7.3. Shareholders of the same Class shall be treated equally pro rata to the number of Shares of such Class held by

them.

Art. 8. Form of the Shares.
8.1. The Shares shall be issued in registered form only.
8.2. All Shares shall be registered in a register of Shareholders which shall be kept at the Company’s registered office.

Such register shall contain the name of each owner of Shares, his effective or elected domicile, the number of Shares
owned and the amount paid up on each Share.

8.3. The Company shall consider the Person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
8.4. Should a Shareholder not provide any address where the notices and information issued by the Company can be

sent, this should be mentioned in the register of Shareholders and the address of the Shareholder shall be deemed to be
at the address of the registered office of the Company or at another address which shall be registered until such holder
provides another address to the Company.

8.5. Shares are indivisible and the Company admits only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned

or if the ownership of such Shares is disputed, all persons claiming a right to such Shares have to appoint one single
attorney to represent such Shares towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of
all rights attached to such Shares.

Art. 9. Issue - Drawdown - Default.
9.1. Issue of the Shares
9.1.1. Shares may only be issued to Eligible Investors.
9.1.4. Shares issued in the context of the authorised capital shall be issued at a price per Share of each Class which

shall be determined by the General Partner.

9.2. Drawdown
9.2.1. The General Partner may call and draw down Undrawn Commitments from Shareholders in any Class of Shares,

pro rata to each Shareholder’s Undrawn Commitment to subscribe to Shares of same Class and up to their respective
Commitment, as needed, based on the capital needs of the Company, in such amounts and such instalments as the General
Partner deems appropriate in its sole discretion.

9.2.2. Capital Contributions in consideration for Shares shall be due within ten (10) Business Days after a Drawdown

Notice is issued by the General Partner to the Shareholders.

9.2.3. Each Drawdown Notice shall set out the amount of the required Capital Contribution, the date on which such

Capital Contribution is payable, the bank account to which the payment for such Capital Contribution is to be made and
other terms and conditions such as, subject to confidentiality requirements, the summary details of the application of
such Capital Contribution.

9.2.4. Shareholders who fund Capital Contributions after the due date may be assessed a late interest charge on the

amount of such contributions at a rate of three-month Euro Interbank Offered Rate (3M EURIBOR) plus nine per cent
(9%) per annum, compounded monthly.

9.3. Default
9.3.1. Upon failure of a Shareholder to contribute, upon receipt of a Drawdown Notice and within the term set out

in Article 9.2.2 above, any portion of its Capital Contribution when due, the General Partner may, in its sole discretion,
declare the Shareholder in Default.

9.3.2. In addition to the statutory remedies upon default of payment including the default interest set out in Article

9.2.4 above, the remedies set forth in Article 9.3.3 and Article 9.3.4 shall be applicable.

9.3.3. The Defaulting Shareholder’s right to vote as a Shareholder of the Company as well as any membership rights

of a member of any committee representing the Defaulting Shareholder shall be automatically suspended as of the Default.

9.3.4. The General Partner may take any of the following actions in its entire discretion:
(a) the General Partner may commence legal proceedings against the Defaulting Shareholder to collect the due and

unpaid amount plus compensation of damages and costs, such legal proceedings to be initiated at the courts of Luxem-
bourg;

(b) Subject to the provisions of lit. (a) above and lit. (c) below, the General Partner may remove the Defaulting

Shareholder from the Company. The Shares held by the Defaulting Shareholder that were not sold in accordance with
the provisions of lit. (c) below may be redeemed and cancelled and shall accrue to the other Limited Shareholders pro
rata in proportion to their Capital Commitments to reflect that the total Capital Commitments of the other Limited
Shareholders represent one hundred per cent (100 %); provided, however, that the Capital Commitment of any Limited
Shareholder shall not be increased without its consent. The removed Defaulting Shareholder shall, subject to mandatory
law, be entitled to a compensation equal to the excess of the Net Asset Value per Share determined as of the end of the
Accounting Period immediately preceding the date of the removal over the aggregate sum of (i) any and all expenses
incurred, and damages suffered, by the Company as a consequence of the Default and (ii) a contractual penalty equal to
the excess of the purchase price of its Shares over the aggregate amount referred to in (i)

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(b) above, the General Partner may, subject to a right of first refusal of the non-Defaulting Shareholders, offer the Shares
held by the Defaulting Shareholder for acquisition at fair market value as reasonably determined by the General Partner
and the assumption of the unpaid balance of the Capital Commitment of the Defaulting Shareholder. The General Partner
shall be entitled to transfer the Shares of the Defaulting Shareholder and deduct from the purchase price for the benefit
of the Company (i) any and all expenses incurred, and damages suffered by the Company as a consequence of the Default
and (ii) a contractual penalty equal to the amounts set forth in lit. (b) above. The non-Defaulting Shareholders shall have
a right of first refusal in respect of the Shares of the Defaulting Shareholder pro rata to their Capital Commitments or
such other proportion as agreed between them.

9.3.5. The General Partner may further hold the Defaulting Shareholder responsible for any and all expenses incurred,

and damages suffered, by the Company as a consequence of the Default, to the extent that such are not covered by the
proceeds paid to the Defaulting Shareholder pursuant to Article 9.3.3. above.

Art. 10. Redemption of Shares.
10.1. The General Partner’s Share and the Class B and Class D Shares may not be redeemed.
10.2. Subject to the provisions of Article 49-8 of the Companies Law, and when the General Partner deems it to be

in the best interests of the Company, Ordinary Shares may be redeemed as set forth below:

(a) The General Partner may cause the Company to redeem Ordinary Shares pro rata to the number of Ordinary

Shares in issue held by each Limited Shareholder out of the proceeds of the sale of Investments or out of the free reserves
of the Company;

(b) Ordinary Shares shall be redeemed at their issue price, which corresponds to their nominal value together with

any share premium;

proportion thereof, each time such Ordinary Shares have been redeemed in accordance with Article 25;

(d) The General Partner shall decide whether the redeemed Ordinary Shares shall be cancelled or not. In case of

cancellation, such cancellation shall be recorded at regular intervals by notarial deed to permit any amendment to these
Articles of Incorporation as a result of the cancellation of such Class A or Class C Shares. In case the Ordinary Shares
remain in existence within the Company, they shall not carry any voting rights or any right to participate in any dividend
declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation of the Company.

10.3. Redemptions may only be carried out if the legal constraints in relation to the share capital and the legal reserve

are met.

Art. 11. Transfer of Shares.
11.1. A Shareholder may not, voluntarily or involuntarily, transfer, sell, assign, encumber, mortgage, pledge, or grant

a security interest in, any its Shares except as described in these Articles of Incorporation.

Furthermore and unless otherwise decided by the General Partner, no transfer of Class A Shares, Class B, Class C or

Class D Shares shall become effective unless and until the relevant transferee or assignee agrees in writing to be bound
by the terms of a Subscription Agreement and that it takes over the Undrawn Commitment of the Selling Shareholder,
provided that the transferor shall remain liable for the outstanding obligations pursuant to the provisions of its Subscription
Agreement, the Articles of Incorporation or otherwise by law.

Any Shares transferred without the consent of the General Partner shall be void ab initio or, if such transfer is not

capable of being voided, shall be subject to compulsory repurchase at a price equal to the lesser of the unreturned Capital
Contribution by such Shareholder and the fair market value of the Shares issued in exchange, as determined by the General
Partner.

11.2. Shares may only be transferred to Eligible Investors and, except as provided herein, subject to the consent of

the General Partner.

11.3. Class A Shares and Class C Shares
Transfers of Class A Shares and Class C Shares to a third party shall be subject to the following conditions (reference

to Class A Shareholders below refer to Class A Shares only and reference to Class C Shareholders below refer to Class
C Shares only):

11.3.1. Right of First Offer
(a) A Shareholder (the “Selling Shareholder”) wishing to sell all of its Class A and Class C Shares (the “Offered Shares”)

must give notice of such an intent (a “Transfer Notice”) to the General Partner setting out the details of the Offered
Shares and a price, which must be in cash only, per Class A Share or Class C Share it wishes to receive (the “Transfer
Price”). The General Partner shall, within five (5) Business Days of receipt of such Transfer Notice, offer the Offered
Shares to the other Class A Shareholders or Class C Shareholders in proportion to their respective Commitments. The
Offered Shares shall be offered at the Transfer Price and on the same terms and conditions provided for in the Transfer
Notice (the “Agreed Terms”) and the offer shall be open for acceptance for a period of not less than ten (10) Business
Days and not more than thirty (30) days, which shall include the five (5) Business Days period granted to the General

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Partner (the “Offer Period”). In the absence of express acceptance of the offer prior to the close of the Offer Period,
the Class A Shareholders or the Class C Shareholders shall be deemed to have refused such offer.

(b) Upon accepting an offer, each Class A Shareholder or each Class C Shareholder shall notify the General Partner

of the number of Offered Shares in respect of which it accepts such offer and whether, if not all of the other Class A
Shareholders or Class C Shareholders accept the offer, the Class A Shareholder or the Class C Shareholder would be
willing to purchase all the remaining Offered Shares.

Offered Shares, the General Partner shall inform the Class A and the Class C Shareholders of the numbers of Offered
Shares accepted by each Class A and Class C Shareholders and the number of remaining Offered Shares of Class A or
of Class C, within three (3) Business Days of receiving the last notification. Each Class A Shareholder or Class C Share-
holder shall then notify the General Partner of the number of additional Offered Shares, which it agrees to purchase
within three (3) Business Days.

(d) If not all Class A Shareholders or Class C Shareholders accept the offer the Offered Shares shall be sold to those

Class A Shareholders or Class C Shareholders, which have indicated a willingness to purchase further Offered Shares
pursuant to paragraph (b) in proportion to their respective Commitment, if not otherwise agreed between them.

(e) If only one Class A Shareholder or Class C Shareholder accepts the offer, all of the Offered Shares may be sold to

such Class A Shareholder or Class C Shareholder.

(f) The General Partner shall, no later than the closing of the Offer Period (which may be extended pursuant to lit. (c)

above) notify the Selling Shareholder if the other Class A, respectively Class C Shareholders have agreed to purchase the
Offered Shares. The Selling Shareholder shall sell the Offered Shares to the other Class A Shareholder(s) or the other
Class C Shareholders accordingly. If the other Class A, respectively the Class C Shareholders decide not to purchase all
of the Offered Shares, the Selling Shareholder may freely sell all the Offered Shares to a bona fide third party, provided
that (i) such sale is completed within three (3) months of the closing of the Offer Period, (ii) the price per Class A Share
or Class C Share payable by the third party is not lower than ninety-five per cent (95%) of the Transfer Price and (iii) the
sale is executed on the Agreed Terms.

(g) If the right of first offer is duly exercised, the Selling Shareholder irrevocably undertakes to (i) sell to the other

Class A Shareholders or Class C Shareholders, on the Agreed Terms, the Offered Shares within one (1) month of the
Offer Closing and (ii) execute any document enabling the sale to be valid and enforceable against the Company and third
parties.

11.3.2. Transfer to Affiliates
Notwithstanding Article 11.3.1 above, a sale and assignment or a transfer by a Shareholder (a “Transferor Shareholder”)

of its Class A Shares or Class C Shareholders to one of its Affiliates (individually a “Transferee Affiliate”) shall be permitted,
provided that:

(a) The Transferee Affiliate assumes any and all at such time remaining obligations relating to its position as holder of

the Class A Shares or Class C Shareholders (including the obligation to pay up any Undrawn Commitment) of the
Transferor Shareholder;

(b) The Transferor Shareholder remains jointly and severally liable with the Transferee Affiliate for any and all at such

time remaining obligations relating to its position as a holder of the Class A Shares or Class C Shares (including the
obligation to pay up any Undrawn Commitments) of the Transferor Shareholder;

Partner, as applicable, the due and timely performance by the Transferee Affiliate of any and all obligations relating to its
position as an investor for or holder of the Class A Shares or Class C Shares (including the obligation to pay up any
Undrawn Commitments) of the Transferee Affiliate (whether assumed from the Transferor Shareholder, or incurred by
the Transferee Affiliate), and shall hold such parties harmless in that respect, to the extent permitted by law;

(d) In the event that the Transferee Affiliate ceases to be an Affiliate of the Transferor Shareholder, the Transferee

Affiliate shall sell, assign or transfer such Class A Shares or Class C Shares back to the Transferor Shareholder, on the
same terms and conditions as set out in this Article 11.3.1.

11.4. Transfers of Class B Shares and Class D Shares
11.4.1. The provisions of Article 11.3. above shall not apply in case of transfer of Class B Shares and Class D Shares

to a third party, which shall be freely transferable, subject to Article 11.2 (reference to Class B Shareholders below refer
to Class B Shares only and reference to Class D Shareholders below refer to Class D Shares only)

11.4.2. The sale and assignment or the transfer by a Shareholder (a “Transferor Shareholder”) of its Class B Shares or

Class D Shares to one of its Affiliates (individually a “Transferee Affiliate”) shall be permitted without the consent of the
General Partner, provided that:

(a) The Transferee Affiliate assumes any and all at such time remaining obligations relating to its position as holder of

the Class B Shares or Class D Shares (including the obligation to pay up any Undrawn Commitment) of the Transferor
Shareholder;

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(b) The Transferor Shareholder remains jointly and severally liable with the Transferee Affiliate for any and all at such

time remaining obligations relating to its position as a holder of the Class B Shares or Class D Shares (including the
obligation to pay up any Undrawn Commitments) of the Transferor Shareholder;

Partner, as applicable, the due and timely performance by the Transferee Affiliate of any and all obligations relating to its
position as an investor for or holder of the Class B Shares (including the obligation to pay up any Undrawn Commitments)
of the Transferee Affiliate (whether assumed from the Transferor Shareholder, or incurred by the Transferee Affiliate),
and shall hold such parties harmless in that respect, to the extent permitted by law;

(d) In the event that the Transferee Affiliate ceases to be an Affiliate of the Transferor Shareholder, the Transferee

Affiliate shall sell, assign or transfer such Class B Shares or Class D Shares back to the Transferor Shareholder, on the
same terms and conditions as set out in this Article 11.3.1.

11.5. Transfer of the General Partner’s Share
Save in case of removal of the General Partner, the General Partner’s Share may only be transferred to an Affiliate of

the General Partner. Any transfer of the General Partner’s Share is subject to the approval of the transfer by resolutions
of the General Meeting adopted at the Special Majority and (ii) determining, as appropriate, which one or more Persons
shall act as general partners of the Company after the relevant transfer. The Articles of Incorporation shall be amended
accordingly. Any transfer of the General Partner’s Share not approved by the Shareholders shall be unenforceable against
the Company.

11.6. Transfer of Shares, provided that they comply with the foregoing provisions, shall be entered into the register

of Shareholders. Such inscription shall be signed by the General Partner or by one or more persons duly authorised
thereto by the General Partner in accordance with the provisions of these Articles of Incorporation.

III. Management

Art. 12. Management.
12.1. The Company shall be managed by Simile Venture Partners Ltd, in its capacity of unlimited shareholder and

managing general partner (associé-gérant-commandité) the Company.

12.2. The Limited Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company, pro-

vided that Limited Shareholders may render any advice or consultation, perform any control or supervisory measures in
relation to the affairs of the Company or authorise the General Partner in relation to actions outside its powers.

Art. 13. Powers of the General Partner.
13.1. The General Partner shall be vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal

in the Company’s interest which are not expressly reserved by the Companies Law or by these Articles of Incorporation
to the General Meeting.

13.2. The General Partner shall be responsible for the management and control of the business and affairs of the

Company and, without prejudice to the generality of the foregoing, shall have the power and authority to do all things
necessary to carry out the purposes of the Company, including:

(a) to implement the investment policy of the Company and to purchase, sell, exchange or otherwise dispose of

Investments on behalf of the Company and, where appropriate, to give warranties and indemnities on behalf of the
Company in connection with any such sale, exchange or disposal, provided that each Limited Shareholder shall be res-
ponsible for its own taxes;

(b) to identify, evaluate, negotiate, execute investment and divestments and monitor any Investment.
(c) to enter into agreements in writing for the acquisition of all or a portion of any Investment in a syndicate with

other investors, to acquire any such Investment in excess of the requirements of the Company with a view to selling the
excess to other investors or to structure the acquisition of all or any portion of such Investment outside of the Company
through a separate investment vehicle;

(d) to provide or procure office facilities, executive staff and office equipment to facilitate the conduct of the business

of the Company;

(e) to issue Drawdown Notices, to receive payments for Shares subscribed by Investors and to receive investment

income and other funds arising from Investments;

(f) to issue new Shares and implement any increase of share capital of the Company;
(g) to open, maintain and close bank accounts for the Company and to draw cheques and other orders for the payment

of monies;

(h) to request from any third party the issue of guarantees in the interest of the Company or to grant pledges or other

securities of or over all or part of the Company’s assets even if such security interests are required for the purposes of,
or in connection, with investment activities, provided that the General Partner shall not give guarantees or undertakings
in the name and on behalf of the Company;

(i) to redeem Ordinary Shares;

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(j) to pay any expenses incurred in relation to the business of the Company including all costs and expenses referred

to in Article 19;

(k) to commence or defend litigation relating to the Company or to any of the Investments;
(l) to maintain the Company’s records and books of account at the Company’s principal place of business;
(m) to make cash and in specie distributions or payments of interest to the Shareholder in accordance with the terms

Article 25 and as resolved by the General Meeting;

(n) to enter into any agreements of whatsoever nature, including any management, advisory or administration agree-

ment;

(o) to employ staff and to engage independent agents, lawyers, accountants, custodians, financial advisers and consul-

tants that it deems necessary or advisable in relation to the affairs of the Company to perform all or any of the activities
set forth in this Article 3, including any Affiliate of the General Partner;

(p) to communicate with the Limited Shareholders and to report to the Limited Shareholders at such times as it deems

fit and to represent the Company in all matters;

(q) to provide the Limited Shareholders with periodic valuations of the Investments, reports and other financial sta-

tements;

(r) to arrange for and, where applicable, accept transfers of Ordinary Shares;
(s) to admit Investors to the Company;
(t) to establish such procedures and carry out such checks with regard to Limited Shareholders as may be required

by any relevant money laundering rules and regulations; and

subject to any limitations contained in the Articles of Incorporation, to do all that is required to be done by the General

Partner or that is necessary or desirable, in the discretion of the General Partner, for the furtherance of the foregoing
provisions and for the purposes of fulfilling the purposes of the Company.

Art. 14. Representation of the Company.
14.1. The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner represented by

its legal representatives or any delegate appointed in compliance with the articles of incorporation of the General Partner.

14.2. No Limited Shareholder shall represent the Company.

Art. 15. Delegation of Powers.
15.1. The General Partner may, at any time, appoint agents of the Company as required for the affairs and management

of the Company, provided the Limited Shareholders cannot act on behalf of the Company without loosing the benefit of
their limited liability.

15.2. The appointed agents shall be entrusted with the powers and duties conferred to them by the General Partner.
15.3. The General Partner shall determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 16. Liability of the Shareholders.
16.1. The General Partner shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be met

out of the assets of the Company.

16.2. The General Partner shall not however be bound by the reimbursement to the other Limited Shareholders of

the paid amounts on their Shares.

16.3. The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever

other than when exercising their rights as Shareholders at General Meetings and, unless otherwise provided by the
Companies Law, shall only be liable for payment to the Company of the amounts paid for each Share they hold in the
Company.

Art. 17. Replacement of the General Partner.
17.1. Except as provided under this Article 17, the Shareholders do not have the right to remove the General Partner

without its prior approval.

17.2. The General Partner may be removed at a General Meeting, at a majority of the Shareholders between them

holding at least seventy-five per cent (75%) of the Shares. A resolution to remove the General Partner may only be
adopted for Cause, provided that (i) the General Partner has been served a notice requiring the termination of his
appointment giving not less than thirty (30) days before the removal, the form and service of such notice having been
approved at that General Meeting and (ii) the General Partner has not been able to cure the event giving rise to Cause
during that period.

Art. 18. Vacancy in the General Partner’s office.
18.1. Where the General Partner is removed or in the event of legal incapacity, bankruptcy, dissolution or similar

event affecting the General Partner, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided a General
Meeting appoints, within ninety (90) days of such event, an interim manager, who need not be a Shareholder.

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18.2. The interim manager shall adopt urgent measures and those of ordinary administration until the holding of a

General Meeting, which has to resolve on the continuation or discontinuation of the Company or the change of its legal
form, and in case of a decision to continue the Company’s activities, the appointment of a successor general partner.

18.3. The interim manager shall, within fifteen (15) days of his appointment, convene a General Meeting in accordance

with these Articles of Incorporation. At such General Meeting, the Shareholders shall resolve on the appointment of the
successor general partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved or shall change its legal form.

18.4. The interim manager shall be liable only for the performance of his mandate.
18.5. For the avoidance of doubt, the appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the

General Partner in whose office the vacancy occurred.

Art. 19. Fees and Expenses.
19.1. The General Partner could be entitled, at the Shareholders’ discretion to an annual management fee in respect

of each Accounting Period from the date of incorporation of the Company and ending on the earliest of (i) the dissolution
of the Company or (ii) the removal of the General Partner pursuant to Article 17. If any, the terms and conditions of
such management fee shall be decided by the Shareholders at a General Meeting, at the Ordinary Majority.

19.2. In consideration for the management fee which would be decided by the Shareholders, the General Partner shall

bear and pay all costs and expenses incurred in relation to its duties hereunder such as (i) any fees payable to any delegate
or agent of the General Partner; (ii) costs of the personnel of the General Partner, (iii) office expenditures of the General
Partner, (iv) expenses for telecommunication and general administration of the General Partner, (v) costs of accounting
and preparation of the annual financial statements and tax returns of the General Partner, (vi) fees and expenses for legal,
tax and other professional advisory services rendered to the General Partner on its own matters, (vii) any costs and
expenses incurred by the General Partner, including their directors and employees, in identifying and evaluating investment
opportunities and (viii) any travel and entertainment expenses of the General Partner, including their directors and
employees, except for those listed in Article 19.4 below.

19.3. The Company shall bear the following costs and expenses relating to the operation and the administration of the

Company, including:

(a) any costs and expenses, incurred in connection with the organisation and the formation of the Company, including

legal, taxation, accounting, administrative and any other costs and capital raising costs, if any;

(b) operating and administrative expenses related to the Company, such as (i) costs and expenses associated with

negotiating, consummating, holding, monitoring, protecting and divesting Investments (including legal, tax compliance,
auditing, consulting and other professional expenses, including those of valuation firms, but excluding, for the avoidance
of doubt, fees payable to any delegate or agent of the General Partner), whether or not the investments are consummated
or not (hence also including broken deal expenses), unless such cost or expenses are reimbursed, expenses associated
with activist investment activities (including public relations, tender offer and proxy solicitation expenses), (ii) costs ex-
penses associated with the Supervisory Board, any committee and any meetings of the Limited Shareholders, including
premiums for liability insurance covering the members of any such committee, (iii) administration fees and other expenses
charged by or relating to the services of third-party providers of services including legal, accounting, tax compliance,
auditing, consulting and other professional expenses, (iv) bank service, custodial and similar fees, interest and fees (in-
cluding commitment, structuring and underwriting fees) on margin loans, committed loan facilities and other indebtedness,
(v) third party and out-of-pocket fees and expenses relating to systems and software used in connection with the operation
of the Company, (vi) taxes and expenses incurred in relation to the administration and business of the Company (including
stamp duties or registration fees); (vii) fees and expenses relating to the offer and sale of the Shares; (viii) extraordinary
expenses (such as litigation), (ix) any fees and expenses with the operation of the Company and its investment activities.

IV. General Meetings

Art. 20. Powers and voting rights.
20.1. Any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of Shareholders of the Company.

Except as otherwise provided for by the Companies Law or these Articles of Incorporation, it may only resolve on any
item generally whatsoever only with the affirmative of the General Partner.

20.2. Except as otherwise provided in these Articles of Incorporation, the notices and quorum rules required by the

Companies Law shall apply with respect to the meetings of Shareholders of the Company, as well as with respect to the
conduct of such meetings.

20.3. Each Share entitles its holder to one vote. A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another

person, whether a Shareholder or not, as his proxy in writing whether in original or by any other written communication
means.

20.4. Except as otherwise required by the Companies Law or by these Articles of Incorporation, resolutions at a

General Meeting shall be passed at the Ordinary Majority and resolutions relating to the amendment of these Articles of
Incorporation shall be passed at the Special Majority.

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20.5. Notwithstanding the foregoing, any change of the Company’s nationality, modification of any right to distribution,

modification of the majority requirements for the amendment of the Articles of Incorporation shall require the unanimous
consent of the Shareholders and the General Partner.

Art. 21. Meetings of Shareholders.
21.1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Companies Law, in Luxembourg at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg on the thirteenth day of April at 12.00 p.m. If such day is
not a Business Day, the annual General Meeting shall be held on the next following Business Day.

21.2. The General Partner may convene other General Meetings. Such General Meetings must be convened if Share-

holders representing one tenth (1/10) of the Company’s share capital so require. These General Meetings may be held
at such place and time as may be specified in the respective notices of such General Meeting.

21.3. All General Meetings shall be chaired by the General Partner or by any person designated by the General Partner.
21.4. The minutes of the General Meetings shall be signed by the chairman of the General Meeting, the secretary,

appointed by the chairman, and the scrutineer, elected by the General Meeting.

21.5. Unless otherwise provided by the Companies Law, circular resolutions signed by all the Shareholders shall be

valid and binding in the same manner as if passed at a General Meeting duly convened and held. Such signatures may
appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced in an original or by
any suitable written communication means.

Art. 22. Convening notice.
22.1. General Meetings shall be convened by the General Partner pursuant to a notice setting forth the agenda and

sent by registered mail at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address on
record in the register of Shareholders of the Company or, where applicable, by a publication in the Luxembourg press
and in the Luxembourg Official Gazette (Memorial).

22.2. If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

V. Supervision

Art. 23. Supervisory Board.
23.1. The affairs of the Company and its financial situation, in particular its books and accounts, shall be supervised by

a Supervisory Board.

23.2. The Supervisory Board may further be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner

may determine.

23.3. The members of the Supervisory Board may be Shareholders, other than the General Partner, or not. The

members of the Supervisory Board are appointed by resolutions of the General Meeting adopted at the Ordinary Majority
for a maximum term of six (6) years, which shall be renewable. The members of the Supervisory Board may be dismissed
at any time and at the sole discretion of the General Meeting.

23.4. In the event of a vacancy in the Supervisory Board because of death, retirement or otherwise, the remaining

members of the Supervisory Boards may meet and may elect by a majority vote a member of the Supervisory Board to
fill such vacancy until the next General Meeting.

23.5. If the majority of the members of the Supervisory Board vacates the office, a meeting of the Shareholders shall

be convened in order to appoint a new Supervisory Board.

23.6. The General Meeting shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
23.7. The Supervisory Board shall be convened by its chairman (appointed by the Supervisory Board from amongst its

members) or by the General Partner.

23.8. Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board

with at least eight (8) days prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing, whether
in original or by cable, telegram, telefax, telex, or any suitable telecommunication mean of each member. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Supervisory Board. If all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting
of Supervisory Board, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.

23.9. Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing another member as his proxy, in

original or by any other written communication means.

23.10. Any and all members may participate in any meeting of the Supervisory Board by phone, videoconference, or

any other suitable telecommunication means allowing all persons participating to the meeting to hear each other at the
same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the Supervisory
Board.

160870

U X E M B O U R G

23.11. The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or

represented.

23.12. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at

such meeting. Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.

23.13. The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two (2) members of the
Supervisory Board.

23.14. Notwithstanding the above, where the Company appoints an auditor (réviseur d’entreprises agréé), no Super-

visory Board shall be appointed, as authorised under the Companies Law.

VI. Annual accounts - Supervision - Allocation of Profits

Art. 24. Accounting Period - Accounts.
24.1. Except as provided in these Articles of Incorporation, the Accounting Period shall begin on 1

January of each

year and shall terminate on 31

December of each year.

24.2. The financial statements of the Company shall be expressed in Euros (EUR).
24.3. As soon as reasonably practicable after the end of the Accounting Period, the General Partner shall draw up the

balance sheet and the profit and loss accounts of the Company. The General Partner shall submit these documents
together with a report of the operations of the Company to the Supervisory Board who shall make a report containing
comments on such documents. The General Partner shall provide the Shareholders with a copy of the financial statements
drawn up in accordance with the Companies Law in respect of the preceding Accounting Year.

24.4. The financial statements shall be submitted for adoption to the next coming annual General Meeting, which shall

consider and, if thought fit, adopt the financial statements.

Art. 25. Allocation of profits - Distributions.
25.1. The unconsolidated profits, after deduction of management fee, administrative and operating expenses, charges

and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that Accounting Period.

25.2. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent) of the subscribed
capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5 above.

25.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by the Companies Law and these Articles, the General Partner shall propose that, after deduction of the amount allocated
to the legal reserve as well as of any sums that the General Partner deems appropriate to allocate to a special reserve,
the balance of the distributable amounts shall be distributed as set forth below:

(A) For any distribution of net profits in connection with proceeds received by the Company from the sale of or due

to the holding (such as distribution of profits) of either of the Simile 1 Portfolio Companies Shares:

(a) First, to the Class A Shareholders (other than Defaulting Shareholders), pro rata to their respective Capital Con-

tributions, until such Class Shareholders have received a return of their Capital Contributions;

(b) Second, to the Class B Shareholders, pro rata to their respective Capital Contributions, until such Class B Share-

holders have received a return of their Capital Contributions;

Share; and

(d) Forth, to the extent that there are any funds remaining available for distribution:
(i) to the Class A Shareholders (other than Defaulting Shareholders): seventy-eight per cent (78%) (pro rata to their

respective Capital Contributions between the Class A Shareholders);] and

(ii) to the Class B Shareholders: twenty-two per cent (22%) (pro rata to their respective Capital Contributions between

the Class B Shareholders).

(B) For any distribution of net profits in connection with proceeds received by the Company from the sale of or due

to the holding (such as distribution of profits) of either of the Simile 2 Portfolio Companies Shares:

(a) First, to the Class C Shareholders (other than Defaulting Shareholders), pro rata to their respective Capital Con-

tributions, until such Class C Shareholders have received a return of their Capital Contributions;

(b) Second, to the Class D Shareholders, pro rata to their respective Capital Contributions, until such Class D Sha-

reholders have received a return of their Capital Contributions; and

(c) Third, to the extent that there are any funds remaining available for distribution:
(i) to the Class C Shareholders (other than Defaulting Shareholders): eighty seven point five per cent (87,5%) (pro

rata to their respective Capital Contributions between the Class C Shareholders); and

(ii) to the Class D Shareholders: thirteen point five per cent (13,5%) (pro rata to their respective Capital Contributions

between the Class D Shareholders).

160871

U X E M B O U R G

25.4. If, after any distributions are made pursuant to Article 25.3, there are one or more further Capital Contributions

(as the case maybe, as set out in any Drawdown Notices issued pursuant to Article 9.2), then in respect of any distributions
made after the date of such Drawdown Notices, Articles 25.3 lit. (a) to Article 25.3 lit. (c) of each of sub-sections (A)
and (B) above shall be reapplied in the same order each time in respect of any distribution made after the date of the
relevant Capital Contributions (as the case maybe, as set out in the Drawdown Notice) provided, however, that in
determining the amounts to be distributed pursuant to these Articles 25.3 lit (a) to Article 25.3 lit. (c) of each of sub-
sections (A) and (B) above any amounts already distributed pursuant to the relevant lit. (a) to lit. (c) shall be taken into
account.

25.5. The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions described under Article 25.3

above and within the limits set out in the Companies Law.

VI. Dissolution and Liquidation

Art. 26. Dissolution and Liquidation.
26.1. Subject as provided in Article 4, the Company shall cease to carry on business on 31

December 2022 and shall

be wound up as soon as practicable thereafter. Prior to 31

December 2022 (or prior to such subsequent dates to which

the term has previously been extended pursuant to Article 4.2), the Company shall also cease to carry on business and
be wound up as soon as practicable upon a resolution of the General Meeting adopted at the Special Majority. The
Company shall be wound up upon the occurrence of any of the following events:

(a) the removal, legal incapacity, bankruptcy, dissolution or similar event affecting the General Partner in its capacity

as the managing general partner of the Company pursuant to Luxembourg law and the provisions of Article 18, unless it
is replaced by another managing general partner at a General Meeting within ninety (90) days after the Shareholders are
given notice of the removal, legal incapacity, bankruptcy, dissolution or similar event affecting the General Partner; or

(b) at any time upon a resolution of the General Meeting adopted at the Special Majority further to a proposal made

at the discretion of the General Partner in the event that all Company assets have been distributed to the Shareholders
in accordance with the Articles of Incorporation.

26.2. The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be individuals or legal entities)

appointed, by the General Meeting, which shall also determine their powers and their remuneration.

26.3. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed in accordance with Article 25 to the Shareholders pro rata to the number of the Shares held
by them.

VI. General Provisions

Art. 27. Indemnification. The Company agrees to indemnify and hold harmless out of the Company’s assets the In-

demnified Party against any and all liabilities, actions, proceedings, claims, costs, demands, damages and expenses (including
legal fees) incurred or threatened by reason of the Indemnified Party being or having been a member of the General
Partner or an officer, director, manager, shareholder, agent or employee of the General Partner or a member of any
committee, provided that such person shall not be indemnified in respect of any matter resulting from its or his gross
negligence, wilful misconduct, or fraud.

Art. 28. Conflict of interests.
28.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company or the General Partner is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

28.2. Any director, manager or officer of the General Partner or officer of the Company who serves as director, officer

or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
solely by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.

28.3. In the event that any manager of the General Partner may have any personal and opposite interest in any trans-

action of the Company, such manager shall make known to the General Partner such personal and opposite interest and
shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be
reported to the next following annual General Meeting.

28.4. The two preceding paragraphs do not apply to decisions of the General Partner concerning transactions made

in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm’s length terms.

Art. 29. Amendments of the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from time to

time by the General Meeting, subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg,
and subject to the consent of the General Partner where applicable.

Art. 30. Applicable laws. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined by application

of the provisions of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, of the Companies Law.”

There being no further business to be transacted, the meeting is closed.

160872

U X E M B O U R G

Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand seven hundred Euros.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze le trois octobre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée Générale») de Simile Venture Partners SPF S.C.A.

(la «Société»), une société de gestion de patrimoine familial - société en commandite par action, régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 14 rue de Strassen, L-2555 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169427, constituée suivant acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 11 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1567 du 22 juin 2012.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Lu-

xembourg, daté du 30 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1526 du 27 juin
2013.

L’assemblée a été présidée par Madame Raissana BACAR, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, 14,

rue de Strassen.

La Présidente nomme comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

L’assemblée a élu comme scrutatrice Madame Raissana BACAR, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,

14, rue de Strassen.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation de capital de la Société comme suit et en application de la suppression du droit préférentiel de

souscription des actionnaires existants:

a. émission de 18 Actions de Classe B d’un euro (EUR 1.-) de valeur nominale, devant être souscrite par Simile SLP

Ltd par un apport en numéraire de dix-huit euros (EUR 18.-);

b. émission de 4 Actions de Classe B d’un euro (EUR 1.-) de valeur nominale, devant être souscrite par by SC Five

Stars par un apport en numéraire de quatre euros (EUR 4.-);

c. émission de 100 Actions de Classe C d’un euro (EUR 1.-) de valeur nominale, devant être souscrite par by Simile

SLP Ltd par un apport en numéraire de cent euros (EUR 100.-);

d. émission de 95 Actions de Classe D d’un euro (EUR 1.-) de valeur nominale, devant être souscrite par by Simile

SLP par un apport en numéraire de quatre-vingt-quinze euros (EUR 95.-);

e. émission de 40 Actions de Classe D d’un euro (EUR 1.-) de valeur nominale, devant être souscrite par by SC Five

Stars par un apport en numéraire de quarante euros (EUR 40.-);

2. Constatation du rapport de l’Associé Commandité en application de l’article 32-3(5) de la Loi sur les Sociétés;
3. Refonte complète des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de

présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et les membres
du bureau, restera annexée au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement. Les procurations des
actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les parties comparantes, resteront également annexées au présent
acte.

Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à l’assemblée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent qu'ils ont été dûment convoqués et en de connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette
assemblée, aucune convocation ne fut nécessaire.

III.- Que l’assemblée représentant l’entièreté du capital social est régulièrement constituée et peut valablement déli-

bérer sur les points soumis à l’ordre du jour.

160873

U X E M B O U R G

IV.- Ainsi l’Assemblée Générale, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’émettre:
(i) 18 (dix-huit) Actions de Classe B d’un euro (EUR 1.-) de valeur nominale, devant être souscrite par Simile SLP Ltd

par un apport en numéraire de dix-huit euros (EUR 18.-);

(ii) 4 (quatre) Actions de Classe B d’un euro (EUR 1.-) de valeur nominale, devant être souscrite par SC Five Stars par

un apport en numéraire de quatre euros (EUR 4.-);

(iii) 100 (cent) Actions de Classe C d’un euro (EUR 1.-) de valeur nominale, devant être souscrite par Simile SLP Ltd

par un apport en numéraire de cent euros (EUR 100.-);

(iv) 95 (quatre-vingt-quinze) Actions de Classe D d’un euro (EUR 1.-) de valeur nominale, devant être souscrite par

Simile SLP Ltd par un apport en numéraire de quatre-vingt-quinze euros (EUR 95.-); et

(v) 40 (quarante) Actions de Classe D d’un euro (EUR 1.-) de valeur nominale, devant être souscrite par SC Five Stars

par un apport en numéraire de quarante euros (EUR 40.-);

Tous les souscripteurs sont ici représentés par Madame Raissana BACAR, préqualifiée, lesquels déclarent souscrire

les actions comme ci-avant et libérer ces actions par versements en espèces d’un montant total de deux cent cinquante-
sept euros (257,- EUR), intégralement alloué au compte capital social.

La somme de deux cent cinquante-sept euros (257,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, tel qu’il en a

été justifié au notaire instrument, qui le confirme expressément.

Seconde résolution

L’Assemblée Générale prend acte du rapport de l’Associé Commandité en application de l’article 32-3(5) de la Loi sur

les Sociétés, afin de limiter respectivement supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre
du capital autorisé.

Copie de ce rapport après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder à une refonte totale des statuts afin de tenir compte, notamment, de la

création de nouvelles classes d’actions de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

Titre préliminaire - Définitions - Interprétation

Dans les présents Statuts, sauf lorsqu’une interprétation différente est nécessaire eu égard au contexte, les mots et

expressions exposés ci-dessous auront le sens suivant:

«Action»

toute action dans le capital social de la Société, y compris l’Action de Commandité
et les Actions Ordinaires de quelque Classe que ce soit;

«Actions de Classe A»

Toute Action Ordinaire attribuée à la Classe A;

«Actions de Classe B»

Toute Action Ordinaire attribuée à la Classe B;

«Actions de Classe C»

Toute Action Ordinaire attribuée à la Classe C;

«Actions de Classe D»

Toute Action Ordinaire attribuée à la Classe D;

«Action de Commandité»

l’action de commandité détenue par l’Associé Commandité dans le capital de la
Société en tant qu’associé commandité et gérant de la Société;

«Action Ordinaire»

toute action ordinaire de quelque classe que ce soit, détenue par les Actionnaires
Commanditaires dans le capital social de la Société;

«Actionnaire»

tout détenteur d’une ou plusieurs Actions de quelque Classe que ce soit, i.e les
Actionnaires Commanditaires ou l’Associé Commandité le cas échéant. Ce mot peut
aussi comprendre l’Investisseur, si le contexte le requiert;

«Actionnaire de Classe A»

Tout Actionnaire détenant une ou plusieurs Actions de Classe A;

«Actionnaire de Classe B»

Tout Actionnaire détenant une ou plusieurs Actions de Classe B;

«Actionnaire de Classe C»

Tout Actionnaire détenant une ou plusieurs Actions de Classe C;

«Actionnaire de Classe D»

Tout Actionnaire détenant une ou plusieurs Actions de Classe D;

«Actionnaire Commanditaire» tout détenteur d’Action Ordinaire dont la responsabilité est limitée au montant des

apports dans la Société;

«Actionnaire Défaillant»

un Actionnaire Commanditaire qui est en Défaut;

«Affilié»

toute Personne qui, directement ou indirectement contrôle, est contrôlée par, ou
est sous le contrôle conjoint de, cette autre Personne; le terme «contrôle» (et toute
expression apparentée) signifiant, pour une Personne déterminée, le droit de (a)
exercer la majorité des droits de vote des investisseurs de cette Personne; ou (b)

160874

U X E M B O U R G

nommer la majorité des membres de l'organe de gestion de cette Personne ou (c)
déterminer la politique et la stratégie de cette Personne;

«Apport en Capital»

(i) le montant dû par un Actionnaire à la Société en relation avec l’émission d’Actions
(tel que le cas échéant exposé dans l’Avis de Tirage), dont le montant ne peut être
supérieur, si cela est applicable, à l’Engagement non Tiré de cet Actionnaire, (ii) le
prêt octroyé à la société par un Actionnaire de Classe A ou de Classe C, payable en
intégralité ou par tranches conformément à un ou plusieurs «advance requests»
appelé par l’Associé Commandité tels que décrit dans le Contrat de Souscription,
dans la mesure où ledit Actionnaire décide de convertir son prêt en Actions de Classe
A ou de Classe C émises à leur valeur nominale;

«Article»

un article des présents Statuts;

«Assemblée Générale»

toute assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée;

«Associé Commandité»

Simile Venture Partners Ltd, une société régie par le droit des Iles Vierges
Britanniques portant le numéro de registre 1716257 en sa capacité d’associé
commandité et gérant de la Société ou tout autre Personne qui agirait en tant
qu’associé commandité et associé commandité de la Société;

«Avis de Tirage»

avis émis par l’Associé Commandité à chaque Actionnaire lui demandant de
contribuer une partie de son Engagement contre l’émission d’Actions et précisant
(sous forme de résumé) l’utilisation prévue de ces contributions;

«Cause»

une constatation définitive, exécutoire, non susceptible d’appel prononcée décision
arbitrale de (i) faute lourde ou dol de la part de l’Associé Commandité ayant des
effets substantiels et défavorables sur la Société; ou (ii) une fraude de la part de
l’Associé Commandité, se rapportant au fonctionnement ou à la gestion de la Société;

«Classe»

une ou plusieurs classes d’Actions Ordinaires disponible, dont les droits sont définis
dans les présents Statuts;

«Classe A»

la Classe d’Actions Ordinaires ayant les caractéristiques définies à l’Article 7.1 et qui
confère à son détenteur les bénéfices définis à l’article 25;

«Classe B»

la Classe d’Actions Ordinaires ayant les caractéristiques définies à l’Article 7.1 et qui
confère à son détenteur les bénéfices définis à l’article 25;

«Classe C»

la Classe d’Actions Ordinaires ayant les caractéristiques définies à l’Article 7.1 et qui
confère à son détenteur les bénéfices définis à l’article 25;

«Classe D»

la Classe d’Actions Ordinaires ayant les caractéristiques définies à l’Article 7.1 et qui
confère à son détenteur les bénéfices définis à l’article 25;

«Clôture»

Chaque période pendant laquelle les Investisseurs sont admis comme Actionnaire de
la Société ou bien pendant laquelle les Actionnaires augmentent le nombre d’Actions
qu’ils détiennent;

«Conseil de Surveillance»

le conseil de surveillance de la Société établit en application de la Loi sur les Sociétés
et composé d’au moins trois (3) membres;

«Contrat de Souscription»

Si cela est requis par l’Associé Commandité, chaque Contrat de Souscription conclu
par la Société et un Investisseur et qui définit (i) l’Engagement de cet Investisseur, (ii)
les droits et obligations de cet Investisseur en rapport avec sa souscription d’Actions
et (iii) les déclarations et garanties données par cet Investisseur au bénéfice de la
Société;

«Défaut»

le manquement pour un Actionnaire Commanditaire de procéder à un paiement à
la Société en totalité lorsqu’il est dû;

«Engagement»

le montant maximum contribué ou qu’il a été accepté de contribuer à la Société par
voie de souscription d’Actions par un Investisseur conformément au Contrat de
Souscription de l’Investisseur;

«Engagement Non Tiré»

à l’égard d’un Actionnaire Commanditaire, à toute date, son Engagement moins la
totalité des Apports en Capital faits par cet Actionnaire Commanditaire à la Société
(autre que des Apports en Capital qui ont été reversés à cet Actionnaire
Commanditaire en vertu de ces Statuts), à cette date;

«EUR»

l’Euro, la monnaie en vigueur dans l’Union Economique et Monétaire de l’Union
Européenne;

«Jour Ouvrable»

un jour pendant lequel les banques sont ouvertes au Luxembourg dans le cadre de
leurs activités, en dehors des samedis, dimanches et jours fériés;

«Investissement»

tout investissement ou toute acquisition fait par la Société soit directement, soit
indirectement;

160875

U X E M B O U R G

«Investisseur»

toute personne avant son enregistrement en tant que propriétaire d’une Action dans
le registre des Actionnaires de la Société;

«Investisseur Eligible»

Un investisseur éligible tel que défini à l’article 3 de la Loi SPF, i.e. les (a) personnes
physiques gérant leur patrimoine privé, (b) une entité patrimoniale agissant pour une
ou plusieurs personnes physiques, ou (c) un intermédiaire agissant pour le compte
des personnes visées au (a) ou (b);

«Loi sur les Sociétés»

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures;

«Loi SPF»

la loi luxembourgeoise du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine
familial, et ses modifications ultérieures;

«Majorité Ordinaire»

une majorité des Actionnaires représentant plus de la moitié (1/2) des voix
valablement exprimées, y compris le vote favorable de l’Associé Commandité;

«Majorité Qualifiée»

une majorité des Actionnaires représentant au moins les deux tiers des voix
valablement exprimées incluant le vote favorable de l’Associé Commandité agissant
en sa qualité d’Associé Commandité, sauf dans le cas d’une résolution prise pour la
révocation ou le remplacement de l’Associé Commandité en vertu de l’Article 17;
ces voix peuvent être exprimées devant un notaire au Luxembourg, le cas échéant;

«Partie Indemnisée»

l’Associé Commandité, tout comité désigné par l’Associé Commandité et leurs
agents, sociétés affiliées, dirigeants, administrateurs, directeurs, actionnaires et
personnels respectifs que la Société s’est engagée à indemniser et à garantir sur ses
actifs;

«Période Comptable»

une période (i) commençant à la date de constitution de la Société dans le cas d’une
première période comptable et dans le cas d’une première période comptable
ultérieure le 1

janvier de l’année concernée et (ii) prenant fin le 31 décembre de

la même année ou, dans le cas de la dernière première période comptable de la
Société, à la date à laquelle la Société est définitivement dissoute;

«Personne»

toute personne physique ou morale, en ce compris tout individu, société,
gouvernement, état ou agence d’un état, ou toute association, trust ou partenariat
(avec ou sans personnalité morale) ou deux ou plus personnes précitées;

«Actions des Sociétés du
Portefeuille Simile 1»

Les actions (ou tout autre type de valeurs mobilières) émises par les Sociétés du
Portefeuille mentionnées dans une décision de l’Associé Commandité en date du 3
octobre 2014; en tant que de besoin il est précisé qu’ en cas de fusion par absorption
d’une Société du Portefeuille Simile 1 par une autre société, comme en cas de scission
ou de toute autre modification de la structure du capital, l’ actions, parts sociales ou
autres titres de la société absorbante ou de la ou des sociétés nouvelles qui auraient
été remis en échange des Actions des Sociétés du Portefeuille Simile 1 seront prises
en compte dans la définition d’Actions des Sociétés du Portefeuille Simile 1;

«Actions des Sociétés du
Portefeuille Simile 2»

Les actions (ou tout autre type de valeurs mobilières) détenues par la Société dans
toute Société du Portefeuille, à l’exception des Actions des Sociétés du Portefeuille
Simile 1; en tant que de besoin il est précisé qu’ En cas de fusion par absorption d’une
Société du Portefeuille Simile 2 par une autre société, comme en cas de scission ou
de toute autre modification de la structure du capital, l’ actions, parts sociales ou
autres titres de la société absorbante ou de la ou des sociétés nouvelles qui auraient
été remis en échange des Actions des Sociétés du Portefeuille Simile 2 seront prises
en compte dans la définition d’Actions des Sociétés du Portefeuille Simile 2

«Société»

Simile Venture Partners SPF S.C.A., une société de gestion de patrimoine familial
constituée sous la forme d’une société en commandite par actions;

«Société(s) du Portefeuille»

Toute entité/société dans laquelle la Société détient des actions ou toutes autres
valeurs mobilières donnant accès au capital ou au droit de vote, immédiatement ou
à terme.

«Statuts»

les présents statuts de la Société, tels que modifiés le cas échéant;

«Tirage»

à l’égard de tout Actionnaire, le versement d’un Apport de Capital conformément à
l’Avis de Tirage;

«Valeur Nette d’Inventaire»

désigne, eu égard à la Société dans son ensemble, une Classe d’Actions ou une Action
spécifique, selon le cas, la différence entre la valeur de l’actif brut de la Société, d’une
Classe d’actions ou d’une Action spécifique et son passif déterminé par l’Associé
Commandité sur la base de la juste valeur des Investissements.

Dans les présents Statuts, les termes suivants sont à interpréter comme suit:

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(a) Les intitulés des Articles et des paragraphes utilisés dans les présents Statuts ne servent que de référence et n’ont

aucune incidence sur leur interprétation.

(b) Les renvois à «écrit» comprennent tout mode non transitoire de reproduction visible des mots.
(c) Les renvois aux heures font référence au fuseau horaire de Luxembourg et les renvois à un jour font référence à

une période de vingt-quatre (24) heures à compter de minuit.

(d) Les renvois au mot «comprend/comprennent» ou «y compris» (ou tout terme analogue) ne sont pas à interpréter

comme impliquant une quelconque limitation et les mots de portée générale introduits par le mot «autre(s)» (ou tout
terme analogue) ne sont pas réputés donner un sens restrictif en raison du fait qu’ils sont précédés ou suivis par des mots
qui dénotent une catégorie particulière d’actes, de questions ou de choses.

(e) Sauf si le contexte exige expressément le contraire, les mots d’un genre donné comprennent tout autre genre, les

mots qui renvoient à des individus sont réputés renvoyer à des entreprises et vice versa, les mots au singulier renvoient
au pluriel et vice versa, et les mots qui renvoient a un tout sont à interpréter comme renvoyant également à toute partie
de ce tout.

(f) Les renvois à des dispositions ou dispositifs légaux font référence à tout avenant, à toute modification, à toute

prorogation, à tout remplacement ou à tout renouvellement de ladite disposition ou dudit dispositif (qu’ils soient anté-
rieurs ou postérieurs aux présents Statuts), à tout dispositif remplacé ou modifié et à tout règlement, à tout instrument
ou à toute ordonnance ou à toute législation subordonnée établie en vertu de ladite disposition ou dudit dispositif.

I. Caractéristiques principales de la Société

Art. 1

. Dénomination et Forme.

1.1. Il est formé entre l’Associé Commandité en sa capacité d’associé indéfiniment responsable et gérant, les Action-

naires Commanditaires et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des Actions ci-après émises, une société
en commandite par actions.

1.2. La Société existe sous la dénomination sociale de “Simile Venture Partners SPF S.C.A.”.
1.3. La Société est gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier par la Loi sur les Sociétés,

par la Loi SPF, ainsi que par les présents Statuts.

1.4. Tous les documents dressés par la Société et destinés à des tiers, comme par exemple des lettres, des factures

ou publications, doivent contenir la dénomination sociale de la Société en ce compris la mention «SPF» ou «société de
gestion de patrimoine familial» et la mention «S.C.A.» «société en commandite par actions», l’adresse du siège social de
la Société et les initiales R.C.S. Luxembourg suivi du numéro sous lequel la Société est immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés.

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Le siège social de la Société pourra être transféré au sein de la municipalité par une résolution de l’Associé

Commandité.

2.3. Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par une

résolution de l’Assemblée Générale adoptée à la Majorité Qualifiée.

2.4. La Société peut établir, par décision de l’Associé Commandité des succursales, des filiales ou d’autres bureaux,

tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.5. Au cas où l’Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet exclusif, à l’exclusion de toute activité commerciale, l’acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation (i) d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et (ii)
d’espèces et d’avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris les actions et les autres titres assimilables à des actions, les
parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de
dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obligations ou
autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant
lieu à un règlement en espèces (à l’exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché moné-
taire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e) tous les
autres instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses,
à des denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents éléments
énumérés sub (a) à (e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient

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matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

3.2. De manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle
détient.

Art. 4. Durée.
4.1. Sous réserve des dispositions de l’Article 4.2, la Société est constituée pour un terme qui se termine le 31 décembre

2022.

4.2. Sur résolution adoptée à la Majorité Qualifiée, l’Assemblée Générale peut, soit raccourcir la durée de la Société,

y compris par dissolution de la Société avec effet à la date de cette résolution, soit prolonger la durée de la Société pour
une durée maximale de deux périodes additionnelles d’un (1) an. Cette résolution est irrévocable, sans préjudice de
l’expiration prématurée de la durée de la Société pour la raison spécifiée à l’Article 26.

4.3. Sous réserve des dispositions de l’Article 26 des présents Statuts, la Société ne sera pas dissoute en raison du

décès, de la déchéance des droits civils, incapacité, faillite ou tout autre événement similaire affectant un de ses Action-
naires,.

II. Capital - Actions - Classes

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société, émis et souscrit, est fixé à cinq cent mille deux-cent cinquante-sept Euros (EUR

500’257-), divisé en quatre cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf (499’999) Actions de Classe A d’une valeur
nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, une (1) Action de Commandité d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-), vingt-
deux (22) Actions de Classe B, cent (100) Actions de Classe C et cent trente-cinq (135) actions de Classe D.

5.2 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale adoptée à la

Majorité Qualifiée ou par l’Associé Commandité dans les limites du capital autorisé décrit à l’Article 6.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1. La Société a un capital autorisé (y compris le capital social émis) d’un montant maximum de trente million et un

euros (EUR 30.000.001,-) représenté par une (1) Action de Commandité d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) et
trente millions (30.000.000) d’Actions Ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-).

6.2. L’Associé Commandité est autorisé à augmenter successivement le capital dans les limites du capital autorisé,

durant une période de cinq ans à compter de la date de publication de l’Assemblée Générale tenue le 3 octobre 2014,
par l’émission ou non d'Actions de Classe C ou Classe D au profit des Actionnaires existants ou tout Investisseur en
conformité avec les dispositions applicables de la Loi sur les Sociétés. L’Associé Commandité est spécialement autorisé
à émettre des Actions nouvelles, sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux
Actions nouvelles.

6.3. Ces nouvelles Actions de Classe C ou Classe D peuvent être souscrites conformément aux conditions déterminées

par l’Associé Commandité suivant les dispositions de tout Contrat de Souscription, le cas échéant.

6.4. En particulier, l’Associé Commandité peut décider d’émettre les nouvelles Actions de Classe C ou Classe D sous

réserve de la constitution d'une prime d'émission dont le montant et l’affectation seront librement décidés par l’Associé
Commandité.

6.5. L’Associé Commandité pourra également déterminer la date d’émission et le nombre des nouvelles Actions de

Classe C ou Classe D devant être finalement émises et souscrites. Une telle augmentation peut avoir lieu sans réserver
aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre.

6.6. Les droits attachés aux nouvelles Actions de Classe C ou Classe D seront strictement identiques aux droits

attachés à la Classe existante respective.

6.7. L’Associé Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée les fonctions d’acceptation des sou-

scriptions et de réception des paiements pour toute nouvelle Action de Classe C ou Classe D, représentant tout ou
partie de ces augmentations de capital.

6.8. L’Associé Commandité désignera la personne à qui une procuration sera accordée pour faire acter l’augmentation

de capital et l’émission des nouvelles Actions de Classe C ou Classe D par un notaire en vertu d'un acte notarié sur base
de l’ensemble des documents nécessaires attestant la décision de l’Associé Commandité, la procuration mentionnée ci-
dessus, la souscription et la libération des nouvelles Actions.

6.9. Lors de chaque augmentation en espèce du capital social de la Société par l’Associé Commandité dans les limites

du capital autorisé, le montant du capital autorisé fixé à l’Article 6.1 des présents Statuts sera considéré comme réduit
du montant correspondant à ladite augmentation de capital et, par conséquent, les montants visés aux Articles 5 et 6 des
présents Statuts seront respectivement modifiés, conformément à l’acte notarié actant l’augmentation du capital social
visé à l’Article 6.

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Art. 7. Classes des Actions Ordinaires.
7.1. Les Actions Ordinaires sont réparties dans les Classes d’Actions suivantes:
(i) Actions de Classe A: une Classe dont les Actions ont été souscrites par les Actionnaires Commanditaires confor-

mément aux dispositions des présents Statuts.

(ii) Actions de Classe B: une Classe dont les Actions ont été souscrites par des Actionnaires Commanditaires, tel que

l’Associé Commandité peut le déterminer à sa seule discrétion, conformément aux dispositions des présents Statuts.

(iii) Actions de Classe C: une Classe dont les Actions ont été ou seront souscrites par des Actionnaires Commandi-

taires, tel que l’Associé Commandité peut le déterminer à sa seule discrétion, conformément aux dispositions des présents
Statuts.

(iiv) Actions de Classe D: une Classe dont les Actions ont été ou seront souscrites par des Actionnaires Commandi-

taires, tel que l’Associé Commandité peut le déterminer à sa seule discrétion, conformément aux dispositions des présents
Statuts.

Les Actions de Classe C ou Classe D peuvent être émises dans d’autres séries différentes, tel que déterminé par

l’Associé Commandité.

7.2. L’Associé Commandité est autorisé à créer des Classes supplémentaires conformément aux dispositions de la Loi

sur les Sociétés et des présents Statuts.

7.3. Les Actionnaires de la même Classe seront traités équitablement au prorata du nombre d’Actions de la Classe

qu’ils détiennent.

Art. 8. Forme d’Actions.
8.1. La Société émettra seulement des Actions nominatives.
8.2. Toutes les Actions seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera conservé au siège social de la Société.

Ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire des Actions, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre
d’Actions détenu par celui-ci et le montant libéré pour chaque Action.

8.3. Sera considérée par la Société comme propriétaire des Actions la Personne dont le nom figurera dans le registre

des Actionnaires.

8.4. À défaut pour un Actionnaire d’indiquer une adresse à laquelle les notifications et les annonces effectuées par la

Société peuvent être envoyées, ceci pourra être mentionné dans le registre des Actionnaires et l’adresse de l’Actionnaire
sera considérée être celle du siège social de la Société ou toute autre adresse qui sera enregistrée, jusqu’à cet Actionnaire
transmette une autre adresse à la Société.

8.5. Les Actions sont indivisibles et la Société reconnaît un seul et unique détenteur par Action. En cas de copropriété

d’Actions ou en cas de contestation de la propriété d’Actions, toutes les personnes réclamant un droit sur ces Actions
doivent désigner un mandataire unique pour les représenter ensemble auprès de la Société. Le fait de ne pas nommer de
mandataire unique emporte suspension de tous les droits attachés à ces Actions.

9. Emission - Tirage - Défaut.
9.1. Emission d’Actions
9.1.1. Les Actions sont émises exclusivement au profit d’Investisseurs Eligibles.
9.1.2. Les Actions émises dans la limite du capital autorisé devront être émises à un prix par Action pour chaque Classe

qui devra être déterminé par l’Associé Commandité.

9.2. Tirage
9.2.1. L’Associé Commandité peut appeler et procéder au tirage des Engagements Non Tirés provenant des Action-

naires pour chaque Classe d’Actions, au prorata de l’Engagement Non Tiré de chaque Actionnaire à souscrire les Actions
de la même Classe et à concurrence de leur Engagement respectif, si nécessaire, en fonction des besoins en capitaux de
la Société, selon les montants et versements tels que déterminés par l’Associé Commandité, à son entière appréciation.

9.2.2. Les Apports en Capital en contrepartie des Actions seront dus dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant un Avis

de Tirage émis par l’Associé Commandité aux Actionnaires.

9.2.3. Chaque Avis de Tirage stipulera le montant de l’Apport en Capital requis, la date à laquelle cet Apport en Capital

est dû, le compte bancaire sur lequel le paiement de l’Apport en Capital doit être effectué et les autres conditions telles
que, sous réserve des obligations de confidentialité, les résumé des détails applicables à cet Apport en Capital.

9.2.4. Les Actionnaires qui procèdent aux Apports en Capital après la date d’échéance pourront se voir imposer un

intérêt moratoire sur le montant de ces Apports à un taux de trois (3) mois EURIBOR plus neuf pour cent (9%) par an,
calculé mensuellement.

9.3. Défaut:
9.3.1. A défaut pour un Actionnaire d’apporter, sur réception d’un Avis de Tirage et dans le délai stipulé à l’Article

9.2.2 ci-dessus, une partie de son Apport en Capital à la Société à échéance, l’Associé Commandité pourra, à sa seule
discrétion, le déclarer Actionnaire Défaillant,.

9.3.2. En plus des recours légaux en cas de défaut de paiement, en ce compris un intérêt moratoire fixé à l’Article 9.2.4

sus-mentionné, les voies de recours prévues aux Articles 9.3.3 et 9.3.4 seront applicables.

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9.3.3. Le droit de l’Actionnaire Défaillant de voter tant qu'Actionnaire de la Société ainsi que les droits d'adhésion de

membre de tout comité représentant l’Actionnaire Défaillant seront automatiquement suspendus à concurrence du Dé-
faut.

9.3.4. L’Associé Commandité peut prendre toute mesure suivante à son entière discrétion:
(a) l’Associé Commandité peut intenter des procédures judiciaires à l’encontre de l’Actionnaire Défaillant pour per-

cevoir le montant dû et impayé, ainsi que la réparation des dommages et des coûts subis par la Société, ces poursuites
judiciaires devant être introduites devant les tribunaux de Luxembourg;

(b) Sous réserve des dispositions du point (a) repris ci-dessus et du point (c) mentionné ci-dessous, l’Associé Com-

mandité peut exclure l’Actionnaire Défaillant de la Société. Les Actions détenues par l’Actionnaire Défaillant qui n'ont
pas été vendues selon les dispositions du point (c) ci-dessous peuvent être rachetées et annulées, et s’accumuleront aux
autres Actionnaires Commanditaires au prorata de leurs Engagements en Capital afin de refléter que le total des Apports
en Capital des autres Actionnaires Commanditaires représente cent pour cent (100%) du capital de la Société, à condition,
toutefois, que l’Engagement en Capital de tout Actionnaire Commanditaire ne soit pas augmenté sans son consentement.
L'Actionnaire Défaillant exclu aura droit, sous réserve de dispositions impératives, à une indemnité égale à la différence
entre la Valeur Nette d'Inventaire par Action déterminée à la fin de la Période Comptable précédant immédiatement la
date de l’exclusion, et la somme totale de (i) toutes les dépenses engagées et les dommages subis par la Société à la suite
du Défaut et (ii) d’une pénalité contractuelle équivalant à la différence entre le prix d’achat de ses Actions et la somme
totale mentionnée au point (i).

dessus, l’Associé Commandité peut, sous réserve d'un droit de préemption des Actionnaires non défaillants, offrir les
Actions détenues par l’Actionnaire Défaillant pour achat à leur juste valeur de marché, telle que raisonnablement déter-
minée par l’Associé Commandité et dans l’hypothèse d’un solde impayé de l’Engagement en Capital de l’Actionnaire
Défaillant. L’Associé Commandité aura le droit de transférer les Actions de l’Actionnaire Défaillant et de déduire du prix
d'achat, au profit de la Société, (i) tous frais encourus, et tous dommages subis par la Société suite au Défaut et (ii) une
pénalité contractuelle égale aux montants indiqués au point (b) ci-dessus. Les Actionnaires non défaillants dispose d'un
droit de préemption à l’égard des Actions de l’Actionnaire Défaillant au prorata de leurs Engagements en Capital ou tout
autre proportion convenue entre eux.

9.3.5. L’Associé Commandité pourra tenir l’Actionnaire Défaillant pour responsable de toutes dépenses engagées, tous

dommages subis par la Société en conséquence du Défaut, dans la mesure où ces dépenses et dommages ne sont pas
couverts par les indemnités payées par l’Actionnaire Défaillant conformément à l’Article 9.3.4 a) repris ci-dessus.

Art. 10. Rachat d’Actions.
10.1. L’Action de Commandité et les Actions de Classe B et de la Classe D ne peuvent être rachetées.
10.2. Sous réserve des dispositions de l’Article 49-8 de la Loi sur les Sociétés et lorsque l’Associé Commandité estime

qu’il en est de l’intérêt de la Société, les Actions Ordinaires peuvent être rachetées comme suit:

(a) l’Associé Commandité peut amener la Société à racheter les Actions Ordinaires au prorata du nombre d'Actions

Ordinaires émises détenu par chaque Actionnaire Commanditaire avec le produit de la vente des investissements ou des
réserves disponibles de la Société;

(b) les Actions Ordinaires seront rachetées à leur prix d’émission qui correspond à leur valeur nominale ainsi qu’à la

prime d’émission;

partie significative de celles-ci, chaque fois que les Actions Ordinaires ont été rachetées conformément à l’Article 25;

(d) l’Associé Commandité décidera si les Actions Ordinaires rachetées seront annulées ou non. En cas d'annulation,

celle-ci sera enregistrée à intervalles réguliers par acte notarié pour permettre toute modification de ces présents Statuts
conformément à l’annulation de ces Actions de Classe A ou de Classe

C. Dans l’hypothèse où les Actions Ordinaires sont maintenues au sein de la Société, les droits de vote de même ceux

de participer à tout dividende déclaré par la Société ou à toute distribution versée lors de la liquidation de la Société, ne
pourront être exercés.

10.3. Les rachats ne peuvent être effectués que si les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale sont

respectées.

Art. 11. Cessions d’Actions.
11.1. Un Actionnaire ne peut, volontairement ou involontairement, céder, vendre, affecter, grever, hypothéquer, nantir

ou consentir une sûreté sur les Actions qu’il détient sous réserve de ce qui est décrit dans les présents Statuts.

De plus, à moins qu’il en soit décidé autrement par l’Associé Commandité, aucune cession d'Actions de Classe A,

Classe B, Classe C ou Classe D n’entrera en vigueur à moins que et jusqu'à ce que le repreneur ou le cessionnaire
concerné accepte par écrit d'être lié par les termes d'un Contrat de Souscription et qu'il reprenne à son compte l’En-
gagement Non Tiré de l’Actionnaire vendeur, à condition que le cédant reste tenu des engagements restant à exécuter
conformément aux dispositions de son Contrat de Souscription, des présents Statuts ou de la loi.

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Toute cession d’Actions réalisée sans l’accord de l’Associé Commandité sera nulle ab initio ou, si la cession ne peut

être annulée, les Actions feront l’objet d’un rachat obligatoire à un prix égal au montant le plus bas entre l’Apport en
Capital non restitué par cet Actionnaire et la juste valeur de marché des Actions émises en échange, ainsi que déterminé
par l’Associé Commandité.

11.2. Les Actions ne peuvent être cédées qu’à des Investisseurs Eligibles et, sauf dispositions contraires, sous réserve

du consentement de l’Associé Commandité.

11.3. Actions de Classe A et Actions de Classe C
La cession d’Actions de Classe A et d’Actions de Classe C à un tiers est soumise aux conditions suivantes (la référence

aux Actionnaires de Classe A ci-dessous renvoie exclusivement aux porteurs d’Actions de Classe A et la référence aux
Actionnaires de Classe C ci-dessous renvoie exclusivement aux porteurs Actions de Classe C):

11.3.1. Droit de préemption
(a) Un Actionnaire (l’«Actionnaire Vendeur») désirant vendre tout ou partie de ses Actions de Classe A ou de Classe

C (les «Actions Offertes») doit donner un avis de cette intention (un «Avis de Cession») à l’Associé Commandité con-
tenant les détails des Actions Offertes et le prix, en espèce uniquement, par Action de Classe A ou Actions de Classe C
qu’il souhaite obtenir (le «Prix de Cession»). L’Associé Commandité offrira, dans les cinq (5) jours de la réception de cet
Avis de Cession, les Actions Offertes aux autres Actionnaires de Classe A ou aux autres Actionnaires de Classe C
proportionnellement à leurs Engagements respectifs. Les Actions Offertes seront proposées au Prix de Cession et aux
mêmes conditions convenues dans l’Avis de Cession (les «Conditions Convenues») et l’offre sera susceptible d’accepta-
tion pendant une période qui ne pourra être inférieure à dix (10) Jours Ouvrables ni supérieure à trente (30) Jours
Ouvrables et inclura une période de cinq (5) Jours Ouvrables accordée à l’Associé Commandité (la «Période de l’Offre»).
A défaut d’acceptation expresse de l’offre avant la clôture de la Période de l’Offre, les Actionnaires de la Classe A ou les
Actionnaires de la Classe C seront considérés avoir refusé ladite offre.

(b) Lors de l’acceptation d’une offre, chaque Actionnaire de la Classe A ou chaque Actionnaire de la Classe C notifiera

à l’Associé Commandité le nombre d’Actions Offertes pour lequel il accepte cette offre et si, dans la mesure où tous les
autres Actionnaires de la Classe A ou tous les autres Actionnaires de la Classe C n’acceptent pas l’offre, il a l’intention
d’acheter toutes les Actions Offertes restantes

l’offre de toutes les Actions Offertes, l’Associé Commandité informera les Actionnaires de la Classe A et les Actionnaires
de la Classe C du nombre des Actions Offertes acceptées par chaque Actionnaire de la Classe A et par chaque Actionnaire
de la Classe C et le nombre des Actions Offertes de Classe A et Actions Offertes de Classe C restantes, dans les trois
(3) Jours Ouvrables suivant réception de la dernière notification. Chaque Actionnaire de la Classe A ou Actionnaire de
la Classe C notifiera alors à l’Associé Commandité le nombre d’Actions Offertes supplémentaires qu’il accepte d’acquérir
dans un délai de trois (3) Jours Ouvrables.

(d) Si tous les Actionnaires de la Classe A ou tous les Actionnaires de la Classe C n’acceptent pas l’offre, les Actions

Offertes seront vendues aux Actionnaires de la Classe A ou aux Actionnaires de la Classe C, qui ont indiqué leur volonté
d'acheter des Actions Offertes supplémentaires en vertu de l’alinéa (b) au prorata de leur Engagement respectif, sauf
convention contraire conclue entre eux.

(e) Si seul un Actionnaire de la Classe A ou un seul Actionnaire de la Classe C accepte l’offre, toutes les Actions

Offertes peuvent être vendues à cet Actionnaire de la Classe A ou à cet Actionnaire de la Classe C.

(f) L’Associé Commandité va, dès la clôture de la Période de l’Offre (qui peut être prolongée conformément au point

(c) ci-dessus), informer l’Actionnaire Vendeur si les autres Actionnaires de la Classe A, ou les autres Actionnaires de la
Classe C ont convenu d’acquérir les Actions Offertes. L’Actionnaire Vendeur cédera, en conséquence, les Actions Of-
fertes aux autres Actionnaires de la Classe A ou aux autres Actionnaires de la Classe C. Si les autres Actionnaires de la
Classe A ou les autres Actionnaires de la Classe C ont décidé de ne pas acquérir la totalité des Actions Offertes, l’Ac-
tionnaire Vendeur pourra céder librement toutes les Actions Offertes à un tiers bona fide à condition que (i) cette cession
ait lieu dans les trois (3) mois de la clôture de la Période de l’Offre, (ii) le prix par Action de Classe A ou par Action de
la Classe C à payer par le tiers ne soit pas inférieur à nonante-cinq pour cent (95%) du Prix de Cession et (iii) la vente
soit réalisée conformément aux Conditions Convenues.

(g) Si le droit de préemption est dûment exercé, l’Actionnaire Vendeur s'engage irrévocablement à (i) vendre aux

autres Actionnaires de Classe A ou aux autres Actionnaires de la Classe C, selon les Conditions Convenues, les Actions
Offertes dans le délai d’un (1) mois suivant la clôture de la Période de l’Offre et (ii) d'exécuter tout document permettant
que la vente soit valable et opposable à la Société et aux tiers.

11.3.2. Cession à des Affiliés
Nonobstant l’Article 11.3.1 ci-dessus, une vente, une affectation ou un transfert par un Actionnaire (un «Actionnaire

Cédant») de ses actions de Classe A ou de ses Actions de Classe C à l’un de ses Affiliés (individuellement un «Affilié
Cessionnaire») est autorisée, à condition que:

(a) L'Affilié Cessionnaire assume l’intégralité des engagements restants à exécuter, à ce moment, relatifs à sa position

de détenteur d'Actions de Classe A ou d’Actions de Classe C (y compris, sans limitation, l’obligation de libérer tout
Engagement Non Tiré) de l’Actionnaire Cédant;

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(b) L'Actionnaire Cédant reste conjointement et solidairement responsable avec l’Affilié Cessionnaire de l’intégralité

des obligations pendantes, à ce moment, relatives à sa position de détenteur des Actions de Classe A ou d’Actions de
Classe C (y compris, sans limitation, l’obligation de libérer tout Engagement Non Tiré) de l’Actionnaire Cédant;

le cas échéant, l’exécution ponctuelle par l’Affilié Cessionnaire de toutes les obligations liées à sa position en tant qu'in-
vestisseur ou de titulaire d'Actions de Classe A ou d’Actions de Classe C (y compris, sans limitation, l’obligation de libérer
tout Engagement Non Tiré) de l’Affilié Cessionnaire (que ces obligations soient assumées par l’Actionnaire Cédant ou
occasionnées par l’Affilié Cessionnaire) et devra indemniser les parties à cet égard, dans la mesure permise par la loi;

(d) Dans la mesure où l’Affilié Cessionnaire cesse d'être un Affilié de l’Actionnaire Cédant, l’Affilié Cessionnaire devra

revendre, recéder ou retransférer ces Actions de Classe A ou Actions de Classe C à l’Actionnaire Cédant selon les
mêmes conditions énoncées dans l’Article 11.3.1.

11.4. Cession d’Actions de Classe B et d’Actions de Classe D
11.4.1. Les dispositions de l’Article 11.3 ci-dessus ne sont pas applicables en cas de transfert d'Actions de Classe B ou

d’Actions de Classe D à un tiers qui sont librement cessibles, sous réserve de l’Article 11.2.

11.4.2. La vente, l’affectation ou le transfert par un Actionnaire (un «Actionnaire Cédant») de ses actions de Classe B

ou Actions de Classe D à l’un de ses Affiliés (individuellement un «Affilié Cessionnaire») est autorisée sans le consentement
de l’Associé Commandité, à condition que:

(a) L'Affilié Cessionnaire assume l’intégralité des engagements restants à exécuter, à ce moment, relatifs à sa position

de détenteur d'Actions de Classe B ou d’Actions de Classe D (y compris, sans limitation, l’obligation de libérer tout
Engagement Non Tiré) de l’Actionnaire Cédant;

(b) L'Actionnaire Cédant reste conjointement et solidairement responsable avec l’Affilié Cessionnaire de l’intégralité

des obligations pendantes, à ce moment, relatives à sa position de détenteur des Actions de Classe B ou des Actions de
Classe D (y compris, sans limitation, l’obligation de libérer tout Engagement Non Tiré) de l’Actionnaire Cédant;

le cas échéant, l’exécution ponctuelle par l’Affilié Cessionnaire de toutes les obligations liées à sa position en tant qu'in-
vestisseur ou de titulaire d'Actions de Classe B ou d’Actions de Classe D (y compris, sans limitation, l’obligation de libérer
tout Engagement Non Tiré) de l’Affilié Cessionnaire (que ces obligations soient assumées par l’Actionnaire Cédant ou
occasionnées par l’Affilié Cessionnaire) et devra indemniser les parties à cet égard, dans la mesure permise par la loi;

(d) Dans la mesure où l’Affilié Cessionnaire cesse d'être un Affilié de l’Actionnaire Cédant, l’Affilié Cessionnaire devra

revendre, recéder ou retransférer ces Actions de Classe B ou Actions de Classe D à l’Actionnaire Cédant selon les
mêmes conditions énoncées dans l’Article 11.3.1.

11.5. Cession de l’Action de Commandité
Sauf en cas de démission de l’Associé Commandité, l’Action de Commandité ne peut être transférée qu’à un Affilié de

l’Associé Commandité. Tout transfert de la part de l’Associé Commandité est soumis à l’approbation du transfert par
décision de l’Assemblée Générale adoptée à la Majorité Qualifiée, et (ii) déterminant, le cas échéant, quelle(s) personne
(s) agira(ont) au titre d’Associé Commandité de la Société après le transfert concerné. Les présents Statuts seront modifiés
en conséquence. Tout transfert de l’Action de Commandité qui ne sera pas approuvée par les Actionnaires sera inop-
posable à la Société.

11.6. Tout transfert d’Actions, à condition qu’il soit réalisé conformément aux dispositions susmentionnées, sera

transcrit dans le registre des Actionnaires. Cette inscription devra être signée par l’Associé Commandité ou par une ou
plusieurs personnes dûment autorisées par l’Associé Commandité conformément aux dispositions de ces Statuts.

III. Administration

Art. 12. Administration.
12.1. La Société sera gérée par Simile Venture Partners Ltd, en sa qualité d’Associé Commandité de la Société et gérant

de la Société.

12.2. Les Actionnaires Commanditaires ne pourront ni participer, ni interférer dans la gestion de la Société, sous

réserve que les Actionnaires Commanditaires pourront rendre un avis ou une consultation, exécuter toutes mesures de
contrôle ou de surveillance relatives aux activités de la Société et autoriser l’Associé Commandité pour tout acte qui
excède ses pouvoirs.

Art. 13. Pouvoirs de l’Associé Commandité.
13.1. L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société, qui ne sont pas expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou les présents
Statuts à l’Assemblée Générale.

13.2. L’Associé Commandité aura la responsabilité de la gestion et du contrôle des affaires de la Société et, sans

préjudice quant à la généralité de ce qui précède, il aura le pouvoir et l’autorité de faire tout ce qui est nécessaire pour
accomplir l’objet de la Société, y compris:

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(a) poursuivre la politique d’investissement de la Société et acheter, vendre, échanger ou disposer autrement des

Investissements pour compte de la Société et, lorsque nécessaire, donner toutes garanties et indemnités au nom de la
Société en relation avec pareille vente, échange ou autre acte de disposition, pour autant que chaque Actionnaire Com-
manditaire soit responsable du paiement de ses propres taxes;

(b) identifier, évaluer, négocier, et exécuter les Investissements et les cessions et surveiller les performances des

sociétés investies;

et acquérir les Investissements dépassant les exigences de la Société en vue de vendre cet excédent à d’autres Investis-
seurs.

(d) fournir ou faire fournir des bureaux, du personnel et de l’équipement pour faciliter la poursuite des activités de la

Société;

(e) émettre des Avis de Tirage, recevoir les paiements pour les Actions souscrites par les Investisseurs et recevoir les

revenus des Investissements et d’autres fonds dégagés des Investissements.

(f) émettre de nouvelles Actions et procéder aux augmentations de capital de la Société;
(g) ouvrir, maintenir ou clôturer les comptes bancaires pour la Société et émettre des chèques ou d’autres ordres de

paiement;

(h) demander à des tiers d’émettre des garanties au profit de la Société et/ou consentir des gages ou autres garanties

pour ou sur tout ou partie des avoirs de la Société y compris pour la satisfaction des activités d’Investissement de la
Société; il est entendu que l’Associé Commandité ne peut pas donner des garanties et/ou engagements au nom et pour
le compte de la Société;

(i) racheter les Actions;
(j) payer tous frais engagés en rapport avec les activités de la Société incluant, sans limitation, tous frais et dépenses

mentionnés à l’Article 19;

(k) agir en qualité de demandeur ou de défendeur en justice pour ce qui concerne la Société ou tout Investissement

de la Société;

(l) conserver les livres et la comptabilité de la Société au lieu principal d’établissement de la Société;
(m) effectuer les distributions en espèces et en nature et/ou les paiements d’intérêts aux Actionnaires Commanditaires

conformément à l’Article 25 des présents Statuts et suivant les décisions de l’Assemblée Générale;

(n) conclure des conventions de quelque nature que ce soit, en ce compris des conventions de gestion, de conseil ou

d’administration;

(o) employer du personnel, engager des agents indépendants, conseillers juridiques, comptables, dépositaires, con-

seillers financiers et consultants tels qu’il le jugera nécessaire ou utile en rapport avec les activités de la Société, aux fins
d’accomplir tout ou partie des activités définies à l’Article 3 incluant, tout Affilié de l’Associé Commandité;

(p) communiquer avec les Actionnaires Commanditaires et leur faire rapport à une fréquence qu’il jugera appropriée

et représenter la Société en toute matière;

(q) fournir des évaluations périodiques des Investissements, des rapports et autres rapports financiers aux Actionnaires

Commanditaires;

(r) accepter les cessions d’Actions Ordinaires;
(s) admettre les Investisseurs de la Société;
(t) établir les procédures et effectuer les contrôles concernant les Actionnaires Commanditaires, tels que requis par

toutes règles, règlements et recommandations relatifs au blanchiment d’argent; et

sous réserve de toutes les restrictions prévues par les présents Statuts, accomplir tous autres actes qui doivent être

accomplis par l’Associé Commandité ou qui sont nécessaires ou souhaitables selon une appréciation raisonnable de
l’Associé Commandité, selon les dispositions précédentes, dans le but d’exécuter les activités de la Société.

Art 14. Représentation de la Société.
14.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’Associé Commandité, représenté par

ses représentants légaux ou par tout mandataire de l’Associé Commandité désigné conformément aux présents Statuts.

14.2. Aucun Actionnaire Commanditaire ne peut représenter la Société.

15. Délégation de pouvoirs.
15.1. L’Associé Commandité pourra, à tout moment, nommer des agents de la Société tel que nécessaire pour les

opérations et la gestion de celle-ci, à condition que les Actionnaires Commanditaires ne puissent agir pour le compte de
la Société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée.

15.2. Les agents ainsi nommés auront les pouvoirs et les devoirs leur conférés par l’Associé Commandité.
15.3. L’Associé Commandité déterminera les responsabilités et la rémunération quelconque (s’il y en a) de tout man-

dataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

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U X E M B O U R G

16. Responsabilités des Actionnaires.
16.1. L’Associé Commandité est responsable conjointement et solidairement de toutes dettes et pertes ne pouvant

être payées sur les actifs de la Société.

16.2. L’Associé Commandité n’est cependant pas tenu envers les Actionnaires Commanditaires au remboursement

des montants payés sur les Actions de Classe B.

16.3. Les Actionnaires Commanditaires s’abstiendront d’agir au nom et pour le compte de la Société d’une quelconque

manière ou qualité autre qu’en qualité de titulaires de droits d’Actionnaires dans les Assemblées Générales et, à moins
que la loi n’en dispose autrement, ne seront tenus que du paiement la Société de la valeur nominale pour chaque Action
de la Classe B qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 17. Remplacement de l’Associé Commandité.
17.1. A l’exception des dispositions du présent Article 17, les Actionnaires n’ont pas le droit de révoquer l’Associé

Commandité sans son accord préalable.

17.2. L’Associé Commandité peut être révoqué par l’Assemblée Générale à une majorité des Actionnaires détenant

ensemble au moins septante-cinq pour cent (75%) des Actions. Une résolution visant à destituer l’Associé Commandité
peut uniquement être adoptée pour Cause, étant entendu que (i) l’Associé Commandité s’est vu adressé une notification
requérant la résiliation de sa nomination octroyant un préavis de pas moins de trente (30) jours avant sa révocation, la
forme et la notification de cette information ayant été approuvée lors de cette Assemblée Générale et (ii) l’Associé
Commandité n’a pas été capable de remédier à l’événement donnant lieu à une Cause durant cette période.

Art. 18. Vacance du mandat de l’Associé Commandité.
18.1. En cas de révocation de l’Associé Commandité ou en cas d’incapacité légale, faillite, dissolution ou de toute

situation similaire affectant l’Associé Commandité, la Société ne sera pas immédiatement dissoute ou mise en liquidation,
pour autant que l’Assemblée Générale nomme, dans un délai de nonante (90) jours suivant cet événement, un gérant
intérimaire, lequel n’aura pas besoin d’avoir la qualité d’Actionnaire.

18.2. Le gérant intérimaire pourra prendre les mesures urgentes et d’administration courante jusqu’à la tenue d’une

Assemblée Générale, qui décidera de la poursuite ou de la cessation de l’activité de la Société, ou de son changement de
forme juridique, et dans le cas d’une décision de poursuivre les activités de la Société, de la nomination du successeur de
l’Associé Commandité.

18.3. Le gérant intérimaire convoquera une Assemblée Générale conformément aux présents Statuts dans les quinze

(15) jours de sa nomination. Lors de cette Assemblée Générale, les Actionnaires nommeront le successeur de l’Associé
Commandité. Faute d’avoir procédé à cette nomination, la Société devra être dissoute ou devra changer de forme juri-
dique.

18.4. Le gérant intérimaire sera responsable uniquement pour l’exécution de son mandat.
18.5. Dans un souci de clarté, il est précisé que la nomination du nouveau gérant ne fera pas soumis à l’approbation

de l’Associé Commandité dont le mandat de gérant est devenu vacant.

Art. 19. Frais et Dépenses.
19.1. Il pourrait être versé à l’Associé Commandité en sa qualité de gérant de la Société, sur décision des Actionnaires

qui ont seuls le pouvoir d’en décider, des honoraires de gestion annuels pour chaque Période Comptable depuis la date
de constitution de la Société et s’achevant au plus tôt (i) à la dissolution de la Société ou (ii) au remplacement de l’Associé
Commandité en vertu de l’Article 17. Le cas échéant, les termes et conditions de ces honoraires de gestion devront être
décidés par les Actionnaires réunis en Assemblée Générale, à la Majorité Ordinaire.

19.2. En considération des honoraires de gestion qui seraient décidés par les Actionnaires, l’Associé Commandité

supportera et paiera tous frais et dépenses en relation avec ses obligations reprises ci-dessous telles que (i) les commis-
sions dues à tout délégué ou mandataire de l’Associé Commandité, (ii) les coûts du personnel de l’Associé Commandité,
(iii) les dépenses du siège de l’Associé Commandité, (iv) les frais de télécommunication et d’administration générale de
l’Associé Commandité, (v) les frais de comptabilité et ceux relatifs à la préparation des états financiers annuels et les
déclarations fiscales de l’Associé Commandité, (vi) les frais juridiques, fiscaux et autres services de conseils professionnels
rendus à l’Associé Commandité dans le cadre ses propres activités, (vii) les frais et dépenses engagés par l’Associé Com-
mandité, y compris ses dirigeants et employés, pour l’identification et l’évaluation des opportunités d’investissement et
(viii) les frais de déplacement et de divertissement de l’Associé Commandité, y compris ses dirigeants et employés, à
l’exception de ceux mentionnés à l’Article 19.4 ci-dessous.

19.3.La Société supportera les frais et dépenses suivants relatifs au fonctionnement et à l’administration de la Société,

en ce compris:

(a) les dépenses et frais survenus dans le cadre de l’organisation et la constitution de la Société incluant les frais légaux,

fiscaux, comptables, administratifs et, le cas échéant, les frais relatifs à la levée de capitaux;

(b) les dépenses opérationnelles et administratives relatives à la Société telles que (i) les frais et dépenses relatifs à la

négociation, la consommation, la détention, la surveillance, la protection et la cession d’Investissements (y compris juri-
dique, de conformité fiscale, audit, conseil et autres frais professionnels, notamment ceux des entreprises de valorisation,
mais à l’exclusion, pour éviter toute ambiguïté, des frais payables à tout délégué ou mandataire de l’Associé Commandité),

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U X E M B O U R G

que les Investissements soient consommés ou non (donc également les frais d’opérations avortées), à moins que ces coûts
ou dépenses ne soient remboursés, les frais liés aux activités d'investisseur activiste (y compris les frais de relations
publiques, d’offre publique d'achat et de collection de procurations), (ii) les coûts associés au Conseil de Surveillance, à
tout comité et toute assemblée des Actionnaires Commanditaires, notamment les primes d'assurance de responsabilité
couvrant les membres de ces comités, (iii) les frais d'administration et autres dépenses facturés par ou en relation avec
les services fournis par des tiers, y compris les services juridiques, comptables, de conformité fiscale, audit, conseil et
autres frais professionnels, (iv) services bancaires, les frais de garde et frais similaires, intérêts et frais (y compris les frais
d'engagement, de structuration et de souscription) sur les prêts sur marge, facilités d’engagement de prêts et autres
dettes, (v) frais de tiers et autres débours, charges relatifs aux systèmes et logiciels utilisés dans le cadre des activités de
la Société, (vi) les taxes et les frais engagés dans le cadre de l’administration et de l’activité de la Société (notamment les
droits de timbre ou d'enregistrement), (vii) les frais relatifs à l’offre et à la vente des Actions, (viii) les dépenses extraor-
dinaires (tels que les litiges), (ix) les frais et dépenses liés au fonctionnement de la Société et à ses activités d'investissement.

IV. Assemblées Générales

Art. 20. Pouvoirs et droits de vote.
20.1. L’Assemblée Générale de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des Actionnaires de la

Société. Sauf disposition contraire de la Loi sur les Sociétés ou des présents Statuts, elle ne peut généralement décider
sur toute question qu’avec l’accord de l’Associé Commandité.

20.2. Sauf stipulation contraire des présents Statuts, les règles relatives aux avis de convocations et au quorum pre-

scrites par la Loi sur les Sociétés s’appliqueront aux assemblées des Actionnaires de la Société de même qu’aux
délibérations de ces assemblées.

20.3. Chaque Action donne droit à son détenteur à une voix. Un Actionnaire peut prendre part à toute Assemblée

Générale en désignant une autre personne, Actionnaire ou non, tel que décrit dans sa procuration rédigée par écrit en
original ou par tout autre moyen de communication.

20.4. Sauf prescription contraire de la Loi sur les Société ou des présents Statuts, les résolutions d’une Assemblée

Générale seront adoptées à la Majorité Ordinaire et les résolutions concernant la modification des présents Statuts ne
seront adoptées qu’à la Majorité Qualifiée.

20.5. Exception faite de ce qui précède, tout changement de la nationalité de la Société, modification du droit à une

distribution, toute modification des conditions de majorité pour la modification des présents Statuts, exigeront l’accord
unanime des Actionnaires et de l’Associé Commandité.

Art. 21. Assemblée des Actionnaires.
21.1. L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra, conformément à la Loi sur les Sociétés, au Luxem-

bourg au siège social de la Société ou en tout autre endroit au Luxembourg, le treizième jour d’Avril à midi. Si ce jour
est un jour férié, l’Assemblée Générale annuelle se réunira le premier Jour Ouvrable suivant.

21.2. L’Associé Commandité peut convoquer d’autres Assemblées Générales. Ces assemblées doivent être convo-

quées sur demande des Actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social de la Société. Ces Assemblées
Générales peuvent se tenir en un lieu et à une heure précisés sur l’avis de convocation à cette Assemblée Générale.

21.3. Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l’Associé Commandité ou par toute personne désignée

par lui.

21.4. Les procès-verbaux des Assemblées Générales seront signés par le président de l’Assemblée Générale, le se-

crétaire, désigné par le président, et le scrutateur, choisi par l’Assemblée Générale.

21.5. A moins qu’il ne soit prévu autrement dans la Loi sur les Sociétés, une résolution par voie de circulaire signée

par tous les Actionnaires sera valable et contraignant de la même manière que si elle avait été adoptée à une Assemblée
Générale dûment convoquée et tenue. Les signatures pourront apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies
d’une résolution identique et pourront être prouvées par un original ou par tout moyen de communication adéquat.

Art. 22. Avis de convocation.
22.1. Les Assemblées Générales seront convoquées par l’Associé Commandité en vertu d’un avis de convocation

indiquant l’ordre du jour et envoyé par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la tenue de l’assemblée à
chaque Actionnaire à son adresse inscrite dans le registre des Actionnaires de la Société ou, le cas échéant, par voie de
publication dans la presse luxembourgeoise ou dans le Journal Officiel du Luxembourg (Memorial).

22.2. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

V. Surveillance

Art. 23. Conseil de surveillance.
23.1. Les affaires de la Société ainsi que sa situation financière, et plus particulièrement ses livres et ses comptes, seront

supervisés par un Conseil de Surveillance.

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23.2. Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par l’Associé Commandité concernant toute matière éventuelle

qu’il détermine.

23.3. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être des Actionnaires, autres que l’Associé Commandité, ou

non. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par vote à la majorité simple de l’Assemblée Générale, et ce
pour une durée maximale de six (6) ans qui pourra être renouvelée. Les membres du Conseil de surveillance pourront
être révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l’Assemblée Générale.

23.4. En cas de vacance au sein du Conseil de Surveillance en raison d’un décès, d’un départ à la retraite ou tout autre

motif, les membres du Conseil de Surveillance restant pourront se réunir et élire à la majorité un membre du Conseil
de Surveillance qui comblera la vacance jusqu’à l’Assemblée Générale suivante.

23.5. Si la majorité des membres du Conseil de Surveillance quitte son poste, une assemblée des Actionnaires sera

convoquée afin de nommer un nouveau Conseil de Surveillance.

23.6. L’Assemblée Générale décidera de la rémunération du Conseil de Surveillance.
23.7. Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président (nommé par le Conseil de Surveillance parmi ses

membres) ou par l’Associé Commandité.

23.8. Une convocation écrite de chaque réunion du Conseil de Surveillance sera envoyée à tous ses membres au

minimum huit (8) jours avant la date de cette réunion, excepté dans des circonstances d’urgence, auquel cas la nature de
ces circonstances sera indiquée dans la convocation de la réunion. Cette convocation pourra être levée par le consen-
tement écrit de chacun de ses membres, que ce soit par un original ou par câble, télégramme, télécopie, télex ou toute
autre forme de télécommunication appropriée. Une convocation distincte ne sera pas requise concernant les réunions
individuelles organisées à des dates et dans des lieux prescrits par un calendrier préalablement adopté par résolution du
Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du
Conseil de Surveillance, et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de la réunion, la réunion pourra avoir lieu
sans convocation préalable.

23.9. Tout membre pourra intervenir lors d’une réunion du Conseil de Surveillance en désignant un autre membre

comme mandataire par écrit original ou par toute autre forme de télécommunication appropriée.

23.10. Tous les membres pourront participer à une réunion du Conseil de Surveillance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s’entendre simultanément. Ce type de participation à une réunion du Conseil de Surveillance est réputée équivalente à
une participation en personne.

23.11. Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement uniquement si la majorité de ses membres au

moins est présente ou représentée.

23.12. Les résolutions seront adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représentés à cette réunion.

Les résolutions pourront également être adoptées par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs instruments écrits, signés par
tous les membres.

23.13. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signé par son président ou, en son absence, par

le président pro tempore qui préside cette réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits
dans le cadre de procédures judiciaires ou dans d’autres circonstances seront signés par le président, ou par le président
pro tempore ou par deux (2) membres du Conseil de surveillance.

23.14. Nonobstant ce qui précède, lorsque la Société nomme un réviseur d’entreprise agréé, aucun Conseil de Sur-

veillance ne sera nommé, en accord avec la Loi sur les Sociétés.

VI. Comptes annuels - Contrôle - Répartition des Bénéfices

Art. 24. Période comptable - Comptes.
24.1. A moins qu’il n’en soit prévu autrement dans les présents Statuts, la Période Comptable débutera le 1 er janvier

de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.

24.2. Les comptes de la Société seront tenus en Euros (EUR).
24.3. Dès que cela est raisonnablement possible après la fin de la Période Comptable, l’Associé Commandité établit

le bilan et le compte de profits et pertes de la Société. L’Associé Commandité remettra ces documents avec un rapport
sur les opérations de la Société au Conseil de Surveillance qui commentera ces documents dans son rapport. L’Associé
Commandité fournira aux Actionnaires une copie des états financiers, établis conformément à la Loi sur les Sociétés,
relatifs à la Période Comptable précédente.

24.4. Les états financiers seront soumis pour adoption à la prochaine Assemblée Générale annuel qui les examinera

et, si elle l’estime opportun, les approuvera.

Art. 25. Répartition des bénéfices.
25.1. Les profits non consolidés, après déduction des frais de gestion, des frais généraux et opérationnels, des charges

et des amortissements, constitueront le bénéfice net de la Société pour la Période Comptable concernée.

160886

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25.2. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale, tel que requis

par la loi. Cette affectation cessera d’être requise dès que le montant de la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société, augmenté ou réduit, tel qu’indiqué à tout moment à l’Article 5 ci-dessus.

25.3. Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour être distribués et où la Loi sur les

Sociétés et les Statuts l’autorisent,, l’Associé Commandité proposera que, après déduction du montant attribué à la
réserve légale, ainsi que de toutes sommes que l’Associé Commandité estimera opportun d’allouer à une réserve spéciale,
le solde des sommes distribuables soit distribué dans l’ordre suivant:

(A) S’agissant des distributions de dividendes résultant de la vente ou de la détention (telles que la distribution de

dividendes) d’Actions des Sociétés du Portefeuille Simile 1:

a) en premier lieu, aux Actionnaires de la Classe A (autres que les Actionnaires Défaillants) au prorata de leurs

Engagements respectifs, jusqu’à ce que les Actionnaires de cette Classe reçoivent un remboursement sur leurs Apports
en Capital;

(b) en second lieu, aux Actionnaires de la Classe B au prorata de leurs Engagements respectifs, jusqu’à ce que les

Actionnaires de cette Classe reçoivent un remboursement sur leurs Apports en Capital;

nominale de son Action de Commandité; et

(d) en quatrième lieu, dans la mesure où il reste des sommes disponibles pour une distribution aux Actionnaires:
(i) septante-huit pour cent (78%) aux Actionnaires de la Classe A (autres que les Actionnaires Défaillants) (propor-

tionnellement à leurs Apports en Capital respectifs, entre Actionnaires de la Classe A) et;

(ii) vingt-deux pour cent (22%) aux Actionnaires de la Classe B (proportionnellement à leurs Apports en Capital

respectifs, entre Actionnaires de la Classe B).

(B) S’agissant des distributions de dividendes résultant de la vente ou de la détention (telles que la distribution de

dividendes) d’Actions des Sociétés du Portefeuille Simile 2:

a) en premier lieu, aux Actionnaires de la Classe C (autres que les Actionnaires Défaillants) au prorata de leurs

Engagements respectifs, jusqu’à ce que les Actionnaires de cette Classe reçoivent un remboursement sur leurs Apports
en Capital;

(b) en second lieu, aux Actionnaires de la Classe D au prorata de leurs Engagements respectifs, jusqu’à ce que les

Actionnaires de cette Classe reçoivent un remboursement sur leurs Apports en Capital;

(c) en troisième lieu, dans la mesure où il reste des sommes disponibles pour une distribution aux Actionnaires:
(i) quatre-vingt-sept virgule cinq pour cent (87,5%) aux Actionnaires de la Classe C (autres que les Actionnaires

Défaillants) (proportionnellement à leurs Apports en Capital respectifs, entre Actionnaires de la Classe C) et;

(ii) treize virgule cinq pour cent (13,5%) aux Actionnaires de la Classe D (proportionnellement à leurs Apports en

Capital respectifs, entre Actionnaires de la Classe D).

25.4. Si, après que toutes les distributions ont été faites d’après l’Article 25.3, il y a un ou plusieurs Apports en Capital

(dans le cas par exemple d’un Avis de Tirage émis conformément à l’Article 9.2), alors en ce qui concerne toutes les
distributions faites après la date de ce ou de ces Avis de Tirage concernés, les points (a) à (c) de l’Articles 25.3 de chacune
des sous-sections (A) et (B) ci-dessus retrouveront à s’appliquer dans le même ordre, chaque fois dans le respect de
toute distribution faite après la date du ou Apports en Capital concernés (dans le cas par exemple des Avis de Tirage),
pour autant toutefois qu’en déterminant les sommes à distribuer conformément aux points (a) à (c) de l’Article 25.3 de
chacune des sous-sections (A) et (B) ci-dessus toutes les sommes qui ont déjà été distribuées conformément aux points
(a) à (c) dudit Article soient prises en considération.

25.5. L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires dans les conditions décrites à l’Article

25.3 ci-dessus et dans les limites établies par la Loi sur les Sociétés.

VI. Dissolution et Liquidation

Art. 26. Dissolution et Liquidation.
26.1. Sous réserve de ce qui est stipulé à l’Article 4, la Société cessera d’exercer ses activités le 31 décembre 2022 et

sera dissoute dès que possible par la suite. Avant le 31 décembre 2022 (ou avant ces dates ultérieures auxquelles le terme
a déjà été prolongé en vertu de l’article 4.2), la Société cessera également d’exercer ses activités et sera dissoute dès que
possible par résolution de l’Assemblée Générale adoptée à la Majorité Qualifiée. La Société sera dissoute en cas de
survenance d’un des événements suivants:

(a) la révocation, incapacité juridique, faillite, dissolution ou événement similaire affectant l’Associé Commandité, en

sa qualité de gérant de la Société conformément à la loi luxembourgeoise et aux dispositions de l’Article 18 sauf s'il est
remplacé par un autre gérant associé commandité, à une Assemblée Générale dans les nonante (90) jours après que les
Actionnaires ont été avisés de la révocation, incapacité juridique, faillite, dissolution ou événement similaire affectant
l’Associé Commandité; ou

(b) à tout moment par décision de l’Assemblée Générale adoptée à la Majorité Qualifié sur proposition faite à la

discrétion de l’Associé Commandité dans le cas où tous les actifs de la Société ont été distribués aux Actionnaires
conformément aux présents Statuts.

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26.2. La liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou

morales) nommés par l’Assemblée Générale, qui fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

26.3. Après paiement de toutes les dettes et charges contre la Société et des dépenses de la liquidation, l’actif net sera

distribué, selon les dispositions de l’Article 25, entre les Actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions qu’ils
détiennent.

VI. Dispositions Générales

Art. 27. Indemnisation. La Société s’engage à indemniser et garantir, sur les actifs de la Société, la Partie Indemnisée

contre toutes les responsabilités, actions, procédures, réclamations, coûts, mises en demeure, dommages et frais (y
compris les frais de justice) encourus ou menacés en raison de la qualité de la Partie Indemnisée de membre de l’Associé
Commandité ou de dirigeant, administrateur, gérant, actionnaire, agent ou salarié de l’Associé Commandité ou de membre
de tout comité, étant précisé que cette personne ne sera pas indemnisée quant à toute affaire résultant de sa faute lourde,
de sa faute intentionnelle ou de sa fraude.

Art. 28. Conflit d’intérêts.
28.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou de l’Associé Commandité
auraient un intérêt dans une telle société ou entité, ou s’il(s) est/sont administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir
ou employé(s) d’une telle société ou entité.

28.2. Tout administrateur, gérant ou fondé de pouvoir de l’Associé Commandité ou de la Société, qui est administra-

teur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement
en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter
ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

28.3. Au cas où un gérant de l’Associé Commandité aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque

affaire de la Société, ce gérant devra informer l’Associé Commandité de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale annuelle.

28.4. Les deux paragraphes qui précèdent ne s’appliquent pas aux résolutions de l’Associé Commandité concernant

les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 29. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés le cas échéant par l’Assemblée Générale,

sous réserve des exigences de quorum et de majorité définies par le droit luxembourgeois, et sous réserve du consen-
tement de l’Associé Commandité le cas échéant.

Art. 30. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément aux dispositions du droit luxembourgeois et, en particulier, de la Loi sur les Sociétés.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée.

Frais

Les frais, dépenses et charges, de quelque forme que ce soit, incombant à la Société ou qui devront lui être imputés

en relation avec son augmentation de capital, ont été estimés à environ mille sept cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénoms, état civil et

résidence, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Raissana BACAR, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 octobre 2014. Relation GRE/2014/3938. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014159230/1739.
(140180840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

AMT Capital Holdings III - Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.843.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of September.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED

160888

U X E M B O U R G

“AmTrust Equity Solutions, Ltd.”, a corporation governed by the laws of Bermuda, having its registered seat at Suite

400, 7 Reid Street, Hamilton, HM 11, Bermuda (hereinafter referred to as “AmTrust Equity Solutions, Ltd.”), registered
with the Register of Companies of Bermuda under the number of 46151,

represented by Mr Pierre MASSEHIAN, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on September 2

, 2014.

Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder representing the appearing party and by the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as mentioned above, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “AMT

Capital Holdings III - Société de Titrisation”, a public limited liability company (“société anonyme”) qualified as a securi-
tization company (“société de titrisation”) and organized under the laws of the Grand-duchy of Luxembourg, with
registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on 8 November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 24 of 3 January 2014
and its articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 26
June 2014, in the process of being published.

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 181.843 (the “Company”);
The Sole Shareholder, represented as aforesaid and representing the entire share capital of the Company, has re-

quested the undersigned notary to act the resolutions contained into the following agenda:

Agenda:

1. Further to the review of the report of the board of directors of the Company relating to the exclusion of the

preferential subscription right, decision to increase the amount of the authorized capital of the Company from USD
2,798,726 (two million seven hundred ninety-eight thousand seven hundred twenty-six United States Dollars) represented
by 2,798,726 (two million seven hundred ninety-eight thousand seven hundred twenty-six) shares with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) each to USD 52,111,000 (fifty-two million one hundred eleven thousand United
States Dollars) represented by 52,111,000 (fifty-two million one hundred eleven thousand) shares with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) each;

2. Decision to amend article 5.2. of the articles of association of the Company in order to reflect the above increase

of the authorized capital, which shall henceforth be read as follows:

“ 5.2. The authorized capital is set at USD 52,111,000 (fifty-two million one hundred eleven thousand United States

Dollars) represented by 52,111,000 (fifty-two million one hundred eleven thousand) shares with a nominal value of USD
1 (one United States Dollar) each.”

3. Any other business.

First resolution

Further to the review of the report of the board of directors of the Company, the Sole Shareholder resolved to

increase the amount of the authorized capital of the Company from USD 2,798,726.- (two million seven hundred ninety-
eight thousand seven hundred twenty-six United States Dollars) represented by 2,798,726 (two million seven hundred
ninety-eight thousand seven hundred twenty-six) shares with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each
to USD 52,111,000.- (fifty-two million one hundred eleven thousand United States Dollars) represented by 52,111,000
(fifty-two million one hundred eleven thousand) shares with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each.

A copy of such report of the board of directors of the Company, after having been signed “ne varietur” by the proxy-

holder and the undersigned notary, will remain attached to the present minutes and will be filed together with the present
deed, with the registration authorities.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend subsequently article 5.2. of the articles of association of the Company in

order to reflect the above increase of the authorized capital, which shall henceforth be read as follows:

“ 5.2. The authorized capital is set at USD 52,111,000 (fifty-two million one hundred eleven thousand United States

Dollars) represented by 52,111,000 (fifty-two million one hundred eleven thousand) shares with a nominal value of USD
1 (one United States Dollar) each.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

WHEREAS, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that upon request of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

160889

U X E M B O U R G

The deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, who is known by the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said party signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le cinq septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;

A COMPARU

«AmTrust Equity Solutions, Ltd.», une société régie par les lois des Bermudes, ayant son siège social à Suite 400, 7

Reid Street, Hamilton, HM 11, Bermudes (ci-après dénommée «AmTrust Equity Solutions, Ltd.»), enregistrée au Registre
des Bermudes sous le numéro 46151,

représentée par Maître Pierre MASSEHIAN, avocat, résidant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 2 septembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire représentant la partie comparante et par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, est l’actionnaire unique («l’Actionnaire Unique») de «AMT

Capital Holdings III - Société de Titrisation», une société anonyme qualifiée de société de titrisation de droit luxembour-
geois, dont le siège social est situé au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, le 8 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 24 du 3 janvier
2014 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné le 26 juin 2014, en
cours de publication,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.843 (la «So-

ciété»).

L’Actionnaire Unique, représentée comme ci-avant et représentant le capital social entier de la Société, a requis le

notaire instrumentant d’acter les résolutions contenues dans l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Suite à l’examen du rapport du conseil d’administration de la Société relatif à l’exclusion du droit préférentiel de

souscription, décision d’augmenter le montant du capital autorisé de la Société de USD 2.798.726 (deux millions sept
cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent vingt-six dollars américains) représenté par 2.798.726 (deux millions sept cent
quatre-vingt-dix-huit mille sept cent vingt-six) actions ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune,
au montant de USD 52.111.000 (cinquante-deux millions cent onze mille dollars américains) représenté par 52.111.000
(cinquante-deux millions cent onze mille) actions ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain) chacune;

2. Décision de modifier l’article 5.2. des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital autorisé sus-

mentionnée, qui doit désormais être lu comme suit:

« 5.2. Le capital autorisé est fixé à USD 52.111.000 (cinquante-deux millions cent onze mille dollars américains) re-

présenté par 52.111.000 (cinquante-deux millions cent onze mille) actions ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar
américain) chacune.»

3. Divers

Première résolution

Suite à l’examen du rapport du conseil d’administration de la Société, l’Actionnaire Unique a décidé d’augmenter le

montant du capital autorisé de la Société de USD 2.798.726,- (deux millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille sept
cent vingt-six dollars américains) représenté par 2.798.726 (deux millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent
vingt-six) actions ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune, au montant de USD 52.111.000,-
(cinquante-deux millions cent onze mille dollars américains) représenté par 52.111.000 (cinquante-deux millions cent
onze mille) actions ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune.

Une copie de ce rapport du conseil d’administration de la Société, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes et sera soumis avec le présent acte aux formalités de l’enre-
gistrement.

Seconde résolution

L’Actionnaire Unique a en conséquence décidé de modifier l’article 5.2. des statuts de la Société afin de refléter

l’augmentation du capital autorisé susmentionnée, qui devra désormais être lu comme suit:

« 5.2. Le capital autorisé est fixé à USD 52.111.000,- (cinquante-deux millions cent onze mille dollars américains)

représenté par 52.111.000 (cinquante-deux millions cent onze mille) actions ayant une valeur nominale de USD 1,- (un
dollar américain) chacune.»

160890

U X E M B O U R G

Expenses

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges incombant à la Société en raison du présent acte, est estimé à

mille cent Euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, le présent acte fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de cette personne comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Le présent acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état-civil

et adresse, la dite partie a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MASSEHIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 septembre 2014. LAC/2014/41825. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145936/130.
(140166603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Bureco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3382 Noertzange, 89, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.180.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den vierzehnten August.
Vor dem unterzeichnenden Notar Marc Loesch, mit dem Amtssitz in Bad-Mondorf.

Ist erschienen:

Herr Jeannot ZAHNEN, Geschäftsführer, geboren in Düdelingen, am 30. Dezember 1957 und wohnhaft in L-3382

Noertzange, 89, rue de la Gare,

hier vertreten durch Herrn Frank Stolz-Page, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in Bad-Mondorf,
auf Grund einer am 12. August 2014 privatschriftlichen ausgestellten Vollmacht.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichnenden Notar ne

varietur gegengezeichnet wurde, mit gegenwärtiger Urkunde zur Einregistrierung vorgelegt.

Dieser Komparent, vertreten wie vorgenannt ersuchte den unterzeichnenden Notar folgendes zu beurkunden:
- daß er alleiniger Besitzer aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BURECO S.à r.l., eingetragen beim

Handels- und Firmenregister von Luxemburg unter der Nummer B 112.180, mit Sitz in L-3920 Mondercange, 10, rue
d’Esch, ist, gegründet durch notarielle Urkunde aufgenommen am 15. November 2005 und veröffentlicht im Amtsblatt
des Großherzogtums Luxemburg, Band C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 416 vom 25. Februar 2006.

- daß die Satzung der Gesellschaft seither nicht abgeändert wurde.
- daß das Gesellschaftskapital auf einhunderttausend Euro (EUR 100.000) festgesetzt ist, aufgeteilt in einetausend

(1.000) Anteile mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100).

- daß der einzige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-3920 Mondercange, 10, rue d’Esch nach

L-3382 Noertzange, 89, rue de la Gare, zu verlegen.

- daß der einzige Gesellschafter, in Folge dieser Sitzverlegung, beschliesst den 1. Absatz von Artikel 4 der Satzung zu

ändern um ihm in Zukunft folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Noertzange."

Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde aufzukommen hat, beläuft sich auf ungefähr

eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200).

WORUEBER URKUNDE Aufgenommen zu Bad-Mondorf, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum

wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an den Vertreter der Komparentin, hat derselbe zusammen mit dem Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 18 août 2014. REM/2014/1796. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

160891

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145994/41.
(140166312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Gambusia, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 187.531.

L’an deux mil quatorze, le seize septembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU

La société anonyme, AETHOS HOLDING S.A., ayant son siège social au 22, rue Charles Arendt, L-1134 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B167.967, ici représenté par Monsieur
Victor DE WITT, administrateur, né le 21 octobre 1979 à Neuilly sur Seine (France), demeurant professionnellement à
L-2320 Luxembourg, 96, boulevard de la Pétrusse;

Laquelle partie comparante a prié le notaire instrumentant à acter ce qui suit:
La partie comparante détient l’ensemble des parts sociales de la société, de sorte qu'elle est propriétaire de la totalité

des 100 parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (125.-€), représentant douze mille cinq cents euros
(12.500.-€), soit l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

Gambusia S.à r.l.
une société de droit luxembourgeois, et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 96, boulevard de la Pétrusse,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B187.531,
constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mai

2014, publiée au Mémorial C numéro 2.071 du 6 août 2014, page 99.399,

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-4362 Esch-sur-Alzette,

9, avenue des Hauts-Fourneaux.

Deuxième résolution

Par conséquent, et afin de refléter le changement ci-avant décidé, l’associé unique décide de changer l’article 4 premier

alinéa des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Esch-sur-Alzette».

Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de MILLE TROIS CENT CINQUANTE
EUROS (1.350.-€). A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes et/ou signataires des
présentes sont tenus solidairement quant au paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les
parties comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: DE WITT, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12482. Reçu soixante-quinze euros.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

Pour Expédition Conforme.

160892

U X E M B O U R G

Pétange, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146126/51.
(140166789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

DIMINI S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 32.197.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le onze septembre
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Ivo J.L. CUYVERS, administrateur, né le 19 janvier 1955 à Houthalen (Belgique), demeurant à B-3530 Hou-

thalen-Helchteren, Kerkhofstraat 3,

représenté par Monsieur Bas SCHREUDERS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10-12, rue

de Medernach, L-7619 Larochette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration, signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme «Dimini S.A., société de gestion de patrimoine familial», (ci-après la «Société»), ayant son

siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 32.197, a été constituée sous la dénomination de JURA S.A., suivant acte reçu par
Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 14 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 135 du 25 avril 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
notaire instrumentant:

- en date du 4 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 36 du 29 janvier

1997, contenant notamment le changement de la dénomination changée en DIMINI S.A.

- en date du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 434 du 12 juin

2001

- en date du 20 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1956 du 12 septembre

2007.

b) Que le capital social de la Société est actuellement fixé à un montant de deux millions soixante-dix mille euros

(2.070.000,- EUR), représenté par deux mille soixante-dix (2.070) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-
EUR) chacune.

c) Que le comparant, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de la Société.
d) Que le comparant, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

e) Qu'il s'ensuit que ladite société est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
f) Que le comparant, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

g) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

h) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actions nominatives de la Société.
i) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

société dissoute.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille deux cents cinquante
(1.200,- EUR.)

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bas SCHREUDERS, Jean SECKLER.

160893

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 15 septembre 2014. Relation GRE/2014/3627. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014146075/57.
(140166130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Les Editions du Lion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 16, Zare Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 86.923.

L’AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE TROIS SEPTEMBRE
Pardevant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme luxembourgeoise «DC PARTICIPATION S.A.» anciennement «DINTEC PARTICIPATION S.A.»,

ayant son siège social à L-4384 Ehlerange, Zare Ilot Ouest, 16, Commune de Sanem, R.C.S. Luxembourg numéro B 38116,

ici représentée par Monsieur Jacques DELTENRE, employé privé, demeurant à Erpeldange,
en vertu d’une procuration datée du 3 septembre 2014, laquelle procuration, après signature Ne Varietur par le

comparant et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, en sa qualité d’associée unique de la société à responsabilité limitée

«LES EDITIONS DU LION S.à.r.l.», ayant son siège social à L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone commerciale «Le
2000», R.C.S. Luxembourg numéro B 86923, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER,
alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1023 du 04 juillet 2002 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés jusqu’à ce jour,

a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Première résolution.

L’associée unique décide de transférer le siège social vers L-4384 Ehlerange, Zare Ilot Ouest, 16, Commune de Sanem

et de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Sanem.».

Constatation

L’associée unique de la société anonyme «DC PARTICIPATION S.A.» dénommé anciennement «DINTEC PARTICI-

PATION S.A.», constate que son adresse est depuis aujourd’hui L-4384 Ehlerange, Zare Ilot Ouest, 16, Commune de
Sanem.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. DELTENRE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 05 septembre 2014. Relation: RED/2014/1972. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 18 septembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014146230/39.
(140166383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

IREEF - Queensgate Peterborough PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.611.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 avril 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 mai 2014.

Référence de publication: 2014146186/11.
(140166552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

160894

U X E M B O U R G

P3M Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 170.720.

Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 10 octobre 2014:

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159175/11.
(140180100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Quaesta Capital Umbrella SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Quaesta Capital Umbrella SICAV-SIF).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.552.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2014159178/13.
(140180768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

FINTERLUX FINANCIERE INTERNATIONALE LUXEMBOURGEOISE S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 23.654.

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINTERLUX FINANCIERE INTERNA-

TIONALE LUXEMBOURGEOISE S.A., société de gestion de patrimoine familial, SPF avec siège social à L-2311 Luxem-
bourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 23654,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du

11 décembre 1985, publié au Mémorial C numéro 44 du 20 février 1986, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
aux termes d’un acte reçu par le notaire KESSELER, ci-dessus mentionné, en date du 30 novembre 2010, publié au
Mémorial C numéro 764 du 20 avril 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Solange Wolter,

clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille six

cents (3.600) actions d'une valeur nominale de cinq cent cinquante-cinq dollars américains (USD 555,-) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital de un million neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille dollars américains (USD 1.998.000,-),
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société en liquidation

160895

U X E M B O U R G

2) Nomination de FIDESCO S.A. comme liquidateur.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
La société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578.

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l’as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l’actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l’action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 septembre 2014. Relation: LAC/2014/41069. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146115/63.
(140166369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Sun Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 175.710.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014159316/14.
(140179933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Spectrum Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159250/9.
(140180478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

160896

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AMT Capital Holdings III - Société de Titrisation

Bureco S.à r.l.

DIMINI S.A., société de gestion de patrimoine familial

FINTERLUX FINANCIERE INTERNATIONALE LUXEMBOURGEOISE S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"

Gambusia

IREEF - Queensgate Peterborough PropCo S.à r.l.

Les Editions du Lion S.à r.l.

P3M Holding S.A.

Parsifal SPF S.A.

Partimmo Invest S.A.

Patron Noosa Propco (Bournville) S.à r.l.

Paucin Luxembourg S.A.

PCAM Issuance II S.A.

PCAM Issuance S.A.

PEF Turkey MENA III S.à r.l.

PFCEE Soparfi B S.à r.l.

PFCEE Soparfi C S.à r.l.

PFIM S.à r.l.

Pierre Finanz Luxemburg S.A.-SPF

Pleimo S.A.

Pothar Investments S.A.

Private Investments Consulting Luxembourg S.A.

PROBTP Luxembourg S.à r.l.

Promontoria Holding XX S.à r.l.

Promotop S.A.

PSPEUR

Quaesta Capital Umbrella SICAV

Quaesta Capital Umbrella SICAV-SIF

Racing Club Partners S.à r.l.

Raffel Finance Holding Spf S.A.

Ravinic Sàrl

RCM Investment S.A.

Recup-Métaux Lux S.A.

RE&F S.A.

Resolution Lux Athens S.à r.l.

Restaurant Mare & Natura

Rugantino, s.à r.l.

Sagamonte SA

Saios Technologies Holding S.A.

Simile Venture Partners SPF SCA

Sisteer International Holdings S.à r.l.

Sistema Finance S.A.

Spectrum Media S.à r.l.

Sun Investment S.à r.l.