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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3350

12 novembre 2014

SOMMAIRE

Acti Trade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160780

Actor General Partner S.à r.l. Finland

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160754

Actor General Partner S.à r.l. Sweden

S.C.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160754

AMT Capital Holdings III - Société de Ti-

trisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160755

A & S S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160776

Atento Floatco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160754

Atento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160754

Babcock & Wilcox Global Sales & Services

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160756

Bernard Beerens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

160757

Best Fortune S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160782

Best Fortune S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160754

Biotech Food Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

160762

Biotech Food Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

160762

Brothers & Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160798

B&W NE Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

160755

B&W PGG Luxembourg Canada Holdings

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160755

B&W PGG Luxembourg Finance . . . . . . . .

160756

B&W PGG Luxembourg Holdings . . . . . . .

160756

Camilla S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160754

Camoplast Solideal Holding S.à r.l. . . . . . .

160757

Camso Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160757

Camso International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

160757

CF Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160757

CF Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160758

Codic Development . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160758

CPI 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160785

Crédit Agricole Réinsurance S.A. . . . . . . . .

160757

Da Vinci Russian Pension Fund Co. . . . . . .

160759

DC Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

160758

DC Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160759

DC Postal Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

160761

DC Préparation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

160761

Distral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160760

Forax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160760

Glatfelter Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .

160760

Immobilière Rue de Namur S.à r.l. . . . . . .

160760

Invandring S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160761

Kingdom Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

160800

Les Editions du Lion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

160760

Maple Grove S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160756

MGE Hellenic Investments S.à r.l. . . . . . . .

160755

MGE Remscheid Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

160759

MGE Remscheid SiteCo S.à r.l. . . . . . . . . . .

160798

Nex-Foto Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160758

Op der Gänn SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160761

Otito Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160800

Outlet Mall Sub Group Holding No. 5 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160761

Polybytes IT Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

160793

Red Medical S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160761

Solideal International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

160757

Virvi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160795

160753

U X E M B O U R G

Actor General Partner S.à r.l. Finland S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 186.556.

Les statuts coordonnés au 25 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014145895/11.
(140166334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Actor General Partner S.à r.l. Sweden S.C.A, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 186.544.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014145896/11.
(140166209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Best Fortune S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 100.004.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69324 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014145975/10.
(140166204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Atento S.A., Société Anonyme,

(anc. Atento Floatco S.A.).

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 185.761.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 avril 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014145914/11.
(140166554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Camilla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8285 Kehlen, 4, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 121.169.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 septembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014146013/11.
(140166147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

160754

U X E M B O U R G

AMT Capital Holdings III - Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.843.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014145937/14.
(140166676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

B&W NE Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 169.624.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 10 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 18 septembre 2014.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2014145960/13.
(140166152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

B&W PGG Luxembourg Canada Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.399.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 10 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 18 septembre 2014.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2014145962/13.
(140166156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

MGE Hellenic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.856.

Extrait des résolutions prises par les associées en date du 30 septembre 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert avec effet au 15 août 2014.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MGE Hellenic Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014159075/14.
(140179982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160755

U X E M B O U R G

B&W PGG Luxembourg Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 164.684.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 10 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 18 septembre 2014.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2014145964/13.
(140166158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

B&W PGG Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romains.

R.C.S. Luxembourg B 164.689.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 10 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 18 septembre 2014.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2014145966/13.
(140166150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Babcock & Wilcox Global Sales & Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 185.777.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 10 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 18 septembre 2014.

Maître Marc LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2014145968/13.
(140166154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Maple Grove S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8118 Bridel, 24, rue des Bouleaux.

R.C.S. Luxembourg B 57.233.

Constituée par-devant Me Roger ARRENSDORF, notaire de résidence à Wiltz, en date du 5 décembre 1996, acte publié

au Mémorial C n° 103 du 4 mars 1997, modifiée par acte sous-seing privé en date du 15 novembre 2001, l'avis
afférent a été publié au Mémorial C n°578 du 13 avril 2002, modifiée par-devant Me Alex WEBER, notaire de
résidence à Bascharage, en date du 16 décembre 2008, acte publié au Mémorial C n° 287 du 10 février 2009.

Pour MAPLE GROVE S.A.R.L.
C&D – Associés S.à r.l.

Référence de publication: 2014159066/15.
(140180252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160756

U X E M B O U R G

Camso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Camoplast Solideal Holding S.à r.l.).

Capital social: USD 9.900.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.661.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145995/10.
(140166519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Camso International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Solideal International S.à r.l.).

Capital social: USD 51.000.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.607.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145996/10.
(140166493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Bernard Beerens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 35/37, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 188.402.

Les statuts coordonnés au 28 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014145986/11.
(140166616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

CF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, EBBC, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 187.389.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014146019/11.
(140166466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Crédit Agricole Réinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 29.439.

Procès-verbal de délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le lundi 25 août 2014

Première résolution:

L'Assemblée Générale nomme respectivement:
- Monsieur René PANIS, né le 6 Février 1955 à Albi (France), de nationalité française, demeurant professionnellement

16/18 boulevard de Vaugirard à 75015 Paris (France);

160757

U X E M B O U R G

- Monsieur Martial DE CALBIAC, né le 12 avril 1956, à Paris 14

ème

(France), de nationalité française, demeurant 9

rue St Gengoul, L-1622 Luxembourg (Luxembourg);

- Monsieur Guy VAN DEN BOSCH, né le 22 Juin 1960 à Temse (Belgique), de nationalité belge, demeurant profes-

sionnellement 31-33 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg (Luxembourg);

- Monsieur Christian MOUFLE, né le 20 mars 1954, à Bourges (France), de nationalité française, demeurant profes-

sionnellement 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Luxembourg);

- Monsieur Jean-Michel OLOA, né le 12 mars 1964 à Saint-Maurice (France), de nationalité française, demeurant 112,

rue des Romains, L-8041 Strassen (Luxembourg),

aux fonctions d'Administrateur, pour la durée restant à courir du mandat des autres Administrateurs déjà en place,

soit jusqu'à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2016, à tenir en 2017.

Référence de publication: 2014146040/23.
(140166459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

CF Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D,, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 187.488.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014146020/11.
(140166590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Codic Development, Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 78.676.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014146027/11.
(140166766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

DC Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 16, Zone Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 86.924.

Les statuts coordonnés au 03/09/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 19/09/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2014146060/12.
(140166809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Nex-Foto Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 52.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159116/9.
(140180938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160758

U X E M B O U R G

Da Vinci Russian Pension Fund Co., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 165.314.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par lors de l’assemblée générale ordinaire de la Société en date du 1

septembre

2014 que:

1. Le mandat des personnes suivantes a été renouvelé avec effet au 20 août 2013 et ce jusqu'au 1

septembre 2014:

Monsieur Benoît BAUDUIN, administrateur A;
Monsieur Luc GERONDAL, administrateur B;
Monsieur Patrick MOINET, administrateur B.
2. Le mandat de Monsieur Patrick MOINET, administrateur B de la Société a été renouvelé et ce avec effet au 1

septembre 2014 et pour une période de six années.

3. Le mandat de Monsieur Benoît BAUDUIN, en tant qu'administrateur A de la Société ainsi que celui de Monsieur

Luc GERONDAL, en tant qu'administrateur B de la Société n'ont pas été renouvelés avec effet au 1

septembre 2014.

4. Les personnes suivantes ont été nommées avec effet au 01 septembre 2014 et ce jusqu'au 01 septembre 2020:
- Monsieur Magsud AHMADKHANOV, né le 5 juin 1978 à Baki, Azerbaïdjan et résidant professionnellement au 16

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en tant qu'administrateur A; et

- Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique et résidant professionnellement au 16 avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, en tant qu'administrateur B.

La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Patrick MOINET, administrateur B, au 156, rue Albert Unden

L-2652 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146050/27.
(140166608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

DC Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 16, Zare Ilit Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 38.116.

Redange-sur-Attert, le 19/09/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2014146061/12.
(140166454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

MGE Remscheid Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 121.961.

Extrait des résolutions prises par les associées en date du 30 septembre 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert avec effet au 15 août 2014.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MGE Remscheid Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014159076/15.
(140179922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160759

U X E M B O U R G

Distral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 16, Zare Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 164.205.

Redange-sur-Attert, le 19/09/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2014146077/12.
(140166513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Immobilière Rue de Namur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 51.139.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146165/10.
(140166288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Forax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 188.663.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69322 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146122/10.
(140166146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Glatfelter Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 175.961.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146127/10.
(140166542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Les Editions du Lion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 16, Zare Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 86.923.

Redange-sur-Attert, le 19/09/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2014146231/12.
(140166815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

160760

U X E M B O U R G

DC Postal Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 16, Zone Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 86.921.

Redange-sur-Attert, le 19/09/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2014146062/12.
(140166783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

DC Préparation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 16, Zone Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 86.922.

Redange-sur-Attert, le 19/09/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2014146063/12.
(140166791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Invandring S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Red Medical S.à.r.l.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 184.067.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 25 avril 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 mai 2014.

Référence de publication: 2014146170/11.
(140166555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 135.253.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146315/10.
(140166663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Op der Gänn SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3918 Mondercange, 1, route d'Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 80.513.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159134/9.
(140180628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160761

U X E M B O U R G

Biotech Food Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Biotech Food Holdings S.A.).

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.052.

In the year two thousand fourteen on the sixteenth day of September
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Biotech Food Holdings SA., a public limited

company (société anonyme) incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at
51, Avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 120.052 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated September 22, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, on November 20, 2006, number 2164. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended since then and the last time on December 1, 2010, pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of February 16, 2011
under number 311,

The Meeting is chaired by Peggy Simon, private employee, with professional address in Echternach, 9, Rabatt,
who appointed herself as scrutineer of the Meeting and who elected as secretary Mariette Schou, private employee,

with professional address in Echternach, 9, Rabatt.

The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to record that:
I The shareholders of the Company present or represented and the number of shares held are shown on an attendance

list. Such list, signed ne varietur by the Board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the
present minutes;

II As appears from the attendance list, the nine hundred sixty-four thousand four hundred twenty-five (964,425) shares,

representing the entire share capital of the Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can
validly deliberate and decide on all the items of the agenda of which the participants have been beforehand informed;

III The agenda of the Meeting is as follows:
1) change of the Company's legal form from a public limited liability company (société anonyme) to a private limited

liability company (société à responsabilité limitée);

2) change of the name of the Company to “BIOTECH FOOD HOLDINGS S.À R.L.” and subsequent amendment to

article 1 of the articles of association of the Company (the Articles), which will read as follows:

“ Art. 1. Name. There is hereby formed a private limited liability company “Société à responsabilité limitée” under the

name of BIOTECH FOOD HOLDINGS S.À R.L. (the Company) governed by the present articles of incorporation and
by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies (the Law)”

3) Amendment to article 2 of the Articles, which will read as follows:

2.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

2.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

160762

U X E M B O U R G

2.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”

4) Amendment, restatement and renumbering of the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insertion

or change of headings in the Articles in order to reflect the change of legal form of the Company adopted under item 1.
above;

5) Confirmation of the appointment of the current directors of the Company as the managers of the Company for an

unlimited duration;

6) Acknowledgment of the resignation of the approved external auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company;
7) Increase of the share capital of the Company by an amount of three million nine hundred eighty-five thousand seven

hundred thirty euros (EUR 3,985,730.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
nine million six hundred forty-four thousand two hundred fifty euros (EUR 9,644,250.-) represented by nine hundred
sixty-four thousand four hundred twenty-five (964,425) shares with a par value of ten euros (EUR 10) each, to thirteen
million six hundred twenty nine thousand nine hundred eighty euros (EUR 13,629,980.-) represented by one million three
hundred sixty-two thousand nine hundred ninety-eight (1,362,998) shares with a par value of ten euros (EUR 10) each,
having the same rights and obligations as the existing shares;

8) Subscription for and full payment of the share capital increase by a contribution in kind;
9) Decrease of the share capital of the Company by an amount of thirteen million four hundred twenty-nine thousand

nine hundred eighty euros (EUR 13,429,980.-) by way of the redemption and subsequent cancellation of one million three
hundred forty-two thousand nine hundred ninety-eight (1,342,998) shares having a par value of ten euros (EUR 10) each
at par value to be satisfied by (i) a cancellation of losses in the Company having an aggregate amount of seven hundred
thirty-eight thousand four hundred fifty five euros (EUR 738,455.-); and (ii) an allocation of twelve million six hundred
ninety-one thousand five hundred twenty-five Euros (EUR 12,691,525) to the share premium account of the Company;

10) Amendment of article 5 of the articles of association of the Company to reflect the increase and subsequent

decrease in the share capital of the Company;

11) Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase and decrease with

power and authority given to any manager of the Company each acting individually to attend to the updating of the register
and the recording of the capital increase; and

12) Miscellaneous.
IV Now, therefore, the Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to change the legal form of the Company without discontinuance from its current legal form as

a public limited liability company (société anonyme) to a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

The change is effected on the basis of a balance sheet dated 16 September, 2014, which, after having been signed ne

varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed
in order to be registered with it.

As a result of the conversion of the legal form of the Company into a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), the nine hundred sixty-four thousand four hundred twenty-five (964,425) shares (actions) shall be
recorded as nine hundred sixty-four thousand four hundred twenty-five (964,425) shares (parts sociales), having a nominal
value of ten euro (EUR 10) each, all subscribed for and held by Biotech Foods S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) organised under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, with its registered office at
51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 697,000
and registrated with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 124.570.

Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company to “BIOTECH FOOD HOLDINGS S.À R.L..” and resolves

to amend article 1 of the Articles, so that it will read as follows.

“ Art. 1. Name. There is hereby formed a private limited liability company “Société à responsabilité limitée” under the

name of BIOTECH FOOD HOLDINGS S.À R.L. (the Company) governed by the present articles of incorporation and
by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies (the Law)”

Third resolution

The Meeting resolves to amend article 2. of the Articles, so that it will have the following content:

Art. 2.
2.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

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U X E M B O U R G

issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

2.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

2.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”

Fourth resolution

As a result of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend, restate and renumber the Articles in their

entirety and, to the extent necessary, insert or change any headings in the Articles, which will read henceforth:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “BIOTECH FOOD HOLDINGS S.À R.L.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition and holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular
acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation secu-
rities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

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U X E M B O U R G

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at nine million six hundred forty-four thousand two hundred fifty euros (EUR 9,644,250.-)

represented by nine hundred sixty-four thousand four hundred twenty-five (964,425) shares in registered form, having a
nominal value of ten euros (EUR 10) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented.

(vi) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has

been appointed, by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, if a Board

has been appointed, by the joint signature of any two managers of the Company.

160765

U X E M B O U R G

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the sole manager or, if a Board has been appointed, by the joint signature of any two managers
of the Company.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager and sole shareholder to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:

160766

U X E M B O U R G

(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, or when so resolved upon by the General Meeting, the Company's operations shall

be supervised by one or more approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint
the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés) The commissaires are subject to reappointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

160767

U X E M B O U R G

Fifth resolution

As a consequence of the conversion of the Company into a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), the Meeting resolves to confirm that the persons who had been directors of the Company shall be the managers
of the Company with effect from the date of this deed.

Sixth resolution

The Meeting resolves to acknowledge the resignation of the approved external auditor (réviseur d'entreprises agréé)

of the Company Seventh resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three million nine hundred eighty-

five thousand seven hundred thirty euros (EUR 3,985,730.-) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of nine million six hundred forty-four thousand two hundred fifty euros (EUR 9,644,250.-) represented
by nine hundred sixty-four thousand four hundred twenty-five (964,425) shares with a par value of ten euros (EUR 10)
each, to thirteen million six hundred twenty nine thousand nine hundred eighty euros (EUR 13,629,980.-) represented
by one million three hundred sixty-two thousand nine hundred ninety-eight (1,362,998) shares with a par value of ten
euros (EUR 10) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

Biotech Foods S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of

Grand-Duchy of Luxembourg, with its registered office at 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 697,000 and registrated with the Luxembourg register of commerce
and companies under number B 124.570, here represented by Peggy Simon, pursuant to a proxy which, after signature
ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed in order to be
registered with it, declares that it subscribes for three hundred ninety-eight thousand five hundred seventy-three (398,573)
new shares of the Company in registered form, having a nominal value of ten euros (EUR 10) each, and fully pays them
up by way of a contribution in kind of receivables which it has against the Company in an aggregate amount of twenty-
eight million three hundred ninety thousand two hundred twenty-four euros (EUR 28,390,224.-) consisting of:

(a) a receivable against the Company in an amount of three million nine hundred eighty-five thousand seven hundred

twenty-four euros (EUR 3,985,724.-) (being principal plus accretion value) (Receivable 1);

(b) receivables against the Company in an aggregate amount of twenty-four million four hundred four thousand five

hundred euros (EUR 24,404,500.-) (Interest Free Receivables and Receivable 1, together the Receivables)

The contribution in kind to the Company for the aggregate amount of twenty-eight million three hundred ninety

thousand two hundred twenty-four euros (EUR 28,390,224.-) is allocated as follows:

- an amount of three million nine hundred eighty-five thousand seven hundred thirty euros (EUR 3,985,730.-) to the

share capital; and

- an amount of twenty-four million four hundred four thousand four hundred ninety-four euros (EUR 24,404,494) to

the share premium account.

The value of the contribution in kind of the Receivables is evidenced by a certificate issued on 16 September 2014 by

Biotech Foods S.à r.l. together with a balance sheet of the Company (the Balance Sheet) showing the Receivables, which
certificate has been acknowledged and approved by the management of the Company.

Such certificate and Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of Biotech Foods S.à r.l. and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed in order to be registered with it.

Eighth resolution

The Meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of thirteen million four hundred

twenty-nine thousand nine hundred eighty euros (EUR 13,429,980.-) by way of the redemption and subsequent cancel-
lation of (1,342,998) shares having a par value of ten euros (EUR 10) each at par value to be satisfied by (i) a cancellation
of losses in the Company having an aggregate amount of seven hundred thirty-eight thousand four hundred fifty five euros
(EUR 738,455.-); and (ii) an allocation of (EUR 12,691,525) to the share premium account of the Company.

Ninth resolution

The Meeting resolves to amend the first sentence of article 5 of the articles of association which shall henceforth read

as follows:

" 5.1. The corporate capital is set at two hundred thousand euros (EUR 200,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares with a par value of ten euros (EUR 10) each, all subscribed and fully paid up”.

Tenth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholder register of the Company to record the change in corporate form, the

share capital increase and the share capital decrease as detailed in the above resolutions with power and authority given
to any manager of the Company each acting individually to attend to the updating of the register and the recording of the
capital increase.

160768

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand five hundred Euro (EUR 6.500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

At the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the

English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the members of the Board of the Meeting, they signed with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le seizième jour de septembre,
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire de Biotech Food Holdings S.A., une société

anonyme constituée selon les lois de Luxembourg dont le siège social se situe au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 120.052 (la Société), constituée suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, daté du 22 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2164 du
20 novembre 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés depuis et pour la dernière fois le 1

décembre

2010, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 311 du 16 février 2011.

L'Assemblée est présidée par Peggy Simon, employée privée, dont l'adresse professionnelle se situe à Echternach, 9,

Rabatt,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Mariette Schou, employée privée, dont

l'adresse professionnelle se situe à Echternach, 9, Rabatt.

Le président, le secrétaire et le scrutateur sont ensemble désignés comme le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire instrumentant d'acter

que:

I. les actionnaires de la Société présents ou représentés et le nombre d'actions détenues sont indiqués sur une liste

de présence. Cette liste, signée ne varietur par le Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal;

II. tel qu'il ressort de la liste de présence, les neuf cent soixante-quatre mille quatre cent vingt-cinq (964.425) actions,

représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente Assemblée de sorte que l'As-
semblée peut valablement délibérer et statuer sur tous les points de l'ordre du jour dont les participants ont été informés
au préalable;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement de la forme juridique de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée;
2. Changement de la dénomination de la Société en «BIOTECH FOOD HOLDINGS S.A R.L.» et modification subsé-

quente de l'article 1 des statuts de la Société (les Statuts), qui aura la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il est établi par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«BIOTECH FOOD HOLDINGS S.A. R.L. (la Société), régie par les présents statuts et par les lois luxembourgeoises en
vigueur, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi).»

3. Modification de l'article 2 des Statuts, qui aura la teneur suivante:

« 2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

160769

U X E M B O U R G

peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

2.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

2.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

4. Modification, refonte et renumérotation des Statuts dans leur intégralité et, si nécessaire, insertion et changement

des titres dans les Statuts afin de refléter le changement de forme juridique de la Société adoptée au point 1. ci-dessus;

5. Confirmation de la nomination des administrateurs actuels de la Société comme gérants de la Société pour une

durée indéterminée;

6. Prise d'acte de la démission du réviseur d'entreprises agréé de la Société;
7. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois million neuf cent quatre-vingt-cinq mille sept cent

trente euros (EUR 3,985,730.-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de neuf millions six
cent quarante-quatre mille deux cent cinquante euros (EUR 9.644.250,-) représenté par neuf cent soixante-quatre mille
quatre cent vingt-cinq (964.425) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, à treize million six
cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt euros (EUR 13,629,980.-) représenté par un million trois cent soixante-deux
mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1,362,998) parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes;

8. Souscription et libération intégrale de l'augmentation du capital social par un apport en nature;
9. Diminution du capital social de la Société d'un montant de treize million quatre cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-

vingt euros (EUR 13,429,980.-) par voie de rachat et annulation subséquente de un million trois cent quarante-deux mille
neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1,342,998) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune à la
valeur nominale qui sera satisfaite par (i) une annulation des pertes actuelles de la Société ayant un montant agrégé de
sept cent trente-huit mille quatre cent cinquante-cinq Euros (EUR 738,455.-) et (ii) une allocation de douze million six
cent quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 12,691,525) au compte de prime d'émission de la Société;

10. Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour y refléter l'augmentation et la réduction subséquente du

capital social de la Société;

11. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter l'augmentation et la réduction du capital social,

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société chacun agissant individuellement, pour mettre à jour le registre
et l'inscription de l'augmentation du capital social;

12. Divers.
III. L'Assemblée a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société de sa forme juridique actuelle de société anonyme en

société à responsabilité limitée sans interruption de sa personnalité juridique.

Le changement est effectué sur la base d'un bilan daté du 16 septembre 2014, qui, après signature ne varietur par le

mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec
ce dernier.

En conséquence dudit changement de forme juridique de la Société en société à responsabilité limitées, les neuf cent

soixante-quatre mille quatre cent vingt-cinq (964.425) actions seront inscrites comme neuf cent soixante-quatre mille
quatre cent vingt-cinq (964.425) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, toutes souscrites
et détenues par Biotech Foods S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, avec son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
disposant d'un capital de EUR 697.000 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 124.570.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en «BIOTECH FOOD HOLDINGS S.A R.L.» et décide

de modifier l'article 1 des Statuts, qui aura la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il est établi par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

160770

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 2 des Statuts de sorte qu'il aura la teneur suivante:

« Art. 2.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

2.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

2.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

2.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier, reformuler et renuméroter les Statuts

dans leur intégralité et, si nécessaire, d'insérer ou changer les titres dans les Statuts, qui auront désormais la teneur
suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «BIOTECH FOOD HOLDINGS S.À R.L. (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

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U X E M B O U R G

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à neuf millions six cent quarante-quatre mille deux cent cinquante euros (EUR

9.644.250,-) représenté par neuf cent soixante-quatre mille quatre cent vingt-cinq (964.425) parts sociales sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés agissant

conformément aux conditions prévues pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession de parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés sera tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera à Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant aux lieux et heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

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U X E M B O U R G

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vii) Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou si un Conseil

a été nommé, par les signatures conjointes de deux gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le gérant unique ou, si un Conseil a été nommé, le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des Associés et résolutions écrites des Associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1(ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales par le Conseil. Le Conseil doit convoquer une

Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence seront précisées
dans la convocation.

(iii) Lorsque les résolutions sont à adopter par écrit, le Conseil communiquera le texte des résolutions à tous les

associés. Les Associés voteront par écrit et enverront leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque
gérant est autorisé à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (associé ou non), afin d'être représenté à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus

et porteront la date de la dernière signature reçue avant expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé Unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;

160773

U X E M B O U R G

(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
de ses gérants et des Associés envers la Société.

13.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des Associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi ou si l'Assemblée Générale en décide ainsi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il
y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont
rééligibles par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société au cours d'un exercice social doivent être affectés à la

réserve requise par la Loi (la Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés déterminent l'affection du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d'un

dividende, de transférer le solde sur un compte de réserve ou de le reporter conformément aux dispositions légales
applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil doit établir des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices et autres réserves suffisants (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la Réserve Légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la

distribution d'un dividende intérimaire.

Si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le Conseil a le

droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les Associés
doivent immédiatement reverser l'excès à la Société si le Conseil l'exige.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société sera versé aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

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U X E M B O U R G

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Cinquième résolution

En conséquence de la conversion de la Société en une société à responsabilité limitée, l'Assemblée décide de confirmer

que les personnes qui étaient administrateurs de la Société seront les gérants de la Société avec effet à la date de cet acte.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte de la démission du réviseur d'entreprises agréé de la Société.

Septième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois million neuf cent quatre-vingt-

cinq mille sept cent trente euros (EUR 3,985,730.-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de
neuf millions six cent quarante-quatre mille deux cent cinquante euros (EUR 9.644.250,-) représenté par neuf cent
soixante-quatre mille quatre cent vingt-cinq (964.425) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune,
à treize million six cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt euros (EUR 13,629,980.-) représenté par un million trois
cent soixante-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1,362,998) parts sociales ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

Biotech Foods S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, disposant d'un capital social de EUR 697.000
et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.570, ici représentée par
Peggy Simon, en vertu d'une procuration, qui, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce dernier, déclare qu'elle souscrit à trois cent quatre-vingt-
dix-huit mille cinq cent soixante-treize (398,573) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une
valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, et les libère intégralement par un apport en nature de créances qu'elle
a envers la Société d'un montant total de vingt-huit million trois cent quatre-vingt-dix mille deux cent vingt-quatre euros
(EUR 28,390,224.-) qui se composent:

(a) d'une créance contre la Société d'un montant de trois million neuf cent quatre-vingt-cinq mille sept cent trente

euros (EUR 3,985,730.-) (soit le principal plus l'augmentation de valeur) (la Créance 1);

(b) des créance contre la Société d'un montant total de vingt-quatre million quatre cent quatre mille quatre cent quatre-

vingt-quatorze euros (EUR 24,404,494) (Créances sans Intérêt et Créance 1, ensemble les Créances).

La valeur de l'apport en nature des Créances est documentée par un certificat émis le 16 septembre 2014 par Biotech

Foods S.à r.l. avec un bilan de la Société (le Bilan) indiquant les Créances, lequel certificat a été reconnu et approuvé par
la gérance de la Société.

Ce certificat et le Bilan, après signature ne varietur par le mandataire de Biotech Foods S.à r.l. et le notaire instru-

mentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec ce dernier.

Huitième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de treize million quatre cent vingt-neuf mille

neuf cent quatre-vingt euros (EUR 13,429,980.-) par voie de rachat et annulation subséquente de un million trois cent
quarante-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1,342,998) parts sociales ayant une valeur nominale de dix euros
(EUR 10) chacune à la valeur nominale qui sera satisfaite par (i) une annulation des pertes actuelles de la Société ayant
un montant agrégé de sept cent trente-huit mille quatre cent cinquante-cinq Euros (EUR 738,455.-) et (ii) une allocation
de douze million six cent quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 12,691,525) au compte de prime
d'émission de la Société.

Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier la première ligne de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à deux cents mille euros (EUR 200,000.-) représenté par vingt mille (20,000) parts

sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

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Dixième résolution

L‘Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'enregistrer le changement de forme juri-

dique, l'augmentation du capital social et la réduction du capital social détaillées dans les résolutions ci-dessus avec pouvoir
et autorité donnés à tout gérant de la Société agissant individuellement, pour mettre à jour le registre et l'inscription de
l'augmentation du capital social.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en rapport

avec le présent acte sont estimés à environ six mille cinq cents Euros (EUR 6.500.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux membres du Bureau de l'Assemblée, ils ont signé avec nous, le notaire, le présent acte

original.

Signé: P. SIMON, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1707. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145988/785.
(140166049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

A & S S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 20.216.

L'an deux mille quatorze,
le dix septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société A & S S.A., société de gestion de

patrimoine familial «SPF» (la «Société»), une société anonyme de gestion de patrimoine familial, établie et ayant son siège
social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 20 216, constituée originairement sous forme d'une société anonyme suivant acte notarié dressé
en date du 17 février 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date du 28
mars 1983, sous le numéro 69 et page 3301.

Les statuts de la Société furent modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié dressé le 08

novembre 2010, lequel acte fut régulièrement publié au Mémorial, en date du 1

février 2001, sous le numéro 200 et

page 9566.

L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur de société, avec

adresse professionnelle à Luxembourg (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Melina HOWARD, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Katia HUBERT, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Décision de faire adopter par la Société d'une durée illimitée;
2) Décision de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de tenir compte du point de cet ordre

du jour qui précède, ainsi que de les mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales et plus particulièrement la faculté pour la Société d'avoir un seul ac-

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U X E M B O U R G

tionnaire et la possibilité d'un administrateur unique, sans toucher ni à son objet social ni à sa forme juridique, qui
demeurera une société anonyme.

II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l'entièreté du capital social émis

d'UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS SUISSES (1'500'000.- CHF) toutes les douze mille (12'000) actions ordi-
naires sans désignation de valeur nominale, sont présentes ou représentées à l'Assemblée. L'Assemblée est par conséquent
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents
ou représentés.

Après délibération, l'Assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

Première résolution

L'Assemblée DECIDE d'adopter une durée illimitée pour la Société.

Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de tenir compte de la résolution

qui précède et en sus de les mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006, modifiant la modifiée du 10 août 1915,
concernant les sociétés commerciales et plus particulièrement la faculté pour la Société d'avoir un seul actionnaire et la
possibilité d'un administrateur unique, sans toucher ni à son objet social ni à sa forme juridique, qui demeurera une société
anonyme.

Les nouveaux statuts refondus de la Société, ayant, par acte notarié précité du 08 novembre 2010, adopté la forme

d'une société anonyme de gestion de patrimoine familial (SA-SPF) auront désormais la nouvelle teneur suivante:

«A & S S.A., société de gestion de patrimoine familial «SPF» société anonyme de gestion de patrimoine familial
L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur
R.C.S. Luxembourg, section B numéro 20 216

«Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une Société anonyme de gestion de patrimoine familial (la "Société") régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
et telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «A & S S.A., société de gestion de patrimoine familial «SPF».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

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Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS SUISSES (1'500'000.-

CHF) et se trouve représenté par douze mille (12'000) actions ordinaires sans mention de valeur nominale.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

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U X E M B O U R G

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la Société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième jeudi du mois d'avril de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. SCHMITZ, M. HOWARD, K. HUBERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12183. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014145894/205.
(140166492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Acti Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 190.294.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le douze septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Mahfoud HASSAINI, Dirigeant, demeurant à F-59460 Jeumont, 370, rue d'Erquelinnes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de produits alimentaires et non alimen-

taires ainsi que la prestation de services y afférente.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de ACTI TRADE S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d'une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

160780

U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Mahfoud HASSAINI, Dirigeant, demeurant à F-59460 Jeumont, 370, rue d'Erquelinnes.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l’application des bases de rachat indiquées par

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

160781

U X E M B O U R G

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Mahfoud HASSAINI, Dirigeant, né à Jeumont (France), le 2 février 1980, demeurant à F-59460 Jeumont, 370,

rue d'Erquelinnes.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. HASSAINI, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1683. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145922/124.
(140166336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Best Fortune S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.688,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 100.004.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth of September.
Before us, Maître Joseph Elvinger, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

It appeared:

Seaports Management B.V. (the “Sole Partner”), a private company with limited liability incorporated under the laws

of the Netherlands, having its registered office address at Europaweg 875, 3199LD Maasvlakte Rotterdam, with a share
capital of eighteen thousand one hundred and fifty one and twenty one cents euros (EUR 18,151.21),

here represented by Ms. Myriam Bleser, with professional address at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal.

160782

U X E M B O U R G

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The Sole Partner is present or represented and declares that it has had due notice and knowledge of the agenda

prior to this meeting, so that no convening notice was necessary.

II. The appearing person is the Sole Partner of the société à responsabilité limitée incorporated and existing under

Luxembourg law under the name of “Best Fortune S.à r.l.” (hereinafter, the Company), having its registered office at 7,
rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, with a share capital of seventeen thousand six hundred and eighty-eight
US Dollars (USD17,688) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 100.004,
incorporated by a deed of the undersigned notary dated March 12, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of May 26, 2004 under number 545, and whose articles of association have been last amended pursuant
to a deed of the undersigned notary, dated December 21, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 457, dated March 27, 2007.

III. The Company's share capital is set at seventeen thousand six hundred and eighty-eight US Dollars (USD17,688)

represented by five hundred fifty (550) shares with a nominal value of thirty-two US Dollars and sixteen cents (USD32.16)
each.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1.- Amendment of the article 16 of the Company's Articles of Association that shall henceforth read as follows:

" Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Notwithstanding the preceding provisions, the board of managers may decide to pay interim dividends to the partner

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed shall be determined in accordance with the
present article 16 and may not exceed, where applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased
by earned forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established according to the law or these articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the partner(s).”

2.- Miscellaneous.
V. The Sole Partner, after deliberation, unanimously takes the following resolution:

Sole resolution:

The Sole Partner, exercising the powers devolved to the general meeting of the Sole Partner, decides to amend the

article 16 of the Company's Articles of Association that shall henceforth read as follows:

“ Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Notwithstanding the preceding provisions, the board of managers may decide to pay interim dividends to the partner

160783

U X E M B O U R G

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this operation, have been estimated at about thousand two hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix septembre.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Seaports Management B.V. (l'«Associé Unique»), une société constituée conformément au droit des Pays-bas, ayant

son siège social à Europaweg 875, 3199LD Maasvlakte Rotterdam, avec un capital social de dix-huit mille cent-cinquante
et un euros et vingt et un cents (EUR 18.151,21)

Ici représentée par Mme. Myriam Bleser, ayant son adresse professionnelle au 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Il a pu être fait abstraction de la convocation d'usage, l'associé unique étant présent ou représenté et se reconnaissant

dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

II. La personne comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination «Best Fortune S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 7, rue du Marché-
aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, avec un capital social de dix-sept mille dollars américains et six cent quatre-vingt-huit
cents (USD 17.688) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 100.004, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 12 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 545 du 26 mai 2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
du notaire instrumentant, en date du 21 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 457 du 27 mars 2007.

III. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille dollars américains et six cent quatre-vingt-huit cents (USD

17.688) représenté par cinq cent cinquante (550) parts sociales, ayant une valeur nominale de trente-deux dollars amé-
ricains et seize cents (USD 32,16) chacune.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Modification de l'article 16 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital Social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entaillé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Nonobstant les dispositions précédentes, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires a

(ux) associé(s) avant la fin de l'année sociale sur la base d'un état des comptes montrant que suffisamment de fonds sont
disponibles pour distribution, sachant que (i) le montant devant être distribué doit être déterminé conformément à cet
article 16 et ne doit pas dépasser, lorsque applicable, les profits réalisés depuis la fin de la dernière année sociale, augmenté
par les profits reportés et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et les sommes devant être allouées
à la réserve établie en vertu de la loi ou de ces statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas
aux profits réellement réalisés doivent être remboursées par le(s) associé(s).»

2.- Divers.
V. L'Associé Unique, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

160784

U X E M B O U R G

Résolution unique:

L'Associé Unique, exerçant les prérogatives dévolues à l'assemblée, décide de modifier l'article 16 des statuts de la

Société pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entaillé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Nonobstant les dispositions précédentes, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires a

(ux) associé(s) avant la fin de l'année sociale sur la base d'un état des comptes montrant que suffisamment de fonds sont
disponibles pour distribution, sachant que (i) le montant devant être distribué doit être déterminé conformément à cet
article 16 et ne doit pas dépasser, lorsque applicable, les profits réalisés depuis la fin de la dernière année sociale, augmenté
par les profits reportés et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et les sommes devant être allouées
à la réserve établie en vertu de la loi ou de ces statuts el que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas
aux profits réellement réalisés doivent être remboursées par le(s) associé(s).»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette opération, s'élève à environ mille deux cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. BLESER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 12 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42396. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014145974/156.
(140166169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

CPI 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 190.298.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of September.
Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

“CRESCENDO PRESERVATION & INCOME FUND SICAV SIF S.A.”, a public limited company (société anonyme)

qualified as Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé (SICAVSIF), having its registered
office located at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in course of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal in Luxembourg on September 4

, 2014.

Said proxy, after having been initialled “ne varietur.. by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) known by the name of

“CPI 4 S.À R.L.” (the Company).

160785

U X E M B O U R G

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of partici-

pations and any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities,
enterprises or investments, the object of which is, according to their articles, (i) to acquire, hold, administrate, manage
and dispose of real estate (in particular land and buildings as well as rights equivalent to real property such as leasehold
and part-ownership rights) (“Real Estate Companies”) and/or to (ii) to acquire, hold, administrate, manage and dispose
of interest and participations in Luxembourg or foreign Real Estate Companies. The Company may further directly or
indirectly acquire, hold, administrate, manage or dispose of real estate as described in the preceding sentence.

The Company may also acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,

exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other
securities or financial instruments or assets of any kind, and own, administrate, develop and manage its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit on an exceptional basis and as deemed useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit and as deemed useful in the accomplishment and development of its purposes. The Company may
further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in the Municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12500) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Authorized capital

The corporate share capital may be increased from its present amount up to fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) by

the creation and issue of additional shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

The board of managers is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

Such authorization is valid for a period of five (5) years starting from the date of publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the board of managers.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

160786

U X E M B O U R G

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholder

meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence and held.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. The Company
may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such
authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the 1915 Act) shall apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect and in accordance with the then applicable provision
of the 1915 Act.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders or of the sole shareholder will not bring the Company to an
end.

Art. 12. Management. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers composed of two or

several managers, who need not be shareholders.

The sole manager or the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circums-

tances and to authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose and in general all powers not
expressly reserved by the 1915 Act or the present articles to the general meeting of shareholders shall fall within the
competence of the sole manager or the board of managers. The managers are appointed by the general meeting of
shareholders. They may be dismissed freely at any time, with or without cause, by the general meeting of shareholders.

The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager(s) or

agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of repre-
sentation and any other relevant conditions of this agency.

In dealing with third parties, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. If

managed by a board of managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two
managers.

The board of managers may choose from among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the

meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, e-mail, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

When the board is composed at least of three managers, any manager may act at any meeting of the board of managers

by appointing in writing or by facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

160787

U X E M B O U R G

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting. In the event that, at any meeting of the board of managers, the number of votes for and
against a resolution is equal, the chairman shall have a casting vote.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the board of
managers.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by all the members having participated. Copies

or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by two managers
or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting, on the last working day of June and for the first time in the year 2015.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1

January and ends on 31

December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31

December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager or the board of managers may decide to pay
interim dividends to the shareholders on the basis of a statement of accounts showing that sufficient profits are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Luxembourg legislation or these articles.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Declaration

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 183 of the 1915 Act have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 184 of the 1915 Act.

160788

U X E M B O U R G

Transitory disposition:

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31

2014.

Subscription and liberation:

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by the sole shareholder, “CRESCENDO

PRESERVATION & INCOME FUND SICAV SIF S.A.”, prenamed.

All these shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary who states
it.

Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be nine hundred Euro (EUR 900.-).

Resolutions of the sole shareholder:

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, represented as aforesaid and representing the entire sub-

scribed capital of the Company, has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at two (2). Are appointed as Managers of the Company for an unlimited period of

time:

- Mrs. Sarah BUTLER, company director, born on March 19

, 1976 in Salford (England), residing professionally at 2,

Clarence Street, Manchester, M2 4D, England; and

- Mr. Carlo SCONOSCIUTO, Legal Advisor, born on May 4

, 1977 in Terracina (Italy) residing professionally at 53,

Rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.

2. The registered office is established at 53, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le onze septembre,
Par-devant Me Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

A COMPARU:

“CRESCENDO PRESERVATION & INCOME FUND SICAV SIF S.A.”, une société anonyme qualifiée de Société d'In-

vestissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé (SICAV-SIF), ayant son siège social au 11, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg,

ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling

L-1466 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 4 septembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant, d’acter les statuts d’une

société à responsabilité limitée, qui sont ainsi constitués comme suit:

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «CPI 4 S.À R.L.» (la Société).

Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et

tout intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou d’autres entités,
entreprises ou investissements, dont l’objet est, selon leurs statuts, (i) l’acquisition, la détention, l’administration, la gestion
et la disposition de biens immobiliers (notamment des terrains et des bâtiments de même que des droits assimilés à des
biens immeubles tels que le droit emphytéotique et les droits de copropriété (les «Sociétés Immobilières») et/ou (ii)
l’acquisition, la détention, l’administration, la gestion et la disposition d’intérêts et de participations dans des Sociétés
Immobilières luxembourgeoises ou étrangères. La Société peut en outre directement ou indirectement acquérir, détenir,
administrer, gérer ou disposer de biens immobiliers tels que décrits dans la phrase précédente.

La Société peut également acquérir par l’achat, la souscription ou par tout autre moyen, de même que la cession par

vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créances, de notes, de prêts, de participations

160789

U X E M B O U R G

dans des prêts, de certificats de dépôts et tous autres titres ou instruments financiers ou biens de toute sorte, et la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l’émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune.

Capital autorisé:

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinquante mille euros (50.000,- EUR) par la création et

l’émission de nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (1,-EUR) chacune et possédant les mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes.

Le conseil de gérance est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission de parts sociales

nouvelles, à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des associés quant aux parts sociales du capital autorisé qui d'ici-là
n'auront pas été émises par le conseil de gérance.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil de gérance ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

160790

U X E M B O U R G

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l’article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

des associés sinon de l’associé unique, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de deux ou plusieurs

gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet et, de manière générale, tous les
pouvoirs non expressément réservés par les présents statuts ou la Loi de 1915 tombent dans le champ de compétence
du conseil de gérance ou du gérant unique. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés. Ils sont
librement et à tout moment révocables par l’assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique. Si la gestion est

confiée à un conseil de gérance, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq (5) jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Lorsque le conseil de gérance est composé d’au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute

réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
ne peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour et contre
une décision, la voix du président sera prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou extraits

des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

160791

U X E M B O U R G

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l’associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l’assemblée, le dernier jour ouvrable de Juin et pour la première fois en 2015.

D'autres assemblées générales de l’associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l’associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives

quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l’accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l’article 27 de la Loi de 1915.

Disposition Transitoire:

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

Souscription et Libération:

Les statuts ont été déterminés et les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par l’associé

unique, «CRESCENDO PRESERVATION & INCOME FUND SICAV SIF S.A.», prénommée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement neuf cents euros (EUR 900,-).

Résolutions de l’associée unique:

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentée comme ci-avant et représentant la

totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1.- Les membres du Conseil de Gérance sont au nombre de deux (2). Sont nommés gérants pour une durée indéter-

minée:

160792

U X E M B O U R G

- Mme. Sarah BUTLER, dirigeant de sociétés, née le 19 mars 1976 à Salford (Angleterre), résidant professionnellement

au 2, Clarence Street, Manchester, M2 4D (Angleterre); et

- M. Carlo SCONOSCIUTO, juriste, né le 4 mai 1977 à Terracina (Italie), résidant professionnellement au 53, Rue

d’Anvers, L-1130 Luxembourg.

2.- Le siège social de la société est établi au 53, Rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par son nom, prénoms

usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 septembre 2014. LAC/2014/42659. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146038/420.
(140166569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Polybytes IT Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9947 Wasserbillig, 6, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 176.570.

Im Jahre zweitausend und vierzehn, am zehnten September.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Léonie GRETHEN, mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Großherzogtum Lu-

xemburg).

Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft („société anony-

me“) Polybytes IT Consult S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll, und eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 176570, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen
durch den Notar, Maître Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, am 11. März 2013, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1349 vom 7. Juni 2013 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft
wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß einer Urkunde von Notar, Maître Carlo WERSANDT, vorgenannt, vom 28.
März 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1349 vom 7. Juni 2013.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre wird eröffnet und findet statt unter dem Vorsitz von Frau

Monique Drauth, Angestellte, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre Frau Alida

Muhovic, Angestellte, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Stimmenzähler Herrn Mustafa Nezar, Jurist,

mit beruflicher Anschrift in Luxemburg.

Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden

Notar Folgendes zu beurkunden:

(i) Die Tagesordnung lautet wie folgt:

Tagesordnung

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von der aktuellen Adresse in L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll zur

Adresse in L-6647 Wasserbillig, 6, rue des Roses, Gemeinde Mertert.

2. Abänderung des Artikels 2 Absatz 1 der Satzung um sie dem obigen Beschluss anzupassen.
3. Abberufung von Herrn Tom ENGEL als Verwaltungsratsmitglied A
4. Abberufung von Herrn Frédéric MULLER als Verwaltungsratsmitglied A und als Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
5. Abberufung von der Gesellschaft MARC MULLER CONSEILS S.à r.l. als Kommissar.
6. Ernennung der Gesellschaft TAXolution Consulting S.àr.l., mit Sitz in L-6647 Wasserbillig, 6, Rue des Roses als neuen

Kommissar.

7. Erneuerung der Mandate der Verwaltungsratsmiglieder.
8. Sonstiges.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand

einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertre-

160793

U X E M B O U R G

tenen Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben
bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

(iii) Die durch die erscheinenden Parteien "ne varietur" abgezeichneten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben

vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt.

(iv) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung der Aktionäre an-

wesend oder vertreten und da die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, im Vorfeld der außerordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre über die Tagesordnung unterrichtet worden zu sein und diese zu kennen, erübrigen
sich Einberufungsbescheide.

(v) Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre, die das gesamte Gesellschaftskapital ver-

tritt, ist ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.

Daraufhin hat die Gesellschafterversammlung im Anschluss an diesbezügliche Beratungen einstimmig folgende Bes-

chlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt den Gesellschaftssitz von der aktuellen Adresse

in L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll zur Adresse in L-6647 Wasserbillig, 6, rue des Roses, Gemeinde Mertert,
zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Gemäß dem vorerwähnten Beschluss wird Artikel 2 Absatz 1 der Satzung wie folgt abgeändert:

Französische Fassung:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Mertert, (Grand-Duché de Luxembourg).»

Deutsche Fassung:

« 2.1. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft wird in der Gemeinde Mertert, (Großherzogtum Luxemburg), errichtet.»

Dritter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt Herrn Tom ENGEL, in seiner Eigenschaft als

Verwaltungsratsmitglied A mit sofortiger Wirkung zu widerrufen.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt Herrn Tom ENGEL, vorbenannt, Entlastung für

die Ausübung seines Mandates als Verwaltungsratsmitglied A zu erteilen.

Vierter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt Herrn Frédéric MULLER, in seiner Eigenschaft

als Vorsitzenden des Verwaltungsrats und als Verwaltungsratsmitglied A mit sofortiger Wirkung zu widerrufen.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt Herrn Frédéric MULLER, vorbenannt, Entlastung

für die Ausübung seines Mandates als Vorsitzenden des Verwaltungsrats und als Verwaltungsratsmitglied A zu erteilen.

Fünfter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Gesellschaft MARC MULLER CONSEILS S.à

r.l., in ihrer Eigenschaft als Kommissar mit sofortiger Wirkung zu widerrufen.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt der Gesellschaft MARC MULLER CONSEILS S.à

r.l., vorbenannt, Entlastung für die Ausübung ihres Mandates als Kommissar zu erteilen.

Sechster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt TAXolution Consulting S.àr.l., Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, mit Sitz in L-6647 Wasserbillig, 6, rue des Roses, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
zu Luxemburg unter der Nummer B 149181, als neuen Kommissar der Gesellschaft zu ernennen.

Sein Mandat wird am Tage der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2020 enden.

Siebter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Mandate der folgenden bestehenden Ver-

waltungsratsmitglieder endend am Tage der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2020, zu erneuern:

- Herr Michael GRASMÜCK, Verwaltungsratsmitglied,
- Herr Hendrik HÖHNDORF, Verwaltungsratsmitglied, und
- Herr Thorsten KLÄS, Verwaltungsratsmitglied.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung der

Aktionäre für geschlossen.

160794

U X E M B O U R G

Erklärung

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestätigt und akzeptiert den einstimmigen Beschluss des

Verwaltungsrates vom 4. September 2014, Herrn Grasmück, vorgenannt, als Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu er-
nennen.

Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf eintausend dreihundert Euro (EUR 1.300,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem die Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: Drauth, Muhovic, Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42382. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Luxemburg, den 18. September 2014.

Référence de publication: 2014146331/105.
(140166218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Virvi S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 40.910.900,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 161.963.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of Septembre.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Virvi S.A, a société anonyme (public company limited by

shares), validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, avenue Gaston
Diederich, L-1420 Luxembourg Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 161.963 (the “Company”).

There appeared the sole shareholder of the Company;
here represented by Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed together with the attendance

list for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
1. as shown on the attendance list, the 409,109 shares representing the whole share capital of the Company are

represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder of the
Company has been duly informed;

2. in order to simplify the administrative and legal structure and to increase the operational efficiency of the group of

companies the Company belongs to, the board of directors of the Company, on June 2, 2014, resolved to propose that
the Company merges with and be absorbed by Virvi B.V., a private company with limited liability, incorporated and validly
existing under the laws of The Netherlands, having its registered office in Amsterdam (The Netherlands), and with address
at John M. Keynesplein 13, 1066 EP Amsterdam, registered with the trade register under number 56597428 (the “Mer-
ger”);

3. in the framework of the Merger and in accordance with the provisions of article 261 of the law of August 10, 1915

concerning commercial companies, as amended from time to time (the “Luxembourg Law”), a common draft terms of
merger, drawn-up by the board of directors of the Company together with the management board of Virvi B.V., has been
enacted by Maître Jean Seckler, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, on June 24, 2014,
published with the Memorial N°1775 on July 9, 2014, in accordance with the provisions of article 262 of the Luxembourg
Law (the “Common Draft Terms of Merger”);

4. in accordance with the provisions of article 267 of the Luxembourg Law, the following documents have been made

available for the sole shareholder’s inspection at the registered office of the Company, at least one month before the
date of the present meeting:

160795

U X E M B O U R G

- the Common Draft Terms of Merger;
- the annual accounts and the annual reports of the Company for the last three financial years;
- the annual accounts and the annual report of Virvi B.V. for its first financial year;
- the declaration of the sole shareholder of the merging companies in which he has agreed to refrain from requesting:
* the report of the board of directors of the Company referred to in article 265 of the Luxembourg Law; and
* the examination of the common draft terms of merger by independent expert and the subsequent expert report

referred to in article 266 of the Luxembourg Law;

- the declaration of the sole shareholder of the merging companies in which he has agreed to refrain from applying:
* article 2:313 paragraph 1 Dutch Civil Code (the "DCC") (no explanation of the board of managing directors is

required); and

* article 2:315 paragraph 1 DCC (no information of the board of managing directors on significant changes in assets

and liabilities after the deposit of the merger proposal is required).

5. in accordance with the provisions of article 259 of the Luxembourg Law, all the Company’s assets and liabilities will

be transferred to Virvi B.V. at the time of its dissolution without liquidation; and

6. the Merger will not have any consequences regarding the Company's or the Virvi B.V.s creditors’ right to be paid

for their claims, nor will the Merger have any consequences for the sole shareholder of the Company. The creditors of
(i) Virvi B.V. and (ii) the Company may during a period of two months following the publication of the present deed
require guarantees for outstanding claims in accordance with article 268 of the Luxembourg Law.

The sole shareholder, represented as stated here above, requests the notary to enact that the agenda of the meeting

is the following:

Agenda

1. Approval of the merger by way of absorption of the Company by Virvi B.V.; and
2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolution has been taken:

Sole resolution

It is resolved to approve the Merger under the terms and conditions set forth in the Common Draft Terms of Merger.
It is noted that the Merger will be effective as of the day following the date of execution of the deed of merger in the

Netherlands.

However, notwithstanding the foregoing provisions and as stated in the Common Draft Terms of Merger under section

3 item 3.a., the operations of the Company under Luxembourg Law and Dutch law will be treated for accounting and tax
purposes as being carried out on behalf of Virvi B.V. with effect as of January 1, 2014.

Statement of the notary

The undersigned notary, in accordance with the provisions of article 271 (2) of the Luxembourg Law, hereby:
- certifies that all the required actions and formalities of the Company pursuant to the provisions of the Luxembourg

Law have been validly and legally performed; and

- finally declares to have performed all the required controls for the purpose of the present statement.
There being no further business before the meeting, the meeting was thereupon adjourned.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the Merger, have been estimated at about EUR 2,500.-.

The corporate capital is valued at EUR 31,582,400.-
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons, in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will prevail.

The present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le huitième jour du mois d’août,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

160796

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société Virvi S.A., une société anonyme, dûment

constituée et valablement existante en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, avenue
Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.963 (la «Société»).

A comparu l’associé unique de la société;
ici représentée par Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur restera annexée au présent acte tout comme la liste de présence

à des fins d’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. tel qu’il ressort de la liste de présence, les 409.109 actions, représentant l’intégralité du capital social de la Société,

sont représentées de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont
l’associé unique a été dûment informé;

2. afin de rationaliser la structure administrative et légale et d’améliorer l’efficacité opérationnelle du groupe de sociétés

dont fait partie la Société, le conseil de gérance de la Société a, en date du juin 2, 2014, décidé de proposer que la Société
fusionne et soit absorbée par Virvi B.V., une société à responsabilité limitée, dûment constituée et valablement existante
en vertu des lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam, et son adresse professionnelle au John M. Keynesplein
13, 1066 EP Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 56597428 (la «Fusion»);

3. dans le cadre de la Fusion et conformément aux dispositions de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), un projet commun de fusion établi par les conseils de gérance de
la Société et de Virvi B.V., a été établi par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de
Luxembourg le 24 juin 2014, publié au Mémorial C - N°1775 en date du juillet 9, 2014, conformément aux dispositions
de l’article 262 de la Loi (le «Projet Commun de Fusion»);

4. conformément aux dispositions de l’article 267 de la Loi, les documents listés ci-dessous ont été mis à la disposition

de l’associé unique au siège social de la Société, au moins un mois avant la date de la présente assemblée, afin de lui
permettre d’en prendre connaissance:

- le Projet Commun de Fusion;
- les comptes annuels et les rapports annuels de la Société pour les trois dernières années;
- les comptes annuels ainsi que le rapport de gestion du premier exercice de Virvi B.V.;
- la déclaration de l’associé unique des sociétés qui fusionnent par laquelle ce dernier a accepté de renoncer à l’appli-

cation des dispositions suivantes:

* le rapport du conseil de gérance de la Société prévu à l’article 265 de la Loi; et
* l’analyse du Projet Commun de Fusion par un expert indépendant et l’analyse subséquente de son rapport confor-

mément à l’article 266 de la Loi;

- la déclaration de l’associé unique des sociétés qui fusionnent par laquelle ce dernier a accepté de renoncer à l’appli-

cation des dispositions suivantes:

* l’article 2:313 paragraphe 1 du code civil hollandais (aucune explication n’est requise de la part du conseil de gérance);

* l’article 2:315 paragraphe 1 du code civil hollandais (aucune information n’est requise par le conseil de gérance sur

les changements substantiels concernant l’actif et le passif qui suivent le dépôt de la proposition de fusion);

5. conformément aux dispositions de l’article 259 de la Loi, par suite et au moment de sa dissolution et sans liquidation,

l’ensemble du patrimoine de la Société, actifs et passifs, sera transféré à Virvi B.V.; et

6. la Fusion n’aura aucune conséquence sur les droits des créanciers de la Société ou de Virvi B.V. à être remboursés

de leurs créances, ni sur les droits de l’associé unique de la Société. Les créanciers de (i) Virvi B.V. et de (ii) la Société
pourront durant une période de deux mois suivant la publication du présent acte exiger des garanties sur les créances
en cours conformément à l’article 268 de la Loi.

L’associé unique, représentée comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d'acter que l’ordre du jour de

l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Approbation de la fusion par absorption de la Société par Virvi B.V.; et
2. Divers.
Après que ce qui précède a été approuvé par l’associé unique, la résolution suivante a été adoptée:

Résolution unique

Il est décidé d’approuver la Fusion selon les termes et conditions établis par le Projet Commun de Fusion.
Il est noté que la Fusion sera effective à compter du jour suivant la date de signature de l’acte de fusion aux Pays-Bas.

160797

U X E M B O U R G

Toutefois, nonobstant les dispositions précédentes et tel que mentionné dans le Projet Commun de Fusion sous le

point 3.a., les opérations de la Société seront, selon la Loi et la loi néerlandaise, considérées du point de vue comptable
et fiscal comme accomplies pour le compte de Virvi B.V. avec effet à compter du 1

janvier 2014.

Déclaration du notaire

Le notaire soussigné, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, par le présent:
- certifie que toutes les mesures et formalités incombant à la Société en vertu de la Loi ont été valablement et légalement

réalisées; et

- déclare enfin avoir réalisé tous les contrôles dans le but de produire la présente déclaration.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de la Fusion, s'élève à environ 2.500,- EUR.

Le capital social a été évalué à 31.582.400,- EUR.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2014. Relation GRE/2014/3582. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014146457/167.
(140166118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

MGE Remscheid SiteCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.284.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 30 septembre 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert avec effet au 15 août 2014.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MGE Remscheid SiteCo S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014159077/14.
(140179940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Brothers & Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 190.297.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Joël FARIAT, employé privé, né à Casablanca (Maroc), le 26 août 1966, demeurant à F-57950 Montigny-lès-

Metz, 22, rue Guynemer.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer:

160798

U X E M B O U R G

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet -Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales

en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'apprentissage et le perfectionnement de la pratique musicale sous toutes ses formes

(Ecole de Musique), service IT, la communication, e-commerce, l'organisation et la production d'évènements de tout
genre, la location de matériel de sonorisation, lumière et vidéo.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de Brothers & Co S.à r.l..

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des
succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (15.000.- EUR), représenté par six cents (600) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 8. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1

sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit, Cette disposition n'est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 12. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et

du bilan.

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

160799

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Les six cents (600) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Joël FARIAT, précité.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000.-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant
par certificat bancaire.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Résolutions de l'associée unique

Ensuite l'associée unique a pris les décisions suivantes:
1. La société est gérée par UN (1) gérant unique pour une durée indéterminée, savoir:
Monsieur Salah FARIAT, indépendant, né le 17 juin 1972 à Casablanca (Maroc), demeurant à L-1221 Luxembourg, 169,

rue de Beggen.

2. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 183, rue du Luxembourg.

Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Fariat et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42909. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145980/97.
(140166490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Kingdom Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 152.623.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146206/10.
(140166741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Otito Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.328.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159141/9.
(140180436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

160800

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Acti Trade S.à r.l.

Actor General Partner S.à r.l. Finland S.C.A.

Actor General Partner S.à r.l. Sweden S.C.A

AMT Capital Holdings III - Société de Titrisation

A & S S.A., société de gestion de patrimoine familial

Atento Floatco S.A.

Atento S.A.

Babcock & Wilcox Global Sales & Services

Bernard Beerens S.à r.l.

Best Fortune S.à r.l.

Biotech Food Holdings S.A.

Biotech Food Holdings S.à r.l.

Brothers & Co S.à r.l.

B&W NE Luxembourg

B&W PGG Luxembourg Canada Holdings

B&W PGG Luxembourg Finance

B&W PGG Luxembourg Holdings

Camilla S.à r.l.

Camoplast Solideal Holding S.à r.l.

Camso Holding S.à r.l.

Camso International S.à r.l.

CF Holdings S.à r.l.

CF Investments S.à r.l.

Codic Development

CPI 4 S.à r.l.

Crédit Agricole Réinsurance S.A.

Da Vinci Russian Pension Fund Co.

DC Distribution S.à r.l.

DC Participation S.A.

DC Postal Service S.à r.l.

DC Préparation S.à r.l.

Distral S.A.

Forax S.A.

Glatfelter Luxembourg Sàrl

Immobilière Rue de Namur S.à r.l.

Invandring S.à r.l.

Kingdom Holding 1 S.à r.l.

Les Editions du Lion S.à r.l.

Maple Grove S.à r.l.

MGE Hellenic Investments S.à r.l.

MGE Remscheid Holdings S.à r.l.

MGE Remscheid SiteCo S.à r.l.

Nex-Foto Capital S.A.

Op der Gänn SA

Otito Properties S.A.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 5 S.à r.l.

Polybytes IT Consult S.A.

Red Medical S.à.r.l.

Solideal International S.à r.l.

Virvi S.A.