This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3348

12 novembre 2014

SOMMAIRE

Artec Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160662

Axia NGNetworks Luxembourg S.A. . . . .

160666

Ben's Classic Garage Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

160703

Bestime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160663

BM Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160663

Bromelia S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160660

CBC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160660

C & I Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160660

C&MI Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160659

Compagnie Fiduciaire Greiffenstein S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160660

Elbblick (Delta) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160699

Elbblick (Luxembourg) S. à r.l. . . . . . . . . . .

160663

ESD Financière Luxembourgeoise S.A. . .

160661

ESD Financière Luxembourgeoise S.A. . .

160661

ESD Financière Luxembourgeoise S.A. . .

160661

Euro Automobile Foetz S.à r.l . . . . . . . . . . .

160704

Femo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

160659

Fiduciaire Lux-Inter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

160659

Finitech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160665

Gare Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160665

Glencote International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160665

Groengrond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160664

Group George Forrest S.A. . . . . . . . . . . . . .

160662

Hamm Investment Participation S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160662

Harbour Exchange II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

160664

Hermes Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

160662

H.I.G. Luxembourg Holdings 33 S.à r.l. . . .

160662

Ide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160661

Intrepid Aviation Luxembourg Borrower II

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160663

Ironbridge II Luxembourg Holdings 2 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160664

JR GARDEN Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . .

160665

Magic Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

160699

Morisson S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160701

Parkwood (Köln) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

160658

PEF Turkey MENA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

160658

PEF Turkey MENA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

160658

PFCEE Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

160658

ProLogis France XXII Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

160658

Schaffhausen & Partners S.à r.l. . . . . . . . . .

160664

SEIF II Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

160683

SM Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

160702

SocialAlpha Investment Fund (SAIF) SI-

CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160659

Thor West Catherine S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

160688

VictorianFibre Holding & Co. S.C.A. . . . . .

160685

Wullmaart-Schmëtt SA . . . . . . . . . . . . . . . .

160665

ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

160697

160657

U X E M B O U R G

PEF Turkey MENA S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.442.

Les comptes annuels de la société PEF Turkey MENA S.à r.l. au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159952/10.
(140181720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

PEF Turkey MENA S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.442.

Les comptes annuels de la société PEF Turkey MENA S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159953/10.
(140181734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

PFCEE Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 952.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.562.

Le bilan de la société au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014159955/10.
(140181925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

ProLogis France XXII Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.122.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159964/9.
(140181631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Parkwood (Köln) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.973.

En date du 09 octobre 2014, la Société a été informée du changement d'adresse de l'Associé unique de la Société,

‘Parkwood Europe LLP’. L'adresse a été modifiée comme suit:

94 New Bond Street, W1S 1SJ London, UK.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Parkwood (Köln) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant

Référence de publication: 2014160466/15.
(140182279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

160658

U X E M B O U R G

SocialAlpha Investment Fund (SAIF) SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.036.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale annuelle en date du 10 octobre 2014 que:
- Les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes au

30 juin 2014;

- Le mandat du réviseur d'entreprises agréé est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes

au 30 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014159245/18.
(140180832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Fiduciaire Lux-Inter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 97.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014159708/10.
(140181791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Femo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 112.407.

Le bilan de la société au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014159692/12.
(140181673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

C&MI Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.393.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 14 mai 2014

1. Le siège social a été transféré de L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové, à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert, avec effet au 30 juin 2014.

Luxembourg, le 14 Octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour C&MI HOLDING S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014160693/14.
(140183160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

160659

U X E M B O U R G

CBC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 177.306.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises à Luxembourg en date du 8 octobre 2014

L'associé unique de la Société a accepté les démissions de Mme Samia RABIA, M. Pierre METZLER et M. Michel

BULACH. En conséquence, leurs fonctions en qualité de gérants de la Société ont pris fin avec effet au 8 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160718/12.
(140182602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

C & I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.943.

L'adresse du gérant de catégorie A Vicente Eduardo Graniello Pérez, a changé et est désormais au 45B, Calle Bosque

de Alisos, interior B1 12, Bosques de las Lomas, 05120 Distrito Federal, Cuajimalpa de Morelos, Mexique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160691/12.
(140183259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Bromelia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 179.377.

BROMELIA S.A., SPF
- / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014160689/12.
(140182677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Compagnie Fiduciaire Greiffenstein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.757.

Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Schifflange le 17 septembre 2014 à 10h00.

Extrait des décisions prises:

1 Accepte la démission du gérant administratif la société «MIRA GROUP SA» établie et ayant son siège social à L-3850

Schifflange, 72-80, av. de la Libération, représentée par Monsieur Paulo Carlos DOMINGUES CARMO

2 Accepte la démission du gérant administratif Monsieur Antonio José DA FONSECA, demeurant à L-3521 Dudelange

37, rue Karl Marx.

3 L’assemblée générale décide que la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature

de l’unique gérant

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour la société

Référence de publication: 2014159573/18.
(140181467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

160660

U X E M B O U R G

ESD Financière Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.077.

Le soussigné Joël MARECHAL, avec adresse au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, démissionne avec

effet immédiat de son poste d'administrateur de la société ESD Financière Luxembourgeoise S.A., 3A, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B 164.077.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Joël MARECHAL
Administrateur

Référence de publication: 2014159677/13.
(140181867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

ESD Financière Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.077.

Le soussigné Laurent JACQUEMART, avec adresse au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, démis-

sionne avec effet immédiat de son poste d'administrateur de la société ESD Financière Luxembourgeoise S.A., 3A,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B 164.077.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Laurent JACQUEMART
Administrateur

Référence de publication: 2014159676/13.
(140181867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

ESD Financière Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.077.

La soussignée Nicole HENOUMONT, avec adresse au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, démis-

sionne avec effet immédiat de son poste d'administrateur de la société ESD Financière Luxembourgeoise S.A., 3A,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, RCS Luxembourg B 164.077.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Nicole HENOUMONT
Administrateur

Référence de publication: 2014159675/13.
(140181867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Ide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.983.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

IDE S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014160880/15.
(140182918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

160661

U X E M B O U R G

Group George Forrest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 46.803.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69425 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160848/10.
(140182973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

H.I.G. Luxembourg Holdings 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.833,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.220.

En date du 1

mars 2013, l'associé Serda Holdings GmbH, avec siège social au 8/2, Bellariastrasse, 1010 Vienne,

Autriche, a cédé la totalité de ses 8.333 parts sociales à Academos Group S.C.A., avec siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, l'associé unique de la société est Academos Group S.C.A., précité, avec 20,833 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160853/14.
(140183077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Hamm Investment Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.585.

Signature.

Référence de publication: 2014160856/10.
(140182755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Hermes Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 179.164.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160868/9.
(140182715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Artec Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 154.428.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014160649/11.
(140183253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

160662

U X E M B O U R G

Bestime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.056.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 6 octobre 2014 à 15:00 heures au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société que Madame Colette Wohl,

demeurant professionnellement au 5 Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, est nommée comme liquidateur en rem-
placement de Me Beatriz Garcia.

Pour extrait conforme
Signature
Le Liquidateur

Référence de publication: 2014160673/14.
(140183252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

BM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 269.945,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.039.

Par résolutions signées en date du 25 septembre 2014, l'associé unique a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers,

avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, au mandat de réviseur d'entreprises agréé, pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au
31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160679/14.
(140183258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Elbblick (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.644.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160767/9.
(140182530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Intrepid Aviation Luxembourg Borrower II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.545.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance avec effet au 16 septembre 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 16 septembre 2014.

Veuillez prendre note que Messieurs David Catala et Ludovic Trogliero, gérants de classe B, résident désormais pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Intrepid Aviation Luxembourg Borrower II S.à r.l
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014160877/17.
(140182889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

160663

U X E M B O U R G

Harbour Exchange II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.992.

Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 24 septembre 2014

En date du 24 septembre 2014, l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet

au 29 septembre 2014;

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour extrait analytique conforme

Référence de publication: 2014160858/14.
(140183404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Groengrond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 39.474.

Extrait du Conseil d'Administration tenu en date du 30 septembre 2014

Le Conseil d'Administration constate le changement d'adresse de Monsieur Esfandiar KHORRAMI, Administrateur de

catégorie B, du 6, Motzstrasse, D-10777 Berlin, Allemagne, au 11a, Habsburgerstrasse, D-10781 Berlin, Allemagne, avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014160846/13.
(140183394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Ironbridge II Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.328.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 29 août 2014

1. Madame Nicola FOLEY a démissionné de son mandat de gérante A avec effet au 29 août 2014.
2. Monsieur Davy TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né le 28 octobre 1986 à Bastogne (Belgique), demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant A pour une durée
indéterminée avec effet au 29 août 2014.

Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Ironbridge II Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014160879/17.
(140183245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Schaffhausen & Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 153.652.

Signature.

Référence de publication: 2014161068/10.
(140182797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

160664

U X E M B O U R G

Gare Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 45.722.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014160331/11.
(140182005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Glencote International Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.524.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’administration
Signature

Référence de publication: 2014160333/11.
(140182346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

JR GARDEN Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 1, Z.I. Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 158.272.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michèle Grisard.

Référence de publication: 2014160368/11.
(140182009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Finitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4750 Pétange, 54, rue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.083.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014160320/11.
(140182444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Wullmaart-Schmëtt SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 99.299.

WULLMAART-SCHMËTT SA

Référence de publication: 2014160134/10.
(140181876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

160665

U X E M B O U R G

Axia NGNetworks Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 190.978.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of September.
Before, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

there appeared Axia NetMedia Corporation, a corporation incorporated under the laws of Canada, having its regis-

tered office at #3300, 450-1

Street SW, Calgary, AB T2P 5H1, Canada and listed on the Toronto Stock Exchange under

the Symbol AXX (the “Subscriber”),

here represented by Bertrand Geradin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and the undersigned notary, shall

remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of

incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Section I - Definitions

“Articles” means the articles of association of the Company as amended from time to time;
“Board” means the board of directors of the Company;
“Chairman” means the chairman of the Board;
“Class A Directors” has the meaning given to it in article 11.1; and “Class A Director” means any of them;
“Class B Directors” has the meaning given to it in article 11.1; and “Class B Director” means any of them;
“Companies Act” means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
“Company” means "Axia NGNetworks Luxembourg S.A.";
“General Meeting” means the general meeting of the shareholders of the Company; and “General Meetings” means

any of them;

“Director” means a member of the Board; and “Directors” means all of them;
“Legal Entity” has the meaning given to it in article 11.2 of the Articles;
“Presence Quorum” has the meaning given to it in article 10.4 of the Articles;
“Shareholder” means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time

(excluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and “Shareholders” means all of them;

“Share” means any issued share from time to time in the capital of the Company; and “Shares” means all of them;
“Sole Director” means the sole Director of the Company if applicable;
“Sole Shareholder” means the sole Shareholder of the Company if applicable; and
“Secretary” has the meaning given to it in article 12.2 of the Articles.

Section II - Articles of association

Art. 1. Form, name and number of Shareholders.
1.1 Form and name
There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Axia NGNetworks Luxembourg

S.A.".

1.2 Number of Shareholders
The Company may have one Shareholder or several Shareholders. The Company shall not be dissolved upon the death,

suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Where the Company has only one Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference

to the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg city. It may be transferred within such municipality

by a resolution of the Board. The registered office may also be transferred within such municipality by a resolution of the
General Meeting.

2.2 Branches, offices, administrative centres and agencies

160666

U X E M B O U R G

The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall

deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendments of the Articles as provided for in article 10.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,

whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration,
development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii)
above).

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose

shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The share capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand Euro), represented by 31,000 (thirty one thousand) shares

having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, which are fully paid-up.

5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in

the manner required for the amendment of the Articles, as provided for in article 10.

5.3 Pre-emptive rights
In the case of an issuance of shares in consideration for a payment in cash or an issuance in consideration for a payment

in cash of those instruments covered in article 32-4 of Companies Act, including, without limitation, convertible bonds
that entitle their holders to subscribe for or to be allocated with shares, the Shareholders shall have pro rata pre-emptive
rights with respect to any such issuance in accordance with the Companies Act.

5.4 Contributions to a "capital surplus" account
The Board is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a payment in

cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the Board, within the limit prescribed by
Luxembourg law. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in a "capital surplus" account
in accordance with Luxembourg law.

In addition, the General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares

by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting,
within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the "capital surplus" account referred to in
the above paragraph.

160667

U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1 Form of the Shares
The Shares are in registered form. They shall be in registered form until they are fully paid-up.
6.2 Share register and Share certificates
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder. Such

register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number of Shares held by it,
the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer of Shares and
the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any other two members of the Board.

6.3 Ownership and co-ownership of Shares
The Company will recognise only one holder per Share. In the event that a Share is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. A transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

Share register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney, and in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder has

the same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions
made or powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the
Sole Shareholder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions,
as the case may be. In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent
the entire body of Shareholders.

Art. 9. Annual General Meeting of the Shareholders - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in

accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting, on the first Wed-
nesday of June of each year at 4.00 pm. If such a day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting
shall be held on the following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if the Board decides that exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of

the meeting.

Art. 10. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote.
10.1 Right and obligation to convene a General Meeting. The Board, as well as the statutory auditors, if any, may

convene a General Meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month, if
Shareholders representing one-tenth of the capital require this in writing, with an indication of the agenda. One or more
Shareholders representing at least one-tenth of the subscribed capital may request that the entry of one or more items
be added to the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5 (five) days
before the relevant General Meeting.

10.2 Procedure to convene a General Meeting
Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda. Notices by mail shall be sent 8 (eight) days

before the meeting to the registered Shareholders. Evidence that this formality has been complied with is not required.

Where the Shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letter only.
If the Shareholders are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened

and informed of the agenda of the General Meeting set by the Board or by the statutory auditors, as the case may be,
the General Meeting may be held without prior notice. In addition, if the Shareholders are present or represented at a
General Meeting and agree unanimously to set the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held
without having been convened by the Board or by the statutory auditors, as the case may be.

10.3 Voting rights attached to the Shares
Each Share entitles its holder to one vote.
10.4 Quorum, majority requirements and reconvened General Meeting for lack of quorum
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by the

majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented, no quorum of presence being required.

160668

U X E M B O U R G

However, resolutions to amend the Articles may only be passed in a General Meeting where at least one half of the

share capital is represented (the “Presence Quorum”) and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
and, as the case may be, the text of those which pertain to the purpose or the form of the Company. If the Presence
Quorum is not reached, a second General Meeting may be convened, in the manner set out in the Articles, by means of
notices which shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The
second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be passed, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant General
Meeting.

In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes relating to Shares in which the

Shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into
account.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with

the unanimous vote of the Shareholders and bondholders.

10.5 Participation by proxy
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as his

or her proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence
of such written proxies at a General Meeting.

10.6 Vote by correspondence
The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) provided that the written voting bulletins include

(i) the name, first name, address and signature of the relevant Shareholder, (ii) an indication of the Shares for which the
Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in the convening notice with the proposals for resolutions
relating to each agenda item and (iv) the vote (approval, refusal, abstention) on the proposals for resolutions relating to
each agenda item. In order to be taken into account, either the original voting bulletins or an electronic copy of voting
bulletins must be received by the Company latest at 11:59 p.m. Luxembourg time on the last business day immediately
prior to the date of the relevant General Meeting.

10.7 Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

10.8 Bureau
The Chairman presides at the General Meeting. If the Chairman is not present in person, the Shareholders will elect

a chairman pro tempore for the relevant General Meeting. The Chairman shall appoint a secretary and the Shareholders
shall appoint a scrutineer. The Chairman, the secretary and the scrutineer together form the bureau of the General
Meeting.

10.9 Minutes and certified copies
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

Shareholder who wishes to do so.

However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the Chairman or by any two other Directors.

Art. 11. Management.
11.1 Minimum number of directors and term of directorship
There must be at least three Directors in the Company. However, where the Company has been formed by a Sole

Shareholder or where it has been established at a General Meeting that the Company has a Sole Shareholder, the number
of Directors may be limited to one, i.e. the Sole Director, until the ordinary General Meeting following the establishment
of the existence of more than one shareholder.

When more than one Director is appointed, the Shareholder(s) may decide to qualify the appointed Directors as class

A Directors (the “Class A Directors”) or class B Directors (the “Class B Directors”).

The Sole Director and the members of the Board shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be

eligible for re-appointment.

11.2 Permanent representative
Where a legal person is appointed as a director (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a natural person

as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as a
member of the Board in accordance with article 51bis of the Companies Act.

11.3 Appointment, removal and co-optation

160669

U X E M B O U R G

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

directors, their remuneration and their term of office. A director may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

may elect a director, by a majority vote, to fill such vacancy until the following General Meeting.

Art. 12. Meetings of the Board.
12.1 Chairman
The Board shall appoint the Chairman from among its members. The Chairman will chair all meetings of the Board

and all General Meetings. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman pro tempore
who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the Directors present or represented at such meeting.

12.2 Secretary
A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the “Secretary”).
The Secretary, who may or may not be a Director, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

Board and, to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board and of
the General Meeting in a book to be kept for that purpose in Luxembourg, and she/he shall perform like duties for all
committees of the Board (if any) when required. She/he shall have the authority to delegate his powers to one or several
persons provided she/he shall remain responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and
authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, to be
used as official documents vis-à-vis any third parties

12.3 Procedure to convene a Board meeting
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two Directors in Luxembourg.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the Directors at least 24 (twenty-four) hours in advance of

the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the

meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held in Luxembourg at times determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

12.4 Participation by proxy
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Director as his or her

proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.

12.5 Participation by conference call, video conference or similar means of communication
Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the Directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Directors can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication shall be initiated from Luxembourg and will
therefore be deemed to be held in Luxembourg.

12.6 Proceedings
(a) Quorum and majority requirements
The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present or repre-

sented, provided that in the event that the Directors have been qualified as Class A Directors or Class B Directors, such
quorum shall only be met if at least 1 (one) Class A Director and 1 (one) Class B Director are present. Decisions are
made by the majority of the votes expressed by the members present or represented (including the vote of at least 1
(one) Class A Director and 1 (one) Class B Director). If a member of the Board abstains from voting or does not participate
to a vote, this abstention or non-participation are not taken into account in calculating the majority.

(b) Participation by proxy
A Director may represent more than one Director by proxy, under the condition however that at least two Directors

are present at the meeting.

(c) Casting vote of Chairman
In the case of a tied vote, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall have a casting vote.
(d) Conflict of interest

160670

U X E M B O U R G

In the event of a conflict of interest as described in article 17, where at least one Director is conflicted with respect

to a certain matter, (a) the Board may validly debate and make decisions on that matter only if at least the majority of its
members who are not conflicted are present or represented (including the presence of at least 1 (one) Class A Director
and 1 (one) Class B Director) and (b) decisions are made by a majority of the remaining Directors present or represented
who are not conflicted (including the affirmative vote of at least 1 (one) Class A Director and 1 (one) Class B Director).

12.7 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each Director, manually or electronically by means of
an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last
signature.

12.8 Sole Director
Article 12 does not apply where the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board.
13.1 Form of the resolutions of the Sole Director
The resolutions passed by the Sole Director shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes

or the resolutions in writing made by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

13.2 Signature of board minutes
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or the chairman pro tempore, as the case

may be or by all the directors present at such meeting.

13.3 Signature of copies or extracts of board minutes and resolutions of the Sole Director
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Board or the Sole Director, as the case may be, which

may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, or the Sole Director, as the case
may be.

Art. 14. Powers of the Board and the Sole Director. The Board is vested with the broadest powers to perform or

cause to be performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board.

As long as the Company has only a Sole Director, the Sole Director has the same powers as those conferred on the

Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a
reference to decisions made or powers exercised by the Sole Director.

Art. 15. Delegation of powers.
15.1 Daily management.
The Board may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a Shareholder or not, or

who may be a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
pertaining to the daily management and affairs of the Company.

15.2 Permanent representative of the Company
The Board may appoint a person, who may be a Shareholder or not, and who may be a Director or not, as permanent

representative for any entity in which the Company is appointed as a member of the Board. This permanent representative
will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as a
member of the Board of any such entity.

15.3 Delegation to perform specific functions
The Board is also authorised to appoint a person, either a Director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.
16.1 Signatory powers of directors.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two members of the

Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director.

However, if the Shareholder(s) have qualified the Directors as Class A Directors or Class B Directors, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Director and one Class B Director.

16.2 Signatory powers in respect of the daily management
In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect in accordance with Article 15.1.

16.3 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

160671

U X E M B O U R G

Art. 17. Conflict of interests.
17.1 Procedure regarding a conflict of interest
In the event that a Director has an interest opposite to the interest of the Company in any transaction of the Company

that is submitted to the approval of the Board, such Director shall make known to the Board such opposite interest at
that Board meeting and shall cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting. The Director
may not take part in the deliberations relating to that transaction and may not vote on the resolutions relating to that
transaction. The transaction, and the Director's interest therein, shall be reported to the next following General Meeting.

17.2 Conflict of interest of the Sole Director
For so long as the Company has a Sole Director, in the event that the Sole Director has an opposite interest to the

interest of the Company with respect to a transaction entered into by the Company and the Sole Director, this conflict
of interest shall be set out in the minutes or the written resolutions of the Sole Director, as the case may be, recording
the approval of that transaction.

17.3 Exceptions regarding a conflict of interest
Articles 17.1 and 17.2 do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions made in

the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

17.4 Absence of conflict of interest
A director of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with which the

Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be held as having an interest opposite to the interest of the Company for the purpose of this Article
17.

Art. 18. Statutory auditor(s) (commissaire aux comptes) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or

cabinet de révision agréé).

18.1 Statutory auditor (commissaire aux comptes)
The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

The statutory auditor(s) shall be appointed for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

18.2 Independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé)
However, no statutory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing statutory auditor(s), one or more inde-

pendent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting to
perform the statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law. The independent
auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a service agreement to be entered
into from time to time by the Company and the independent auditor(s).

Art. 19. Financial year. The accounting year of the Company shall begin on 1

January and shall end on 31 December

of each year.

Art. 20. Annual accounts.
20.1 Responsibility of the Board or the Sole Director
The Board or the Sole Director, as the case may be, shall draw up the annual accounts of the Company that shall be

submitted to the approval of the annual General Meeting.

20.2 Submission of the annual accounts to the statutory auditor(s)
At the latest 1 (one) month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the annual accounts together

with the report of the Board (if any) and such other documents as may be required by law to the statutory auditor(s) of
the Company (if any), who will thereupon draw up its (their) report(s).

20.3 Availability of documents at the registered office
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the Board (if

any) and of the statutory auditor(s) or the independent auditor(s), as the case may be, and such other documents as may
be required by law shall be deposited at the registered office of the Company, where they will be available for inspection
by the Shareholders during regular business hours.

Art. 21. Allocation of results.
21.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company.

21.2 Allocation of results by the annual General Meeting

160672

U X E M B O U R G

The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be, in accordance with article 21.1.

21.3 Interim dividends
The Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,

including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act.

The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available

for distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act.

21.4 Payment of dividends
Dividends may be paid in any currency chosen by the Board and they may be paid at such places and times as may be

determined by the Board within the limits of any decision made by the General Meeting (if any).

Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Board

according to valuation methods determined at its discretion.

Art. 22. Dissolution and liquidation.
22.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment of these Articles, as provided for in article 10. In the event of dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

Luxembourg law.

Transitional provisions

The first financial year begins today and ends on 31 December 2014.
The first annual General Meeting will be held on 3 June 2015.

Subscription

The Articles having thus been established, the Subscriber, represented as stated above, hereby declares that it sub-

scribes in cash to thirty one thousand (31,000) Shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each representing the
total share capital of the Company, and having a subscription price of one Euro (EUR 1) per Share.

All these Shares have been fully paid up, by the Subscriber by way of a contribution in cash in an aggregate amount of

thirty one thousand Euro (EUR 31,000), so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000) paid by the
Subscriber is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned
notary and the notary expressly bears witness to it.

Statement - Costs

The undersigned notary declares that the conditions provided by articles 26, 26-3 and 26-5 (with article 26-1 paragraph

(2) being not applicable as no contribution for assets other than cash has been made at the incorporation of the Company)
of the Companies Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Subscriber, represented as stated above, representing the

whole of the share capital, has passed the following resolutions:

1. the number of directors is set at five;
2. the date of the end of the first financial year is set at 31 December 2014;
3. the following persons are appointed as directors:
- Livio Gambardella, employee, whose professional address is at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Director

- Tony Whiteman, self-employed, whose professional address is at 14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Luxembourg,

Director A;

- Fernand Grulms, self-employed, whose professional address is at 2, Rue Nic Flener, L-8228 Luxembourg, Director

- Arthur Price, employee, whose professional address is at #3300, 450-1

Street SW, Calgary, AB T2P 5H1, Canada,

Director B; and

- Alan Hartslief, employee, whose professional address is at #3300, 450-1

Street SW, Calgary, AB T2P 5H1, Canada,

Director B,

160673

U X E M B O U R G

4. REVICONSULT S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at

12, Rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg and registered under the Luxembourg trade and companies register
under number B 139 013 is appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;

5. that the terms of office of the directors and of the statutory auditor (commissaire) will expire after the annual

general meeting that will approve the annual accounts of the financial year ending on 31 December 2015; and

6. that the registered office and the central administration of the Company are at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxem-

bourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the Subscriber, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder of the Subscriber and in case of divergences between the English and French versions, the English version
will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Subscriber, which is known to the notary, the said

proxyholder of the Subscriber signed the present deed together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf du mois de septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire, résidant à Rambrouch, au Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Axia NetMedia Corporation, une corporation établie sous le droit canadien, dont le siège social est au #3300, 450-1

Street SW, Calgary, AB T2P 5H1, Canada et laquelle est listée au Toronto Stock Exchange sous le symbole AXX (le

«Souscripteur»),

représenté par Bertrand Geradin, avocat, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procura-

tion accordée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du Souscripteur et par le notaire instrumen-

taire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l’enregistrement.

La Comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Section I - Définitions

«Statuts» (Articles) signifie les statuts de la Société tels qu’amendés de temps à autre;
«Conseil d'Administration» (Board) désigne le conseil d'administration de la Société;
«Président» (Chairman) signifie le président du Conseil d'Administration;
«Loi de 1915» (Companies Act) désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle

que modifiée;

«Société» (Company) signifie "Axia NGNetworks Luxembourg S.A.";
«Assemblée Générale» (General Meeting) désigne l’assemblée générale des actionnaires; et «Assemblées Générales»

les désigne dans leur ensemble;

«Administrateur» (Director) désigne un membre du Conseil d'Administration; et «Administrateurs» les désigne dans

leur ensemble;

«Administrateurs de Catégorie A» (Class A Directors) a le sens qui lui donné à l’article 11.1; et «Administrateur de

Catégorie A» désigne n’importe lequel d’entre eux;

«Administrateurs de Catégorie B» (Class B Directors) a le sens qui lui donné à l’article 11.1; et «Administrateur de

Catégorie B» désigne n’importe lequel d’entre eux;

«Personne Morale» (Legal Entity) a la signification qui lui est conférée à l’article 11.2 des Statuts;
«Quorum de Présence» (Presence Quorum) a la signification qui lui est conférée à l’article 10.4 des Statuts;
«Actionnaire» (Shareholder) désigne une personne détenant des actions ou au profit de laquelle des actions sont

cédées ou émises à une date donnée (à l’exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts, et «Ac-
tionnaires» les désigne dans leur ensemble;

«Action» signifie une action émise au fil du temps dans le capital social de la Société; et «Actions» les désigne dans leur

ensemble;

«Administrateur Unique» (Sole Director) désigne l’Administrateur unique de la Société, le cas échéant;
«Actionnaire Unique» (Sole Shareholder) désigne l’Actionnaire unique de la Société, le cas échéant; et
«Secrétaire» (Secretary) a la signification qui lui est conférée à l’article 12.2 des Statuts.

160674

U X E M B O U R G

Section II - Statuts

Art. 1

. Forme, dénomination et nombre d'Actionnaires.

1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Axia NGNetworks Luxembourg S.A."
1.2 Nombre d'Actionnaires
La Société peut avoir un Actionnaire ou plusieurs Actionnaires. La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension

des droits civiques, l’insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l’Actionnaire Unique.

Lorsque la Société n'a qu'un seul Actionnaire, toute référence aux Actionnaires dans les Statuts est une référence à

l’Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi dans la municipalité du Luxembourg. Il peut être transféré à l’intérieur de cette

municipalité par simple décision du Conseil d'Administration. Le siège social peut également être transféré dans cette
municipalité par simple décision de l’Assemblée Générale.

2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences
Le Conseil d'Administration a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences

en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l’Assemblée Générale statuant comme en

matière de modification des Statuts, tel que prévu à l’article 10.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de
placement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi
que les contrats y relatifs et (iii) la détention, l’administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(composé notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l’émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses
sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses

biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.

La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations

sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social décrit ci-avant.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social

160675

U X E M B O U R G

Le capital social est fixé à un montant de trente et un mille Euros (31.000 EUR), représenté par trente et un mille

(31.000) Actions ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune entièrement libérées.

5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l’article 10.

5.3 Droits préférentiels de souscription
En cas d'émission d'actions par apport en numéraire ou en cas d'émission d'instruments qui entrent dans le champ

d'application de l’article 32-4 de Loi de 1915 et qui sont payés en numéraire, y compris et de manière non exhaustive,
des obligations convertibles permettant à leur détenteur de souscrire à des actions ou de s'en voir attribuer, les action-
naires disposent de droits préférentiels de souscription au pro rata de leur participation en ce qui concerne toutes ces
émissions conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

5.4 Apport au compte de "capital surplus"
Le Conseil d'Administration est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles actions

au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les con-
ditions définies par le Conseil d'Administration et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds
propres sans émission de nouvelles actions doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi
luxembourgeoise.

De plus, l’Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles

actions, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les
conditions définies par l’Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports seront
enregistrés dans le compte de capital surplus mentionné au paragraphe ci-dessus.

Art. 6. Actions.
6.1 Forme des Actions
Les Actions sont nominatives. Elles sont nominatives jusqu'à leur entière libération.
6.2 Registre des Actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre des actions est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce registre

contient le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, la valeur
nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Actions, les émissions d'Actions, les cessions d'Actions et les dates
desdites émissions et cessions d'Actions. La propriété des Actions est établie par l’inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des Actionnaires peuvent être émis aux Actionnaires et ces

certificats, le cas échéant, seront signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil d'Administration.

6.3 Propriété et co-propriété des Actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Au cas où une Action appartiendrait à plusieurs personnes,

la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été
désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

Art. 7. Cessions d'Actions. La cession des Actions peut se faire par une déclaration de cession écrite qui sera inscrite

au registre des Actionnaires de la Société, après avoir été datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, et conformément aux dispositions
de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'Actions d'autres instruments de transfert, dans les-

quels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.

Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, l’Actionnaire

Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l’Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions
prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l’Actionnaire Unique. Les décisions de l’Actionnaire Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par
des résolutions écrites, le cas échéant.

Dans l’hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l’en-

semble des Actionnaires.

Art. 9. Assemblée Générale annuelle des Actionnaires - autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle

se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de
la municipalité du siège social indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois de juin de chaque année à 16
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l’étranger si le Conseil d'Administration constate que des circonstances excep-

tionnelles l’exigent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.

160676

U X E M B O U R G

Art. 10. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote.
10.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire(s) aux comp-

tes, le cas échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois si des
Actionnaires représentant un dixième du capital social l’exigent par écrit, en précisant l’ordre du jour. Un ou plusieurs
Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent demander l’inscription d'un ou de
plusieurs points à l’ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au moins
cinq (5) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale en question.

10.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l’ordre du jour. Les avis de convocation

envoyés par lettres missives sont adressés 8 (huit) jours avant l’assemblée aux Actionnaires en nom. L'accomplissement
de cette formalité ne doit pas être justifié.

Quand les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Si les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale tel que déterminé par le Conseil d'Administration ou par le(s)
commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, celle-ci peut être tenue sans avis de convocation préalable. En outre, si les
Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et acceptent à l’unanimité de déterminer l’ordre du
jour de l’Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable du Conseil d'Administration ou des
commissaires aux comptes, le cas échéant.

10.3 Droits attachés aux Actions
Chaque Action confère une voix à son détenteur.
10.4 Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'une Assemblée Générale en cas de quorum non

atteint

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la

majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés, aucun quorum de présence n'étant requis.
Toutefois, les décisions visant à modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une Assemblée Générale repré-
sentant au moins la moitié du capital social (le «Quorum de Présence») et dont l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la Société. Si le Quorum
de Présence n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes prévues par les
Statuts. Cette convocation reproduit l’ordre du jour et indique la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale.
La deuxième Assemblée Générale délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux
assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées à chacune des
Assemblées Générales.

Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d'une Assemblée Générale, les voix attachées aux Actions

pour lesquelles l’Actionnaire s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n'a pas pris part au vote, ne sont pas prises
en compte.

Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être décidés

qu'avec l’accord unanime exprimé par un vote des Actionnaires et des obligataires.

10.5 Participation par procuration
Chaque Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre

personne, Actionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées par l’Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

10.6 Vote par correspondance
Les Actionnaires peuvent voter par écrit au moyen d'un formulaire, à condition que les formulaires portent (i) les

noms, prénoms, adresse et signature de l’Actionnaire concerné, (ii) la mention des Actions pour lesquelles l’Actionnaire
exerce son droit, (iii) l’ordre du jour tel que décrit dans la convocation ainsi que les projets de résolutions relatifs à
chaque point de l’ordre du jour, et (iv) le vote (approbation, refus, abstention) pour chaque projet de résolution relatif
aux points de l’ordre du jour. Pour pouvoir être pris en compte, soit les formulaires originaux soit les copies électroniques
des formulaires devront être reçus par la Société au plus tard à 23h59, heure du Luxembourg le dernier jour ouvrable
précédant immédiatement la date de l’Assemblée Générale.

10.7 Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire

Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est re-
transmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

10.8 Bureau

160677

U X E M B O U R G

Le Président du Conseil d'Administration préside l’Assemblée Générale. Si le président du Conseil d'Administration

n'est pas présent en personne, les actionnaires élisent un président pro tempore pour l’Assemblée Générale en question.
Le Président nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le Président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l’Assemblée Générale.

10.9 Procès-verbaux et copies certifiées des réunions de l’Assemblée Générale
Les procès-verbaux des réunions de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l’Assemblée

Générale et par tout Actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou ailleurs doivent être signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs con-
jointement.

Art. 11. Administration de la société.
11.1 Conditions du mandat d'Administrateur
Il doit y avoir au moins trois Administrateurs dans la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un

Actionnaire Unique ou lorsqu’il a été établi, à l’occasion d’une Assemblée Générale que la Société a un Actionnaire Unique,
le nombre d’administrateurs peut être limité à un, c’est-à-dire un Administrateur Unique, jusqu’à ce qu’une Assemblée
Générale ordinaire établisse l’existence de plus d'un Actionnaire.

Lorsque plus d’un Administrateur est nommé, le ou les Actionnaires peuvent décider de désigner les Administrateurs

qui ont été nommés comme des Administrateur de catégorie A (les “Administrateurs de Catégorie A”) ou des Admi-
nistrateurs de catégorie B (les “Administrateurs de Catégorie B”).

L’Administrateur Unique ou les membres du Conseil d'Administration sont élus pour un mandat de 6 (six) ans au

maximum et sont rééligibles.

11.2 Représentant permanent
Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme membre du Conseil
d'Administration de la Société, conformément à l’article 51bis de la Loi de 1915.

11.3 Nomination, révocation et cooptation
Les Administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

d'Administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Administrateur peut être révoqué ad nutum et/ou
peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre motif, les Administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un nouvel Administrateur afin de pourvoir au poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration.
12.1 Président
Le Conseil d'Administration doit nommer le Président parmi ses membres. Le Président préside toutes les réunions

du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration élisent un président pro
tempore qui préside ladite réunion, au moyen d'un vote à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés
à la réunion.

12.2 Secrétaire
Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»). Le Secré-

taire, qui peut être un Administrateur ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil d'Administration et, dans
la mesure du possible, aux Assemblées Générales. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-rendu du
Conseil d'Administration et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses
attributions seront les mêmes pour tous les comités du Conseil d'Administration (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra
déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées.
Le Secrétaire pourra émettre au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux,
et plus généralement à utiliser comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

12.3 Procédure de convocation d'une réunion du Conseil d'Administration
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux Administrateurs au Luxem-

bourg.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les Administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence sont mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les Administrateurs de la Société

sont présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de
la réunion et de son ordre du jour. En outre, si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou repré-

160678

U X E M B O U R G

sentés à une réunion et décident à l’unanimité d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation
préalable effectuée de la manière décrite ci-dessus.

Tout membre du Conseil d'Administration peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord

par écrit. Les copies de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme
preuve des accords écrits à la réunion du Conseil d'Administration. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant au Luxembourg aux dates prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.

12.4 Participation par procuration
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par

écrit un autre Administrateur comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du Conseil d'Administration.

12.5 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler,
(iii) la réunion est retransmise de façon continue et (iv) les Administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation
à une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication équivaut à une participation en
personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication doit
être initiée du Luxembourg et sera en conséquence réputée avoir lieu au Luxembourg.

12.6 Procédure
(a) Conditions de quorum et de majorité
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la moitié au moins des

Administrateurs est présente ou représentée, étant précisé que dans le cas où les Administrateurs sont désignés en tant
qu’Administrateurs de Catégorie A ou Administrateurs de Catégorie B, le quorum sera réuni seulement si au moins un
(1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B sont présents. Les décisions sont prises à la
majorité des voix exprimées par les Administrateurs présents ou représentés (dont au moins le vote d’un (1) Adminis-
trateur de Catégorie A et d’un (1) Administrateur de Catégorie B). Si un Administrateur s'est abstenu de voter ou n'a
pas pris part au vote, son abstention ou sa non participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

(b) Participation par procuration
Un Administrateur peut représenter plusieurs Administrateurs en vertu d'une procuration, à condition toutefois que

deux Administrateurs au moins soient présents à la réunion.

(c) Voix prépondérante du Président
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des voix pour et contre une résolution, la voix du Président ou du

président pro tempore de la réunion, le cas échéant, est prépondérante.

(d) Conflit d'intérêt
En cas de conflit d'intérêt tel que décrit à l’article 17, lorsqu'au moins un Administrateur a un conflit d'intérêt con-

cernant une certaine question, (a) le Conseil d'Administration peut délibérer valablement et prendre des décisions sur
cette question uniquement si au moins la majorité des Administrateurs qui n'ont pas de conflit d'intérêt sont présents ou
représentés (comprenant au moins un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de Catégorie B sont
présents), et (b) les décisions sont prises par la majorité des Administrateurs présents ou représentés qui n'ont pas de
conflit d'intérêt (dont au moins le vote positif d’un (1) Administrateur de Catégorie A et d’un (1) Administrateur de
Catégorie B).

12.7 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil d'Administration peut également être prise par

écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque
Administrateur manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
13.1 Forme des résolutions de l’Administrateur Unique
Les résolutions prises par l’Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou sont contenues dans des

résolutions écrites. Les procès-verbaux ou les résolutions écrites prises par l’Administrateur Unique seront signés par
lui seul.

13.2 Signature des procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou le président pro tempore,

le cas échéant ou par tous les administrateurs ayant assisté à la réunion.

160679

U X E M B O U R G

13.3 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux et des résolutions de l’Administrateur Unique
Les copies ou extraits de procès-verbaux, ou les résolutions écrites du Conseil d'Administration ou de l’Administrateur

Unique, le cas échéant, destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, par deux membres du Conseil
d'Administration, ou l’Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration et de l’Administrateur Unique. Le Conseil d'Administration est investi

des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se rapportant à l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont attribués
au Conseil d'Administration.

Lorsque la Société a un Administrateur Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés

au Conseil d'Administration. Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par le Conseil d'Administration sont des références à des décisions prises ou des pouvoirs exercés par
l’Administrateur Unique.

Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière,

qui peuvent être Actionnaires ou non, ou qui peuvent être membres du Conseil d'Administration ou non, et qui auront
les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

15.2 Représentant permanent de la Société
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, Administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée comme membre du conseil. Ce représentant
permanent agira de son propre chef, au nom et pour le compte de la Société, et engagera la Société en sa qualité de
membre du conseil d’une telle entité.

15.3 Délégation de pouvoirs pour l’exercice de certaines missions
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l’exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées.
16.1 Pouvoir de signature des Administrateurs
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil d'Administration de la Société ou (ii) la signature de l’Administrateur Unique en cas d'administrateur unique.

Cependant, si le ou les Actionnaires ont désigné les Administrateurs comme Administrateurs de Catégorie A ou

Administrateurs de Catégorie B, la Société sera engagée envers les tiers seulement par les signatures conjointes d’un
Administrateurs de Catégorie A et d’un Administrateurs de Catégorie B.

16.2 Pouvoirs de signature concernant la gestion journalière
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature de la personne nommée à cet effet

conformément à l’Article 15.1 ci-dessus.

16.3 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Procédure relative aux conflits d'intérêt
Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt contraire à celui de la Société dans une quelconque

opération de la Société soumise à l’approbation du Conseil d'Administration, cet Administrateur devra informer le Conseil
d'Administration de la Société de son intérêt opposé lors de la réunion et faire mentionner cette déclaration au procès-
verbal de la réunion. L'Administrateur concerné ne participera pas aux délibérations portant sur cette opération et il ne
pourra pas voter sur les résolutions s'y rapportant. Il sera rendu compte de l’opération et de l’intérêt de cet Adminis-
trateur s'y rapportant à la prochaine Assemblée Générale.

17.2 Conflit d'intérêt de l’Administrateur Unique
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, si l’Administrateur Unique a un intérêt contraire à

celui de la Société concernant une opération dans laquelle la Société et l’Administrateur Unique se sont engagés, le conflit
d'intérêt sera mentionné dans le procès-verbal ou les résolutions écrites de l’Administrateur Unique, le cas échéant,
approuvant l’opération.

17.3 Exceptions relatives aux conflits d'intérêt
Les Articles 17.1 et 17.2 ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l’Administrateur Unique

concernant les opérations courantes de la Société conclues dans des conditions normales.

17.4 Absence de conflit d'intérêt

160680

U X E M B O U R G

Tout Administrateur qui occupe des fonctions d'administrateur, membre de la direction ou employé de toute société

ou entreprise avec laquelle la Société est ou sera engagée dans des relations d'affaires ou des contrats ne sera pas considéré
comme ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans le cadre du présent article 17, uniquement en raison de ses
relations avec ces autres sociétés ou entreprises.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé.
18.1 Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le ou les commissaires

aux comptes est/sont nommé(s) pour une période ne dépassant pas 6 (six) ans et il/ils est/sont rééligible(s).

Le ou les commissaires aux comptes est/sont nommé(s) par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Le ou les commissaire(s) aux comptes en fonction peut/peuvent être révoqué
(s) à tout moment, ad nutum, par l’Assemblée Générale.

18.2 Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé
Toutefois, aucun commissaire aux comptes ne sera nommé si, au lieu de nommer un commissaire aux comptes,

l’Assemblée Générale désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de pro-
céder à l’audit des comptes annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le ou les réviseur
(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet(s) de révision agréé(s) est/sont nommé(s) par l’Assemblée Générale conformément
aux dispositions des contrats de prestation de services conclus entre ces derniers et la Société.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Comptes annuels.
20.1 Responsabilité du Conseil d'Administration ou de l’Administrateur Unique
Le Conseil d'Administration ou l’Administrateur Unique, le cas échéant, dresse les comptes annuels de la Société qui

seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle.

20.2 Soumission des comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes
Au plus tard 1 (un) mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet les comptes annuels

ainsi que le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant) et tous autres documents afférents prescrits par la loi
à l’examen du ou des commissaire(s) aux comptes de la Société (le cas échéant), qui rédige(nt) un rapport sur cette base.

20.3 Consultation des documents au siège social
Les comptes annuels, le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant), le rapport du/des commissaire(s) aux

comptes ou du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s)/cabinet(s) de révision agréé(s), selon le cas, ainsi que tous les autres
documents requis par la loi sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l’Assemblée
Générale annuelle. Ces documents y sont mis à la disposition des Actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures
de bureau ordinaires.

Art. 21. Affectation des résultats.
21.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel (le cas échéant) de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital
social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil de 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société.

21.2 Affectation des résultats par l’Assemblée Générale annuelle
L'Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le

cas échéant, conformément à l’article 21.1.

21.3 Dividendes intérimaires
Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les

bénéfices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites
fixées par la Loi de 1915.

L'Assemblée Générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les béné-

fices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites fixées
par la Loi de 1915.

21.4 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent être payés aux

lieux et dates déterminés par le Conseil d'Administration, dans les limites de toute décision prise à ce sujet par l’Assemblée
Générale (le cas échéant).

Les dividendes peuvent être payés en nature au moyen d'actifs de toute nature, et ces actifs doivent être évalués par

le Conseil d'Administration selon les méthodes d'évaluation déterminés à sa seule discrétion.

160681

U X E M B O U R G

Art. 22. Dissolution et liquidation.
22.1 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière

de modification des Statuts, tel que stipulé à l’Article 10. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par délibération de l’Assemblée Générale décidant de cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

déterminées conformément au droit luxembourgeois.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se clôt le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 3 juin 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la Comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il

souscrit au moyen d'un apport en numéraire aux trente et un mille (31.000) Actions d'une valeur nominale de un Euro
(1 EUR) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société et ayant un prix de souscription de un Euro (1
EUR) par Action.

L'intégralité des Actions a été libérée par la Comparante au moyen d'un apport en numéraire d'un montant total trente

et un mille Euros (31.000 EUR), de sorte que le montant de trente et un mille Euros (31.000 EUR), payé par la Comparante
est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire, qui le reconnaît
expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 (le para-

graphe (2) de l’article 26-1 n'étant pas applicable, aucun apport autre qu'en numéraire n'ayant été effectué à la constitution
de la Société) de la Loi de 1915 et en constate expressément l’accomplissement.

Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la Comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant

l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à cinq;
2. la date de clôture des premiers comptes annuels est fixée au 31 décembre 2014;
3. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs:
- Livio Gambardella, employé, dont l’adresse professionnelle est au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg Admi-

nistrateur de catégorie A;

- Tony Whiteman, demeurant 14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Luxembourg, Administrateur de catégorie A.
- Fernand Grulms, professionnel indépendant, dont l’adresse professionnelle est au 2, rue Nic Flener, L-8228 Luxem-

bourg, Administrateur de catégorie A;

- Arthur Price, employé, dont l’adresse professionnelle est au #3300, 450-1

Street SW, Calgary, AB T2P 5H1, Canada,

Administrateur de catégorie B; et

- Alan Hartslief, employé, dont l’adresse professionnelle est au #3300, 450-1

Street SW, Calgary, AB T2P 5H1,

Canada, Administrateur de catégorie B,

4. REVICONSULT S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siège social est au 12, Rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et enregistré au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 139 013 est nommé en tant que commissaire de la Société;

5. les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

annuelle chargée d'approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice social clôturé le 31 décembre 2015; et

6. le siège social et l’administration centrale de la société sont établis au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la Comparante, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire de la Comparante et en cas de
distorsions entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la Comparante, connu du notaire, le mandataire du Souscripteur a signé avec

le notaire le présent acte.

160682

U X E M B O U R G

Signé: Geradin, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 septembre 2014. Relation: RED/2014/2081. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 31 septembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014160192/942.
(140182331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

SEIF II Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.067.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of the month of October.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

“Starwood Energy Infrastructure Fund II Global LP”, a limited partnership governed by the laws of the State of Dela-

ware, registered with the Department of Delaware under number 5251810 and with registered office at Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19801 USA (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy under private seal given on October 2

, 2014.

The proxy signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document the following:
I. It is the sole shareholder of “SEIF II Holdings Lux S.à r.l.”, a private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twenty-two thousand Canadian
Dollars (CAD 22,000), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172 067 and
with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (the “Company”), incorporated by a deed received
by the undersigned notary on October 3, 2012 and published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2762 of November 14, 2012. The Company’s articles of association have not been
amended since.

II. It recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda, which is known

to the Sole Shareholder:

Agenda:

1. To increase the number of shares of the Company from five hundred (500) to twenty-two thousand (22,000) by

reducing the par value of all shares of the Company from forty-four Canadian Dollars (CAD 44) to one Canadian Dollar
(CAD 1).

2. To amend article 8 (Capital - Shares) of the Company’s articles of association in order to reflect the above item 1.
3. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder then passed the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the number of shares of the Company from five hundred (500) to twenty

two thousand (22,000) by reducing the par value of all shares of the Company from forty-four Canadian Dollars (CAD
44) to one Canadian Dollar (CAD 1).

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution 1, the Sole Shareholder of the Company resolved to amend article 8

(Capital - Shares) of the Company’s articles of association, which shall forthwith read as follows:

“ Art. 8. The Company's capital is set at twenty-two thousand Canadian Dollars (CAD 22,000) represented by 22,000

(twenty-two thousand) shares of one Canadian Dollar (CAD 1) each.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid increase of

the number of shares of the Company are estimated at one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

160683

U X E M B O U R G

Statement

The undersigned notary, who speaks and understands English, stated herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of discrepancies between the
two versions, the English version will control.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by their

surname, first name, civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le troisième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

«Starwood Energy Infrastructure Fund II Global LP», une société en commandite («limited partnership») régie par les

lois de l’Etat du Delaware, immatriculée auprès du Département du Delaware sous le numéro 5251810 et avec siège
social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19801, Etats-
Unis (l’«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée le 2 octobre 2014.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être enregistrée avec lui.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique est le seul associé de «SEIF II Holdings Lux S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par

le droit du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de vingt-deux mille Dollars Canadiens (CAD 22.000),
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 172 067 et avec siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
3 octobre 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2762 du 14 novembre 2012. Les
statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.

II. L’Associé Unique a reconnu avoir été entièrement informé des résolutions à prendre sur la base de l’ordre du jour

suivant, connu de l’Associé Unique:

Ordre du jour:

1. Augmentation du nombre de parts sociales de la Société de cinq cents (500) à vingt-deux mille (22.000) en réduisant

la valeur comptable de la totalité des parts sociales de la Société de quarante-quatre dollars canadiens (CAD 44) à un
dollar canadien (CAD 1).

2. Modification de l’article 8 (Capital - Parts Sociales) des statuts de la Société pour l’application de la résolution 1 ci-

dessus.

3. Divers.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le nombre de parts sociales de la Société de cinq cents (500) à vingt-deux mille

(22.000) en réduisant la valeur comptable de la totalité des parts sociales de la Société de quarante-quatre dollars canadiens
(CAD 44) à un dollar canadien (CAD 1).

Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution 1, l’Associé Unique a décidé de modifier l’article 8 (Capital - Parts Sociales)

des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à vingt-deux mille dollars canadiens (CAD 22.000) représenté par vingt-deux mille

(22.000) parts sociales d’une valeur d’un dollar canadien (CAD 1) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société en raison de la présente aug-

mentation du nombre de parts sociale de la Société, s’élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

Déclarations

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare, à la demande de la partie comparante, que le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la
version anglaise fera foi.

160684

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite du présent acte au mandataire des parties comparantes à Luxembourg, qui sont connues du

notaire par leur nom, prénom, résidence, état civil et résidence, et ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46674. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160025/108.
(140181882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

VictorianFibre Holding & Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 161.150.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of the VictorianFibre Holding & Co. S.C.A. (the “Company”), a

société en commandite par actions having its registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 161.150, incorporated by deed of Maître
Henry Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 16 May 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1843 of 11 August 2011.

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 10 January 2013 by deed of Me

Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial number
526 of 4 March 2013.

The meeting was opened at 10:00 a.m. CET and presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and as scrutineer, Me Julien De Mayer, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The extraordinary general meeting was duly convened by convening notices sent by registered mail on 22 September

2014 to all the shareholders inscribed on the shareholders' register of the Company.

II. The shareholders and the number and class of shares held by them are shown on an attendance list signed by the

proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said list, as well as the proxies, will
remain attached to this document to be filed with it with the registration authorities. It appears from the said attendance
list that out of the seven hundred forty-six million three hundred twenty-eight thousand four hundred thirty (746,328,430)
fully paid Ordinary Shares of Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, J and the one (1) fully paid Management Share in issue, all
ordinary shares and the one (1) management share were represented at the present meeting.

III. It results from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda

set out below:

Agenda

Decision to put the Company into liquidation and to dissolve it; and in relation thereto,
(a) appointment of Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing

under the laws of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
number B140.376, having its registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, as liquidator of the
Company,

(b) determination of the powers of the liquidator and granting the largest powers and especially those determined by

articles 144 and 145 and following of the Law of 10

August 1915 on commercial including without limitation:

- power to bring and defend any action on behalf of the Company, receive any payments, grant releases with or without

receipt, realise all securities of the Company, endorse any negotiable instrument and transact or compromise on any
disputes; dispose of immovable property of the Company by public auction if they consider the sale thereof necessary to
pay the debts of the Company or if there are seven or more members;

- power to continue, until the sale thereof, with the industrial and commercial activity of the Company, borrow moneys

to pay the debts of the company, issue negotiable instruments, mortgage and pledge the assets of the company, dispose

160685

U X E M B O U R G

of the immovable property thereof, even by private contract, and contribute the assets of the Company to other com-
panies;

- power to proceed to the payment of any interim liquidation proceed that it would consider appropriate; and
- for specific operations of contracts, power delegate to one or more proxies part of its powers;
(c) discharge the liquidator to make an inventory and can simply refer to the documents of the Company;
(d) authorise and approve, for the avoidance of doubt, the distribution of one or more interim distributions of liqui-

dation surplus in cash or in kind (including by the distribution to certain shareholders in cash and other shareholder in
kind) to the shareholders by decision of the liquidator;

After deliberation the Meeting unanimously resolved as follows:

Sole resolution

The Meeting resolved to put the Company into liquidation and to dissolve it (the Company subsisting for the sole

purpose of the liquidation).

In relation thereto the Meeting resolved to appoint as liquidator Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., RCS Luxembourg

B140.376, as liquidator of the Company.

The Meeting resolved to grant the largest powers and particularly those set forth in articles 144 and following of the

Law of 10

August 1915 on commercial companies to the liquidator and without limitation the Meeting resolved to

authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter into the operations set forth in article 145 of the same
law without any special authorisation, if such authorisation is required by law and including further without limitation the
powers set forth in the agenda.

The Meeting resolved to discharge the liquidator to make an inventory and can simply refer to the documents of the

Company.

The Meeting resolved to authorise and approve, for the avoidance of doubt, the distribution of one or more interim

distributions of liquidation surplus in cash or in kind (including by the distribution to certain shareholders in cash and
other shareholder in kind) to the shareholders by decision of the liquidator.

The items of the agenda having been resolved upon, the meeting was closed at 10.25 CET.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above resolutions are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their respective names,

first names, civil status and residences, the said persons signed this original deed with us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le deuxième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VictorianFibre Holding & Co. S.C.A., (la «Société»), une

société en commandite par actions dont le siège social est situé au 63, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 161.150, constituée le
16 mai 2011 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1843 du 11 août 2011.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 10 janvier 2013 par acte de Me Blanche Moutrier,

notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 526 du 4 mars 2013.

L'assemblée a été ouverte à 10h00 CET et présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et scrutateur Me Julien De Mayer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des avis de convocation envoyés par courrier

recommandé le 22 septembre 2014 à tous les actionnaires inscrits au registre des actionnaires de la Société.

II. Les actionnaires ainsi que le nombre et la classe d'actions qu'ils détiennent, figurent sur une liste de présence signée

par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste, ainsi que les procurations,
resteront annexées au présent document afin d'être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement. Il appert
de ladite liste de présence que sur les sept cent quarante-six millions trois cent vingt-huit mille quatre cent trente

160686

U X E M B O U R G

(746.328.430) actions ordinaires et l'action de commandité émises, toutes les actions ordinaires et l'action de commandité
étaient représentées à la présente assemblée.

III. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l'ordre du jour énoncé ci-dessous:

Ordre du jour

Décision de mettre la Société en liquidation et de la dissoudre; et dans ce cadre,
(a) nomination de Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B140.376, et dont le
siège social est situé au 63, rue Rollingergrund L-2440 Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société conformément
aux statuts,

(b) détermination des pouvoirs du liquidateur et octroi des pouvoirs les plus larges et notamment ceux déterminés

par les articles 144 et 145 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, y compris de
manière non limitative:

- pouvoir d'intenter et de soutenir toutes actions au nom de la Société, recevoir tous paiements, donner mainlevée

avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la Société, endosser tous effets de commerce, transiger
ou compromettre sur toutes contestations; aliéner les immeubles de la Société par adjudication publique, s'ils jugent la
vente nécessaire pour payer les dettes sociales ou si le nombre des associés est de sept ou plus;

- pouvoir de continuer, jusqu'à réalisation l'industrie et le commerce de la Société, emprunter pour payer les dettes

sociales, créer les effets de commerce, hypothéquer les biens de la société, les donner en gage, aliéner ses immeubles,
même de gré à gré, et faire apport de l'avoir social dans d'autres sociétés;

- pouvoir de procéder au paiement de tout produit de liquidation intermédiaire qu'il jugerait approprié; et
- pour des opérations spécifiques de contrats, pouvoir de déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie de ses

pouvoirs;

(c) décharger le liquidateur de dresser un inventaire et peut simplement se référer aux documents de la Société.
(d) autorisation et approbation, afin d'éviter tout doute, de la distribution d'une ou de plusieurs distributions inter-

médiaires de boni de liquidation en espèces ou en nature (incluant une distribution en cash à certains actionnaires et en
nature aux autres actionnaires) aux actionnaires par décision du liquidateur;

Après avoir délibéré, l'Assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:

Résolution unique

L'Assemblée a décidé de mettre la Société en liquidation et de la dissoudre (la Société ne subsistant uniquement qu'aux

fins de la liquidation).

Dans ce cadre, l'Assemblée a décidé de nommer comme liquidateur Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., RCS Lu-

xembourg B140.376, en tant que liquidateur de la Société.

L'Assemblée a décidé d'octroyer les pouvoirs les plus larges et notamment ceux énoncés aux articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales au liquidateur et sans limitation l'Assemblée a décidé
d'autoriser en avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les opérations énoncés à l'article 145 de ladite loi
sans aucune autorisation spéciale, si une telle autorisation est requise par la loi, y compris et ce de manière non limitative
les pouvoirs énoncés dans l'ordre du jour.

L'Assemblée a décidé de décharger le liquidateur de dresser un inventaire et peut simplement se référer aux documents

de la Société.

L'Assemblée a décidé d'autoriser et d'approuver, afin d'éviter tout doute, la distribution d'une ou de plusieurs distri-

butions intermédiaires de boni de liquidation en espèces ou en nature aux actionnaires (incluant une distribution en cash
à certains actionnaires et en nature aux autres actionnaires) par décision du liquidateur.

Tous les points de l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une résolution, l'assemblée a été clôturée à 10.25 CET.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

des résolutions ci-dessus, sont estimés à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une

traduction en langue française; à la demande des personnes comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu aux personnes comparantes, qui sont connues du notaire par leur nom, prénom, état civil

et résidence respectifs, lesdites personnes ont signé le présent acte original avec nous, notaire.

Signé: T. HOSS, J. DE MAYER, J. ELVINGER.

160687

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 3 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46122. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014160103/155.
(140181418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Thor West Catherine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 190.948.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of September.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Thor 777 St. Catherine Member LLC, a Delaware limited liability company, with registered office at 160, Greentree

Drive, Suite 101, Dover, Delaware, 19904, County of Kent, U.S.A.,

here represented by Regis Galiotto, notary clerk, whose professional address is in the Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Thor West Catherine S.à r.l. (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

160688

U X E M B O U R G

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand Canadian Dollar (CAD 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000.-) shares in registered form, having a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which shall be

in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favor of the resolution. Board resolutions shall be recorded in

160689

U X E M B O U R G

minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

160690

U X E M B O U R G

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be

supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the
annual General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the

160691

U X E M B O U R G

Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31

) of

December 2014.

Subscription and payment

Thor 777 St. Catherine Member LLC, represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000.-) shares

in registered form, with a par value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each, and to fully pay them up by a contribution
in cash of twenty thousand Canadian Dollar (CAD 20,000.-).

The amount of twenty thousand Canadian Dollar (CAD 20,000.-) is at the Company’s disposal.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Joseph J. Sitt, born on May 22, 1964 in New York, United States of America, having his address at 25 West 39

Street, 16

Floor, New York, NY 10018, United States of America.

2. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Herman Schommarz, born on November 20, 1970, in Amersfoort, South Africa, having his professional address

at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 6C, rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach (Grand Duchy of

Luxembourg).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour de septembre,
Pardevant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Thor 777 St. Catherine Member LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware, dont le siège social est établi

au 160, Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware, 19904, County of Kent, U.S.A.,

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au Grand-Duché de Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Thor West Catherine S.à r.l. (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

160692

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette

même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars canadiens (CAD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un dollar canadien (CAD 1,-) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

160693

U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation sera au Luxembourg.
(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances les signatures conjointes d’un gérant de classe A

et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

160694

U X E M B O U R G

(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus d’un dixième (1/10) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;

160695

U X E M B O U R G

(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre

2014.

Souscription et libération

Thor 777 St. Catherine Member LLC, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000)

parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un dollar canadien (CAD 1) chacune, et les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire d’un montant de vingt mille dollars canadiens (CAD 20.00).

Le montant de vingt mille dollars canadiens (CAD 20.000) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
M Joseph J. Sitt, né le 22 mai 1964 à New York, Etats-Unis d’Amérique, dont l’adresse se situe au 25 West 39

Street,

Floor, New York, NY 10018, Etats-Unis d’Amérique.

2. La personne suivante est nommée en qualité de gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
M Herman Schommarz, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 6C,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

160696

U X E M B O U R G

3. Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46506. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160063/494.
(140181686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.489.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteen day of September.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l., a société

à responsabilité limitée having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 130489 and having
a share capital amouting to EUR 12,500.- (the Company).

THERE APPEARED:

ZAM Ventures Lux Holding, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the
Register of Commerce and Companies, under number B 155325 (Sole Shareholder).

The Sole Shareholder is represented by Peggy Simon, private employee, whose professional address is in Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 11 September 2014.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the

said power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the Company was incorporated on 12 July 2007, pursuant to a deed drawn up by Jean Seckler, notary resident

in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Mémorial) number 2002 page 96070 of 17 September 2007. Since that date, the Company’s articles of association (the
Articles) have been amended on 17 October 2007 pursuant to a deed drawn up by Jean Seckler, notary resident in
Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial under number 2600, page 124785 on 14 November
2007;

III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of the liquidator;
3. Powers of the liquidator;
4. Instructions to the liquidator.
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation

volontaire).

160697

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint I.L.L. Services S.à r.l., having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert

L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153141
as the Company’s liquidator (the Liquidator) and that the Liquidator will be entitled to remuneration as determined in
the engagement letter entered into on 5 September 2014. The Liquidator is empowered, by its sole signature, to do
whatever is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg

law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, in its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.

The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole

Shareholder, subject to the drawing-up of interim accounts.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise all the Company’s assets on the best possible terms

and to pay all its debts.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quinzième jour du mois de septembre.
Par-devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l., une

société à responsabilité limitée dont le siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130489 et
disposant d’un capital social de EUR 12.500,- (la Société).

A COMPARU:

ZAM Ventures Lux Holding, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, dont le siège

social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 155325 (l ’Associé Unique),

L’Associé Unique est représenté par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle à Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 11 septembre 2014.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique et le notaire instru-

mentant, ladite procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique possède toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que la Société a été constituée le 12 juillet 2007 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
numéro 2002 page 96070 le 17 septembre 2007. Depuis cette date, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
le 17 octobre 2007 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial numéro 2600, page 124785 le 14 novembre 2007;

III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société;
2. Nomination du liquidateur;
3. Pouvoirs du liquidateur;
4. Instructions au Liquidateur;
IV. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

160698

U X E M B O U R G

Première résolution

L’Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et la placer en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de nommer I.L.L. Services S.à r.l., dont le siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert

L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153141
en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur) et que le Liquidateur bénéficiera d’une rémunération telle que
déterminée dans sa lettre de mission conclue le 5 Septembre 2014. Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule
signature, tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation de ses actifs.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique à condition que des

comptes intérimaires soient établis.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l’actif

et au paiement de toutes les dettes de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de l’Associé Unique, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française et, qu’en cas de divergence, le texte anglais prévaut.

Le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date mentionnée qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à haute voix, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1695. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146484/121.
(140166279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Elbblick (Delta) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.070.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160298/9.
(140182485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Magic Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 75.789.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf septembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MAGIC FINANCE S.A., SPF, ayant son siège social

au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous

160699

U X E M B O U R G

le numéro B 75789, constituée suivant acte notarié en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 607 du 25 août 2000 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 novembre 2010,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 239 du 5 février 2011.

La Société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 8 mai 2014, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2014 du 31 juillet 2014.

L'assemblée est ouverte à 14.40 heures sous la présidence de Madame Sylvie Destoquay, employée privée, 1, rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour

1) Acceptation du rapport du commissaire à la liquidation,
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3) Clôture de la liquidation,
4) Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Qu'en date du 26 septembre 2014, s'est tenue l'assemblée générale des actionnaires qui a nommé FIDUCIAIRE

GLACIS S.à r.l., ayant son siège social à 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que commissaire à la
liquidation.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation de la Société et décide de l'ac-

cepter.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur Pierre SCHILL et au commissaire à la

liquidation FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l..

Troisième résolution:

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société «MAGIC FINANCE S.A., SPF» a

définitivement cessé d'exister.

Pour autant que de besoin, l'assemblée générale confirme que Monsieur Pierre SCHILL, en tant que liquidateur, reste

chargé des derniers décomptes et paiements à faire après la clôture de la liquidation.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant la durée de

cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. DESTOQUAY, D. PACCI, M. MANTELS et J. BADEN.

160700

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

octobre 2014. LAC / 2014 / 45565. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157454/70.
(140178280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Morisson S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 75.790.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf septembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MORISSON S.A., SPF, ayant son siège social au 1,

rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 75790, constituée suivant acte notarié en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 607 du 25 août 2000. (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 novembre 2010,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 240 du 5 février 2011.

La Société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 8 mai 2014, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2012 du 31 juillet 2014.

L'assemblée est ouverte à 14.50 heures sous la présidence de Madame Sylvie Destoquay, employée privée, 1, rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. Qu'en date du 26 septembre 2014, s'est tenue l'assemblée générale des actionnaires qui a nommé FIDUCIAIRE

GLACIS S.à r.l., ayant son siège social à 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que commissaire à la
liquidation.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation de la Société et décide de l'ac-

cepter.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

160701

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur Pierre SCHILL et au commissaire à la

liquidation FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l..

Troisième résolution:

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société «MORISSON S.A., SPF» a défi-

nitivement cessé d'exister.

Pour autant que de besoin, l'assemblée générale confirme que Monsieur Pierre SCHILL, en tant que liquidateur, reste

chargé des derniers décomptes et paiements à faire après la clôture de la liquidation.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant la durée de

cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

présent acte.

Signé: S. DESTOQUAY, D. PACCI, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

octobre 2014. LAC / 2014 / 45566. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157474/70.
(140178282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

SM Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 103.156.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SM INVESTISSEMENTS S.A.», ayant son

siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 103.156, constituée suivant acte notarié en date du 17 septembre 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1216 du 26 novembre 2004 (la Société).

Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.
La Société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 30 juillet 2014, non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Madame Claire Adam, employée privée, 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carole Sabinot, employée privée, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Mantels, employé privé, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour

1) Acceptation du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

160702

U X E M B O U R G

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. Qu'en date du 23 septembre 2014, s'est tenue l'assemblée générale des actionnaires qui a nommé Fiduciaire GLACIS

S.à r.l., ayant son siège social à 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant que commissaire à la liquidation.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation de la Société et décide de l'ac-

cepter.

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur Pierre SCHILL et au commissaire à la

liquidation Fiduciaire GLACIS S.à r.l..

Troisième résolution:

L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et constate que la société «SM INVESTISSEMENTS S.A.» a

définitivement cessé d'exister.

Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant la durée de

cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

présent acte.

Signé: C. ADAM, C. SABINOT, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

octobre 2014. LAC / 2014 / 45559. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157637/66.
(140178193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Ben's Classic Garage Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2539 Luxembourg, 122, boulevard Charles Simonis.

R.C.S. Luxembourg B 174.702.

L’an deux mille quatorze,
le vingt-six septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- Monsieur Benoit FOURNELLE, gérant de société, né à Eschsur-Alzette, le 14 avril 1965, demeurant au 122, bou-

levard Charles Simonis, L-2539 Luxembourg; et

2.- Madame Françoise GILSON, employée privée, née à Etalle (Belgique), le 31 mai 1965, demeurant au 122, boulevard

Charles Simonis, L-2539 Luxembourg;

les deux ici représentés par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé, contenant des pouvoirs de substitution lui délivrées à Luxembourg,

le 23 septembre 2014,

160703

U X E M B O U R G

lesquelles, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des personnes comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte à des fins d’enregistrement.

Lesquels personnes comparantes, représentées comme il est précisé ci-avant, et agissant en leur qualité de seuls et

uniques associés (les «Associés») de la société «BEN’S CLASSIC GARAGE S.à r.l.» (la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée, établie et ayant son siège social au 122, boulevard Charles Simonis, L-2539 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 174 702,
constituée avec un capital social souscrit de SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (65'000.- EUR) divisé en six cent cin-

quante (650) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR), suivant acte notarié dressé
par le notaire soussigné en date du 23 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 14
mars 2013, sous le numéro 622 et page 29834 et dont les statuts ne furent jamais modifiés depuis,

ont requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions prises chacune séparément, à l’unanimité

et sur ordre du jour conforme:

Première résolution

Les Associés DECIDENT la dissolution anticipée de la Société «BEN’S CLASSIC GARAGE S.à r.l.» et prononcent sa

mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

Les Associés DECIDENT de nommer la société:
«DEALISLE LTD», une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street,

Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

aux fonctions de seul liquidateur de la Société, (le «Liquidateur»).

Troisième résolution

Les Associés DECIDENT que, dans l’exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l’importance des opérations en question.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Les Associés DECIDENT en outre d’approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties

concernées.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date

qu’en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire des personnes comparantes prénommées, a

signé, en cette qualité, avec Nous notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. FOURNELLE, F. GILSON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13263. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014157862/60.
(140179515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Euro Automobile Foetz S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Feotz, 3, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 159.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160302/9.
(140182431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

160704

Document Outline

Artec Europe S.à r.l.

Axia NGNetworks Luxembourg S.A.

Ben's Classic Garage Sàrl

Bestime S.A.

BM Holdings S.à r.l.

Bromelia S.A., SPF

CBC S.à r.l.

C & I Holdings S.à r.l.

C&MI Holding

Compagnie Fiduciaire Greiffenstein S.à r.l.

Elbblick (Delta) S.à r.l.

Elbblick (Luxembourg) S. à r.l.

ESD Financière Luxembourgeoise S.A.

Euro Automobile Foetz S.à r.l

Femo Investments S.A.

Fiduciaire Lux-Inter S.à r.l.

Finitech S.à r.l.

Gare Participations

Glencote International Luxembourg S.A.

Groengrond S.A.

Group George Forrest S.A.

Hamm Investment Participation S.à r.l.

Harbour Exchange II S.à r.l.

Hermes Development S.A.

H.I.G. Luxembourg Holdings 33 S.à r.l.

Ide S.à r.l.

Intrepid Aviation Luxembourg Borrower II S.à r.l.

Ironbridge II Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.

JR GARDEN Luxembourg s.à r.l.

Magic Finance S.A., SPF

Morisson S.A., SPF

Parkwood (Köln) S.à r.l.

PEF Turkey MENA S.à r.l.

PFCEE Soparfi D S.à r.l.

ProLogis France XXII Sàrl

Schaffhausen & Partners S.à r.l.

SEIF II Holdings Lux S.à r.l.

SM Investissements S.A.

SocialAlpha Investment Fund (SAIF) SICAV-SIF

Thor West Catherine S.à r.l.

VictorianFibre Holding & Co. S.C.A.

Wullmaart-Schmëtt SA

ZAM Ventures Luxembourg S.à r.l.