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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3339

11 novembre 2014

SOMMAIRE

30 GV Genpar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160235

3i Gamesa (a) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

160234

8864802 Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

160251

Achilles Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

160236

Affluence Energy Holding S.à r.l. . . . . . . . .

160244

Ardian Co-Investment IV Treasury S.C.S

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160235

Artmarkt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160234

Calico Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

160226

Califorion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160229

Capetown Overseas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

160239

Capetown Overseas SCA, SPF . . . . . . . . . .

160239

Catia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160226

CEE Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . .

160227

CFN (Management) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

160227

CIBEE Reim Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

160231

Clever-I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160232

Cogexim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160231

COLUMBIA International Consulting sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160232

Compagnie Européenne Immobilière d'In-

vestissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160227

Consultlux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160226

Coplaning S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160226

Credit Suisse Fund Services (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160228

Crescent Court Real Estate S.A. . . . . . . . . .

160226

CSP II Coinvestment Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160230

CS Real Estate Sicav-Sif I . . . . . . . . . . . . . . .

160229

CTL Mezz A Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

160230

Daddy's Angel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160272

Dalwood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160228

Decoral Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160244

Direct Axis International S.à r.l. . . . . . . . . .

160244

DNXCORP SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160233

DolphinLux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160231

Domus Angelo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160231

Downside Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

160232

Dundeal (International) 14 S.à r.l. . . . . . . .

160227

Dundeal (International) 15 S.à r.l. . . . . . . .

160228

Dundeal (International) 5 S.à r.l. . . . . . . . . .

160229

DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160228

Eiffel Investment Group Sàrl . . . . . . . . . . . .

160230

Enero Warehouse Leasing Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160243

Euroports Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

160233

Euroports Port Acquisitions Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160232

First Industrial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160234

Helium Securities S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

160233

Kiso Power Tool AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160268

KMU Portfolio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160235

MMK Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160272

Novus Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

160234

Océanie Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

160272

Orion Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

160237

Prox-Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160268

Sidcor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160236

Teal 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160236

Van Veen Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

160268

Via (Lux) 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160260

Witry Communications . . . . . . . . . . . . . . . . .

160236

160225

U X E M B O U R G

Calico Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 32.251.

Signature.

Référence de publication: 2014159579/10.
(140181200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Catia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3926 Mondercange, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014159584/10.
(140182029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Coplaning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, 1, rue Nicolas Glesener, Z.A.C. Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 144.229.

Les comptes annuels rectifiés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

en remplacement de la 2

version du 10/10/2014 et portant le numéro de dépôt au RCS: L140179405.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014159606/11.
(140181220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Crescent Court Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 92.477.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

CRESCENT COURT REAL ESTATES S.A.

Référence de publication: 2014159609/11.
(140181828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Consultlux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9191 Welscheid, 2, Waarkstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 166.186.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

SOAK TRUST S.A.
Signature

Référence de publication: 2014159605/12.
(140181286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

160226

U X E M B O U R G

CEE Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 172.318.

Signature.

Référence de publication: 2014159586/10.
(140181937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

CFN (Management) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 144.567.

Signature.

Référence de publication: 2014159589/10.
(140181197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Dundeal (International) 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.685.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites des gérants de la Société prises en date du 13 octobre 2014 que le siège social de la

Société a été transféré du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
avec effet au 13 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 14 S.à r.l.

Référence de publication: 2014159621/14.
(140181820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Compagnie Européenne Immobilière d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 87.921.

Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Annuelle du 30 juin 2014 de la Compagnie Européenne Immobilière d'Investissement

S.A. tenue au siège social de la société 22/24, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg

Résolutions:

Sont nommés administrateurs pour une durée de 1 an:
M. Alain Georges, docteur en droit, demeurant à L-1457 Luxembourg, 72, rue des Eglantiers;
M. Jacques Bastard-Vaysse, administrateur de sociétés, demeurant à F-75014 Paris, 126, Boulevard du Montparnasse;
M. Gilles Dusemon, juriste, demeurant à L-4221 Esch-sur-Alzette, 81, rue de Luxembourg.
Est nommé Réviseur d'Entreprises agréé pour une durée de 1 an;
K.P.M.G. Luxembourg Sàrl, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Pour extrait conforme
CEIDI S.A.
Signature

Référence de publication: 2014159602/20.
(140181609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

160227

U X E M B O U R G

DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 160.107.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159627/9.
(140181225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Dalwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
DALWOOD S.A.

Référence de publication: 2014159634/11.
(140181387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Dundeal (International) 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 174.630.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites des gérants de la Société prises en date du 13 octobre 2014 que le siège social de la

Société a été transféré du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
avec effet au 13 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 15 S.à r.l.

Référence de publication: 2014159622/14.
(140181175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 45.727.

Suite à la démission de M. Jean-Paul Gennari avec effet au 15 septembre 2014, le conseil d'administration se compose

comme suit:

- Rudolf Kömen, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Yves Maas, Membre du Conseil d'Administration
56, Grand-rue, L-1660 Luxembourg
- Christian Schärer, Membre du Conseil d'Administration
5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Daniel Siepmann, Membre du Conseil d'Administration
5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014159608/20.
(140181333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

160228

U X E M B O U R G

Dundeal (International) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 172.125.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites des gérants de la Société prises en date du 13 octobre 2014 que le siège social de la

Société a été transféré du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
avec effet au 13 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 5 S.à r.l.

Référence de publication: 2014159623/14.
(140181807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Califorion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 108.877.

EXTRAIT

En date du 14 octobre 2014, l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de la société TCARMA S.A. de son poste de gérant au 14 octobre 2014.
2. Nomination de la société ORION MANAGEMENT S.à r.l. inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous le n° B-190 768, domiciliée à 11, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof au poste de gérant avec effet
au 14 octobre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 14 octobre 2014.

L'Associé unique

Référence de publication: 2014159580/16.
(140181733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

CS Real Estate Sicav-Sif I, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 178.987.

M. Frank Schäfer a été co-opté en tant que nouveau membre du conseil d'administration de la Société avec effet au 9

octobre 2014.

Le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2015:

- Roger Baumann, Membre du Conseil d'Administration
Kalanderplatz 5, CH-8045 Zürich
- Rudolf Kömen, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Fernand Schaus, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Frank Schäfer, Membre du Conseil d'Administration
16 Junghofstrasse, D-60311 Frankfurt am Main
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2014159610/24.
(140181530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

160229

U X E M B O U R G

Eiffel Investment Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.523.

L'associé Louis Dreyfus Investment Group BV déclare avoir changé de dénomination sociale en 2011. Sa nouvelle

dénomination sociale est la suivante désormais Eiffel Investment Group BV, Schiphol Boulevard 127 (WTC), 1118 BG
Schiphol, Pays-Bas.

L'Administrateur/gérant Louis Dreyfus Investment Group BV déclare avoir changé de dénomination sociale en 2011.

Sa nouvelle dénomination sociale est la suivante désormais Eiffel Investment Group BV, Schiphol Boulevard 127 (WTC),
1118 BG Schiphol, Pays-Bas.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Eiffel Investment Group SARL
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014159653/17.
(140181202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

CSP II Coinvestment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 893.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 145.714.

Par résolutions prises en date du 30 septembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de ERNST & YOUNG LUXEMBOURG avec siège social

au 7, rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

2. Nomination de Frédérique Duculot, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg

au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

3. Acceptation de la démission de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882

Luxembourg de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159611/18.
(140181109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

CTL Mezz A Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 148.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 177.758.

Extrait des décisions des associés prises au Luxembourg le 12 août 2014

1. Les associés ont accepté la démission de Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, ayant

son adresse professionnelle au 7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité
de gérant Luxembourgeois, avec effet au 12 août 2014;

2. Les associés ont décidé de nominer Monsieur James Lees, né le 31 janvier 1978 à Belfast, Royaume-Uni, ayant son

adresse professionnelle au 7 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de
gérant Luxembourgeois de la Société avec effet au 12 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CTL MEZZ A LUXCO S.À R.L
Signatures
Un Mandataire

Référence de publication: 2014159612/19.
(140181107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

160230

U X E M B O U R G

CIBEE Reim Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 140.169.

Signature.

Référence de publication: 2014159591/10.
(140181891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Domus Angelo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 96.693.

Pour DOMUS ANGELO
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014159642/11.
(140181486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

DolphinLux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 132.289.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28/09/2007

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises le 28 mai 2014 que:
- Mme Lydie BEURIOT, née le 12 avril 1973 à Pont Audemer, France, résidant professionnellement au 20, Avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B de la Société avec effet au 14 février 2014 et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DOLPHINLUX 1 Sàrl

Référence de publication: 2014159618/15.
(140181838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Cogexim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 114.023.

Par la présente, je soussigné Monsieur Nico HANSEN agissant en ma qualité de gérant de la société à responsabilité

limitée MCI FISOGEST SARL, ayant son siège social au 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, vous informe de la
décision de la société MCI FISOGEST SARL de démissionner de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société
anonyme COGEXIM S.A., constituée en date du 26 janvier 2006, suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de
résidence à Echternach, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C - N° 878 du 4 mai 2006, ayant son
siège social au 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B114023.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

MGI FISOGEST SARL
Représentée par Nico HANSEN
Gérant

Référence de publication: 2014159598/18.
(140181187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

160231

U X E M B O U R G

Clever-I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 2, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 159.278.

Rectificatif de la mention déposée le 12 juin 2014 sous la référence L140097086

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159593/10.
(140181327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

COLUMBIA International Consulting sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 94.306.

Signature.

Référence de publication: 2014159600/10.
(140181199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Downside Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.063.

EXTRAIT

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Karim Van den Ende
Administrateur

Référence de publication: 2014159645/13.
(140181512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Euroports Port Acquisitions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.212.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.542.

EXTRAIT

Par les résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 11 Septembre 2014

l’associée de la Société a décidé:

- d’accepter la résignation de Monsieur Johannes Lindeman en tant que gérant de la Société, avec effet du 11 Septembre

2014.

- de nommer Madame Lucrèce Reybroeck, né le 6 avril 1957 à Gent, Belgique, demeurant professionnellement à 44

av. J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat.

Le soussigné atteste par la présente que
- Les administrateurs suivants ont changé d’adresse professionnelle:
* Monsieur Charles Menkhorst, de 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg à 44 av. J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
* Monsieur Patrick Biesdorf, de 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg à 44 av. J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014159657/21.
(140181439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

160232

U X E M B O U R G

DNXCORP SE, Société Européenne.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 182.439.

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la Société tenu le 27 mars 2014 que Monsieur Patrice MACAR,

né le 15 octobre 1970 à Winchester (Etats-Unis), demeurant 54 boulevard du jardin exotique, 98000 Monaco, a été
nommé Président du conseil d'administration de la Société jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2016.

A Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Pour le Conseil d'administration
Le mandataire

Référence de publication: 2014159641/14.
(140181797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Helium Securities S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 178.337.

Extrait de la résolution prise par le gérant-commandité de la Société le 28 avril 2014

Le gérant-commandité de la Société décide d'approuver la nomination d'Ernst & Young S.A. ayant son siège social au

7, rue Gabriel Lippmann, parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B47771, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour l'audit annuel des comptes de la
Société pour l'année 2013 avec effet au 27 mars 2014 et jusqu'à l'assemble générale qui se tiendra en 2014.

Extrait de la résolution prise par l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 25 juillet 2014.

Les actionnaires de la Société décident de prolonger le mandat d'Ernst & Young S.A. en tant que réviseur d'entreprises

agréé de la Société jusqu'à l'assemble générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014160148/17.
(140180267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Euroports Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.235.

EXTRAIT

Par les résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 11 Septembre 2014

l’associée de la Société a décidé:

- d’accepter la résignation de Monsieur Johannes Lindeman en tant qu’administrateur de la Société, avec effet du 11

Septembre 2014;

- de nommer Madame Lucrèce Reybroeck, né le 6 avril 1957 à Gent, Belgique, demeurant professionnellement à 44

av. J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant qu’administrateur de la Société, avec effet immédiat et pour une durée de
6 années;

- de réélire Deloitte S.A. en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire

qui doit se réunir en 2015.

Luxembourg, le 11 Septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014159656/23.
(140181438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

160233

U X E M B O U R G

Artmarkt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 69.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160188/9.
(140182459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

3i Gamesa (a) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 116.639.

Les comptes annuels au 31 Mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
Gérant

Référence de publication: 2014160139/11.
(140181145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Novus Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 151.433.

Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Annuelle des Actionnaires de la Société en date du 31 juillet 2014.

L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs actuels de la Société, ainsi que le mandat de réviseur

d'entreprises agréé actuel de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014160151/13.
(140180269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

First Industrial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 10, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 13.006.

Betr. UMZUG der Büros der Finna
Bitte nehmen Sie Kenntnis von der neuen Firmenadresse wie folgt:
141, route de Trèves
Les Arcades
L-6940 Niederanven
B.P. 35
L-6905 Niederanven.

Den 13.10.2014.

FIRST INDUSTRIAL S.A.
10, route de Trèves / L-2633 Senningerberg
P.O. Box 35 / L-6905 Niederanven
LUXEMBOURG
Kohl
Administrateur délégué / Allein-unterzeichnungsberechtigt

Référence de publication: 2014160172/21.
(140181621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

160234

U X E M B O U R G

Ardian Co-Investment IV Treasury S.C.S, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 185.767.

I. En date du 1

août 2014, l'associé unique Ardian Co-Investment IV GP, avec siège social au 24, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, a cédé la totalité de ses parts à Ardian Co-Investment IV Treasury GP S.à r.l., avec siège social au
24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, qui les acquiert.

II. Lors de l'assemblée générale tenue en date du 1

août 2014, les associés ont pris les décisions suivantes:

1. Nomination de Ardian Co-Investment IV Treasury GP S.à r.l., avec siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420

Luxembourg, au mandat d' associé gérant commandité, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Révocation de Ardian Co-Investment IV GP, avec siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, de

son mandat d'associé gérant commandité, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160187/17.
(140181982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

30 GV Genpar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 171.112.

Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par les associés en date du 02 octobre 2014 que:
- Mr Jean-Romain Lhomme, dirigeant, né le 22 août 1975 à Neuilly-sur-Seine demeurant 56 Holland Park, W11 3 RS

Londres, Royaume-Uni,

et
- Mr Arsène Kronshagen, avocat à la cour, né le 16 juillet 1955 à Esch-sur-Alzette demeurant 22 rue Marie-Adélaïde

L-2128 Luxembourg,

ont été nommés gérants pour une durée indéterminée en remplacement de Colony Luxembourg S.à r.l. démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014160141/18.
(140181447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

KMU Portfolio S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 147.529.

Extrait des Résolutions prises lors du conseil d'administration du 30 Juillet 2014

Il résulte du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 30 Juillet 2014 que PricewaterhouseCoopers a été

réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société et ce, pour l'audit des comptes se clôturant au 31 décembre
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Octobre 2014.

Pour KMU Portfolio S.A.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
2-4 rue Eugène Rupper / Vertigo Building - Polaris
L-2453 Luxembourg
Andrea Schless / Murielle Antoine
- / Managing Director

Référence de publication: 2014160149/19.
(140180275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160235

U X E M B O U R G

Sidcor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 73.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160033/9.
(140181711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Witry Communications, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 32, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 140.223.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, den 14.10.2014.

Référence de publication: 2014160129/10.
(140181779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Teal 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.899.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions de l'associé unique (ci-après l'«Associé Unique») prises en date du 18 septembre 2014 que:
1. L'Associé Unique a décidé la clôture de la liquidation de la Société;
2. Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège social de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2014160058/16.
(140181254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Achilles Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 718.060,90.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.952.

Par résolutions prises en date du 9 octobre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Emanuela Brero, avec adresse professionnelle au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg de son mandat de gérant CVC Luxco 1, avec effet au 29 août 2014;

2. Acceptation de la démission de Manuel Pierre Max Mouget, avec adresse professionnelle au 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg de son mandat de gérant CVC Luxco 1, avec effet au 29 août 2014;

3. Acceptation de la démission de Sachin Nagindas Khajuria, avec adresse professionnelle au 25, St. George Street,

W1S 1FS Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant Apollo Luxco 1, avec effet au 9 septembre 2014;

4. Acceptation de la démission de Michael Robert Kidd, avec adresse professionnelle au 28, rue Puert, L-5433 Nier-

derdonven de son mandat de gérant Apollo Luxco 1, avec effet au 23 septembre 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160179/19.
(140182077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

160236

U X E M B O U R G

Orion Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 190.768.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Hubert TAVEL, administrateur de société, né à Payerne (Suisse) le 17 avril 1937, demeurant à Bateman's

row n°1, flat 31, Londres EC2A3HH (Royaume-Uni),

ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie SCHUL, comptable, demeurant professionnellement à

L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10
septembre 2014.

La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer.

Titre I

. Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "ORION MANAGEMENT s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

160237

U X E M B O U R G

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

160238

U X E M B O U R G

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Hubert TAVEL, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (€ 12.400.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Hubert TAVEL, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: SCHUL, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 octobre 2014. Relation: CAP/2014/3775. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157501/136.
(140178260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Capetown Overseas S.à r.l., Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine

Familial,

(anc. Capetown Overseas SCA, SPF).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 168.949.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions - société de gestion de

patrimoine familial «CAPETOWN OVERSEAS SCA, SPF», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard
Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 168.949,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 mai 2012, publié au Mémorial, Recueil, des
Sociétés et Associations C numéro 1582 du 25 juin 2012, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 21 novembre 2013, publié au Mémorial, Recueil, des Sociétés et Associations C numéro 136
du 15 janvier 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claudio Tomassini, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annette Schroeder, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:

160239

U X E M B O U R G

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les deux (2) actions de commandité et les cinq cent quatre-vingt-

dix-huit (598) actions de commanditaire représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la forme légale de la société d'une société en commandite par actions - société de gestion de

patrimoine familial en une société à responsabilité limitée, y incluant la modification de l'objet social qui aura la teneur
suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

2. Changement de la dénomination sociale et refonte complète des statuts afin de les adapter à ceux d'une société à

responsabilité limitée.

3. Acceptation de la démission du Gérant Commandité et du Conseil de Surveillance;
4. Nomination d'un gérant.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme sociale de la Société, sans interrompre sa personnalité juridique, et d'adopter

la forme d'une société à responsabilité limitée en conformité avec les dispositions de l'article 3 de la Loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915, et de modifier l'objet social comme suit:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.»

L'assemblée décide d'échanger les cinq cent quatre-vingt-dix (598) actions de commanditaire et les deux (2) actions

de commandité sans désignation de valeur nominale en six cents (600) parts sociales sans désignation de valeur nominale
qui sont attribuées comme suit:

160240

U X E M B O U R G

- Denis Feron, né à Woluwé Saint Pierre (Belgique), le 22 mars 1928, demeurant à L-1118 Luxembourg, 19, rue

Aldringen,

Deux cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299
- Simonne Block, née à Ostende (Belgique), le 24 avril 1926, demeurant à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen,
Deux cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299
- CAPETOWN S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
Deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CAPETOWN OVER-

SEAS S.à r.l. et par conséquent de modifier totalement les Statuts de la Société afin de les adapter à ceux d'une société
à responsabilité limitée ainsi qu'il suit:

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Capetown Overseas S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de six millions d'euros (6.000.000.- EUR) représenté par six cents (600)

parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

160241

U X E M B O U R G

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de

gérants ils forment le conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par les associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à
tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant, sa révocation ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution

de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

160242

U X E M B O U R G

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Troisième résolution

L'Assemblée accepte la démission de CAPETOWN S.A. de sa qualité de gérant commandité («associé-commandité»)

de la Société, et la démission des membres du conseil de surveillance et leur donne décharge pour l'exercice de leurs
mandats jusqu'à ce jour.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à un (1).

Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme gérant à partir de ce jour:
CAPETOWN S.A., société anonyme, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, RCS Luxembourg B

125611.

Il est nommé pour une durée indéterminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: C. TOMASSINI, S. WOLTER, A. SCHROEDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2014. Relation: LAC/2014/45128. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157181/220.
(140178537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Enero Warehouse Leasing Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 136.254.

Les comptes annuels pour la période du 1

avril 2013 au 31 mars 2014, ainsi que les documents et informations qui

s’y rapportent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159668/11.
(140181484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

160243

U X E M B O U R G

Decoral Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.806.

Signature.

Référence de publication: 2014159639/10.
(140181669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Direct Axis International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 27.689,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.424.

Le bilan au 30 Juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Octobre 2014.

Référence de publication: 2014159617/10.
(140181360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Affluence Energy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 190.775.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-fourth of September,
Before Maître Martine SCHAEFFER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the

Undersigned, acting instead and place of Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, temporarily unavailable, who will hold the present deed,

THERE APPEARED

Mr. Xintong Liu, born in Beijing, People's Republic of China, on 21

May 1987, hereby represented by Sara Lecomte,

private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given privately to her on 19 September
2014.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated August 10, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 15 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any

form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity

certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments
or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited liability company
interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily
marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any type of company,
entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

160244

U X E M B O U R G

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “Affluence Energy Holding S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented

by two million (2,000,000) shares of one cent of US Dollar (USD 0.01.-) each; all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 15 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves (the

"Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,

they shall form a board of managers (the "Board of Managers").

The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:

160245

U X E M B O U R G

The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconférence or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed either by the sole shareholder or,

in case the company has more than one shareholder, by the shareholders acting under their joint signatures.

Art. 13. The Manager(s) may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

the shareholder. In this case, an explicit draft of the resolution(s) to be passed, will be sent to the shareholder and shall
vote in writing.

Art. 16. The Company's year starts on 1

January and ends on 31

December of each year.

Art. 17. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

160246

U X E M B O U R G

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.”

Subscription - Payment

Xintong Liu, prenamed, represented as stated hereabove, declares to have fully paid up the two million (2,000,000)

shares by contribution in cash, so that the amount of twenty thousand United State Dollars (USD 20,000.-) is at the
disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2014.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euros.

Resolutions of the shareholder

1) The Shareholders decide to appoint the following persons as managers for an undetermined period of time:

Class A Manager:

- Xintong Liu, born on 21 May 1987 in Beijing, People's Republic of China, with personal address at Room 207, Building

35, YanDong Garden, Peking University, Hai Dian District, Beijing, China

Class B Manager:

- Zhao Qian, born on 2 March 1980 in Sichuan, People's Republic of China, with professional address at 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

2) The address of the Company is set at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre septembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée, agissant en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
empêché, qui restera dépositaire des présentes,

A COMPARU

M. Xintong Liu, né à Pékin, République Populaire de Chine, le 21 mai 1987, ici représentée par Sara Lecomte, employée

privée demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée en date
du 19 septembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

160247

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la “ Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 15, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations,

sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la ges-
tion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital

préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de souscriptions
et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans une
association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company), parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables
ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatifs à des valeurs synthétiques) de
sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination “Affluence Energy Holding S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille dollars US (USD 20.000,-) représenté par deux millions (2.000.000) de

parts sociales d'une valeur nominale de un cent de Dollar US (USD 0,01.-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

160248

U X E M B O U R G

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les

«Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou

Gérants de catégorie B (les»Gérants de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Art. 13. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes

ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

160249

U X E M B O U R G

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale, être prises par écrit par

l'Associé Unique. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à l'Associé
Unique qui votera par écrit.

Art. 16. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.»

Souscription - Libération

Mr. Xintong Liu, préqualifiée, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les deux millions (2.000.000) de parts

sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille dollars US (USD
20.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

Gérant de Catégorie A:

- Xintong Liu, né le 21 mai 1987 à Pékin, République populaire de Chine, résidant à Room 207, Building 35, YanDong

Garden, Peking University, Hai Dian District, Pékin, Chine.

Gérant de Catégorie B:

- Zhao Qian, née le 2 Mars 1980 à Sichuan, République Populaire de Chine, avec adresse professionnelle au 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

160250

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

octobre 2014. Relation: LAC/2014/45541. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157115/365.
(140178657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

8864802 Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 190.697.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the second of October.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- 8864802 Canada Ltd., a limited liability company incorporated under the laws of Canada, having its registered office

at 2800 - One Lombard Place, Winnipeg, MB R3B 0X8, Canada, registered with the Manitoba Trade Register under
number 886480-2,

here represented by Mrs. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 1, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of a sole shareholder, subscriber of all the shares.
The Company may however at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) share-

holders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition and holding of participating interest, in Luxembourg or

abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and any other securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever,
including partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

160251

U X E M B O U R G

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “8864802 Global Holdings S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by one

hundred thousand (100,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

160252

U X E M B O U R G

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented.

Any decisions made by the board of managers shall require a unanimous approval from all the managers being present

or represented.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

160253

U X E M B O U R G

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

In principle, shareholders' meetings, including the annual general meeting, shall be held in the Grand Duchy of Luxem-

bourg.

However, shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

board of managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the legal reserve
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;

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- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

, 2014.

Subscription - Payment

All the one hundred thousand (100,000) shares have been subscribed by 8864802 Canada Ltd., prenamed.
All the above mentioned shares have been fully paid up in cash, so that the amount of one hundred thousand Euro

(EUR 100,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly ack-
nowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1.300.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at three (3).
2. Appoint the following persons as Company's managers:

- Category A Manager:

* Mr. Gordon William Brent Watchorn, born in Minnedosa, MB, Canada, on March 28

, 1959, having his professional

address at 2800 - 1 Lombard Place, Winnipeg, MB, Canada R3B 0X8.

- Category B Managers:

* Mr. Jean-Emmanuel Karrer, born in Reims, France, on November 18

, 1969, having his professional address at

Chemin de la vieille ferme 31, 1255 Veyrier, Geneva, Switzerland; and

* Mr. Luc Sunnen, chartered accountant, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 22

1961, with professional address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

company, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing company
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy of the appearing company, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deux octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

- 8864802 Canada Ltd., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Canada, ayant son siège social

au 2800 - One Lombard Place, Winnipeg, MB R3B 0X8, Canada, enregistrée auprès du Registre de Commerce du Manitoba
sous le numéro 886480-2,

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U X E M B O U R G

représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echter-

nach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 1

octobre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Objet, Durée, Dénomination, Siège Social

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois

relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété immobilières ou mobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «8864802 Global Holdings S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, à

tout moment en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions
de quorum et de majorité exigées par l'article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

160256

U X E M B O U R G

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelles) des gérants /
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toutes les décisions prises par le conseil de gérance requièrent l'unanimité de tous les gérants présents ou représentés.

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U X E M B O U R G

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

En principe, les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, doivent se tenir au Grand-

Duché de Luxembourg.

Cependant, les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger

chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil
de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

160258

U X E M B O U R G

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
Toutes les cent mille (100.000) parts sociales ont été souscrites par 8864802 Canada Ltd., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cent mille

Euros (100.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros (EUR
1.300.-).

Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à trois (3).

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2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

- Gérant de catégorie A:

* M. Gordon William Brent Watchorn, né au Minnedosa, MB, Canada, le 28 mars 1959, résidant professionnellement

au 2800 - 1 Lombard Place, Winnipeg, MB, Canada R3B 0X8.

- Gérants de catégorie B:

* M. Jean-Emmanuel Karrer, né à Reims, France, le 18 novembre 1969, résidant professionnellement au Chemin de la

vieille ferme 31, 1255 Veyrier, Genève, Suisse; et

* M. Luc Sunnen, expert-comptable, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 22 décembre 1961, ayant

pour adresse professionnelle le 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
- Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. À la demande de la même comparante et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 06 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1841. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157063/495.
(140176941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Via (Lux) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 190.736.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of September.
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains,

THERE APPEARED:

Via Holdco (Lux) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 184.157 (the Sole Shareholder),

represented by Mr Luca Ellul, professionally residing in Luxembourg-Findel,
by virtue of a power of attorney given under private seal on September 23, 2014.
The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Via (Lux)

5 S.à r.l." (the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10

August, 1915,

on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the

Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by

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means of a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the
Articles.

2.3 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of commu-
nication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

3. Object.
3.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, con-
trol and development of those participations.

3.2 The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities (including, for the avoidance of doubt, bonds) of whatever
origin, to participate in the creation, acquisition, development and control of any enterprise, to acquire, by way of in-
vestment, subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise
and to develop them.

3.3 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions.
The Company may lend monies, including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities, to any entity
of any nature by means of among others, loans, convertible loans or other forms of debt or financial instruments, secured
or unsecured, of any nature.

3.4 The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.

3.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

4.3 The Company may be wound up at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with quorum and majority

rules set by the Law or the Articles.

II. Capital - Shares

5. Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares, each with a nominal value of EUR 1 (one euro), each in registered form, each
subscribed and fully paid-up, and each with such rights and obligations as set out in the Articles.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

6. Shares.
6.1 The shares bear the same rights save as otherwise provided in the Articles and each share entitles its holder to

one vote at the general meetings of shareholders.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-

owners are required to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders. If the Company has more than one shareholder, the transfer

of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting representing at least three quarters
of the share capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following
a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with articles 189 and 190 of the Law, and article1690 of
the Civil Code.

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6.4 A register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law and

may be examined by each shareholder who so requests. Ownership of shares will be established by an entry in the register.

6.5 The Company may redeem shares within the limits provided by the Law.

III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by a board of managers comprising at least two managers. The managers are appointed

by a resolution of the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The managers need not be
shareholders.

7.2 The managers may be dismissed by the general meeting of shareholders at any time ad nutum (without any reason).

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the sole manager, or if there is more than one manager, by the board of managers of the Company.

9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice.

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication, initiated from Luxembourg, allowing all the persons taking part in the
meeting to hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a
participation in person at such meeting. Such a meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company
and in any event in Luxembourg.

10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two

managers or sole signature of any person to whom special power has been delegated by the managers, but only within
the limits of such special power.

11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with the
Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law and the Articles to the general meeting of

shareholders.

12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the general meeting of shareholders may

be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or
by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The
signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter or facsimile.

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13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to wind-up and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders in number owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

15.2 The balance of the profit of the Company (after allocation to the statutory reserve, if applicable), if any, shall be

distributed in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

15.3 Interim dividends may be distributed at any time, under the following conditions:
(a) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(b) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distributions it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(c) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of shareholders of the Company; and
(d) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
15.4 In addition to the issued capital, there may be set up (i) a premium account to which any premium paid on any

share is transferred and

(ii) a Capital Surplus account to which any Capital Surplus paid on any share is transferred. The amounts of the premium

account and the Capital Surplus Account may be used to provide for the payment of any shares which the Company may
repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the
form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve. For the purpose of the Articles, Capital Surplus means the
amounts (a) contributed by the shareholders to the Company, without any shares being issued in exchange and (b)
allocated in the accounts of the Company, to the non-share contribution account (account 115 “capital contribution
without the issuance of new shares” of the Luxembourg standard chart of account of 10 December 2010).

VI. Dissolution - Liquidation

16. Winding up - Liquidation.
16.1 In the event of a winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the general meeting of
shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and
payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in the Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2014.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe for all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, with a par value

of EUR 1 (one euro) each.

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The shares have all been fully paid up by way of a contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve

thousand five hundred euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its incorporation is estimated at EUR 1,300 (one thousand three
hundred euro).

Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder passes the following resolutions:
(a) Set the number of managers of the Company at two;
(b) Appoint:
- Ms Dalia Ziukaite, employee, born on 17 June 1983 in Alytus, Lithuania, professionally residing at 7, rue Lou Hemmer,

L-1748 Luxembourg-Findel, as manager of the Company for an unlimited period; and

- Mr Ganash Lokanathen, employee, born on 5 July 1978 in Pahang, Malaysia, professionally residing at 7, rue Lou

Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, as manager of the Company for an unlimited period.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg-Findel, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatième jour du mois de septembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire, de résidence à Mondorf-les-Bains,

A COMPARU:

Via Holdco (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.157 (l'Associé Unique),

représentée par Monsieur Luca Ellul, avec adresse professionnelle à Luxembourg-Findel,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 septembre 2014.
La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Via (Lux) 5 S.à r.l." (la Société),

régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société. Il peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

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3. Objet social.
3.1. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2. La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel

qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toutes sortes de biens, corporels ou incorporels,
meubles ou immeubles, notamment, mais sans limitation, des portefeuilles de valeurs mobilières (incluant, afin de dissiper
toute ambiguïté, des obligations) de toute origine, pour participer à la création, à l'acquisition, au développement et au
contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, d'obligations, de bons de caisse et de tous titres de dettes
sous forme nominative, sous réserve des restrictions de transfert. La Société peut prêter des fonds, y compris les revenus
de tous emprunts et/ou émissions de titres de créance, à toute entité de toute nature par le biais, entre autres, de prêts,
de prêts convertibles ou d'autres formes de dette ou instruments financiers, garantis ou non garantis, de toute nature.

3.4. La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations des sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également assister ces sociétés, de manière non
limitative, dans le cadre de la gestion et du développement de ces sociétés et de leur portefeuille, ainsi que financièrement
au moyen de prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.5. La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

4.3 La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution des associés, votant selon le quorum et les règles

de majorité requises par la Loi ou les Statuts.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un euro), chacune sous forme nominative,
chacune souscrite et entièrement libérée, et chacune avec les droits et obligations prévus dans les Statuts.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit aux mêmes droits, excepté lorsque les Statuts en disposent autrement et donne

droit pour son détenteur à une voix à l'assemblée générale des associés.

6.2. Vis-à-vis de la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles et un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts

sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après
avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi
et de l'article 1690 du Code Civil.

6.4. Un registre est tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il peut être consulté

par chaque associé. La propriété des parts sociales est établie par une inscription au registre des associés.

6.5. La Société peut procéder au rachat de parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants. Les gérants sont nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés, laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas néces-
sairement associés.

7.2. Les gérants sont révocables par l'assemblée générale des associés à tout moment ad nutum (sans cause).

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8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts sont

de la compétence du conseil de gérance, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il est donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sont mentionnés brièvement dans la convocation.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, à partir de Luxembourg, permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'entendre et de se parler La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à cette réunion. Une telle réunion est considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société, et
en toutes circonstances, au Luxembourg.

10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les
gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi et les Statuts à l'assemblée générale des

associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par

résolution circulaire dont le texte est envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés expriment leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaissent sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société sont prises à la majorité des voix des associés en nombre représentant au moins les trois quarts du capital social
de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance prépare le bilan et le compte de

profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe

160266

U X E M B O U R G

résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, des réviseurs d'entreprises (le cas échéant), et des
associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

15.2. Le solde du compte de bénéfice net (après affectation à la réserve légale, s'il y a lieu), s'il existe, devra être

distribué en proportion du nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(a) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(b) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport l'existence de fonds suffisants pour être distribués, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

de la Société;

(d) il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
15.4 En plus du capital social, il peut être établi (i) un compte de prime d'émission dans lequel toute prime d'émission

payée lors de la souscription de toute part sociale sera comptabilisé et (ii) un compte d'Apports en Capitaux Propres
dans lequel tout Apport en Capitaux Propres sera comptabilisé. Le montant des primes d'émission et des Apports en
Capitaux Propres peut être utilisé par la Société pour procéder au rachat de parts sociales auprès de ses associés, pour
compenser toute perte réalisée, pour procéder à des distributions aux associés sous la forme de dividendes ou pour être
alloué à la réserve légale. Dans les Statuts, Apports en Capitaux Propres désigne les montants (a) apportés par les associés
de la Société, sans qu'aucune part sociale ne soit émise en contrepartie et (b) alloués, dans les comptes de la Société, au
compte d'apports en capitaux propres (compte 115 «apports en capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan
comptable normalisé de Luxembourg daté du 10 décembre 2010).

VI. Dissolution - Liquidation

16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution de l'assemblée générale des associés ou par la loi, les liquidateurs sont investis des
pouvoirs les plus étendus pour procéder à la réalisation des actifs et au paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Disposition générale.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire à l'intégralité des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, d'une valeur

nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq

cents euros) est donc, à partir de maintenant, à la libre disposition de la Société, comme il en a été prouvé au notaire
soussigné, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à EUR 1.300,- (mille trois cents euros).

Résolutions de l'Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:
(a) Fixer le nombre de gérants de la Société à deux (2);
(b) Nommer:

160267

U X E M B O U R G

- Madame Dalia Ziukaite, salariée, née le 17 juin 1983 à Alytus, Lituanie, ayant sa résidence professionnelle au 7, rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, en qualité de gérant de la Société pour une période illimitée;

- Monsieur Ganash Lokanathen, salarié, né le 5 juillet 1978 à Pahang, Malaisie, ayant sa résidence professionnelle au 7,

rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, en tant que gérant de la Société pour une période illimitée; et

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Findel, à la date des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du mandataire de la comparante ci-

dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: L. Ellul, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 30 septembre 2014. REM/2014/2115. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 7 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157013/421.
(140177702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Van Veen Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160115/9.
(140181893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Prox-Tech S.A., Société Anonyme,

(anc. Kiso Power Tool AG).

Siège social: L-6868 Wecker, 6-10, Härebierg.

R.C.S. Luxembourg B 47.546.

Im Jahre zweitausend vierzehn,
den dreissigsten September.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft KISO POWER TOOL AG, mit Sitz in L-6868 Wecker, 6-10, Härebierg, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 47.546 (NIN 1994 2205 115),

gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Christine DOERNER, mit dem Amtssitze in Bettemburg,

am 18. April 1994, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 340 vom 15. September
1994,

mit einem Gesellschaftskapital von vierundsiebzig tausend drei hundert achtundsechzig Euro sechs Cent (€ 74.368,06),

eingeteilt in drei hundert (300) voll eingezahlte Aktien.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Jürgen ZAPF, Industrieller, wohnhaft in L-2551 Luxemburg, 57,

avenue du X Septembre.

Er beruft zum Schriftführer Herr Rainer LOOSEN, Ingenieur, wohnhaft in D-54518 Osann-Monzel, Novianderweg 3a,
und zum Stimmzähler Herr Max GALOWICH, Jurist, beruflich ansässig in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:

160268

U X E M B O U R G

1.- Aufhebung des Nominalwertes der Aktien und Feststellung, dass das Gesellschaftskapital in Höhe von vierundsiebzig

tausend drei hundert achtundsechzig Euro sechs Cent (€ 74.368,06) eingeteilt ist in drei hundert (300) Aktien ohne
Nennwert.

2.- Aufstockung des Gesellschaftskapitals von SECHS HUNDERT EINUNDDREISSIG EURO VIERUNDNEUNZIG

CENT (€ 631.94) um es von dem bestehenden Betrag von VIERUNDSIEBZIG TAUSEND DREI HUNDERT ACHTUND-
SECHZIG EURO SECHS CENT (€ 74.368,06) auf den Betrag von FÜNFUNDSIEBZIG TAUSEND EURO (€ 75.000.-) zu
erhöhen, ohne Ausgabe von neuen Aktien, jedoch durch Erhöhung des rechnerischen Wertes, mittels Einbeziehung der
freien Rücklagen aus dem Geschäftsjahr 2013 in Höhe von SECHS HUNDERT EINUNDDREISSIG EURO VIERUND-
NEUNZIG CENT (€ 631.94).

3.- Festlegung des Nominalwertes der Aktien auf ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 250.-) und Feststellung, dass

das Gesellschaftskapital in Höhe von FÜNFUNDSIEBZIG TAUSEND EURO (€ 75.000.-) eingeteilt ist in drei hundert
(300) Aktien mit einem Nominalwert von je ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 250.-).

4.- Umwandlung des Gesellschaftsnamen in PROX-TECH S.A..
5.- Neufassung der Statuten.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien aufzuheben und stellt fest, dass das Gesellschafts-

kapital in Höhe von vierundsiebzig tausend drei hundert achtundsechzig Euro sechs Cent (€ 74.368,06) eingeteilt ist in
drei hundert (300) Aktien ohne Nennwert.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine Aufstockung des Gesellschaftskapitals von SECHS HUNDERT EINUND-

DREISSIG EURO VIERUNDNEUNZIG CENT (€ 631.94) um es von dem bestehenden Betrag von vierundsiebzig tausend
drei hundert achtundsechzig Euro sechs Cent (€ 74.368,06) auf den Betrag von FÜNFUNDSIEBZIG TAUSEND EURO
(€ 75.000.-) zu erhöhen, ohne Ausgabe von neuen Aktien, jedoch durch Erhöhung des rechnerischen Wertes, mittels
Einbeziehung der freien Rücklagen aus dem Geschäftsjahr 2013 in Höhe von SECHS HUNDERT EINUNDDREISSIG
EURO VIERUNDNEUNZIG CENT (€ 631.94).

Der Betrag der freien Rücklagen in Höhe von SECHS HUNDERT EINUNDDREISSIG EURO VIERUNDNEUNZIG

CENT (€ 631.94) geht hervor aus der, von den Aktionären genehmigten Bilanz zum 31. Dezember 2013, sowie aus einer
Bestätigung des Verwaltungsrates über die Verfügbarkeit dieser freien Rücklagen zum heutigen Tage.

Die Bestätigung des Verwaltungsrates sowie die vorerwähnte Bilanz zum 31. Dezember 2013, bleiben, nachdem sie

durch die Komparenten und den handelnden Notar "ne varietur" paraphiert worden sind, der gegenwärtigen Urkunde
beigebogen, um mit derselben einregistriert zu warden

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien auf ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 250.-)

festzulegen und stellt fest, dass das Gesellschaftskapital in Höhe von FÜNFUNDSIEBZIG TAUSEND EURO (€ 75.000.-)
eingeteilt ist in drei hundert (300) Aktien mit einem Nominalwert von je ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 250.-).

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftsnamen in PROX-TECH S.A. umzuwandeln.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine Neufassung der Statuten um sie denen einer Einmanngesellschaft anzupassen,

und welche folgenden Wortlaut haben:

I. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PROX-TECH S.A..

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wecker.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, die Herstellung und der Vertrieb von Werkzeugen und Maschinen sowie

anderen Artikeln für Handwerk, Heimwerker, Garten, Haus und Wohnung, die Entwicklung und Herstellung von Werk-
zeugen und Maschinen, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusam-
menhängt oder denselben fördern kann.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

160269

U X E M B O U R G

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFUNDSIEBZIG TAUSEND EURO (€ 75.000.-), eingeteilt in drei hundert

(300) Aktien mit einem Nominalwert von je ZWEI HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 250.-).

Die Aktien lauten auf den Namen.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre fest-

gestellt wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern

verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder
und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes
im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungs-
ratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern kann der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden

bezeichnen. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch mindestens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung und treffen alle ihnen zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, darunter obligatorisch die des/eines der Delegierten des Verwaltungsrates falls ein solcher/solche genannt
ist/sind;

160270

U X E M B O U R G

- oder durch die alleinige Unterschrift des/eines der Delegierten des Verwaltungsrates, handelnd im Rahmen der

täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher/solche genannt ist/sind.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder des/eines der Delegierten des Verwaltungs-
rates vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am zweiten Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im Falle von mehreren Aktionären kann der Verwaltungsrat alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine ausserordentliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat beziehungweise durch den alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

160271

U X E M B O U R G

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Wecker, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: J. ZAPF, R. LOOSEN, M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 06 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1839. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 8. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014157401/199.
(140178516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

MMK Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.464.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160972/9.
(140182939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Océanie Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 147.908.

Les comptes annuels au 30 Juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OCEANIE INVESTMENTS S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014160991/11.
(140182647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2014.

Daddy's Angel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 165.759.

Il est porté à la connaissance des tiers que:
- BAVKOM LIMITED a démissionné en tant que Co-Trustee de SEXTANT TRUST, avec effet au 11 mars 2014.
- CHARTER FIDUCIARY SERVICES LIMITED, société à responsabilité limitée par actions, ayant son siège à Cork

(Ireland), 6, Sullivan's Quay inscrite auprès du Registre d'Irlande sous le numéro 500 355 a été nommée en tant que Co-
Trustee de SEXTANT TRUST, avec effet au 11 mars 2014, en remplacement du Co-Trustee démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Pour la Société
Max GALOWICH
Un mandataire / Gérant

Référence de publication: 2014159633/18.
(140181848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

160272

Document Outline

30 GV Genpar S.à r.l.

3i Gamesa (a) Holdings S.à r.l.

8864802 Global Holdings S.à r.l.

Achilles Holdings 1 S.à r.l.

Affluence Energy Holding S.à r.l.

Ardian Co-Investment IV Treasury S.C.S

Artmarkt S.A.

Calico Immobilière S.A.

Califorion S.à r.l.

Capetown Overseas S.à r.l.

Capetown Overseas SCA, SPF

Catia S.A.

CEE Investment Holding S.A.

CFN (Management) S.à r.l.

CIBEE Reim Luxembourg S.à r.l.

Clever-I

Cogexim S.A.

COLUMBIA International Consulting sàrl

Compagnie Européenne Immobilière d'Investissement S.A.

Consultlux GmbH

Coplaning S.à r.l.

Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A.

Crescent Court Real Estate S.A.

CSP II Coinvestment Luxembourg S.à r.l.

CS Real Estate Sicav-Sif I

CTL Mezz A Luxco S.à r.l.

Daddy's Angel S.à r.l.

Dalwood S.A.

Decoral Europe S.A.

Direct Axis International S.à r.l.

DNXCORP SE

DolphinLux 1 S.à r.l.

Domus Angelo

Downside Holding S.A.

Dundeal (International) 14 S.à r.l.

Dundeal (International) 15 S.à r.l.

Dundeal (International) 5 S.à r.l.

DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l.

Eiffel Investment Group Sàrl

Enero Warehouse Leasing Finance S.à r.l.

Euroports Benelux S.A.

Euroports Port Acquisitions Luxembourg S.à r.l.

First Industrial S.A.

Helium Securities S.C.A.

Kiso Power Tool AG

KMU Portfolio S.A.

MMK Finance S.A.

Novus Capital Luxembourg S.A.

Océanie Investments S.A.

Orion Management S.à r.l.

Prox-Tech S.A.

Sidcor S.A.

Teal 1 S.à r.l.

Van Veen Overseas S.A.

Via (Lux) 5 S.à r.l.

Witry Communications