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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3337

11 novembre 2014

SOMMAIRE

Fondation Jeunes Scientifiques Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160137

Gerinco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160175

LUSH B.V. Luxembourg Branch . . . . . . . . .

160130

Luvefi-Developpement S. à r. l.  . . . . . . . . . .

160130

Lux Concassage Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160131

Lux-Dressage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160130

Luxgroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160131

Lux Inter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160130

Luxnetwork S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160132

LX Alpha Phi S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160132

LYXOR Index Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160131

Madison CF Luxembourg S.à. r.l.  . . . . . . . .

160133

Maera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160138

Malam Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160139

Managinvest ltd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160134

Managinvest ltd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160134

Marine Locations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160130

Marsalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160135

Marshfields S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160134

Mars Propco 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160134

Marygold Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

160135

Mastelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160136

Mebolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160139

MedBridge Investments S.C.A.  . . . . . . . . . .

160132

M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.  . . .

160133

MGT 1 & 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160135

Microsoft Luxembourg USA Mobile SARL

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160136

Microsoft MOPR Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160132

Mineral Development System S.A.  . . . . . .

160137

M.M. Warburg & CO Niederlassung Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160133

Modelo 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160138

Mokas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160138

Morgan Stanley (Luxembourg) S.A. . . . . . .

160133

MS_consult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160176

Munster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160176

Naitiri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160158

Next International Holdings S.à r.l.  . . . . . .

160136

NIRAAMAYA Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

160138

Nokia Fund Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160137

Oriolan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160176

Quaestio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160153

Segeste S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160139

Sofya  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160143

Thirteen Sequoia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160139

Twenty House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160158

WE Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160148

Wirah Investments S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . .

160171

Zorah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160166

160129

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U X E M B O U R G

LUSH B.V. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.889.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014159023/10.
(140178902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Luvefi-Developpement S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.386.

L'adresse de l'associé unique et du gérant de catégorie A de la société est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Jean Marie VANDEBROUCK, demeurant au 20, avenue Secrétan CH-1005 Lausanne, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159024/12.
(140179979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Lux Inter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 188.758.

<i>Extrait de résolution à l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 30/09/2014

Les associés ont pris acte de la démission de Monsieur Alain Samson de son poste de gérant et décident de nommer

en son remplacement, et ce, pour une durée indéterminée:

Monsieur Noël Samson, Directeur de sociétés de transports, demeurant professionnellement 371 route de Belval

L-4024 Esch-sur-Alzette.

La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant unique.
Référence de publication: 2014159026/13.
(140180333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Lux-Dressage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 16, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 135.756.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159027/10.
(140179942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Marine Locations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 74.363.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159067/9.
(140180604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160130

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U X E M B O U R G

Lux Concassage Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 19, rue Dr. Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 139.289.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 29 septembre 2014, numéro 2014/1967 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 7 octobre 2014, relation: CAP/
2014/3778 de la société à responsabilité limitée "LUX CONCASSAGE S.à r.l.", avec siège social à L-4818 Rodange, 19,
rue Dr. Gaasch, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 139 289, constituée suivant acte reçu par Maître Georges
d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 2 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1671 du 8 juillet
2008, ce qui suit:

- Madame Maria Clara MACHADO DE SOUSA et Monsieur Manuel José DIAS LOPES, seuls associés, ont déclaré

procéder à la dissolution et à la liquidation de la société prédite, avec effet au 29 septembre 2014,

- la société dissoute n'a plus d'activités.
- les associés ont déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'ils assument tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse

suivante: L-4818 Rodange, 19, rue Dr. Gaasch.

Bascharage, le 9 octobre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014159025/25.
(140178595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Luxgroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3490 Dudelange, 6A, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 169.558.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014159028/10.
(140181067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

LYXOR Index Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.500.

<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d'administration du 22 septembre 2014:

I. Démission de Monsieur Stéphane AIDAN en tant qu'Administrateur et Président du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Stéphane AIDAN, résidant professionnellement

au 17 Cours Valmy, F-92800 Puteaux, France de sa fonction d'Administrateur, avec effet au 22 Septembre 2014, date
d'approbation par la CSSF de son successeur.

II. Cooptation de Monsieur Joël AUTISSIER en tant qu'Administrateur du Conseil d'Administration en remplacement

de Monsieur Stéphane AIDAN

Conformément aux prescriptions de l'article 21 des Statuts Coordonnés du 28 Janvier 2014, le Conseil d'Adminis-

tration décide de coopter Monsieur Joël AUTISSIER, résidant professionnellement au 11 Avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, à la fonction d'Administrateur en remplacement de Monsieur Stéphane AIDAN, démissionnaire, avec effet
au 22 Septembre 2014, date d'approbation par la CSSF, et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159034/19.
(140180874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160131

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U X E M B O U R G

Luxnetwork S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3490 Dudelange, 6A, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 170.964.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014159030/10.
(140180129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

LX Alpha Phi S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 155.583.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

<i>Pour LX Alpha Phi S.C.A
Représentée par LX Alpha S.à r.l.
<i>Gérant commandité
Représenté par M. Julien François
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2014159032/15.
(140179941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Microsoft MOPR Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.001,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 168.610.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 septembre 2014

En date du 24 septembre 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur Thierry Fromes de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet

immédiat.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Benjamin Owen Orndorff, gérant de catégorie B
- Monsieur Keith Ranger Dolliver, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Microsoft MOPR Holdings Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014159058/19.
(140180358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

MedBridge Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159053/10.
(140181012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160132

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U X E M B O U R G

M&amp;G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.632.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2014159040/12.
(140180308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

M.M. Warburg &amp; CO Niederlassung Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 39.416.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Suite à une décision en date du 12 juillet 2001 de la maison-mère la société M.M. Warburg &amp; CO, une société en

commandite par actions, ayant son siège social à Hambourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Ham-
bourg sous le numéro HR B56866, sa filiale à Luxembourg a cessé d'exister depuis le 31 décembre 2001.

Il y a lieu à radier l'inscription de sa filiale au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014159039/14.
(140180398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Madison CF Luxembourg S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Madison CF Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014159041/11.
(140180868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Morgan Stanley (Luxembourg) S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 169.877.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil de gérance du 25 septembre 2014:

- Mons. Eric-Jan van de Laar, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,

est nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme. Heike Kubica, avec effet
au 25 septembre 2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Eric-Jan van de Laar prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014159062/17.
(140180709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160133

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U X E M B O U R G

Managinvest ltd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-29, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 179.815.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de M. Sébastien ANDRE et Mlle Stéphanie MEYER, gérants de catégorie

B, se situent désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Managinvest ltd S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014159043/13.
(140180808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Managinvest ltd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-29, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 179.815.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Managinvest ltd S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014159044/11.
(140180853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Mars Propco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.294.

Per Anteilsübertragungsvertrag vom 31. Dezember 2013 hat die bisherige Anteilsinhaberin von 250 Anteilen der Ge-

sellschaft, die CH Hannover, Kröpcke-Center GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesell-
schafssitz in der TheaterstraGe 1 - 3, D-52062 Aachen (Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Aachen (Deutschland) unter Nummer HRB 14633, alle 250 an der Gesellschaft gehaltenen Anteile an die Centrum Han-
nover, Kröpcke-Center GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschrankter Haftung, mit Gesellschafssitz in der Kaistraße
8a, D-40221 Düsseldorf (Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf (Deutschland) unter
Nummer HRB 58204, übertragen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 9. Oktober 2014.

<i>Für Mars Propco 3 S.à r.l.
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014159046/19.
(140179893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Marshfields S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 137.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014159068/11.
(140180083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160134

L

U X E M B O U R G

Marsalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.042.

Veuillez noter que le registre et le siège social de l'Associé a changé:
1/
Ancien registre:
Forme juridique: Incorporation
Nom du registre: Registre des BVI des Iles Vierges Britanniques
Numéro d'immatriculation: 1513678
Pays: Iles Vierges Britanniques
Nouveau registre:
Forme juridique: Société à responsabilité limitée
Nom du registre: Registre de Commerce et de l'Industrie de Saint Martin
Numéro d'immatriculation: 21383
Pays: Saint Martin (partie néerlandaise)
2/
Ancien adresse: 52, Cul-de-Sac
RSM - Bush Road
Nouvelle adresse: 70-III Cul-de-Sac
RSM - Bush Road
Saint Martin

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Marsalux S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014159047/29.
(140180688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Marygold Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 155.551.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014159049/14.
(140181091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

MGT 1 &amp; 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 125.612.

La nouvelle adresse de CONCILIUM S.À R.L., Commissaire aux comptes de la société MGT 1 &amp; 2 S.A. est la suivante:

127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MGT 1 &amp; 2 S.A.

Référence de publication: 2014159081/11.
(140180543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160135

L

U X E M B O U R G

Mastelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 686.950,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 128.031.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 19 juillet 2007, sous la référence L070093902:

Il résulte d'un rachat d'actions daté du 12 juin 2007 qu'AXA Secondary Fund L.P. et AXA Secondary Fund III-2 L.P.,

sociétés de droit de Jersey ayant leur siège social au 22, Grenville Street. St Helier, Jersey, Channels Islands, JE4 8PX, ont
rachetés l'intégralité de parts sociales de la Société Mastelle S.à r.l., société de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, selon le détail ci-dessous:

- AXA Secondary Fund III-L.P.:
416 parts sociales d'une valeur unitaire de 25€ chacune
- AXA Secondary Fund III-2 L.P.
83 parts sociales d'une valeur unitaire de 25€ chacune
- AXA Secondary Fund III-1 L.P. et AXA Secondary Fund III-2 L.P.
1 part sociale en indivision
Suite à ce rachat, AXA Secondary Fund III-1 L.P. et AXA Secondary Fund III-2 L.P. sont devenus les deux associés de

Mastelle S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159051/25.
(140180706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Microsoft Luxembourg USA Mobile SARL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 180.480.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 septembre 2014

En date du 24 septembre 2014, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur Thierry Fromes de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Benjamin Orndorff, gérant
- Monsieur Keith Dolliver, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Microsoft Luxembourg USA Mobile SARL
Signature

Référence de publication: 2014159057/18.
(140180357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Next International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.422.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159101/11.
(140181011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

160136

L

U X E M B O U R G

Nokia Fund Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.000.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 170.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Stéphane HEPINEUZE
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014159102/12.
(140180092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Mineral Development System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 188.363.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 30 septembre 2014, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Mineral

<i>Development System S.A.

M Bernardi Raffaele, Dirigeant d'entreprise, né le 04 avril 1962 à Charleroi, (Belgique), et résidant à B-6043 Ransart,

rue Albert 1 

er

 62, a été nommé administrateur de la société Mineral Development System S.A. avec effet au 1 

er

 octobre

2014 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MINERAL DEVELOPMENT SYSTEM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014159059/16.
(140180890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Fondation Jeunes Scientifiques Luxembourg, Fondation.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg G 89.

<i>État des recettes et dépenses pour l’exercice 2013

Recettes EUR

Dépenses EUR

FNR Parrainage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 000,00

Frais de compte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52,75

Dons divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 575,00

Transfert à AJSL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 000,00

Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 477,75
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 052,75

TOTAL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 052,75

<i>Report a nouveau

Report à nouveau au 31/12/2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

718,92

Perte de l'exercice 2013 -25 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -25 477,75
Report à nouveau au 31/12/2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -24 758,83

<i>Avoir en banque (BGL LU97 0030 5692 1755 0000)

Solde au 31/12/2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39 505,92

Solde au 31/12/2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 028,17

Variation de l'exercice 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -25 477,75

<i>Budget pour l'exercice 2014 (EUR)

Recettes
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 000

160137

L

U X E M B O U R G

Dépenses
Don à AJSL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 90 000
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 6

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 90 006
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 994

Référence de publication: 2014158775/30.
(140180131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Modelo 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 334.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.432.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 09 octobre 2014:

1. La liquidation de la Société a été clôturée.
2. Les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir de cette

publication, au Theatre Directorship Services Alpha S.à r.l., 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159060/15.
(140179817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

NIRAAMAYA Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 138.474.

<i>Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 10 octobre 2014:

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159122/11.
(140180096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Mokas, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.411.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014159061/12.
(140180880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Maera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 132.353.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MAERA SA., qui s'est tenue à Lu-

<i>xembourg, en date du 29 septembre 2014 à 10 heures.

L'assemblée décide:
1. D'accepter le transfert de siège social de la société au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

160138

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

<i>Pour la société
Patrick LAMBERT
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2014159063/16.
(140180635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Malam Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 9, Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 57.026.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2014159065/13.
(140180176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Mebolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 163.015.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, den 13. Oktober 2014.

<i>Für MEBOLUX SARL
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014159069/13.
(140180819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Segeste S.A., Société Anonyme,

(anc. Thirteen Sequoia S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.729.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the joint stock company established and existing under the laws of Luxembourg

under the name of “Thirteen Sequoia S.A.” (the Company), which has its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 179729, established pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg,
acting in replacement of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated
August 9, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2527 of October 11,
2013. The Articles of Incorporation have not yet been amended since.

The meeting is chaired by Mrs. Sophie Henryon, private employee, having her professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L- 4030 Esch/Alzette,Grand-Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mrs. Brigitte Martin, private employee, having her professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer, Ms. Claudia Rouckert, private employee, having her professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:

160139

L

U X E M B O U R G

I. That the sole shareholder present or represented by virtue of one (1) proxy given under private seal on September

4, 2014, and the number of its shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer
and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be registered with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) are present or represented at the present general
meeting so that no convening notices were necessary and that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change the name of the Company from “Thirteen Sequoia S.A.” to “Segeste S.A.”;
2. Amendment to article 2 of the articles of association of the Company to give it henceforth the following content:

“ Art. 2. The Company's name is "Segeste S.A.".”
3. Acknowledgement of the resignation the resignation of the following persons from their position as director of the

Company with effect as of September 15, 2014, and to grant them discharge for the exercise of their mandate until the
date of their resignation:

- Mrs Yannick Poos, private employee, born on April 19, 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr Christophe Davezac, private employee, born on February 14, 1964 in Cahors, France, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. José Correia, private employee, born on October 4, 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

4. Appointment of the following persons as directors of the Company with effect as of the date of the present reso-

lutions and for a period of six (6) years:

<i>Category A directors:

- Mrs. Hind Hamad KH. H. Al-Thani, born on August 15, 1984 in Qatar, with professional address at Diwan Amiri,

Doha, Qatar;

- Mr. Victor Nazeem R. Agha, Trader, born on January 1, 1950 in Doha, Qatar, with professional address at Al Sadd

Travel Po Box 17127, Doha, Qatar;

<i>Category B directors:

-  Mrs.  Catherine  Baudhuin,  born  on  October  31,  1963  in  Bruxelles,  Belgium,  with  professional  address  at  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Frederic Salvadore, director, born on September 3, 1973 in Charleroi, Belgium, having his professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from “Thirteen Sequoia S.A.” to “Segeste S.A.”

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend article 2 of the articles of association of the Company to give it henceforth

the following content:

“ Art. 2. The Company's name is "Segeste S.A.".”

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of the following persons from their position as director

of the Company with effect as of September 15, 2014 and to grant them discharge for the exercise of their mandate until
the date of their resignation:

- Mrs Yannick Poos, private employee, born on April 19, 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr Christophe Davezac, private employee, born on February 14, 1964 in Cahors, France, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. José Correia, private employee, born on October 4, 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to appoint the following persons as directors of the Company with effect as of the date

of the present resolutions and for a period of six (6) years:

<i>Category A directors:

- Mrs. Hind Hamad KH. H. Al-Thani, born on August 15, 1984 in Qatar, with professional address at Diwan Amiri,

Doha, Qatar;

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U X E M B O U R G

- Mr. Victor Nazeem R. Agha, Trader, born on January 1, 1950 in Doha, Qatar, with professional address at Al Sadd

Travel Po Box 17127, Doha, Qatar;

<i>Category B directors:

-  Mrs.  Catherine  Baudhuin,  born  on  October  31,  1963  in  Bruxelles,  Belgium,  with  professional  address  at  5,  rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Frederic Salvadore, director, born on September 3, 1973 in Charleroi, Belgium, having his professional address

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Fifth resolution

Further to the above, the board of directors of the Company will be composed as follows:

<i>Category A directors:

- Mrs. Hind Hamad KH. H. Al-Thani, prenamed;
- Mr. Victor Nazeem R. Agha, prenamed;

<i>Category B directors:

- Mrs. Catherine Baudhuin, prenamed;
- Mr. Frederic Salvadore, prenamed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by her full name, civil status and

residence, they signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination Thirteen Sequoia S.A., une société anonyme constituée et existante selon les lois luxembourgeoises,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179729, constituée
suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 août 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2527 en date du 11 octobre 2013. Les statuts n'ont
pas encore été modifiés depuis

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme. Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle

au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mme. Brigitte Martin, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mlle. Claudia Rouckert, employée privée, avec adresse professionnelle au 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que l'actionnaire unique présent ou représenté, en vertu d'une (1) procuration donnée sous-seing privé le 4 sep-

tembre 2014, et le nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le
secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il apparait de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social ac-

tuellement fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,00) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que le notices de convocations n'étaient pas nécessaires et que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement du nom de la Société de: «Thirteen Sequoia S.A.» en «Segeste S.A.”
2. Modification de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 2. La dénomination de la Société est "Segeste S.A.".”

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U X E M B O U R G

3. Reconnaissance de la démission des personnes suivantes de leur position en tant qu'administrateur de la Société

avec effet en date du 15 septembre 2014 et de leur accorder décharge jusqu'à la date de leur démission:

- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né le 14 février 1964 à Cahors, France, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

4. Nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société avec effet en date des présentes

résolutions et pour une période de six (6) ans:

<i>Administrateurs de Catégorie A:

- Madame Hind Hamad KH. H. Al-Thani, née le 15 août 1984 au Qatar, ayant son adresse professionnelle à Diwan

Amiri, Doha, Qatar;

- M. Victor Nazeem R. Agha, trader, né le 1 janvier 1950 à Doha, Qatar, ayant son adresse professionnelle à Al Sadd

Travel Po Box 17127, Doha, Qatar;

<i>Administrateurs de Catégorie B:

- Madame Catherine Baudhuin, née le 31 octobre 1963 à Bruxelles, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Frédéric Salvadore, administrateur de sociétés, né le 3 septembre 1976 à Charleroi, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de changer le nom de la Société de: «Thirteen Sequoia S.A.» en «Segeste S.A.”».

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 2. La dénomination de la Société est "Segeste S.A.".”

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de prendre acte de la démission des personnes suivantes de leur position en tant qu'ad-

ministrateurs de la Société avec effet en date du 15 septembre 2014 et de leur accorder décharge jusqu'à la date de leur
démission:

- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né le 14 février 1964 à Cahors, France, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société avec effet en

date des présentes résolutions et pour une période de six (6) ans:

<i>Administrateurs de Catégorie A:

- Madame Hind Hamad KH. H. Al-Thani, née le 15 août 1984 au Qatar, ayant son adresse professionnelle à Diwan

Amiri, Doha, Qatar;

- M. Victor Nazeem R. Agha, trader, né le 1 janvier 1950 à Doha, Qatar, ayant son adresse professionnelle à Al Sadd

Travel Po Box 17127, Doha, Qatar;

<i>Administrateurs de Catégorie B:

- Madame Catherine Baudhuin, née le 31 octobre 1963 à Bruxelles, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Frédéric Salvadore, administrateur de sociétés, né le 3 septembre 1976 à Charleroi, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, le conseil d'administration sera composé de la façon suivante:

<i>Administrateurs de Catégorie A:

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U X E M B O U R G

- Madame Hind Hamad KH. H. Al-Thani, prénommée;
- M. Victor Nazeem R. Agha, prénommé;

<i>Administrateurs de Catégorie B:

- Madame Catherine Baudhuin, prénommé; et
- M. Frédéric Salvadore, prénommé.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, elle ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Henryon, Martin, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 23 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12723. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014156975/199.
(140176979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Sofya, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 190.695.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf septembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu

Monsieur Raphaël REYBIER, né le 3 décembre 1974 à Lyon 6 

ème

 (France), demeurant au 7 rue des Vollandes, 1207

Genève (Suisse),

ici représenté par Maître Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10 rue Pierre

d'Aspelt, L-1142 Luxembourg,

en vertu d'un procuration donnée sous seing privé le 29 septembre 2014.
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts (les «Statuts») d'une société anonyme

qu'il va constituer.

Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé, par le souscripteur et toute personne qui deviendra par la suite propriétaire des actions,

une société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée SOFYA (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune par une résolution du Conseil d'Adminis-

tration.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la Société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'Administration, et ce, jusqu'à disparition desdits
évènements, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est de (i) détenir et acquérir des participations, tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et participer à l'administration, à la gestion,
au contrôle et au développement de ces participations; (ii) acquérir par voie de souscription, d'achat, et d'échange ou de

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U X E M B O U R G

toute autre manière tous titres, actions, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette, et,
en général toutes valeurs et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée; (iii) participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises; et (iv) effectuer directement ou indi-
rectement des investissements et investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder à l'émission de billets à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations à ses
filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société pourra également consentir des garanties
et gages, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs
afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toutes autres sociétés ou
personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas,
pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

La Société pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeu-

bles, meublés ou non meublés, et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands
de biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

La Société pourra rendre des prestations de conseil à ses filiales et à toutes sociétés affiliées.
En général la Société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières

ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réali-
sation de l'objet social ou son extension.

La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société s'élève à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté

par trois cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales (la"Loi") le permet, racheter ses propres actions.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque actionnaire pour

consultation. La propriété des actions est établie par inscription dans ce registre. Les certificats de ces inscriptions seront
signés par deux (2) administrateurs.

La Société ne reconnaîtra qu'un (1) seul actionnaire par action. Dans l'hypothèse où une action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de l'ensemble des droits attachés à cette action jusqu'au
moment où une seule personne a été désignée comme l'unique propriétaire en relation avec la Société.

Si une ou plusieurs actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier, sauf pour les décisions

concernant le transfert du siège social à l'étranger et le changement de nationalité de la Société, auxquels cas il appartient
au nu-propriétaire. Le nu-propriétaire et l'usufruitier auront toutefois le droit de participer à toutes les décisions col-
lectives.

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs. La Société est administrée par un Conseil composé de trois (3)

membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une Assemblée Générale que la Société n'a
plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un (1) administrateur jusqu'à
l'Assemblée Générale suivant la constatation de l'existence de plus d'un (1) actionnaire. L'administrateur unique, le cas
échéant, disposera de l'ensemble des prérogatives dévolues au Conseil d'Administration par la Loi et par les présents
Statuts. Lorsque, dans les présents Statuts, il est fait référence au Conseil d'Administration, il y a lieu d'entendre "admi-
nistrateur unique" ou "Conseil d'Administration", selon le cas.

Les administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans. Ils

sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'Assemblée Générale pour cause de décès, de démission

ou pour toute autre raison, les administrateurs restants peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité
des votes, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un (1) président.

Le  premier  président  pourra  être  nommé  par  l'Assemblée  Générale.  Le  Conseil  d'Administration  pourra  également

160144

L

U X E M B O U R G

nommer un (1) secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée

si deux (2) administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en

son absence l'Assemblée Générale ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité des membres présents ou
représentés un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration sera donnée par lettre ou télex à tous les adminis-

trateurs au moins quarante-huit (48) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du
jour de la réunion.

Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de  l'assentiment  par  écrit  ou  par  câble,  télégramme  ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit préalablement déterminés par une résolution du Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme ou télécopieur, un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un (1) ou plusieurs
administrateurs.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée
Générale par les présents Statuts ou par la Loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la Loi.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs ou par la signature

individuelle de l'administrateur unique ou de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil ou par la personne déléguée par le Conseil.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne

160145

L

U X E M B O U R G

délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations

réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à des conditions normales.

Art. 9. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs, pour les dépenses raisonnables qu'il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il était partie par le simple fait qu'il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de
toute autre personne morale de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n'a pas droit à une
indemnisation, à l'exception des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de
négligence grave ou de faute lourde.

En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles

la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 10. Audit. Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes

désigné(s) par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et la fin de leur fonction; une telle fonction ne
peut excéder six (6) ans. Les commissaires aux comptes peuvent être réélus et remplacés à tout moment avec ou sans
motif par l'Assemblée Générale.

Assemblée Générale des actionnaires

Art. 11. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Générale régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble du capital social. Elle a les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 12. Assemblée Générale Annuelle des actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale an-

nuelle de les actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siège social de la Société, ou à tout
autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le troisième vendredi du mois de juin
de chaque année à 11 heures.

Si ce jour correspond à un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation finale et absolue du Conseil d'Ad-

ministration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 13. Délibérations - Vote. Le Conseil d'Administration ainsi que le(s) commissaire(s) sont en droit de convoquer

l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un di-

xième (1/10 

ème

 ) du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour

de l'Assemblée Générale.

Les actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l'avance. Toutes les lettres de

convocation doivent contenir l'ordre du jour de telles Assemblées Générales.

Si l'ensemble des actionnaires est présent ou représenté à l'Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été dûment

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télé-

gramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut fixer d'autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une Assemblée

Générale.

Chaque action donne à son actionnaire droit à une (1) voix.
Tout actionnaire peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre et parler avec les autres participants, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à
une Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
Assemblée Générale.

Avant le début des délibérations, le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire et les actionnaires dési-

gnent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.

Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout actionnaire qui le souhaite.
Toutefois, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou des

extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux (2) administrateurs.

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L

U X E M B O U R G

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Conseil d'Administration arrêtera les comptes

annuels de la Société selon la forme prévue par la Loi.

Au minimum un (1) mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration soumettra les comptes

annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu'exigés par la Loi au commissaire aux comptes ou
au réviseur d'entreprises qui rédigera son rapport.

Quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprises ainsi que tous les autres documents
requis par la Loi seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l'inspection par les actionnaires
pendant les heures régulières de bureau.

Art. 16. Distributions des profits. Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses

générales, charges sociales, amortissements, et provisions pour les évènements passés et futurs tels que déterminés par
le Conseil d'Administration représente le bénéfice net.

Chaque année, cinq pour cent (5%) des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième (1/10 

ème

 ) du capital social émis.

Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l'Assemblée Générale.
Les dividendes, lorsqu'ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d'Administration

endéans les limites imposées par la décision de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale peut décider d'allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du capital sans

diminuer le capital social.

Le dividende final d'un exercice social sera déclaré par une résolution de l'Assemblée Générale en tenant compte de

toute avance sur le paiement des dividendes déclarée par le Conseil d'Administration lors dudit exercice social. Ledit
dividende peut être payé en numéraire ou en nature.

Tout actionnaire en droit de recevoir un dividende final ou, le cas échéant, un dividende intérimaire, peut décider que

ledit dividende soit payé à une date ultérieure.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision lors de l'Assemblée Générale.

Art. 18. Liquidation. Dans le cas d'une dissolution de la Société, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de

liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 19. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales de

la Loi.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice comptable commencera à la date de constitution et arrivera à échéance le 31 décembre 2015.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l'intégralité du capital, à savoir trois cent dix

(310) actions.

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la Loi ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ 1.080 €.

<i>Décision de l'actionnaire unique

L'actionnaire agissant comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqué, s'est ensuite constitué en Assemblée Générale extraordinaire.

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L

U X E M B O U R G

Après avoir constaté que la présente Assemblée Générale est régulièrement constituée, il a pris les résolutions sui-

vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Véronique WAUTHIER, prénommée;
- Madame Alexandra CORRE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142

Luxembourg;

- Monsieur Didier SCHÖNBERGER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d'Aspelt,

L-1142 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2020.
3. Est nommée président:
- Madame Véronique WAUTHIER, prénommée.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2020.
4. Est nommée commissaire aux comptes:
- La société Fidalpha S.A., dont le siège social est établi au 9 avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, inscrite au Registre

du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 114321.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2020.
5.- Le siège social de la Société est établi au 11b boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue par son nom, prénom, état et

demeure par le notaire instrumentant celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Wauthier, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 septembre 2014. Relation: LAC/2014/45402. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156962/282.
(140176528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

WE Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 47.361.

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre septembre deux-mille quatorze,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie

l’assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «WE LUXEMBOURG SA», ayant son

siège social à L-1611 Luxembourg, 23, Avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 47361, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Mines, alors notaire de
résidence à Clervaux, en date du 30 mars 1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»)
numéro 311 de l’an 1994.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Camille Mines, alors de résidence à Clervaux,

en date du 10 mars 1995, publiés au Mémorial, numéro 299 du 29 juin 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Me Tiago Nogueira, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Me Jean- Bernard Spinoit, maître en droit, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée a été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

160148

L

U X E M B O U R G

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu une connaissance préalable suffisante de l’ordre du jour de l’assemblée et ont renoncé à leur droit
à une convocation préalable, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour,

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
1.- Refonte complète des statuts.
2.- Affectation des administrateurs aux classes A et B.
IV.- Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par

la suite actionnaires une société anonyme sous la dénomination de ‘’WE LUXEMBOURG SA’’ (la ‘’Société’’). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré à

l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’administration ou, dans le cas d'un Adminis-
trateur Unique, par une décision de l’administrateur unique.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de

l’Assemblée Générale extraordinaire de ses actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour la modification des
statuts. La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Les mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par les administrateurs ou le Conseil d’administration.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente et la location de biens immobiliers et l’exploitation de ceux-ci:

de gérer ou de faire gérer des commerces de détail en textile, vêtements, chaussures et accessoires; d’accorder ou de
prendre des licences, de produire ou de faire produire des vêtements.

La Société peut acquérir, exploiter ou vendre tout octroi, savoir-faire, marque de fabrique et licence quelconque.
La Société peut, seule ou en participation avec des tiers, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, accomplir

toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La Société pourra s’intéresser directement ou indirectement dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés dont

l’objet serait similaire, analogue ou connexe à son objet, ou dont la coopération serait utile à l’expansion de son entreprise.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à quatre cent deux mille huit cent vingt-six euros et quatre-vingt-huit cents

(402.826,98 EUR) représenté par seize mille deux cent cinquante (16.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre
euros et sept cent quatre-vingt-neuf mille trois cent cinquante-deux cents (24,789352 EUR) chacune.

Le capital souscrit lors de la constitution de la Société, à savoir le montant de trente mille neuf cent quatre-vingt- six

euros et soixante-dix cents (30.986,69 EUR), se trouve entièrement libéré. Le capital souscrit lors de l’augmentation du
capital de la Société décidée par l’Assemblée Générale extraordinaire du dix mars 1995, à savoir le montant de trois cent
soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-huit cents (371.840,29 EUR), se trouve libéré à concurrence d’un
tiers.

Le capital est donc libéré à concurrence de cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-trois euros et quarante-cinq

cents (154.933,45 EUR).

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Dans le cas d’actions au porteur, ces actions seront émises et traitées conformément aux dispositions de la Loi.
Dans le cas d’actions nominatives, un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société

où il pourra être consulté par tout actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou
son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention
des transferts d’actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit
registre.

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U X E M B O U R G

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions nominatives peut se faire par une déclaration écrite de transfert

inscrite dans le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant
et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Le transfert des actions au porteur se fait conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Administration. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non (le «Conseil d’administration»). Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une Assemblée Générale (l’«Assemblée Générale») des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire
unique, la composition du Conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’Assemblée Générale
ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. Toutes les références dans les présents statuts
au Conseil d’administration sont censées être des références à l’administrateur unique s’il n’existe qu'un administrateur
unique.

En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de désigner des administrateurs de deux (2)

classes différentes, les administrateurs de classe A et les administrateurs de classe B. Une telle classification d’adminis-
trateurs devra être dûment enregistrée dans le procès-verbal de cette Assemblée Générale et les administrateurs devront
être identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables avec ou sans motif et/ou peuvent être remplacés à tout moment par décision de l’As-
semblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l’absence d'administrateur disponible, l’Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société; tout ce qui n'est pas réservé à l’Assemblée
Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner un secré-

taire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration
et des décisions de l’Assemblée Générale ou des résolutions prises par l’actionnaire unique. Le Président présidera toutes
les réunions du Conseil d’Administration et toute Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les
autres membres du Conseil d’administration (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera
la réunion en question, par un vote à la majorité simple.

Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil d’administration. Cet avis de convocation peut être émis
par le secrétaire.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d’administration

sont présents ou représentés lors de l’Assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine
connaissance de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre
du Conseil d’administration donné par écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant
de confirmer l’identité de l’expéditeur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une
heure et à un endroit prévus dans un échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil d’administration.

Tout membre du Conseil d’administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’administration en

désignant par écrit, soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de
l’expéditeur, un autre administrateur comme son mandataire sans limitation quant aux nombres de procurations qu'un
administrateur pourra accepter et voter à condition, toutefois, qu'au moins deux membres du Conseil d’administration
soient toujours physiquement présents ou assistent à la réunion du Conseil d’administration par le biais de tout moyen
de communication conforme aux exigences ci-dessous.

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Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du Conseil d’administration. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil
d’administration de la Société par voie de conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de com-
munication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication doivent respecter des caractéristiques
techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération devra être retransmise sans interruption.
La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à cette réunion. La réunion
tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue au siège social de la Société.

Au cas où l’Assemblée Générale a désigné différentes classes d’administrateurs (à savoir des administrateurs de classe

A, et des administrateurs de classe B), chaque résolution du Conseil d’administration ne sera valablement prise que si
elle est approuvée par la majorité des administrateurs incluant au moins un administrateur de classe A et un administrateur
de classe B (y compris par voie de représentation).

Le Conseil d’administration pourra en toutes circonstances et à tout moment, à l’unanimité, prendre des résolutions

par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil d’administration seront valables et
effectives comme si elles étaient passées lors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Les signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés

à cette réunion; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ou des résolutions de l’administrateur unique. Les

procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’administration doivent être signés par tous les administrateurs qui auront
pris part aux délibérations. Les résolutions prises par l’administrateur unique seront inscrites dans un registre tenu au
siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou deux

membres du Conseil d’administration, indépendamment de la classe, ou l’administrateur unique, ou un quelconque mem-
bre du Conseil d’administration et le secrétaire.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion pourront, conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation
et leurs attributions seront réglées par une décision du Conseil d'administration. La délégation à un membre du Conseil
d'administration impose au Conseil d’administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’Assemblée Générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Le Conseil d’administration peut également conférer des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas

nécessairement être membres du Conseil d’administration, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signatures autorisées. La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par la si-

gnature individuelle de l’administrateur unique ou, en cas de Conseil d’administration, par la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société, à condition cependant que si l’Assemblée Générale a nommé des administrateurs de dif-
férentes classes (à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B).La Société sera valablement
engagée par la signature conjointe d’un administrateur de classe A ensemble avec un administrateur de classe B.

Dans  tous  les  cas,  la  Société  sera  valablement  engagée  par  la  signature  individuelle  de  toute  personne  ou  toutes

personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués.

Art. 13. Exercice social. L'année sociale commence le premier février et finit le trente et un janvier de l’année suivante.

Art. 14. Assemblée des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée des

Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société. Elle aura les
pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

Dans le cas d'un actionnaire unique, l’Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale.

Dans  ces  Statuts,  toute  référence  aux  décisions  prises  ou  aux  pouvoirs  exercés  par  l’Assemblée  Générale  sera  une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le quatrième mardi du mois de juin à 10 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les avis de convocation de l’As-

semblée.

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Art. 15. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation.
L’Assemblée Générale sera convoquée par le Conseil d’administration ou le commissaire aux comptes conformément

aux conditions légales, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins huit (8)
jours avant l’Assemblée, à tout Actionnaire à son adresse portée au registre des Actionnaires. Cependant, si tous les
Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et s’ils confirment avoir été informés de l’ordre du
jour de l’Assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

En présence d’actions au porteur, les convocations sont faites conformément à la loi.
Les délais de convocation et quorum requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

Assemblées Générales, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Un Actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire, actionnaire ou non, par écrit,

soit par lettre, par télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou moyen-

nant des moyens de communication similaires grâce auxquels (i) les Actionnaires participant à l’Assemblée peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l’Assemblée peuvent s’entendre et parler aux autres participants, (iii)
l’Assemblée est transmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une Assem-
blée Générale moyennant ces moyens est équivalente à une présence physique.

Les délibérations de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions prises

et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription. Le procès-verbal est signé par les membres du bureau.
Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par le Président de l’Assemblée Générale.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l’article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’administration et devront

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 17. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant

les règles légales prévues pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera
par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui
détermine leurs pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Art. 18. Commissaires aux comptes. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non, nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et révocables
à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 19. Dispositions générales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures (la «Loi»), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’affecter les administrateurs actuellement en fonction aux classes d’administrateurs comme suit:

<i>Administrateurs de classe A:

- M. Hind
- M. Vermeij

<i>Administrateur de classe B:

- M. Peter Truijen
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: T. NOGUEIRA, S.-B. SPINOIT et H. HELLINCKX.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2014. Relation: LAC/2014/45129. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157035/254.
(140177500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Quaestio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 185.759.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of August.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Quaestio Holding S.A., a public limited company (“société anonyme”) incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 99.179, having its regis-
tered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

duly represented by Mrs. Véronica Aroutiunian, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12 August 2014.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Quaestio Investments S.A. a public limited

liability company (“société anonyme”), having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 185.759, incorporated
on 6 March 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1452 on 5 June 2014 (hereafter the "Company").

The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the “Agenda”):

<i>Agenda

Further to the authorization by the Supervisory Commission for the Company to act as alternative investment fund

manager under the law of 12 July 2013, change of Company's purpose and subsequent amendment of article 3 of the
articles of incorporation of the Company in order to read as follows:

“ Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is
(i) the collective management of Luxembourg and/or foreign UCITS that have been approved in accordance with

Directive 2009/65/EC as amended and other Luxembourg and/or foreign collective investment undertakings or funds that
are not covered by this directive (“UCI”), in particular, the management of funds within the meaning of article 101(2) of
the law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (“UCITS”), as may be amended from
time to time (the “2010 Law”), whereas such management activities includes the management, administration and mar-
keting of funds, that is the:

- portfolio management and risk management. In this respect, the Corporation may, on behalf of UCITS and other

collective investment funds under management, give advice or recommendations about investments to be made, enter
into agreements, buy, sell, exchange and issue all securities and all other assets, exercise, on behalf of UCITS and collective
investment funds under management, all voting rights attached to the securities making up the assets of said UCITS and
collective investment funds. This list is for information only and is not exhaustive.

- administration of UCITS and collective investment funds. This consists in all the duties listed in Appendix II of the

2010 Law including in particular valuation of the portfolio and assessment of the value of shares and/or units of the UCITS
and collective investment funds, the issue and redemption of shares and/or units of collective investment funds, keeping
the register of UCITS and collective investment funds, registration of transactions and record keeping. This list is for
information only and is not exhaustive.

- marketing, in Luxembourg and/or abroad, shares/units in UCITS and collective investment funds.
(ii) the administration and management of one or several funds qualifying as alternative investment funds (“AIF”) within

the meaning of the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers, as maybe amended from time to time
(the “2013 Law”), whereas such management activities includes the following functions listed in Annex I of the 2013 Law:

- investment management including portfolio management and risk management. In this connection, the Company may,

for the account of the investment funds, (i) provide investment advice and make investment decisions, (ii) enter into

160153

L

U X E M B O U R G

agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort of transferable securities and/or other acceptable types of assets,
(iv) exercise all voting rights pertaining to securities held by the investment funds under management;

- administration. This function includes all activities listed in Annex I of the 2013 Law i.e. namely (i) legal and fund

management accounting services, (ii) customer inquiries, (iii) valuation and pricing (including tax returns), (iv) regulatory
compliance monitoring, (v) maintenance of unitholders and/or shareholders register, (vi) distribution of income, (vii) units
and/or shares issues and redemptions, (viii) contract settlements (including certificate dispatch), and (ix) record keeping;

- marketing of the units/shares of the investment funds in Luxembourg and abroad;
- activities related to the assets of AIFs, namely services necessary to meet the fiduciary duties of the Company, facilities

management,  real  estate  administration  activities,  advice  to  undertakings  on  capital  structure,  industrial  strategy  and
related matters, advice and services relating to mergers and the purchase of undertakings and other services connected
to the management of the AIF and the companies and other assets in which it has invested.

3.2 The purpose of the Company is also the acquisition and the holding of participating interests in specialized invest-

ment funds under the form of a “société en commandite par actions”, qualifying as a “société d'investissement à capital
variable”, under Luxembourg law and to act as General Partner, associé gérant commandité or unlimited Shareholder for
such specialized investment funds.

3.3 The Company may perform part or all of these activities for Luxembourg and foreign UCITS, UCIs and AIFs (the

management of AIFs covers at least portfolio and/or risk management) or for other management companies or alternative
investment fund managers as delegate.

3.4 The Company may provide services in Luxembourg and abroad. It may also for that purpose establish representative

offices and/or branches.

3.5 The Company may also administer its own assets and perform all operations and activities considered useful for

the accomplishment and development of its purposes, while remaining however within the limits laid down by the law of
10 

th

 August, 1915 as amended on commercial companies, by chapter 15 of the 2010 Law and the 2013 Law.”

2. Further to the authorization by the Supervisory Commission for the Company to act as alternative investment fund

manager under the law of 12 July 2013, amendment of article 30 of the articles of incorporation of the Company in order
to read as follows:

“ Art. 30. Governing Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law of 1915 as well as the 2010 Law and the 2013 Law.”

3. Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's purpose and subsequently amend article 3 “Purpose” of the

articles of incorporation of the Company in order to read as follows:

“ 3.1. The purpose of the Company is
(i) the collective management of Luxembourg and/or foreign UCITS that have been approved in accordance with

Directive 2009/65/EC as amended and other Luxembourg and/or foreign collective investment undertakings or funds that
are not covered by this directive (“UCI”), in particular, the management of funds within the meaning of article 101(2) of
the law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (“UCITS”), as may be amended from
time to time (the “2010 Law”), whereas such management activities includes the management, administration and mar-
keting of funds, that is the:

- portfolio management and risk management. In this respect, the Corporation may, on behalf of UCITS and other

collective investment funds under management, give advice or recommendations about investments to be made, enter
into agreements, buy, sell, exchange and issue all securities and all other assets, exercise, on behalf of UCITS and collective
investment funds under management, all voting rights attached to the securities making up the assets of said UCITS and
collective investment funds. This list is for information only and is not exhaustive.

- administration of UCITS and collective investment funds. This consists in all the duties listed in Appendix II of the

2010 Law including in particular valuation of the portfolio and assessment of the value of shares and/or units of the UCITS
and collective investment funds, the issue and redemption of shares and/or units of collective investment funds, keeping
the register of UCITS and collective investment funds, registration of transactions and record keeping. This list is for
information only and is not exhaustive.

- marketing, in Luxembourg and/or abroad, shares/units in UCITS and collective investment funds.
(ii) the administration and management of one or several funds qualifying as alternative investment funds (“AIF”) within

the meaning of the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers, as maybe amended from time to time
(the “2013 Law”), whereas such management activities includes the following functions listed in Annex I of the 2013 Law:

- investment management including portfolio management and risk management. In this connection, the Company may,

for the account of the investment funds, (i) provide investment advice and make investment decisions, (ii) enter into
agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort of transferable securities and/or other acceptable types of assets,
(iv) exercise all voting rights pertaining to securities held by the investment funds under management;

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L

U X E M B O U R G

- administration. This function includes all activities listed in Annex I of the 2013 Law i.e. namely (i) legal and fund

management accounting services, (ii) customer inquiries, (iii) valuation and pricing (including tax returns), (iv) regulatory
compliance monitoring, (v) maintenance of unitholders and/or shareholders register, (vi) distribution of income, (vii) units
and/or shares issues and redemptions, (viii) contract settlements (including certificate dispatch), and (ix) record keeping;

- marketing of the units/shares of the investment funds in Luxembourg and abroad;
- activities related to the assets of AIFs, namely services necessary to meet the fiduciary duties of the Company, facilities

management,  real  estate  administration  activities,  advice  to  undertakings  on  capital  structure,  industrial  strategy  and
related matters, advice and services relating to mergers and the purchase of undertakings and other services connected
to the management of the AIF and the companies and other assets in which it has invested.

3.2 The purpose of the Company is also the acquisition and the holding of participating interests in specialized invest-

ment funds under the form of a “société en commandite par actions”, qualifying as a “société d'investissement à capital
variable”, under Luxembourg law and to act as General Partner, associé gérant commandité or unlimited Shareholder for
such specialized investment funds.

3.3 The Company may perform part or all of these activities for Luxembourg and foreign UCITS, UCIs and AIFs (the

management of AIFs covers at least portfolio and/or risk management) or for other management companies or alternative
investment fund managers as delegate.

3.4 The Company may provide services in Luxembourg and abroad. It may also for that purpose establish representative

offices and/or branches.

3.5 The Company may also administer its own assets and perform all operations and activities considered useful for

the accomplishment and development of its purposes, while remaining however within the limits laid down by the law of
10 

th

 August, 1915 as amended on commercial companies, by chapter 15 of the 2010 Law and the 2013 Law.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 30 “Governing Law” of the articles of incorporation of the Company

in order to read as follows:

“ Art. 30. Governing Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law of 1915 as well as the 2010 Law and the 2013 Law.”

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois d'août;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Quaestio Holding S.A., une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.179 et ayant son siège social à 5, rue allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

dûment représentée par Mrs. Véronica Aroutiunian, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée au 12 août 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique («Associé Unique») de Quaestio Investments S.A., une société anonyme, ayant son

siège social au 5, rue allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.759 et constituée le 6 mars 2014, suivant acte reçu par le notaire
soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1452 le 5 juin 2014 (ci-après la «Société»).

L'Associé Unique a ensuite considéré l'ordre du jour (l'«Ordre du Jour») suivant:

<i>Ordre du Jour

1 Suite à l'autorisation accordée par la Commission de Surveillance du Marché Financier à la Société d'agir comme

gestionnaire des fonds d'investissement alternatifs, changement de l'objet social de la Société et modification conséquente
de l'article 3 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

160155

L

U X E M B O U R G

« Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet:
(i) la gestion collective d'OPCVM luxembourgeois et/ou étrangers qui ont été approuvés conformément à la directive

2009/65/CE, telle que modifiée, et d'autres organismes de placement collectif luxembourgeois et/ou étrangers ou fonds
qui ne sont pas couverts par cette directive («OPC»), en particulier, la gestion de fonds au sens de l'article 101 (2) de la
loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif («OPCVM»), telle qu'elle pourra être modifiée
de temps en temps (la «Loi de 2010»); ces activités de gestion collective comprennent la gestion, l'administration et la
commercialisation de fonds, à savoir:

- La gestion de portefeuille et la gestion des risques. À cet égard, la Société peut, pour le compte des OPCVM et autres

fonds de placement collectif sous gestion, donner des conseils ou des recommandations sur les investissements à réaliser,
conclure des accords, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières et tous les autres actifs, exercer,
pour le compte des OPCVM et des fonds d'investissement sous gestion collective, tous les droits de vote attachés aux
titres composant l'actif desdits OPCVM et fonds d'investissement collectif. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- L'administration d'OPCVM et de fonds d'investissement collectif. Il s'agit ici de toutes les fonctions énumérées à

l'annexe II de la Loi de 2010, y compris notamment l'évaluation du portefeuille et la détermination de la valeur des actions
et/ou parts d'OPCVM et de fonds d'investissement collectifs, l'émission et le rachat d'actions et/ou des parts de fonds
communs de placement, la tenue du registre des OPCVM et de fonds d'investissement collectifs, l'enregistrement des
transactions et la conservation de dossiers. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- La commercialisation, au Luxembourg et/ou à l'étranger, des actions/parts d'OPCVM et de fonds d'investissement

collectifs.

(ii) l'administration et la gestion d'un ou de plusieurs fonds qualifiés de fonds d'investissement alternatifs («FIA») au

sens de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, telle qu'elle pourra être
modifiée de temps en temps (la «Loi de 2013»); ces activités de gestion comprennent les fonctions suivantes figurant à
l'annexe I de la Loi de 2013:

- La gestion des investissements, y compris la gestion de portefeuille et la gestion des risques. A cet égard, la Société

peut, pour le compte de fonds d'investissement, (i) fournir des conseils en placement et prendre des décisions d'inves-
tissement, (ii) conclure des accords, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer toute sorte de valeurs mobilières et/ou
autres types d'actifs admis, (iv) exercer tous les droits de vote afférents aux titres détenus par les fonds d'investissement
sous gestion;

- L'administration. Cette fonction comprend toutes les activités mentionnées à l'annexe I de la Loi de 2013, notamment

(i) les services juridiques et de gestion comptable du fonds, (ii) les demandes de renseignements des clients, (iii) l'évaluation
du portefeuille et la détermination de la valeur des parts, y compris les aspects fiscaux, (iv) le contrôle du respect des
dispositions réglementaires, (v) la tenue du registre des porteurs de parts et/ou d'actions, (vi) la répartition des revenus,
(vii) les émissions et les rachats de parts et/ou d'actions, (viii) le règlement des contrats (y compris envoi des certificats),
et (ix) l'enregistrement et la conservation des opérations;

- La commercialisation des parts/actions des fonds de placement au Luxembourg et à l'étranger;
- Les activités liées aux actifs d'un FIA, à savoir l'exécution des services nécessaires pour que soient remplis les devoirs

fiduciaires du gestionnaire, et assurés la gestion des infrastructures, les activités d'administration des immeubles, le conseil
aux entreprises concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, le conseil et les
services concernant les fusions et les acquisitions, et d'autres services liés à la gestion du FIA et des sociétés et autres
actifs dans lesquels il a investi.

3.2 L'objet de la Société est également l'acquisition et la détention des participations dans des fonds d'investissement

spécialisés, sous forme de société en commandite par actions qualifiant de société d'investissement à capital variable en
droit luxembourgeois, et d'agir en tant qu'associé gérant commandité indéfiniment et solidairement responsable des
dettes de tels fonds d'investissement spécialisés.

3.3 La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des OPCVM, OPC et FIA (la gestion des FIA suppose

au moins la gestion du portefeuille ou la gestion des risques) ou d'autres sociétés de gestion ou gestionnaires de fonds
d'investissement alternatifs en tant que déléguée.

3.4 La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l'étranger et peut pour cette fin établir des bureaux de

représentation et/ou des succursales.

3.5 La Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations qu'elle estimera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet social, tout en respectant toutefois les limites fixées par la Loi de 1915,
par le Chapitre 15 de la Loi de 2010 et par la Loi de 2013.»

2 Suite à l'autorisation accordée par la Commission de Surveillance du Marché Financier à la Société d'agir comme

gestionnaire des fonds d'investissement alternatifs, modification de l'article 30 des statuts de la Société afin de lui donner
la teneur suivante:

« Art. 30. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi

de 1915 ainsi que la Loi de 2010 et la Loi de 2013.»

3 Divers.

160156

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le l'objet social de la Société et par conséquent de modifier l'article 3 «Objet»

des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« 3.1. La Société a pour objet:
(i) la gestion collective d'OPCVM luxembourgeois et/ou étrangers qui ont été approuvés conformément à la directive

2009/65/CE, telle que modifiée, et d'autres organismes de placement collectif luxembourgeois et/ou étrangers ou fonds
qui ne sont pas couverts par cette directive («OPC»), en particulier, la gestion de fonds au sens de l'article 101 (2) de la
loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif («OPCVM»), telle qu'elle pourra être modifiée
de temps en temps (la «Loi de 2010»); ces activités de gestion collective comprennent la gestion, l'administration et la
commercialisation de fonds, à savoir:

- La gestion de portefeuille et la gestion des risques. À cet égard, la Société peut, pour le compte des OPCVM et autres

fonds de placement collectif sous gestion, donner des conseils ou des recommandations sur les investissements à réaliser,
conclure des accords, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières et tous les autres actifs, exercer,
pour le compte des OPCVM et des fonds d'investissement sous gestion collective, tous les droits de vote attachés aux
titres composant l'actif desdits OPCVM et fonds d'investissement collectif. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- L'administration d'OPCVM et de fonds d'investissement collectif. Il s'agit ici de toutes les fonctions énumérées à

l'annexe II de la Loi de 2010, y compris notamment l'évaluation du portefeuille et la détermination de la valeur des actions
et/ou parts d'OPCVM et de fonds d'investissement collectifs, l'émission et le rachat d'actions et/ou des parts de fonds
communs de placement, la tenue du registre des OPCVM et de fonds d'investissement collectifs, l'enregistrement des
transactions et la conservation de dossiers. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- La commercialisation, au Luxembourg et/ou à l'étranger, des actions/parts d'OPCVM et de fonds d'investissement

collectifs.

(ii) l'administration et la gestion d'un ou de plusieurs fonds qualifiés de fonds d'investissement alternatifs («FIA») au

sens de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs, telle qu'elle pourra être
modifiée de temps en temps (la «Loi de 2013»); ces activités de gestion comprennent les fonctions suivantes figurant à
l'annexe I de la Loi de 2013:

- La gestion des investissements, y compris la gestion de portefeuille et la gestion des risques. A cet égard, la Société

peut, pour le compte de fonds d'investissement, (i) fournir des conseils en placement et prendre des décisions d'inves-
tissement, (ii) conclure des accords, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer toute sorte de valeurs mobilières et/ou
autres types d'actifs admis, (iv) exercer tous les droits de vote afférents aux titres détenus par les fonds d'investissement
sous gestion;

- L'administration. Cette fonction comprend toutes les activités mentionnées à l'annexe I de la Loi de 2013, notamment

(i) les services juridiques et de gestion comptable du fonds, (ii) les demandes de renseignements des clients, (iii) l'évaluation
du portefeuille et la détermination de la valeur des parts, y compris les aspects fiscaux, (iv) le contrôle du respect des
dispositions réglementaires, (v) la tenue du registre des porteurs de parts et/ou d'actions, (vi) la répartition des revenus,
(vii) les émissions et les rachats de parts et/ou d'actions, (viii) le règlement des contrats (y compris envoi des certificats),
et (ix) l'enregistrement et la conservation des opérations;

- La commercialisation des parts/actions des fonds de placement au Luxembourg et à l'étranger;
- Les activités liées aux actifs d'un FIA, à savoir l'exécution des services nécessaires pour que soient remplis les devoirs

fiduciaires du gestionnaire, et assurés la gestion des infrastructures, les activités d'administration des immeubles, le conseil
aux entreprises concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, le conseil et les
services concernant les fusions et les acquisitions, et d'autres services liés à la gestion du FIA et des sociétés et autres
actifs dans lesquels il a investi.

3.2 L'objet de la Société est également l'acquisition et la détention des participations dans des fonds d'investissement

spécialisés, sous forme de société en commandite par actions qualifiant de société d'investissement à capital variable en
droit luxembourgeois, et d'agir en tant qu'associé gérant commandité indéfiniment et solidairement responsable des
dettes de tels fonds d'investissement spécialisés.

3.3 La Société pourra fournir tout ou partie de ces activités pour des OPCVM, OPC et FIA (la gestion des FIA suppose

au moins la gestion du portefeuille ou la gestion des risques) ou d'autres sociétés de gestion ou gestionnaires de fonds
d'investissement alternatifs en tant que déléguée.

3.4 La Société peut fournir des services à Luxembourg et à l'étranger et peut pour cette fin établir des bureaux de

représentation et/ou des succursales.

3.5 La Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations qu'elle estimera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet social, tout en respectant toutefois les limites fixées par la Loi de 1915,
par le Chapitre 15 de la Loi de 2010 et par la Loi de 2013.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 30 «Loi applicable» des statuts de la Société afin de lui donner la teneur

suivante:

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« Art. 30. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi

de 1915 ainsi que la Loi de 2010 et la Loi de 2013.»

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant, ledit comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: V. AROUTIUNIAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2014. Relation: LAC/2014/39256. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156882/291.
(140178073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Naitiri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 166.513.

Par la présente, je soussigné Jean Reuter donne ma démission avec effet immédiat en tant que commissaire de la société

Naitiri S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 166513.

STRASSEN, le 13 octobre 2014.

Jean REUTER.

Référence de publication: 2014159098/10.
(140181033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Twenty House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.749.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of September.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

HB Reavis Holding S.à r.l., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 156287,
here represented by Mrs Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a
proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "TWENTY House S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (the "Law").

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, corporate
units and securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including

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the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and use any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property including direct holding of real estate property.

The Company may carry out any transactions which may be or are conducive to the above-mentioned paragraphs of

this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The life of the Company does not come to

an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at GBP 15,000 (fifteen thousand British Pounds) represented by

15,000 (fifteen thousand) corporate units with a nominal value of GBP 1 (one British Pound) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting

rights commensurate to his shareholding.

The corporate units are freely transferable among the shareholders.
Corporate units may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The corporate units are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own corporate units. Such redemption shall be carried out by a unani-

mous resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed
capital of the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of

the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager. The

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board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)
who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,

failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder

(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Written resolutions. In accordance with Article 193 of the Law of 1915, if there are twenty-five shareholders

or fewer, in lieu of a meeting, each shareholder may receive a notice with the precise wording of the text of any resolutions
or decisions to be adopted at last fifteen (15) days in advance, and give his/its vote in writing (Written Resolutions) within
the time period prescribed in the notice. Such approval may be evidenced in a single or in several separate documents,
which shall be lodged at the Company's registered seat. These Written Resolutions shall have the same effect as reso-
lutions taken at duly-convened general meetings of shareholders.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1 

st

 January and closes on the 31 

st

 December.

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Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and

accounting and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or
more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote de-termined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the corporate units they hold, as dividends or be carried forward or
transferred to an extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,

or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)

proportionally to the corporate units they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31 

st

 day of De-

cember 2014.

<i>Subscription and payment

The 15,000 (fifteen thousand) corporate units have been subscribed by HB Reavis Holding S.à r.l., prenamed.
All the corporate units so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of GBP 15,000 (fifteen thousand

British Pounds) is as of now available to the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,300.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:

<i>Category A Managers

160161

L

U X E M B O U R G

- Mr Jean-Jacques Josset, born in Saint-Quentin, France, on June 12 

th

 , 1974, with professional address at 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr Jacob Mudde, born in Rotterdam, The Netherlands, on October 14 

th

 , 1969, with professional address at 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

<i>Category B Manager

- Mr Radim Rimanek, born in Karvina, Czech Republic, on August 27, 1978, with professional address at Karadzicova

12, 821 08 Bratislava, Slovak Republic;

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le douze septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg,

A COMPARU

HB Reavis Holding S.à r.l., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social à

46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 156287, ici représentée par Madame Sophie HENRYON, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«TWENTY House S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans

le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers ou mobiliers incluant la détention directe de biens immobiliers.

La Société peut exercer toutes activités qui peuvent être ou qui sont conformes aux paragraphes mentionnés ci-dessus

dans cet Article.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

160162

L

U X E M B O U R G

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à 15,000 GBP (quinze mille Livres Sterling), représenté par 15,000 (quinze

mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 GBP (une Livre Sterling) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.

160163

L

U X E M B O U R G

Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Résolutions écrites. Conformément à l’article 193 de la loi de 1915, quand le nombre des associés n'est pas

supérieur à vingt-cinq, chaque associé recevra une convocation écrite avec les détails de toutes les résolutions ou décisions
à prendre au moins quinze (15) jours à l’avance, et émettra son vote par écrit (Résolutions Ecrites) pendant la période
de temps mentionnée dans la notification. La preuve d'une telle approbation peut être rapportée par un document simple
ou plusieurs documents séparés, devant être déposés au siège de la Société. Ces résolutions auront le même effet que
les résolutions prises lors des assemblées générales dûment convoquée des associés.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l’article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés,

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou le
cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d'entreprises.

160164

L

U X E M B O U R G

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

HB Reavis Holding S.à r.l. prénommée, a souscrit 15,000 (quinze mille) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de 15,000 GBP (quinze

mille Livres Sterling) est dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.300 euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de classe A

- M. Jean-Jacques Josset, né à Saint-Quentin, France, le 12 juin 1974, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- M. Jacob Mudde, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 14 octobre 1969, ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

<i>Gérant de classe B

- M. Radim Rimanek, né à Karvina, République Tchèque, le 27 août 1978, ayant son adresse professionnelle à Karad-

zicova 12, 821 08 Bratislava, République Slovaque;

2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 16 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12422. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014156997/418.
(140177836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Zorah S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 190.696.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-quatre septembre.
Par devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeoise (Luxembourg) «Paragons Investment Holding S.A.», avec siège social à

50 Esplanade, L-9227 Diekirch (Luxembourg),), pas encore enregistrée et immatriculée au «Registre de Commerce et
des Sociétés» (ci-après, le «Comparant»).

Représenté par Monsieur Petrus Yvon Maurice SMEETS, directeur né le 27 février 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant

à B-1840 Londerzeel, au 25 Vlasstraat, (Belgique), ayant tous pouvoirs pour engager la prédite société par sa signature
individuelle,

Lui-même représenté par Madame Carina RODRIGUES, secrétaire, née le 12 juillet 1990 à Luxembourg demeurant

professionnellement à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg le 15 septembre 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination Zorah S.A.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle,
le financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a en outre pour objet l'achat, la vente, l'exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.

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L

U X E M B O U R G

La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Diekirch.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,00 €), représenté

par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,00 €) chacune, intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

160167

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

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U X E M B O U R G

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 jour du mois de mai à 10h00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

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U X E M B O U R G

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire intégralement les mille (1.000) actions

comme suit:

La société «Paragons Investment Holding S.A. , pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Total des actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Les actions ont été entièrement libérées par l'actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-et-un mille euros (31.000,00 €), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de neuf cents euros
(900,00 €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Petrus Yvon Maurice SMEETS, directeur né le 27 février 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant à B-1840

Londerzeel, au 25 Vlasstraat, (Belgique),

3. La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2020.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Coficom Trust S.à r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B

153.931 et dont le siège social est à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2020.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

<i>Déclaration

Les actionnaires déclarent que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles

506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Carina RODRIGUES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 24 septembre 2014. Relation: DIE/2014/12006. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157051/270.
(140176145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Wirah Investments S.A., S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fami-

lial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 190.702.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois septembre.
Pardevant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hel-

linckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

1. FINACAP S.A., société anonyme ayant son siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
représentée par Monsieur Regis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WIRAH INVESTMENTS S.A., S.P.F., société de

gestion de patrimoine familial, qui sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de
patrimoine familial («SPF»)».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le

plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

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que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION SIX CENT MILLE EUROS (€ 1.600.000,-), représenté par MILLE SIX

CENTS ACTIONS (1.600) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 16.000.000,- (Euros SEIZE MILLIONS) représenté par 16.000 (SEIZE MILLE) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (Euros MILLE) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans, à partir de ce jour, autorisé à augmenter en temps

qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
effectuées moyennant une augmentation de la valeur nominale des actions ainsi qu'elle sera déterminée par le conseil
d'administration. Ces augmentations de capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces ou en nature ainsi
que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles augmentations. Le conseil d'administration

peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

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Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier

mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi qu'à celles de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le 31 décembre 2014.
Par dérogation, la première assemblée annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de juin en

2015.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

- FINACAP S.A., pré-qualifiée, MILLE SIX CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
TOTAL: MILLE SIX CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de UN

MILLION SIX CENT MILLE EUROS (€ 1.600.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a
été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à deux mille sept cents Euros (€
2.700.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, se considérant comme réuni en assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
a) Madame Tazia BENAMEUR, employée privée, née à Mohammadia, le 9 novembre 1969, avec adresse professionnelle

au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

b) La société anonyme «FMS SERVICES S.A.» ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3 avenue Pasteur, (RCS

Luxembourg section B numéro 101.240) est nommé représentant permanent Madame Nadine LAMBALLAIS, avec adresse
professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

c) La société anonyme «S.G.A. SERVICES S.A.» ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, (RCS

Luxembourg section B numéro 76.118); est nommée représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, résidant
au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.

<i>Est nommé commissaire aux comptes:

Monsieur Eric HERREMANS, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39,

Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2020.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

160174

L

U X E M B O U R G

Signé: R. GALIOTTO et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 octobre 2014. Relation: LAC/2014/45613. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157040/211.
(140177237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Gerinco, Société Anonyme.

Siège social: L-1625 Howald, 9, rue Théodore Gillen.

R.C.S. Luxembourg B 4.852.

L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GERINCO" (numéro d'identité 1951 40

00 177), avec siège social à L-1625 Howald, 9, rue Théodore Gillen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 4.852, constituée
suivant acte reçu par le notaire Georges FABER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 31 mai 1951, publié au
Mémorial C, numéro 57 du 11 juillet 1951 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe
GLAESENER, alors de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 1979, publié au Mémorial C, numéro 119 de 1979
(page 5683).

L'assemblée est présidée par Monsieur Aimé MICHAUX, administrateur de société, demeurant à Gedinne (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder aux administrateurs, à l'administrateur-délégué et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que la société a actuellement un capital social de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize

cents (€ 123.946,76.-), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que les cinq mille (5.000) actions de la société sont présentes ou repré-

sentées et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les
points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Aimé MICHAUX, administrateur de société, né à Namur

(Belgique) le 30 août 1950, demeurant à B-5575 Gedinne, 5, rue de la Station.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

160175

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société anonyme «EWA fiduciaire S.A.», ayant son siège social à L-9053 Ettelbruck,

53, avenue J.F. Kennedy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 98.553 comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs, à l'administrateur-délégué et au commissaire aux

comptes pour les travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-), sont à

charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: MICHAUX, DEMEYER, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 7 octobre 2014. Relation: CAP/2014/3772. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157322/65.
(140178233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

MS_consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4553 Niederkorn, 54A, rue Franz Erpelding.

R.C.S. Luxembourg B 144.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159092/9.
(140180739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Munster, Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.

R.C.S. Luxembourg B 19.885.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014159095/12.
(140181080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Oriolan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.444.

<i>Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 10 octobre 2014:

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159137/11.
(140180099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

160176

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Lux-Dressage S.à r.l.

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Lux Inter S.à r.l.

Luxnetwork S.A.

LX Alpha Phi S.C.A.

LYXOR Index Fund

Madison CF Luxembourg S.à. r.l.

Maera S.A.

Malam Invest Sàrl

Managinvest ltd S.à r.l.

Managinvest ltd S.à r.l.

Marine Locations S.A.

Marsalux S.à r.l.

Marshfields S.A.

Mars Propco 3 S.à r.l.

Marygold Investments S.A.

Mastelle S.à r.l.

Mebolux S.à r.l.

MedBridge Investments S.C.A.

M&amp;G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.

MGT 1 &amp; 2 S.A.

Microsoft Luxembourg USA Mobile SARL

Microsoft MOPR Holdings Luxembourg S.à r.l.

Mineral Development System S.A.

M.M. Warburg &amp; CO Niederlassung Luxembourg

Modelo 2 Sàrl

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Munster

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Quaestio S.A.

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