L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3330

11 novembre 2014

SOMMAIRE

Brookstar A Note Investments S.à r.l.  . . .

159801

Dalwood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159797

Dalwood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159797

Dalwood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159797

Danube Asset Management  . . . . . . . . . . . . .

159798

DataEurope Founders S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

159795

Delek Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

159794

DEMETER INVESTMENT Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159798

Demo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159798

Deroma Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

159799

Deubner Baumaschinen Benelux  . . . . . . . .

159799

Diador Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159796

Dianco Sourcing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159795

Dimmi Si Belval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159794

Dimmi Si Mersch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159794

Dimmi Si Niederkorn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

159794

Dodecahedron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159798

Donner & Dupon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159799

Drosbach Holding (Luxemburg) SA . . . . . .

159796

DSC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

159794

DS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159800

Dufenergy Global Commodities S.A. . . . . .

159796

Dumbledore S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

159800

Dumbledore S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

159799

DuPont International (Luxembourg)

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159796

DuPont Operations (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159798

Dynamic Materials Luxembourg 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159797

E.B. Trans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159797

Eco Climat Engineering S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

159800

Enterasys Networks UK Limited - Luxem-

bourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159795

Eurocaution Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

159799

Euro F.D. Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

159840

Friedhaff II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159800

GreenFusion Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159833

La Sablonniere S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159809

L. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159804

Lux 45 Starlight Eur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

159801

Madeni Metals & Mining S.A.  . . . . . . . . . . . .

159811

Minerva Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

159820

Muco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159837

Mycommodity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159831

Quilvest AM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159830

SportsBook s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159833

SwanCap Opportunities Fund II Feeder

SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159835

Via Dimmi Si S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159800

159793

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U X E M B O U R G

DSC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.387.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69428 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158690/10.
(140180575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Dimmi Si Niederkorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Niederkorn, 132, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 161.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014158683/10.
(140180425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Dimmi Si Mersch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 142.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014158682/10.
(140180465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Dimmi Si Belval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 154.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014158681/10.
(140180466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Delek Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, Härewiss.

R.C.S. Luxembourg B 4.427.

<i>Extrait d'une résolution de l'assemblée générale du 30 septembre 2014

Il résulte desdites décisions que:
- Monsieur Michel Doyen a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 30 septembre 2014.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Dirk Vandersmissen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014158674/14.
(140180359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

159794

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U X E M B O U R G

DataEurope Founders S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 169.506.

EXTRAIT

1) Il résulte d'un contrat de cession sous seing privé intervenu en date du 17 septembre 2014, que:
Sisters Soparfi S.A., une Société Anonyme, constituée sous la loi du Grand-duché de Luxembourg, immatriculée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.387, dont le siège social est situé au 62 avenue
de la Liberté L-1930 Luxembourg,

a cédé à:
Colony Capital, LLC, «a Limited Liability Company», immatriculée sous le numéro 2306492 dont le siège social est

situé au 2450 Broadway, 6 

th

 Floor, Santa Monica, California 90404, l'entièreté des parts sociales de la Société DataEurope

Founders S.à r.l. à savoir, douze mille six cent (12.600) parts sociales.

2) Il résulte des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 30 Septembre 2014, que:
Colony Luxembourg S.à r.l. une Société à responsabilité Limitée, constituée sous la loi du Grand-duché de Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.540, dont le siège social est
situé au 121 avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, a été nommée gérant de la société avec effet au 1 

er

 octobre

2014 (inclus) et ce pour une durée indéterminée, en remplacement de Sisters Soparfi S.A., gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Valérie Chaumier
<i>Mandataire habilité

Référence de publication: 2014158654/26.
(140180715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Dianco Sourcing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 152.630.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Nico Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur- délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014158658/14.
(140180913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Enterasys Networks UK Limited - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 95.651.

La succursale de la Société a été ouverte en date du 15 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations n° 1049 du 9 octobre 2003.

Les comptes annuels de la Société de droit étranger au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enterasys Networks UK Limited - Luxembourg Branch
Signature

Référence de publication: 2014158708/14.
(140180650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

159795

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U X E M B O U R G

Dufenergy Global Commodities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 132.710.

EXTRAIT

Comme décidé lors du Conseil d'Administration du 10 octobre 2014, la Société prend acte de la nomination en tant

qu'Administrateur-délégué à la gestion journalière de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2018, de:

- Monsieur Julien Guillaume, né le 3 juillet 1984 à Messancy (Belgique) et situé professionnellement au 6, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158665/15.
(140180482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Drosbach Holding (Luxemburg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 91.899.

<i>Rectificatif déposé le 03/07/2014 au Registre de Commerce N°L140112109

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 20.06.2014 que:
- Monsieur Aloyse Wagner, né le 24.08.1954 à Troisvierges et demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg,

9, rue Robert Stümper est nommé Président du Conseil d'Administration, son mandat se terminera en l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.10.2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014158663/15.
(140180999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

DuPont International (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 78.109.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158666/9.
(140179970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Diador Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 141.006.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 19 septembre 2014

<i>Première résolution

Afin de se conformer aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au

porteur, le Conseil d'Administration décide de nommer HRT Fidalux S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous le numéro B 41178 en qualité de dépositaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIADOR FINANCE S.A.

Référence de publication: 2014158680/15.
(140180619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

159796

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U X E M B O U R G

Dalwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
DALWOOD S.A.

Référence de publication: 2014158669/11.
(140180372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Dalwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
DALWOOD S.A.

Référence de publication: 2014158670/11.
(140180905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Dalwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
DALWOOD S.A.

Référence de publication: 2014158671/11.
(140181068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

E.B. Trans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7-9, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.281.

L'adresse de M. Bertrand TARDY, Administrateur est 27, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg et celle de Mme.

France TARDY, Administrateur, 25, avenue Lamballe, F-75611 Paris.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014158697/11.
(140180302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Dynamic Materials Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 140.050,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 134.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014158668/10.
(140181090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

159797

L

U X E M B O U R G

DuPont Operations (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 78.030.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158667/9.
(140179971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Danube Asset Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.273.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014158672/13.
(140180340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

DEMETER INVESTMENT Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014158675/10.
(140180403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Demo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 80, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 145.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014158676/10.
(140180420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Dodecahedron S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 134.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

<i>Pour compte de Dodecahedron Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014158684/12.
(140180295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

159798

L

U X E M B O U R G

Deroma Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.811.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2014

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Barbieri Ernesto, demeurant au 30, Via Mons.Per-

tile, I-36016 Thiene (VI), Monsieur Tamiozzo Giancarlo, demeurant au Via dei Quartieri, 78, I-36016 Thiene (VI) (Italy)
et de Pan European Ventures S.A., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg ainsi que le
mandat de  Commissaire  aux comptes  de  Autonome de  Révision, ayant  son siège social au 70, Grand-Rue à L-1660
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l' assemblée qui statuera sur les comptes de l' exercice 2014.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014158677/17.
(140180450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Deubner Baumaschinen Benelux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 15, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 133.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158679/10.
(140180838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Donner &amp; Dupon, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.135.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158686/9.
(140180717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Dumbledore S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 176.136.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158695/9.
(140181037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Eurocaution Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158710/9.
(140180147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

159799

L

U X E M B O U R G

DS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 136.727.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014158688/10.
(140180464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Via Dimmi Si S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4513 Niederkorn, 132, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 161.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014158693/10.
(140180426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Dumbledore S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 176.136.

EXTRAIT

Dorénavant, Madame Valérie WESQUY née à Mont-Saint-Martin (France) le 6 mars 1968, est domiciliée profession-

nellement au 19 Boulevard Grande-duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, sera inscrite sous le nom de Madame
Valérie RAVIZZA.

Luxembourg, le 03 juin 2014.

Référence de publication: 2014158694/12.
(140179952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Eco Climat Engineering S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 150.007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014158698/11.
(140180197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Friedhaff II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 127.608.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

FRIEDHAFF II S.A.

Référence de publication: 2014158784/11.
(140180502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

159800

L

U X E M B O U R G

Brookstar A Note Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lux 45 Starlight Eur S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.605.

In the year two thousand fourteen, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Brookstar A Note JV Co S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg RCS B 189 586 and having

its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, represented by Mr. Liridon ELSHANI, private em-
ployee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg by a virtue of a proxy given under
private seal on 26 September 2014 in Luxembourg.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party is the shareholder of “Lux 45 Starlight EUR S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée,having its

registered address at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg section B number 189
605, incorporated by deed enacted by the undersigned notary on August 11, 2014. The articles of incorporation have
not been amended since.

The appearing parties requested to the notary to enact
That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amendment of the registered name of the Company, to be changed into “Brookstar A Note Investments S.à r.l.”

and amendment of Article 1 of the Articles of Association of the Company to reflect such action;

2. Amendment of the management rules of the Company and amendment of Article 7.1 of the Articles of Association

of the Company to reflect such action;

3. Amendment of the procedure rules of the Company and amendment of Article 9.6 of the Articles of Association

of the Company to reflect such action;

4. Amendment of the representation rules of the Company and amendment of Article 10 of the Articles of Association

of the Company to reflect such action;

5. Requalification of Mr Jerome Silvey and Mr Thierry Drinka as A Managers for an undetermined duration and ap-

pointment of Mr Luc Leroi and Mr Douwe Terpstra as B Managers for an undetermined duration;

6. Transfer of the registered office of the Company from 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg to 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg;

Then the shareholder tooks the following resolutions:

<i>First resolution:

The shareholder resolves to change the name of the Company, from “Lux 45 Starlight EUR S.à r.l.” into “Brookstar

A Note Investments S.à r.l.”

<i>Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the shareholder resolves to amend Article 1 of the Articles of Asso-

ciation, which will henceforth read as follows:

“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Brookstar A Note InvestmentsS.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the “Company Law”) and by the present articles
of association (the “Articles”).”

<i>Third resolution:

The shareholder resolves to change the management rules of the Company and to amend Article 7.1 of the Articles

of Association accordingly to be read as follows:

“ 7.1. The Company shall be managed by one or several A manager(s) (the “A Managers”) and one or several B manager

(s) (the “B Managers” and together with the A managers, the “Managers”) appointed by a resolution of the general meeting
of the shareholders which sets the term of their office. Managers of the Company need not be shareholders.“

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L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution:

The shareholders resolves to change the Procedure rules of the Company and to amend Article 9.6 of the Articles of

Association accordingly, to be read as follows:

“ 9.6. The board of managers can validly deliberate and act only if at least two A Managers and two B Managers are

present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board

of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting”

<i>Fifth resolution:

The shareholder resolves to change the representation rules of the Company and to amend Article 10 of the Articles

of Association accordingly, to be read as follows:

“ Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound by the joint signature of any A Manager and any B Manager or by the joint or single

signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

10.2 The board of managers may sub-delegate their powers for specific tasks to one or more Managers or one or

more ad hoc agents, whether shareholders or not.

The board of managers will determine this agent’s responsibility and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.”

<i>Sixth resolution:

The shareholder resolves to set at four (4) the number of members of the board of managers and:
to requalify the actual Managers of the Company as A Managers for an unlimited period of time:
- Mr Thierry Drinka, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at 3, rue Mozart, L-2166

Luxembourg.;

- Mr Jerome Silvey, born in Pennsylvania (USA) on June 27, 1957, with professional address at 591, West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America; to appoint the following persons as B Managers of the Company
for an unlimited period of time:

- Mr Luc Albert Johan Leroi, born in Rocourt (Belgium) on October 26, 1965, with professional address at 13A, rue

de Clairfontaine, Eischen, L-8460 Luxembourg

- Mr Douwe Hendrik Jacob Terpstra, born in Leeuwarden (Netherland) on October 31, 1958, with professional address

at 6, rue Eugène Ruppert L2453 Luxembourg.

<i>Seventh resolution

The shareholder resolves to Transfer of the registered office of the Company from 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg

to 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la version en langue française

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Brookstar A Note JV Co S.à r.l., une société constituée et existante sous les lois du Luxembourg et ayant son siège

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 189 586, ici représentée par son Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé le 26 septembre 2014 à Lu-
xembourg.

159802

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle partie déclare être l’associés de la société à responsabilité limitée «Lux 45 Starlight EUR S.à r.l», ayant son

siège social au 4, rue Dicks, L-1417Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 189 605, constituée suivant acte reçu pardevant le notaire instrumentaire en date du 11 août 2014. Les
statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.

Les parties comparantes ont requis le notaire d’acter comme suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en «Brookstar A Note Investments S.à r.l.» et

modification de l’article 1 des statuts de la société en conséquence;

2. Modification des règles de gérance de la Société et modification de l’article 7.1 des statuts de la société en consé-

quence;

3. Modification des règles de procédure des statuts de la société en conséquence et modification de l’article 9.6 des

statuts de la société en conséquence;

4. Modification des règles de représentation et modification de l’article 10 des statuts de la société en conséquence;
5. Requalification de M Jerome Silvey et M Thierry Drinka en tant que Gérants A pour une durée indéterminée et

nomination de M Luc Leroi et M Douwe Terpstra en tant que Gérants B pour une durée indéterminée.

6.  Transfer  du  siège  social  de  la  Société  du  4,  rue  Dicks,  L-1417  Luxembourg  au  6,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453

Luxembourg;

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé, apris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’associé décide de changer la dénomination sociale de la société, de «Lux 45 Starlight EUR S.à r.l.» en «Brookstar A

Note Investments S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé décide de modifier l’article 1 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Brookstar A Note

Investments S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

<i>Troisième résolution:

L’associés décide de changer les règles de gérance de la Société et de modifier l’article 7.1 des statuts de la Société en

conséquence, afin de lui donner la teneur suivante:

« 7.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants A (les “Gérants A”) et un ou plusieurs gérants B (les “Gérants

B” et ensemble avec les Gérants A, les Gérants) nommés par résolution de l’assemblée générale des Associés qui éta-
blissent les termes de leurs mandats. Le ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.»

<i>Quatrième résolution

L’associé décide de changer les règles de procédure de la Société et de modifier l’article 9.6 des statuts de la Société

en conséquence, afin de leur donner la teneur suivante:

« 9. 6. Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si au moins deux Gérants A et deux Gérants

B sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix exprimées. Les résolutions

du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à
la réunion.»

<i>Cinquième résolution:

L’associé décide de changer les règles de représentation de la Société et de modifier l’article 10 des statuts de la Société

en conséquence, afin de leur donner la teneur suivante:

« Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par la signature conjointe

ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

10.2 Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

Gérants ou à un ou plusieurs agents ad hoc, associés ou non.

159803

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.»

<i>Sixième résolution:

L’associé décide de fixer à quatre (4) le nombre de gérants et:
de requalifier les personnes suivantes en tant Gérants A de la Société pour une période indéterminée:
- M Thierry Drinka, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166

Luxembourg;

- M Jerome Silvey, né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionnelle au 591, West Putnam Avenue,

Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d’Amérique;

de nommer les personnes suivantes en tant Gérants B de la Société pour une période indéterminée:
- M Luc Albert Johan Leroi, né à Rocourt (Belgique) le 26 octobre 1965, avec adresse professionnelle au 13A, rue de

Clairefontaine. Eischen, L- 8460 Luxembourg;

- M Douwe Hendrik Jacob Terpstra, né à Leewarden (Pays-Bas) le 31 octobre 1958, avec adresse professionnelle au

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

<i>Septième résolution

L’associé décide de transférer le siège social de la Société du 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 octobre 2014. Relation: LAC/2014/45671. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156722/189.
(140177060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

L. Invest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 48.564.

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) "L.

INVEST S.A.", avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 48.564,
constituée suivant acte reçu par le notaire Réginald NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 août
1994, publié au Mémorial C, numéro 505 du 6 décembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire Paul DECKER, de résidence à Luxembourg, en date du 8 novembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 111
du 20 janvier 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

159804

L

U X E M B O U R G

I.- L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 12 juin 2014.
2.- Adoption par la société du statut de société de participations financières (SOPARFI) avec effet à ce jour.
3.- Changement de l’année sociale qui débutera désormais le 1 

er

 septembre pour se terminer le 31 août de l’année

suivante.

4.- Modification de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle.
5.- Refonte des statuts de la société.
6.- Administrateurs - commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 12 juin

2014.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que la société adoptera désormais le statut de société de participations financières (SOPARFI) avec

effet à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale qui débutera désormais le 1 

er

 septembre pour se terminer le 31 août

de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice social en cours ayant débuté le 1 

er

 janvier 2014 se clôturera le 31 août 2014.

L’assemblée décide en outre de fixer désormais la date de tenue de l’assemblée générale annuelle au 4 

ème

 mercredi

du mois de février à 14.30 heures.

<i>Quatrième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent et d’adapter les statuts aux dispositions légales en vigueur, l’as-

semblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de «L.INVEST S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut procéder à l’achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l’usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d'obligations.

159805

L

U X E M B O U R G

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. le capital social est fixé à quatre-vingt-quinze mille deux cent quatre-vingts euros soixante-quatre cents (€

95.280,64.-), représenté par six cent vingt-cinq (625) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire. Elles peuvent être créées, au choix

du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions à titre onéreux
Les actionnaires ne pourront céder les actions de la société qu’ils détiennent, que dans les conditions prévues au

présent article. Les actionnaires disposent d’un droit de préemption sur les actions proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils détiennent déjà.

Ainsi, tout actionnaire (l’"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu’il

détient dans la société devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire") une notification écrite qui
devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l’identité
précise du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le
prix unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d’échange, d’apport ou de toute
autre  opération  de  même  nature,  la  valeur  unitaire  des  actions  retenue  pour  la  réalisation  de  l’opération  et  (iv)  les
conditions et modalités de la cession.

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l’Actionnaire Cédant. L’Actionnaire Cédant sera et
restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l’Offre de Cession"). A tout
moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l’Actionnaire Cédant de son intention d’acquérir ou
non les Actions Offertes, étant entendu que l’acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions
que ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l’Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d’une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l’Actionnaire Cédant. En cas de décision d’un Bénéficiaire de ne pas utiliser son
droit de préemption, son droit de préemption sera transféré proportionnellement aux autres Bénéficiaires, sauf s’ils
s’accordent sur une autre répartition.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l’Actionnaire Cédant

sa volonté d’acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

S’il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement

au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s’ils s’accordent sur une autre répartition.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l’Actionnaire Cédant de sa volonté d’acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d’acquérir ces actions et l’Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l’Actionnaire Cédant.

159806

L

U X E M B O U R G

Le Bénéficiaire sera tenu de s’acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l’expiration de la
Durée de l’Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n’aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l’expiration de la Durée de l’Offre

de Cession, pourra être cédée par l’Actionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, aux prix et conditions proposés par
ce Cessionnaire Proposé à l’Actionnaire Cédant.

L’Actionnaire Cédant informe le conseil d’administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d’actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait

été mis en mesure d’exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit
et ne sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la société.

(ii) Cessions à titre gratuit
Les cessions à titre gratuit d’actions de la société aux descendants sont libres.
Les donataires, les héritiers et légataires d'actions de la société, autres que des descendants du donateur ou testateur,

peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et
ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à la donation ou l’héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de l’actionnaire ou la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite accep-
tation. Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-
donateurs/ héritiers/légataires) soient présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires -un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers

ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté
contre leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l’assemblée générale extraor-
dinaire racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
déjà, sauf s’ils s’accordent sur une autre répartition.

Le prix d’achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires

et les actionnaires obligés à l’achat, sauf en cas d’accord sur le prix d’achat. L’expert doit fixer le prix dans les 30 jours
de sa désignation. S’il n’y a pas d’accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme
en référé. Les frais de désignation de l’expert seront supportés par les actionnaires obligés à l’achat.

Si l’achat des actions dont le transfert a été refusé n’a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,

héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

159807

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d’administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n’a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de février à 14.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 septembre et finit le 31 août de l’année suivante.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.”

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d’accepter les démissions des administrateurs, à savoir Messieurs Ralph BOURGNON, Romain

BONTEMPS et Ronald WEBER et du commissaire aux comptes la société «COMPLIANCE &amp; CONTROL» à compter
du 12 juin 2014 et de leur accorder décharge pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 12 juin 2014:
a) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

b) la société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.

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c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2018.
Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&amp;C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»

préqualifiée.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963,

demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 12
juin 2014.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2018.
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J-M. WEBER, DEMEYER, DONDLINGER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 30 septembre 2014. Relation: CAP/2014/3680. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156710/259.
(140177753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

La Sablonniere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1851 Luxembourg, 12, rue Gustave Kahnt.

R.C.S. Luxembourg B 190.691.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

LEIG S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Gustave Kahnt à L-1851 Luxembourg,

inscrite auprès du Registre de Commerce des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 170.127, représentée par
son gérant en fonction Monsieur Julien GEORGE, gérant de sociétés, né à Metz (France), le 6 novembre 1984, demeurant
à L-1851 Luxembourg, 12, rue Gustave Kahnt;

lui-même ici dûment représenté par Monsieur André PIPPIG, comptable, demeurant professionnellement à L-2210

Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante a, agissant es qualité, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LA SABLONNIERE S.à r.l..

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Art. 3. La société a pour objet la détention, la mise en valeur, la location ou l'aliénation d'un patrimoine immobilier

pour son propre compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cents (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

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Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. – Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les cents (100) parts sociales ont été souscrites par la société LEIG S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement

libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1851 Luxembourg, 12, rue Gustave Kahnt.
2.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Julien GEORGE, gérant de sociétés, né à Metz (France), le 6 novembre 1984, demeurant à L-1851 Luxem-

bourg, 12, rue Gustave Kahnt.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: André PIPPIG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 octobre 2014. Relation GRE/2014/3860. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014156727/115.
(140176507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Madeni Metals &amp; Mining S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 190.689.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf août.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

«Misilita Investments LTD”, une société anonyme, ayant son siège social à 58 Agiou Athanasiou, El Greco building, 2

nd

 floor, Flat/office 201 4102, Limassol, Cyprus, inscrite sous le numéro H E288196

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ici représentée par Monsieur Yannick KANTOR, juriste, demeurant professionnellement au 8A, Boulevard de la Foire

L-1528 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 6 juin 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “Madeni Metals &amp; Mining S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l’achat de minerai, y compris le titane, le traitement et la revente dans le réseau de

distribution du groupe, prenant en compte le fait que la propriété ne passe pas par le Grand-Duché du Luxembourg et
que la transformation aussi bien que le transport est réalisée à l’étranger.

La Société peut aussi faire n'importe quelles transactions afin de directement ou indirectement acquérir des partici-

pations dans toutes sociétés et sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'administrer, gérer, contrôler et développer ces
participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour la constitution, la gestion, le développement et la vente d'un portefeuille constitué

de titre de tout genre et de brevet de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
société, acquérir par contribution, souscription, ou par option d'achat ou de tout autre manière, tout type de titres et
de brevets, les vendre, les transférer, les échanger ou autre, et développer ces titres et brevets.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit.
La société peut accorder aux sociétés du groupe ou à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties,

dans les limites de la loi du 10 Août 1915.

Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, des prêts, avec ou sans garantie et se porter

garant pour d'autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales.

La Société peut prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et faire toutes les transactions qui sont directement

ou indirectement liés avec son objet et qui sont susceptibles de promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Capital autorisé
Le capital social de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,-EUR) par la création et l’émission d'actions

nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances, par émission d’obli-
gations convertibles en actions ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de
bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

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U X E M B O U R G

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l’article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3 

ème

 vendredi du mois de mai à 14.00 heures. Si

ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

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Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

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V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires:

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et libération:

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par “Misilita Investments LTD”,

prénommée et représentée comme ci-avant.

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que

le montant de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros (1.250,- EUR).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique:

L’actionnaire unique, représenté comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- A été appelé aux fonctions d'administrateurs:
- M. Yannick KANTOR, juriste, né le 25 octobre 1975 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement au 8A,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Mme Mayra ROMERO TORRES, employée privée, née le 21 mars 1976 à Santiago de Cuba (Cuba), demeurant

professionnellement au 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; et

- Mme Haydée ZEBALLOS-FONTAINE, employée privée, née le 29 juillet 1968 à Lima (Perou), demeurant au 8A

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

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3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Mr Sébastien FEVE, demeurant professionnellement au 8 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
4.- Le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 8A, Boulevard de la Foire.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2020.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fourteenth, on the twenty ninth day of August.
Before Me Paul DECKER, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

“Misilita Investments LTD”, a société anonyme, having its registered office at 58 Agiou Athanasiou, El Greco building,

2 

nd

 floor, Flat/office 201 4102, Limassol, Cyprus registered with registration number HE288196,

here represented by M. Yannick KANTOR, jurist, residing professionally in 8A, Boulevard de la Foire L-1528 Luxem-

bourg, by virtue of proxy given under private seal on 6 June 2014.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting as aforesaid, has required the undersigned notary to enact the deed of association of a

public limited company (société anonyme) to establish as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of “Madeni Metals &amp;
Mining S.A.” (hereinafter the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3.  The  purpose  of  the  Company  is  the  purchase  of  ore,  including  titanium,  the  processing  and  resale  in  the

wholesale distribution network of the group, taking into account the fact that the property does not pass through the
Grand-Duchy of Luxembourg and that the transformation as well as the transportation are realized aboard.

The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever.
The company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-

antees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

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II. Social capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), represented by three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Authorised capital
The corporate share capital is fixed at one million euro (EUR 1,000,000.-) by the creation and the issue of new shares

with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by Profit Participating Con-
vertible Bonds or following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves
into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors. As a consequence of each increase of capital so rendered effective
and duly documented in notarial form, the first paragraph of the present article will be amended such as to correspond
to the increase so rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors
or by any persons appointed for such purposes.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 3 

rd

 Friday of May at 02.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

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Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

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Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory provision:

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2014.

2.- The first General Meeting will be held in the year 2015.

<i>Subscription and liberation:

The articles of association having thus been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed

by “Misilita Investments LTD”, prenamed and represented as aforesaid.

All these shares are fully paid up by payments cash in an amount of twenty five per cent (25%), such the amount of

seven thousand seven hundred fifty euro (7,750.-EUR) is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof
having been given to the undersigned notary, who states it.

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<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Costs

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder:

The sole shareholder, represented as aforesaid and representing the entire subscribed, has passed the following res-

olutions:

1.- The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr. Yannick KANTOR, jurist, born on October 25 

th

 , 1975 in Verviers (Belgium), residing professionally at 8A,

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Mrs Mayra ROMERO TORRES, private employee, born on March 21 

st

 , 1976 in Santiago de Cuba (Cuba), residing

professionally at 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; and

- Mrs Haydée ZEBALLOS-FONTAINE, private employee, born on July 29 

th

 , 1968 in Lima (Peru), residing professio-

nally at 8a Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
Mr Sébastien FEVE, residing professionally at 8 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
4.- The registered office is established in L-1528 Luxemburg, 8A, Boulevard de la Foire.
5.- The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2020.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read in the language of the appearing persons, acting as said before, known to the notary

by surname, Christian name, civil status and residence, the said appearing persons signed together with Us the notary the
present deed.

Signé: Y. KANTOR, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2014. Relation: LAC/2014/40392. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 août 2014.

Référence de publication: 2014156748/473.
(140175912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Minerva Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 190.756.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the first of October.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Micro Focus International Holdings Ltd., a company incorporated under the laws of Ireland, having its address at South

Bank House, Barrow Street, Dublin 4, Ireland, and registered with the Companies Registration Office under number
345982, here represented by Peggy Simon, private employee, having her professional address at 9, Rabatt, L-6475 Ech-
ternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on September 29, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

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Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “Minerva Finance S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty-five thousand U.S. Dollars (USD 25,000.-) represented

by twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

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The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a

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decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

159823

L

U X E M B O U R G

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on May 1 

st

 and ends on April 30 

th

 of each year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on April 30

th

 , 2015.

<i>Subscription - Payment

All the twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by Micro Focus International Holdings Ltd., pren-

amed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty-five thousand U.S. Dollars (USD 25,000.-) is

at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at four (4).
2. Appoint the following persons as Company's managers:

159824

L

U X E M B O U R G

<i>- Category A Managers:

* Mr. Philippe Salpetier, born on August 19 

th

 , 1970, in Libramont, Belgium, having his professional address at 16,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

* Mr. Patrick Moinet, born on August 19 

th

 , 1970, in Bastogne, Belgium, with professional address at 16, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>- Category B Managers:

* Mr. Graham Norton, born on April 5 

th

 , 1959, in Cranford, the United Kingdom, having his professional address at

199 The Street, West Horsley, Leatherhead, Surrey, DT24 6HR, the United Kingdom; and

* Mr. Rob Ebrey, born on June 14 

th

 , 1974, in Broxburn, Scotland, having his address at 2, Wharf Cottages, Station

Road, Padworth, RG7 4JN, the United Kingdom.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the registered address of the Company at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le premier octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Micro Focus International Holdings Ltd., une société de droit irlandais ayant son siège social à South Bank House,

Barrow Street, Dublin 4, Irlande, et enregistrée auprès du «Companies Registration Office» sous le numéro 345982,
représentée par Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29 septembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non.

La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses

filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre

159825

L

U X E M B O U R G

société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Minerva Finance S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars U.S. (USD 25.000,-) représenté par vingt-

cinq mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

159826

L

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature

conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 mai et se termine le 30 avril de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

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U X E M B O U R G

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 avril 2015.

<i>Souscription - Libération

Toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ont été souscrites par Micro Focus International Holdings Ltd.,

préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

mille dollars U.S. (USD 25.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution a été évalué à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>- Gérants de catégorie A:

* M. Philipe Salpetier, né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 16, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

* M. Patrick Moinet, né le 6 juin 1975 à Bastogne, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>- Gérants de catégorie B:

* M. Graham Norton, né le 5 avril 1959 à Cranford, Royaume-Uni, ayant son adresse au 199 The Street, West Horsley,

Leatherhead, Surrey, DT24 6HR, Royaume-Uni; et

* M. Rob Ebrey, né le 14 juin 1974 à Broxburn, Ecosse, ayant son adresse au 2 Wharf Cottages, Station Road, Padworth,

RG7 4JN, Royaume-Uni.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1806. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156761/506.
(140177931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Quilvest AM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 48, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 183.533.

L’an deux mille quatorze, le trois octobre.
Par-devant nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Quilvest AM S.A. (ci-après la “Société”), une société

anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé au 7, rue
Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.533, constituée suivant un acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 2013, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 576, du 5 mars 2014.

L’assemblée s’est ouverte sous la présidence de Monsieur Gregory PIAVENT, demeurant professionnellement au 48,

rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire et scrutateur Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant

professionnellement à L-4031 Esch-sur-Alzette, 32A, rue Zénon Bernard.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de l'adresse du siège social de la Société, actuellement situé au 7, rue Thomas Edison L-1445 Strassen

vers le 48, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg;

2. Modification subséquente de l'article 2.1 des statuts de la Société;
3. Augmentation du capital social de la Société afin de le porter de trois cent mille euros (EUR 300.000) à six cent

cinquante mille euros (EUR 650.000), par l'émission de trois cent cinquante (350) actions, d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000) chacune;

4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société.
II. Que l'actionnaire unique présent et le nombre de ses actions sont indiqués sur une liste de présence; que cette liste

de présence ainsi que la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signées «ne varietur» par les membres
du bureau de l'assemblée et le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités d’enregistrement;

III. Qu’il ressort de ladite liste de présence que sur les trois cents (300) actions qui composent l'entièreté du capital,

toutes les actions sont présentes ou représentées.

IV. Que l'intégralité du capital étant présent ou représenté, il n’y a pas lieu de vérifier les convocations et la présente

assemblée est valablement tenue.

V. Que la présente assemblée est dûment constituée et peut en conséquence valablement délibérer sur tous les points

inscrits à l'ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires, après délibération, a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer l'adresse du siège social de la Société actuellement situé au

7, rue Thomas Edison L-1445 Strassen vers le 48, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.

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<i>Deuxième résolution

En conséquence du changement de l'adresse du siège social, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier

l'article 2.1 des statuts de la Société de la version française qui sera désormais rédigé comme suit:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des bureaux, centres administratifs, filiales ou succursales partout
où il l'estimera opportun, tant au le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

L’article 2.1 des statuts de la Société de la version anglaise aura désormais la teneur suivante:

« 2.1. The Company shall have its registered office in Luxembourg Ville, Grand Duchy of Luxembourg. The Board of

Directors shall have the right to set up offices, administrative centres, branches and subsidiaries wherever it shall see fit,
either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois cent

cinquante mille euros (EUR 350.000) afin de l'augmenter de son montant actuel de trois cent mille euros (EUR 300.000)
à un montant de six cent cinquante mille euros (EUR 650.000) par l'émission de trois cent cinquante (350) actions, d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

Les nouvelles actions ont été souscrites par l'actionnaire unique de la Société - Quilvest Wealth Management S.A., une

société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social situé au 48,
rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.224, pour le prix de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000).

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire. Les documents justifiant de

l'existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné, de sorte que le montant de trois cent
cinquante mille euros (EUR 350.000) se trouve à la libre disposition de la société, ce qui été reconnu par le notaire
soussigné.

<i>Quatrième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article

5.1 des statuts de la Société de la version française qui sera désormais rédigé comme suit:

« 5.1. Le capital émis par la Société est fixé à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000) représenté par six cent

cinquante (650) actions ayant chacune une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000).»

L'article 5.1 de la version anglaise des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. The subscribed share capital is set at six hundred fifty thousand Euros (EUR 650.000) consisting of six hundred

fifty (650) shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1.000) each.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés

approximativement à 1.900.- EUR.

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prén-

oms usuels et demeures, lesdits comparants ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: PIAVENT, SENSI-BERGAMI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06/10/2014. Relation: EAC/2014/13380. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 07/10/2014.

Référence de publication: 2014156880/88.
(140177489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Mycommodity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1270 Luxembourg, 18, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 189.880.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

159831

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U X E M B O U R G

La société à responsabilité limitée “NEOZOON s.à r.l.”, ayant son siège social à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 162.608,

ici représentée aux fins des présentes par son gérant unique Monsieur Michael RIEDL, demeurant à L-1270 Luxem-

bourg, 18, Am Bongert,

détentrice de cent vingt-six (126) parts sociales.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée "Mycommodity S.à

r.l." (numéro d’identité 2014 24 44 047), avec siège social à L-1270 Luxembourg, 18, Am Bongert, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 189.880, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 août 2014, en voie
de publication au Mémorial C,

a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de remplacer les cent vingt-six (126) parts sociales existantes d’une valeur nominale de cent

euros (€ 100.-) chacune par mille deux cent soixante (1.260) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (€ 10.-)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de huit mille quatre cents euros (€

8.400.-) pour le porter de son montant actuel de douze mille six cents euros (€ 12.600.-) à vingt et un mille euros (€
21.000.-), par l’émission de huit cent quarante (840) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-)
chacune, avec paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de deux mille quatre cents euros (€ 2.400.-).

<i>Souscription et paiement

L’associée unique, à savoir la société «NEOZOON s. à r.l.», préqualifiée, déclare renoncer à souscrire à l’augmentation

de capital sus-visée.

Sont ensuite intervenues aux présentes:
1) La société de droit allemand «digid UG», ayant son siège social à D-89134 Blaustein, Sperberweg, 3, inscrite au

registre de commerce de Ulm (Allemagne) sous le numéro HRB 726952.

2) La société de droit allemand «Mecore GmbH», ayant son siège social à D-80331 München, Rindermarkt, 7, inscrite

au registre de commerce de München (Allemagne) sous le numéro HRB 199529.

Toutes deux ici représentées aux fins des présentes par Monsieur Peter KAUSCH, professeur d’université, demeurant

à Brühl (Allemagne), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 19 septembre 2014, lesquelles
procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées
aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles sociétés «digid UG» et «Mecore GmbH» déclarent souscrire aux huit cent quarante (840) parts sociales

nouvelles sus-visées, dans les proportions ci-dessous indiquées, à savoir:

a) la société «digid UG», à concurrence de quatre cent vingt (420) parts sociales nouvelles;
b) la société «Mecore GmbH», à concurrence de quatre cent vingt (420) parts sociales nouvelles;
et les libérer, ensemble avec une prime d’émission globale d’un montant de deux mille quatre cents euros (€ 2.400.-),

par l’apport en nature d’un logiciel d’analyse de données et d’un logiciel d’utilisation du programme Excel Microsoft,
lesquels sont plus amplement définis dans deux descriptifs établis en date du 17 septembre 2014 par les gérants des
sociétés «digid UG» et «Mecore GmbH», lesquels descriptifs, après avoir été signés «ne varietur» par les comparants et
le notaire instrumentant, demeureront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

Il a été justifié au notaire instrumentant de la valeur dudit apport par des estimations faites par les gérants des deux

sociétés «digid UG» et «Mecore GmbH» dans les descriptifs sus-visés ainsi que par le gérant de la société “Mycommodity
S. à r.l.”, laquelle dernière estimation, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant,
demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Répartition du capital social

Suite à la prédite augmentation de capital, le capital social souscrit est réparti comme suit:

1.- La société «NEOZOON s. à r.l.», préqualifiée,
mille deux cent soixante sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260
2.- La société «digid UG», préqualifiée,
quatre cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

3.- La société «Mecore GmbH», préqualifiée,
quatre cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

Total: deux mille cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.100

159832

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt einundzwanzigtausend Euro (EUR 21.000.-) und ist eingeteilt in zweitausen-

deinhundert (2.100) Geschäftsanteile zu je zehn Euro (EUR 10.-)."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: RIEDL, KAUSCH, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 2 octobre 2014. Relation: CAP/2014/3728. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156764/78.
(140177935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

GreenFusion Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. SportsBook s.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3590 Dudelange, 3, Place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 147.989.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

DARIUS EQUITIES S.A. une société anonyme de Panama ayant son siège social au East 54 

th

 Street, bâtiment Arango

Orillac Building, étage 2, PA - 0811 Citiy of Panama et immatriculé auprès du Public Registry of Panama sous le numéro
11886, dûment représentée par M. Alain VASSEUR, né le 24/04/1958 à Dudelange et demeurant à 3, rue de Mamer,
L-8277 Holzem, en vertu d'une procuration générale donnée sous seing privé le 10 septembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée "SportsBook S.àr.l." (ci-après la «Société»),

avec siège social au 27, Place de l’Hôtel de Ville Dargent, L-3590 Dudelange, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 147.989, et constituée suivant acte reçu Maître Paul DECKER, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 1 

er

 septembre 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1862 du 25

septembre 2009 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 31 décembre 2010 suivant acte reçu par
Maître Paul DECKER, prénommé, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 638 du 5 avril 2011.

La comparante représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte que l’ordre

du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de dénomination de la société en «GreenFusion Sàrl» et modification afférente de l’article 1 des statuts;
2. Transfert du siège social au 3, Place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg et modification subséquente de

l’article 2, paragraphe 1 des statuts;

3. Changement de l’objet social et ainsi modification de l’article 3 des statuts de la société afin de lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet l’import, l’export, l’achat et la vente de tous types de marchandises, produits, biens et matières

premières. Dans ce contexte, la société pourra agir en tant que grossiste, détaillant, agent commercial, intermédiaire ou
courtier.

En outre la société aura comme objet:
- l’acquisition et l’exploitation de marques et de licences internationales;
- l’acquisition et la mise en valeur de tous brevets et autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter;

159833

L

U X E M B O U R G

- la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ou appartenant à ses filiales;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations;

- acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes

espèces, négociables ou non et tous autres droits s'y rattachant, les exploiter par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

De façon générale la société pourra faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières, ou

immobilières au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet social.

La société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance, et effectuer toute opération qui peut lui

paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

La société peut emprunter et accorder à toute société, tous concours, prêts, avances ou garanties.»
4. Acceptation de la démission de M. Yves DECKER de sa fonction en tant que gérant unique et lui donner décharge

de sa fonction;

5. Nomination d'un nouveau gérant unique M. Alain VASSEUR;
6. Divers.

<i>Première résolution

L'associé unique décide par les présentes de changer la dénomination de la Société en «GreenFusion Sàrl» et donc de

modifier l’article 1 des statuts de la Société pour qu'il soit désormais lu comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de " GreenFusion

Sàrl ".»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social au 3, Place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg et de

modifier par conséquence l’article 2, paragraphe 1 afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. paragraphe 1. Le siège de la société est établi dans la Commune de Ville de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de changer l’objet social de la Société et donc de modifier l’article 3 des statuts de la Société

qui devra désormais être lu comme suit:

« Art. 3. La société a pour objet l’import, l’export, l’achat et la vente de tous types de marchandises, produits, biens

et  matières  premières.  Dans  ce  contexte,  la  société  pourra  agir  en  tant  que  grossiste,  détaillant,  agent  commercial,
intermédiaire ou courtier.

En outre la société aura comme objet:
- l’acquisition et l’exploitation de marques et de licences internationales;
- l’acquisition et la mise en valeur de tous brevets et autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter;
- la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre ou appartenant à ses filiales;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations;

- acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes

espèces, négociables ou non et tous autres droits s'y rattachant, les exploiter par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

De façon générale la société pourra faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières, ou

immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet social.

La société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance, et effectuer toute opération qui peut lui

paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

La société peut emprunter et accorder à toute société, tous concours, prêts, avances ou garanties.»

159834

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de M. Yves DECKER de sa fonction en tant que gérant unique et de

lui donner décharge de sa fonction avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de nommer comme nouveau gérant unique avec effet immédiat et pour une durée indéter-

minée:

Monsieur Alain VASSEUR, consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange, demeurant au 3, rue de Mamer, L-8277 Holzem.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: A. Vasseur et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 octobre 2014. Relation: LAC/2014/45649. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156920/108.
(140177853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

SwanCap Opportunities Fund II Feeder SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 190.762.

<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of SwanCap opportunities fund II feeder SCSP exe-

<i>cuted on 30 september 2014

1. Partners who are jointly and severally liable. SwanCap GP Il S.à r.l., a private limited liability company, société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 190.373 and with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) (the
“General Partner”).

2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: “SwanCap Opportunities Fund II Feeder SCSp” (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership shall be limited to subscribe to a capital commitment as non-managing limited partner

in each of the four compartments of SwanCap Opportunities Fund II SCS - SIF, a common limited partnership (société
en commandite simple) organized as a multi-compartment specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé
à compartiments multiples), having its registered office at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Lu-
xembourg (the "Main Pool") - on a pro rata basis in proportion of the total capital commitments of each Compartment
(in each case as set out in the relevant Compartment Agreement) - in an aggregate amount equal to the aggregate Capital
Commitments of the Non-Managing Limited Partners (the "Main Pool Commitment") .

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. Subject to the limitations of the Partnership Agreement, the

affairs of the Partnership shall be managed by an external manager (gérant, the "Manager") in accordance with the Part-
nership Agreement, and as may be otherwise required by mandatory law (droit applicable), in particular article 22-3 of
the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The  first  Manager  shall be  SwanCap  Investment  Management, S.A.,  a  Luxembourg public limited liability  company

(société anonyme), with its registered office at 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 179.407.

159835

L

U X E M B O U R G

The Partnership shall be exclusively represented by the Manager in accordance with its management authorities as set

forth in the Partnership Agreement provided that for the execution and termination of the Fund Management Agreement
the Partnership shall be represented by the General Partner.

The Partnership, acting by the Manager or any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager,

may execute, deliver and perform ail contracts and other undertakings and engage in ail activities and transactions as may
in the opinion of the representative be necessary or advisable in order to carry out the purposes and objectives of the
Partnership, subject to and in accordance with the provisions of the Partnership Agreement.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 30

September 2014 and shall continue for a period ending on the earlier of:

- the termination of the Main Pool; or
- any specific cause set forth the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the issuing

document of the Partnership or other mandatory law (droit applicable); or

- the date of occurrence of any of the events set forth in § 27 of the Partnership Agreement, subject to the proviso

thereof.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

<i>Auszüge des limited partnership agreements (der "Gesellschaftsvertrag") der SwanCap opportunities fund II Feeder SCSP unter-

<i>zeichnet am 30. September 2014

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. SwanCap GP II S.à r.l., eine Gesellschaft mit be-

schrankter  Haftung  (société  à  responsabilité  limitée),  welche  den  Bestimmungen  des  Gesetzes  des  Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, einge-
tragen im Luxemburger Handelsund Gesellschaftsregister unter der Nummer B 190.373, und mit einem Gesellschafts-
kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) (die "Komplementärin").

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: “SwanCap Opportunities Fund II Feeder SCSp” (die “Gesellschaft”).
(ii) Zweck der Gesellschaft
Der Zweck der Gesellschaft beschrankt sich darauf, eine Kapitalzusage als nicht-geschäftsführende Kommanditistin in

jedem der vier Teilfonds des SwanCap Opportunities Fund Il SCS-SIF, einer Kommanditgesellschaft (société en com-
mandite simple) in der Form eines Umbrella Spezialfonds (fonds d'investissement spécialisé à compartiments multiples),
mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg (nachfolgend als "Main Pool" bezeichnet)
- auf einer pro-rata Basis im Verhältnis zu den Gesamtkapitalzusagen jedes Teilfonds Jeweils wie im jeweiligen Teilfonds-
abkommen (Compartment Agreement) beschrieben) - in einem Gesamtbetrag in Höhe der kumulierten Gesamtkapital-
zusagen der nicht-geschäftsführenden Kommanditisten (die "Main Pool Commitment") zu zeichnen.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Vorbehaltlich der im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Be-

schränkungen, sowie zwingenden Rechts (droit applicable), insbesondere des Artikels 22-3 des luxemburgischen Gesetzes
vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (in seiner gültigen Fassung), werden die Angelegenheiten der Gesellschaft
von ihrem externen Geschäftsführer (gérant, der "Manager") wahrgenommen.

Erstmalig wurde SwanCap Investment Management, S.A., eine luxemburgische Aktiengesellschaft (société anonyme)

mit Geschäftssitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg und eingetragen im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 179.407 zum Manager ernannt.

Die Gesellschaft wird ausschließlich von ihrem Manager in Übereinstimmung mit denen im Gesellschaftsvertrag ga-

rantierten Geschäftsführungsbefugnissen vertreten; im Falle der Durchführung und Beendigung des Fondsmanagement-
vertrages  der  Gesellschaft  (Fund  Management  Agreement)  soll  die  Gesellschaft  jedoch  durch  die  Komplementarin
(General Partner) vertreten werden.

Die Gesellschaft, vertreten durch ihren Manager oder durch von diesem bevollmächtigte Personen, kann alle Vertrage

und andere Geschäfte ausführen, liefern und durchführen und alle Aktivitäten und Transaktionen tätigen, sofern sie in der
Ansicht des Bevollmächtigten notwendig oder ratsam erscheinen dem Gesellschaftszweckes zu dienen, sofern dies in
Übereinkunft mit den Vorschriften des Gesellschaftsvertrages geschieht.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Laufzeit der Gesellschaft beginnt am 30. September 2014 und soll für

eine bestimmte Laufzeit solange, je nachdem welches Ereignis zuerst eintreten sollte, weiterbestehen bis:

- zum Ende der Laufzeit des Main Pools; oder

159836

L

U X E M B O U R G

- zum Vorliegen einer einschlägigen Vorschrift nach dem luxemburgischen Gesetz vom 10. August 1915 über Han-

delsgesellschaften (in seiner gültigen Fassung), dem Emissionsdokument der Gesellschaft oder zwingendem Recht (droit
applicable); oder

- zum Eintritt eines der in § 27 des Gesellschaftsvertrages niedergelegten Ereignisse vorbehaltlich der dort vorgese-

henen Einschränkung.

Référence de publication: 2014156928/96.
(140176208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Muco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 190.681.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-quatre septembre.
Pardevant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeoise (Luxembourg) «Paragons Investment Holding S.A.», avec siège social à

50 Esplanade, L-9227 Diekirch (Luxembourg), immatriculée au «Registre de Commerce et des Sociétés» sous le numéro
B 190.664, (ci-après, le «Comparant»).

Représenté par Monsieur Petrus Yvon Maurice SMEETS, directeur né le 27 février 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant

à B-1840 Londerzeel, au 25 Vlasstraat, (Belgique), ayant tous pouvoirs pour engager la prédite société par sa signature
individuelle,

Lui-même représenté par Madame Carina RODRIGUES, secrétaire, née le 12 juillet 1990 à Luxembourg demeurant

professionnellement à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade,

en vertu de deux procurations sous seing privé à lui délivrées à Luxembourg le 15 septembre 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la "Comparante" et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle "Comparant", représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les 2 statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la "Comparante" et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle,  le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La Société a en outre pour objet l'achat, la vente, l'exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de

nature à favoriser son 3 développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée
dans son acception la plus large.

La Société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations

et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

159837

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de Muco S.à r.l..

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Diekirch.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) divisé en cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune, toutes les parts 4 sociales étant intégralement sou-
scrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

159838

L

U X E M B O U R G

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libéralité

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, représentée comme ci-avant, déclare

souscrire cent (100) parts sociales comme suit:

La société «Paragons Investment Holding S.A., préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,00 €) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou 8 qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (900,00
€).

<i>Résolution des associés

Les Comparants préqualifiés, représentés comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se con-

sidérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, les Comparants ont pris les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Petrus Yvon Maurice SMEETS, directeur né le 27 février 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant à B-1840

Londerzeel, au 25 Vlasstraat, (Belgique),

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d'un seul gérant.
3.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

<i>Déclaration

Les associés déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l'objet

de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substance médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du code
Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Comparants, connu du notaire instrumentant par

noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Carina RODRIGUES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 24 septembre 2014. Relation: DIE/2014/12004. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156763/185.
(140176195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Euro F.D. Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 57.475.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 08 octobre 2014,
Messieurs Geoffrey HUPKENS, domicilié professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et Arnaud

DECRULLE, domicilié professionnellement au 2, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, ont été
nommés administrateurs au Conseil d'Administration de la Société en remplacement des administrateurs démissionnaires
Madame Catherine ROUX-SEVELLET et Monsieur Reinald LOUTSCH. Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2020.

Par ailleurs, AUDIT TRUST S.A., société anonyme (B-63115), 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été nommée

en tant que Commissaire aux Comptes en remplacement de la de H.R.T. Révision S.A.

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

<i>Pour: EURO F.D. HOLDINGS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014158736/21.
(140180192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

159840

---

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Brookstar A Note Investments S.à r.l.

Dalwood S.A.

Dalwood S.A.

Dalwood S.A.

Danube Asset Management

DataEurope Founders S.à r.l.

Delek Luxembourg S.à r.l.

DEMETER INVESTMENT Luxembourg S.A.

Demo S.à r.l.

Deroma Financière S.A.

Deubner Baumaschinen Benelux

Diador Finance S.A.

Dianco Sourcing S.A.

Dimmi Si Belval S.A.

Dimmi Si Mersch S.A.

Dimmi Si Niederkorn S.à r.l.

Dodecahedron S.à r.l.

Donner &amp; Dupon

Drosbach Holding (Luxemburg) SA

DSC Luxembourg S.à r.l.

DS Luxembourg S.A.

Dufenergy Global Commodities S.A.

Dumbledore S.A. - SPF

Dumbledore S.A. - SPF

DuPont International (Luxembourg) S.C.A.

DuPont Operations (Luxembourg) S.à r.l.

Dynamic Materials Luxembourg 2 S.à r.l.

E.B. Trans S.A.

Eco Climat Engineering S.à.r.l.

Enterasys Networks UK Limited - Luxembourg Branch

Eurocaution Benelux S.A.

Euro F.D. Holdings S.A.

Friedhaff II S.A.

GreenFusion Sàrl

La Sablonniere S.à r.l.

L. Invest S.A.

Lux 45 Starlight Eur S.à r.l.

Madeni Metals &amp; Mining S.A.

Minerva Finance S.à r.l.

Muco S.à r.l.

Mycommodity S.à r.l.

Quilvest AM S.A.

SportsBook s.à r.l.

SwanCap Opportunities Fund II Feeder SCSp

Via Dimmi Si S.à r.l.