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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3319

10 novembre 2014

SOMMAIRE

3 MA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159266

ABS Luxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159273

Account-IT.LU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159269

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159269

Adiant Solar Opportunities I S.A. . . . . . . . .

159270

Adria News S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159270

Aerium EBBC A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

159271

Aeronautical Technologies Company Limi-

ted S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159271

Alet Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159272

Alferweiher Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

159272

Allianz Global Investors Opportunities . . .

159272

Allsaints Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

159272

Al Masah Capital Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159271

Aloco Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159269

AltoCumulus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159273

Amber Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159273

Ancelux Topco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159268

ArcelorMittal Woiwer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159273

ArcelorMittal Woiwer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159274

ArcelorMittal Woiwer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159274

ArcelorMittal Woiwer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159273

Arconas Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

159274

Area9 GH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159274

Arg Real Estate GP 3 S.e.c.s. . . . . . . . . . . . .

159271

Ascofer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159270

A.TH. & Associates, Management Consul-

tants S.à.r.l. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

159269

A & T SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159268

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Con-

sultants) SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159267

A.T.T.C. Control S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159268

Avery Dennison Finance Luxembourg II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159274

bcIMC Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

159268

Charlois et Compagnie . . . . . . . . . . . . . . . . .

159305

Creche Rêve d'Enfants s.à r.l. . . . . . . . . . . .

159267

e-conomic international TopCo S.à r.l. . . .

159267

Fidelin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159311

Fondation Marcel Schmit-Eugénie Jungers-

Yvonne Picard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159312

FPstyle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159267

Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159312

la ferronnerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159268

L'Occitane Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

159301

Optimer Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

159266

Tanahlot a.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159276

Tanahlot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159276

Tezbal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159283

Villa Romaine Immobilière S.A. . . . . . . . . .

159275

Viltis Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

159275

Vinaccess S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159275

WFF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

159266

White Oak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159291

William II Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

159269

World Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159275

ZithaKlinik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159266

159265

U X E M B O U R G

3 MA, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 157.853.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014158426/12.
(140179242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Optimer Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.300,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 168.038.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la Société, qui s'est tenue le 23 septembre 2014

sous seing privé, que les associés de la Société ont décidé de procéder à la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) ans à partir de la date de

la clôture de la liquidation au siège de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014158437/18.
(140179375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

WFF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 179.812.

Signature.

Référence de publication: 2014158421/10.
(140179290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

ZithaKlinik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 36, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.364.

Résolution prise par l'Assemblée Générale lors de sa réunion du 7 octobre 2014

«Est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2015 (deux mille quinze), le mandat de réviseur

d'entreprises de la société DELOITTE AUDIT S.A., établie et ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de
Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014158424/14.
(140179488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

159266

U X E M B O U R G

Creche Rêve d'Enfants s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8317 Capellen, 6, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 161.313.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2014.

Christine DOERNER
NOTAIRE

Référence de publication: 2014158434/12.
(140179376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

FPstyle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 180.127.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 9 octobre l'an deux mille quatorze

Monsieur le Président, non associé de la société FPSTYLE SARL en qualité de Président de séance demande à l'as-

semblée de bien vouloir:

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution:

Démission du gérant actuel Monsieur Jacques Charles CARIN
M. Pascal Richez en temps qu'unique porteur des parts sociales prend acte et accepte la démission de M. Jacques

Charles Carin.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution:

Monsieur Pascal Serge André Richez demeurant 5, Rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg accepte le mandat de

gérance de la FPSTYLE SARL pour une durée indéterminée à compter de ce jour.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Référence de publication: 2014158435/20.
(140179964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

e-conomic international TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 178.292.

Les statuts coordonnés au 2 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014158441/11.
(140180939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 72.915.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.P. Van Keymeulen
Administrateur- délégué

Référence de publication: 2014158444/11.
(140180912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

159267

U X E M B O U R G

la ferronnerie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 5bis, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.589.

Signature.

Référence de publication: 2014158442/10.
(140180418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

bcIMC Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.024.

Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158438/10.
(140179851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

A & T SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 8, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.738.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158443/9.
(140180332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

A.T.T.C. Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 60.319.

K. Van Huynegem / L. Van Huynegem
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014158445/11.
(140180910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Ancelux Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.036.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014158467/14.
(140181020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

159268

U X E M B O U R G

William II Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.678.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158422/10.
(140179107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

A.TH. & Associates, Management Consultants S.à.r.l. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 95, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.375.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158446/9.
(140180546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Account-IT.LU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R.C.S. Luxembourg B 89.238.

Signature.

Référence de publication: 2014158447/10.
(140180958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 176.392.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 octobre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014158449/11.
(140179960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Aloco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.300,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.254.

EXTRAIT

Il est porté à connaissance de tiers que:
- Monsieur Philipp-Christoph Wilhelm Heinrich Jacobi a démissionné de sa fonction de gérant de type A de la Société

avec effet au 15 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158462/14.
(140180375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

159269

U X E M B O U R G

Adiant Solar Opportunities I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 162.594.

Suite à une erreur matérielle, les statuts coordonnés rectifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, et remplacent les statuts coordonnés précédemment déposés en date du 25 septembre 2014 sous la
référence L140169896.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158450/12.
(140180080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Adria News S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 18, rue du Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.148.

EXTRAIT

L'extrait pour publication du dépôt no. L140177635 du 8 octobre 2014 est à rectifier comme suit:
Il résulte des résolutions écrites du 1

octobre 2014 que Slovenia Broadband S.à r.l., une société à responsabilité

limitée incorporée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 61, rue Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de EUR 200.000.- et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B145.882, l'associé unique de la Société (l'"Associé Unique"), a pris con-
naissance de la démission de Mme Sonja Boskovic de ses fonctions de gérant de catégorie A et déléguée à la gestion
journalière de la Société avec prise d'effet au 1

août 2014, ainsi que la démission de M. Nico Jakob de sa fonction de

gérant de catégorie C avec prise d'effet au 14 février 2014.

Il résulte également desdites résolutions que l'Associé Unique a révoqué M. David Hulbert de sa fonction de gérant

de catégorie B de la Société avec prise d'effet au 1

octobre 2014.

Enfin, il résulte desdites résolutions que l'associé unique a nommé M. Tomaž Jelonik, né le 13 juillet 1958 à Ljubljana,

République de Slovénie, résidant à Opekarska 6, 1360 Vrhnika, République de Slovénie, en qualité de gérant de catégorie
A de la Société, avec effet au 1

octobre 2014 pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Un Mandataire

Référence de publication: 2014158451/25.
(140180639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Ascofer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 187.804.

Extrait de la résolution écrite du Conseil de Gérance, prise à Luxembourg en date du 02 octobre 2014.

En date du 1

octobre 2014, le Conseil de gérance de la société ASCOFER S.à r.l. a pris la résolution suivante:

Le siège social de la Société est transféré du:
124, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Au
62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2014.

Franck Supplisson / Bertrand Levaux
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014158476/17.
(140180483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

159270

U X E M B O U R G

Arg Real Estate GP 3 S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.476.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014158475/13.
(140180475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Aerium EBBC A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.831.

Le bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158452/9.
(140180221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Aeronautical Technologies Company Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 49.366.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 11 septembre 2014

L'assemblée prend acte de et accepte la démission de Madame Sylviane COURTOIS de sa fonction d'administrateur

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014158453/12.
(140180050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Al Masah Capital Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 171.818.

Das Mandat als Verwaltungsratsmitglied von Herrn Thomas Albert, Berufsanschrift: 4, rue Jean Monnet, 2180 Luxem-

burg , Herrn Shailesh Dash, Berufsanschrift: Gebäude Liberty House, Stockwerk Lvel 9, Suite 906-907, UEA-Dubai, Herrn
Najjad Zeenni, Anschrift Gebäude Liberty House, Stockwerk Lvel 9, Suite 906-907, UEA-Dubai, Herrn Nrupaditya Singh-
deo, Anschrift: Gebäude Liberty House, Stockwerk Lvel 9, Suite 906-907, UEA-Dubai, Herrn Iyad Naser Abu Hweij,
Berufsanschrift: Gebäude Liberty House, Stockwerk Lvel 9, Suite 906-907, UEA-Dubai, und Herrn Akbar Naqvi, Beruf-
sanschrift Gebäude Liberty House, Stockwerk Lvel 9, Suite 906-907, UEA-Dubai wurden mit Wirkung zum 20. August
2014 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015 verlängert.

Herr Max von Frantzius trat mit Wirkung zum 10. September 2014 von seinem Amt als Mitglied des Verwaltungsrates

zurück.

Mit Wirkung zum 20. August 2014 wurde KPMG Luxembourg S.à r.l. ,9 Allée Scheffer, 2520 Luxembourg als Wirt-

schaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015 gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg.

Référence de publication: 2014158455/20.
(140180658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

159271

U X E M B O U R G

Alet Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.072.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.10.14.

Référence de publication: 2014158456/10.
(140180787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Alferweiher Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 1, rue Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 100.510.

Signature.

Référence de publication: 2014158457/10.
(140180110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Allianz Global Investors Opportunities, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 144.896.

Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber der Allianz Global Investors Opportunities

In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Oktober 2014 haben die Anteilinhaber folgende

Beschlüsse gefasst:

- Wiederwahl der Herren Markus Nilles und Dr Kai Wallbaum als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten Jahres-

hauptversammlung der Gesellschaft in 2015.

- Ko-Optierung von Herrn Frank Klausfelder mit Berufsanschrift 27

Floor, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central,

HongKong, als Verwaltungsratsmitglied bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft in 2015.

- Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxemburg, mit Berufsanschrift 400, route d'Esch, L-1014 Lu-

xemburg, Luxemburg, als Abschlussprüfer bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft in 2015.

Senningerberg, den 10. Oktober 2014.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors Europe GmbH
Luxembourg Branch
Markus Biehl / Oliver Eis

Référence de publication: 2014158460/21.
(140180088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Allsaints Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 121.292.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 octobre 2014

que la clôture de la liquidation de la société Allsaints Company S.A., en liquidation, inscrite au Registre de Commerce
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121292 a été prononcée, et que les livres et documents de la société
seront déposés et conservés pendant cinq ans à, 24 rue Astrid à L-1143 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014158461/13.
(140180648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

159272

U X E M B O U R G

AltoCumulus, Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 35.915.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158463/9.
(140180213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Amber Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 155.703.

- Mons. Graeme Jenkins, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est

nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au
13 octobre 2014.

- Le nouveau mandat de Mons. Graeme Jenkins prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2016.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014158464/16.
(140181083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

ArcelorMittal Woiwer, Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, Portail 3.

R.C.S. Luxembourg B 82.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158469/9.
(140180497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

ArcelorMittal Woiwer, Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, Portail 3.

R.C.S. Luxembourg B 82.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158470/9.
(140180593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

ABS Luxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 49, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 161.937.

Nom: BARBERIO
Prénoms: Salvatore
Adresse: 49, Grand-Rue - L-1661 Luxembourg

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Salvatore Barberio.

Référence de publication: 2014158480/11.
(140180722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

159273

U X E M B O U R G

ArcelorMittal Woiwer, Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, Portail 3.

R.C.S. Luxembourg B 82.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158471/9.
(140180594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

ArcelorMittal Woiwer, Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, Portail 3.

R.C.S. Luxembourg B 82.849.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158472/9.
(140180595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Arconas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014158473/9.
(140180404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Area9 GH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 52.517.118,76.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 187.793.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158474/10.
(140180361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Avery Dennison Finance Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 66.740.675,00.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 104.864.

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 août 2014 que:
- La démission de Monsieur Alain Kohnen en qualité de gérant de catégorie A de la Société a été acceptée avec effet

au 31 août 2014; et

- Monsieur Serge Orban, né le 2 mai 1971 à Esch-sur-Alzette résidant au 8C rue de Messancy, L-4962 Clémency a été

nommée nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet au 31 août 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2014158479/17.
(140180207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

159274

U X E M B O U R G

World Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159399/9.
(140180634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Vinaccess S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 134.901.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014159388/11.
(140180250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Viltis Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.785.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 octobre 2014

1. La société A&C Management Services Sarl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant siège social au 80, rue des Romains,

L-8041 Luxembourg, est nommée, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de M. Marc Besch dé-
missionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2020.

Fait à Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
Pour VILTIS MANAGEMENT S.A.
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014159387/15.
(140180614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Villa Romaine Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 83.003.

Par résolution du 23 juillet 2014, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Villa Romaine Immobi-

lière S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 117A, rue de Leudelange L-8079
BERTRANGE et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 83.003, a
décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes de la Société:

HRT REVISION S.A. société anonyme ayant son siège social à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, Luxembourg, en-

registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238,

avec effet à compter du 23 juillet 2014 et pour une durée de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle

appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019, qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Pour Villa Romaine Immobilière S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014159386/19.
(140179968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2014.

159275

U X E M B O U R G

Tanahlot a.s., Société Anonyme,

(anc. Tanahlot S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.579.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TANAHLOT S.A.», ayant son siège

social au 10, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B149.579, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 24 novembre 2009, publié au Mémorial C numéro 2524 du 28 décembre 2009,
(ci-après la «Société»),

ayant un capital social trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

L'assemblée est présidée par Madame Sophie ERK, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carmen IECLE, employée,

demeurant professionnellement à Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Approbation du bilan intérimaire du 29 septembre 2014 de la Société arrêté à la date de l'Assemblée Générale

Extraordinaire.

2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Changement de la devise du capital social de EUR en CZK.
4. Fixation de la valeur nominale des actions à dix mille couronnes Tchèques (CZK 10.000,-), et échange des trois cent

dix (310) actions existantes par deux cents (200) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix mille couronnes
tchèques (CZK 10.000,-) chacune.

5. Modification de la dénomination de la société en TANAHLOT a.s.;
6. Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en République Tchèque à Belgicka 115/40, 120

00 PRAGA 2, et adoption par la société de la nationalité tchèque.

7. Démission de l'administrateur unique et du Commissaire aux Comptes de la société et décharge.
8. Nomination d'un administrateur-délégué et un commissaire aux comptes.
9. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation Tchèque.
10. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide, après avoir pris connaissance du bilan intérmédiaire arrêté au 29 septembre 2014, de

l'accepter.

Une copie de ce bilan, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et du notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes.

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de changer la devise du capital social de EUR (euros) en CZK (courronnes tchèques),

avec valeur au 29 septembre 2014, (Taux de change 1,- EUR = 27,5007 CZK), de sorte que le capital social de trente-et-
un mille euros (EUR 31.000,-) est converti en huit cent cinquante-deux mille cinq cent vingt-deux courronnes tchèques
(CZK 852.522,-).

Quatrième résolution

L'assemblée générale déclare qu'au moment où la Société actera le transfert du siège social sur le territoire de la

République Tchèque, le capital social de la Société sera porté à 2 000 000,- CZK (en lettres: deux millions de couronnes
tchèques), par augmentation du capital social, acté dans ce même acte sur le territoire de la République Tchèque.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en «TANAHLOT a.s.».

Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège de direction effective et de l'administration centrale

de la Société du 17, Rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au Belgicka 115/40, 120 00 PRAGA 2, et de lui faire adopter la
nationalité, le statut et la forme d'une société anonyme de droit tchèque, le tout sous réserve de l'inscription de la société
auprès du Registre des Entreprises tenu par le tribunal de la ville de Prague.

L'assemblée constate:
- que tous les impôts prévus par la loi luxembourgeoise ont été dûment payés aux autorités compétentes et que la

Société a respecté toutes les dispositions fiscales prévues par la loi luxembourgeoise;

- que le transfert du siège social en République Tchèque n'aura en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le

plan légal, la constitution d'une nouvelle personne morale;

- qu'aucune action sans droit de vote n'a été émise par la Société et que la décision de changement de nationalité est

prise à l'unanimité des actionnaires existants;

- qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la société et que dès lors aucun accord des obligataires n'est requis

en rapport avec les changements envisagés;

- et que cette résolution est ainsi prise en conformité avec l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Cette situation comptable, arrêtée au 29 septembre 2014, constituera le bilan d'ouverture de la Société de nationalité

Tchéque. Une copie de ladite situation comptable, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

Septième résolution

L'assemblée prend acte de et décide d'accepter la démission de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes

actuellement en fonction au jour de l'inscription auprès du nouveau Registre des Sociétés compétent.

Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation Tchèque, comme administrateur-délégué de la so-

ciété, avec les pouvoirs lui conférés par les nouveaux statuts Tchèques, Monsieur Giovanni LAINATI, né le 10 avril 1971
à Milan, demeurant au L-1270 Luxembourg, 42, Am Bongert.

Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation Tchèque, comme commissaire aux comptes de la

société, avec les pouvoirs lui conférés par les nouveaux statuts Tchèques, Monsieur Roberto MASSA, né le 21 septembre
1971, demeurant au Doninska 2496, 19016 PRAGUE 9 Ujezd nad Lesy, Republique Tchèque.

Dixième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, tenant compte que toutes les résolutions et

obligations ci-dessus, pour les mettre en concordance avec la législation tchèque et de leur donner la teneur suivante,
étant entendu que les formalités prévues par la loi tchèque en vu de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité
avec la loi tchèque devront être accomplies:

Première partie - Conditions obligatoires des statuts

I. Raison sociale et siège de la société.
1. La raison de la société est: TANAHLOT a.s.

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2. Le siège de la société se trouve à Prague.

II. Objet des activités de la société. L'objet des activités de la société est le suivant:
a) Production, négoce et services qui ne sont pas mentionnés dans les annexes 1 à 3 de la loi sur les professions libérales

(dans son intégralité)

b) Location de biens immobiliers, d'appartements et d'espaces non-résidentiels

III. Capital de départ.
1. Le capital de départ de la société s'élève à 2 000 000,- CZK (en lettres: deux millions de couronnes tchèques).

IV. Actions et droits qui y sont associés.
1. La société émet les titres et valeurs suivantes (actions): A.
- Nombre d'actions: 200 (en lettres: deux cents)
- Valeur nominale: 10 000,- CZK (en lettres: dix milles couronnes tchèques)
- Forme des actions: nominative
- Type: souche
2. Chaque action donne droit à une voix.
La société représente un total de 200 (deux cents) voix. Lors de l'assemblée générale, le vote est public et se déroule

par acclamation, à moins que l'Assemblée générale n'en décide autrement dans certains cas concrets.

3. Les actions peuvent être émises sous forme d'actions collectives qui remplacent les différentes actions individuelles.

Dans les plus brefs délais à compter de la remise d'une demande émanant d'un actionnaire, la société est dans l'obligation
de transformer cette action collective en actions individuelles ou en plusieurs actions collectives ou, inversement, d'émet-
tre une ou plusieurs actions collectives à la place d'actions individuelles.

4.- Le cas de cession d'actions est limité par le droit de préemption des actionnaires de la société. Dans les autres cas,

les contraintes liées à la négociabilité des actions sont régies par les dispositions pertinentes de la loi.

5.- Les droits et obligations associés à une action qui ne serait pas payée sont liés à un certificat provisoire.

V. Système de la structure interne à la société.
1. La société a mis en place un système de structure interne dualiste.
Le Conseil d'administration de la société est composé d'un (1) membre et le Conseil de surveillance de la société est

composé d'un (1) membre.

Aucune règle spécifique n'a été définie en matière de définition du nombre de membres.

VI. Autres dispositions.
1. La société peut, sur la base d'une décision de l'Assemblée générale, émettre des obligations convertibles et/ou

prioritaires.

Dans le respect des conditions fixées par la loi, la société a le droit de fournir une assistance financière.
2. Si le montant versé afin de régler le cours d'émission, ou le prix de l'apport non-pécuniaire défini par les statuts ou

par l'Assemblée générale, ne couvrent pas l'intégralité de la partie due de la valeur nominale (éventuellement comptable
- en cas d'émission d'actions individuelles) de toutes les actions souscrites, ces montants seront imputés progressivement
au paiement de la partie due des valeurs nominales (éventuellement comptables) des différentes actions, à moins que
l'actionnaire ne conclue un accord différent avec la société.

Deuxième partie - Autres dispositions des statuts

I. Organes de la société. Les organes de la société sont (A) l'Assemblée générale, (B) le Conseil d'administration et

(A) L'Assemblée générale:
1. L'Assemblée générale est l'organe suprême de la société et tous les actionnaires ont le droit de participer à ses

débats et d'y voter, d'y exiger des explications et d'émettre des propositions et des contre-propositions.

L'Assemblée générale doit être convoquée au moins une fois par an, au plus tard dans les six mois qui suivent le dernier

jour de l'exercice comptable précédent. En cas de besoin, il sera possible de convoquer une Assemblée générale à tout
moment.

Chaque actionnaire a le droit de présenter une demande d'explications concernant le programme de l'Assemblée

générale. À moins que le Président de l'Assemblée générale n'en décide autrement, chaque actionnaire dispose d'une
limite de cinq minutes pour présenter ses demandes. Si l'actionnaire présente une demande par écrit, cette dernière sera
limitée à une page au format A4 et la taille des caractères qui seront utilisés devra être une taille 12.

2. Convocation de l'Assemblée générale
a) L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration de la société (ou par le convocateur) au moins

30 (trente) jours avant la date de sa tenue et ce, en publiant une invitation sur le site Internet de la société (http://
www.areaczech.cz/inpage/tanahlot/) et en envoyant à chaque actionnaire une invitation à participer à l'Assemblée générale,

159278

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en sachant que cette invitation devra être envoyée à l'adresse qui est stipulée dans la liste des actionnaires. Si l'actionnaire
en fait la demande, son adresse de correspondance stipulée dans la liste des actionnaires pourra également être son
adresse électronique. En cas de convocation d'une Assemblée générale, cette adresse électronique sera considérée com-
me étant l'adresse primaire. L'invitation à participer à l'Assemblée générale devra reprendre au moins les informations
suivantes: la raison sociale et le siège de la société, le lieu, la date et l'heure de la tenue de l'Assemblée générale, l'indication
qu'il s'agit d'une Assemblée générale ordinaire ou de remplacement, ainsi que le programme de la séance et toutes les
autres conditions définies par les présents statuts et/ou par la loi. Les différents points de la séance sont définis par le
Conseil d'administration.

b) Si une modification des statuts est au programme de l'Assemblée générale, l'invitation à participer à l'Assemblée

générale devra attirer l'attention des actionnaires sur le fait qu'ils ont le droit de consulter la proposition de modification
des statuts au siège de la société.

c) Les affaires qui ne sont pas mentionnées dans le programme de l'Assemblée générale qui aura été publié ne pourront

faire l'objet de décisions qu'en présence et avec l'accord de tous les actionnaires de la société.

d) Sans que les exigences stipulées par la loi et les présents statuts en matière de convocation de l'Assemblée générale

ne soient remplies, il ne sera possible de tenir une Assemblée générale qu'avec l'accord de tous les actionnaires.

e) Le jour décisif sera le jour ouvré qui précède le jour de la tenue de l'Assemblée générale.
3. Quorum de l'Assemblée générale.
a) L'Assemblée générale sera apte à prendre des résolutions si les actionnaires présents ou représentés possèdent des

actions dont la valeur nominale est supérieure à 50 % du capital de départ de la société.

4. Décisions prises par l'Assemblée générale
a) Si la loi ou les présents statuts ne définissent pas un mode plus strict, l'Assemblée générale prendre ses décisions à

la majorité de trois quarts des voix de tous les actionnaires. Ceci sera également valable lors de la nomination des organes
de l'Assemblée générale.

b) Une majorité d'au moins trois quarts des voix de tous les actionnaires sera exigée pour pouvoir prendre les décisions

suivantes:

i. Approuver la cession ou la mise en gage de l'usine ou d'une partie de cette usine qui entraînerait une modification

substantielle de la structure actuelle de l'usine ou une modification substantielle de l'objet des activités de la société,

ii. Modifier les statuts,
iii. Prendre des décisions dans toutes les affaires qui ont pour conséquence une modification des statuts,
iv. Mandater le Conseil d'administration pour qu'il augmente le capital de départ,
v. Prendre une décision portant sur la possibilité d'imputer une créance pécuniaire envers la société à l'encontre d'une

créance portant sur le règlement du cours d'émission,

vi. Prendre une décision concernant l'émission d'obligations convertibles ou prioritaires,
vii. Prendre une décision concernant la cessation des activités de la société avec liquidation et prendre des décisions

portant sur la répartition du reliquat de la liquidation.

viii. Modifier le type ou la forme des actions,
ix. Modifier les droits associés à un certain type d'actions,
x. Limiter la négociabilité des actions nominatives ou des actions dématérialisées (si elles ont été émises), xi. Exclure

des titres et valeurs de participation du négoce sur le marché régulé européen.

xii. Approuver des contrats portant sur le règlement d'un préjudice.
c) Les décisions pour lesquelles la loi l'exige et les autres faits qui ne prennent effet qu'au moment de leur inscription

au Registre du Commerce et des Sociétés doivent faire l'objet d'un acte notarial qui reprendra également le texte des
statuts qui a été modifié et approuvé.

Toute résolution de l'Assemblée générale qui entraîne une modification du contenu des statuts remplacera la résolution

portant sur la modification des statuts et une telle résolution devra faire l'objet d'un acte notarial.

d) Le vote portera tout d'abord sur la proposition du Conseil d'administration et ensuite, sur les contre-propositions

et ce, dans l'ordre dans lequel elles auront été présentées. Une fois qu'une proposition aura été adoptée, les autres
propositions ne feront plus l'objet d'un vote. Si un actionnaire présente une contre-proposition lors des débats de l'As-
semblée générale et si le président n'en décide pas autrement, chaque actionnaire disposera d'un intervalle de cinq minutes
pour présenter sa contre-proposition.

e) À l'occasion de l'Assemblée générale, chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire qu'il aura

désigné par le biais d'une procuration. Le mandat doit indiquer s'il n'est valable que pour une seule Assemblée générale
ou s'il est valable pour plusieurs Assemblées générales qui se dérouleront durant un certain laps de temps. La signature
du mandant ne doit pas être légalisée. Le mandataire remettra sa procuration au Conseil d'administration avant l'inau-
guration des débats de l'Assemblée générale.

f) À l'exception du vote par correspondance, lors des assemblées générales (ou lors de la prise de décisions en-dehors

d'une Assemblée générale), aucun vote utilisant des moyens techniques ne sera accepté. Lors du vote par correspondance,
la signature de l'actionnaire devra être légalisée.

159279

U X E M B O U R G

g) Le vote per rollam est admis.
5. Compétences de l'Assemblée générale
1. Les points suivants sont intégrés dans les compétences de l'Assemblée générale:
i. Prendre des décisions portant sur la modification des statuts à moins qu'il ne s'agisse d'une modification conséquente

à une augmentation du capital de départ réalisée par le Conseil d'administration ayant été mandaté pour ce faire ou encore
d'une modification conséquente à d'autres faits juridiques,

ii. Prendre des décisions portant sur la modification du capital de départ et sur l'accréditation du Conseil d'adminis-

tration afin qu'il augmente le capital de départ,

iii. Prendre des décisions portant sur la possibilité d'imputer une créance pécuniaire envers la société à l'encontre

d'une créance portant sur le règlement du cours d'émission,

iv. Prendre des décisions portant sur l'émission d'obligations convertibles ou prioritaires,
v. Élire et révoquer les membres du Conseil d'administration, vi. Élire et révoquer les membres du Conseil de sur-

veillance et des autres organes définis par les statuts,

vii. Approuver les contrats portant sur l'exercice d'une fonction et éventuellement approuver les contrats portant sur

le règlement d'un préjudice,

viii. Approuver le bilan comptable ordinaire, extraordinaire ou consolidé et, dans les cas définis par la loi, approuver

également le bilan comptable intermédiaire,

ix. Prendre des décisions portant sur la répartition des bénéfices ou des autres sources propres à la société, prendre

des décisions portant sur le remboursement d'une perte, prendre des décisions portant sur le versement de tantièmes
et sur leur montant,

x. Prendre des décisions sur la présentation d'une demande visant à pouvoir négocier les titres et valeurs de partici-

pation de la société sur le marché européen régulé ou visant à radier ces titres et valeurs du négoce sur le marché régulé,

xi. Prendre des décisions portant sur la dissolution de la société avec liquidation, sur la nomination et la révocation

du liquidateur, ce qui inclut également le montant de sa rémunération, approuver la proposition de répartition du reliquat
de la liquidation (ce qui inclut le rapport final et le bilan comptable),

xii. Approuver une cession ou une mise en gage de l'usine ou d'une partie de cette usine qui entraînerait une modifi-

cation substantielle de la structure actuelle de l'usine ou une modification substantielle de l'objet des activités de la société,

xiii. Prendre des décisions sur l'acceptation des effets des négociations qui ont été réalisées au nom de la société avant

sa création,

xiv. Approuver les contrats d'association tacite, y compris l'approbation de leurs modifications et de leur annulation,
xv. Prendre des décisions concernant les transformations de la société, à moins que la loi traitant des transformations

des sociétés commerciales et des coopératives ne stipule autre chose,

xvi. Prendre des décisions sur la personne de l'auditeur s'il est défini par une législation spéciale que la société doit

faire vérifier son bilan comptable par un auditeur,

xvii. Prendre des décisions sur les autres questions que la loi ou les statuts ont intégrées dans les compétences de

l'Assemblée générale.

2. L'Assemblée générale n'a pas le droit de se réserver le droit de prendre des décisions dans les affaires que la loi ou

les statuts n'ont pas intégrées dans ses compétences.

3. Si la société est composée d'un seul actionnaire, aucune Assemblée générale n'aura lieu et les compétences de

l'Assemblée générale sont exercées par l'actionnaire en question. L'actionnaire se doit de remettre les décisions qu'il
aura prises dans le cadre de l'Assemblée générale aux mains d'un des membres du Conseil d'administration ou de les
envoyer à l'adresse du siège de la société.

(B) Le Conseil d'administration
1. Le Conseil d'administration est l'organe statutaire de la société. Le Conseil d'administration est chargé de la gestion

commerciale de la société et le Conseil d'administration prend des décisions dans toutes les affaires relatives à la société
que la loi ou les présents statuts ne réservent pas exclusivement aux compétences de l'Assemblée générale, du Conseil
de surveillance ou d'un autre organe de la société.

2. Les membres du Conseil d'administration sont nommés et révoqués par l'Assemblée générale. Le Conseil d'admi-

nistration est composé d'un (1) membre. Les différents membres du Conseil d'administration sont élus pour une période
de cinq (5) ans. Les membres sortants sont rééligibles. Si l'Assemblée générale le décide, les membres du Conseil d'ad-
ministration auront droit à des tantièmes.

3. L'Assemblée générale peut élire un ou des remplaçants qui prendront la place des membres du Conseil d'adminis-

tration qui ont quitté le Conseil et ce, dans l'ordre qui aura été défini.

Si aucun remplaçant n'a été désigné, le Conseil d'administration dont le nombre de membres ayant été élus par l'As-

semblée générale n'est pas inférieur à la moitié des membres pourra nommer des remplaçants jusqu'à la prochaine tenue
de l'Assemblée générale. La période durant laquelle une personne exerce la fonction de remplaçant d'un membre du
Conseil d'administration ne sera pas prise en compte dans la période d'exercice de la fonction de membre du Conseil
d'administration.

159280

U X E M B O U R G

Si une personne morale qui est membre du Conseil d'administration venait à être dissolue et qu'elle a désigné un

successeur juridique, ce dernier deviendra membre du Conseil d'administration.

4. Pendant la durée de son mandat, un membre du Conseil d'administration peut déposer sa démission et il se doit

d'en informer l'organe qui l´a élu. Dans un tel cas, son mandat prendra fin un mois à compter de l'envoi de cette notification,
à moins que l'organe en question ne définisse, à la demande du membre sortant, un autre jour pour la fin de son mandat.

5. Le Conseil d'administration se réunit en fonction des besoins de la société. Les séances sont convoquées par le

Président du Conseil d'administration qui enverra, par e-mail ou par fax, une invitation écrite aux différents membres du
Conseil. Si tous les membres sont présents lors d'une séance du Conseil d'administration, ils pourront renoncer au droit
de convocation ordinaire du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration sera apte à prendre des décisions si la
majorité simple de ses membres est présente à la séance. Le Conseil d'administration prendra ses décisions à la majorité
simple de tous ses membres. En cas d'égalité, la voix de la personne qui préside le Conseil, soit le Président du Conseil
s'il est présent, sera décisive. Chaque membre du Conseil d'administration dispose d'une voix. Chaque membre du Conseil
d'administration exerce personnellement sa fonction. Dans certains cas, il pourra cependant mandater un autre membre
du Conseil d'administration pour qu'il vote à sa place en son absence. Les débats et les décisions prises par le Conseil
d'administration doivent faire l'objet d'un compte-rendu qui sera signé par le Président du Conseil d'administration et
par le secrétaire.

6. En-dehors des séances de l'organe, les membres du Conseil d'administration pourront également exprimer leur

voix par le biais de moyens techniques, à condition que tous les membres du Conseil d'administration aient donné leur
accord. Les votants sont alors considérés comme étant présents. Dans un tel cas, les résultats du vote devront être
stipulés dans le compte-rendu de la séance ordinaire suivante du Conseil d'administration.

7. Le Conseil d'administration peut élire le Directeur de la société, en sachant que l'étendue des compétences du

Directeur de la société sera fixée par le mandat que le Conseil d'administration lui aura remis. La fonction de Directeur
de la société et celle de Membre du Conseil d'administration peuvent être associées. Le Directeur de la société gère les
activités de la société, et plus particulièrement:

a) Il exécute les décisions du Conseil d'administration et du Conseil de surveillance,
b) Il est chargé des activités courantes de la société,
c) Il exerce les compétences que le Conseil d'administration lui a transférées dans les différentes affaires,
d) Il établit la structure organisationnelle interne des différents composants de la structure,
e) Il prend des décisions portant sur les modifications de l'organisation de la société et il réalise ces modifications,
f) Il prend des décisions dans les affaires relatives aux employés de la société.
Si personne n'a été nommé Directeur de la société, cette fonction sera exercée par le Président du Conseil d'admi-

nistration.

8. Les membres du Conseil d'administration sont soumis à une interdiction de concurrence telle que définie par la loi.
9. L'obligation que le Conseil d'administration a de publier le bilan comptable de la société ou les principales informa-

tions de ce bilan, ainsi que le rapport portant sur les activités de la société et sur l'état de son patrimoine, peut être
remplie en envoyant ces informations à l'adresse électronique des différents actionnaires de la société.

10. Si le Conseil d'administration n'est composé que d'un seul membre, les dispositions du présent point seront utilisées

de manière adéquate.

(C) Le Conseil de surveillance
1. Le Conseil de surveillance est l'organe de contrôle de la société, il surveille l'exécution des compétences du Conseil

d'administration et les activités de la société.

2. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés et révoqués par l'Assemblée générale. Le Conseil de sur-

veillance est composé d'un (1) membre. Les différents membres du Conseil de surveillance sont élus pour une période
de cinq (5) ans. Les membres sortants sont rééligibles.

Si l'Assemblée générale le décide, les membres du Conseil de surveillance auront droit à des tantièmes.
3. L'Assemblée générale peut élire un ou des remplaçants qui prendront la place des membres du Conseil de surveil-

lance qui ont quitté le Conseil et ce, dans l'ordre qui aura été défini.

Si aucun remplaçant n'a été désigné, le Conseil de surveillance dont le nombre de membres ayant été élus par l'As-

semblée générale n'est pas inférieur à la moitié des membres, pourra nommer des remplaçants jusqu'à la prochaine tenue
de l'Assemblée générale. La période durant laquelle une personne exerce la fonction de remplaçant d'un membre du
Conseil de surveillance ne sera pas prise en compte dans la période d'exercice de la fonction de membre du Conseil de
surveillance.

Si une personne morale qui est membre du Conseil de surveillance venait à être dissolue et qu'elle a désigné un

successeur juridique, ce dernier deviendra membre du Conseil de surveillance.

4. Pendant la durée de son mandat, un membre du Conseil de surveillance peut déposer sa démission et il se doit d'en

informer l'organe qui l´a élu.

Dans un tel cas, son mandat prendra fin un mois à compter de l'envoi de cette notification, à moins que l'organe en

question ne définisse, à la demande du membre sortant, un autre jour pour la fin de son mandat.

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U X E M B O U R G

5. Le Conseil de surveillance se réunit en fonction des besoins de la société.
Les séances sont convoquées par le Président du Conseil de surveillance qui enverra, par e-mail ou par fax, une

invitation écrite aux différents membres du Conseil. Si tous les membres sont présents lors d'une séance du Conseil de
surveillance, ils peuvent renoncer au droit de convocation ordinaire du Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance
sera apte à prendre des décisions si la majorité simple de ses membres est présente à la séance. Le Conseil de surveillance
prendra ses décisions à la majorité simple de tous ses membres. En cas d'égalité, la voix de la personne qui préside le
Conseil, soit le Président du Conseil s'il est présent, sera décisive. Chaque membre du Conseil de surveillance dispose
d'une voix. Les débats et les décisions prises par le Conseil de surveillance doivent faire l'objet d'un compte-rendu qui
sera signé par le Président du Conseil de surveillance.

6. En-dehors des séances de l'organe, les membres du Conseil de surveillance pourront également exprimer leur voix

par le biais de moyens techniques, à condition que tous les membres du Conseil de surveillance aient donné leur accord.
Les votants sont alors considérés comme étant présents. Dans un tel cas, les résultats du vote devront être stipulés dans
le compte-rendu de la séance ordinaire suivante du Conseil de surveillance.

7. Les membres du Conseil de surveillance sont soumis à une interdiction de concurrence telle que définie par la loi.
8. Si le Conseil de surveillance n'est composé que d'un seul membre, les dispositions du présent point seront utilisées

de manière adéquate.

II. Représentation de la société.
1. La société est représentée par le seul membre du Conseil d'administration.
2. En tant que représentant de la société, l'organe statutaire a le droit de désigner et de mandater une ou d'autres

personnes pour qu'elles agissent au nom de la société et ce, en tant que représentants de la société.

III. Modifications du capital de départ de la société.
1. Lors d'une augmentation ou d'une réduction du capital de départ, la procédure à suivre est régie par les dispositions

pertinentes de la loi, en sachant que:

a) Chaque actionnaire dispose d'un droit de préemption pour souscrire des actions qu'en conformité avec la loi, un

autre actionnaire n'aurait pas souscrit,

b) Le droit à une part des bénéfices provenant des actions émises en relation avec l'augmentation du capital de départ

ne sera ouvert que si la société enregistre un bénéfice net pendant l'année durant laquelle le capital de départ a été
augmenté,

c) L'Assemblée générale peut mandater le Conseil d'administration pour que, dans les conditions stipulées par la loi

(les statuts ne fixant aucune autre condition), il augmente le capital de départ en souscrivant de nouvelles actions, en
réalisant une augmentation conditionnée du capital de départ ou en utilisant les sources propres à la société, à l'exception
des bénéfices non-répartis. L'augmentation ne pourra pas dépasser la moitié du montant capital de départ au moment de
l'établissement du mandat,

d) Retirer des actions de la circulation sur la base d'un tirage au sort ne sera pas autorisé.

IV. Liquidation de la société.
1. Le droit aux parts du reliquat de la liquidation est cessible à compter du jour où la société est entrée en liquidation.

V. Autres dispositions. La société se soumet aux dispositions de la loi n° 89/2012 du Journal, Code civil, et aux dis-

positions de la loi n° 90/2012 du Journal, traitant des sociétés commerciales et des coopératives (loi sur les corporations
commerciales) et ce, dans leur ensemble.

Onzième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Jan ROTTA, avocat, né le 16 juillet 1976 à Praga, numéro d‘inscription

CAK 9766, demeurant au Studio Legale Brezina Marík & Partneri, s.r.o., avec siège à Americká 35, 120 00 PRAGUE 2,
Republique Tchèque, tous pouvoirs en vue d'accomplir individuellement toutes les formalités nécessaires et d'entre-
prendre toutes les démarches qui seront requises par les autorités Tchèque en vue d'obtenir l'approbation des résolutions
prises ci-avant et, en général, de signer tous documents et d'entreprendre quelconque démarche que les autorités com-
pétentes pourront requérir en relation à l'application des résolutions prises ci-avant, en ce compris, le cas échéant, les
modifications qui pourraient être apportées aux statuts de la société.

En outre, le mandataire prénommé est autorisé, de façon individuelle, à entreprendre toute procédure nécessaire et

à exécuter et à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés
de Prague ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et généralement toute administration qui
pourrait être concernée, afin d'assurer, d'une part, la continuation de la société en tant que société de droit Tchèque et,
d'autre part, la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en République Tchèque auprès du Registre
des Entreprises tenu par le tribunal de la ville de Praga.

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U X E M B O U R G

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du transfert du siège social

de la Société et de son inscription en République Tchèque auprès du Registre des Entreprises tenu par le tribunal de la
ville de Prague.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les membres du bureau prémentionnés, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et de-

meures, ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: Sophie ERK, Carmen IECLE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 octobre 2014. Relation GRE/2014/3834. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014156982/404.
(140176933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Tezbal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.742.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-eighth of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Valtez Limited, a company limited by shares, registered with the Registrar of Companies under the number 105279

and with registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar; and

2. Baldemar Limited, a company limited by shares, registered with the Registrar of Companies under the number

111838 and with registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar.

Both parties are hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of two proxies established in Gibralar on August 22

, 2014.

The said proxies, signed "ne varietur" by the person(s) appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association

(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “TEZBAL S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant unique) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de
gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) represented by

12,500 (twelve thousand five hundred) shares (parts sociales) of EUR 1 (one Euro) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant unique) or more directors (gérants). If several directors

(gérants) have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance).

The members of the board of directors (conseil de gérance) might be split into two classes, respectively denominated

“class A Directors” and “class B Directors”.

The director(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).
7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant unique) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall

not be compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of
shareholders. The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out
of his office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of
plurality of directors (gérants).

7.2 - Powers

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U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant unique), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant unique), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant unique) or,

in case of plurality of directors (gérants), by the joint signature of any two directors (gérants) of the Company. In case
the directors (gérants) are split into two classes, the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one
class A Director (Gérant de classe A) and one class B Director (Gérant de classe B).

7.3.3 The sole director (gérant unique), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil

de gérance) may subdelegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole director (gérant unique), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil

de gérance) will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance), and if at least one class
A Director and one class B Director are present or represented.

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting under the condition that at least one class A and one class B Director
vote in favour of the resolutions.

7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.7 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, the first Thursday of the month of June, at 10am.

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U X E M B O U R G

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant unique), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional
circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the 1

of April and ends on the 31

of March of each year.

11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant unique), or in case of plurality of directors (gérants),

the board of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation
charges must be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

of March,

2015.

Subscription

The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

Subscribed

amount

% of

capital

Valtez Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250

50%

Baldemar Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250

50%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

Estimate of costs

For the purposes of the registration, the capital is valuated at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros).

159286

U X E M B O U R G

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,400 (one thousand four hundred Euro).

Resolutions of the shareholders

1. The shareholders decide to appoint as class A Directors (Gérants de classe A) of the Company for an unlimited

period:

a) Mr. Christopher White, director, residing at 13.03, Royal Sunset, Royal Ocean Village, Gibraltar.
The shareholders decide to appoint as class B Director (Gérant de classe B) of the Company for an unlimited period:
a) Mr. Barry BLACK, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
b) Mr. Nicolas SCHREURS, private employee, residing professionally at 1,9 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit août.
Par-devant Nous, Maître SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Valtez Limited, a “company limited by shares”, enregistrée auprès du “Registrar of Companies” sous le numéro

105279 ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar; et

2. Baldemar Limited, a “company limited by shares”, enregistrée auprès du “Registrar of Companies” sous le numéro

111838 ayant son siège social au 57/63 Line Wall Road, Gibraltar.

Les deux parties sont ci-après représentées par Madame Corine PETIT, employée, résidant professionnellement au

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé données à Gibraltar le 22
août 2014.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci - avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

2.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

2.4 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «TEZBAL S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.

159287

U X E M B O U R G

5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Les membres du conseil de gérance peuvent être répartis en deux classes, nommées
respectivement «Gérants de classe A» et «Gérants de classe B».

Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l’assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

159288

U X E M B O U R G

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par la signature conjointe de deux gérants quelconques de la Société. Dans l’éventualité où deux catégories
de gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de classe A et d’un
Gérant de classe B.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance, et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion, à condition qu'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe
B ait voté en faveur des dites résolutions.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call”

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l’assemblée, le premier jeudi du mois de juin, à 10h.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

159289

U X E M B O U R G

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L’année sociale commence le 1

avril et se termine le 31 mars de chaque année.

11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l’assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2015.

Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie/les parties qui a/ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit

% du

capital

social

Valtez Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

50%

Baldemar Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

50%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500.-

EUR (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 12.500.-EUR (douze mille cinq cents Euros).
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.400.- EUR (mille quatre cents Euros).

Résolution des/de (l’)associé(s)

1. Les associés décident de nommer en tant que Gérants de classe A pour une période indéterminée:

159290

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a) Monsieur Christopher WHITE, directeur, demeurant professionnellement au 13.03 Royal Sunset, Royal Ocean

Village, Gibraltar.

Les associés décident de nommer en tant que Gérant de classe B pour une période indéterminée:
a) Monsieur Barry BLACK, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg;

b) Monsieur Nicolas SCHREURS, employé privé, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 septembre 2014. Relation: LAC/2014/41619. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156986/437.
(140177750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

White Oak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 190.684.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AIM Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B74676, having its registered office at
14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg,

here represented by Mrs. Mélanie Muller, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lu-

xembourg, on September 18, 2014.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

White Oak S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

159291

U X E M B O U R G

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

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C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13 Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.

The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (“causes légitimes”).

13.3 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed of

several classes, i.e. A manager(s) and B manager(s).

13.4 The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney

by private instrument.

13.5 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.6 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conferencecall or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a parti-
cipation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is and, in case

several classes of managers have been appointed, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present
or represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Should several classes of managers
exist, the minutes shall be signed by an A and a B manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers or by an A and
a B manager should several classes of managers exist.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers
and by the joint signatures of an A and a B manager should several classes of managers exist, or (ii) by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.

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20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of

December 2015.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued have been subscribed as follows:
- Twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by AIM Services S.à r.l., aforementioned, for the

price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500); and

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

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Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Olivier Hamou, born in Levallois-Perret, France, on December 19, 1973, professionally residing at 19, rue de Bit-

bourg, L-1273 Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited term.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le dix-neuf septembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand Duché de

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 74676, ayant son siège social à
14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Mélanie Muller, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «White Oak S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

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4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l’associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au

159297

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Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement associés.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur

mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

13.3 En cas de pluralité de gérants, la société est administrée par un conseil de gérance qui pourra être composé de

différentes classes de gérants: c'est-à-dire gérant(s) A et gérant(s) B.

13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder un pouvoir spécial par le biais d’un acte authentique ou

sous seing privé.

13.5 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.6 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

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Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée et, dans le cas où différentes classes de gérants ont été nommées, si au moins un (1) gérant de
classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l’adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Si plusieurs
classes de gérants ont été nommées, les procès-verbaux seront signés par un gérant de classe A et un gérant de classe
B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant,
signés par le président ou par deux (2) gérants, ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes
de gérants ont été nommées.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, et par
un gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées, ou (ii) par la signature
conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l’article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l’assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

159299

U X E M B O U R G

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

2015.

2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- Douze mille cinq cents parts sociales ont été souscrites par AIM Services S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500); et

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-

Résolutions de l’associé unique

L’associé fondateur, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Olivier Hamou, né à Levallois-Perret, France, le 19 décembre 1973, résidant professionnellement au 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

159300

U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MULLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2014. Relation: LAC/2014/45108. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157025/527.
(140176277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 22.341.954,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth of September
Before us, Maître Joseph Elvinger Civil Law Notary residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of L'Occitane Groupe S.A., a société anonyme, incorporated

and governed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 49, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 125.718,
incorporated pursuant to a deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 26 March 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1 June 2007, number 1029 (the “Company”). The articles of
incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on 5 July 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 10 August
2012, number 1999.

The meeting was opened at 3.00 p.m. with Didier Didier SABBATUCCI, residing professionally in Luxembourg, Deputy

Company Secretary in the chair, who appointed as secretary and as scrutineer Sandrine HARI, residing professionally in
Luxembourg, Private employee.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Share capital reduction by an amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) in order to bring it from its current

amount of twenty-three million three thousand and forty one thousand nine hundred and fifty four euro (EUR
23,341,954.-) to twenty two million three thousand and forty one thousand nine hundred and fifty four euro (EUR
22,341,954.-) by way of cancellation of one million (1,000,000) treasury shares held by the Company. Subsequent amend-
ment of article 5.1 of the articles of incorporation updating the references to the new share capital.

2. Amendment of article 17.3 of the articles of incorporation regarding the convening period for the annual general

meeting of the shareholders of the Company which will be read as follows:

“ 17.3. Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice, or by form

of announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and eight (8) days before the meeting, in
the Mémorial C and in two Luxembourg newspapers. All notices calling general meetings must contain the agenda for
such meetings.”

3. Amendment of article 20.3 of the articles of incorporation detailing that the dividends may be paid in cash or in

treasury shares held by the Company which will be read as follows:

“ 20.3. The remaining balance of the net profit may only be released by the general meeting of the shareholders with

a simple majority of the votes cast.

The dividends can be paid in cash or in treasury shares held by the Company upon resolutions of the general meeting

of the shareholders. Interim dividends may be distributed by a decision of the board of directors by observing the terms
and conditions provided for by law.”

159301

U X E M B O U R G

4. Authorisation given to the board of directors of the Company to decide, for and on behalf of the Company, to

redeem its own shares in compliance with articles 49-2 and following of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. This authorisation is given for a period of five years from the date of publication of the extraor-
dinary general meeting held on 30 September 2014, and the redeemed shares shall be paid for a minimum price of sixty
euro (EUR 60.-) and a maximum price of one hundred and fifty euro (EUR 150.-) and the total number of shares to be
redeemed shall not exceed twenty-five percent (25%) of the share capital. Subsequent amendment of article 5.8 of the
articles of incorporation.

5. Miscellaneous.
II. That the present meeting has been convened by notices containing the agenda and sent by registered mail to each

shareholder on 19 September 2014.

III. That the shareholders present or represented by proxy, the proxy holders of the represented shareholders and

the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxy
holders of the represented shareholders and by the board of the meeting and will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled “ne varietur” by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. That, pursuant to the attendance list, twenty two million four hundred and fifty eight thousand three hundred and

seventy nine (22,458,379) shares out of the twenty-three million three hundred and forty one thousand nine hundred
fifty-four (23,341,954) shares currently issued, and thus representing approximately ninety six and twenty one percent
(96.21%) of the share capital of the Company, are present or represented at the present meeting;

V. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
After deliberation, the general meeting unanimously passed the following resolutions:

First resolution

The general meeting acknowledges that the Company holds one million (1,000,000) of its own shares.
The meeting decides to decrease the share capital of the Company by an amount of one million euro (EUR 1,000,000.-)

in order to bring it from its current amount of twenty-three million three thousand and forty one thousand nine hundred
and fifty four euro (EUR 23,341,954.-) to twenty two million three thousand and forty one thousand nine hundred and
fifty four euro (EUR 22,341,954.-) by way of cancellation of one million (1,000,000) treasury shares held by the Company.

All powers are granted to the board of directors to record the related accounting entries, to cancel both materially

and in the books the one million (1,000,000) shares.

The meeting decides to subsequently amend article 5.1 of the articles of incorporation to be read as follows:

“ 5.1. The share capital of the Company is set at twenty two million three thousand and forty one thousand nine

hundred and fifty four euro (EUR 22,341,954.-) represented by twenty two million three thousand and forty one thousand
nine hundred and fifty four (22,341,954) shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each.

The authorised capital is set at EUR 600,000,000.- (six hundred million euro) to be divided into new shares with a

nominal value of EUR 1.- (one euro) each.”

Second resolution

The general meeting resolves to amend article 17.3 of the articles of incorporation regarding the convening period for

the annual general meeting of the shareholders of the Company, which will be read as follows:

“ 17.3. Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice, or by form

Third resolution

The general meeting resolves to amend article 20.3 of the articles of incorporation detailing that the dividends may be

paid in cash or in treasury shares held by the Company, which will be read as follows:

“ 20.3. The remaining balance of the net profit may only be released by the general meeting of the shareholders with

a simple majority of the votes cast.

The dividends can be paid in cash or in treasury shares held by the Company upon resolutions of the general meeting

of the shareholders. Interim dividends may be distributed by a decision of the board of directors by observing the terms
and conditions provided for by law.”

Fourth resolution

The meeting decides to authorise the board of directors of the Company to decide, for and on behalf of the Company,

to redeem its own shares in compliance with articles 49-2 and following of the law of 10 August 1915 on Commercial
Companies, as amended.

159302

U X E M B O U R G

This authorisation is given for a period of five (5) years from the date of publication of the extraordinary general

meeting held on 30 September 2014 and the redeemed shares shall be paid for a minimum price of sixty euro (EUR 60.-)
and a maximum price of one hundred fifty euro (EUR 150.-) and their number shall not exceed twenty five percent (25%)
of the share capital.

The meeting decides to amend subsequently article 5.8 of the articles of incorporation as follows:

“ 5.8. The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
The board of directors is authorised to decide, for and on behalf of the Company, to redeem its own shares in

compliance with articles 49-2 and following of the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended.

This authorisation is given for a period of five years from the date of publication of the extraordinary general meeting

held on 30 September 2014 and the redeemed shares shall be paid for a minimum price of EUR 60.- (sixty euro) and a
maximum price of EUR 150.- (one hundred fifty euro) and their number shall not exceed 25% (twenty five percent) of
the issued share capital.”

Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by name, first name, civil status and

residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente septembre
Par devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de L'Occitane Groupe S.A., une société anonyme, ayant son siège

social au 149, Boulevard du Prince Henri L- 1724 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 125.718, constituée suivant acte reçu par Me Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 26 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations le 1

juin 2007 sous

le numéro 1029 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Me
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
le 10 août 2012, sous le numéro 1999.

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Didier Sabattucci demeurant professionnellement à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire et comme scrutateur Sandrine Hari ayant son adresse professionnelle à
Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour le suivant:

Ordre du jour

1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) pour le porter de

son montant actuel de vingt-trois millions trois cent quarante et un mille neuf cent cinquante-quatre euros (EUR
23.341.954,-) à vingt-deux millions trois cent quarante et un mille neuf cent cinquante-quatre euros (EUR 22.341.954,-)
par annulation de un million (1.000.000) d'actions propres détenues par la Société sur elle-même. Modification subsé-
quente de l'article 5.1 des statuts reflétant les références au nouveau capital social.

2. Modification de l'article 17.3 des statuts concernant le délai de convocation à l'assemblée générale annuelle des

actionnaires de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« 17.3. Les actionnaires se réuniront sur convocation par lettre recommandée au moins huit (8) jours à l'avance, ou

par des annonces insérées deux (2) fois, avec un intervalle minimum de huit (8) jours et au moins huit (8) jours avant
l'assemblée, dans le Mémorial C et dans deux journaux de Luxembourg. Toutes les lettres de convocation doivent contenir
l'ordre du jour des assemblées.»

3. Modification de l'article 20.3 des statuts, précisant que les dividendes peuvent être versés en espèces ou en actions

propres détenues par la Société pour lui donner la teneur suivante:

“ 20.3. Le solde du bénéfice net ne peut être débloqué que par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité

simple des suffrages exprimés.

159303

U X E M B O U R G

Les dividendes peuvent être payés en espèces ou en actions propres détenues par la Société suivant décision de

l'assemblée générale des actionnaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par une décision du conseil
d'administration en observant les termes et conditions prévus par la loi.”

4. Autorisation donnée au conseil d'administration de la Société de décider, au nom et pour le compte de la Société,

de rembourser ses propres actions conformément aux articles 49-2 et suivant de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. Cette autorisation est donnée pour une période de cinq (5) ans à compter de
la date de publication de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 septembre 2014, les actions rachetées devront
l'être moyennant un prix compris entre soixante euros (EUR 60,-) et cent cinquante euros (EUR 150,-) et leur nombre
total de parts à rembourser ne pourra pas excéder vingt-cinq pourcent (25%) du capital social. Modification subséquente
de l'article 5.8 des statuts.

5. Divers.
II. Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées de convocations en date du 19 septembre

2014.

III. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés
présents, par les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

IV. Que d'après la liste de présence, vingt-deux millions quatre cent cinquante-huit mille trois cent soixante-dix-neuf

(22.458.379) actions, sur un total de vingt-trois millions trois cent quarante et un mille neuf cent cinquante-quatre
(23.341.954) actions actuellement en circulation, représentant ainsi approximativement quatre-vingt-seize virgule vingt
et un pourcent (96,21%) du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée;

V. Que la présente assemblée a été valablement constituée et délibère sur tous les points de l'ordre du jour.
VI. Ainsi, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale constate que la société détient sur elle-même un million (1.000.000) d'actions propres.
L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de un million d'euros (EUR 1.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de vingt-trois millions trois cent quarante et un mille neuf cent cinquante-quatre
euros (EUR 23.341.954,-) à vingt-deux millions trois cent quarante et un mille neuf cent cinquante-quatre euros (EUR
22.341.954,-) par annulation de un million (1.000.000) d'actions propres détenues par la Société sur elle-même.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration à l'effet de procéder aux écritures comptables et dans les

livres sociaux qui s'imposent suite à cette annulation.

L'assemblée décide en conséquence de modifier l'article 5.1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 22.341.954,- (vingt-deux millions trois cent quarante et un mille

neuf cent cinquante-quatre euros), représenté par 22.341.954 (vingt-deux millions trois cent quarante et un mille neuf
cent cinquante-quatre) nouvelles actions ayant une valeur nominale d'EUR 1,- (un euro) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 600.000.000,- (six cents millions d'euros) divisé en nouvelles actions d'une

valeur nominale de EUR 1,- (un euro) par action.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 17.3 des statuts concernant le délai de convocation à l'assemblée

générale annuelle des actionnaires de la société qui aura désormais la teneur suivante:

« 17.3. Les actionnaires se réuniront sur convocation par lettre recommandée au moins huit (8) jours à l'avance, ou

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 20.3 des statuts précisant que les dividendes peuvent être versés en

liquide ou en actions propres détenues par la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 20.3. Le solde du bénéfice net ne peut être débloqué que par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité

simple des suffrages exprimés.

Les dividendes peuvent être payés en espèces ou en actions propres détenues par la Société suivant décision de

159304

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration de la Société à décider, au nom et pour le compte de la

Société, du remboursement de ses propres actions conformément aux articles 49-2 et suivants de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Cette autorisation est donnée pour une période de cinq (5)
ans à compter de la date de publication de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 septembre 2014, les actions
rachetées devront l'être moyennant un prix compris entre soixante euros (EUR 60,-) et cent cinquante euros (EUR 150,-)
et leur nombre ne pourra pas excéder vingt-cinq pourcent (25%) du capital social.

L'assemblée décide de modifier l'article 5.8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.8. La Société pourra, dans les limites et sous les conditions de la loi, racheter ses propres actions.
Le conseil d'administration est autorisé à décider, au nom et pour le compte de la Société, du remboursement de ses

propres actions conformément aux articles 49-2 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée. Cette autorisation est donnée pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de
publication de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 septembre 2014, les actions rachetées devront l'être
moyennant un prix compris entre EUR 60,- (soixante euros) et EUR 150,- (cent cinquante euros) et leur nombre ne
pourra pas excéder 25% (vingt-cinq pourcent) du capital social.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cents Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. SABBATUCCI, S. HARI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1

octobre 2014. Relation: LAC/2014/45550. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014157407/233.
(140178290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Charlois et Compagnie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 190.788.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trente septembre,
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société Charlois et Compagnie, une société à responsabilité

limitée de droit français, ayant son siège social à 8, rue Saint Paul, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, ayant un capital social
de 27.516.300,00. EUR, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 518
738 646 RCS NANTERRE (la «Société»).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Sylvain CHARLOIS, gérant, né le 29 décembre 1977 à Cosne-Cours-sur-Loire, France, domicilié au 8,

rue Saint Paul 92200 Neuilly sur Seine, France,

2.- Monsieur Denis CHARLOIS, gérant, né le 13 octobre 1938, à Murlin, domicilié au 28 Quai Foch, 58400 La-Charité-

sur-Loire,

3.- La société SYLVAIN CHARLOIS INVESTISSEMENTS ET FORETS, société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 8, rue Saint-Paul, 92200 Neuilly-sur-Seine, France et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Nanterre sous le numéro B 518 459 169 RCS Nanterre, ici représentée par son gérant M. Sylvain Charlois précité, en
vertu d'une procuration,

(Ensemble les «Associés»)
tous les trois représentés ici par Madame Murielle Brouillet-McSorley, avocate, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de trois procurations données sous seing privé.

159305

U X E M B O U R G

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus prennent acte de ce que les documents suivants leur ont

été soumis:

- un extrait Kbis récent daté du 9 septembre 2014 du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France),

certifiant que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours et n'est pas en voie de liquidation (annexe 1);

- une copie des résolutions des associés prises en date du 30 septembre 2014 décidant du transfert de la Société à

Luxembourg (annexe 2);

Lesdits documents, signés «ne varietur» par le mandataire des comparants, resteront annexés au présent acte.
Les 275.163 parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que

l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les Associés ont été préalablement
informés.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus prennent acte des points portés à leur approbation:

Ordre du jour:

1. Ratification des décisions prises le 30 septembre 2014 à Neuilly-sur-Seine (France) par les associés de la société

Charlois et Compagnie de transférer la société sans discontinuation au Grand-Duché de Luxembourg et d'inscrire la
Société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

2. Prise d'acte du changement de nationalité de la Société avec effet au 1

octobre 2014 à 00h00 (début du jour) et

adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée et adoption de la nationalité luxem-
bourgeoise.

3. Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises.
4. Décision de fixer le siège social, le lieu d'administration centrale, le principal établissement et le lieu de gestion

effective de la Société au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

5. Souscription des parts du capital social.
6. Confirmation du mandat de gérant pour une durée illimitée.
7. Constatation de la cessation des fonctions des commissaires aux comptes de la Société et nomination du réviseur

d’entreprises agréé.

8. Divers.
Lesquels comparant, représentés comme indiqué ci-dessus prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les décisions prises par les associés de la Société en date du 30 septembre

2014, décidant, entre autres, de transférer la Société, sans dissolution ni liquidation, de F-92200 Neuilly-sur-Seine (France),
8, rue Saint Paul, à L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) 11-13 Boulevard de la Foire.

Les associés déclarent en outre que toutes les formalités requises par le droit français afin de réaliser cette décision

ont été ou seront dûment accomplies.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de confirmer l’adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise à compter du 1

octobre

2014, sans perte de la personnalité juridique et décide d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’adopter les statuts de la Société, lesquels après refonte totale de manière à les adapter à la loi

luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Charlois et

Compagnie» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

159306

U X E M B O U R G

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, dans tous types de sociétés créées ou à créer, la mise en oeuvre

de la politique générale et l’animation des sociétés qu’elle contrôle ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en
participant à la définition de leurs objectifs économiques, l’assistance administrative, financière et comptable et plus gé-
néralement le soutien en matière de gestion à toutes les sociétés du groupe pas tous moyens techniques existants ou à
mettre en place.

3.2. La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant

se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou
droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds
de commerce ou établissements; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.

3.3. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-sept millions cinq cent seize mille trois cent euros (EUR 27.516.300) représenté

par deux cent soixante-quinze mille cent soixante-trois (275.163) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit, avec ou sans annulation de parts, en une seule ou

plusieurs fois par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

5.3. La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Il est expressément prévu que la titularité de chaque part sociale représentative du capital social souscrit pourra

être exercée soit en pleine-propriété, soit en usufruit par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre associé dénommé «nu-propriétaire».

6.3. Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sociale sont déterminés ainsi qu’il suit:
- Droits sociaux dans leur ensemble; et
- Droit aux dividendes.
L’exercice du droit préférentiel de souscription aux parts nouvelles de numéraire et celui d’attribution de parts gra-

tuites est réglé en l’absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes:

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d’attribution de parts gratuites appartiennent à l’associé détenant

la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen
de ces sommes, sont soumis à usufruit.

- L’associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d’exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu’il

n’a ni souscrit de parts nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l’expiration du délai d’exercice de
ce droit.

Il est même réputé avoir négligé d’exercer le droit d’attribution lorsqu’il n’a ni demandé cette attribution, ni vendu les

droits trois mois après le début des opérations d’attribution.

- L’associé détenant l’usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l’associé détenant la nue-propriété pour

exercer soit le droit préférentiel de souscription, soit le droit d’attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier

159307

U X E M B O U R G

cas, l’associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession; les biens ainsi acquis
sont soumis à usufruit.

- Les parts nouvelles appartiennent à l’associé nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’associé usufruitier pour

l’usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par l’associé nu-propriétaire ou l’associé usufruitier, pour réaliser ou
parfaire une souscription ou une attribution, les parts nouvelles n’appartiennent à l’associé nu-propriétaire et à l’associé
usufruitier qu’à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d’attribution, le surplus des parts nouvelles ap-
partient en pleine propriété à l’associé qui a versé les fonds.

6.4. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.6. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2. Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

159308

U X E M B O U R G

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2. Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B,

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3. La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

12.4. Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l’usufruit de parts représentent valablement

les associés détenant la nue-propriété; toutefois, le droit de vote appartient à l’associé détenant l’usufruit pour les déli-
bérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l’associé détenant la nue-propriété pour les délibérations
concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations

collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à l’associé, qui sera tenu d’appliquer cette convention
pour toute consultation collective qui aurait lieu après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l’associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Décisions des associés:
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires.
Décisions ordinaires:
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions collectives qualifiées d’ordinaires ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les associés

présents ou représentés possèdent au moins la moitié des parts ayant le droit de vote.

Sur deuxième consultation aucun quorum n’est requis.
Décisions extraordinaires:
Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent

toutefois augmenter les engagements des sociétés associées sous réserve des opérations résultant d’un regroupement
d’actions régulièrement effectué.

Les décisions collectives qualifiées d’extraordinaires ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les

associés présents ou représentés possèdent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième consultation, les décisions collectives qualifiées d’extraordinaires ne sont valablement prises que si les

associés présents ou représentés possèdent au moins la moitié des parts ayant le droit de vote.

Majorité:
Sauf dispositions contraires des dispositions légales et réglementaires en vigueur ou des statuts, les décisions collectives

sont adoptées:

À la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés pour toutes décisions

extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, Et à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents
ou représentés pour toutes décisions ordinaires.

Toutefois, ne pourront être modifiées qu’à l’unanimité des associés, les clauses statutaires relatives à:
- l’inaliénabilité des parts,
- l’agrément lors des cessions de parts,

159309

U X E M B O U R G

- la suspension des droits de vote d’un associé dont le contrôle est modifié.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent être prises sans le consentement

de ceux-ci.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier (1) avril et se termine le trente et un (31) mars de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice

social en question, soit (a) par l’assemblée générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de résolutions circulaire
des associés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. La Société est dissoute à l’arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation régulière, ou s’il survient une

cause de dissolution prévue par la loi.

16.2. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution du ou des associés adoptée par la majorité (en

nombre) des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.

16.3. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.4. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.»

Quatrième résolution

Le Conseil décide d'établir le siège social, le lieu d'administration centrale, le principal établissement et le lieu de gestion

effective de la Société au L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 11-13 Boulevard de la Foire, avec effet au
1

octobre 2014.

Cinquième résolution

L’assemblée générale constate que les 275.163 parts sociales ont été souscrites comme suit:

- M. Sylvain CHARLOIS, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275.161 parts
- M. Denis CHARLOIS, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

- SYLVAIN CHARLOIS INVESTISSEMENTS ET FORETS, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275.163 parts

Sixième résolution

L’Assemblée décide de confirmer Monsieur Sylvain CHARLOIS, prénommé, aux fonctions de gérant pour une durée

indéterminée.

159310

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Septième résolution

L’Assemblée constate la cessation des fonctions des sociétés ATRIOM, ayant son siège social au 14 place Gabriel Péri

75008 Paris, France et KPMG AUDIT OUEST, ayant son siège social au 7 Boulevard Albert Einstein, 44311 Nantes Cedex
3, de leur fonction comme commissaires aux comptes de la Société avec effet au 1

octobre 2014 et décide de reporter

la nomination du nouveau réviseur d’entreprise.

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ EUR 6.800,-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: Murielle Brouillet-McSorley, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 octobre 2014. Relation GRE/2014/3864. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014157185/313.
(140178848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Fidelin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.740.

DISSOLUTION

L'AN DEUX MILLE QUATORZE,
LE VINGT-QUATRE SEPTEMBRE.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Delen Private Bank Luxembourg S.A., une société ayant son siège à L-1150 Luxembourg, 287, Route d'Arlon, 287,

R.C.S. Luxembourg B 27146,

ci-après appelé "le comparant" ou "l'actionnaire unique",
représenté par Monsieur Olivier CLAREN, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 23 septembre 2014,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société "FIDELIN S.A.", société Anonyme, ci-après dénommée "la Société", ayant son siège social à L-1150 Lu-

xembourg, 287, Route d'Arlon, 287, R.C.S. Luxembourg B 46740, a été constituée suivant acte reçu par Maître André
Jean Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg le 7 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 209 du 30 mai 1994. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous
seing privé daté du 15 décembre, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 104 du 19 janvier
2002.

2. Le capital social s'élève à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions sans désignation

de valeur nominale.

3. Le comparant est le seul propriétaire de la totalité des actions de la prédite Société.
4. Le comparant, en sa qualité d'actionnaire unique, décide de liquider la société et prononce la dissolution anticipée

de la Société avec effet immédiat;

5. Le comparant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare:
- qu'il a réalisé, reçu ou va recevoir tous les actifs de la Société,
- que tous les passifs de ladite Société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'il assume l'obligation de payer tout le passif actuellement connu ou inconnu.
6. Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, il a dressé un rapport de liquidation et que ce rapport du liquidateur

a été dressé en vertu des prescriptions de la Loi, et que sur cette base un rapport du commissaire à la liquidation a été
établi par Monsieur Freddy Ramon, employé, demeurant professionnellement à L - 1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon,
designé “commissaire-vérificateur”.

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7. Le comparant accorde décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société.
8. Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la Société.
9. Que le comparant pourra procéder à l'annulation du registre des actionnaires.
Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les actions qui ont été

annulées par son mandataire en présence du notaire instrumentaire.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. CLAREN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 septembre 2014. Relation: RED/2014/2132. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014157297/56.
(140178174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Fondation Marcel Schmit-Eugénie Jungers-Yvonne Picard, Fondation.

Siège social: L-7534 Mersch, 10, rue Hermann Gmeiner.

R.C.S. Luxembourg G 85.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Albert Lentz a pris fin pour cause de décès.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Pour le conseil d'administration
Par mandat
Lucy DUPONG

Référence de publication: 2014160316/12.
(140181599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.423.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

A l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société, tenue le 9 octobre 2014, il a été résolu

ce qui suit:

- De clôturer la liquidation de la Société au 9 octobre 2014,
- De garder les documents et les livres de la Société au 41, Avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg et ceci pour une

période de cinq ans;

- Que toutes les dettes de la Société ont été payées et toutes distributions ou provisions ont été effectuées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey S.à.r.l.
Christophe Gammal
Liquidateur

Référence de publication: 2014160338/20.
(140182015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

159312

Document Outline

3 MA

ABS Luxe S.à r.l.

Account-IT.LU S.à r.l.

Acquisitions Cogeco Cable Luxembourg III

Adiant Solar Opportunities I S.A.

Adria News S.à r.l.

Aerium EBBC A S.à r.l.

Aeronautical Technologies Company Limited S.A.

Alet Holdings S.à r.l.

Alferweiher Invest S.à r.l.

Allianz Global Investors Opportunities

Allsaints Company S.A.

Al Masah Capital Fund

Aloco Holding S.à r.l.

AltoCumulus

Amber Finance S.A.

Ancelux Topco S.C.A.

ArcelorMittal Woiwer

Arconas Luxembourg S.à r.l.

Area9 GH S.à r.l.

Arg Real Estate GP 3 S.e.c.s.

Ascofer S.à r.l.

A.TH. & Associates, Management Consultants S.à.r.l. Luxembourg

A & T SA

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA

A.T.T.C. Control S.A.

Avery Dennison Finance Luxembourg II

bcIMC Investments S.à r.l.

Charlois et Compagnie

Creche Rêve d'Enfants s.à r.l.

e-conomic international TopCo S.à r.l.

Fidelin S.A.

Fondation Marcel Schmit-Eugénie Jungers-Yvonne Picard

FPstyle S.à r.l.

Hayes Lemmerz Luxembourg Holdings S.à r.l.

la ferronnerie

L'Occitane Groupe S.A.

Optimer Luxembourg 1 S.à r.l.

Tanahlot a.s.

Tanahlot S.A.

Tezbal S.à r.l.

Villa Romaine Immobilière S.A.

Viltis Management S.A.

Vinaccess S.à r.l.

WFF Luxembourg S.à r.l.

White Oak S.à r.l.

William II Finance S.à.r.l.

World Properties S.A.

ZithaKlinik S.A.