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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3317

10 novembre 2014

SOMMAIRE

Basic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159213

CASIMA Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159181

Grady Properties Corporation S.A. . . . . . .

159196

ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159211

Immobilière Maybach S.A. . . . . . . . . . . . . . .

159171

Imomed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159171

IN4MATIX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159170

Instudio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159170

International Sales Consult S.A. . . . . . . . . .

159171

Investin Pro RED Holdings S.à r.l. . . . . . . .

159210

Izzie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159170

Jazz 2005 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159172

Jiang Yong Bei Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

159170

Jomalux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159172

JPF Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

159174

Kamsa Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159177

Karbone GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159176

KIPH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159172

KKA Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159171

Lady Road Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

159174

La Forge d'Or s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159173

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159174

L'As du Toit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159178

Las Rozas Funding Securitization S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159177

Leeward Investment Company 2 . . . . . . . .

159174

Leeward Investment Company 2 . . . . . . . .

159173

Les Arquebusiers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

159175

Leveret International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

159181

Lux Direct PDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159175

Majoha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159177

Mako S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159177

Mareli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159173

MBERP (Luxembourg) 4 S.à r.l. . . . . . . . . .

159180

Millilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159175

Millipart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159178

Mulan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159175

NeXgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159178

Op der Schock, société coopérative . . . . .

159179

Opes Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

159178

Orka Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159176

OS Management s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

159176

Pacific Mezz Investco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

159176

Pacific Mezz (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

159180

Pan African Investment Holdings S.A. SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159180

Polenergia International S.à r.l. . . . . . . . . . .

159179

PricewaterhouseCoopers Training Admi-

nistration Service Centre S.à r.l. . . . . . . .

159179

Pronia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159180

Singita Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159178

Tyco Electronics Group S.A. . . . . . . . . . . . .

159216

Watchmoor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159216

159169

U X E M B O U R G

IN4MATIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.175.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014159802/9.
(140181196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Instudio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 49, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 154.260.

Pour INSTUDIO S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2014159799/11.
(140181404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Jiang Yong Bei Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.004.

Extrait des décisions prises par le gérant unique en date du 25 septembre 2014

Le siège social a été transféré de L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène

Ruppert.

Luxembourg, le 14.10.2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Jiang Yong Bei Lux S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014159810/14.
(140181699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Izzie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.172.

Extrait des résolutions des associés du 10 octobre 2014

En date du 10 octobre 2014, les associés de la Société ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission des gérants Elizabeth TIMMER, Isabelle ROSSENEU et Richard BREKELMANS;
- De nommer David F. SHARKEY, né le 10 mars 1969 à Dublin, Irlande, demeurant professionnellement au Flat 2, 23

Triq Hompesch, Fgura FGR 2010, Malte, en tant que gérant unique de la Société, pour une durée indéterminée, et ce
avec effet au 10 octobre 2014.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note que l'adresse de l'associé, David Francis SHARKEY, a changé du

Westminster Road, Foxrock, 18 Dublin, Irlande, au Flat 2, 23 Triq Hompesch, Fgura FGR 2010, Malte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Carsten SÖNS
Mandataire

Référence de publication: 2014159809/20.
(140181685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

159170

U X E M B O U R G

KKA Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.673.

Par la présente, nous vous prions de noter que nous dénonçons le siège social de votre société avec effet à ce jour.
Nous vous prions également de noter que la convention de domiciliation 6, avenue Pescatore L-2324 Luxembourg

conclue entre votre société et Guy Ludovissy - Cabinet d'Avocats est également dénoncée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Guy LUDOVISSY.

Référence de publication: 2014159826/10.
(140181757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Imomed S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 163.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014159796/10.
(140181938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Immobilière Maybach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 84, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 72.405.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014159794/12.
(140181974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

International Sales Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 23, rue des Mugets.

R.C.S. Luxembourg B 72.038.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 6 octobre 2014

Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de leurs fonctions d'administrateur de Monsieur Nico

HANSEN, Monsieur Daniel DIERCKX et Monsieur Alain BARTHOLME.

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de ses fonctions d'administrateur délégué de Mon-

sieur Daniel DIERCKX

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de ses fonctions de Président du Conseil d'adminis-

tration de Monsieur Nico HANSEN

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Rickard BERGVALL, né le 8 octobre 1973

à Almby (Suède) demeurant 23 rue des Muguets L-2167 Luxembourg aux fonctions d'administrateur unique jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Statutaire de 2017 statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Siège social
L'Assemblée Générale a transféré, avec effet immédiat, le siège social de la société du 681, rue de Neudorf L-2220

Luxembourg au 23 rue des Muguets L-2167 Luxembourg.

Référence de publication: 2014159800/22.
(140181191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

159171

U X E M B O U R G

Jomalux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 29A, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 114.813.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14/10/2014.

Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014159815/17.
(140181236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Jazz 2005 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 109.229.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue à Luxembourg le 13 octobre 2014 à 11.00 heures

Résolution unique

Le conseil d'administration décide de coopter administrateur en remplacement de Madame Concetta Demarinis,

Monsieur Sabrie Soualmia, né le 15 juillet 1982 à Metz, France et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, nouvel administrateur de la société.

L'élection définitive de Monsieur Soualmia sera soumise à la plus proche assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Pour copie conforme
Pour le conseil d'administration
Xavier Mangiullo
Administrateur

Référence de publication: 2014159813/18.
(140181803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

KIPH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.807.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 29 septembre 2014.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 29 septembre 2014 qu'il a été décidé de:
1. prendre acte et accepter la démission de Monsieur Kevin O'Flaherty, gérant de la société, avec effet en date du 29

septembre 2014.

2. élire en tant que gérant de la Société pour une période indéterminée Madame Julie HARPER, née le 28 avril 1968

et résidant professionnellement au 25, Grove Park Road, SE9 4NP London, Royaume-Uni, en remplacement de Monsieur
Kevin O'Flaherty.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014160375/19.
(140182320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

159172

U X E M B O U R G

Mareli S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 108.078.

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration du 13 octobre 2014 que:
- Le conseil d'administration a décidé de coopter administrateur en remplacement de Madame Concetta Demarinis,

démissionnaire, Monsieur Sabrie Soualmia, employé privé, né le 15 juillet 1982 à Metz, France, avec adresse professionnelle
au 5 Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

L'élection définitive de Sabrie Soualmia sera soumise à la plus proche assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Pour copie conforme
Pour le conseil d'administration
Xavier Mangiullo
Administrateur

Référence de publication: 2014160414/17.
(140182425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Leeward Investment Company 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 138.064.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 14 octobre 2014, a renouvelé le mandat des gérants:
- Monsieur Peter VANDERBRUGGEN, gérant de catégorie A, directeur d'entreprises, 37 Thurloe Court, Fulham

Road, SW3 6SB, Londres, Royaume-Uni;

- Monsieur Sven DE BACKER, gérant de catégorie A, directeur d'entreprises, Kouterdreef 8, B-9270 Laarne, Belgique;
- Monsieur Florian BERTHIER, gérant de catégorie B, employé privé, 28, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour LEEWARD INVESTMENT COMPANY 2
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014160386/18.
(140181944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

La Forge d'Or s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7520 Mersch, 21, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.393.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 1

er

octobre 2014

L'Assemblée constate et accepte la démission de Monsieur VIEIRA DE OLIVEIRA Ricardo, né le 1

juillet 1982 à

Ettelbrück, demeurant à L-8140 Bridel, 1A rue de Luxembourg de ses fonctions de gérant technique, à compter du 1

octobre 2014.

L'Assemblée nomme à la fonction de Gérant Unique, à dater du 1

octobre 2014, Monsieur VIEIRA DE OLIVEIRA

Ricardo, né le 1

juillet 1982 à Ettelbrück, demeurant à L-8140 Bridel, 1A rue de Luxembourg, pour une durée indé-

terminée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du Gérant Unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
LA FORGE D'OR S.àr.l
Un mandataire

Référence de publication: 2014160380/19.
(140182075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

159173

U X E M B O U R G

Leeward Investment Company 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 138.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160387/9.
(140182363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

JPF Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5670 Altwies, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.784.

Suite à la constitution de la société JPF DISTRIBUTION S.à r.l., il convient de compléter l'adresse de façon suivante:

Route de Luxembourg (Le Moulin) L-5670 ALTWIES.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160367/10.
(140182165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.013.700,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.085.

EXTRAIT

Suivant un contrat de transfert daté du 10 juillet 2014, l'associé de la Société LaSalle Investment Scottish Limited

Partnership., a transféré la part sociale de catégorie B qu'elle détenait dans la Société à Jones Lang LaSalle Co-Investment,
Inc., une société régie par les lois de l'Etat de Maryland, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 200, East Randolph
Drive, Chicago, Illinois 60601, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Maryland Department of Assessments
and Taxation sous le numéro D04666715.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LaSalle German Retail Investments S. à r.l.

Référence de publication: 2014160385/16.
(140182282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Lady Road Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.941.

EXTRAIT

Suivant un contrat de transfert de parts en date du 2 septembre 2014, OCM Lady Road Holdco S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, et immatriculée du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B189
937, a transféré 32.500 parts sociales qu'elle détenait dans la société comme suit:

- à Hunter Real Estate Investment Managers Ltd., une private limited company, régie par les lois d'Ecosse, ayant son

siège social 17, Rutland Street, EH1 2AE Édimbourg, Royaume-Uni, et immatriculée du Registre de Commerce et des
Sociétés d'Ecosse, sous le numéro SC199327: 16.250 parts sociales; et

- à Kenneth C Ford, demeurant 43 Hans Place, Londres SW1X 0JZ, Royaume-Uni: 16.250 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Lady Road Topco S.à r.l.

Référence de publication: 2014160381/19.
(140182284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

159174

U X E M B O U R G

Lux Direct PDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 280.630,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.677.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160393/9.
(140182294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Les Arquebusiers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 142, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 161.174.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

LES ARQUEBUSIERS S.A R.L.
L-1370 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014160396/12.
(140182024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Millilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.641.400,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 68.022.

MILLIPORE INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l., l'associé unique de la Société, enregistré sous le numéro d'im-

matriculation B148420 a changé d'adresse pour s'établir au 32-36, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet
au 1

Octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Octobre 2014.

Pour MILLILUX S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014160421/16.
(140181979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Mulan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 68.619.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 06

octobre 2014

Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, Monsieur DONATI Régis et Monsieur DE GIORGIS Stefano sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2017.

Pour extrait sincère et conforme
MULAN S.A.
Louis VEGAS-PIERONI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014160432/17.
(140182153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

159175

U X E M B O U R G

Orka Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 71.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160456/9.
(140181919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Karbone GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 159.706.

Signature.

Référence de publication: 2014160371/10.
(140182258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

OS Management s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 162.874.

Auf Gesellschafterversammlung vom 26 August 2014 wurde das Mandat des alleinigen Gechäftsführers, Herr Lars

Schwiering, wohnhaft im Hopfengarten 23, D-54295 Trier um ein Jahr verlängert.

Das Mandat von Herrn Lars Schwiering endet mit der Generalversammlung in 2015.

Lars Schwiering
Geschäftsführer

Référence de publication: 2014160457/13.
(140182445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Pacific Mezz Investco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 156.397.

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 9, Rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Münsbach, Luxembourg, au 9, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2 L-5365 Münsbach, Luxembourg avec
effet au 29 septembre 2014.

- Démission de Madame Elaine Chan Wei-Hsing, en tant que gérant de catégorie A, avec effet au 30 septembre 2014.
- Nomination de Monsieur Chan Hoc Yin, employé prive, né 15 novembre 1967 à Singapore. République de Singapore,

résidant professionnellement au 168, Robinson Road #37-01 Capital Tower, SGP - 068912 Singapore, en tant que gérant
de catégorie A, avec effet au 30 septembre 2014 et pour une période de temps illimitée.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme il suit:
- Monsieur Michael Kidd, gérant de catégorie B
- Monsieur Ian Kent, gérant de catégorie B
- Madame Tara Nicklin, gérant de catégorie A
- Monsieur Chan Hoc Yin, gérant de catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014160462/22.
(140182473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

159176

U X E M B O U R G

Las Rozas Funding Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.975.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014160384/11.
(140182362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Kamsa Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.909.761,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.677.

EXTRAIT

Le conseil de gérance de la Société a décidé, en date du 10 octobre 2014, de transférer le siège social de la Société au

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Kamsa Luxco 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2014160369/13.
(140182386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Mako S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 22.208.

EXTRAIT

Les mandats échus des administrateurs et de l'administrateur-délégué, ainsi que du commissaire aux comptes, sont

reconduits avec effet immédiat, pour un nouveau mandat de 5 ans et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Pour MAKO S.A.

Référence de publication: 2014160413/14.
(140182454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Majoha, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 183.050.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société MAJOHA S.à r.l., qui s'est tenue à

Luxembourg, en date du 14 octobre 2014 à 14 heures.

L'assemblée décide:
1. D'accepter le transfert de siège social de la société au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour la société
Marie-Rose HELDERLE
Gérante

Référence de publication: 2014160412/16.
(140181946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

159177

U X E M B O U R G

L'As du Toit S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 15, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 178.532.

Signature.

Référence de publication: 2014160378/10.
(140182193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Opes Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Singita Finance S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 167.360.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014160455/12.
(140182178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Millipart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 214.347.700,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.435.

MILLILUX S.à r.l., l'associé unique de la Société, enregistré sous le numéro d'immatriculation B68022 a changé d'adresse

pour s'établir au 32-36, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1

Octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Octobre 2014.

Pour MILLIPART S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014160422/15.
(140181980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

NeXgen, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.963.

Société anonyme fondée le 23 Mai 2008 et publication dans le Mémorial C-N° 1481.

Extrait de l'assemblée générale des actionnaires du 04/08/2014

4

ème

résolution

L'assemblée décide de nommer le réviseur d'entreprises agréé ERNST & YOUNG (B47771), 7 rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale clôturant les comptes au 31/12/2014, en remplacement de
PricewaterhouseCoopers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Finexis S.A.

Référence de publication: 2014160435/17.
(140182383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

159178

U X E M B O U R G

PricewaterhouseCoopers Training Administration Service Centre S.à r.l., Société à responsabilité limi-

tée.

Siège social: L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator.

R.C.S. Luxembourg B 118.509.

Il résulte des décisions prises par l'associée unique PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, en date du 15

septembre 2014 que

- le siège social de PricewaterhouseCoopers Training Administration Service Centre S.à r.l. sera transféré du 400 route

d'Esch, L-1471 Luxembourg au 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, avec date d'effet au 20 octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Pour PricewaterhouseCoopers Training Administration Service Centre S.à r.l.
Didier Mouget
Gérant

Référence de publication: 2014160477/17.
(140181952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Polenergia International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.779.

EXTRAIT

En date du 09 octobre 2014, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la Société est transféré du «65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg» au

«15, rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg».

- Monsieur Igor Ismagilov, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue

nouveau gérant de classe B de la Société avec effet au 1

octobre 2014 et ce pour une durée indéterminée;

- Madame Zuzanna Zielinska-Rousseau, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

est élue nouveau gérant de classe B de la Société avec effet au 1

octobre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160475/18.
(140182152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Op der Schock, société coopérative, Société Coopérative.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 34A, rue de Reichlange.

R.C.S. Luxembourg B 99.319.

A partir du 8 septembre 2014, le conseil d'administration de la société coopérative Op der Schock se compose comme

suit:

Présidente:

Alice Wester-Schroeder, éducatrice, demeurant à 4, rue de Buschdorf L-7417 Brouch

Vice-président:

Marc Schmit, docteur en médecine en retraite, demeurant à 44, rue de la Semois L-2533 Luxembourg

Secrétaire:

Nicole Fisch, directrice, demeurant à 19, Zanerknupp L-9170 Mertzig

Membre:

Carlo Schroeder, employé privé, demeurant à 12, rue du Genêt L-9687 Surré
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange, le 10 septembre 2014.

Référence de publication: 2014160454/19.
(140182042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

159179

U X E M B O U R G

Pronia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 175.020.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160479/9.
(140182219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

MBERP (Luxembourg) 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.804.

Un mandataire

Référence de publication: 2014160415/10.
(140182132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Pan African Investment Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.237.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 juin 2014 à 15.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans la mandat des Administrateurs sortants, Messieurs Nadhmi S. Auchi,

Nasir Abid et Ali Sherwani et du Commissaire aux Comptes sortant, Auditex Sàrl, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire
à tenir en 2020.

Pour copie conforme
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014160485/13.
(140182351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Pacific Mezz (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 103.618.

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 9, Rue Gabriel Lippmann

L-5365 Münsbach, Luxembourg, au 9, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2 L-5365 Münsbach, Luxembourg avec
effet au 29 septembre 2014.

- Démission de Madame Elaine Chan Wei-Hsing, en tant que gérant de catégorie A, avec effet au 30 septembre 2014.
- Nomination de Monsieur Chan Hoc Yin, employé privé, né 15 novembre 1967 à Singapore, République de Singapore,

Pour la Société

Référence de publication: 2014160483/22.
(140182472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

159180

U X E M B O U R G

CASIMA Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.646.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014160256/14.
(140182106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Leveret International S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 191.521.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of October.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Mr. Dimitrios Melisanidis, being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Leveret International Inc., a corpo-

ration incorporated under the laws of the Republic of Liberia, having its registered office address and domicile at 80 Broad
Str., Monrovia, Republic of Liberia, to be transferred to the Grand Duchy of Luxembourg by way of continuation, i.e.
without dissolution or loss or interruption of its legal personality and without creating a new legal entity, as a Luxembourg
public limited company (société anonyme) (the “Company”), hereby represented by Ms. Peggy Simon, employee, with
professional address at L-6475 Echternach, 9 Rabatt, by virtue of a proxy given in Piraeus and dated October 30, 2014,
which proxy, after having been initialed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party shall be
registered with these minutes.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1) The Sole Shareholder holds all the shares of the share capital of the Company and can therefore validly decide on

all the items of the agenda.

2) No steps have been taken pursuant to any insolvency, bankruptcy, liquidation or equivalent or analogous proceedings

over the Company or their assets and that no voluntary winding-up or liquidation of the Company has been recorded at
the date hereof.

3) The agenda of the resolutions is the following:

Agenda

1. Approval and, to the extent necessary, ratification of the resolutions taken by the sole shareholder of the Company

on September 23, 2014 on the transfer the registered office and domicile of the Company from the Republic of Liberia
to the Grand Duchy of Luxembourg and the application for deferred re-domiciliation out of Liberia filed with Registrar
of Corporations on September 25, 2014 by the sole director of the Company;

2. Approval and, to the extent necessary, ratification of the decision taken by the sole shareholder of the Company

of September 23, 2014 to transfer its registered office and domicile, to the Grand Duchy of Luxembourg and subsequent
adoption of the Luxembourg nationality by way of continuation, i.e. without dissolution or loss or interruption of its legal
personality and without creating a new legal entity, as a Luxembourg company;

3. Approval of the transfer of the registered office, domicile, place of effective management and central administration

of the Company from the Republic of Liberia to the Grand Duchy of Luxembourg and subsequent adoption of the
Luxembourg nationality of the Company by way of continuation, i.e. without dissolution or loss or interruption of its legal
personality and without creating a new legal entity, as a Luxembourg company;

4. Approval of the legal form of the Company as a public limited company (société anonyme) under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg;

5. Approval and, to the extent necessary, ratification of the auditors’ report concerning the net assets of the Company

for the purpose of the redomiciliation of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg;

159181

U X E M B O U R G

6. Decision to fix the share capital of the Company at an amount of one hundred thousand U.S. Dollars (USD 100,000.-)

divided in one hundred thousand (100,000) shares of one U.S. Dollar (USD 1.-) each and to allocate the current remaining
equity of the Company as follows:

- Legal reserve: ten thousand U.S. Dollars (USD 10,000.-);
- Share premium: fifty seven million nine hundred sixty seven thousand and twenty eight U.S. Dollars (USD

57,967,028.-);

- Other reserves: ninety seven million three hundred fifty eight thousand four hundred and three U.S. Dollars (USD

97,358,403.-);

- Retained earnings: one hundred twenty three million nine hundred eighty two thousand nine hundred and thirty-nine

U.S. Dollars (USD 123,982,939.-);

7. Approval to adopt the Luxembourg generally accepted accounting principles (the “Lux GAAP”) as accounting stan-

dards for the Company;

8. Approval and, to the extent necessary, ratification of the change of the name of the Company to “Leveret Interna-

tional S.A.”;

9. Approval and, to the extent necessary, ratification of the amendment of the corporate purpose of the Company to

read as follows: “The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any
company or enterprise, including in the shipping sector, in any form whatsoever and the management of such ownership
interests. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any
stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further
invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may be

convertible and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues
of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant
security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or
some of its assets.

The Company may generally employ any technique and use any instrument relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against creditors,
currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transaction with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.”;

10. Approval and, to the extent necessary, ratification of the date of the current financial year-end (December 31,

2014) and of the first annual general meeting (June 1, 2015);

11. Approval and, to the extent necessary, ratification of the complete restatement of the Company’s articles of

association in the view of its transfer and continuity in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a public limited
liability company (“société anonyme”);

12. Approval and, to the extent necessary, ratification of the establishment of the Company’s registered office at 560A,

rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

13. Appointment of the following persons as directors of the Company for a term of office ending at the annual general

meeting of shareholders of the Company to be held in 2019:

- Mr. Luc Sunnen, as Category A director;
- Mr. Christophe Fender, as Category A director;
- Mr. Georgios Tzannakos, as Category A director;
- Mr. Dimitrios Melisanidis (current sole director of the Company), as Category B director; and
- Mr. Stylianos Kostopoulos, as Category B director.
14. Appointment of Mr. Dimitrios Mathiopoulos as statutory auditor for a term of office ending at the annual general

meeting of shareholders of the Company to be held in 2019; and

15. Miscellaneous.
4) The Sole Shareholder takes the following resolutions:

First Resolution

The Sole Shareholder resolves to approve and, to the extent necessary, to ratify in accordance with the resolutions

taken by the sole shareholder of the Company on September 23, 2014 in the Republic of Liberia on the transfer of the
registered office and domicile of the Company, from the Republic of Liberia to the Grand Duchy of Luxembourg and the

159182

U X E M B O U R G

application for deferred re-domiciliation out of Liberia filed with the Registrar of Corporations on September 25, 2014
by the sole directors of the Company.

Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to approve and, to the extent necessary, to ratify the decision taken by the sole

shareholder of the Company of September 23, 2014 to transfer its registered office and domicile to the Grand Duchy of
Luxembourg and consequently to adopt the Luxembourg nationality by way of continuation, i.e. without dissolution or
loss or interruption of its legal personality and without creating a new legal entity, as a Luxembourg company. All necessary
actions and formalities required shall be performed at the former registered office of the Company to ensure that the
transfer is performed in due form. Such transfer does not entail dissolution or change in the legal personality of the
Company and the Company will carry on its legal existence without discontinuity.

This transfer was subject to a report established by the independent auditor “Mazars Luxembourg”, a société anonyme

having its registered office at 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159.962 (“Mazars Luxembourg”), and which final
conclusion is as follows:

“Conclusion:

Based on the verification procedures applied and described above, nothing has come to our attention which causes

us to believe that the Net asset value of the Company, as calculated on the basis of the statement of financial position as
at August 31, 2014, is not at least equal to the amount of the Shareholders’ equity of the Company (including the share
capital, share premium and the accumulated reserves) amounting to USD 279,418,370.-.”.

Said report, signed “ne varietur” by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed hereto.

Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the transfer of the registered office, domicile, place of effective management

and central administration of the Company from the Republic of Liberia to the Grand Duchy of Luxembourg and to adopt
the Luxembourg nationality of the Company by way of continuation, i.e. without dissolution or loss or interruption of its
legal personality and without creating a new legal entity, as Luxembourg company.

Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the legal form of the Company as a public limited company (société anonyme)

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Fifth Resolution

The Sole Shareholder resolves to approve and, to the extent necessary, to ratify the report of Mazars Luxembourg

dated October 30, 2014 concerning the net assets of the Company.

Sixth Resolution

The Sole Shareholder resolves to fix the share capital of the Company at an amount of one hundred thousand U.S.

Dollars (USD 100,000.-) divided in one hundred thousand (100,000) shares of one U.S. Dollar (USD 1.-) each and to
allocate the current equity of the Company as follows:

- Legal reserve: ten thousand U.S. Dollars (USD 10,000.-);
- Share premium: fifty seven million nine hundred sixty seven thousand and twenty eight U.S. Dollars (USD

57,967,028.-);

- Other reserves: ninety seven million three hundred fifty eight thousand four hundred and three U.S. Dollars (USD

97,358,403.-);

- Retained earnings: one hundred twenty three million nine hundred eighty two thousand nine hundred and thirty-nine

U.S. Dollars (USD 123,982,939.-).

Seventh Resolution

The Sole Shareholder resolves to adopt the Luxembourg generally accepted accounting principles (the “Lux GAAP”)

as accounting standards for the Company.

Eighth Resolution

The Sole Shareholder resolves to approve and, to the extent necessary, to ratify the change of the name of the Company

to “Leveret International S.A.”.

Ninth Resolution

The Sole Shareholder resolves to approve and, to the extent necessary, to ratify the amendment of the corporate

purpose of the Company as follows:

159183

U X E M B O U R G

“The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any company or

enterprise, including in the shipping sector, in any form whatsoever and the management of such ownership interests.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may be

The Company may generally employ any technique and use any instrument relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against creditors,
currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transaction with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.”.

Tenth Resolution

The Sole Shareholder resolves to approve and, to the extent necessary, to ratify that (i) the Company’ first financial

year in the Grand Duchy of Luxembourg begins on October 31, 2014 and ends on December 31, 2014 and (ii) the first
annual general meeting of shareholders of the Company to be held in Luxembourg shall take place on June 1, 2015.

Eleventh Resolution

The Sole Shareholder resolves to approve and, to the extent necessary, to ratify (i) that the Company adopts the form

of a public limited liability company under the name of “Leveret International S.A.” and (ii) the restatement of the articles
of association of the Company, so as to conform them to Luxembourg law. These shall henceforth have the following
wording:

“Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed by the subscriber and all those who become owners of Shares issued hereafter (hereafter

the «Shareholder» and collectively the «Shareholders»), a public limited liability company «société anonyme» (hereafter
the «Company»), which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association
(hereafter the «Articles»).

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any company or enterprise, including in the shipping sector, in any form whatsoever and the management of such ow-
nership interests. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner
any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further
invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may be

The Company may generally employ any technique and use any instrument relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against creditors,
currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transaction with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of «Leveret International S.A.».

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of an extraordinary

general meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by simple decision of the board of

directors of the Company (the “Board of Directors”).

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Corporate capital.
6.1. The corporate capital is set at one hundred thousand U.S. Dollars (USD 100,000.-) represented by one hundred

thousand (100,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

The Shares may be created as registered or bearer Shares at the option of the Shareholder.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Share which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the Shareholders’

meeting voting with the quorum and majority rules set out by Article 20 of these Articles, or, as the case may be, by the
Law, for any amendment to these Articles.

Art. 8. Repurchase of own Shares. The Company may proceed to the repurchase of its own Shares in compliance with

the Law.

Chapter III. Management

Art. 9. Directors, Board of Directors. The Company is managed by a Board of Directors composed of at least three

Directors. The members of the Board of Directors might be split into several categories.

If the Company is composed of one single Shareholder, it may be managed either by one sole Director or by several

Directors, constituting a Board of Directors.

The sole Director will in this case exercise the powers granted by Law to the Board of Directors.
The Directors are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may

remove them at any time.

The number of Directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of Shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
10.1. The Board of Directors elects from among its members a chairman.
10.2. The Board of Directors, if any, shall meet upon call by the chairman or upon request of any two Directors, as

often as the interest of the Company so requires.

10.3. Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of Directors of the
Company. Written notice may be given by postal mail, telefax or e-mail. No such written notice is required if all the
members of the Board of Directors are present or represented during the meeting and if they state to have been duly
informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent
in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail, of each member of the Board of Directors.
Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by decision of the Board of Directors.

10.4. Any member of the Board of Directors may be represented at any meeting of the Board of Directors by ap-

pointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail, another director as his or her proxy.

10.5. Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call initiated from the Grand

Duchy of Luxembourg or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

10.6. Notwithstanding the foregoing, a decision of the Board of Directors may also be passed in writing. Such decision

shall consist of one or several document(s) containing the decisions and signed by each and every Director. The date of
such decision shall be the date of the last signature.

Art. 11. Decisions of the Board of Directors. The Board of Directors may validly deliberate if a quorum of Directors

is present or represented at such board meeting. A quorum shall be deemed to be present or represented if the majority
of the Directors is present or represented and with at least the presence or representation of one Director of each
Category, as the case may be. Decisions taken by the Board of Directors shall require the vote of the majority of the
Directors present or represented, with at least the favorable vote of one Director of each Category, as the case may be.

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U X E M B O U R G

In the event that at any meeting the number of votes for and against a decision is equal, the chairman of the meeting

shall have a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in Article 16 below, the quorum and the voting requirements shall apply

without taking into account the affected Director(s).

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The sole Director or the Board of Directors is invested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not
expressly reserved by the Law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence
of the Board of Directors.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company

by the Board of Directors, represented by its chairman or by the Director delegated for this purpose.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the signature of its sole Director. In case the Company is

administrated by a Board of Directors, the Company shall be bound in any circumstances by the joint signatures of two
Directors or by the sole signature of the Managing Director, provided that special decisions have been reached concerning
the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to Article
15 of the present Articles.

In case the Company is administrated by several categories of Directors, the Company will obligatorily be committed

by the joint signature of one Director of each Category. Such requirement is not applicable in case one Category is
prevented from voting as per Article 16 below.

Art. 14. Day-to-day management. The sole Director or the Board of Directors may delegate its powers to conduct

the daily management of the Company to one or more Director(s), who will be called Managing Directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more Director

(s), and give special powers for determined matters to one or more proxyholder(s), selected from its own members or
not, either Shareholders or not.

Art. 15. Liability - Indemnification. The sole Director or the Board of Directors assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Director or officer and his/her heirs, executors and administrators, against any

damages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence
or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or
having been a Director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence,
fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such Director or officer may be entitled.

Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director may have any personal interest in any transaction of the

Company conflicting with the interest of the Company, he/she/it shall make known to the Board of Directors such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s
interest therein shall be reported to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 17. Powers of the General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the

latter exercises the power granted by Law to the general meeting of Shareholders.

Any regularly constituted meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders. It shall have the

broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 18. Annual general meeting of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accor-

dance with Law, in the Grand Duchy of Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such
other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
first Monday of June at 2:00 PM Luxembourg time of each year. If such day is not a business day for banks in the Grand
Duchy of Luxembourg, the annual general meeting of Shareholders shall be held on the next following business day.

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U X E M B O U R G

The annual general meeting of Shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of

Directors, exceptional circumstances so require.

Art. 19. Other meetings of the shareholders. Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as

may be specified in the respective convening notices of the meeting.

Art. 20. Procedure, vote.
20.1. Each Share is entitled to one vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

20.3. An extraordinary general meeting of Shareholders convened to amend any provisions of the Articles shall not

validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.

20.4. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

20.5. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his/her proxy in writing

whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

20.6. Any Shareholder may participate in a meeting of Shareholders by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly
deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

20.7. If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and consider themselves as being

duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Chapter V. Supervision

Art. 21. Statutory auditors. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s)

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of Shareholders which will determine their number,

their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the
general meeting of Shareholders with or without cause.

Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 22. Financial Year. The accounting year of the Company stars on January 1 and ends on December 31 of each

year.

Art. 23. Profit sharing. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization, the credit

balance represents the net profit of the Company.

Five percent (5,00%) of the net profits shall be allocated to the creation of the legal reserve; this allocation ceases to

be compulsory when the reserve reached an amount equivalent to ten percent (10,00%) of the share capital of the
Company, but it shall again be compulsory if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below ten percent
(10,00%) of the share capital of the Company.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.
The balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders.

The liquidation will be carried out by one or more liquidator(s), physical or legal person(s), appointed by the general
meeting of Shareholders, which will specify his/her/its/their powers and fix his/her/its/their remuneration.

Chapter VIII. Applicable Law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the Law”.

Twelfth Resolution

The Sole Shareholder resolves to approve and, to the extent necessary, to ratify the establishment of the Company’s

registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Thirteenth Resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as the directors of the Company with effect as of the

present resolutions, for a term of office ending at the annual general meeting of shareholders of the Company to be held
in 2019:

Fourteenth Resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Dimitrios Mathiopoulos, residing at 143, Ipirou Str., GR-18863 Perama,

Piraeus, as statutory auditor of the Company for a term of office ending at the annual general meeting of shareholders
of the Company to be held in 2019.

IV. Ratification and confirmation

The appearing party has requested the undersigned notary to act and to authenticate, in accordance with the requi-

rements of Luxembourg Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), the ratification and
confirmation, without qualification, nothing withheld or excepted, of all the resolutions made hereabove by the general
meeting of the Company as of the date hereof.

Consequently, the transfer of the effective management and central administration of the Company is realized with

effect as of October 31, 2014, and the establishment of the registered office of the Company at 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is realized with effect as of October 31, 2014.

The Company will thus be subject to Luxembourg law, according to article 159§2 of the Law.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her Surname, Christian name,

civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le trente-et-un octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

M. Dimitrios Melisanidis, actionnaire unique («l’Actionnaire Unique») de la société Leveret International Inc., une

société constituée selon les lois de la République du Libéria, ayant son siège social au 80, Broad Str., Monrovia, République
du Libéria devant être transféré au Grand-Duché de Luxembourg, par continuation, i.e. sans dissolution ou perte ou
interruption de sa personnalité morale, ni création d’une nouvelle entité, sous forme de société anonyme luxembour-
geoise (la «Société»), ici représenté par Madame Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle à L-6475
Echternach, 9 Rabatt, en vertu d’une procuration qui a été donnée au Pirée en date du 30 octobre 2014, qui après avoir
été paraphé ne varietur par la représentante de la comparante, sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante a déclaré et a demandé au notaire d’acter que:
1) l’Actionnaire Unique détient l’ensemble des actions représentant le capital social de la Société et peut dès lors

décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

2) La Société n’a jamais été déclarée en faillite ou en procédure de conciliation ou de liquidation de ses avoirs ou en

procédure équivalente ou analogue et aucune procédure de liquidation volontaire de la Société n’a été enregistrée à ce
jour.

3) L’ordre du jour de l’assemblée générale est le suivant:

Ordre du Jour

1. Approbation et, dans la mesure nécessaire, ratification des résolutions de l’actionnaire unique de la Société en date

du 23 septembre 2014 relatif au transfert du siège social et le domicile de la Société de la République du Libéria au Grand-
Duché de Luxembourg et de l’«application for deferred redomiciliation out of Liberia» déposée au Registrar of
Corporations le 25 septembre 2014 par l’administrateur unique de la Société;

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2. Approbation et, dans la mesure nécessaire, ratification de la décision prise par l’actionnaire unique de la Société en

date du 23 septembre 2014 de transférer le siège social et le domicile de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg et
adoption subséquente de la nationalité luxembourgeoise par la continuité de la Société, i.e. sans dissolution ou à la perte
ou interruption de sa personnalité morale, ni création d’une nouvelle entité, comme société régie par le droit luxem-
bourgeois;

3. Approbation du transfert de siège social, domicile, siège de direction effective et d’administration centrale de la

Société de la République du Libéria au Grand-Duché de Luxembourg et adoption subséquente de la nationalité luxem-
bourgeoise de la Société par la continuité de la Société, i.e. sans dissolution ou perte ou interruption de sa personnalité
morale, ni création d’une nouvelle entité, comme société régie par le droit luxembourgeois;

4. Approbation de la forme sociale de société anonyme de droit luxembourgeois de la Société;
5. Approbation et, dans la mesure nécessaire, ratification du rapport du réviseur d’entreprises agréé sur l’actif net de

la Société pour les besoins de la redomiciliation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;

6. Décision de fixer le capital social de la Société à cent mille U.S. Dollars (USD 100.000,-) divisé en cent mille (100.000)

actions d’un US Dollar (USD 1,-) chacune et allocation des capitaux propres restants comme suit;

- Réserve légale: dix mille U.S. Dollars (USD 10.000,-);
- Prime d’émission: cinquante-sept millions neuf cent soixante-sept mille et vingt-huit U.S. Dollars (USD 57.967.028,-);
- Autres réserves: quatre-vingt-dix-sept millions trois cent cinquante-huit mille quatre cent trois U.S. Dollars (USD

97.358.403,-);

- Bénéfices non-distribués: cent vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-deux mille neuf cent trente-neuf U.S. Dollars

(USD 123.982.939,-);

7. Approbation de l’adoption des principes comptables luxembourgeois («Lux GAAP») comme principes comptables

de la Société;

8. Approbation et, dans la mesure nécessaire, ratification du changement de dénomination sociale de la Société en

«Leveret International S.A.»;

9. Approbation et, dans la mesure nécessaire, ratification du changement d’objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises, y compris dans le secteur maritime, sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, billets, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer
dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir
dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature
ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.».

10. Approbation et, dans la mesure nécessaire, ratification de la date de clôture de l’exercice social en cours au Grand-

Duché de Luxembourg (31 décembre 2014) et de la première assemblée générale annuelle (1

juin 2015);

11. Approbation et, dans la mesure nécessaire, ratification de la refonte complète des statuts de la Société en vue de

son transfert et de sa continuité au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d’une société anonyme;

12. Approbation et, dans la mesure nécessaire, ratification de l’établissement du siège social au 560A, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

13. Nomination des personnes suivantes en qualité d’administrateurs de la Société pour un mandat expirant à l’as-

semblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2019:

- Mr. Luc Sunnen, en qualité d’administrateur de catégorie A;
- Mr. Christophe Fender, en qualité d’administrateur de catégorie A;
- Mr. Georgios Tzannakos, en qualité d’administrateur de catégorie A;
- Mr. Dimitrios Melisanidis (administrateur unique actuel de la Société), en qualité d’administrateur de catégorie B; and

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- Mr. Stylianos Kostopoulos, en qualité d’administrateur de catégorie B;
14. Nomination de Monsieur Dimitrios Mathiopoulos en qualité de commissaire aux comptes pour un mandat expirant

à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2019;

15. Divers.
4) L’Actionnaire Unique prend les résolutions suivantes:

Première Résolution

L’Actionnaire Unique décide d’approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier conformément aux décisions prises

par l’actionnaire unique de la Société en date du 23 septembre 2014 en République du Libéria relatif au transfert du siège
social et du domicile de la Société de la République du Libéria au Grand-Duché du Luxembourg et de l’«application for
deferred re-domiciliation out of Liberia» déposée au Registrar of Corporations le 25 septembre 2014 par l’administrateur
unique de la Société.

Deuxième Résolution

L’Actionnaire Unique décide d’approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier la décision de l’actionnaire unique

de la Société en date du 23 septembre 2014 de transférer son siège social et son domicile au Grand-Duché du Luxembourg
et d’adopter en conséquence la nationalité luxembourgeoise par la continuité de la Société, i.e. sans dissolution ou perte
ou interruption de sa personnalité morale et sans création d’une nouvelle entité comme société régie par le droit lu-
xembourgeois. Toutes les démarches et formalités seront entreprises au lieu d’établissement de l’ancien siège social afin
d’assurer la réalisation du transfert de ce dernier en bonne et due forme. Ledit transfert n’opère pas dissolution ou
changement de la personnalité morale de la Société et la Société continuera d’exister sans discontinuité.

Ce transfert du siège social fait l’objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises agréé «Mazars Luxembourg»,

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 159.962 («Mazars Luxembourg»), et dont la conclusion est la suivante:

«Conclusion:

Sur base de nos procédures de vérification appliquées et décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention

qui nous laisse à penser que la valeur nette d’inventaire de la Société, telle que calculée sur base d’un état de la situation
financière au 31 août 2014, ne correspond pas au moins au montant des capitaux propres de la Société (en ce inclus le
capital social, les primes d’émission et les réserves accumulées) qui s’élèvent à un montant de USD 279.418.370,-».

Ledit rapport, signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être enregistré avec lui.

Troisième Résolution

L’Actionnaire Unique décide d’approuver le transfert du siège social, domicile, siège de direction effective et adminis-

tration centrale de la Société de la République du Libéria au Grand-Duché de Luxembourg et d’adopter la nationalité
luxembourgeoise, par la continuité de la Société, i.e. sans dissolution ou perte ou interruption de sa personnalité morale
et sans création d’une nouvelle entité, comme société régie par le droit luxembourgeois.

Quatrième Résolution

L’Actionnaire Unique décide d’approuver la forme sociale de société anonyme régie par le droit luxembourgeois de

la Société.

Cinquième Résolution

L’Actionnaire Unique décide d’approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier le rapport de Mazars Luxembourg

en date du 30 octobre 2014 concernant l’actif net de la Société.

Sixième Résolution

L’Actionnaire Unique décide de fixer le capital social de la Société à un montant de cent mille U.S. Dollars (USD

100.000,-) divisé en cent mille (100.000,-) actions d’un U.S. Dollar (USD 1,-) de valeur nominale chacune et d’allouer les
capitaux propres restant comme suit:

- Prime d’émission: cinquante-sept millions neuf cent soixante-sept mille et vingt-huit U.S. Dollars (USD 57.967.028,-);
- Autres réserves: quatre-vingt-dix-sept millions trois cent cinquante-huit mille quatre cent trois U.S. Dollars (USD

97.358.403,-);

- Bénéfices non-distribués: cent vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-deux mille neuf cent trente-neuf U.S. Dollars

(USD 123.982.939,-).

Septième Résolution

L’Actionnaire Unique décide d’adopter les principes comptables luxembourgeois («Lux GAAP») comme principes

comptables de la Société.

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Huitième Résolution

L’Actionnaire Unique décide d’approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier le changement de dénomination

sociale de la Société en «Leveret International S.A.».

Neuvième Résolution

L’Actionnaire Unique décide d’approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier la modification de l’objet social de

la Société comme suit:

«La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.».

Dixième Résolution

L’Actionnaire Unique décide d’approuver et, dans la mesure nécessaire, ratifier que (i) l’exercice social en cours au

Grand-Duché de Luxembourg commence au 31 octobre 2014 et se termine au 31 décembre 2014 et que (ii) la première
assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra le 1

juin 2015.

Onzième Résolution

L’Actionnaire Unique décide d’approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier (i) l’adoption de la forme de société

anonyme sous la dénomination de «Leveret International S.A.» et (ii) la refonte en totalité les statuts de la Société pour
les mettre en conformité avec la loi luxembourgeoise, lesquels statuts auront désormais la teneur suivante:

«Chapitre I

. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions émises (ci-

après l’«Actionnaire» ou les «Actionnaires»), une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises, y compris dans le secteur maritime, sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces partici-
pations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tout(te)
titre, action et autre valeur de participation, obligation, billet, créance, certificat de dépôt et en général toute valeur ou
instrument financiers émis(e) par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre
investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

159191

U X E M B O U R G

La Société peut, d’une manière générale, employer toute technique et instrument lié à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toute opération commerciales, financière ou industrielle ainsi que tout transfert de pro-

priété mobilier ou immobilier, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination sociale «Leveret International S.A.».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration

de la Société (le «Conseil d’Administration»).

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social est fixé à cent mille U.S. Dollars (USD 100.000,-) représenté par cent mille (100.000) actions d’une

valeur nominale d’un U.S. Dollar (USD 1,-) chacune.

Les actions peuvent être soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’Actionnaire.
6.2. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des Actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux Actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi, pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Rachat d’actions propres. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions en conformité avec la Loi.

Chapitre III. Administration

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois mem-

bres au moins. Les membres du Conseil peuvent être scindés en plusieurs catégories.

Si la Société comporte un seul Actionnaire, elle peut être dirigée par un administrateur unique ou par plusieurs ad-

ministrateurs composant un Conseil d’Administration («l’Administrateur» ou les «Administrateurs»). L’Administrateur
unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus au Conseil d’Administration.

Les Administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des Action-

naires, et sont toujours révocables par elle.

Le nombre des Administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale des

Actionnaires.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
10.1. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.
10.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur convocation de deux Administra-

teurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

10.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-

quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation à la réunion du Conseil d’Administration. La réunion
peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil d’Administration donné par écrit
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

10.4. Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration

en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, télex ou courrier électronique un autre Ad-
ministrateur comme son mandataire.

159192

U X E M B O U R G

10.5. Tout Administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique initiée

depuis le Grand-Duché au Luxembourg ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes
les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres
concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

10.6. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées
par chacun des Administrateurs. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Décisions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut délibérer valablement si un quorum

d’Administrateurs est présent ou représenté à cette réunion. Ce quorum est réputé présent ou représenté si la majorité
des Administrateurs est présente ou représentée, un Administrateur de chaque catégorie devant au moins être présent
ou représenté le cas échéant. Les décisions prises par le Conseil d’Administration nécessitent le vote de la majorité des
Administrateurs présents ou représentés, parmi lequel le vote affirmatif d’au moins un Administrateur de chaque caté-
gorie, si le Conseil d’Administration est divisé en catégories.

En cas de ballottage lors d’une réunion, le président de la réunion aura voix prépondérante.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 16 ci-dessous, les exigences de quorum et de majorité s’appliqueront

sans prendre en compte le ou les Administrateur(s) concerné(s).

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. L’Administrateur unique ou le Conseil d’Administration est investi des

pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans
sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des
Actionnaires.

Les actions judiciaires, tant en demandeur qu'en défendeur, sont menées au nom de la Société par le Conseil d’Ad-

ministration, représenté par son président ou d’un Administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son Administrateur

unique. Si la Société est administrée par un Conseil d’Administration, elle est engagée par les signatures conjointes de
deux Administrateurs, ou par la seule signature d'un Administrateur-Délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu
de l’article 15 des Statuts.

Si la Société est administrée par plusieurs catégories d’Administrateurs, la Société sera obligatoirement liée par la

signature conjointe d’un Administrateur de chaque catégorie. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu’une catégorie
d’Administrateur est empêchée de voter conformément à l’article 16 ci-dessous.

Art. 14. Gestion journalière. L’Administrateur unique ou le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journa-

lière de la Société à un ou plusieurs Administrateur(s) qui prendra/prendront la dénomination d’Administrateur(s)-
Délégué(s).

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs Administrateur(s), et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondé(s)
de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, Actionnaire(s) ou non.

Art. 15. Responsabilité - indemnisation. L’Administrateur unique ou le Conseil d’Administration ne contracte à raison

de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la
Société.

La Société devra indemniser tout Administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre

tout(e) dommage ou compensation devant être payé(e) par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement
engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec tout(e) action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle
pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité d’Administrateur ou mandataire de la Société, ou, à
la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un Actionnaire ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas
droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué
(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite pré-
méditée. Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par
l’accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation
de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels
tel Administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 16. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoirs de la Société y ont un intérêt
personnel, ou en sont administrateur(s), actionnaire(s), fondé(s) de pouvoirs ou employé(s). Sauf dispositions contraires
ci-dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou autre affaire.

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U X E M B O U R G

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne
pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt
personnel de l’Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’Actionnaire unique ou des
Actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Chapitre IV. Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des Actionnaires. Si la Société est composé d’un Actionnaire unique, ce

dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assemblée générale des Actionnaires.

Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 18. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra,

conformément à la Loi, au Grand-Duché de Luxembourg à l’adresse du siège social de la Société, ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier lundi de juin de chaque année à 14:00, heure de
Luxembourg. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des Actionnaires pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate

souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 19. Autres assemblée générale des Actionnaires. Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se

tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 20. Procédure, vote.
20.1. Chaque action donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des Actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés
et votants.

20.3. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier toute disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une second assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant
l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Aux deux assemblées des Actionnaires, les résolutions doivent réunir
les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés pour être valables.

20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s’il y en a.

20.5. Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires en désignant par écrit, soit en

original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

20.6. Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou Actionnaire(s) concerné(s) seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

20.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Actionnaires, et déclarent avoir

été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des Actionnaires, celle-ci pourra être tenue
sans convocation préalable.

Chapitre V. Surveillance

Art. 21. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes.

Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des Actionnaires qui détermine leur nombre,

sa/leur rémunération et la durée de ses/leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des Actionnaires.

Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Exercice social. L’exercice sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amor-

tissements, forme le bénéfice net de la Société.

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U X E M B O U R G

Cinq pour-cent (5,00%) des bénéfices nets seront alloués à la constitution d’une réserve légale; cette allocation cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve devient inférieure à une
dixième du capital social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer des dividendes intérimaires en conformité avec la Loi.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Actionnaires.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des Actionnaires.

La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), nommé
(s) par l’assemblée générale des Actionnaires qui détermine ses/leurs pouvoirs et ses/leurs émoluments.

Chapitre VIII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la Loi».

Douzième Résolution

L’Actionnaire Unique décide d’approuver et, dans la mesure nécessaire, ratifier l’établissement du siège social de la

Société au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Treizième Résolution

L’Actionnaire Unique décide de nommer les personnes suivantes en qualité d’administrateurs de la Société pour un

mandat expirant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2019:

Quatorzième Résolution

L’Actionnaire Unique décide de nommer Monsieur Dimitrios Mathiopoulos, résidant au 143, Ipirou Str., GR-18863

Perama, Piraeus, en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour un mandat expirant à l’assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2019.

Ratification et confirmation

La comparante a requis le notaire d’acter et d’authentifier conformément aux prescriptions de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915 (la «Loi»), la ratification et la confirmation, sans réserves, sans
exclusion ou exception, de toutes les résolutions prises par décision de l’Actionnaire Unique de la Société en date de ce
jour.

Le transfert du siège de direction effective et l’administration centrale et l’établissement du siège social de la Société

au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sont réalisés respectivement avec effet
au 31 octobre 2014.

La Société sera soumise au statut établi par l’article 159§2 de la Loi.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom et prénom, état et

demeure, elle a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 novembre 2014. Relation: ECH/2014/2110. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 novembre 2014.

Référence de publication: 2014172103/803.
(140196372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2014.

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Grady Properties Corporation S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 191.527.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of October.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Mr. Georgios Melisanidis, being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Grady Properties Corp., a corporation

incorporated under the laws of the Republic of the Marshall Islands, having its registered office address and domicile at
Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Republic of the Marshall Islands, to be transferred to
the Grand Duchy of Luxembourg by way of continuation, i.e. without dissolution or loss or interruption of its legal
personality and without creating a new legal entity, as a Luxembourg public limited company (société anonyme) (the
“Company”), hereby represented by Ms. Peggy Simon, employee, with professional address at L-6475 Echternach, 9
Rabatt, by virtue of a proxy given in Piraeus and dated October 30, 2014, which proxy, after having been initialed ne
varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party shall be registered with these minutes.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1) The Sole Shareholder holds all the shares of the share capital of the Company and can therefore validly decide on

all the items of the agenda.

2) No steps have been taken pursuant to any insolvency, bankruptcy, liquidation or equivalent or analogous proceedings

over the Company or their assets and that no voluntary winding-up or liquidation of the Company has been recorded at
the date hereof.

3) The agenda of the resolutions is the following:

Agenda

1. Approval and, to the extent necessary, ratification of the resolutions taken by the sole director/managing director

of the Company on September 23, 2014, deciding to transfer the registered office and domicile of the Company from
the Republic of the Marshall Islands to the Grand Duchy of Luxembourg;

2. Approval and, to the extent necessary, ratification of the decision taken by the sole/managing director of the Com-

pany of September 23, 2014 to transfer its domicile, to the Grand Duchy of Luxembourg and subsequent adoption of the
Luxembourg nationality by way of continuation, i.e. without dissolution or loss or interruption of its legal personality and
without creating a new legal entity, as a Luxembourg company;

3. Approval of the transfer of the registered office, domicile, place of effective management and central administration

of the Company from the Marshall Islands to the Grand Duchy of Luxembourg and subsequent adoption of the Luxem-
bourg nationality of the Company by way of continuation, i.e. without dissolution or loss or interruption of its legal
personality and without creating a new legal entity, as a Luxembourg company;

4. Approval of the legal form of the Company as a public limited company (société anonyme) under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg;

5. Approval and, to the extent necessary, ratification of the auditors’ report concerning the net assets of the Company

for the purpose of the redomiciliation of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg;

6. Decision to fix the share capital of the Company at an amount of one hundred thousand U.S. Dollars (USD 100,000.-)

divided in one hundred thousand (100,000) shares of one U.S. Dollar (USD 1.-) each and to allocate the current remaining
equity of the Company as follows:

- Legal reserve: ten thousand U.S. Dollars (USD 10,000.-);
- Share premium: thirty two million five hundred two thousand four hundred and forty nine U.S. Dollars (USD

32,502,449.-);

- Retained earnings: one hundred forty million eight hundred twenty three thousand five hundred forty U.S. Dollars

(USD 140,823,540.-);

7. Approval to adopt the Luxembourg generally accepted accounting principles (the “Lux GAAP”) as accounting stan-

dards for the Company;

8. Approval and, to the extent necessary, ratification of the change of the name of the Company to “Grady Properties

Corporation S.A.”;

9. Approval and, to the extent necessary, ratification of the amendment of the corporate purpose of the Company to

read as follows:

“The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any company or

enterprise, including in the shipping sector, in any form whatsoever and the management of such ownership interests.

159196

U X E M B O U R G

The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any se-
curities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in
the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which
may be convertible and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.