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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3305

7 novembre 2014

SOMMAIRE

Atlanta Renewables S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

158622

Balfin Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158621

Bauman's S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158621

BB Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

158623

Bemol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158625

Benval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158624

BFI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158622

BGP Investment II, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

158624

BG Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158625

Biodev Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158626

Boaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158626

Born Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158626

Boucherie Krack S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

158626

Bour Shopping S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158627

Brandenburg Fund SICAV-FIS  . . . . . . . . . .

158621

Brisbois Garden Design S.à r.l.  . . . . . . . . . .

158627

BR Japan Core Plus TMK 5 Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158622

Brookfield International Corporate Finan-

ce S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158622

Brooklyn Bridge Company S.A.  . . . . . . . . .

158627

Brooklyn Bridge Company S.A.  . . . . . . . . .

158625

BS Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158628

Buerglenster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158628

Buerglenster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158628

Bureau d'études et d'architectures ABC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158622

Bureau d'études et d'architectures ABC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158623

Bureau d'études et d'architectures ABC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158623

Bureau d'études et d'architectures ABC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158624

Bureau d'études et d'architectures ABC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158624

Bureau de Voyages Quatre Saisons  . . . . . .

158625

Cabarez S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158621

CDGV Associés S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158624

Cedar Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

158637

Clyde Blowers Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

158628

Coller Partners 404 Management S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158626

Coller Partners 404 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

158627

C.R.B. Bâtiment et Industrie S.A. . . . . . . . .

158625

DPGP Leaf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158629

Fabor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158620

FCFR-Invest s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158620

Fidelity Alpha Funds SICAV . . . . . . . . . . . . .

158637

Industrial Minerals S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

158632

I-TEK Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158623

Kansas City Southern International Ventu-

res S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158640

Les P'tits Choux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158640

Market Overview S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158636

mko G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158639

Siccar Point Energy Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158594

Sopares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158637

158593

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U X E M B O U R G

Siccar Point Energy Luxembourg S.C.A., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.409.038,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.091.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 3304 du 7 novembre 2014.)

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a été tenue

une assemblée générale extraordinaire (ci-après l'«Assemblée») de Siccar Point Energy Luxembourg S.C.A., une société

en commandite par actions, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'enregistrement au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»), constituée le 25 juin 2014 suite à un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire résidant au Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et
rectifié le 21 juillet 2014 suite à un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant au Luxembourg, agissant en rem-
placement de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant au Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Société et Associations. Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis lors.

L'Assemblée est présidée par Madame Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg, (le «Président»).

Le Président nomme en tant que secrétaire de l'Assemblée (le «Secrétaire») et l'assemblée élit en tant que scrutateur

de l'Assemblée (le «Scrutateur») Monsieur John Weerts, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter et l'assemblée reconnaît que:
- tous les actionnaires sont présents ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste

de présence dûment signée par les actionnaires ou les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les procurations paraphées ne varietur resteront
annexées au présent acte;

- en vertu de la liste de présence, l'intégralité du capital social est présent ou représenté à cette assemblée générale

extraordinaire et les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été avisés et avoir eu connaissance de l'agenda
avant l'assemblée, et acceptent de renoncer aux formalités de convocation;

- l'Assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Diminution du capital social de son montant actuel de trente-et-un mille euro (EUR 31.000) à zéro euro (EUR 0)

par l'annulation de toutes les actions;

2. Conversion de la devise de référence du capital social exprimée en euro («EUR») en dollars américains («USD»);
3. Diminution de la valeur nominale des actions existantes de leur valeur actuelle d'un dollar américain (USD 1) à un

centime (USD 0,01);

4. Création d'une action de commandité, d'actions de classe A1, d'actions de classe A2, d'actions de classe A3, d'actions

de classe A4, d'actions de classe B1, d'actions de classe B2, d'actions de classe B3, d'actions de classe B4, d'actions C1,
d'actions C2, ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) et reconversion et allocation des actions existantes aux
nouvelles actions de classe créées;

5. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de zéro dollar américain (USD 0) à quarante-

quatre mille quatre-vingt-dix dollars américains et trente-huit centimes (USD 44.090,38);

6. Conversion et modification du montant du capital autorisé de la Société afin de le porter à dix million de dollars

américains et un centime (USD 10.000.000,01);

7. Modification et reformulation des statuts de la Société;
8. Révocation du réviseur d'entreprise indépendant et nomination d'un conseil de surveillance et de ses membres; et
9. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de trente-et-un mille euro (EUR 31.000)

par le biais de l'annulation des trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires et d'une (1) action
de commandité afin de ramener temporairement le montant du capital social de la Société à zéro euro (EUR 0).

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U X E M B O U R G

Siccar Point (Cayman) Holdco I Limited, une exempted company, constituée et existant sous les lois des Iles Caïmans,

enregistrée au Registrar of Companies des Iles Caïmans sous le numéro 288892, ayant son siège social au 190, Elgin
Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, est en droit de recevoir de la Société, en rémunération
de l'annulation des trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires, un montant de trente mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euro (EUR 30.999) qui lui sera payé en numéraire.

Siccar Point Energy S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, enregistrée du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 188299, ayant
son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, est en droit de recevoir
de la Société, en rémunération de l'annulation d'une (1) action de commandité, un montant de un euro (EUR 1) qui lui
sera payé en numéraire.

Simultanément avec la précédente diminution du capital social de la Société, l'Assemblée décide de (i) convertir, avec

effet immédiat, la devise actuelle du capital social de la Société exprimée en euro («EUR») en dollars américains («USD»)
et de (ii) réduire la valeur nominale des actions de la Société à un cent (USD 0,01).

<i>Deuxième résolution

Concomitamment de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de créer les actions de classes suivantes, ayant une

valeur nominale d'un centime (USD 0,01):

a) action de commandité (l'«Action de Commandité»)
b) actions ordinaires de classe A (les «Actions Ordinaires A»),
b) actions ordinaires de classe B (les «Actions Ordinaires B», ensemble avec les Actions Ordinaires A, les «Actions

Ordinaires»), et

c) actions de classe C (les «Actions C»).
L'Assemblée décide de diviser les Actions Ordinaires A en quatre (4) sous-classes d'actions, nommées les actions

ordinaires A1, les actions ordinaires A2, les actions ordinaires A3 et les actions ordinaires A4 (les «Nouvelles Actions
de Classe A»).

L'Assemblée décide de diviser les Actions Ordinaires B en quatre (4) sous-classes d'actions, nommées les actions

ordinaires B1, les actions ordinaires B2, les actions ordinaires B3 et les actions ordinaires B4 (les «Nouvelles Actions de
Classe B»).

L'Assemblée décide de diviser les Actions C en deux (2) sous-classes d'actions, nommées actions C1 et actions C2

(les «Nouvelles Actions de Classe C», ensemble avec les Nouvelles Actions de Classe A et les Nouvelles Actions de
Classe B, les «Nouvelles classes d'Actions»).

Les classes d'actions ci-dessus ont des droits spécifiques prévus dans les statuts de la Société, ainsi qu'ils sont modifiés

par la dernière résolution ci-dessous qui aura effet immédiat.

<i>Troisième résolution

Simultanément avec la diminution du capital social qui précède et la création des Nouvelles Classes d'Actions, l'As-

semblée décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de zéro dollars américains (USD 0) à
un montant de quarante-quatre mille quatre-vingt-dix dollars américains et trente-huit centimes (USD 44.090,38) par
l'émission d'une (1) action de commandité, mille huit cent cinquante (1.850) actions ordinaires A1, mille huit cent cinquante
(1.850) actions ordinaires A2, mille huit cent cinquante (1.850) actions ordinaires A3, mille huit cent cinquante (1.850)
actions ordinaires A4, six cent cinquante-sept mille huit cent quarante-huit (657.848) actions ordinaires B1, six cent
cinquante-sept mille huit cent quarante-huit (657.848) actions ordinaires B2, six cent cinquante-sept mille huit cent qua-
rante-huit  (657.848)  actions  ordinaires  B3,  six  cent  cinquante-sept  mille  huit  cent  quarante-sept  (657.847)  actions
ordinaires B4, huit cent quatre-vingt-cinq mille cent vingt-trois (885.123) actions C1, huit cent quatre-vingt-cinq mille cent
vingt-trois (885.123) actions C2, ayant une valeur nominale d'un centime (USD 0,01) chacune.

<i>Souscription et versement

Sur ce, les actions émises ont été souscrites comme suit:
1) Siccar Point Energy S.à r.l., susmentionnée, et étant l'actionnaire commandité de la Société ainsi que son gérant,
ici représentée par John Weerts, maître en droit, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation,

déclare souscrire à une (1) Action de Commandité de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime (USD 0,01).
L'Action de Commandité est souscrite en échange d'une contribution en numéraire apportée par Siccar Point Energy

S.à r.l. à la Société s'élevant à un centime (USD 0,01), qui est intégralement alloué au capital social de la Société

2) Siccar Point (Cayman) Holdco I Limited, susmentionnée, et étant un actionnaire commanditaire de la Société,
ici représentée par John Weerts, maître en droit, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation,

déclare  souscrire  à  huit  cent  quatre-vingt-quatre  (884)  actions  ordinaires  A1,  huit  cent  quatre-vingt-quatre  (884)

actions  ordinaires  A2,  huit  cent  quatre-vingt-quatre  (884)  actions  ordinaires  A3,  huit  cent  quatre-vingt-quatre  (884)

158595

L

U X E M B O U R G

actions ordinaires A4, deux cent quatre-vingt-deux mille quatre cent vingt-quatre (282.424) actions ordinaires B1, deux
cent quatre-vingt-deux mille quatre cent vingt-quatre (282.424) actions ordinaires B2, deux cent quatre-vingt-deux mille
quatre cent vingt-quatre (282.424) actions ordinaires B3, deux cent quatre-vingt-deux mille quatre cent vingt-quatre
(282.424) actions ordinaires B4, cent quatre-vingt-quinze mille huit cent trente-six (195.836) actions C1 et cent quatre-
vingt-quinze mille huit cent trente-six (195.836) actions C2 de la Société, ayant chacune une valeur nominale d'un centime
(USD 0,01).

Chaque action A a été souscrite pour un montant total de dix dollars américains (USD 10), dont un centime (USD

0,01) est alloué au capital social de la Société et neuf dollars américains et quatre-vingt-dix-neuf centimes (USD 9,99) sont
alloués à la prime d'émission.

Chaque action B a été souscrite pour un montant total d'un centime (USD 0,01), qui a été entièrement alloué au capital

social de la Société.

Les actions C ci-dessus ont été souscrites pour un montant total de sept mille trois cent soixante-quinze dollars

américains et un centime (USD 7.375,01), dont trois mille neuf cent seize dollars américains et soixante-douze centimes
(USD 3.916,72) sont alloués au capital social de la Société et trois mille quatre cent cinquante-huit dollars américains et
vingt-neuf centimes (USD 3.458,29) sont alloués à la prime d'émission.

Toutes les actions ci-dessus ont été souscrites en échange d'une contribution totale en numéraire apportée par Siccar

Point (Cayman) Holdco I Limited à la Société s'élevant à cinquante-quatre mille et trente-et-un dollars américains et
quatre-vingt-dix-sept centimes (USD 54.031,97).

3) Siccar Point (Guernesey) Investment Limited, constituée et existant sous les lois de Guernesey, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Guernesey sous le numéro 58658, ayant son siège social au 3 

ème

 étage, Tudor

House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey GY1 3PP, et étant un actionnaire commanditaire de la Société,

ici représentée par John Weerts, maître en droit, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation,

déclare souscrire à huit cent treize (813) actions ordinaires A1, huit cent treize (813) actions ordinaires A2, huit cent

treize (813) actions ordinaires A3, huit cent treize (813) actions ordinaires A4, deux cent cinquante-neuf mille sept cent
trente-six (259.736) actions ordinaires B1, deux cent cinquante-neuf mille sept cent trente-six (259.736) actions ordinaires
B2, deux cent cinquante-neuf mille sept cent trente-six (259.736) actions ordinaires B3, deux cent cinquante-neuf mille
sept cent trente-six (259.736) actions ordinaires B4, cent quatre-vingt mille cent six (180.106) actions C1 et cent quatre-
vingt mille cent six (180.106) actions C2 de la Société, ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01).

Chaque action A a été souscrite pour un montant total de dix dollars américains (USD 10), dont un centime (USD

0,01) est alloué au capital social de la Société et neuf dollars américains et quatre-vingt-dix-neuf centimes (USD 9,99) sont
alloués à la prime d'émission.

Chaque action B a été souscrite pour un montant total d'un centime (USD 0,01), qui a été entièrement alloué au capital

social de la Société.

Les actions C ci-dessus ont été souscrites pour un montant total de six mille sept cent quatre-vingt-deux dollars

américains et soixante-quatre centimes (USD 6.782,64), dont trois mille six cent deux dollars américains et douze cen-
times (USD 3.602,12) sont alloués au capital social de la Société et trois mille cent quatre-vingt dollars américains et
cinquante-deux centimes (USD 3.180,52) sont alloués à la prime d'émission.

Toutes les actions ci-dessus ont été souscrites en échange d'une contribution en numéraire apportée par Siccar Point

(Guernesey) Investment Limited à la Société s'élevant à quarante-neuf mille six cent quatre-vingt-douze dollars américains
et sept centimes (USD 49.692,07).

4) Siccar Point (Guernesey) Investment II Limited, constituée et existant sous les lois de Guernesey, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Guernesey sous le numéro 58720, ayant son siège social au 3 

ème

 étage, Tudor

House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey GY1 3PP, et étant un actionnaire commanditaire de la Société,

ici représentée par John Weerts, maître en droit, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation,

déclare souscrire à soixante-et-onze (71) actions ordinaires A1, soixante-et-onze (71) actions ordinaires A2, soixante-

et-onze (71) actions ordinaires A3, soixante-et-onze (71) actions ordinaires A4, vingt-deux mille six cent quatre-vingt-
huit (22.688) actions ordinaires B1, vingt-deux mille six cent quatre-vingt-huit (22.688) actions ordinaires B2, vingt-deux
mille six cent quatre-vingt-huit (22.688) actions ordinaires B3, vingt-deux mille six cent quatre-vingt-huit (22.688) actions
ordinaires B4, quinze mille sept cent trente (15.730) actions C1 et quinze mille sept cent trente (15.730) actions C2 de
la Société, ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01).

Chaque action A a été souscrite pour un montant total de dix dollars américains (USD 10), dont un centime (USD

0,01) est alloué au capital social de la Société et neuf dollars américains et quatre-vingt-dix-neuf centimes (USD 9,99) sont
alloués à la prime d'émission.

Chaque action B a été souscrite pour un montant total d'un centime (USD 0,01), qui a été entièrement alloué au capital

social de la Société.

Les actions C ci-dessus ont été souscrites pour un montant total de cinq cent quatre-vingt-douze dollars américains

et trente-sept centimes (USD 592,37), dont trois cent quatorze dollars américains et soixante centimes (USD 314,60)

158596

L

U X E M B O U R G

sont alloués au capital social de la Société et deux cent soixante-dix-sept dollars américains et soixante-dix-sept centimes
(USD 277,77) sont alloués à la prime d'émission.

Toutes les actions ci-dessus ont été souscrites en échange d'une contribution en numéraire apportée par Siccar Point

(Guernesey) Investment II Limited à la Société s'élevant à quatre mille trois cent trente-neuf dollars américains et quatre-
vingt-dix centimes (USD 4.339,90).

5) Jonathan Leslie Roger, résidant à 2 Bayview Road, Aberdeen, AB15 4EY, Royaume-Uni, et étant un actionnaire

commanditaire de la Société,

ici représentée par John Weerts, maître en droit, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation,

déclare souscrire à quatre-vingt-deux (82) actions ordinaires A1, quatre-vingt-deux (82) actions ordinaires A2, quatre-

vingt-deux (82) actions ordinaires A3, quatre-vingt-deux (82) actions ordinaires A4, quatre mille trois cent vingt-trois
(4.323) actions ordinaires B1, quatre mille trois cent vingt-trois (4.323) actions ordinaires B2, quatre mille trois cent vingt-
trois (4.323) actions ordinaires B3, quatre mille trois cent vingt-deux (4.322) actions ordinaires B4, deux cent quarante-
trois mille quatre cent vingt (243.420) actions C1 et deux cent quarante-trois mille quatre cent vingt (243.420) actions
C2 de la Société, ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01).

Chaque action A a été souscrite pour un montant total de dix dollars américains (USD 10), dont un centime (USD

0,01) est alloué au capital social de la Société et neuf dollars américains et quatre-vingt-dix-neuf centimes (USD 9,99) sont
alloués à la prime d'émission.

Chaque action B a été souscrite pour un montant total d'un centime (USD 0,01), qui a été entièrement alloué au capital

social de la Société.

Les actions C ci-dessus ont été souscrites pour un montant total de neuf mille cent soixante-sept dollars américains

(USD 9.167), dont quatre mille huit cent soixante-huit dollars américains et quarante centimes (USD 4.868,40) sont alloués
au capital social de la Société et quatre mille deux cent quatre-vingt-dix-huit dollars américains et soixante centimes (USD
4.298,60) sont alloués à la prime d'émission.

Toutes les actions ci-dessus ont été souscrites en échange d'une contribution en numéraire apportée par Jonathan

Leslie Roger à la Société s'élevant à douze mille six cent dix-neuf dollars américains et quatre-vingt-onze centimes (USD
12.619,91).

6) David Alexander Sheach, résidant à Willow Cottage, 21 Binghill Road, Milltimber Aberdeen, AB13 0JA, Royaume-

Uni, et étant un actionnaire commanditaire de la Société,

ici représentée par John Weerts, maître en droit, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation,

déclare souscrire à trente-et-un mille trois cent quatre-vingt-dix (31.390) actions ordinaires B1, trente-et-un mille trois

cent quatre-vingt-dix (31.390) actions ordinaires B2, trente-et-un mille trois cent quatre-vingt-dix (31.390) actions ordi-
naires B3, trente-et-un mille trois cent quatre-vingt-dix (31.390) actions ordinaires B4, quatre-vingt-huit mille cinq cent
quatre (88.504) actions C1 et quatre-vingt-huit mille cinq cent quatre (88.504) actions C2 de la Société, ayant une valeur
nominale d'un cent (USD 0,01).

Chaque action B a été souscrite pour un montant total d'un centime (USD 0,01), qui a été entièrement alloué au capital

social de la Société.

Les actions C ci-dessus ont été souscrites pour un montant total de trois mille trois cent trente-deux dollars américains

et quatre-vingt-dix-neuf centimes (USD 3.332,99), dont mille sept cent soixante-dix dollars américains et huit centimes
(USD 1.770,08) sont alloués au capital social de la Société et mille cinq cent soixante-deux dollars américains et quatre-
vingt-onze centimes (USD 1.562,91) sont alloués à la prime d'émission.

Toutes les actions ci-dessus ont été souscrites en échange d'une contribution en numéraire apportée par David Ale-

xander  Sheach  à  la  Société  s'élevant  à  quatre  mille  cinq  cent  quatre-vingt-huit  dollars  américains  et  cinquante-neuf
centimes (USD 4.588,59).

7) Iain Bartholomew, résidant à 7 Woodside Road, Beaconsfield, Buckinghamshoire, HP9 1LG, Royaume-Uni, et étant

un actionnaire commanditaire de la Société,

ici représentée par John Weerts, maître en droit, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation,

déclare souscrire à trente-et-un mille trois cent quatre-vingt-dix (31.390) actions ordinaires B1, trente-et-un mille trois

cent quatre-vingt-dix (31.390) actions ordinaires B2, trente-et-un mille trois cent quatre-vingt-dix (31.390) actions ordi-
naires B3, trente-et-un mille trois cent quatre-vingt-dix (31.390) actions ordinaires B4, quatre-vingt-huit mille cinq cent
quatre (88.504) actions C1 et quatre-vingt-huit mille cinq cent quatre (88.504) actions C2 de la Société, ayant une valeur
nominale d'un cent (USD 0,01).

Chaque action B a été souscrite pour un montant total d'un centime (USD 0,01), qui a été entièrement alloué au capital

social de la Société.

Les actions C ci-dessus ont été souscrites pour un montant total de trois mille trois cent trente-deux dollars américains

et quatre-vingt-dix-neuf centimes (USD 3.332,99), dont mille sept cent soixante-dix dollars américains et huit centimes

158597

L

U X E M B O U R G

(USD 1.770,08) sont alloués au capital social de la Société et mille cinq cent soixante-deux dollars américains et quatre-
vingt-onze centimes (USD 1.562,91) sont alloués à la prime d'émission.

Toutes les actions ci-dessus ont été souscrites en échange d'une contribution en numéraire apportée par Iain Bar-

tholomew à la Société s'élevant à quatre mille cinq cent quatre-vingt-huit dollars américains et cinquante-neuf centimes
(USD 4.588,59).

8) Douglas Weir Fleming, résidant à Paddock Cottage, Battledykes, Forfar, DD8 3Ry, Royaume-Uni, et étant un ac-

tionnaire commanditaire de la Société,

ici représentée par John Weerts, maître en droit, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation,

déclare souscrire à vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (25.897) actions ordinaires B1, vingt-cinq mille huit

cent quatre-vingt-dix-sept (25.897) actions ordinaires B2, vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (25.897) actions
ordinaires B3, vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (25.897) actions ordinaires B4, soixante-treize mille vingt-
trois (73.023) actions C1 et soixante-treize mille vingt-trois (73.023) actions C2 de la Société, ayant une valeur nominale
d'un cent (USD 0,01).

Chaque action B a été souscrite pour un montant total d'un centime (USD 0,01), qui a été entièrement alloué au capital

social de la Société.

Les actions C ci-dessus ont été souscrites pour un montant total de deux mille sept cent quarante-neuf dollars amé-

ricains et quatre-vingt-dix-neuf centimes (USD 2.749,99), dont mille quatre cent soixante dollars américains et quarante-
six  centimes  (USD  1.460,46)  sont  alloués  au  capital  social  de  la  Société  et  mille  deux  cent  quatre-vingt-neuf  dollars
américains et cinquante-trois centimes (USD 1.289,53) sont alloués à la prime d'émission.

Toutes les actions ci-dessus ont été souscrites en échange d'une contribution en numéraire apportée par Douglas

Weir Fleming à la Société s'élevant à trois mille sept cent quatre-vingt-cinq dollars américains et quatre-vingt-sept centimes
(USD 3.785,87).

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le prix total de souscription de cent trente-trois mille six cent quarante-six dollars américains et quatre-vingt-onze

centimes (USD 133.646,91) est alloué comme suit:

- USD 44.090,38 au capital social de la Société, et
- USD 89.556,53 à la prime d'émission de la Société.
Le montant de cent trente-trois mille six cent quarante-six dollars américains et quatre-vingt-onze centimes (USD

133.646,91) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire soussigné, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Quatrième résolution

Après avoir revu le rapport spécial du gérant unique de la Société, l'Assemblée, avec la participation des nouveaux

souscripteurs, décide de convertir et de modifier le capital autorisé afin de le porter à dix millions de dollars américains
et un centime (USD 10.000.000,01), incluant le capital souscrit, comportant cent millions (100.000.000) d'Actions Ordi-
naires A1, cent millions (100.000.000) d'Actions Ordinaires A2, cent millions (100.000.000) d'Actions Ordinaires A3, cent
millions  (100.000.000)  d'Actions  Ordinaires  A4,  cent  millions  (100.000.000)  d'Actions  Ordinaires  B1,  cent  millions
(100.000.000) d'Actions Ordinaires B2, cent millions (100.000.000) d'Actions Ordinaires B3, cent millions (100.000.000)
d'Actions Ordinaires B4 (ensemble les «Actions Ordinaires»), cent millions (100.000.000) d'Actions C1, cent millions
(100.000.000) d'Actions C2 et une (1) Action de Commandité, ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune.
L'Assemblée affirme que, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication des résolutions au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, le gérant unique de la Société est autorisé à émettre des actions, à accorder des
options afin de souscrire à des actions et d'émettre d'autres instruments convertibles en actions dans les limites du capital
autorisé sous condition de garantir que les actionnaires existants ne bénéficieront pas d'un droit de réserve sur les
nouvelles actions émises.

<i>Cinquième résolution

Inter alia en conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée de la Société, avec la participation des nouveaux

souscripteurs, décide de reformuler intégralement les statuts de la Sociétés, qui seront libellés comme suit:

«A. Objet - Durée - Nom - Siège Social

Art. 1 

er

 . Statuts constitutifs.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires

par la suite une société en commandite par actions (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi luxembourgeoise sur les sociétés»), par les présents statuts et par
tout accord d'actionnaires ou d'investisseurs conclu entre eux-mêmes, parmi d'autres intervenants, y compris les ac-
tionnaires ou les investisseurs dans la Société (ainsi qu'un tel accord peut être amendé, réaffirmé, complété ou autrement
modifié, le cas échéant, l'«Accord»).

158598

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des billets à ordre.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une période illimitée.

Art. 4. Nom. La Société prend le nom de «Siccar Point Energy Luxembourg S.C.A.».

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité du Luxembourg, au Grand-Duché du

Luxembourg. Il peut être transféré à tout autre lieu dans le Grand-Duché du Luxembourg au moyen d'une résolution
issue d'une assemblée générale de ses actionnaires. Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au
Luxembourg ou à l'étranger.

B. Responsabilité des actionnaires

Art. 6. Responsabilité des actionnaires. Le partenaire général de la Société (associé commandité) est conjointement

et solidairement responsable de tous les passifs qui ne peuvent pas être payés sur les actifs de la Société. Les autres
actionnaires (pour éviter le doute, n'incluant pas le partenaire général), en étant le(s) détenteur(s) des actions ordinaires,
doivent s'abstenir d'agir pour le compte de la Société de toute manière ou en toute compétence autre qu'en exerçant
leurs droits en tant qu'actionnaires lors des assemblées générales et doivent seulement être responsables dans la mesure
de leurs contributions à la Société.

C. Capital social - Actions

Art. 7. Capital social émis.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  quarante-quatre  mille  quatre-vingt-dix  dollars

américains et trente-huit centimes (USD 44.090,38) représenté par quatre millions quatre cent neuf mille trente-six
(4,409,036) actions consistant en mille huit cent cinquante (1.850) Actions Ordinaires A1, mille huit cent cinquante (1.850)
Actions Ordinaires A2, mille huit cent cinquante (1.850) Actions Ordinaires A3, mille huit cent cinquante (1.850) Actions
Ordinaires A4, six cent cinquante-sept mille huit cent quarante-huit (657.848) Actions Ordinaires B1, six cent cinquante-
sept mille huit cent quarante-huit (657.848) Actions Ordinaires B2, six cent cinquante-sept mille huit cent quarante-huit
(657.848) Actions Ordinaires B3, six cent cinquante-sept mille huit cent quarante-sept (657.847) Actions Ordinaires B4
(ensemble les «Actions ordinaires»), huit cent quatre-vingt-cinq mille cent vingt-trois (885.123) Actions C1, huit cent
quatre-vingt-cinq mille cent vingt-trois (885.123) Actions C2 et une (1) action de commandité (l'«Action de Commandité»)
ayant une valeur nominale de un centime (0,01 USD) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires adoptée de la manière

requise pour l'amendement de ces statuts constitutifs. Toute autre émission d'actions ou autres participations sont sou-
mises à de tels droits de souscription préférentiels et à d'autres droits de préemption comme cela peut être prévu dans
l'Accord.

La Société peut, dans la mesure et aux termes prévus par la loi, échanger ses propres actions.

Art. 8. Capital social autorisé. Le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à dix millions de dollars américains

et  un  centime  (USD  10.000.000,01),  comportant  cent  millions  (100.000.000)  d'Actions  Ordinaires  A1,  cent  millions
(100.000.000) d'Actions Ordinaires A2, cent millions (100.000.000) d'Actions Ordinaires A3, cent millions (100.000.000)
d'Actions  Ordinaires  A4,  cent  millions  (100.000.000)  d'Actions  Ordinaires  B1,  cent  millions  (100.000.000)  d'Actions
Ordinaires B2, cent millions (100.000.000) d'Actions Ordinaires B3, cent millions (100.000.000) d'Actions Ordinaires B4,
cent millions (100.000.000) d'Actions C1, cent millions (100.000.000) d'Actions C2 et une (1) Action de Commandité,
ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune. Pendant une période de cinq (5) ans, à partir de la date de la
publication de ces statuts constitutifs ou, selon le cas, de la résolution pour renouveler ou augmenter le capital autorisé
en  vertu  de  cet  article,  le  Gérant  est,  par  les  présentes,  autorisé  à  émettre  des  actions,  à  accorder  des  options  de
souscription d'actions et à émettre d'autres instruments convertibles en actions, dans les limites du capital autorisé, à de
telles personnes et dans de telles conditions comme il le jugerait appropriées, et il est spécifiquement autorisé à procéder
à une telle émission sans réserver un droit préférentiel de souscrire les actions émises aux actionnaires existants. Une
telle autorisation peut être renouvelée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière
requise pour un amendement de ces statuts constitutifs, chaque fois pour une période n'excédant pas cinq (5) ans.

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires, adoptée de la manière requise pour l'amendement de ces statuts constitutifs.

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Art. 9. Forme des actions - Registre des actions et des certificats. Toutes les actions de la Société seront émises sous

forme nominative uniquement. Les porteurs d'actions ou de titres de la Société émis sous forme nominative ne peuvent
demander leur conversion en actions ou titres au porteur.

Le registre des actionnaires qui peut être examiné par tout actionnaire sera conservé au siège social. Le registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre d'actions détenues, l'indication des
paiements effectués sur les actions, ainsi que les transferts d'actions et les dates à cet effet. Chaque actionnaire notifiera
à la Société au moyen d'une lettre recommandée son adresse et tout changement y relatif. La Société sera habilitée à se
fonder sur la dernière adresse ainsi communiquée.

Les certificats de ces enregistrements seront délivrés et signés par le Gérant à la demande de l'actionnaire concerné.

De telles signatures seront manuscrites, imprimées, ou en fac-similé.

La propriété des actions nominatives est fonction des enregistrements dans le registre des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'Accord et des présents Statuts, les actions sont librement transmissibles confor-

mément aux dispositions de la loi.

Tout transfert d'actions nominatives prendra effet envers la Société et les tiers soit (i) par l'enregistrement d'une

déclaration de transfert dans le registre des actions, signée et datée par le cédant et l'acquéreur ou leurs représentants
et (ii) après la notification du transfert à la Société ou après l'acceptation du transfert par cette dernière.

Les actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis pourront être

envoyés. Une telle adresse devra également être enregistrée dans le registre des actionnaires. Les actionnaires peuvent,
à tout moment, changer leur adresse telle qu'entrée dans le registre des actionnaires au moyen d'une notification écrite
envoyée au siège social de la Société ou à toute autre adresse indiquée par la Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues conjointement

ou si la propriété d'une telle action (ou de telles actions) est contestée, toutes les personnes se réclamant d'un droit sur
une telle action (ou de telles actions) devront désigner un représentant unique pour représenter ladite ou lesdites actions
envers la Société. Le défaut de désigner un tel représentant entraînera la suspension de tous les droits à une telle action
(ou à de telles actions).

Art. 10. Actions rachetables. Les actions ordinaires et les actions C sont des actions rachetables conformément aux

dispositions de l'article 49-8 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés. Les actions rachetables sont porteuses des mêmes
droits de réception de dividendes et des mêmes droits de vote que les actions non rachetables, le cas échéant. Les actions
rachetables souscrites et intégralement payées seront rachetables sur une base au pro rata des actions rachetables de
chaque catégorie ou, le cas échéant, de chaque sous-catégorie détenue par chaque détenteur à la demande de la Société,
conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, aux dispositions des présentes
(et en particulier dans l'article 32, selon lequel les remboursements seront faits par le rachat et, le cas échéant, l'annulation
de toutes les actions en cause dans la(les) sous-catégorie(s) d'actions, dans l'ordre numérique inverse) et de l'Accord. Le
rachat d'actions rachetables peut seulement être fait en utilisant des sommes affectées aux distributions conformément
à l'article 72-1 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés (fonds distribuables, y compris la réserve extraordinaire établie
avec les fonds reçus par la Société comme primes émises) ou le produit d'une nouvelle émission faite dans le but d'un tel
rachat et à condition, dans chaque cas, que le rachat des actions rachetables de la Société ne fasse pas tomber le capital
social de la Société sous le montant minimum requis par la Loi luxembourgeoise sur les sociétés. Les actions rachetées
ne sont porteuses d'aucun droit de vote ni d'aucun droit de réception de dividendes ou du produit de la liquidation. Les
actions rachetées peuvent être annulées à la demande du Gérant par un vote positif de l'assemblée générale des action-
naires tenue conformément à l'article 33.

Réserve spéciale. Un montant égal à la valeur nominale, ou, en l'absence dudit montant, la valeur au pair comptable

de toutes les actions rachetées doit être inclus(e) dans une réserve qui ne peut pas être distribuée aux actionnaires à
l'exception dans l'éventualité d'une réduction du capital social souscrit; la réserve peut être seulement utilisée pour
augmenter le capital social souscrit par la capitalisation des réserves.

Prix de rachat. Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé par le Gérant ou par une personne nommée par

le Gérant, et il sera déterminé conformément aux dispositions des présentes (et en particulier en fonction de leur ad-
missibilité aux distributions comme établi dans l'article 32). En l'absence de toute mauvaise foi, grave négligence ou erreur
manifeste, tout calcul du prix de rachat par le Gérant sera définitif et aura force exécutoire sur la Société et sur ses
actionnaires présents, passés et futurs.

Procédure de rachat. Sauf disposition contraire dans un accord écrit qui peut être conclu parmi les actionnaires de la

Société, au moins vingt (20) jours avant la date de rachat, un préavis écrit sera fait par annonces publiées deux fois, avec
un intervalle minimal de huit (8) jours et huit (8) jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations et dans un journal de Luxembourg. Les avis par courrier devront être envoyés aux actionnaires enregistrés
huit (8) jours avant l'assemblée, étant entendu que l'accomplissement d'une telle formalité ne nécessite nullement la
présentation d'une quelconque preuve. Dans la mesure où toutes les actions sont sous forme nominative, les convocations
peuvent être faites par lettres recommandées seulement et doivent être expédiées à chaque actionnaire par courrier
recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée. Une telle convocation doit aviser un tel
actionnaire du nombre d'actions ainsi à racheter, en spécifiant la date de rachat, le prix de rachat et les procédures
nécessaires pour soumettre les actions à la Société aux fins de rachat. Chaque détenteur d'actions à racheter devra

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abandonner le certificat ou les certificats, le cas échéant, émis en lien avec lesdites actions à la Société. Le prix de rachat
de telles actions sera payable, à l'ordre de la personne dont le nom figure sur le registre d'actions comme détenteur de
celles-ci, sur le compte bancaire fourni à la Société par un tel actionnaire avant la date de rachat.

D. Contributions au capital

Art. 11. Contributions supplémentaires au capital initial.

Art. 11.1. Pendant les 12 mois suivant le premier anniversaire de la clôture (ou plus tôt avec le consentement des

investisseurs), chacun des investisseurs Blue Water et l'investisseur Blackstone ainsi que les Gestionnaires consentent de
financer un montant n'excédant pas le montant de la contribution supplémentaire au capital initial, étant de 5.049.027,99
dollars au total. La responsabilité maximale de chaque partie pour financer le montant de la contribution supplémentaire
au capital initial est définie dans l'Accord. Dans la mesure où les appels à financement (collectivement les «Appels à
financement supplémentaire») sont faits (conformément aux dispositions ci-dessous), lesquels sont équivalents ou infé-
rieurs au montant total de la contribution supplémentaire au capital initial, alors, sous réserve de l'article 11.2, les Parties
contribueront à cet appel de fonds supplémentaire en proportion de leur passif total comme défini dans l'Accord. Tout
cela à condition:

(a) que les actionnaires n'aient pas été tenus de fournir des sommes supérieures au montant total de la contribution

supplémentaire au capital initial, auquel cas le présent article 11 ne s'applique pas;

(b) qu'il doive avoir été déterminé, conformément à l'Accord et avec le consentement des investisseurs, que le revenu

de la Société et de ses Filiales est insuffisant pour financer les frais globaux et administratifs généraux de la Société et de
ses Filiales;

(c) qu'il doive avoir été déterminé, conformément à l'Accord, que la Société et ses Filiales ont fait des progrès satis-

faisants dans le développement de l'activité conformément au Plan d'affaires.

Art. 11.2. Les associés conviennent et acceptent que tous nouveaux Actionnaires Gestionnaires qui deviendront Ac-

tionnaires Gestionnaires après la date d'Achèvement et avant la date d'un Additional Funding Call (tel que défini dans
l'Accord) feront un apport au Montant de la contribution supplémentaire au capital initial comme exposé en détail dans
l'Accord. Chaque actionnaire gestionnaire consent à verser sa portion du montant de la contribution supplémentaire au
capital initial dans une telle proportion qui est pratiquement presque égale à la proportion détenue par ce gestionnaire
de l'ensemble des intérêts institutionnels et Actions de Catégorie C (selon le cas) émis à la date de l'Appel à financement
supplémentaire.

Art. 11.3. En ce qui concerne chaque Appel de fonds supplémentaires approuvé avec le consentement des investisseurs

conformément à l'Accord, le Conseil du Gérant enverra un préavis écrit à chaque actionnaire demandant aux actionnaires
de mettre à disposition le montant de la contribution supplémentaire au capital initial. Ce préavis qui doit indiquer:

(a) le chiffre du montant de la contribution supplémentaire au capital initial requis de chaque actionnaire;
(b) la nature du montant de la contribution supplémentaire au capital initial requis de chaque actionnaire en vertu de

l'article 11.1 ci-dessus;

(c) la date de paiement d'un tel montant de la contribution supplémentaire au capital initial, qui ne doit pas être

inférieure à 5 jours ouvrables à partir de la date du préavis, sauf avec le consentement des investisseurs;

(d) les fins auxquelles le montant de la contribution supplémentaire au capital initial sera utilisé par la Société,
et il sera sous la forme indiquée dans le Contrat.

Art. 11.4. Sauf disposition contraire spécifiée par le Conseil du Gérant, dans les 20 jours ouvrables après la date du

préavis écrit référencée ci-dessus, chaque actionnaire sera tenu, sous réserve des dispositions des présentes, de payer le
montant total de la contribution supplémentaire au capital initial requis en vertu dudit Appel à financement supplémentaire
par virement bancaire des fonds immédiatement disponibles.

Art. 12. Contributions supplémentaires au capital initial.

Art. 12.1. Sous réserve de l'article 12.5 ci-dessous, les actionnaires seront tenus de faire des contributions supplé-

mentaires  au  capital  initial  à  la  Société  dans  la  mesure  où  les  appels  à  financement  (collectivement  «les  Appels  de
financement») sont faits conformément à l'article 12.2, pendant la période d'investissement. Sous réserve de l'article 12.2,
les nouvelles contributions au capital initial faites en réponse à de tels Appels de à financement seront financés par tous
les actionnaires, en espèces, dans les proportions définies dans l'Accord jusqu'à ce qu'un actionnaire atteigne sa part
respective du total des engagements. Par la suite, les actionnaires restants feront de nouvelles contributions au capital en
proportion de leurs actions ordinaires respectives portées au total des actions ordinaires détenues entre de tels action-
naires restants, dans chaque cas en souscrivant des actions ordinaires supplémentaires, PEC et CPEC dans un rapport de
98:1:1 (sauf disposition contraire déterminée conformément à l'Accord, avec le consentement des investisseurs) au prix
de souscription concerné et notifié par le Conseil de Gérant, selon la possibilité de notification par le Conseil du Gérant
en vertu de l'article 12.2.

Art. 12.2. Toujours sous réserve de l'investissement total des actionnaires gestionnaires n'étant pas, au total, plus

important que l'engagement des gestionnaires, chaque actionnaire gestionnaire consent à financer sa partie des contri-

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butions supplémentaires au capital dans une telle proportion qui est pratiquement presque égale à la proportion, détenue
par l'actionnaire gestionnaire en cause, des participations institutionnelles totales aux fins d'émission à la date de l'Appel
à financement.

Art. 12.3. En ce qui concerne chacun des Appels à financement approuvés conformément à l'Accord, le Conseil de

Gérant adressera à chaque actionnaire un avis écrit l'invitant à fournir des contributions supplémentaires au capital. Cet
avis stipulera:

(a) le montant de la(des) contribution(s) supplémentaire(s) au capital demandée(s) à chaque actionnaire;
(b) la nature de la(des) contribution(s) supplémentaire(s) au capital demandée(s) à chaque actionnaire conformément

à l'article 12.1 ci-dessus;

(c) la date de paiement dudit(desdits) appel(s) supplémentaire(s), qui n'interviendra pas moins de 5 jours ouvrables à

compter de la date de l'avis, à moins que ce soit avec le consentement des investisseurs;

(d) les fins auxquelles les recettes provenant des contributions supplémentaires au capital seront utilisées par la Société.
En outre, cet avis sera présenté sous la forme indiquée dans l'Accord.

Art. 12.4. Sauf disposition contraire du Conseil de Gérant, dans un délai de 20 jours ouvrables suivant la date de l'avis

écrit mentionné à l'article 12.3, chaque actionnaire, sous réserve des dispositions de l'article 12.5, devra payer le montant
intégral de la contribution (des contributions) au capital supplémentaire(s) demandée(s) consécutivement audit Appel de
fonds par virement télégraphique des fonds immédiatement disponibles.

Art. 12.5. Afin d'éviter toute ambiguïté, aucun actionnaire ne sera tenu de fournir des fonds consécutivement à un

Appel de fonds si, et dans la mesure où la fourniture desdits fonds devait équivaloir au montant fourni à la Société en
excédent dans sa globalité:

(a) en ce qui concerne les investisseurs de Blue Water ou l'investisseur de Blackstone, leur engagement global d'in-

vestisseur pertinent, ou

(b) en ce qui concerne chaque actionnaire gestionnaire, sa part de l'engagement cumulé des gestionnaires.

Art. 12.6. Une fois qu'un Appel à financement a été lancé, aucun appel à financement supplémentaire ne peut être

effectué, que le montant intégral des contributions supplémentaires au capital initial ait été appelé ou non par la Société
conformément à l'article 11.2.

Art. 13. Financement par les démissionnaires.

Art. 13.1. Lorsqu'une personne ou une entité devient démissionnaire, ce démissionnaire n'a pas le droit ni n'est obligé

de répondre aux exigences de tout Appel à financement ou de tout Appel à financement supplémentaire.

Art. 13.2. Si les titres d'un démissionnaire lors de sa démission sont transférés à la Fiducie pour les avantages sociaux

des employés conformément à l'article 21, la Fiducie ne sera pas tenue de répondre à un quelconque Appel à financement
ni à quelconque Appel à financement supplémentaire. Lors de tout transfert des titres d'un démissionnaire, au moment
de sa démission de la Fiducie pour les avantages sociaux des employés, à n'importe quelle autre personne, cette dernière
sera obligée de se conformer à tout Appel à financement ou à tout Appel de financement supplémentaire effectué par la
suite conformément aux modalités du présent Accord. Les investisseurs agissant selon une direction de l'investisseur
détermineront le prix à payer par une telle personne en contrepartie des intérêts acquis par celle-ci à même la Fiducie
pour les avantages sociaux des employés.

Art. 14. Gestionnaire en défaut.

Art. 14.1. Si un actionnaire gestionnaire omet, pour une quelconque raison, de fournir une contribution supplémentaire

au capital initial ou une contribution supplémentaire au capital et si ce manquement n'est pas remédié dans un délai de
dix (10) jours ouvrables après la date d'échéance, alors (ce manquement constituant un «Défaut de financement des droits
de gestion») cet actionnaire gestionnaire sera en défaillance significative en vertu de l'Accord et des présents Statuts
(«Gestionnaire en défaut»).

Art. 14.2. Si le Gestionnaire en défaut manque d'effectuer sa contribution supplémentaire au capital dans le délai de

30 jours suivant la date d'échéance appropriée de l'Appel à financement supplémentaire ou de l'Appel à financement (ou
dans un délai d'une durée plus longue que les investisseurs pourront signifier au moyen d'une direction de l'investisseur),
les investisseurs (agissant selon une direction de l'investisseur) pourront à tout moment par la suite signifier un avis («Avis
de privation des droits de gestion») au Gestionnaire en défaut.

Art. 14.3. Lors de la signification de l'Avis de privation des droits de gestion, nonobstant toutes les autres dispositions

du présent Accord:

(a) le Gestionnaire en défaut s'engage à n'exercer aucun droit en vertu de l'Accord et de ces articles (et l'exercice de

ces droits sera suspendu dans toute la mesure autorisée par la loi applicable);

(b) les investisseurs auront l'option de faire procéder à la vente des intérêts du Gestionnaire en défaut à l'intention (i)

des Actionnaires gestionnaires en règle et qui conviennent d'acquérir les intérêts du Gestionnaire en défaut, ou (ii) de la

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Fiducie pour les avantages sociaux des employés (ou bien un «Acheteur de droits de gestion») conformément aux mo-
dalités indiquées à l'article 14.4;

(c) le Gestionnaire en défaut devra, dans toute la mesure autorisée par la loi applicable, ne pas recevoir de distributions

ni de dividendes et il s'engage à renoncer à tout droit en lien avec toute distribution ou tout dividende en lien avec ses
actions ou son intérêt à payer concernant les PEC.

Art. 14.4. À tout moment ou suite à la signification de l'Avis de privation des droits de gestion, les investisseurs (agissant

par l'intermédiaire de l'Investisseur principal de Blue Water et de l'Investisseur principal de Blackstone) pourront signifier
au Gestionnaire en défaut un avis écrit («Avis d'achat obligatoire de droits de gestion») l'enjoignant de transférer ses
intérêts à un acheteur des droits de gestion désigné par les administrateurs de l'investisseur en consultation avec le
directeur général de UK Topco et, sous réserve de la réception des consentements de tout tiers requis en lien avec le
changement de propriété envisagé aux termes de l'Avis d'achat obligatoire des droits de gestion, le Gestionnaire en défaut
vendra et l'Acheteur des droits de gestion achètera les intérêts du Gestionnaire en défaut («Achat obligatoire de droits
de gestion») pour un montant égal au total le moins élevé i) du Prix équitable et ii) du montant original payé pour ces
intérêts (le «Prix d'achat obligatoire des droits de gestion»), le paiement de ce montant sera exécuté lors de la réalisation
de l'Achat obligatoire des droits de gestion. Par la suite, pourvu qu'un tel instrument ait été dûment tamponné (si besoin
est), la Société fera inscrire le nom du cessionnaire proposé au registre des membres et/ou des porteurs PEC/CPEC en
qualité de détenteur de tels intérêts et elle conservera le montant de l'achat en fiducie (sans intérêt) pour le compte du
Gestionnaire en défaut dans l'attente de la remise par le Gestionnaire en défaut du certificat d'action(s) ou du certificat
PEC/CPEC (le cas échéant) concerné.

Art. 14.5. Lors de la signification de l'Avis d'achat obligatoire des droits de gestion et nonobstant toute autre disposition

de l'Accord, le Gestionnaire en défaut devra, s'il est Administrateur d'une quelconque Société du Groupe, donner sa
démission en tant qu'Administrateur de chacune des Sociétés respectives du Groupe ou de tous les autres comités mis
en place par la Société ou par une Société du Groupe, dans tous les cas avec effet immédiat.

Art. 14.6. La réalisation de l'Achat obligatoire des droits de gestion interviendra à la date (pas moins de 60 jours suivant

celle de l'Avis d'achat obligatoire des droits de gestion) et au lieu précisés par les investisseurs dans l'Avis d'achat obli-
gatoire des droits de gestion.

Art. 14.7. Lors de la signification de l'Avis d'achat obligatoire des droits de gestion, les investisseurs peuvent exiger le

consentement nécessaire de tout tiers à l'Achat obligatoire des droits de gestion, et le Gestionnaire en défaut fera tout
son possible pour obtenir un tel consentement.

E. Transferts de titres

Art. 15. Transferts.

Art. 15.1. Aucun transfert d'intérêt bénéficiaire dans aucun intérêt (autre que prévu à l'article 15.2) ne sera exécuté

si l'Accord ou les présents articles ne permettent pas un transfert de la propriété légale d'un intérêt.

Art. 15.2. Les Gestionnaires, en l'absence du consentement des investisseurs:
(a) n'effectueront pas de transfert de leurs intérêts, si ce n'est en vertu des présentes;
(b) ne créeront ni ne permettront que soit créée un grèvement sur aucun intérêt, ou un grèvement affectant celui-ci,

ni

(c) n'effectueront aucun transfert des PEC ou des CPEC, si ce n'est dans des circonstances et à l'intention de personnes

approuvées par le Gestionnaire approprié conformément aux présents articles ou comme requis en vertu de l'Accord.

Art. 15.3. Aucun Investisseur n'exécutera de transfert d'aucun de ses intérêts, si ce n'est conformément au Contrat

ou comme requis en vertu des présents articles (ou, dans le cas des PEC, de l'Instrument PEC et des CPEC ou des
Instruments CPEC).

Art. 16. Aliénation d'actions ordinaires, de PEC et de CPEC. Chaque détenteur d'actions ordinaires convient que s'il

compte transférer l'une quelconque de ses actions ordinaires conformément aux présents articles, il ne pourra le faire,
que si - en lien avec chaque action ordinaire ainsi transférée, à moins de disposition contraire convenue par l'entremise
d'un consentement des investisseurs -il transfère à l'acheteur de ces actions ordinaires la proportion appropriée du
nombre de PEC (en même temps que le droit attaché à l'intérêt accumulé correspondant mais non payé) et de CPEC
détenu par ledit actionnaire et/ou - en lien avec un actionnaire qui est un investisseur - par les associés investisseurs de
celui-ci  dans  la  proportion  égale  au  nombre  total  d'actions  ordinaires  détenues  par  ledit  actionnaire  et  ses  associés
investisseurs immédiatement avant ledit transfert.

Art. 17. Nouveaux actionnaires. Sauf disposition contraire de l'Accord, un transfert d'actions de la Société à une

personne qui n'est pas un actionnaire ne sera valide et ce transfert ne sera reconnu par la Société et porté aux registres
de la Société que si le cessionnaire a convenu d'être lié par les modalités de l'Accord.

Art. 18. Parties liées. Sans préjudice de l'article 16, les actions peuvent, avec le consentement des investisseurs, à la

demande d'un cessionnaire proposé ou d'un attributaire, être portées aux registres au nom d'un tiers pour le compte

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dudit cessionnaire ou dudit attributaire désigné (par ex., une personne liée par contrat à sa société personnelle de services
peut choisir de souscrire des actions en son nom plutôt qu'en celui de sa société de services ou vice versa), sous réserve,
dans chaque cas, de la mise en place de dispositions appropriées et en conformité aux dispositions obligatoires de la loi
applicable. Dans ces circonstances, toutes lesdites parties liées adhéreront à l'Accord, si tel est requis par ce dernier, et
elles seront considérées comme étant une seule et même personne aux fins de celui-ci et la définition de l'employé
concerné sera interprétée en conséquence.

Art. 19. Transferts interdits.

Art. 19.1. Toute personne détenant ou qui se voit octroyer le droit de détenir tout intérêt ne pourra pas, en l'absence

d'un consentement des investisseurs, effectuer le transfert des dits intérêts, si ce n'est conformément aux présents articles
et au présent Accord.

Art. 19.2. Aux fins de conformité à ce qui précède:

Art. 19.2.1. La Société, sur direction de l'investisseur et avec son consentement, devra aussitôt exiger:
(a) que le cédant ou la personne désignée comme cessionnaire de tout transfert déposé pour enregistrement;
(b) que tout démissionnaire ou autre actionnaire;
(c) que les représentants personnels de tout actionnaire décédé;
(d) que le syndic de faillite de tout actionnaire, ou
(e) que le mandataire judiciaire, l'administrateur ou le liquidateur de tout actionnaire d'entreprise
fournisse au Conseil de Gérant les informations et les preuves que ce dernier pourra demander, dans la mesure du

raisonnable, concernant tout point qu'il considérera comme pertinent afin que le transfert des intérêts soit exécuté
conformément à l'Accord et aux présents articles,

Art. 19.2.2. si ces informations ou ces preuves ne sont pas fournies à la satisfaction du Conseil de Gérant agissant,

dans la mesure du raisonnable, dans un délai de 10 jours ouvrables suivant la demande, le Conseil de Gérant refusera de
porter aux registres le transfert en question.

Art. 19.3. Chaque actionnaire nomme irrévocablement la Société comme son agent afin de signer, de remplir et de

communiquer tout formulaire de transfert ou autre document exigé et de donner effet aux dispositions ci-dessus pour
lui et en son nom.

Art. 19.4. Nonobstant les dispositions ci-dessus:

Art. 19.4.1. tout transfert par un partenaire, un porteur de parts, actionnaire ou autre participant, ou encore par un

opérateur, un gestionnaire ou un dépositaire de tout Fond («Participant au fonds» (ou par tout fidéicommis ou porteur
de procuration dudit Participant au fonds), de tout intérêt dans ce Fond à l'intention de toute personne qui est ou qui
devient en conséquence de ce transfert un Participant au fonds;

Art. 19.4.2. la création (avec le consentement des investisseurs) de tout grèvement sur des intérêts portés aux registres

au nom d'un Investisseur ou de tout représentant de celui-ci ou sur tout intérêt dans un Fond, et

Art. 19.4.3. la cession ou le transfert (avec le consentement des investisseurs) de la propriété à titre bénéficiaire de

tous intérêts portés aux registres au nom d'un investisseur ou de tout représentant de celui-ci à l'intention de tout associé
investisseur ou de son représentant,

ne seront et ne seront pas considérés comme étant un transfert d'intérêts à quelque fin que ce soit en vertu des

dispositions ci-dessus.

Art. 19.4. Outre toute autre restriction concernant les transferts mentionnés dans les présentes, en l'absence du

consentement des investisseurs, aucun actionnaire ne pourra transférer aucune action aussi longtemps que la Société
sera un partenariat aux fins de la fiscalité fédérale américaine, si ledit transfert est effectué par l'intermédiaire d'un «marché
établi de titres» ou d'un «marché secondaire (ou son équivalent substantiel)» au sens de la Section 7704 de l'IRC (Internal
Revenue Code, Code intérieur des impôts, ou ce transfert aboutirait autrement au traitement de la Société comme
«partenariat coté en bourse», conformément à la définition de ce terme dans les Sections 469(k)(2) ou 7704(b) de l'IRC
et des règlements adoptés en application dudit IRC (à moins que (i) ce transfert soit écarté dans la détermination si les
intérêts de la Société ou l'équivalent substantiel de ceux-ci sont facilement négociables sur un marché secondaire en vertu
de l'article 1.7704-1 des règlements du Trésor des États-Unis autre que l'article 1.7704-1 (e) (1) (x) de ces règlements
ou que (ii) les actionnaires décident si la Société satisfait aux exigences de la section 1.7704-1(h) des réglementations du
Trésor des États-Unis à tout moment pendant l'année d'imposition au cours duquel le transfert aura lieu).

Art. 20. Transferts autorisés.

Art. 20.1. Nonobstant les dispositions de l'article 19 (Transferts interdits) autre que le point 19.4:

Art. 20.1.1. tout Gestionnaire pourra, avec le consentement des investisseurs (qui ne sera pas retenu sans raison

valable), transférer des intérêts à:

(a) un parent dudit Gestionnaire;

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(b) un fiduciaire ou une Fiducie familiale mise en place par ledit Gestionnaire et, pour ce qui concerne les fiduciaires

de cette Fiducie familiale, (x) tout nouveau fiduciaire de celle-ci, (y) une personne ayant un intérêt bénéficiaire immédiat
dans celle-ci, ou (z) son constituant;

(c) un prête-nom dudit Gestionnaire;
(d) une personne morale détenue exclusivement par ledit Gestionnaire ou ses parents, ou
(e) à la mort dudit Gestionnaire, tout représentant personnel;

Art. 20.1.2. tout actionnaire qui est fiduciaire d'une Fiducie pour les avantages sociaux des employés peut, à tout

moment, transférer tout intérêt détenu dans cette capacité:

(a) aux fiduciaires nouveaux ou restants de la Fiducie pour les avantages sociaux des employés lors de tout changement

de fiduciaires, et

(b) à tout bénéficiaire de la Fiducie pour les avantages sociaux des employés, avec le consentement des investisseurs;
(c) à tout Employé concerné, avec le consentement des investisseurs;

Art. 20.1.3. tout actionnaire qui est un Investisseur ou toute personne détenant des intérêts en tant que prête-nom,

dépositaire ou fiduciaire ou autre au nom d'un Investisseur pourra, à tout moment, transférer tout intérêt détenu:

(a) à tout autre investisseur;
(b) à tout associé investisseur (ou son prête-nom) de cet Investisseur;
(c) au propriétaire bénéficiaire de l'intérêt;
(d) avec le consentement des investisseurs, tout administrateur ou employé de tout membre du Groupe et/ou d'une

Fiducie pour les avantages sociaux des employés;

(e) avec le consentement des investisseurs, à tout Employé concerné;
(f) avec le consentement des investisseurs, lors d'une distribution en espèces ou autre en vertu de l'accord de parte-

nariat pertinent ou d'un acte fiduciaire ou d'un autre/d'autres document(s) constitutionnel(s) d'un Fonds, aux partenaires
d'un partenariat limité ou aux détenteurs d'unité dans une fiducie d'investissement à participation unitaire, ou encore aux
actionnaires de, participants dans ou détenteurs de tout autre intérêt dans, tout Fonds; ou

(g) tout Plan de co-investissement;

Art. 20.1.4. tout actionnaire détenant des intérêts en lien avec un Plan de co-investissement pourra, à tout moment,

transférer tout intérêt à:

(a) une autre personne détenant ou sur le point de détenir des intérêts en lien avec ledit Plan de co-investissement,

ou

(b)  toute  personne  lors  de  son  accès  à  la  détention  d'intérêts  conformément  aux  modalités  d'un  tel  Plan  de  co-

investissement;

Art. 20.1.5. tout actionnaire détenant des intérêts, consécutivement à une cession exécutée après la date de l'Accord

par une personne grâce à laquelle ledit actionnaire était un cessionnaire autorisé, peut à tout moment transférer tout
intérêt à la personne qui initialement transféré ces intérêts (ou à tout autre cessionnaire autorisé dudit cédant original);

Art. 20.1.6. toute cession conforme à l'article 19 sera autorisée;

Art. 20.1.7. tout actionnaire qui n'est pas un investisseur peut céder tout intérêt à toute personne avec le consentement

des investisseurs, et

Art. 20.1.8. tout investisseur peut céder tout intérêt dans la mesure autorisée en vertu de tout accord intervenu entre

les investisseurs, sous réserve de conformité aux articles 22 et 23, le cas échéant.

Art. 20.2. Sous réserve de l'article 19.2, la Société devra faire enregistrer toute cession exécutée en vertu des dispo-

sitions ci-dessus.

Art. 20.3. Si tout actionnaire détenant des intérêts consécutivement à une cession exécutée après la date de l'Accord

par une personne grâce à laquelle ledit actionnaire était un cessionnaire autorisé cesse d'être un tel cessionnaire autorisé,
l'actionnaire cédera immédiatement la totalité de ces intérêts à la personne qui lui aura initialement cédé ces intérêts ou
à tout autre cessionnaire autorisé de ce cédant original («Cession en retour»). Les dispositions de l'article 19.2 s'appli-
queront avant qu'intervienne une telle Cession en retour.

Art. 21. Démissionnaires.

Art. 21.1. Les dispositions du présent article 21.1 s'appliqueront à tout Démissionnaire et à tous les titres détenus par

celui-ci.

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Art. 21.2. Au sens du présent article:

Art. 21.2.1. un Démissionnaire sera considéré comme «Démissionnaire en règle» si la personne concernée cesse d'être

un Employé concerné:

(a) consécutivement à (i) un décès; (ii) à un handicap permanent ou à une maladie grave aboutissant à la résiliation d'un

emploi, (iii) à la cessation de l'emploi ou de l'engagement de l'Employé concerné: (1) par la Société, sans justification, ou
(2) pour congédiement déguisé ou injustifié; ou

(b) s'il a été déterminé, conformément à l'Accord et avec le consentement des investisseurs, que l'Employé concerné

devait être considéré comme Démissionnaire en règle, ou

(c) dans le cas où son emploi ou son engagement a cessé en conséquence d'une vente d'une société du Groupe ou

d'une partie de l'activité du Groupe à condition, dans tous les cas, qu'il n'existe pas de circonstances qui conduiraient
autrement l'Employé concerné à être un Démissionnaire fautif.

Art. 21.2.2. Un Démissionnaire sera considéré comme «Démissionnaire fautif» si il n'est pas un Démissionnaire en

règle;

Art. 21.2.3. le «Prix de vente» sera:
(a) dans le cas d'un Démissionnaire fautif, le montant est déterminé comme suit: (i) le montant moins élevé du Prix

équitable ou du Prix d'émission concernant les actions; (ii) le montant moins élevé du Prix équitable ou du Prix d'émission
concernant les PEC, et (iii) le montant moins élevé du Prix équitable et du Prix d'émission concernant les CPEC, et

(b) dans le cas d'un Démissionnaire en règle, sous réserve de l'article 21.10, le montant est déterminé comme suit: (i)

le Prix équitable concernant les actions; (ii) le Prix équitable concernant les PEC; (iii) le Prix équitable concernant les
CPEC,

à condition que, dans le cas de tous titres de démissionnaire originalement achetés par le Gestionnaire au moyen d'une

cession plutôt que d'une souscription lors de leur émission, les références au Prix d'émission dans le présent article
seront, en lien avec ces titres, considérées comme des références au montant moins élevé du Prix d'émission et au
montant payé par ledit Démissionnaire lors de ladite cession.

Art. 21.2.4. Le «Prix équitable» sera le prix dont le cédant et (avec le consentement des investisseurs) le Conseil de

Gérant conviendront dans un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date de l'avis de vente ou, en l'absence d'accord,
le prix sera déterminé par un expert indépendant conformément à l'article 21.7. Le Prix équitable sera calculé sur la base
d'une vente des intérêts considérés entre un vendeur consentant et un acheteur consentant, et selon les méthodes
d'évaluation généralement admises, et ce:

(a) sans tenir compte des droits et des restrictions associés aux intérêts mentionnés aux articles 15 à 23 et 32;
(b) dans le cas d'actions, sans tenir compte du fait que celles-ci représentent des intérêts minoritaires ou majoritaires;
(c) en utilisant comme point de référence la différence («Valeur nette réelle»), le cas échéant, entre (A) la valeur

d'entreprise de la Société (déterminée au moyen des méthodes d'évaluation généralement admises) et (B) les montants
qui seraient exigés pour refinancer ou rembourser tous les montants qui seraient dus en vertu des dispositions du Groupe
concernant les financements tiers, l'endettement financier et autres passifs (à l'exception des PEC et des CPEC);

(d) en ce qui concerne les PEC, si la Valeur nette réelle est égale ou supérieure au montant exigible afin de rembourser

la totalité des PEC dus en même temps que leurs rendements cumulés mais non payés («Montant de rachat des PEC»),
le Prix équitable des PEC du Démissionnaire sera le montant exigible afin de rembourser les PEC du Démissionnaire en
même temps que leurs rendements cumulés mais non payés et, si la Valeur nette réelle est inférieure au Montant de
rachat des PEC, alors le Prix équitable du/des PEC du Démissionnaire sera le montant que celui-ci recevrait si tous les
PEC en cours étaient rachetés sur la base de la Valeur nette réelle;

(e) en ce qui concerne les CPEC, si la Valeur nette réelle est égale ou supérieure au montant exigible pour rembourser

la totalité des CPEC en cours («Montant de rachat des CPEC»), le Prix équitable du/des CPEC du Démissionnaire sera
le montant exigible pour rembourser le(s) CPEC du Démissionnaire et si la Valeur nette réelle était inférieure au Montant
de rachat des CPEC, alors le Prix équitable du/des CPEC du Démissionnaire sera le montant que celui-ci recevrait si la
totalité des CPEC en cours était rachetée sur la base de la Valeur nette réelle disponible, et

(f) en ce qui concerne les actions, en utilisant comme point de référence la différence, le cas échéant, entre la Valeur

nette réelle et la somme du Montant du rachat du/des CPEC et du Montant du rachat du/des PEC.

Art. 21.3. Pendant la période commençant à la date de démission appropriée et expirant à minuit à la date intervenant

quatre-vingt-dix (90) jours après la date de démission (la «Date définitive de démission»), les investisseurs peuvent (mais
n'y seront pas tenus) instruire la Société au moyen d'une direction de l'investisseur (et la Société ne signifiera pas cet avis
si ce n'est sur direction de l'investisseur) et signifier dans les meilleurs délais (ce qui peut se produire à une ou plusieurs
occasions si le premier avis et les avis subséquents ne renvoient pas à la totalité des titres du démissionnaire lors de sa
démission) au Démissionnaire et au Gestionnaire un avis les notifiant que ce dernier est, avec effet immédiat, réputé avoir
offert le nombre, le type et la catégorie de titres du démissionnaire à la Fiducie pour les avantages sociaux des employés
ou à tout autre tiers désigné par le Conseil de Gérant avec le consentement du directeur général, ce qui peut être précisé

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dans la direction de l'investisseur («Avis de vente») pourvu que (sous réserve des articles 21.8 et 21.9) le Démissionnaire
concerné:

Art. 21.3.1. est l'un des Gestionnaires d'origine;

Art. 21.3.2. est un Démissionnaire en règle, et

Art. 21.3.3. la date définitive de sa démission intervient plus de 24 mois après celle de la réalisation,
(a) l'Avis de vente disposera que le Démissionnaire concerné sera considéré comme ayant offert:
(b) pas plus de 60 % de chaque catégorie ou type des titres du Démissionnaire lors de sa démission (autres que des

actions C) à la vente et que le Démissionnaire concerné ait le droit de conserver les 40 % restant de ces titres;

(c) pas plus de 60 % des actions C acquises du Démissionnaire et de la totalité de ses actions C non acquises. (L'ac-

quisition ou la non-acquisition des actions C sera déterminée conformément aux dispositions de l'Accord).

Art. 21.4. Si l'achat de Titres du démissionnaire conformément à l'article 21.3 ne peut pas intervenir dans le délai

prescrit en vertu de cet article en conséquence de restrictions applicables à tout membre du Groupe en vertu de tous
titres de dette ou facilités de tiers, ou de toute loi ou réglementation applicable, alors ce délai sera prolongé de six mois.

Art. 21.5. Dès la réception dudit Avis de vente, le Gestionnaire devra aussitôt céder, ou faire en sorte que soit cédé,

au Prix de vente déterminé conformément à l'article 21.2.3, le nombre approprié de titres du Démissionnaire lors de sa
démission à la/aux personne(s) mentionnées dans l'Avis de vente. La réalisation de la vente et de l'achat des titres du
démissionnaire lors de sa démission conformément à l'Avis de vente interviendra à la date mentionnée dans celui-ci ou,
en cas de différend concernant le Prix équitable, dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de la date à laquelle le Prix
équitable aura été convenu ou déterminé conformément au présent article 21 lors du transfert, par le Gestionnaire ou
sur sa direction, des titres appropriés du démissionnaire à la/aux personne(s) mentionnées dans l'Avis de vente (ou tout
avis ultérieur signifié au Gestionnaire par la Société avec le consentement des investisseurs) de même que la remise (ou
la direction d'exécuter celle-ci) des actions, des PEC et/ou des CPEC appropriés en contrepartie du paiement de leur
Prix de vente.

Art. 21.6. Si le Gestionnaire omet de transférer, ou de donner direction de transférer tous les titres du démissionnaire

lors de sa démission en vertu des articles 21.3 à 21.5, la Société peut recevoir le montant approprié de l'achat et désigner
une personne pour préparer un instrument de transfert desdits titres du Démissionnaire au nom du détenteur des titres
du démissionnaire et pour son compte, dès lors que ledit instrument aura été dûment tamponné (si nécessaire), la Société
fera en sorte que le nom du cessionnaire proposé soit porté au registre des actionnaires et/ou des détenteurs de PEC/
CPEC en tant que détenteur desdits titres du démissionnaire, et il conservera en garde le montant de l'achat (sans intérêt)
pour le Gestionnaire. La réception par la Société du montant de l'achat sera transférée de bonne foi au cessionnaire
proposé (qui ne sera pas tenu de s'en occuper) et, une fois que son nom aura été porté au registre des membres, la
validité de la procédure ne sera remise en question par personne. Dans le cas de l'acquisition des titres du Démissionnaire
lors de sa démission par la Société, si le Gestionnaire omet de transférer ou de donner direction de transférer tout titre
du Démissionnaire en vertu des articles 21.3 à 21.5, la Société pourra désigner une personne pour préparer un instrument
de transfert desdits titres du Démissionnaire au nom du détenteur de ceux-ci et pour son compte et, dès lors que ledit
instrument aura été dûment tamponné (si nécessaire), la Société fera en sorte que ledit intérêt soit annulé conformément
au droit applicable, et elle conservera le montant de l'achat en fiducie (sans intérêt) pour le Gestionnaire.

Art. 21.7. Si le Prix équitable n'est pas déterminé par un expert indépendant conformément à l'article 21.2.4

Art. 21.7.1. la Société demandera aussitôt à l'expert indépendant de déterminer le Prix équitable des titres du Dé-

missionnaire à la date de démission:

Art. 21.7.2. l'expert indépendant certifiera le Prix équitable dès que possible après avoir reçu la direction de la Société

et, en donnant cette certification, il sera considéré comme agissant en qualité d'expert et non d'arbitre;

Art. 21.7.3. le certificat de l'expert indépendant sera, en l'absence d'erreur manifeste, définitif et aura force obligatoire,

et

Art. 21.7.4. la Société fera en sorte que tout certificat requis en vertu des présentes soit obtenu dans les meilleurs

délais, et les frais encourus par l'Expert indépendant seront à la charge de celle-ci.

Art. 21.8. En ce qui concerne un Démissionnaire qui est un Démissionnaire en règle, si à tout moment antérieurement

l'écoulement de 18 mois à compter de la Date de démission ou l'exécution d'un transfert de titres du Démissionnaire
par le Gestionnaire conformément au présent article 21.8:

Art. 21.8.1. le Démissionnaire fait quoi que ce soit qui constitue une violation substantielle de toute disposition res-

trictive contenue dans son contrat de service, sa lettre de nomination, son contrat de conseil ou le présent Accord
(chacun étant applicable et s'inscrivant en relation avec tout membre du Groupe), ou qui constitue un acte de fraude; ou

Art. 21.8.2. si l'on s'aperçoit que le Démissionnaire a fait, avant la date de démission, quoi que ce soit qui constitue

une violation substantielle de toute disposition restrictive contenue dans son contrat de service, sa lettre de nomination,

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son contrat de conseil ou le présent Accord (chacun étant applicable et s'inscrivant en relation avec tout membre du
Groupe), ou qui constitue un acte de fraude,

alors:

Art. 21.8.3. le Démissionnaire sera, à compter de la date de ladite violation ou fraude (dans le cas de l'article 21.8.1)

ou à compter de la date de la découverte de ce fait (dans le cas de l'article 21.8.2), considéré comme Démissionnaire
fautif aux fins de tous les titres détenus par le Gestionnaire et en vertu du présent article 21; et

Art. 21.8.4. les investisseurs pourront (sans y être tenus) ordonner à la Société au moyen d'une direction de l'inves-

tisseur (et la Société ne signifiera aucun avis si ce n'est sur direction de l'investisseur) de disposer que l'Avis de vente
pourra être modifié afin de préciser que tous les titres du Démissionnaire lors de sa démission seront considérés comme
ayant été offerts en fonction de ce qui aura été précisé dans la direction de l'investisseur au Prix de vente indiqué à l'article
21.2.3(a) et que le Démissionnaire ne pourra pas conserver l'un quelconque de ces titres.

Art. 21.9. Si le Démissionnaire est considéré comme un Démissionnaire en règle, dans le cas où antérieurement à la

date tombant dans les 18 mois à compter de la date démission, mais postérieurement à l'achèvement du transfert des
titres du Démissionnaire par le Gestionnaire conformément au présent article:

Art. 21.9.1. le Démissionnaire commet tout acte constitutif d'un manquement grave à toute obligation restrictive

énoncée dans son contrat de service, dans sa lettre de nomination, dans son contrat de conseil, ou dans le présent Accord
(chacun étant applicable et s'inscrivant en relation avec tout membre du Groupe), ou encore tout acte constitutif d'une
fraude; ou

Art. 21.9.2.  s'il  apparaît  que  le  Démissionnaire  a  -  avant  de  devenir  Démissionnaire  en  règle  -  commis  tout  acte

constitutif d'un manquement grave à toute obligation restrictive énoncée dans son contrat de service, dans sa lettre de
nomination, dans son contrat de conseil, ou dans le présent Contrat (chacun étant applicable et s'inscrivant en relation
avec tout membre du Groupe), ou encore tout acte constitutif d'une fraude,

alors:

Art. 21.9.3. le Gestionnaire devra immédiatement verser à la Société une somme égale aux montants d'achat perçus

par le Gestionnaire en considération du transfert des titres du Démissionnaire conformément à l'article 21.5, somme à
laquelle sera ôté le Prix de vente qui lui aurait été concédé s'il avait eu le statut de Démissionnaire mais pas celui de
Démissionnaire en règle. Tout remboursement de ce type, tel que susceptible d'être requis par le présent article, sera
traité comme un ajustement du Prix de vente initial; et

Art. 21.9.4. dans le cas où un Gestionnaire aurait conservé quelques-uns de ses titres de Démissionnaire en vertu de

l'article 21.3, les investisseurs pourront (sans toutefois y être tenus) demander à la Société - au moyen d'une direction
de l'investisseur (étant entendu que la Société ne pourra délivrer un tel avis autrement que par une direction de l'inves-
tisseur) - que celle-ci émette un Avis de vente, en vertu duquel le Gestionnaire sera considéré comme ayant proposé le
nombre, le type et la catégorie des titres du Démissionnaire conservés par ce dernier, comme par la direction de l'in-
vestisseur, au Prix de vente énoncé dans l'article 21.2.3(a) selon les modalités énoncées aux articles 21.4 à 21.7.

2. Toute somme versée à la Société (à l'exception de tout montant payé au titre des intérêts) en vertu du présent

article 21.9 sera détenue en fiducie en faveur du(des) cessionnaire(s) de tels titres du Démissionnaire (dans le cas où il
ne s'agirait pas de la Société), et la Société ne sera nullement tenue au paiement d'intérêts sur les montants perçus en
vertu du présent article 21.9 en faveur du(des) cessionnaire(s) (dans le cas où il ne s'agirait pas de la Société) (ou en faveur
du Démissionnaire), étant entendu que ces intérêts s'inscriront au bénéfice de la Société). La Société sera tenue d'informer
immédiatement le(s)dit(s) cessionnaire(s) de l'existence des fonds détenus en fiducie pour leur compte, ainsi que de
prendre les dispositions nécessaires aux fins du paiement desdites sommes dans les plus brefs délais raisonnables.

Art. 21.10. Traitement des actions de catégorie C.

Art. 21.10.1. Dans le cas où un Avis de Vente serait émis en vertu de l'article 21.3, les dispositions suivantes s'appli-

queront à toutes les actions de catégorie C détenues par le Gestionnaire, lesquelles devront être considérées comme
soumises à un tel Avis de vente (les «Actions de catégorie C visées»):

(a) dans l'hypothèse d'un Démissionnaire fautif, les sections de catégorie C visées devront être transférées à leur valeur

nominale par le Gestionnaire à la Fiducie pour les avantages sociaux des employés ou à toute autre tierce partie désignée
par le Conseil du Gérant, en conformité avec l'Accord;

(b) dans l'hypothèse d'un Démissionnaire en règle, les actions de catégorie C visées devront être transférées - à leur

valeur nominale en cas d'actions de catégorie C visées et non acquises, et à leur Valeur équitable en cas d'actions de
catégorie C visées et acquises - par le Gestionnaire à la Fiducie pour les avantages sociaux des employés ou à toute autre
tierce partie désignée par le Conseil du Gérant, en conformité avec l'Accord;

Aux fins du présent article 21.10, le pourcentage d'actions de catégorie C visées et acquises, et le pourcentage d'actions

de catégorie C visées et non acquises, seront calculés conformément à l'Accord.

Art. 21.11. Rien dans l'Accord ou dans les Statuts ne saurait limiter ou interdire à la Société (ou à toute autre personne

désignée par le Conseil du Gérant) la possibilité d'acheter ou d'acquérir en valeur tout ou partie des intérêts auprès de

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tout Actionnaire gestionnaire, à tout moment et de temps en temps, selon les modalités et conditions ainsi que selon les
prix convenus mutuellement par écrit par l'Actionnaire gestionnaire concerné et par l'autre partie à ladite transaction,
qu'il existe ou non - au moment d'un tel achat ou d'une telle acquisition - des circonstances conférant à la Société ou à
toute autre personne désignée par le Conseil du Gérant le droit d'acheter ou acquérir quelques-uns des intérêts en vertu
du  présent  Contrat;  à  condition  toutefois  qu'aucun  achat  ou  aucune  acquisition  ne  soit  achevé(e),  et  étant  entendu
qu'aucun accord relatif à un tel achat ou à une telle acquisition ne soit conclu sans l'approbation préalable du Conseil du
Gérant.

Art. 21.12. Sortie. Immédiatement et antérieurement à une sortie, tous les titres du Démissionnaire ou - toujours sous

réserve de l'Accord - toutes les actions de catégorie C visées, qui seraient détenus par la Fiducie pour les avantages
sociaux des employés, devront être transféré(e)s aux employés de bonne foi d'un Groupe, qui détiennent déjà des actions
de catégorie C et souhaitent acquérir les actions de catégorie C concernées tel que déterminé par le Conseil du Gérant,
conformément à l'Accor, ou à toute tierce partie désignée par le par le Conseil du Gérant et conformément à l'Accord.

Art. 21.13. Démissionnaires. Si un Démissionnaire l'est devenu car il a cessé d'être un Employé concerné avant la date

d'une Sortie, les dispositions de cet Article 21 resteront en vigueur suite à cette Sortie tant que ce Démissionnaire n'a
pas complété la vente de ses Titres du démissionnaire ou s'est autrement conformé aux termes de cet Article 21 et
resteront en vigueur jusqu'à ce que la vente des Titres du démissionnaire de ce Démissionnaire soit complétée.

Art. 22. Obligation de sortie conjointe.

Art. 22.1. Si, à tout moment, un ou plusieurs actionnaires (les «Acheteurs proposés») offrent de transférer (avec le

consentement des Investisseurs), dans le cadre d'une transaction ou série de transactions connexes, une majorité des
intérêts détenus par les investisseurs dans la Société (la «Participation majoritaire») autrement qu'en vertu de l'article
20, les Acheteurs proposés ne pourront transférer la Participation majoritaire qu'à condition qu'ils se conforment aux
dispositions du présent article 22.

Art. 22.2. Les Acheteurs proposés pourront émettre un avis écrit (l'«Avis de vente proposé») aux autres détenteurs

d'action concernant la vente envisagée, et cela au plus tard 10 jours ouvrables avant la date envisagée s'y rattachant. L'Avis
de  vente  proposé  devra  énoncer,  dans  la  mesure  non  décrite  dans  tout  document  connexe,  l'identité  de  l'acheteur
proposé («l'Acheteur proposé»), le prix d'achat, ainsi que les autres modalités et conditions du paiement des intérêts, la
date de vente proposée (la «Date de vente proposée») et le nombre d'intérêts proposés à l'achat par l'Acheteur proposé
(les «Actions proposées à l'achat»).

Art. 22.3. Tout autre détenteur d'actions sera en droit, par avis écrit signifié aux Acheteurs proposés dans un délai de

5 jours ouvrables à compter de la réception de l'Avis de vente proposé, de vendre la même proportion de ses intérêts
que la proportion d'intérêts propres vendue par les investisseurs à l'Acheteur proposé, selon les mêmes modalités que
celles énoncées dans l'Avis de vente proposé. Sous réserve des dispositions de l'Accord, tout Gestionnaire souhaitant
exercer son droit de vente d'intérêts à l'Acheteur proposé devra consentir à conférer à l'Acheteur proposé les mêmes
déclarations, garanties, obligations, indemnités et autres ententes que celles auxquelles le Vendeur proposé aura consenti
s'agissant de la vente auprès de l'Acheteur proposé.

Art. 23. Droit de sortie conjointe.

Art. 23.1. Aux fins du présent article; une «Offre admissible» désigne (i) une offre de bonne foi, répondant aux prix

du marché, émise par écrit par ou au nom de toute tierce partie acheteuse (un «Tiers offrant») ou (ii) toute offre émise
par une Nouvelle Société Holding dans le cadre d'un refinancement ou d'une réorganisation de solvabilité (une «Nouvelle
Holding Offrante» et - conjointement avec un Tiers offrant - les «Offrants») concernant la majorité des intérêts que la
Société détient - dans le cas d'une offre émanant d'un Tiers offrant:

(u) soit perçue à tout moment ultérieurement à l'achèvement de la Période d'investissement;
(v) soit perçue antérieurement au cinquième anniversaire de l'achèvement, ayant par ailleurs recueilli le consentement

des Investisseurs, ainsi que l'approbation écrite préalable d'une majorité de gestionnaires.

Art. 23.2. Si les détenteurs majoritaires (les «Actionnaires acceptants») ont indiqué par écrit à la Société qu'ils sou-

haitent accepter l'Offre admissible, alors les dispositions du présent article 23 devront s'appliquer.

Art. 23.3. Les Actionnaires acceptants devront préciser - par avis écrit signifié aux détenteurs restants du capital effectif

(les «Autres actionnaires») - leur souhait d'acceptation de l'Offre admissible, et ils deviendront ainsi en droit de transférer
leurs  intérêts  à  l'Offrant  (ou  à  la  personne  désignée  par  celui-ci),  et  les  Autres  actionnaires  seront  à  ce  titre  tenus
d'accepter l'Offre admissible ainsi que de transférer la même proportion de leurs intérêts propres que la proportion
d'intérêts propres vendue par les Actionnaires acceptants à l'Offrant (ou à la personne/aux personnes désignée(s) par
l'Offrant), avec toutes les garanties d'usage, à la date spécifiée par les Actionnaires acceptants.

Art. 23.4. Dans le cas où - étant pourtant tenu de le faire dans un délai de 5 jours ouvrables - un Autre actionnaire

n'exécuterait ou ne délivrerait pas un instrument de transfert au titre des intérêts qu'il Autre actionnaire) d'exécuter de
tels documents - ainsi que d'autoriser et de demander à toute personne qu'elle jugera compétente de le faire au nom de
cet Autre actionnaire, sur réception par la Société (en fiducie pour le compte de cet Autre actionnaire) de la rémunération

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due pour les intérêts visés, étant entendu que le Gérant enregistrera un tel Offrant (ou son(ses) mandataire(s)) comme
le détenteur s'y rattachant après cet enregistrement, tout transfert de ce type sera considéré comme enregistré de
manière valide. La Société ne saurait verser - ni être tenue à quelque obligation de verser - tout intérêt à quelque Autre
actionnaire (ou Offrant) sur quelque rémunération détenue en fiducie par la Société pour tout Autre actionnaire (étant
entendu que de tels intérêts s'inscriront au bénéfice de la Société). La Société versera à cet Autre actionnaire toute
rémunération détenue par la Société après réception des certificats d'actions visés, ou une indemnité s'y rattachant, sous
une forme acceptable pour la Société (agissant raisonnablement).

Art. 23.5. Si un Autre actionnaire ne signait pas et ne signifiait pas dans les 5 jours ouvrables, après avoir été sommé

de le faire, un contrat de vente et d'achat et tout autre document devant être signé et signifié par les Actionnaires ou
autres Gestionnaires relativement à l'Offre admissible selon des conditions sensiblement identiques à celles applicables
aux  investisseurs,  alors  la  Société  (sur  la  direction  de  l'investisseur)  serait  autorisée  (en  qualité  d'agent  dudit  Autre
actionnaire) à signer le ou les documents concernés et elle pourra autoriser et instruire la personne qu'il juge appropriée
pour signer lesdits documents au nom dudit Autre actionnaire et contre réception par la Société (en fiducie pour ledit
Autre actionnaire) de la rémunération due pour les intérêts visés, étant entendu que le Gérant enregistrera un tel Offrant
(ou son(ses) mandataire(s)) comme le détenteur s'y rattachant après cet enregistrement, tout transfert de ce type sera
considéré comme enregistré de manière valide. La Société ne saurait verser - ni être tenue à quelque obligation de verser
- tout intérêt à quelque Autre actionnaire (ou Offrant) sur quelque rémunération détenue en fiducie par la Société pour
tout Autre actionnaire (étant entendu que de tels intérêts s'inscriront au bénéfice de la Société). La Société versera à cet
Autre  actionnaire  toute  rémunération  détenue  par  la  Société  après  réception  des  certificats  d'actions  visés,  ou  une
indemnité s'y rattachant, sous une forme acceptable pour la Société (agissant raisonnablement).

Art. 23.6. Si un Offrant tiers acquiert la majorité mais non la totalité des intérêts dans la Société et si suite à un tel

transfert à un Offrant tiers les investisseurs continuent de détenir des intérêts dans la Société, les investisseurs peuvent,
par direction de l'investisseur, demander qu'une condition de l'Offre admissible décrète que, au transfert des Actions de
catégorie C de tout Actionnaire gestionnaire à l'Offrant tiers conformément au présent article 23, lesdites actions de
catégorie C soient converties en une autre catégorie d'actions ordinaires dans le capital de la Société de sorte que l'Offrant
tiers ne soit pas admissible au rendement de l'action ou des actions C. Chaque partie au présent Accord consent à la
conversion - et l'acceptent - qui est décrite dans la phrase précédente et convient de prendre toutes les mesures en son
pouvoir pour mettre en effet une telle conversion aussi rapidement que possible après avis écrit de la part des investis-
seurs. Un tel avis peut être signifié soit avant, soit après la réalisation de la vente à l'Offrant tiers, mais la conversion
n'entrera en vigueur qu'à la réalisation de la vente à l'Offrant tiers.

F. Gestion

Art. 24. Gestionnaire. La Société sera gérée par Siccar Point Energy S.à r.l., susmentionnée, en sa capacité d'unique

partenaire général (associé commandité) et de seul gestionnaire de la Société (désigné dans la présente comme le «Gé-
rant»).

Dans l'hypothèse d'une incapacité juridique, d'une liquidation ou de toute autre situation empêchant le Gérant d'agir

en tant que gestionnaire de la Société, la Société pourra ne pas être immédiatement dissoute ou liquidée, à condition
qu'un administrateur - pas nécessairement un actionnaire - soit désigné afin d'effectuer les actes de gestion urgents, jusqu'à
ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit tenue, étant entendu que l'administrateur concerné devra réunir cette
assemblée dans un délai de quinze jours à compter de sa désignation. Au cours de cette assemblée générale, les action-
naires pourront désigner un gestionnaire successeur, conformément aux exigences de quorum et de majorité régissant
les modifications aux statuts. À défaut d'une telle nomination, la Société sera dissoute et liquidée.

La nomination d'un gestionnaire successeur sera soumise à l'approbation du Gérant et l'Action de Commandité peut

uniquement être détenue par le Gérant ou son successeur.

Art. 25. Pouvoirs du gestionnaire. Le gestionnaire est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les

actes d'administration et de disposition entrant dans le cadre de l'objectif fixé par la Société.

Tous les pouvoirs qui ne seraient pas juridiquement réservés à l'assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de

surveillance en vertu des présents statuts relèvent de la compétence du gestionnaire.

Art. 26. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant,

représenté par ses représentants dûment nommés ou par la signature de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (aux-
quelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant en sa seule discrétion.

Art. 27. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou tout

autre cabinet ne saurait être affecté(e) ou invalidé(e) par le fait que le gestionnaire ou l'un ou plusieurs des gestionnaires
ou administrateurs du gestionnaire jouisse(nt) d'une participation - ou soit administrateur, associé, officier ou employé -
dans cette autre société ou cet autre cabinet en question. Tout gestionnaire ou agent du gestionnaire qui exercerait des
fonctions en tant qu'administrateur, dirigeant ou employé dans une autre société ou un autre cabinet avec laquelle(lequel)
la Société serait liée contractuellement ou ferait affaire de quelque manière que ce soit, ne saurait - aux motifs d'une telle
affiliation avec l'autre société ou l'autre cabinet en question - voir restreinte sa capacité à considérer, voter ou agir sur
toute question relative à un tel lien contractuel ou autre activité.

158610

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U X E M B O U R G

G. Surveillance

Art. 28. Conseil de surveillance - Auditeur indépendant. Les activités de la Société, ainsi que sa situation financière en

premier lieu de laquelle ses registres et comptes, seront supervisées par un Conseil de Surveillance (le «Conseil de
Surveillance») composé au minimum de trois membres. Aux fins de l'accomplissement de son devoir de supervision, le
Conseil de surveillance jouira des pouvoirs d'auditeur légal, tels qu'énoncés dans l'article 62 de la Loi luxembourgeoise
sur les sociétés. Le Conseil de surveillance pourra être consulté par le Gérant sur les questions qu'il déterminera, et il
pourra autoriser que le Gérant prenne toutes les mesures - sous réserve des dispositions légales et réglementaires ou
encore des statuts - susceptibles de dépasser les pouvoirs du Gérant.

Les membres du Conseil de surveillance seront élus dans le cadre de l'assemblée générale annuelle des actionnaires,

pour une durée ne pouvant dépasser six (6) ans, et ils conserveront leurs fonctions jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les membres du Conseil de surveillance sont admissibles à une réélection, et ils peuvent être destitués à tout moment,
avec ou sans motif, par résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil de surveillance élira l'un
de ses membres à sa présidence.

Toute réunion du Conseil de surveillance pourra être convoquée par l'un ou l'autre de ses membres ou par le Gérant.
Un avis écrit notifiant toute réunion du Conseil de surveillance devra être émis auprès de tous ses membres au plus

tard vingt-quatre (24) heures avant la date fixée pour la tenue d'une telle réunion, sauf situation d'urgence, auquel cas la
nature de cette urgence sera détaillée dans l'avis relatif à la réunion. L'avis indiquera le lieu auquel sera tenue la réunion,
et il énoncera l'ordre du jour s'y rattachant. Cet avis pourra être levé par voie de consentement écrit, télégramme, télex,
télécopie ou autre moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Il ne sera pas nécessaire d'émettre des
avis spécifiques concernant les réunions tenues aux lieux et aux heures fixées dans les calendriers préalablement établis
par le Conseil de surveillance.

Le président du Conseil de surveillance siégera à l'ensemble des réunions du conseil, étant entendu qu'en son absence

le Conseil de surveillance désignera un autre membre du Conseil de surveillance en tant que président provisoire, par
vote de la majorité présente lors d'une telle réunion. Tout membre pourra agir lors de toute réunion en désignant un
autre membre en tant que mandataire, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autre moyen de communication similaire,
une copie étant suffisante. Un membre pourra représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement qu'à condition qu'au moins la moitié de ses membres

soient présents ou représentés. Les résolutions sont adoptées par un vote majoritaire des membres présents ou repré-
sentés.

Les résolutions du Conseil de surveillance sont inscrites au procès-verbal et signées par le président de la réunion.

Les extraits de procès-verbal à produire lors de procédures judiciaires ou autres seront valablement signés par le président
de la réunion ou par deux des membres.

Les résolutions écrites, approuvées et signées par l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance revêtiront le

même effet que les résolutions votées lors des réunions des conseils; chaque membre devra approuver chaque résolution
par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autre moyen de communication similaire, une copie étant suffisante. Cette
approbation sera confirmée par écrit, et l'ensemble des documents en question formera le document prouvant qu'une
telle résolution a été adoptée.

Tout membre du Conseil de surveillance pourra participer à toute réunion du Conseil de surveillance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les participants à la réunion de
s'entendre les uns les autres de manière audible. Une participation à une réunion qui s'effectuera selon ces modalités
équivaudra pleinement à une participation en personne à cette réunion.

La Société pourra désigner un auditeur indépendant («réviseur d'entreprises agréé»), qui remplacera le Conseil de

surveillance.

L'auditeur indépendant est désigné par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe sa rémunération et la durée de

ses fonctions. L'auditeur indépendant sera tenu d'honorer les obligations que lui impose la loi.

H. Assemblée générale des actionnaires

Art. 29. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'ensemble des ac-

tionnaires de la Société. Elle jouit de tous les pouvoirs étendus pour ordonner, procéder à tout acte ou ratifier tout acte
relatif aux opérations de la Société, étant toutefois entendu qu'une résolution - sauf disposition contraire énoncée dans
les présents statuts - ne sera valablement adoptée qu'à condition qu'elle soit approuvée par le Gérant.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société se réunira à la suite d'une convocation émise par le Gérant ou le

Conseil de surveillance.

Cette assemblée doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant ensemble au moins dix pour cent (10

%) du capital social de la Société. Un nombre d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social
de la Société pourra demander l'adjonction d'un ou de plusieurs éléments à l'ordre du jour de toute assemblée générale
des actionnaires. Ces demandes devront être adressées au siège social de la Société par courrier recommandé au moins
cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale annuelle se tiendra au Luxembourg, dans les locaux du siège social de la Société, ou à toute autre

adresse située au Luxembourg, comme spécifiée dans l'avis de convocation de l'assemblée, le trente-et-un mai à 10 h 00.

Si ce jour correspond à un jour férié au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera organisée le jour ouvrable

suivant au Luxembourg.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à des dates et dans des lieux spécifiés dans les avis

de convocation s'y rapportant. L'avis de convocation relatif à chaque assemblée générale des actionnaires devra comporter
la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée, et il devra faire l'objet d'annonces publiées à deux reprises, dans
un intervalle minimum de huit (8) jours, et huit (8) jours avant la tenue de l'Assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés  et  Associations,  ainsi  que  dans  un  journal  luxembourgeois.  Les  avis  par  courrier  devront  être  envoyés  aux
actionnaires enregistrés huit (8) jours avant l'assemblée, étant entendu que l'accomplissement d'une telle formalité ne
nécessite la présentation d'une quelconque preuve. S'agissant des actions sous forme nominative, un avis de convocation
devra être émis exclusivement par lettre recommandée et adressé aux actionnaires concernés par courrier recommandé
dans un délai minimum de huit (8) jours à compter de la date fixée pour la tenue de l'assemblée.

Dans le cadre de toutes les assemblées générales d'actionnaires, chaque action donne droit à une voix. Lors d'une

assemblée générale d'actionnaires, les actionnaires absents peuvent voter par procuration en désignant une autre per-
sonne  par  écrit,  par  fax  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication,  une  copie  étant  suffisante.  Le  Gérant  pourra
déterminer d'autres conditions à remplir de la part des actionnaires afin qu'ils puissent participer à toute assemblée
d'actionnaires. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée d'actionnaires et qu'ils déclarent
avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra avoir lieu sans aucun avis ni aucune publication
préalable.

L'assemblée générale des actionnaires devra désigner son président, qui sera en charge de présider l'assemblée. Le

président devra désigner un secrétaire qui rédigera le procès-verbal de l'assemblée.

Les délibérations de toute assemblée des actionnaires se limiteront aux problématiques énoncées dans l'ordre du jour

(qui devra intégrer toutes les problématiques requises par la loi), ainsi qu'aux affaires associées à de telles problématiques.

Les actionnaires participant à une assemblée par vidéo-conférence ou par tout autre moyen de communication per-

mettant leur identification seront considérés présents dans le cadre du calcul du quorum et des voix. Le moyen de
communication utilisé devra permettre à l'ensemble des personnes participant à l'assemblée de s'entendre les unes les
autres de manière continue, et il devra favoriser la participation effective de l'ensemble de ces personnes au cours de
l'assemblée.

Chaque actionnaire pourra voter par l'entremise de bulletins de vote envoyés par courrier ou par télécopie au siège

social de la société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Les actionnaires seront tenus d'utiliser exclusivement
les bulletins de vote fournis par la Société et indiquant au minimum le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du
jour de l'assemblée, la proposition soumise à la décision de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases
permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou à l'encontre de chaque proposition de résolution ou de s'abstenir de
voter en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote qui ne constitueront ni un vote en faveur, ni un vote à l'encontre d'une proposition de résolution,

ni une abstention, seront considérés comme nuls. La Société prendra exclusivement en compte les bulletins de vote reçus
antérieurement à l'assemblée générale à laquelle ils se rapportent.

Les résolutions prises lors d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple

des suffrages valablement exprimés, à moins que l'objet de la décision ne porte sur un amendement des statuts, auquel
cas la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des suffrages valablement exprimés.

I. Exercice comptable - Bilan

Art. 30. Exercice comptable. L'exercice social de la Société débute le premier janvier et se termine le trente-et-un

décembre de chaque année.

Art. 31. Réserve légale - Répartitions provisoires. Sur le total des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent

(5 %) seront alloués à la réserve exigée par la loi. Cette allocation cessera d'être exigible dès lors que le montant de la
réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital souscrit. L'assemblée générale des actionnaires, sur recom-
mandation du Gérant, décidera la manière dont sera réparti le solde des bénéfices nets annuels, étant entendu que dans
chaque cas une telle répartition sera conforme et soumise aux conditions des présents articles (et plus particulièrement
aux conditions de l'article 32 ci-dessous) et du présent Accord.

L'assemblée générale des actionnaires ou le Gérant pourront décider de verser des dividendes provisoires à partir

d'un relevé de compte préparé par le gestionnaire ou le Conseil de surveillance au plus tard deux (2) mois avant la
proposition de distribution prouvant la disponibilité de fonds suffisants en vue de la répartition, étant entendu que le
montant à répartir ne saurait dépasser les bénéfices réalisés à compter de la fin du dernier exercice fiscal, auxquels
s'ajoutent les bénéfices reportés et les réserves distribuables, mais auxquels doivent être ôtés les pertes reportées et les
sommes à affecter à une réserve qui sera déterminée par la loi ou par les présents statuts, et étant entendu que de telles
répartitions de dividendes provisoires seront effectuées conformément au présent Accord et soumises aux conditions
dudit Accord.

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U X E M B O U R G

Art. 32. Répartition du produit.

Art. 32.1. Les droits relatifs au rendement du capital et à la répartition du produit concernant les PEC, CPEC et les

actions vaudront ainsi qu'il seront énoncés dans le présent article.

Art. 32.2. Dans le cas d'un rendement du capital suite à une liquidation ou autre, d'une distribution ou d'un dividende

de capital, de revenu, de bénéfices ou d'actifs, les actifs excédentaires de la Société restant après le paiement de ses dettes
et après l'ensemble des paiements prioritaires, et notamment les paiements exigés afin de refinancer ou rembourser les
sommes exigibles en vertu des accords de financement tiers conclus par le Groupe, les dettes financières ainsi que les
autres passifs (le «Solde disponible») seront appliqués dans l'ordre suivant:

Art. 32.2.1. en versant à chaque détenteur d'un PEC à l'égard de chaque PEC qu'il détient un montant égal à 100 % du

prix d'émission dudit PEC, auquel s'ajoutent les rendements courus et impayés;

Art. 32.2.2. avant toute sortie et conformément aux articles 32.3, 32.4 et 32.7, le Solde disponible sera distribué aux

détenteurs de CPEC, actions ordinaires de catégorie A et/ou actions ordinaires de catégorie B proportionnellement au
nombre d'intérêts qu'ils détiennent respectivement, et conformément à leur droit en vertu des présentes et/ou en vertu
des instruments CPEC, par l'entremise d'un rachat;

Art. 32.2.3. au cours ou à l'issue d'une sortie et conformément aux articles 32.3, 32.4 et 32.7, le Solde disponible sera

distribué de sorte que, après avoir donné effet à une telle distribution, une somme (le «Montant des distributions cumu-
lées») égale:

(a) au Solde disponible; plus
(b) à toutes les sommes précédemment payées aux porteurs de CPEC, actions ordinaires de catégorie A et/ou actions

ordinaires de catégorie B eu égard à l'article 32.2.2: moins

(c) à toute somme payée eu égard à l'article 32.2.1, mais uniquement dans la mesure où lesdites sommes n'ont pas été

déduites du Solde disponible lors d'une opération précédente du présent article 32.2;

ait été reçue tel que décrit ci-dessous dans cet article:
(a) dans le cas où le multiple est supérieur à 1 et inférieur ou égal à 2,5, un paiement égal à 0,15 x le montant des

Distributions cumulées aura été reçu par les détenteurs d'actions de catégorie C au pro rata, et le solde restant aura été
reçu par les détenteurs de CPEC d'actions ordinaires et, le cas échéant, les détenteurs de nouveaux titres (autres que
des actions de catégorie C) au pro rata; ou

(b) dans le cas où le multiple est supérieur à 2,5 et inférieur ou égal à 3, un paiement aura été reçu par les détenteurs

d'actions de catégorie C au pro rata égal à un montant calculé comme suit:

(0,15 x le montant des Distributions cumulées) + ((0,05 x ((multiple - 2,5)/0,5)) x montant des Distributions cumulées),
et le solde aura été reçu par les détenteurs de CPEC et d'actions ordinaires et, le cas échéant, aux détenteurs de

nouveaux titres (autres que des actions de catégorie C), au pro rata; ou

(c) dans le cas où le multiple est supérieur à 3 et inférieur ou égal à 4, un paiement aura été reçu par les détenteurs

d'actions de catégorie C au pro rata égal à un montant calculé comme suit:

(0,2 x le montant des Distributions cumulées) + ((0,05 x (multiple - 3)) x montant des Distributions cumulées),
et le solde restant aura été reçu par les détenteurs de CPEC et d'actions ordinaires et, le cas échéant, par les détenteurs

de nouveaux titres (autres que des actions de catégorie C) au pro rata; ou

(d) dans le cas où le Multiple est supérieur à 4, un montant aura été reçu par les détenteurs d'actions de catégorie C

au pro rata égal à (0,25 x le montant des Distributions cumulées), et le solde restant aura été reçu par les détenteurs de
CPEC et d'actions ordinaires et, le cas échéant, les détenteurs de nouveaux titres (autres que des actions de catégorie
C) au pro rata.

Le calcul de la répartition du produit en vertu du présent article constitue un processus itératif, étant entendu que les

itérations seront calculées jusqu'à ce que le résultat final présente une marge d'erreur inférieure à 0,00001 %.

En vertu de l'article 25.2.4, la répartition du produit relative aux actions de catégorie C est désignée en tant que

«Rendement des actions de catégorie C».

Art. 32.3. À l'issue d'une vente, nonobstant toute disposition contraire à une telle vente (sauf si les investisseurs et

une majorité de gestionnaires ont convenu par écrit du contraire de manière expresse aux fins de ladite disposition), si
les actionnaires décident de vendre des actions (quelle que soit leur catégorie) dans le cadre d'une telle vente, les ac-
tionnaires seront uniquement autorisés à participer au produit de la vente comme si le même montant avait été réparti
à ces actionnaires conformément à la manière, à l'ordre et à la priorité énoncés dans le présent article 32.

Art. 32.4. Dans le cas où la contrepartie à verser à l'issue d'une sortie comprend un élément de rémunération différé

ou éventuel, alors quand la valeur d'équivalent en numéraire est incluse dans les produits de la vente ou de la vente de
l'actif conformément à la définition de la valeur d'équivalent en numéraire (le «Produit tardif»), le Produit tardif:

Art. 32.4.1. sera ajouté au montant des Distributions cumulées; et

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Art. 32.4.2. le rendement des actions de catégorie C sera recalculé conformément à l'article 32.2 (le «Rendement

révisé des actions de catégorie C»).

Le Produit tardif devra ensuite être réparti parmi les actionnaires autorisés à le percevoir, de telle sorte que le Ren-

dement révisé des actions de catégorie C soit réparti parmi les actionnaires détenteurs d'actions de catégorie C au
moment de la Sortie (au pro rata de leur participation en actions de catégorie C), et que le solde restant soit réparti en
faveur des actionnaires détenteurs de CPEC et d'actions ordinaires (autres que les actions de catégorie C) au moment
de la Sortie (au pro rata de leur participation en CPEC et actions ordinaires).

Art. 32.5. En vertu de l'article 32.2 et conformément aux présents statuts, les rachats d'actions seront effectués à partir

des sous-catégories d'actions de catégorie A4 et B4, puis des sous-catégories d'actions de catégorie A3 et B3, puis des
actions de catégorie A2 et B2, puis des sous-catégories d'actions de catégorie A2, B2 et C2, puis des sous-catégories
d'actions ordinaires A1, B1 et C1, dans chaque cas sur une base pari passu, jusqu'à ce que, dans chaque cas, toutes les
actions de ces catégories aient été intégralement remboursées (mais à condition que dans chaque cas le capital social de
la Société ne tombe pas sous le seuil minimum requis par la Loi luxembourgeoise sur les sociétés).

Art. 32.6. Nonobstant l'article 32.2, dans le cas où une Sortie se produirait dans les 30 jours à compter de la date à

laquelle une part des engagements en capital a été prélevée par la Société (la «Date de prélèvement»), mais avant que la
Société n'ait dépensé ce prélèvement, ces montants non dépensés dans les 30 jours à compter de la Date de prélèvement
(ou toute autre période supérieure telle qu'approuvée par le Conseil Gérant avec le consentement des investisseurs et
conformément au présent Accord) ne sauraient être incluse aux fins du calcul des seuils de multiples énoncés dans l'article
32.2, et ils devront être reversés aux actionnaires.

Art. 32.7. Chaque fois que, eu égard aux présents statuts et au présent Accord, une distribution est effectuée sur les

actions ordinaires de catégorie A et B (que ce soit par l'entremise de la déclaration d'un dividende (intermédiaire ou
non), le paiement de produits d'une liquidation, le rachat de telles actions ou autre), ladite distribution sera répartie entre
les actions de catégorie A et B proportionnellement au montant de la valeur nominale plus la prime d'émission payée sur
chaque action.

Art. 32.8. Si suite à un rachat d'une catégorie d'actions ordinaires de catégorie A ou B le droit de vote total des actions

ordinaires de catégorie A et B en pourcentage du droit de vote total de toutes les actions en circulation est inférieur à
ce qu'il était immédiatement avant un tel rachat, alors les porteurs des actions ordinaires de catégorie A et B restantes
en circulation seront habilités (sous réserve de la réalisation des formalités requises en vertu de la Loi luxembourgeoise)
à convertir un nombre d'actions ordinaires de catégorie A et B en circulation afin qu'immédiatement suite à ladite con-
version le droit de vote des actions ordinaires de catégorie A et B en circulation en pourcentage du droit de vote total
de toutes les actions en circulation soit, autant que raisonnablement possible, égal au droit de vote desdites actions
ordinaires de catégorie A et B immédiatement avant un tel rachat, à condition que les parties s'efforcent raisonnablement
(sous réserve que les investisseurs conservent le droit de vote majoritaire au titre de la Société) à chercher à obtenir
que le gestionnaire d'origine conserve au moins 5 % des droits de vote du capital social émis de la Société. Le droit de
conversion décrit ici peut être exercé une ou plusieurs fois relativement à tout rachat d'actions ordinaires de catégorie
A ou B.

J. Amendement des statuts constitutifs

Art. 33. Quorum et majorité applicables. Les présents statuts constitutifs peuvent être amendés, sous réserve de

l'approbation du Gérant, par une assemblée générale des actionnaires conformément aux exigences en matière de quorum
et de majorité prévues par la Loi luxembourgeoise des sociétés, sauf mention contraire énoncée dans les présentes.

K. Liquidation

Art. 34. Procédure de liquidation. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales) procéderont à la liquidation. L'assemblée générale, qui aura décidé de la liquidation, désignera le(s) liquidateur
(s) et déterminera ses (leurs) pouvoirs et sa (leur) rémunération. Le produit de la liquidation de la Société sera distribué
aux actionnaires, étant entendu qu'une telle répartition sera conforme et soumise aux conditions des présents articles
(et plus particulièrement aux conditions de l'article 32) et du présent Contrat.

L. Droit applicable

Art. 35. Droit applicable. S'agissant de toutes les questions non régies par les présents statuts constitutifs, les parties

devront se rapporter à la Loi luxembourgeoise des sociétés.

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M. Définitions et interprétation

Art. 36. Interprétation.

Art. 36.1. Toute référence au «transfert» de tout intérêt désigne le transfert de la propriété juridique et/ou bénéficiaire

d'un tel intérêt, et/ou l'octroi d'une option d'achat de la propriété juridique et/ou bénéficiaire d'un tel intérêt, étant
entendu que les éléments qui suivent sont considérés (sans toutefois s'y limiter) comme constituant un transfert d'intérêt:

Art. 36.1.1. toute direction (par voie de renonciation ou autre) de la part d'une personne autorisée à l'attribution ou

à l'émission d'un intérêt précisant que ledit intérêt soit attribué ou émis à une autre personne que ladite personne;

Art. 36.1.2. toute vente ou autre disposition de tout intérêt légal ou équitable (ou similaire) dans un intérêt (y compris

tout droit de vote s'y rapportant), que cette vente ou disposition soit effectuée ou non par le détenteur inscrit, que cette
vente ou disposition soit formulée ou non à des fins de rémunération, et qu'elle soit exécutée ou non au moyen d'un
document écrit;

Art. 36.1.3. tout octroi ou toute création d'un engagement sur tout intérêt; et

Art. 36.1.4. tout accord, qu'il soit soumis ou non à des conditions, visant à effectuer l'une des démarches énoncées ci-

dessus.

Art. 36.2. Nonobstant les dispositions ci-dessus:

Art. 36.2.1. le transfert de la part de tout partenaire, détenteur de parts, actionnaire ou autre participant, opérateur,

gestionnaire ou dépositaire de tout fonds (le «Participant au fonds») (ou par tout fiduciaire ou mandataire d'un tel Par-
ticipant au fonds) et de tout intérêt dans un tel fonds en faveur d'une personne qui constitue ou qui, en conséquence du
transfert, devient un Participant au fonds; ou

Art. 36.2.2. la création (sous réserve du consentement des investisseurs) de tout engagement sur tout intérêt inscrit

au nom d'un investisseur ou de tout mandataire de celui-ci, ou sur tout intérêt d'un fonds; et

Art. 36.2.3. l'affectation ou le transfert (sous réserver du consentement des investisseurs) de la propriété bénéficiaire

de tout intérêt inscrit au nom d'un investisseur ou de tout mandataire de celui-ci en faveur de l'associé d'un investisseur
ou de son mandataire,

3. ne saurait constituer, ni ne saurait être considéré comme constituant d'un transfert d'intérêts à quelque fin que ce

soit en vertu du présent Accord ou des présents statuts.

Art. 37. Sauf mention contraire, les expressions et termes suivants utilisés dans les présentes revêtent le sens qui leur

est donné ci-dessous:

«Actions ordinaires
de catégorie A1»

désigne les actions ordinaires de catégorie A1 de la Société.

«Actions ordinaires
de catégorie A2»

désigne les actions ordinaires de catégorie A2 de la Société.

«Actions ordinaires
de catégorie A3»

désigne les actions ordinaires de catégorie A3 de la Société.

«Actions ordinaires
de catégorie A4»

désigne les actions ordinaires de catégorie A4 de la Société.

«Contribution supplémentaire
au capital initial»

désigne les contributions au capital à effectuer conformément à l'article 11.

«Montant de la contribution
supplémentaire au capital initial»

désigne un montant total maximum de 5.049.027,99 USD.

«Actions ordinaires

de catégorie A»

désigne conjointement les actions ordinaires de catégorie A1, les actions ordinaires
de catégorie A2, les actions ordinaires de catégorie A3 et les actions ordinaires de
catégorie A4.

«Articles»

désigne les statuts constitutifs.

«Actions ordinaires
de catégorie B1»

désigne les actions ordinaires de catégorie B1 de la Société.

«Actions ordinaires
de catégorie B2»

désigne les actions ordinaires de catégorie B2 de la Société.

«Actions ordinaires
de catégorie B3»

désigne les actions ordinaires de catégorie B3 de la Société.

«Actions ordinaires
de catégorie B4»

désigne les actions ordinaires de catégorie B4 de la Société.

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«Actions ordinaires

de catégorie B»

désigne conjointement les actions ordinaires de catégorie B1, les actions ordinaires
de catégorie B2, les actions ordinaires de catégorie B3 et les actions ordinaires de
catégorie B4.

«Blackstone»

désigne l'Investisseur Blackstone tel que visé dans le présent Accord et comprend,
dans la mesure permise par le contexte, ses cessionnaires autorisés en faveur
desquels les intérêts ont pu être transférés de temps en temps conformément au
présent Accord.

«Blue Water»

désigne les investisseurs Blue Water tels que visés dans le présent Accord et
comprend, dans la mesure permise par le contexte, leurs cessionnaires autorisés en
faveur desquels les intérêts ont pu être transférés de temps en temps conformément
au présent Accord.

«Jour ouvrable»

désigne tout jour de la semaine à l'exception du samedi, du dimanche et des jours
fériés en Irlande, en Angleterre, au Luxembourg et à New York.

«Plan d'affaires»

désigne le plan d'affaires visé dans le présent Accord.

«Actions de catégorie C1»

désigne les actions de catégorie C1 d'une valeur unitaire de 0,01 $ du capital de la
Société, dont les droits sont visés dans les statuts ainsi que dans l'Accord.

«Actions de catégorie C2»

désigne les actions de catégorie C2 d'une valeur unitaire de 0,01 $ du capital de la
Société, dont les droits sont visés dans les statuts ainsi que dans l'Accord.

«Contribution au capital»

désigne, par rapport à tout actionnaire et à tout moment, la contribution effective à
la Société de la part de l'actionnaire.

«Valeur d'équivalent
en numéraire»

revêt la signification établie dans l'Accord.

«Cause»

désigne:
(e) tout acte de malhonnêteté, tout acte de fraude ou toute faute similaire de la part
de l'Actionnaire gestionnaire à l'égard de toute Société du Groupe; ou
(f) toute négligence ou faute intentionnelle de la part de l'Actionnaire gestionnaire
qui, dans un tel cas, revêt un caractère préjudiciable (de manière concrète) à
l'encontre du Groupe, de ses activités, ou de sa réputation; ou
(g) tout acte de la part de l'Actionnaire gestionnaire constituant une infraction pénale
en vertu du droit applicable (à l'exclusion des infractions au code de la route), et qui
revêt un caractère préjudiciable (de manière concrète) à l'encontre du Groupe, de
ses activités, ou de sa réputation; ou
(h) tout autre acte de la part de l'Actionnaire gestionnaire qui autoriserait le
congédiement sommaire en vertu du droit applicable ou des conditions d'embauche,
à l'exclusion de la résiliation au cas où l'Actionnaire gestionnaire manquerait à
exécuter ses obligations de manière efficace et diligente à la satisfaction raisonnable
du Conseil de UK Holdco (tel que désigné dans l'Accord).

«Plan de co-Investissement»

désigne tout programme de co-investissement, qu'il s'agisse d'un programme en
vertu duquel certains officiers, employés, membres ou partenaires d'un investisseur
ou conseillers en placements, partenaires généraux, gestionnaires, opérateurs,
mandataires ou tout autre membre de son Groupe d'investisseurs sont autorisés ou
tenus (en tant que personnes physiques, ou par en raison d'un fonds ou de tout autre
instrument) d'acquérir des intérêts et/ou tout autre titre émis par tout membre du
Groupe.

«Achèvement»

a le sens défini dans l'Accord.

«Contrôle»

désigne, à l'égard d'une personne (autre qu'une personne physique), (a) une propriété
directe ou indirecte supérieure à 50 % des titres avec droit de vote de ladite
personne, (b) le droit de nommer, ou faire nommer, plus de 50 % des membres du
conseil d'administration (ou d'un organisme dirigeant similaire) de ladite personne,
ou (c) sur une base discrétionnaire, le droit de gérer ou de diriger la gestion des
actifs de ladite personne et, pour écarter toute ambiguïté, un partenaire général est
considéré comme au contrôle d'une société en commandite, et, uniquement aux fins
du présent Accord, un fonds conseillé ou géré directement ou indirectement par une
personne sera également considéré comme étant contrôlé par ladite personne (et
les termes «au contrôle» et «contrôlé» revêtent un sens similaire à ce qui précède).

«CPEC»

désigne les certificats d'actions privilégiées convertibles d'une valeur unitaire de 0,01
$ émis par la Société en vertu de l'instrument CPEC.

«Instruments CPEC»

désigne les instruments constituant les CPEC.

«Actions de catégorie C»

désigne conjointement les actions de catégorie C1 et les actions de catégorie C2.

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«Acte d'adhésion»

a le sens défini dans l'Accord.

«Administrateur»

désigne, dans la mesure permise par le contexte, tout administrateur ou gestionnaire
de la Société, le Gérant ou tous membres du Groupe visés dans l'Accord.

«Fiducie pour les avantages

sociaux des employés»

désigne toute fiducie établie, sous réserve du consentement des investisseurs, afin
de permettre et de faciliter la participation aux intérêts en faveur de l'ensemble ou
de la plupart des employés de bonne foi de toute Société du Groupe.

«Grèvement»

désigne toute hypothèque, charge, tout nantissement, privilège, option, restriction,
titre, droit de premier refus, droit de préemption, droit ou intérêt tiers, ou tout
autre grèvement ou garantie de quelque nature que ce soit, ou tout autre type de
contrat ou d'accord revêtant un effet similaire.

«Valeur réelle nette»

a le sens qui lui est donné dans l'article 21.2.4 (c).

«Sortie»

a le sens défini dans l'Accord.

«Prix équitable»

a le sens qui lui est donné dans l'article 21.2.4.

«Fiducie familiale»

désigne une fiducie (consécutive à un règlement, une déclaration de fiducie, un
testament ou ab intestat) en vertu de laquelle aucun droit bénéficiaire immédiat dans
les intérêts en question n'est pour le moment ou ne pourra à l'avenir être confié à
une personne autre que la personne établissant la fiducie et ses relations.

«FSMA»

désigne la Loi britannique sur les services financiers et marchés (Financial Services
and Markets Act) de 2000, modifiée de temps en temps.

«Fonds»

désigne tout fonds, banque, société, unité de fiducie, fiducie de placement, société
d'investissement, société limitée ou autre partenariat, société de prévoyance
industrielle ou amicale, tout organisme de placement collectif (comme défini par la
FSMA), tout investissement professionnel (comme défini dans l'article 19 (5) de la
Loi britannique sur les services et marchés financiers de 2000 (Financial Promotion
Order) 2005 (le «FPO»)), toute société à valeur nette élevée, association ou société
non constituée en société (comme définie dans l'article 49 (2) (a) et (b) de la FPO)
ou toute fiducie à valeur élevée (comme définie dans l'article 49 (6) de la FPO), toute
société de caisse de retraite ou d'assurance ou toute personne autorisée en vertu
de la FSMA.

«Contributions supplémentaires
au capital»

désigne les sommes avancées ou fournies par un actionnaire de la Société
conformément à l'article 12.

«Dispense de prestation»

désigne toute période pendant laquelle la Société ou toute autre Société du Groupe
peut, à l'égard d'un employé et en vertu du contrat de travail passé entre la Société
ou la Société du Groupe et l'employé, cesser ou faire cesser de fournir à l'employé
du travail, après avis de résiliation donné en vertu dudit contrat de travail.

«Conseil Gérant»

désigne le conseil de gérance du Gérant.

«Groupe»

désigne la Société ou toute entreprise qui est une filiale de la Société de temps en
temps. Les références à la «Société du Groupe» et au «membre du Groupe» doivent
être interprétées en conséquence.

"Expert indépendant"

désigne un cabinet de comptables agréés par un accord passé entre les investisseurs
et la majorité de gestionnaires, ou, à défaut d'accord dans les 20 jours ouvrables
suivant la présentation par une partie à l'autre de son cabinet préféré des comptables
agréés, nommés par le président de l'Institut des comptables agréés d'Angleterre et
du Pays de Galles, sur proposition des investisseurs ou de la majorité de
gestionnaires, et nommé conformément à l'Accord.

«Montant de la contribution
au capital initial»

désigne 5.049.027,88 USD.

«Contributions au capital initial» a le sens défini dans l'Accord.
«Intérêt institutionnel»

signifie tout intérêt autre qu'une action de catégorie C.

«Intérêt»

désigne les actions, PEC, CPEC ou chacun d'eux, selon le contexte.

«Période d'investissement»

a le sens défini dans l'Accord.

«Investisseur»

désigne:
(a) chacun des investisseurs Blue Water et l'investisseur Blackstone, pour aussi
longtemps qu'il (ou toute personne qui détient le titre de propriété en qualité de
prête-nom, gardien ou fiduciaire en leur nom) détient tout intérêt;
(b) tout associé de l'investisseur Blue Water ou Blackstone, ou tout autre
investisseur, de temps en temps, pour aussi longtemps qu'il détient tout intérêt;
(c) toute autre personne qui s'engage à remplir les obligations de l'investisseur en
vertu d'un acte d'adhésion, pour aussi longtemps qu'il détient tout intérêt,

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et le terme «Investisseurs» doit être interprété en conséquence.

«Associé de l'investisseur»

désigne, en lien avec un investisseur:
(a) tout membre de du Groupe de cet investisseur (autre que l'investisseur
lui-même);
(b) tout partenaire général, exploitant ou gestionnaire ou conseiller en placement
autorisé que l'investisseur ou tout membre de son Groupe d'investisseurs a désigné;
(c) tout groupe agissant en qualité de partenaire général, de cet investisseur ou de
son Groupe d'investisseurs (à l'exclusion de toute entreprise appartenant à son
portefeuille);
(d) tout fonds qui est conseillé ou dont les actifs (ou une partie de ces derniers) sont
gérés (individuellement ou conjointement avec d'autres), par le même partenaire
général que cet investisseur ou tout membre de son Groupe d'investisseurs;
(e) tout fonds dont cet investisseur ou tout autre membre de son Groupe
d'investisseurs est un partenaire général, ou
(f) tout système de co-investissement de cet investisseur ou de tout autre membre
de son Groupe d'investisseurs.

«Consentement des

investisseurs»

désigne l'octroi d'un consentement par écrit par les investisseurs Blue Water (par
l'intermédiaire de l'investisseur Blue Water principal) et par l'investisseur Blackstone
(par l'intermédiaire de l'investisseur Blackstone principal).

«Direction de l'investisseur»

désigne la direction donnée, par écrit, par chacun des investisseurs Blue Water
(agissant par l'intermédiaire de l'investisseur général Blue Water) et par l'investisseur
Blackstone (agissant par l'intermédiaire de l'investisseur général Blackstone).

«Administrateur de
l'investisseur»

a le sens défini dans l'Accord.

«Groupe d'investisseurs»

indique, par rapport à un investisseur, que l'investisseur et toute personne contrôlée
directement ou
indirectement par l'investisseur, contrôlant directement ou indirectement
l'investisseur ou placée sous le même contrôle que celui de l'investisseur (à condition
qu'aucun membre du groupe ne soit inclus comme membre d'un groupe
d'investisseurs) et que les références au «membre» ou aux «membres» du ou d'un
«groupe d'investisseurs» doivent être interprétés en conséquence.

«IRC»

désigne le U.S. Internal Revenue Code (le code des impôts des États-Unis) de 1986,
tel que modifié de temps en temps, ou toute loi fédérale semblable alors en vigueur,
ainsi que toute référence à une section particulière de ces derniers, réputée inclure
une référence à une section comparable, le cas échéant, à toute loi fédérale similaire.

«Prix d'émission»

désigne soit:
(e) à l'égard d'une action, le prix auquel cette dernière est émise;
(f) à l'égard d'un PEC, le prix auquel le PEC pertinent est émis; et
(g) à l'égard d'un CPEC, le prix auquel le CPEC pertinent est émis.

«Émetteur»

désigne la Société, toute autre société du Groupe qui détient directement ou
indirectement la totalité ou la quasi-totalité des actifs du Groupe ou d'une nouvelle
société de holding.

«Investisseur Blackstone

principal»

signifie l'investisseur Blackstone (tel que désigné dans l'Accord); sous réserve que
l'Investisseur Blackstone principal puisse désigner, le cas échéant, une personne qui
devient un investisseur de Blackstone comme l'investisseur Blackstone principal, de
temps en temps.

«L'investisseur Blue Water

principal»

signifie Blue Water Energy 1 (tel que référencé dans l'Accord); à condition que
l'investisseur Blue Water principal puisse, périodiquement, désigner un autre
investisseur Blue Water comme investisseur Blue Water principal, de temps en
temps.

«Démissionnaire»

désigne tout gestionnaire qui est à la date du présent Accord, ou à tout moment
après la date dudit présent Accord, un employé concerné et qui cesse par la suite,
ou a cessé, d'être un employé concerné; et, aux fins de cette définition, une personne
sera réputée cesser ou avoir cessé d'être un employé concerné après le
commencement de toute période pendant laquelle la personne concernée est placée
en dispense de prestation (nonobstant que la personne concernée reste un employé
de la Société ou de tout autre Société du Groupe) ou, si non placée sur dispense de
prestation, dès que, après la date à laquelle elle avise ou a avisé de la cessation de
son emploi, de sa nomination ou de sa participation.

158618

L

U X E M B O U R G

«Titres du démissionnaire»

désigne toutes les participations pour lesquelles un démissionnaire, toute personne
morale contrôlée par un tel démissionnaire ayant souscrit à l'origine des
participations pour le compte dudit démissionnaire ou de ses cessionnaires autorisés,
a un intérêt juridique ou bénéficiaire.

«Date de démission»

signifie la date à laquelle la personne concernée devient un Démissionnaire.

«Gestionnaire»

désigne un actionnaire de la Société, qui est appelé Gestionnaire en vertu de l'Accord.

«Majorité de gestionnaires»

désigne (i) pour autant qu'il n'est pas un Démissionnaire, Jonathan Roger avec un
autre gestionnaire qui détient plus de 7 % des actions C ou (ii) si Jonathan Roger est
un Démissionnaire, de tels gestionnaires comme détenant une majorité dans le
nombre des actions C émises;

«Actionnaire Gestionnaire»

désigne un Employé concerné qui est, ou qui a tout moment après l'adoption de ces
Articles devient, actionnaire de la Société.

«Multiple»

a le sens défini dans l'Accord.

«Nouvelle Société Holding»

désigne toute nouvelle société holding du Groupe, constituée aux fins de faciliter une
cotation.

«Actions ordinaires»

désigne les actions ordinaires A et les actions ordinaires B.

«Gestionnaires d'origine»

désigne Jonathan Roger, David Sheach, Lain Bartholomew et Douglas Fleming.

«Cessionnaires autorisés»

désigne, en ce qui concerne tout actionnaire, les personnes à qui ledit actionnaire a
autorisé le transfert des participations en vertu de l'article 20 (transferts autorisés).

«PEC»

désigne le certificat d'action privilégiée de 1 dollar, chacun émis par la Société en
vertu de l'instrument PEC.

«Instrument PEC»

désigne l'instrument constituant les PEC.

«Montant de rachat des PEC»

a la signification donnée dans l'article 21.2.4(d).

«Cotation»

désigne l'admission de la totalité de toute catégorie de capital social émis de
l'émetteur à la cote officielle de l'autorité de conduite financière, et à la négociation
sur le marché de la Bourse de Londres pour les titres cotés, ou à la négociation sur
le Marché d'investissement alternatif de la Bourse de Londres, ou sur toute autre
Bourse reconnue ou autre Bourse comme désignée par la Direction de ou des
investisseurs.

«Bourse reconnue»

désigne un marché d'investissement reconnu au pays, reconnu à l'étranger sur le
marché d'investissement, marché d'investissement désigné au pays ou marché
d'investissement désigné à l'étranger, dans chaque cas aux fins de la loi FSMA.

«Parent»

désigne, concernant une personne, son conjoint ou son enfant.

«Employé concerné»

désigne:
(a) un employé, contractant de la Société ou toute autre société du Groupe; ou
(b) une personne physique qui fournit des services à la Société ou à une Société du
Groupe, que ce soit directement ou par l'entremise d'un prestataire de services tiers
et, le cas échéant, ce prestataire de services tiers; ou
(c) tout administrateur de toute société du Groupe.

«Vente»

signifie la vente de toutes ou de la majorité des actions ordinaires à un acheteur
unique ou à un ou plusieurs acheteurs dans le cadre d'une transaction unique ou
d'une série de transactions connexes (autre que la vente à un ou plusieurs
concessionnaires autorisés ou, avec le consentement des investisseurs, dans le cadre
d'une réorganisation solvable).

«Avis de vente»

a la signification donnée dans l'article 21.3.

«Action»

désigne toute action du capital de la Société, le cas échéant.

«Réorganisation du capital

d'actions»

signifie la conversion, la consolidation, la sous-division, le reclassement ou la
ré-désignation (selon le cas) des actions dans une catégorie unique d'actions
ordinaires.

«Actionnaire»

désigne un détenteur de toute action ou d'actions, le cas échéant.

«Réorganisation de solvabilité» signifie une réorganisation de solvabilité du Groupe par tous les moyens, en incluant

l'acquisition de la Société par une Nouvelle Société Holding ou toute autre
réorganisation du Groupe impliquant le capital-actions ou le capital-dettes de la
Société (en incluant une réorganisation du capital-actions) en préparation d'une
sortie.

«Montant total de la

contribution au capital initial»

signifie la somme du montant de la contribution au capital initial et du montant de la
contribution supplémentaire au capital initial, jusqu'à concurrence de 10,098,055.87
USD.

«Dollars américains», «USD»,

désigne la devise légale des États-Unis d'Amérique.

158619

L

U X E M B O U R G

«US$» et «$»
«Règlements du Trésor
américain»

signifie les règlements fédéraux des États-Unis concernant les impôts sur le revenu,
promulgués en vertu de l'IRC; en tant que tels, les règlements peuvent être modifiés
de temps en temps (étant entendu que toutes les références aux articles spécifiques
des règlements sont réputées également désigner toutes les dispositions
correspondantes de règlements successifs).»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de révoquer le réviseur d'entreprise agréé et de nommer un conseil de surveillance comprenant

les personnes suivantes pour une période de six (6) ans à partir de la date des présentes:

- John Sutherland, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt, Nouvelle Zélande, résidant au 9, rue Principale, L-6990

Hostert, Grand-Duché du Luxembourg;

- Tony Whiteman, né à Hamilton, New Zealand le 24 mai 1969, résidant au 14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Luxem-

bourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Khash Mohajerani, né le 6 juillet 1987 à Londres, Royaume-Uni, résidant au 52 Abbey Gardens, Londres NW8 9AT;

et

- Claes-Johan Geijer, né le 15 juin 1957 à Stockholm, Suède, résidant au 31, rue Frantz Clement, L-1345 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ EUR 3.500,-

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. WEERTS, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2014. Relation: LAC/2014/37061. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Référence de publication: 2014172525/1485.
(140177266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

FCFR-Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9216 Diekirch, 19-21, rue de la Croix.

R.C.S. Luxembourg B 155.135.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157993/10.
(140179564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Fabor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, roue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 51.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014157991/11.
(140179886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

158620

L

U X E M B O U R G

Balfin Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 179.197.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 mai 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014157843/11.
(140179763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Bauman's S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9747 Enscherange, 22, Ierwescht Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 163.221.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michelau, le 09/10/2013.

Joseph CANNIVY.

Référence de publication: 2014157845/10.
(140179115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Brandenburg Fund SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.978.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Brandenburg Fund SICAV-FIS (la «Société») qui s'est tenue en date

du 30 septembre 2014 a décidé de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg Sàrl, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires
de la Société qui se tiendra en 2015.

<i>Pour Brandenburg Fund SICAV-FIS
Société en commandite par actions
Société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014157849/18.
(140179533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Cabarez S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 114.237.

-  Mme.  Nahima  Bared,  résident  professionnellement  au  2,  Boulevard  Konrad  Adenauer,  L-1115  Luxembourg,  est

nommé administrateur de classe A de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme Heike Kubica,
avec effet au 9 octobre 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Nahima Bared prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014157885/15.
(140179218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

158621

L

U X E M B O U R G

Atlanta Renewables S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 187.997.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69420 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157796/10.
(140179657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Brookfield International Corporate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.208.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 27 mai 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 juin 2014.

Référence de publication: 2014157850/11.
(140179765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Bureau d'études et d'architectures ABC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 129.118.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157851/9.
(140179225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

BFI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 105.199.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BFI S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014157864/12.
(140179794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

BR Japan Core Plus TMK 5 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.224.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 août 2014.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2014157874/12.
(140179736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

158622

L

U X E M B O U R G

Bureau d'études et d'architectures ABC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 129.118.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157852/9.
(140179226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Bureau d'études et d'architectures ABC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 129.118.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157853/9.
(140179227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

BB Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.965.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 mai 2014

<i>Deuxième résolution

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,

l'Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur et de Président du Conseil
d'Administration de Monsieur Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié profession-
nellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, le mandat d'Administrateur de Monsieur
Pierre LENTZ, Expert-comptable, né à Luxembourg le 22.04.1959, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg; Monsieur Gerdy ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique)
le 14.02.1966, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi
que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une
nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BB INVESTISSEMENT S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014157859/22.
(140179756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

I-TEK Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.768.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

<i>Pour: I-TEK GLOBAL S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014158065/14.
(140179140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

158623

L

U X E M B O U R G

Benval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 105.329.

Les comptes annuels au 30/09/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014157863/10.
(140179076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Bureau d'études et d'architectures ABC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 129.118.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157854/9.
(140179228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Bureau d'études et d'architectures ABC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 129.118.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157855/9.
(140179229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

BGP Investment II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 109.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157866/10.
(140179064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

CDGV Associés S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Raymond Poincarré.

R.C.S. Luxembourg B 105.143.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2014

Il résulte de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 30 septembre 2014 une réso-

lution unique:

L'Assemblée générale extraordinaire des associés prend acte que le siège social de la Société est transféré à L - 2342

Luxembourg, 42, Rue Raymond Poincaré, à compter du 1 

er

 octobre 2014.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014157914/16.
(140179452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

158624

L

U X E M B O U R G

Bureau de Voyages Quatre Saisons, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 1, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 14.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157856/9.
(140179202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Bemol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 127.884.

Le Bilan et les annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157861/9.
(140179814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

BG Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.297.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 26 mai 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 juin 2014.

Référence de publication: 2014157865/11.
(140179766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Brooklyn Bridge Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.667.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014157876/12.
(140179735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

C.R.B. Bâtiment et Industrie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 140.687.

EXTRAIT

Il résulte d'un document de la société C.R.B. Bâtiment et Industrie S.A. signé en date du 15 septembre 2014, que le

siège social restera L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre Coubertin.

Pour extrait
Karine REUTER
<i>Le notaire rédacteur

Référence de publication: 2014157883/13.
(140179249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

158625

L

U X E M B O U R G

Biodev Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.635.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014157867/10.
(140179317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Boaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.228.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014157869/10.
(140179465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Born Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 82.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BORN INVESTMENTS S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014157870/11.
(140179188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Boucherie Krack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 24, rue Joseph Junck.

R.C.S. Luxembourg B 50.010.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157872/10.
(140179022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Coller Partners 404 Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 117.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Amicorp Luxembourg S.A.
M. Julien François
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014157900/13.
(140179286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

158626

L

U X E M B O U R G

Bour Shopping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7412 Bour, 3, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 63.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOUR SHOPPING S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2014157873/11.
(140179661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Brisbois Garden Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 26, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 169.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014157875/10.
(140179398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Brooklyn Bridge Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.667.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire exceptionnelle du 13 mai 2014

Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 28 janvier 2014, déposé

le 29 janvier 2014 sous la référence L140018479 et publié le 14 mars 2014 au Mémorial C n° 670 sous la référence
2014015419/22)

- La cooptation de Monsieur Olivier OUDIN, employé privé, né le 19 octobre 1967 à Troyes, France, demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur
Stéphane BAERT, Administrateur démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 2015.

Fait à Luxembourg, le 13 mai 2014.

Certifié sincère et conforme
BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014157877/20.
(140179748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Coller Partners 404 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 117.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Amicorp Luxembourg S.A.
M. Julien François
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2014157901/13.
(140179284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

158627

L

U X E M B O U R G

BS Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 185.400.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions votées par le conseil d'administration en sa réunion du 24 juillet 2014, que:
- Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Jean-Louis Rairoud de son mandat d'administrateur, avec effet au

31 août 2014.

- Les administrateurs restant en fonction cooptent comme administrateur de catégorie B Monsieur Frank Halmes,

directeur administratif et financier, né le 30/10/1970 à Malmedy en Belgique, demeurant à L-8151 Bridel, n° 17, rue de
Schoenfels, jusqu'à la plus prochaine assemblée générale en 2015.

La nomination de Monsieur Haïmes est avec effet au 24 juillet 2014.

<i>Pour le conseil d'administration
Par mandat du 24 juillet 2014.
Nico Schaeffer

Référence de publication: 2014157878/18.
(140179697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Buerglenster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6161 Bourglinster, 2, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 45.547.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157879/9.
(140179395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Buerglenster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6161 Bourglinster, 2, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 45.547.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157880/9.
(140179397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Clyde Blowers Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.794.025,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.248.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises à Luxembourg en date du 8 octobre 2014

L'associé unique de la Société a décidé de renouveler les mandats des gérants nommés ci-dessous jusqu'à la tenue de

l'assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre
2014:

- Mme. Samia RABIA,
- M. James Allan McCOLL,
- M. Keith GIBSON,
- M. Pierre METZLER, et
- M. François BROUXEL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157897/18.
(140179279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

158628

L

U X E M B O U R G

DPGP Leaf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.714.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of September.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder of DPGP Leaf S.à r.l., a private limited liability

company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 46, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B118714 (the “Company”). The Company was incorporated by deed of
Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on 8 August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 14 October 2006 under number 1937. The articles of association of the Company (the
“Articles”) have been amended for the last time pursuant to a deed of Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxem-
bourg, on 6 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1783, dated 6 August 2011.

There appeared:

Dinu Patriciu Global Properties Limited, a company incorporated with limited liability under the laws of British Virgin

Islands, having its registered office at Commence Overseas, Commence Chambers, P.O. Box 2208, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands and registered with the British Virgin Islands Companies Register under the number 1510557 (the
“Sole Shareholder”),

represented by Mr Walter TOCCO, employee, residing professionally at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney granted under private seal in London on 27 July 2014 (the “Sole Shareholder”).
Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state the following:
I. that the entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives

the convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to her in advance.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Dissolution of the Company with immediate effect and decision to voluntarily put the Company into liquidation

(liquidation volontaire).

3. Appointment of Exequtive Partners S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the

Company (the “Liquidator”).

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company.
5. Decision to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration,

all the assets of the Company and to pay all debts of the Company.

6. Miscellaneous.
The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring to have perfect knowledge of
the agenda which was communicated to her in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volon-

taire) with immediate effect.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to appoint Exequtive Partners S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having

its registered office at with registered address at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B174367, as liquidator (liquidateur) of
the Company.

158629

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated August 10 

th

 , 1915 (the “Law”).

The Meeting also resolves to instruct the Liquidator, to the best of its abilities and with regard to the circumstances,

to realize all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the sole shareholder, in accordance with
article 148 of the Law.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible con-

sideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 700,-

The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire résidant à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») de l’associé unique de DPGP Leaf S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B118714 (la «Société»). La Société a été constituée le 8 août 2006 en vertu d'un acte reçu par
Maître Gérard LECUIT, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 14 octobre 2006, n° 1937. Les
statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1783 du 6 août 2011.

A comparu:

Dinu Patriciu Global Properties Limited, ayant son siège social au Commence Overseas Limited, Commence Chambers,

P.O. Box 2208, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés du BVI
sous le numéro 1510557,

ici représentée par Monsieur Walter TOCCO, employé, avec adresse professionnelle au 48, Boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Londres le 27 juillet 2014 (l’«Associé Unique»).
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregis-
trement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l’intégralité du capital social de la Société étant dûment représentée à la présente Assemblée qui par conséquent

renonce aux formalités de convocation, l’Associé Unique représentée considérant avoir été dûment convoquée et ayant
parfaite connaissance de l’ordre du jour est apte à délibérer des points suivants de l’ordre du jour reproduit ci-dessous.

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société avec effet immédiat et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;

158630

L

U X E M B O U R G

3. Nomination de Executive Partners S.A., en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le

«Liquidateur»);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Décision de charger le Liquidateur de réaliser, dans les meilleures conditions possibles et pour la meilleure contre-

partie possible, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société; et

6. Divers.
Après délibération, l’Assemblée a approuvé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant dûment représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce

aux formalités de convocation, l’Associé Unique représentée considérant avoir été dûment convoquée et ayant parfaite
connaissance des points de l’ordre du jour qui lui ont été communiquée à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer Executive Partners S.A., une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.367, en tant que
liquidateur de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et

suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

L’Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l’ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L’Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société.

L’Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L’Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des bonis de liquidation à l’Associé Unique, conformément à l’article
148 de la Loi.

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de charger le Liquidateur de réaliser, dans les meilleures conditions possibles et pour la

meilleure contrepartie possible, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 700.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original

du présent acte.

Signé: W. TOCCO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 septembre 2014. Relation: RED/2014/2133. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014155809/160.
(140176769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

158631

L

U X E M B O U R G

Industrial Minerals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.697.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of September, before Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur- Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting with the sole shareholder (the Meeting) of Industrial Minerals S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 169.697 (the
Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 23 May 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 26 July 2012 under number 1861. The articles of association of the Company (the Articles) have not
been amended since then.

THERE APPEARED:

Industrial Minerals LLC, a limited liability company established under the laws of Delaware, having its registered office

at 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, United States of America (the Sole Share-
holder),

here represented by Mrs. Sophie Henryon, residing professionally in 5, Rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. All the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-)

each, representing the entire share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate on the agenda as hereinafter reproduced;

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Change of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United States Dollar (USD) in

accordance with the EUR/USD exchange rate as published by the European Central Bank on September 24, 2014;

2. Set the nominal value of the shares of the Company at ten cents of United States Dollar (USD 0.10.-) each;
3. Increase of the share capital of the Company in order to bring the share capital from its amount after conversion

to an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) by way of the issuance of thirty-nine thousand
six hundred and seventy-five (39,675) new shares, having a nominal value of ten cents of United States Dollar (USD 0.10.-)
each and amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company in consideration thereof;

4. Subscription and payment of the newly issued shares by way of a contribution in cash from the Sole Shareholder;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the registration of the above
changes;

6. Acknowledgement of the resignation of Mrs. Johanna van Oort from her mandate as class B manager of the Company

and granting of the discharge (quitus) to the resigning manager;

7. Appointment of Mr. Simon Maire, born on June 28, 1985 in Virton (Belgium) and residing professionally at 6, rue

Eugène Ruppert, as class B manager of the Company with immediate effect and for an indefinite period;

8. Delegation of powers; and
9. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to United

States Dollar (USD) with effect as of the date of the present deed, at the exchange rate of EUR 1 = USD 1.2826 as
published by the European Central Bank on September 24, 2014.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to set the nominal value of the shares of the Company at ten cents of United States

Dollar (USD 0.10.-) each.

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L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence thereof, the share capital of the Company is now set at

sixteen thousand thirty-two United States Dollars and fifty cents (USD 16,032.50.-), represented by one hundred and
sixty thousand three hundred and twenty-five (160,325) shares, having a nominal value of ten cents of United States Dollar
(USD 0.10.-) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand nine

hundred and sixty-seven United States Dollars and fifty cents (USD 3,967.50.-) in order to bring the share capital from
its present amount of sixteen thousand thirty-two United States Dollars and fifty cents (USD 16,032.50.-), represented
by one hundred and sixty thousand three hundred and twenty-five (160,325) shares, having a nominal value of ten cents
of United States Dollar (USD 0.10.-) each, to twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) by way of the issuance
of thirty-nine thousand six hundred and seventy-five (39,675) new shares, having a nominal value of ten cents of United
States Dollar (USD 0.10.-) each.

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company

in order to reflect the currency of share capital as described above, first paragraph which from now on shall read as
follows:

“The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by two hundred thousand

(200,000) shares in registered form, having a nominal value of ten cents of United States Dollar (USD 0.10) each”

<i>Fourth resolution

Thereupon,
1. the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to thirty-nine thousand six

hundred and seventy-five (39,675) new shares, having a nominal value of ten cents of United States Dollar (USD 0.10.-)
each, in registered form, and fully pays them up by way of a contribution in cash in an amount of three thousand nine
hundred and sixty-seven United States Dollars and fifty cents (USD 3,967.50.-), it being understood that the contribution
is to be allocated as follows:

- an amount of three thousand nine hundred and sixty-seven United States Dollars and fifty cents (USD 3,967.50.-) to

the share capital account of the Company.

The amount of three thousand nine hundred and sixty-seven United States Dollars and fifty cents (USD 3,967.50.-) is

at the Company's disposal and evidence thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the
registration of the above changes.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Mrs. Johanna van Oort from her mandate as class B manager

of the Company and grant her discharge (quitus) for the proper performance of her mandate from the date of her
appointment until the date of her resignation.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Simon Maire, born on June 28, 1985 in Virton (Belgium) and residing

professionally at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, as class B manager of the Company with immediate effect
and for an indefinite period.

<i>Eight resolution

The Sole Shareholder resolves to authorise and empower any manager of the Company and any employee of Intertrust

(Luxembourg) S.à r.l., each acting individually, under his/her sole signature, to proceed on behalf of the Company to the
registration of the relevant notices in respect of the above resolutions with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies and to execute, deliver and perform under any documents necessary or useful for such a purpose.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

158633

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour du mois de septembre, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire avec l’associé unique (l’Assemblée) de Industrial Minerals S.à r.l, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.697 (la Société). La Société
a été constituée suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 23 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 juillet 2012 sous
le numéro 1861. Les statuts (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis.

A COMPARU:

Industrial Minerals LLC, une société à responsabilité limitée constituée suivant les lois du Delaware, ayant son siège

social au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats Unis d’Amérique (l’Associé
Unique),

ici représenté par Mme. Sophie Henryon, employée privée, de résidence professionnelle au 5 rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d’un euro

(EUR 1,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées lors de la présente
Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur l’ordre du jour ci-après reproduit;

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de la devise du capital social de la Société de l’euro (EUR) vers le dollar américain (USD) conformément

au taux de change EUR/USD publié par la Banque centrale européenne le 24 septembre 2014;

2. Fixation de la valeur nominale des parts sociales de la Société à dix centimes de dollar américain (USD 0,10) chacune;
3. Augmentation du capital social de la Société afin de porter le capital social de son montant après conversion à vingt-

mille dollars américain (USD 20.000) par voie d’émission de trente neuf mille six cent soixtante-quinze (39.675) nouvelles
parts sociales, ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar américain (USD 0,10) chacune et modification sub-
séquente de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société;

4. Souscription et libération des parts sociales nouvellement émises par voie d’apports en numéraires par l’Associé

Unique;

5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société pour procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des changements ci-dessus;

6. Prise en compte de la démission de Mme. Johanna van Oort de son mandat de gérante de classe B de la Société et

décharge (quitus) donnée au gérant démissionnaire;

7. Nomination de M. Simon Maire, né le 28 juin 1985 à Virton (Belgique) et de résidence professionnelle au 6, rue

Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, tant que gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée;

8. Délégation de pouvoirs; et
9. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier la devise du capital social de la Société de l’euro (EUR) vers le dollar américain

(USD) avec effet à la date du présent acte, au taux de change EUR 1 = USD 1,2826 tel que publié par la Banque centrale
européenne le 24 septembre 2014.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales de la Société à dix centimes de dollar américain

(0,10 USD) chacune.

L’Associé Unique reconnaît que, en conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société est à présent fixé à

seize mille trente-deux dollars américains et cinquante centimes (16.032,50 USD), représenté par cent soixante mille
trois-cent vingt-cinq (160.325) parts sociales, ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar américain (0,10 USD)
chacune.

158634

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de trois mille neuf cent soixante-

quinze dollars américains et cinquante centimes (3.975,50 USD) afin de porter le capital social de son montant actuel de
seize mille trente deux dollars américains et cinquante centimes (16.032,50 USD), représenté par cent soixante mille
trois-cent vingt-cinq (160.325) parts sociales, ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar américain (0,10 USD)
chacune, à vingt mille dollars américains (USD 20.000) par voie d’émission de trente neuf mille six-cent soixante-quinze
(39.675) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar américain (0,10 USD) chacune.

L’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter la

conversion de devise du capital social décrite ci-dessus, premier paragraphe qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (20.000 USD) représenté par deux cent mille (200.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar américain (0,10 USD) chacune»

<i>Quatrième résolution

Sur ce,
1. l’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente neuf mille six-cent

soixante-quinze (39.675) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de dix centimes de dollar américain (0,10
USD) chacune, sous forme nominative, et les libère intégralement par voie d’un apport en numéraire d’un montant de
trois mille neuf cent soixante-quinze dollars américains et cinquante centimes (3.975,50 USD), étant entendu que l’apport
doit être affecté comme suit:

- un montant de trois mille neuf cent soixante-quinze dollars américains et cinquante centimes (3.975,50 USD) au

compte de capital social de la Société.

Le montant de trois mille neuf cent soixante-quinze dollars américains et cinquante centimes (3.975,50 USD) est à la

disposition de la Société dont la preuve a été fournie au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’ Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des
changements ci-dessus.

<i>Sixième résolution

L’ Associé Unique prend en compte la démission de Mme. Johanna van Oort de son mandat de gérant de classe B et

lui accorde décharge (quitus) pour la bonne exécution de son mandat de la date de sa nomination jusqu'à la date de sa
démission.

<i>Septième résolution

L’ Associé Unique décide de nommer M. Simon Maire, né le 28 juin 1985 à Virton (Belgique) et de résidence profes-

sionnelle au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

<i>Huitième résolution

L’ Associé Unique décide d’autoriser et d’octroyer pouvoir à tout gérant de la Société et à tout employé d’Intertrust

(Luxembourg) S.à r.l., chacun agissant individuellement, sous sa seule signature, pour procéder au nom de la Société à
l’enregistrement des dépôts nécessaires en lien avec les résolutions précédentes auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg et exécuter, délivrer et respecter tous les documents nécessaires ou utiles à cette fin.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais prévaut.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire, le présent acte

original.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13176. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014155942/214.
(140176650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

158635

L

U X E M B O U R G

Market Overview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.395.

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MARKET OVERVIEW S.A.», ayant son

siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
23 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1072 du 25 octobre 2004, dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 2005,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1019 du 24 mai 2006.

L'Assemblée est présidée par Mademoiselle Stéphanie Salin, résidant professionnellement au 24 rue Saint Mathieu à

L-2138 Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frederik Rob, résidant professionnellement au 24 rue Saint Mathieu

à L-2138 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Ducaté, résidant professionnellement au 24 rue Saint Ma-

thieu à L-2138 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 5 des statuts pour y insérer le paragraphe suivant: «Les actions sont indivisibles à l’égard de

la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis des actions sont tenus
d’être représentés auprès de la Société par une seule et même personne. En cas de démembrement de la propriété des
actions, le droit de vote et aux dividendes est exclusivement réservé à l’usufruitier»;

2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont pré-

sentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l’assemblée  peut  décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour y insérer le paragraphe suivant: «Les actions sont indivisibles

à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis des actions
sont tenus d’être représentés auprès de la Société par une seule et même personne. En cas de démembrement de la
propriété des actions, le droit de vote et aux dividendes est exclusivement réservé à l’usufruitier».

<i>Évaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 1.500.-Plus rien n’étant à l’ordre
du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: S. SALIN, F. ROB, P. DUCATÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2014. Relation: LAC/2014/45123. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPÉDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

158636

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156058/58.
(140176368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Cedar Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 120.643.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157890/9.
(140179716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

FAFS, Fidelity Alpha Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2a, rue Albert Boerschette.

R.C.S. Luxembourg B 189.202.

<i>Rectificatif du dépôt L140142032 déposé le 06/08/2014

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Ms Evanthi SAVVOULIDI, legal counsel, residing professionally in Luxembourg,
The appearing party who acted as representative of the sole shareholder at the incorporation deed of “FIDELITY

ALPHA FUNDS SICAV” in short “FAFS”, on 23 July 2014, asked the notary to pass the present deed in order to rectify
a clerical error (erreur matérielle) which occurred in the said deed number 2445/2014 of the undersigned notary of 23
July 2014, registered in Luxembourg Actes Civils on 24 July 2014 Relation: LAC/2014/34934, and in the Trade and Com-
pany Register in Luxembourg on 6 August 2014 number L140142032, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The appearing party declared and requested the notary to record the amendment of the Transitional Dispositions so

as to read as follows:

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of incorporation of the Company and will end on 30 September

2015.

2) Exceptionally the first annual general meeting of Shareholders will be held on the 2 

nd

 Thursday of January 2016.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Signé: E. SAVVOULIDI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43862. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156586/34.
(140177532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Sopares, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 45.476.

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

158637

L

U X E M B O U R G

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SOPARES», avec siège social à Luxem-

bourg,  constituée  suivant  acte  notarié  en  date  du  15  octobre  1993,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations C numéro 602 de 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 25 juillet 2012, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2374 du 24 septembre 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Annick BRAQUET, employée

privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

- Décision de prononcer la dissolution de la société.
- Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.

- Décharge à donner aux administrateurs pour la période allant du 1 

er

 janvier 2014 à la date de la mise en liquidation.

- Désignation du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs de ladite société actuellement en fonction pour

l’exécution de leurs mandats pour la période allant du 1 

er

 janvier 2014 jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Marc-Antoine ROBLETTE, né le 23 avril 1963 à Paris, avec adresse professionnelle le Centre Futur Orcq,

rue Terre de Briques 29 Bât E, B-7522 Marquain.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2014. Relation: LAC/2014/45422. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

158638

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156230/61.
(140177242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

mko G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 37, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 110.364.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, fünfundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.

Sind erschienen:

1. Herr Matthias KOHN, Heizungsbaumeister, wohnhaft in D-66663 Merzig, Kreuzbergstrasse 65.
2. Herr Michael KOHN, Steuerfachangestellter, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Hochwaldstrasse 57a.
3. Herr Marcel KOHN, Zentralheizungs- und Lüftungsbauer, wohnhaft in D-66693 Mettlach, Königsbergerstrasse 7.
Die Komparenten erklären alleinige Inhaber sämtlicher Anteile der Gesellschaft mko G.m.b.H. zu sein, welche ge-

gründet wurde gemäß Urkunde, aufgenommen durch den Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitze in Junglinster, am 12.
August 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 79, vom 12. Januar 2006, Herr Matthias KOHN erklärt sechsundz-
wanzig (26) Anteile an der genannten Gesellschaft an den dies annehmenden Herrn Michael KOHN und ein (1) Anteil an
den dies annehmenden Herrn Marcel KOHN unter den gesetzlichen Gewährleistungen jeweils zum Nominalpreis abzu-
treten, worüber hiermit Quittung und Titel bewilligt werden. Die Verkaufspreise wurden vor der Erstellung gegenwärtiger
Urkunde und außerhalb der Anwesenheit des Notars gezahlt.

Herr Michael KOHN und Herr Marcel KOHN, welche erklären die Statuten sowie die finanzielle Lage der Gesellschaft

zu kennen, sind ab dem heutigen Tage in alle mit den zedierten Gesellschaftsanteilen verbundenen Rechten und Pflichten
eingesetzt.

Alsdann nehmen die obenerwähnten Gesellschafter, handelnd in ihren Eigenschaften als alleinige Gesellschafter der

Gesellschaft, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Sitz der Gesellschaft zu verlegen nach L-5445 Schengen, 37, Wäistrooss und de-

mentsprechend Artikel 5 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen.
Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann der Gesellschaftssitz innerhalb dieser Gemeinde verlegt werden.
Die Geschäftsführung kann Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative Büros sowohl im Großher-

zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.“

<i>Zweiter Beschluss

Die Abtretungen der Gesellschaftsanteile an die Herren Michael und Marcel KOHN werden von der Gesellschaft, hier

vertreten durch ihre Geschäftsführer, angenommen. In Folge dieser Abtretung sind die Anteile der Gesellschaft wie folgt
verteilt:

- Herr Matthias KOHN, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Herr Michael KOHN, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Herr Marcel KOHN, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Demnach erhält Artikel 6 der Satzung folgenden Wortlaut:

„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundert (100)

Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,-EUR).“

<i>Erklärung

Die erschienenen Parteien erklären hiermit, dass sie selbst an den eingebrachten Vermögenswerten letztlich wirt-

schaftlich berechtigt sind und bestätigen dass die Gelder und Vermögenswerte nicht aus einer Straftat herrühren.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. KOHN, M. KOHN, M. KOHN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 30 septembre 2014. Relation: REM/2014/2133. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

158639

L

U X E M B O U R G

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

Remich, den 7. Oktober.

Référence de publication: 2014156335/55.
(140177533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Les P'tits Choux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3252 Bettembourg, 73, rue de Livange.

R.C.S. Luxembourg B 73.632.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenant lieu d'Assemblée Générale Ordinaire du 24 septembre 2014

Les actionnaires de la société LES P'TITS CHOUX S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire du 24 septembre,

ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée, constatant que les mandats des administrateurs, de l'administrateur délégué ainsi que du commissaire

sont arrivés à échéances, il est décidé, à l'unanimité, de les renouveler pour une durée de 3 ans, c'est à dire jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

Par conséquent, le conseil d'administration de la société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Antonio FIORENTINO, restaurateur, né le 27/01/1961 à Santeramo (I) demeurant à L-3252 Bettembourg,

73 rue de Livange

- Madame Liette MELMER, commerçante, née le 17/06/1963 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3252 Bettembourg, 73

rue de Livange

- Monsieur Erasmo FIORENTINO, retraité, né le 15/05/1929 à Santeramo, demeurant à L-4877 Lamadelaine, 27, rue

de la Maragole

Le mandat de l'administrateur délégué, qui accepte, à savoir:
- Monsieur Antonio FIORENTINO, restaurateur, demeurant à Bettembourg
est également renouvelé pour une durée de 3 ans, c'est à dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2017.

De même, le mandat du commissaire, à savoir:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25 797

est également renouvelé pour une durée de 3 ans, c'est à dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2017.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014156716/31.
(140177462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Kansas City Southern International Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 178.725.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises en assemblée générale ordinaire des associés de la Société que Ernst &amp; Young S.A., une

société anonyme valablement constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, a été nommé en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société
avec effet au 28 juin 2013 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui approuve les comptes de la Société pour l'année
sociale de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Référence de publication: 2014158101/16.
(140179308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

158640

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