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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3300

7 novembre 2014

SOMMAIRE

Cool S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158361

Critom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158361

Immobilière de Hull S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

158354

Mangrove Capital Partners S.A.  . . . . . . . . .

158369

MTC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158386

Pall Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

158393

Paragons Investment Holding S.A. . . . . . . .

158375

Pine Harbour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158380

Pro Energies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158355

Profimolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158355

ProLogis Spain XI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

158354

ProLogis UK CCIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

158354

ProLogis UK CCL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

158355

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

158355

ProLogis UK CCV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

158356

ProLogis UK CCXLVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

158356

ProLogis UK CCXXII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

158357

ProLogis UK CCXXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

158357

ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l. . . . . . . . . . .

158358

ProLogis UK LXII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

158359

ProLogis UK LXI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

158358

ProLogis UK LXXI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

158359

ProLogis UK LXXIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

158360

ProLogis UK LXXXIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

158360

ProLogis UK LXXXV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

158400

ProLogis UK XCIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

158400

Quaestio Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

158354

Quaestio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158354

Querstrasse Frankfurt Real Estate S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158358

Randstad Group Luxembourg S.à r.l.  . . . .

158356

Red House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158359

Rembrandt III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158359

Rembrandt II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158356

Rembrandt IV Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158357

Rembrandt V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158359

Rembrandt V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158360

R.H.T.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158358

Richmond Road (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158384

R.I.S. Cie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158356

RPeV Luxembourg Parent S.à r.l. . . . . . . . .

158355

RPeV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

158357

Salomon Werner Hab Privée Group  . . . . .

158357

SBRE Capmark Holdco  . . . . . . . . . . . . . . . . .

158398

Sciliar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158360

Soleo Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

158400

Starman (Italy) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158391

St Denis Acquisition 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

158400

Summers Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

158360

VAP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

158358

158353

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U X E M B O U R G

Immobilière de Hull S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 78.454.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 octobre 2014 que:
- ont été réélus aux fonctions d'administrateurs pour le terme d'une année:

<i>administrateur (a):

Victor Elvinger, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich

<i>administrateur (b):

Square Participations S.A., ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich, inscrite au RCSL sous le numéro

B39145

<i>administrateur (c):

Aloyse Steichen, demeurant à L-2124 Luxembourg, 85 rue des Maraichers

<i>administrateur (d):

Michelle Steichen, demeurant à L-2124 Luxembourg, 85 rue des Maraichers
- a été réélu aux fonctions de commissaire aux comptes pour le terme d'une année:
FIDU-CONCEPT SARL, ayant son siège siège social à L-2132 Luxembourg, 36, Avenue Marie-Thérèse, inscrite au

RCSL sous le numéro B38136

Luxembourg, le 2 octobre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014157357/25.
(140178838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

ProLogis Spain XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157538/9.
(140178464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

ProLogis UK CCIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157539/9.
(140178579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Quaestio Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Quaestio S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 185.759.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157585/11.
(140178539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158354

L

U X E M B O U R G

ProLogis UK CCL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157540/9.
(140178624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157541/9.
(140178587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Pro Energies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 162.921.

En ma qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société de droit luxembourgeois PRO ENERGIES

S.A., je vous fais part de ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.

Farébersviller, le 17 septembre 2014.

Jean-Luc OLEJNICZAK.

Référence de publication: 2014157575/10.
(140178271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Profimolux, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.317.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 septembre 2014

Les démissions de Monsieur Carlo Schlesser et Madame Françoise Dumont en tant qu'Administrateur de catégorie B

sont actées. Il n'est pas pourvu à leur remplacement.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PROFIMOLUX

Référence de publication: 2014157576/13.
(140178812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

RPeV Luxembourg Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014157604/13.
(140178367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158355

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U X E M B O U R G

ProLogis UK CCV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157542/9.
(140178578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

ProLogis UK CCXLVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157543/9.
(140178576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Rembrandt II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.389.950,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014157590/11.
(140178488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Randstad Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.639.204.500,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.754.

Par résolutions signées en date du 24 septembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Bruno Thollebeke, avec adresse au BDC B56, Heizel Esplanade, 1020 Brussels, Belgique, au mandat

de gérant de type B, avec effet au 11 juillet 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Pieter van Oijen, avec adresse professionnelle au Heizel Esplanade, Buro &amp; Design,

center B71, 1020 Bruxelles, Belgique, de son mandat de gérant de type B, avec effet au 11 juillet 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157588/15.
(140178415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

R.I.S. Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.374.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/10/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014157587/10.
(140178721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158356

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U X E M B O U R G

ProLogis UK CCXXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157544/9.
(140178581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

ProLogis UK CCXXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157545/9.
(140178577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

RPeV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014157605/13.
(140178393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Rembrandt IV Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.020.275,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157599/10.
(140178672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Salomon Werner Hab Privée Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 147.243.

Il résulte des actes de la Société que Monsieur Andrea Carini a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur

en date du 31 mai 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SALOMON WERNER HAB PRIVEE GROUP S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014157619/13.
(140178255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158357

L

U X E M B O U R G

ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157546/9.
(140178625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

ProLogis UK LXI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157547/9.
(140178466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Querstrasse Frankfurt Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 189.007.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157583/10.
(140178349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

R.H.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 29, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 176.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157586/10.
(140178637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

VAP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.706.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société VAP LUXEMBOURG S.A. qui s'est tenue en date

<i>du 29 septembre 2014

Il a été décidé:
de confirmer la nomination de Monsieur Salvatore Perri en qualité de Président du Conseil d'Administration
de nommer Monsieur Salvatore Perri, demeurant 4 avenue du Premier Consul F-92500 Rueil Malmaison, en qualité

d'Administrateur-Délégué, disposant d'un pouvoir de signature individuel dans le cadre de la gestion journalière.

Le mandat ainsi conféré viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.

Extrait certifié conforme
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014157695/16.
(140178647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158358

L

U X E M B O U R G

ProLogis UK LXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157548/9.
(140178467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

ProLogis UK LXXI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157549/9.
(140178586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Rembrandt V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.020.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.975.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 24 septembre 2014 que le mandat

de M. Christophe Mathieu en tant que gérant unique de la Société est renouvelé pour une période d'un an, soit jusqu'à
la prochaine assemblée statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Rembrandt V S.à. r.l.

Référence de publication: 2014157593/15.
(140178474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Red House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.771.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17.09.2014

A l'unanimité, l'Assemblée Générale élit en qualité d'Administrateur de classe B Madame Dominique KRAWCZYK

née le 02-09-1963 à Boulange en France et domiciliée à L-8046 STRASSEN (Luxembourg), rue de la Vallée, 2 A pour un
mandat de 3 ans qui expirera à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.

Référence de publication: 2014157589/11.
(140178636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Rembrandt III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.231.550,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157592/10.
(140178489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158359

L

U X E M B O U R G

ProLogis UK LXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157550/9.
(140178585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

ProLogis UK LXXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157551/9.
(140178627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Rembrandt V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.020.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157594/10.
(140178671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Sciliar S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 89.339.

Le domicile de la société SCILIAR S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 89339, constituée le 10 octobre 2002 par-devant

Maître Jean-Joseph WAGNER, Notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C N
° 1645 du 16 novembre 2002, établi au 17, rue Beaumont L - 1219 Luxembourg, a été dénoncé le 08.10.2014.

Luxembourg, le 08.10.2014.

MANACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2014157623/12.
(140178357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Summers Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 188.142.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014157618/14.
(140178351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158360

L

U X E M B O U R G

Cool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.709.

Critom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.761.

LA NICE S.A.
société anonyme
L-2449 Luxembourg
8, boulevard Royal
R.C.S. Luxembourg, section B numéro 79.076
(la société scindée)
L’an deux mille quatorze, le douze août
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LA NICE S.A..», ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 79.076, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
date du 13 novembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 429 du 11 juin 2001. Les
statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par le notaire instrumentant, prénommé, en date du 17 avril 2014,
en cours de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg, Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée
privée, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les QUATORZE MILLE HUIT CENT CINQUANTE (14.850)

actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Approbation du projet de scission partielle tel que publié au Mémorial C du 11 juillet 2014.
2.- Constatation de la renonciation à l’établissement du rapport écrit des organes de gestion visé par l’article 293 de

la Loi.

3.- Décision de réaliser la scission partielle et de transférer la partie du patrimoine actif telle qu’indiquée dans le projet

de scission partielle, à deux nouvelles sociétés à constituer, à savoir CRITOM S.A. et COOL S.A..

4.- Réduction du capital social de la Société à concurrence de EUR 340.000,-;
5.- Modification afférente des statuts de la Société;
6.- Constatation que les apports aux nouvelles Sociétés anonymes ont été faits sur base de la situation comptable au

17 avril 2014 tel qu’indiqué dans le projet de scission;

7. Approbation de l’attribution de 7.360 actions de la société COOL S.A. et de 6.240 actions de CRITOM S.A. à

l’actionnaire unique.

8. - Démission du Conseil d’Administration de la société LA NICE S.A. et nomination d’un nouveau Conseil d’Admi-

nistration.

9.- Modification de l’article 4 des statuts;
10.- Modification de l’article 5 des statuts;
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

158361

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le projet de scission partielle tel que publié au Mémorial Recueil Spécial C du 11 juillet

2014

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, en vertu de l’article 296 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de

renoncer au rapport écrit des organes de gestion visé par l’article 293 de la loi précitée et constate qu’en vertu de l’article
307 paragraphe (5) de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de scission ne doit faire l’objet ni d’un examen ni
d’un rapport écrit établi par un réviseur d’entreprises et destiné aux actionnaires dans la mesure où les actions des
nouvelles sociétés à constituer sous la dénomination de COOL S.A. et CRITOM S.A. seront attribués à l’actionnaire
unique.

L’assemblée déclare qu’il a été satisfait par la Société à tous les devoirs d’information retenus à l’article 295 (1) a) et

b) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L’actionnaire unique confirme par ailleurs qu’il a eu
l’opportunité de consulter les documents repris à l’article 295(1) a) et b) de la loi modifiée de 1915 sur les sociétés
commerciales.

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 308 bis-2 de la loi modifiée de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide à

l’unanimité d’approuver et de réaliser la scission de la Société au sens de l’article 288 et 307 de la loi précitée dans les
termes stipulés dans le projet de scission, dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve,
par le transfert, sans dissolution, d’une partie de son patrimoine, à deux sociétés nouvelles à constituer sous la dénomi-
nation de CRITOM S.A. et COOL S.A..

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de TROIS CENT QUARANTE MILLE EUROS (EUR

340.000,-) pour le ramener de son montant actuel de TROIS CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE DEUX CENT CIN-
QUANTE (EUR 371.250,-) à TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE (EUR 31.250,-) Le premier alinéa de
l’article 3 des statuts est modifié en conséquence comme suit:

Art. 3. (premier alinéa). «le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE

(EUR  31.250)  représenté  par  MILLE  DEUX  CENT  CINQUANTE  (1.250)  actions  de  valeur  nominale  VINGT  CINQ
EUROS (EUR 25,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’approuver l’attribution des actifs et passifs de la Société aux sociétés nouvelles de la manière

suivante sur base de la situation comptable au 17 avril 2014

LA NICE S.A.

avant scission

LA NICE S.A.

après scission

CRITOM

S.A.

COOL S.A.

ACTIF
Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 775 233,96 7 435 233,96 156 000,00 184 000,00
Immobilisations Corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 775 233,96 7 435 233,96 156 000,00 184 000,00
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 861 713,95 2 861 713,95
Stocks
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 636 316,59 2 636 316,59
Clients et créances diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 599 555,31 2 599 555,31
Créances impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 191,28

1 191,28

Créances fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 570,00

35 570,00

Valeur Mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

216 640,00

216 640,00

Avoir en banques, Caisse, CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 757,36

8 757,36

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 636 947,91 10 296 947,91 156 000,00 184 000,00
PASSIF
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 680 180,91 5 340 180,91 156 000,00 184 000,00
Capitale souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

371 250,00

31 250,00 156 000,00 184 000,00

Prime d'émission
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 250,00

6 250,00

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36 355,97

36 355,97

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 059 583,43 5 059 583,43
Résultats au 18/04/2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

206 741,51

206 741,51

Boni/Mali

158362

L

U X E M B O U R G

Provisions pour risques et charge . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 561,00

41 561,00

-

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 915 206,00 4 915 206,00

-

Dettes actionnaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135 786,32

135 786,32

Dépôt bancaire et postal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

273 865,75

273 865,75

Dettes bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 278 389,12 4 278 389,12
Dettes fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63 373,47

63 373,47

Dettes diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163 791,34

163 791,34

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 636 947,91 10 296 947,91 156 000,00 184 000,00

<i>Sixième résolution

L’assemblée approuve la constitution de deux sociétés anonymes nouvelles et les statuts tels que proposés dans le

projet de scission.

L’assemblée décide ainsi la constitution sous forme authentique de deux sociétés anonymes nouvelles et a requis le

notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés le 11 juillet 2014 dans le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1805 à savoir

STATUTS COOL S.A.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COOL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE EUROS (EUR 184.000,00) divisé en SEPT

MILLE TROIS CENT SOIXANTE (7.360) actions de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à UN MILLION D’EUROS (EUR 1.000.000,00)

par la création et l’émission d'actions nouvelles de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,00) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.

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L

U X E M B O U R G

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-

ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

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L

U X E M B O U R G

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2015.
Exceptionnellement la première assemblée générale ordinaire annuelle aura lieu le dernier vendredi du mois de février

2015.

<i>Paiement du capital et allocation des actions

Le capital souscrit de la société COOL S.A. est libéré par des apports ayant fait l’objet d’un rapport daté du 12 août

2014 de Artemis Audit &amp; Advisory, ayant son siège social au 25B Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, conformément
aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au capital social de EUR 184.000,- représenté par 7.360 actions au pair comptable
de EUR 25 chacune de la société COOL S.A., à émettre en contrepartie»

En rémunération de ses apports l’actionnaire unique recevra SEPT MILLE TROIS CENT SOIXANTE (7.360) actions

de valeur nominale VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) correspondant à l’intégralité des actions émises par COOL S.A..

<i>Nomination des organes et fixation du siège social

L’actionnaire unique de COOL S.A. fixe le nombre d’administrateur à un et celui des commissaires à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur unique, son mandat expirant lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle

de 2020:

Madame Camilla Cedrone, née le 08 avril 1970 à Rome et demeurant à Via Corso Trieste n.175
Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle de

2020:

La société GORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège social à Strovolos Center, Office 204, Strovolos, P.C.

2018 Nicosia Chypre.

Le siège social de la société est fixé au 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

STATUTS DE CRITOM S.A.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CRITOM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE-SIX MILLE EUROS (EUR 156.000,00) divisé en SIX MILLE DEUX

CENT QUARANTE (6.240) actions de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

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U X E M B O U R G

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à UN MILLION D’EUROS (EUR 1.000.000,00)

par la création et l’émission d'actions nouvelles de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,00) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-

ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

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U X E M B O U R G

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 2015
Exceptionnellement la première assemblée générale ordinaire annuelle aura lieu le premier mardi du mois de février

2015.

<i>Paiement du capital et allocation des actions

Le capital souscrit de la société CRITOM S.A. est libéré par des apports ayant fait l’objet d’un rapport daté du 12 août

2014 de Artemis Audit &amp; Advisory, ayant son siège social au 25B Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, conformément
aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au capital social de EUR 156.000 représenté par 6.240 actions au pair comptable
de EUR 25 de la société CRITOM S.A. à émettre en contrepartie.»

En rémunération de ses apports l’actionnaire unique recevra SIX MILLE DEUX CENT QUARANTE (6.240) actions

de valeur nominale VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) correspondant à l’intégralité des actions émises par CRITOM S.A..

<i>Nomination des organes et fixation du siège social

L’actionnaire unique de CRITOM S.A. fixe le nombre d’administrateur à un et celui des commissaires à un.
Est appelé aux fonctions d’administrateur unique, son mandat expirant lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle

de 2020:

Madame Cristina Cedrone, née le 21 février 1975 à Rome et demeurant à Via Cattaro n.28, Rome Est appelé aux

fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle de 2020:

La société GORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège social à Strovolos Center, Office 204, Strovolos, P.C.

2018 Nicosia Chypre.

Le siège social de la société est fixé au 8, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que la scission est réalisée avec effet à la date du présent acte sans préjudice des dispositions de

l’article 302 de la loi modifiée de 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la scission à l’égard des tiers, étant
précisé que d’un point de vue comptable, les opérations de la société sont accomplies pour le compte de la Société et
des nouvelles sociétés avec effet au 1 

er

 janvier 2014.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Madame Luisella Moreschi, Madame Frédérique Vigneron et Madame

Patricia Osieka de leur poste d’administrateur avec effet immédiat et leur donne décharge pleine et entière pour l’exé-
cution de leur mandat.

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement:

158367

L

U X E M B O U R G

Madame Gaetana Pellegrini née le 28 mai 1939 et demeurant à 6 Lacets Saint léon Périgord II Monaco
Monsieur Roberto Cedrone né le 08 octobre 1964 à Rome et demeurant à Via Anapo n.46, Rome
Madame Cristina Cedrone, née le 21 février 1975 à Rome et demeurant à Via Cattaro n.28, Rome,
Madame Camilla Cedrone, née le 08 avril 1970 à Rome et demeurant à Corso Trieste n.175, Rome.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:
«La société est administrée par un conseil composé de quatre membres à savoir:
- Madame Gaetana Pellegrini,
- Monsieur Roberto Cedrone
- Madame Camilla Cedrone
- Madame Cristina Cedrone.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Madame Gaetana Pellegrini est désignée Présidente du Conseil d’Administration, en cas d’absence, de démission ou

d’incapacité, un nouveau président sera désigné par les autres membres du Conseil d’Administration à la majorité des
voix.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité absolue des voix; en cas de partage, la voix du

Président du Conseil d’Administration est prépondérante.

Le Conseil d’Administration devra se réunir deux fois par mois, étant entendu que la première réunion devra se tenir

avant le 10 de chaque mois et la seconde réunion avant le 25 de chaque mois. Cinq jours avant ces réunions, un compte
rendu portant sur la gestion de la société et ses prévisions ainsi que sur les contrats souscrits le mois précédent et les
opérations importantes en cours, devra être présenté au Président du Conseil d’Administration.

Les informations suivantes devront également être portées à la connaissance du Président du Conseil d’Administration

dans le délai mentionné ci-dessous:

- Situations économico-financières trimestrielles de la société et de ses participations dans un délai de 30 jours suivant

le trimestre concerné;

- Rapports mensuels relatifs au chiffre d’affaires et à la position financière de la Société et ses participées dans un délai

de 5 jours précédents la réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ordinaire de la société

à l’exception de ce qui suit qui sera de la compétence exclusive du Conseil d’Administration lequel devra délibérer à la
majorité des voix:

- Approbation de budget et business plan;
- Proposition d’augmentation du capital social de la société et de ses sociétés participées;
- Acquisition, cession, apport ou échange de participations, entreprises ou branches d’entreprises de quelque manière

que ce soit;

- Approbation de projet d’acquisition, cession, fusion, scission, liquidation et transformation de la Société et/ou de ses

sociétés participées;

- La souscription de contrats, de quelque nature que ce soit (à titre non exhaustif la location, l’achat, la vente, l’échange

d’immeuble, contrats de financement, de prêt, d’émission d’instrument de débit) pour un montant mensuel supérieur à
EUR 20.000,-;

- Concession de garanties réelles et/ou personnelles en faveur de tiers;
- Engager des procédures légales de quelque nature que ce soit pour des contentieux supérieurs à EUR 50.000,-

(cinquante mille euros), à l’exception des actions ordinaires de récupération de dettes;

- Le recrutement et le licenciement d’employés représentant une charge salariale, comprenant d’éventuels bénéfices

et bonus, supérieure à EUR 70.000,-;

158368

L

U X E M B O U R G

- Instructions de vote pour les participations à l’assemblée des sociétés participées en relation avec les points men-

tionnés au présent alinéa ainsi que les points en relation avec la gestion extraordinaire;

- Sélection de nouveaux locataires, approbation des termes et conditions des nouveaux contrats de locations (loyer,

durée…).

En relation avec la gestion et l’organisation de la société, et à l’exception de l’alinéa précédent, la gestion de la société

est déléguée aux différents administrateurs comme suit:

- Madame Cristina Cedrone a un pouvoir individuel concernant la souscription, l’enregistrement le renouvellement et

en général tout ce qui a trait aux contrats de location des immeubles de propriété de la Société;

- Madame Camilla Cedrone a un pouvoir individuel pour la gestion ordinaire des immeubles de propriété de la Société

et de ses sociétés participées;

- Monsieur Roberto Cedrone a un pouvoir individuel en matière fiscale et un mandat exclusif pour gérer les rapports

avec les institutions de crédit.

Ces pouvoirs conférés aux administrateurs sont soumis aux dispositions de l’alinéa 5 du présent article.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ quatre mille Euros
(4.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 août 2014. Relation: LAC/2014/38934. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014153748/461.
(140175679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Mangrove Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 31, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 74.666.

L'an deux mille quatorze, le quinze juillet.
Par devant Maître Henri Hellinkcx, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est déroulée

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MANGROVE CAPITAL PARTNERS S.A., une société ano-

nyme constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 31, Boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
74 666, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en
date du 7 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 15 avril 2000, numéro 286 (ci-après
la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 2
décembre 2004, numéro 113.

L’assemblée est ouverte à 15h heures sous la présidence de Madame Madia Camara, résidant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Florie-Anne Gonera, résidant

professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée étant ainsi constituée, la présidente a déclaré et prié le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000) à cent

vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) par l’incorporation des bénéfices réalisés et/ou reportés par la Société au titre de
l’exercice social de 2013 d’un montant de quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 85.000), par l’émission de quatorze mille
huit cent soixante-quinze (14.875) nouvelles actions de classe A et de six mille trois cent soixante-quinze (6.375) nouvelles
actions de classe B de valeur nominale de quatre euros (EUR 4) chacune;

158369

L

U X E M B O U R G

2. Modification subséquente de l’article 5 des Statuts;
3. Modification de l’objet social de la Société afin d’inclure la gestion de fonds d’investissement alternatifs;
4. Modification subséquente de l’article 4 des Statuts;
5. Subséquente refonte totale des Statuts; et
6. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires
représentés, signées ne varietur, par les personnes comparantes resteront attachées à cet acte.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V. - Après avoir pris connaissances des éléments à l’ordre du jour, les comparants, représentant l’intégralité du capital

social de la Société, demandent au notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quarante mille euros

(EUR 40.000) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) par l’incorporation des bénéfices réalisés par la Société au titre
de l’exercice social de 2013 d’un montant de quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 85.000), par l’émission de quatorze mille
huit cent soixante-quinze (14.875) nouvelles actions de classe A et de six mille trois cent soixante-quinze (6.375) nouvelles
actions de classe B de valeur nominale de quatre euros (EUR 4) chacune.

Les quatorze mille huit cent soixante-quinze (14.875) nouvelles actions de classe A et de six mille trois cent soixante-

quinze (6.375) nouvelles actions de classe B de valeur nominale de quatre euros (EUR 4) chacune sont allouées aux
actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

L’existence et la disponibilité de tels bénéfices sont démontrés au notaire instrumentant au moyen de comptes inter-

médiaires de la Société en date du 31 décembre 2013.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, suite à la résolution précédente, de modifier l’article 5 des Statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000), divisé en vingt et un mille huit

cent soixante-quinze (21.875) actions de classe A et en neuf mille trois cent soixante-quinze (9.375) actions de classe B
d’une valeur nominale de quatre euros (EUR 4) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société afin d’inclure la gestion de fonds d’investissement

alternatifs suivant l’entrée en vigueur de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement
alternatifs portant transposition de la Directive 2011/61/UE.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide, suite à la résolution précédente, de modifier l’article 4 des Statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 4. Objet. La Société a pour objet la gestion de fonds d’investissement alternatifs (les «FIAs») au sens de et en

conformité avec la Directive 2011/61/UE sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (l’«AIFMD») telle que
transposée en droit luxembourgeois.

La gestion de FIAs s’entend, à tout le moins, de la gestion du portefeuille et de la gestion des risques en conformité

avec l’Annexe I de l’AIFMD telle que transposée en droit luxembourgeois.

La Société peut également exercer d’autres fonctions à titre complémentaire dans le cadre de la gestion collective

d’un FIA, telles que:

a) Administration conformément à l’Annexe I alinéa 2 (a) de l’AIFMD et qui comprend (i) les services juridiques et de

gestion comptable du fonds, (ii) les demandes de renseignements des clients, (iii) l’évaluation et la détermination de la
valeur des parts (y compris les aspects fiscaux), (iv) le contrôle du respect des dispositions réglementaires, (v) la tenue
du registre des porteurs de parts et/ou actionnaires, (vi) la répartition des revenus, (vii) les émissions et rachats de parts
ou actions, (viii) les règlements des contrats (y compris l’envoi des certificats), et (ix) l’enregistrement et conservation
des opérations.

158370

L

U X E M B O U R G

b) Commercialisation, distribution ou placement de parts, actions ou intérêts dans des FIAs.
c) Activités liées aux actifs des FIAs, à savoir l’exécution des services nécessaires pour que soient remplis les devoirs

fiduciaires du gestionnaire, et assurés la gestion des infrastructures, les activités d’administration des immeubles, le conseil
aux entreprises concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, le conseil et les
services concernant les fusions et les acquisitions, et d’autres services liés à la gestion du FIA et des sociétés et autres
actifs dans lesquels il a investi.

La Société peut fournir ses services au Luxembourg et à l’étranger et peut à cette fin établir des bureaux et / ou des

branches représentatives au Luxembourg et à l’étranger. La Société peut également gérer ses propres actifs et effectuer
toutes les opérations et activités considérées comme utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, tout
en restant dans les limites prévues par la Loi et dans l’AIFMD telles que transposées en droit luxembourgeois.»

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier et de refondre totalement les

Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Durée, Objet, Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MANGROVE CAPITAL PART-

NERS S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la gestion de fonds d’investissement alternatifs (les «FIAs») au sens de et en

conformité avec la Directive 2011/61/UE sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (l’«AIFMD») telle que
transposée en droit luxembourgeois.

La gestion de FIAs s’entend, à tout le moins, de la gestion du portefeuille et de la gestion des risques en conformité

avec l’Annexe I de l’AIFMD telle que transposée en droit luxembourgeois.

La Société peut également exercer d’autres fonctions à titre complémentaire dans le cadre de la gestion collective

d’un FIA, telles que:

a) Administration conformément à l’Annexe I alinéa 2 (a) de l’AIFMD et qui comprend (i) les services juridiques et de

gestion comptable du fonds, (ii) les demandes de renseignements des clients, (iii) l’évaluation et la détermination de la
valeur des parts (y compris les aspects fiscaux), (iv) le contrôle du respect des dispositions réglementaires, (v) la tenue
du registre des porteurs de parts et/ou actionnaires, (vi) la répartition des revenus, (vii) les émissions et rachats de parts
ou actions, (viii) les règlements des contrats (y compris l’envoi des certificats), et (ix) l’enregistrement et conservation
des opérations.

b) Commercialisation, distribution ou placement de parts, actions ou intérêts dans des FIAs.
c) Activités liées aux actifs des FIAs, à savoir l’exécution des services nécessaires pour que soient remplis les devoirs

fiduciaires du gestionnaire, et assurés la gestion des infrastructures, les activités d’administration des immeubles, le conseil
aux entreprises concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, le conseil et les
services concernant les fusions et les acquisitions, et d’autres services liés à la gestion du FIA et des sociétés et autres
actifs dans lesquels il a investi.

La Société peut fournir ses services au Luxembourg et à l’étranger et peut à cette fin établir des bureaux et / ou des

branches représentatives au Luxembourg et à l’étranger. La Société peut également gérer ses propres actifs et effectuer
toutes les opérations et activités considérées comme utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, tout
en restant dans les limites prévues par la Loi et dans l’AIFMD telles que transposées en droit luxembourgeois.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000), divisé en vingt et un mille huit

cent soixante-quinze (21.875) actions de classe A et en neuf mille trois cent soixante-quinze (9.375) actions de classe B
d’une valeur nominale de quatre euros (EUR 4) chacune.

Art. 6. Actions et Transferts d’Actions.
6.1 Actions.

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Toutes les actions sont nominatives. L’assemblée générale délibérant à l’unanimité peut autoriser la conversion des

actions en actions au porteur. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de
ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

6.2 Droit de Premier Refus
6.2.1. L’actionnaire qui reçoit une offre pour l’acquisition ou le transfert de tout ou certains de ses Titres (l’«Offre»)

et qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit les offrir préalablement par lettre recommandée aux autres
actionnaires. Cette lettre est envoyée au conseil d’administration qui la fera parvenir immédiatement aux actionnaires
également par lettre recommandée.

L’offre indiquera notamment de manière précise:
- l’identité du candidat cessionnaire.
- le nombre d’actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir.
- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions (ou si la contrepartie n’est pas constituée par

le versement d’une somme d’argent, la contre-valeur en espèces de la prestation offerte).

- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
6.2.2. Les actionnaires doivent prendre position par rapport à cette offre dans les dix jours de la réception. En cas de

non agrément du candidat cessionnaire les actionnaires peuvent racheter toutes ou une partie des actions offertes. A
défaut les actionnaires doivent désigner un ou plusieurs tiers auxquels le cédant sera tenu de céder ses actions dans les
mêmes termes. Les actions d’une classe déterminée peuvent être rachetées en priorité par les actionnaires détenant des
actions de la même classe, les actions non rachetées par ces derniers peuvent ensuite être acquises par les autres ac-
tionnaires.

6.2.3. Si une partie seulement des actions proposées est cédée aux actionnaires et/ou à un tiers après la mise en oeuvre

de la procédure décrite précédemment, l’actionnaire cédant sera libre de transférer toutes ses actions proposées con-
formément à la section 6.2.7 ci-après et à la Section 6.3 ci-après.

6.2.4. Les héritiers ou ayants cause d’un actionnaire sortant doivent immédiatement demander l’agrément par tous les

autres actionnaires par l’entremise du Conseil d’Administration. A défaut d’agrément unanime ils sont tenus de céder les
actions aux autres actionnaires ou à des tiers par eux désignés.

6.2.5. Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires ceux des actionnaires qui sont intéressés à un rachat

peuvent racheter une partie ou l’ensemble des actions offertes en proportion des actions détenues par eux. Pour la
détermination de cette proportion ni les actions achetées, ni celles des actionnaires qui ne seraient pas intéressés ni
éligibles au rachat ne seront prises en considération.

Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires les modalités et conditions de la cession résulteront d’une

convention sous seing privé entre les actionnaires.

6.2.6. Si certains ou tous les autres actionnaires et/ou tiers acceptent valablement d’acquérir toutes les actions pro-

posées en application de la présente section 6.2, l’actionnaire cédant cédera les actions proposées aux acquéreurs, et
ceux-ci régleront le prix d’acquisition de ces actions en espèces, dans un délai de trente (30) jours à compter de la date
de délivrance de l’avis d’acceptation indiquant le nombre d’actions proposées que les actionnaires ou tiers souhaitent
acquérir et faisant référence à l’obligation inconditionnelle et irrévocable pour l’acquéreur d’acquérir ce nombre d’actions
proposées selon les modalités prévues dans l’Offre.

Si un acquéreur ne règle pas le prix d’acquisition dans le délai imparti, le transfert ainsi affecté sera nul et les autres

actionnaires acquéreurs pourront acquérir les actions proposées ainsi concernées selon les modalités et délais prévus à
l’article 6.2.2 et suivants.

6.2.7. Si (a) les autres actionnaires et/ou les tiers n’acceptent pas valablement d’acquérir toutes les actions proposées

tel que prévu dans la proposition de cession, ou (b) les autres actionnaires et/ou tiers qui acceptent, n’acquièrent ni ne
règlent toutes les actions proposées dans le délai spécifié à l’article 6.2.6 ci-dessus, l’actionnaire cédant pourra accepter
et céder les actions proposées, en application de l’Offre, auquel cas il est entendu que:

(i) le Droit de Tag-Along tel que prévu à l’article 6.3. ci-après peut s’appliquer;
(ii) le conseil d’administration de la Société doit avoir pris une résolution indiquant que la procédure d’exercice du

droit de préemption a été respectée, et cette résolution devra être communiquée aux actionnaires;

(iii) le transfert des actions proposées tel que prévu dans l’Offre devra être réalisé dans un délai de trente (30) jours

à compter de la date de fin du droit de préemption;

(iv) la contrepartie telle que décrite dans l’Offre n’a fait l’objet d’aucun changement et aucun autre terme ou aucune

autre disposition prévus dans l’Offre n’ont fait l’objet de quelle que modification que ce soit (il est ici entendu que de tels
changements ou modifications de l’Offre constitueraient une nouvelle offre soumise aux dispositions de l’article 6.2.).

6.3. Droit de Participer au transfert (Droit de Tag-Along)
6.3.1. Si un transfert ou plusieurs transferts d’actions de la Société sont effectués par un ou plusieurs actionnaires en

faveur d’un ou plusieurs tiers agissant de concert, sur le fondement de l’Offre, l’actionnaire cédant devra, dans les dix

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(10) jours de la résolution du conseil d’administration telle que prévue sous l’article 6.2.7 (ii), notifier par lettre recom-
mandée aux autres actionnaires la possibilité et le droit de participer à un tel transfert dans les mêmes termes et conditions
que ceux contenus dans l’Offre, étant entendu que l’autre actionnaire(s) et/ou les tiers désignés n’ont pas accepté de, ou
n’ont pas valablement ou dans les délais acquis toutes les actions proposées en application du Droit de Premier Refus
prévu dans la section 6.2. ci-dessus (le «Droit de Tag-Along»). Cette lettre est envoyée au conseil d’administration qui
la fera parvenir immédiatement aux actionnaires également par lettre recommandée. Chaque autre actionnaire aura le
droit de céder un pourcentage de ses actions équivalent à celui des actions des actionnaires cédants (s’il a été proposé
aux actionnaires Cédants de céder 50% de leurs Actions, les autres actionnaires peuvent céder 50% de leurs Actions),
dans les mêmes termes, au même prix, et si nécessaire, à la place du nombre équivalent d’actions proposées à la vente
par les actionnaires cédants.

6.3.2. Chaque autre actionnaire aura dix (10) jours à compter du jour de l’envoi de la notification du droit de Tag-

Along, pour notifier par écrit à l’actionnaire cédant(s) et à la Société («l’Avis de Tag-Along»), son acceptation de céder
discrétionnairement tout ou partie de ses Actions dans les mêmes termes et conditions que ceux contenus dans l’Offre.
Chaque Avis de Tag-Along doit indiquer le nombre d’actions que les autres actionnaires désirent céder et contenir
l’obligation inconditionnelle et irrévocable de chaque autre actionnaire de céder lesdites actions Cédées dans les mêmes
termes et conditions que ceux contenus dans l’Offre. Si l’actionnaire cédant(s) ne reçoit pas l’Avis de Tag-Along des
autres Actionnaires dans un délai de dix (10) jours, ceux-ci sont réputés avoir renoncé à participer au transfert proposé.

6.3.3 Si certains ou tous les autres actionnaires acceptent valablement de participer au transfert conformément à la

présente section 6.3., ces actionnaires et l’actionnaire cédant devront ensemble céder les actions cédées au tiers acqué-
reur, lequel devra verser le prix d’acquisition correspondant, au plus tard dans les trente (30) jours suivant la date de fin
du droit de préemption.

6.3.4 Si le tiers acquéreur ne verse pas le prix d’acquisition dans le délai prévu ci-dessus à tous les actionnaires cédants

qui exercent leur Droit de Tag-Along, tout actionnaire cédant concerné aura le droit de déclarer unilatéralement, par
notification au tiers et aux autres actionnaires cédants, qu’ il est rétroactivement mis fin au transfert des actions au tiers,
qu’il s’agisse des actions cédées par l’actionnaire cédant adressant cette notification ou des actions cédées par tout autre
actionnaire cédant au tiers.

Art. 7. Actions. Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière

des actions, celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 8. Modification du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs tranches

par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement
des statuts.

Chapitre II. Administration, Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

Chaque actionnaire de classe A dispose du droit de proposer des candidats pour le mandat d’administrateur. Un des

candidats proposé par chaque actionnaire de classe A sera nommé au conseil d’administration.

Chaque actionnaire de classe B obtiendra le droit de présenter des candidats au poste d’administrateur, dont un devra

être nommé au conseil d’administration, à partir du moment où le nombre global d’actions de classe B détenu par cet
actionnaire excède le nombre d’actions de l’actionnaire de classe A détenant le nombre le moins important d’actions.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance, l’administrateur sortant sera remplacé par un candidat proposé par le même actionnaire qui avait

proposé l’administrateur sortant lors de sa nomination.

Par ailleurs, en cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement selon les règles établies au paragraphe précédent. Dans ce
cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Chaque actionnaire de classe B détenant au moins 10% du total des actions émises non représenté au conseil d’ad-

ministration sera autorisé à désigner un observateur permanent au conseil d’administration. Cet observateur ne pourra
engager la Société vis-à-vis des tiers et sera dépourvu du droit de vote au conseil d’administration, mais disposera de tous
les autres droits appartenant aux administrateurs, et plus particulièrement du droit d’être convoqué à chaque réunion
du conseil d’administration.

Art. 10. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président.

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Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est
de sa compétence.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 15 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée; le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou téléfax étant admis. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 14. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne

(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 15. Commissaire. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. Le mandat du commissaire
est exercé à titre gratuit.

Chapitre III. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour décider des affaires sociales.

Art. 17. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril

à onze (11.00) heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. Si ce jour
est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Chapitre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

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Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

que modifiée, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Généralités

Art. 20. Dispositions légales. Les lois du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 12 juillet 2013 sur les

gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital s’élève à environ EUR 2.200,-.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. CAMARA, F.-A. GONERA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2014. Relation: LAC/2014/34386. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPÉDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153802/327.
(140175813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Paragons Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 190.664.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le vingt-quatre septembre.
Par devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Petrus Yvon Maurice SMEETS, né le 27 février 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant à B-1840 Londerzeel,

au 25 Vlasstraat, (Belgique) (ci-après, le «Comparant»)

ici représenté par Madame Carina RODRIGUES, secrétaire, née le 12 juillet 1990 à Luxembourg demeurant profes-

sionnellement à L-9227 Diekirch, 50 Esplanade,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg le 15 septembre 2014,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination Paragons Investment Holding S.A.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est de détenir des participations, au Luxembourg ou à l’étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, échange et de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de créance et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Il peut également
investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Il peut émettre des billets
obligations de caisse et tous titres de dettes et / ou de titres de participation. La Société peut prêter des fonds, y compris,
sans limitation, les revenus de prêts et / ou émissions de titres de créance ou de participation à ses filiales, sociétés affiliées
et / ou toutes autres sociétés. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou autrement

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créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et engagements et /
ou obligations et engagements de toute autre société, et, plus généralement, pour son propre bénéfice et / ou le bénéfice
d'une autre compagnie ou personne.

La Société peut en général employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue de leur gestion

efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger contre le risque crédit, change et risque de taux
d'intérêt et autres risques. La société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes
les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Diekirch.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d’Ad-

ministration ou de l’administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,00 €), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,00 €) chacune, intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le  Conseil  de  d’Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

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U X E M B O U R G

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l’exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 2 

ème

 jour du mois de mai à 10h00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

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Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire intégralement les mille (1.000) actions

comme suit:

Monsieur Petrus Yvon Maurice SMEETS, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Total des actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Les actions ont été entièrement libérées par l’actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-et-un mille euros (31.000,00 €), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille euros
(2.000,00 €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la

Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Petrus Yvon Maurice SMEETS, né le 27 février 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant à B-1840 Londerzeel,

au 25 Vlasstraat, (Belgique)

3. La durée du mandat de l’administrateur unique prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l’an 2020.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Coficom Trust S.à r.l., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B

153.931 et dont le siège social est à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l’an 2020.

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

<i>Déclaration

Les actionnaires déclarent que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux articles

506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et
la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Carina RODRIGUES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 24 septembre 2014. Relation: DIE/2014/12008. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153875/257.
(140175703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Pine Harbour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 14.210.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 152.756.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of September,
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

There appear:

(1) HSBC PH Investments (UK) Limited, a private limited company, incorporated under the laws of England and Wales,

having its registered office at 8, Canada Square, GB - E14 5HQ London, and registered with the Registrar of Companies
for England and Wales under number 01051510;

represented by Abeba Negga, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal; and

(2) Bank of America NA, a national banking association organized under the federal laws of the United States of

America,

represented by Abeba Negga, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

under private seal.

The persons referred to in items (1) and (2) above shall be referred to below as the Shareholders.
The powers of attorney of the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.

The Shareholders request the notary to record the following:
I. The Shareholders collectively hold all the shares in Pine Harbour S. à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
33, rue du Puits Romain, L - 8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 152.756 (the Company).

II. The Company was incorporated on 31 March 2010 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N°1220 of 10
June 2010. The articles of association of the Company (the Articles) were amended several times and for the last time
on 23 December 2013 pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations number N°330 of 5 February 2014.

III. The Shareholders wish to amend article 11 of the Articles.
IV. The Shareholders unanimously pass the following resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholders resolve to amend article 11 of the Articles, which will from now on read as follows:

“ 11. Management.
11.1 The Company is managed by a board of managers composed of three managers divided into one class A manager

(the Class A manager) and two class B managers (the Class B managers, each a Class B manager). The Class B Managers
shall either be Luxembourg residents or professionally residing in the Grand Duchy of Luxembourg.

11.2 The managers need not be shareholders.
11.3 The managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders,

adopted by shareholders representing more than half of the outstanding number of Shares of the Company. The general
meeting of shareholders shall also determine the term of the mandates of the managers, their remuneration (if any) and
their quality as either a Class A manager or a Class B manager.

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U X E M B O U R G

11.4 The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any

one of the managers.

11.5 Any shareholder holding 2,000 (two thousand) Shares or more of the Company is entitled to appoint one re-

presentative to attend (or not) as an observer only at each meeting of the board of managers by sending a notice containing
the details of such observer to the Company. The observer shall have no right to participate in the deliberations at the
meeting of the board of managers nor any right to vote on items put on the agenda of the said meeting. Each so appointed
observer shall be notified of each meeting of the board of managers in the same manner as the board members.

11.6 The right of a shareholder holding 2,000 (two thousand) Shares or more of the Company to appoint an observer

as per the foregoing includes the right to remove this observer and the provisions of this article 11 shall apply equally to
the replacement of the observer.

11.7 All meetings of the board of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg. The quorum necessary

for the transaction of the business of any meeting of the board of managers shall be the Class A manager and one Class
B manager.

11.8 Subject to article 15 of the Articles, resolutions of the board of managers shall be passed with the approval of a

majority of the managers present or represented at the meeting and only if at least the Class A manager and one Class
B manager vote in favour of the resolutions.

11.9 The Company shall be legally bound by the joint signatures of at least the Class A manager and one Class B

manager. However, the Company may also be legally bound for specific tasks by the sole signature of any person who
has been authorised by the board of managers but no signature shall be given by any such person whilst in the UK.

11.10 In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects, provided
the terms of this article 11 have been complied with.

11.11 All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

powers of the board of managers.

11.12 A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers by vote of the

majority of the managers present or represented at the board meeting, for each board meeting of the Company. The
chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has been appointed.

11.13 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to all managers and observer(s) appointed

in accordance with this article 11, in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 72 (seventy two) hours in
advance of the hour set for such meeting, except (i) in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the written notice convening the emergency meeting provided to all managers
and observer(s) and (ii) in the case of a meeting convened solely for the purpose of declaring a dividend pursuant to article
18.5(c). Every written notice convening a meeting of the board of managers must include the place, the date and the
agenda of the business to be transacted at the meeting. A meeting of the board of managers can be convened by any
manager. The meeting must be held on the date and at the place set forth in the written notice and is permitted to transact
only such business as is set forth on the agenda, unless prior notice and the convening formalities are waived or the agenda
is expanded, in each case by agreement of all the managers (and any appointed observer(s)), either at such meeting or in
writing (whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature is affixed).

11.14 A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic

mail (e-mail) another manager as his/her proxy. Subject to the majority of the managers participating in the meeting of
the board of managers being present or represented in the Grand Duchy of Luxembourg a manager may also participate
in a meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication
allowing all the managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in
a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of communication mentioned above shall be
deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered
office of the Company. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered
office of the Company and to be signed by at least the Class A manager and one Class B manager. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting. No manager shall participate in a meeting of the board of managers
(whether by telephone, videoconference or otherwise) whilst in the UK.

11.15 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing, provided

it is signed by all the managers and notified to any appointed observer(s) at least 72 (seventy two) hours in advanced,
with each appointed observer (if any) being entitled to waive such prior notice in its respect. In such a case the minutes
shall consist of one or several documents setting forth the resolutions and signed by each manager. The date of such
circular resolutions shall be the date of the last signature. Written resolutions may be transmitted by post, fax, cable,
telegram, telex, electronic means, or any other suitable telecommunication means. No written resolutions may be signed
by any manager whilst in the UK.”

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the Sha-

reholders, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxyholder of the
Shareholders in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

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Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholders, the proxyholder of the Shareholders signs

together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de septembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette,

Comparaissent:

(1) HSBC PH Investments (UK) Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company), constituée

selon les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 8, Canada Square, GB - E14 5HQ Londres, et
immatriculée auprès du registre des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles (Registrar of Companies for England and
Wales) sous le numéro 01051510,

représentée par Abeba Negga, juriste, demeurant professionnellement au Grand-Duché du Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé; et

(2) Bank of America NA, une association bancaire nationale (national banking association), constituée selon les lois

fédérales des Etats-Unis d’Amérique,

représentée par Abeba Negga, juriste, demeurant professionnellement au Grand-Duché du Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Les personnes visées aux points (1) et (2) ci-dessus seront désignées ci-dessous sous le nom des Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent collectivement l’ensemble des parts sociales de Pine Harbour S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 33, rue du Puits Romain,
L - 8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 152.756 (la Société).

II. La Société a été constituée le 31 March 2010 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-

sur-Alzette, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1220 du 10 juin 2010. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 23 décembre 2013 suivant
un acte de Maître Marc Lecuit, notaire résidant à Mersch, et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro N°330 du 5 février 2014.

III. Les Associés désirent modifier l’article 11 des Statuts.
IV. Les Associés adoptent la résolution suivante à l’unanimité:

<i>Résolution unique

Les Associés décident de modifier l’article 11 des Statuts qui sera dorénavant à lire comme suit:

« 11. Gérance.
11.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois gérants divisés en un gérant de classe A (le gérant

de Classe A) et deux gérants de classe B (les gérants de Classe B, chacun un gérant de Classe B). Les gérants de Classe
B devront être résidents luxembourgeois ou résider professionnellement au Grand-Duché de Luxembourg.

11.2 Il n’est pas requis que les gérants soient également associés.
11.3 Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une résolution de l’assemblée générale des associés adoptée

par des associés représentant plus de la moitié des Parts Sociales restantes de la Société. L’assemblée générale des associés
doit aussi déterminer la fin des mandats des gérants, leur rémunération (s’il y en a une) et leur qualité de gérant de Classe
A ou de gérant de Classe B.

11.4 L’assemblée générale peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer n’im-

porte quel gérant.

11.5 Tout associé détenant 2.000 (deux mille) Parts Sociales de la Société ou plus a le droit de désigner un représentant

pour assister (ou non) en tant qu’observateur seulement, à chaque réunion du conseil de gérance en envoyant une notice
à la Société contenant les détails de cet observateur. L’observateur n’aura pas le droit de participer aux délibérations du
conseil de gérance, ni aucun droit de voter sur les éléments inscrits à l’ordre du jour de la réunion. Chaque observateur
ainsi désigné sera notifié de la tenue de toute réunion du conseil de gérance de la même manière que les gérants.

11.6 Le droit pour tout associé détenant 2.000 (deux mille) Parts Sociales de la Société ou plus de désigner un ob-

servateur tel que visé au paragraphe précédent comprend aussi le droit de destituer cet observateur et les dispositions
de cet article 11 doivent également s’appliquer au remplacement d’un observateur.

11.7 Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg. Le quorum nécessaire

à la délibération des points abordés lors de toute réunion du conseil de gérance requière la présence du gérant de Classe
A et d’un gérant de Classe B.

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11.8 Sous réserve de l’article 15 des Statuts, les résolutions du conseil de gérance seront prises à la majorité des

gérants présents ou représentés à la réunion et seulement si au moins le gérant de Classe A et un gérant de Classe B
votent en faveur des résolutions.

11.9 La Société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant de Classe A et d’au moins un gérant de

Classe B. Cependant, la Société peut aussi être engagée pour des cas spécifiques par la seule signature de toute personne
qui y aura été autorisée par le conseil de gérance, toutefois aucune signature ne peut être effectuée par cette personne
lorsqu’elle se trouve au Royaume-Uni.

11.10 Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver tous les actes et les opérations en relation avec l’objet social,
moyennant le respect des dispositions du présent article 11.

11.11 Tous les pouvoirs non expressément réservés par les lois ou les Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du conseil de gérance.

11.12 Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par un vote de la majorité des gérants présents

ou représentés au conseil de gérance, pour chaque réunion du conseil de gérance de la Société. Le président, si un
président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle il a été désigné.

11.13 Une convocation écrite relative à toute réunion du conseil de gérance doit être envoyée à tous les gérants et

observateur(s) désigné(s) conformément à cet article 11, par écrit, télécopie ou courrier électronique (e-mail), au moins
72 (soixante-douze) heures avant l’heure prévue pour la réunion; sauf (i) en cas d’urgence, dans quel cas la nature de
l’urgence devra être brièvement décrite dans la notice de convocation de la réunion communiquée à tous les gérants et
observateur(s) et (ii) dans le cas d’une réunion convoquée uniquement dans le but de déclarer un dividende conformément
à l’article 18.5(c). Toute convocation écrite à une réunion des gérants devra indiquer le lieu, la date et l’ordre du jour de
la réunion. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. La réunion du conseil de gérance
devra être tenue à la date et au lieu indiqués dans la convocation écrite et ne peut traiter que les éléments inscrits à
l’ordre du jour, sauf si tous les gérants (et tout observateur désigné) renoncent à la convocation et aux formatés de
convocation ou si un point est ajouté à l’ordre du jour, dans chaque cas par un accord de tous les gérants (et tout
observateur désigné), lors de la réunion ou par écrit (que ce soit par l’original, par fax ou par e-mail avec signature
électronique).

11.14 Tout gérant pourra se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie

ou courrier électronique (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. A la condition que la majorité des gérants
participants à la réunion du conseil de gérance soient présents ou représentés au Grand-Duché de Luxembourg, tout
gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d’être identifiés et de
délibérer. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence
ou tout autre moyen de communication similaire susmentionné sera considérée comme une participation en personne
à la réunion et la réunion sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société. Les décisions du conseil
de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par le gérant
de Classe A et au moins un gérant de Classe B. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Aucun gérant ne peut participer au conseil de gérance (que ce soit par téléphone, visioconférence ou tout autre moyen)
pendant qu’il est au Royaume-Uni.

11.15 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du conseil de gérance peut également être prise par

voie circulaire pour autant qu’elle soit signée par tous les gérants et notifiée à tout observateur désigné au moins 72
(soixante-douze) heures à l’avance, avec le droit pour tout observateur désigné (le cas échéant) de renoncer à cette
notice en ce qui le concerne. Dans ce cas, l’acte résultera d’un seul ou de plusieurs documents signé(s) par tous les
membres du conseil de gérance et contenant les résolutions. La date de telles résolutions circulaires sera la date de la
dernière  signature.  Les  résolutions  circulaires  peuvent  être  transmises  par  poste,  fax,  câble,  télégramme,  télex,  voie
électronique ou tout autre moyen de communication adapté. Aucune résolution circulaire ne peut être signée par un
gérant pendant qu’il est au Royaume-Uni.»

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête du mandataire des Associés, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête du mandataire des Associés, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire des Associés, ledit mandataire des Associés a signé ensemble avec le notaire, l’original

du présent acte.

Signé: Negga, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12970. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014153887/220.
(140175593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Richmond Road (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.261.

In the year two thousand and fourteen, on the first day of the month of October.
Before us, Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Florence FORSTER, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting in her capacity as a special attorney-in-fact

of:

(1) the board of directors of Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., a société anonyme

with registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 104654 (hereinafter referred to as “CSREFI”) and
incorporated by a deed of Maître Jospeh Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 17 November 2004, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 186 of 2 March 2005, whose articles of association have
been amended for the last time by a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, dated 6 May 2013,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1619 of 6 July 2013,

by virtue of powers conferred on the basis of the board of directors’ resolutions of the Absorbing Company dated 13

August 2014.

(2) the general partner of REComm Sarl Stuttgart LS54 SCS, a société en commandite simple with registered office at

1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 158822 (hereinafter referred to as “Stuttgart LS54”) and incorporated under
a private deed dated 9 February 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 889 of
4 May 2011, whose articles of association have been amended for the last time by a private deed dated 5 April 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1108 of 25 May 2011,

by virtue of powers conferred on the basis of the resolutions of the board of managers of the general partner of

Stuttgart LS54 dated 13 August 2014.

(3) the board of directors of Richmond Road (Luxembourg) Holding S.A., a société anonyme with registered office at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 115261 (hereinafter referred to as “Richmond Road”) and incorporated by
a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated 16 March 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1123 of 9 June 2006, whose articles of association have been amended for
the last time by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated 28 March 2006, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1537 of 11 August 2006,

by virtue of powers conferred on the basis of the board of directors’ resolutions of Richmond Road dated 13 August

2014.

(4) the board of directors of Vintage Towers (Luxembourg) Holding S.A., a société anonyme with registered office at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 108190 (hereinafter referred to as “Vintage Towers”), and incorporated by
a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated 27 May 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1025 of 12 October 2005, whose articles of association have been amended for the
last time by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated 9 June 2005, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1071 of 20 October 2005,

by virtue of powers conferred on the basis of the board of directors’ resolutions of Vintage Towers dated 13 August

2014.

The said appearing person, acting in such capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

- that in accordance with the joint merger proposal in notarial form recorded in a deed of the undersigned notary on

22 August 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2307 of 29 August 2014 (the
“Joint Merger Proposal”), CSREFI, as the absorbing company (the “Absorbing Company”), and (i) Stuttgart LS54, (ii)
Richmond Road and (iii) Vintage Towers, as the absorbed companies (the “Absorbed Companies”), contemplated to
merge;

- that no shareholder of the Absorbing Company required, during the period of one (1) month following the publication

of the Joint Merger Proposal in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an extraordinary general meeting
of the Absorbing Company, to be convened in order to resolve on the approval of the merger;

- that the Absorbing Company herby acknowledges that the merger became effective on the date of this deed;

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- that the merger entailed the universal transfer, between the merging companies, of all assets and liabilities of the

Absorbed Companies to the Absorbing Company on the date of this deed;

- that following the merger, the Absorbed Companies ceased to exist;
- that following the absorption of the Absorbed Companies by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed

Companies have been cancelled and the books and documents of the Absorbed Companies are kept during the legal
period (five (5) years) at the registered office of the Absorbing Company: 27A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg;

- that on the day of publication of this deed in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the merger will

become effective towards third parties.

The undersigned notary confirms that he has verified and hereby certifies, in compliance with articles 271(2), 273(1),

279 and 281 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the existence and the validity of the
legal acts and formalities to be accomplished by the Absorbing Company and by the Absorbed Companies for the merger
to become effective.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le premier jour du mois d’octobre.
Par-devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Florence FORSTER, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spé-

cial:

(1) du conseil d’administration de Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., une société

anonyme ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104654 (ci-après désignée la «Société
Absorbante») et constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 17
novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 186 du 2 mars 2005, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Edouard Delosch, notaire résidant à Diekirch, en date du 6
mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1619 du 6 juillet 2013,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions du conseil d’administration de la Société Absorbante en

date du 13 août 2014.

(2) de l’associé commandité de REComm Sarl Stuttgart LS54 SCS, une société en commandite par actions avec siège

social au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158822 (ci-après désignée «Stuttgart LS54») et constituée suivant acte
sous seing privé en date du 9 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 889 du 4
mai 2011, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 5 avril 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1108 du 25 mai 2011,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions du conseil de gérance de l’associé commandité de Stuttgart

LS54 en date du 13 août 2014.

(3) du conseil d’administration de Richmond Road (Luxembourg) Holding S.A., une société anonyme ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115261 (ci-après désignée «Richmond Road») et constituée
suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, en date du 16 mars 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1123 du 9 juin 2006, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, en date du 28 mars 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1537 du 11 août 2006,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions du conseil d’administration de Richmond Road en date du

13 août 2014.

(4) du conseil d’administration de Vintage Towers (Luxembourg) Holding S.A., une société anonyme avec siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce

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et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108190 (ci-après désignée «Vintage Towers») et constituée suivant un
acte de Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, en date du 27 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1025 du 12 octobre 2005, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, en date du 9 juin 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1071 du 20 octobre 2005,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décisions du conseil d’administration de Vintage Towers en date du

13 août 2014.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné d’acter les déclarations et constatations

suivantes:

- qu’aux termes d’un projet commun de fusion établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné en date

du 22 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2307 du 29 août 2014 (le «Projet
Commun de Fusion»), CSREFI, en tant que société absorbante (la «Société Absorbante») et (i) Stuttgart LS54, (ii) Rich-
mond Road et (iii) Vintage Towers, en tant que sociétés absorbées (les «Sociétés Absorbées»), ont projeté de fusionner,

- qu’aucun actionnaire de la Société Absorbante n’a requis, pendant le délai d’un (1) mois suivant la publication du

Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la convocation d’une assemblée générale
extraordinaire de la Société Absorbante, afin de décider de l’approbation de la fusion;

- que la Société Absorbante reconnaît par la présente que la fusion a pris effet à la date de cet acte;
- que la fusion a entraîné de plein droit la transmission universelle, entre les sociétés fusionnantes, de l’ensemble des

actifs et passifs des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante à la date de cet acte;

- que suite à la fusion, les Sociétés Absorbées ont cessé d’exister;
- que suite à l’absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, les actions et/ou parts sociales des Sociétés

Absorbées ont été annulées et les livres et documents de ces dernières sont conservées pendant le délai légal (cinq (5)
ans) au siège social de la Société Absorbante: 27A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg;

- qu’au jour de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la fusion deviendra

définitive à l’égard des tiers.

Le notaire soussigné confirme qu’il a vérifié et atteste, conformément aux articles 271(2), 273(1), 279 et 281 de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant
à la Société Absorbante et aux Sociétés Absorbées en vue de la réalisation de la fusion.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toute nature devant être supportés par la Société sont estimés à

mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande de la comparante et en cas
de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire soussigné par

son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: F. FORSTER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 02 octobre 2014. Relation: DIE/2014/12466. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153931/157.
(140175486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

MTC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6583 Rosport, 14, rue Giesenbour.

R.C.S. Luxembourg B 190.669.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

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1. Madame Michaela MAJCHRZACK-BOEGL, assistante parentale, née le 6 juin 1964 à Amstetten (Autriche), demeu-

rant à L-6583 Rosport, 14, rue Giesenbour;

2. Monsieur François MAJCHRZACK, employé, né le 1 

er

 juillet 1964 à Luxembourg, demeurant à L-6583 Rosport,

14, rue Giesenbour; et

3. Monsieur Joshua MAJCHRZACK, étudiant, né le 31 mars 1993 à Luxembourg, demeurant à L-6583 Rosport, 14,

rue Giesenbour.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'ils entendent constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de “MTC S.A.”

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation, le commerce en gros et en détail, la vente en gros et en

détail de produits alimentaires, de produits d’entretien, de tabacs, de produits pour fumeurs, d’articles de papeterie, de
journaux, de souvenirs et cadeaux, de boissons alcooliques et non-alcoolisées, d’objets de décoration et de l’art de la
table, de mobilier, d’articles de maroquinerie, de tissus, de vêtements, d’objets d’art, d’appareils ménagers ainsi que de
tous autres produits, matériaux, marchandises, outils, appareils ou machines ainsi que l’organisation de manifestations ou
d’évènements culturels ou sociaux.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Rosport, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues  à  l’article  39  de  la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés, signés par deux
administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 18:00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

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L

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul
membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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U X E M B O U R G

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par les actionnaires comme suit:

Actionnaires

Nombre

d’actions

1.- Madame Michaela MAJCHRZACK-BOEGL, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240

2.- Monsieur François MAJCHRZACK, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240

3.- Monsieur Joshua MAJCHRZACK, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: trois mille cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Toutes les actions ont été libérées à la concurrence de trente pour cent (30 %) de sorte que la somme de neuf mille

trois cents euros (EUR 9.300,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26, et 26-1 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euro (1.150,-EUR)

<i>Résolutions prises par les actionnaires

Les comparants, prédésignés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont nommés à la fonction d’administrateurs:
- Madame Michaela MAJCHRZACK-BOEGL, assistante parentale, née le 6 juin 1964 à Amstetten (Autriche) demeurant

à L-6583 Rosport, 14, rue Giesenbour;

- Monsieur François MAJCHRZACK, employé, né le 1 

er

 juillet 1964 à Luxembourg, demeurant à L-6583 Rosport, 14,

rue Giesenbour; et

- Monsieur Joshua MAJCHRZACK, étudiant, né le 31 mars 1993 à Luxembourg, demeurant à L-6583 Rosport, 14, rue

Giesenbour.

3.- EBC, EUROPEAN BUSINESS CONSULTING S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à 66, Rue de Gasperich, L-1617 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 82530, est appelé aux fonctions de commissaire.

4.- Monsieur Joshua MAJCHRZACK, prénommé, est également nommé comme administrateur-délégué, avec le pou-

voir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature, sauf pour tout engagement dépassant la somme
de dix mille euros (10.000,-EUR) la signature de tous les administrateurs est nécessaire.

5. Pour tout engagement d’employés, l’accord et la signature de tous les administrateurs est nécessaire.
6.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2019.
7.- L’adresse siège social est établie à L-6583 Rosport, 14, rue Giesenbour.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Michaela MAJCHRZACK-BOEGL, François MAJCHRZACK, Joshua MAJCHRZACK, Jean SECKLER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 01 octobre 2014. Relation GRE/2014/3826. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014153826/227.
(140175884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Starman (Italy) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.746.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

Starman (Italy Holdings) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the

laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 156 653 (the “Sole
Shareholder”);

here represented by Ms. Elodie Duchêne, Attorney at Law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy established under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the

name of “Starman (Italy) S.à r.l.”, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 156 746 and incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, dated 25 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2804 page 134548 dated 21 December 2010 (hereafter referred to as the “Company”). The Company’s articles
of incorporation (the “Articles”) have been amended on 7 May 2012 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1670 page 80139
dated 3 July 2012.

The share capital of the Company is currently set at twelve thousand five hundred and one Euros (EUR 12,501.-)

represented by twelve thousand five hundred and one (12,501) shares (parts sociales), with a par value of one Euro (EUR
1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as

stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has decided to vote on all
items of the following agenda:

a) Approval of the interim financial statements established for the period from 1 

st

 January 2014 to the day of putting

the Company into liquidation (the “Interim Financial Statements”);

b) Vote on the discharge of the board of managers (conseil de gérance) of the Company for the performance of their

duties for the period from 1 

st

 January 2014 to the day of putting the Company into liquidation;

c) Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation;
d) Appointment of a liquidator (“liquidateur”) and determination of its powers; and
e) Miscellaneous.

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Interim Financial Statements.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to grant discharge to the members of the board of managers (conseil de gérance)

of the Company with respect to the performance of their duties for the period from 1 

st

 January 2014 to the date hereof.

<i>Third resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”),

the Sole Shareholder RESOLVES to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder DECIDES to appoint as liquidator (“liquidateur”) of the Company:

158391

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U X E M B O U R G

- ODD Financial Services S.A., a public limited company (société anonyme) governed by the laws of Luxembourg,

having its registered office at 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 41.014 (the “Liquidator”).

The aforesaid Liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The Liquidator is exempted

from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company, especially
the Interim Financial Statements drawn up as at 29 September 2014.

The Liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of

its powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The Liquidator binds validly and without limitation the Company in the process of being liquidated.
The Liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in Articles 144 and 145 of the

Law, without specific authorisation therefore from the general shareholder’s meeting.

The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts or it may transfer all assets and liabilities of the Company to its sole shareholder upon
commitment of the latter to pay any debts incurred presently or in the future.

<i>Closure of the meeting

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l’an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour de septembre,
Par-devant, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Starman (Italy Holdings) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156 653 (l’«Associé Unique»);

Ici représentée par Melle Elodie Duchêne, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration établie sous seing privée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu’elle est l’Associé Unique d’une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Starman (Italy)

S.à r.l.», régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 156 746 et constituée suivant acte du notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 25 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2804 page
134548 en date du 21 décembre 2010 (ci-après désignée comme la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts»)
ont été modifiés en date du 7 mai 2012 par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1670 page 80139 en date du 3 juillet 2012.

Le capital social de la Société s’élève actuellement à douze mille cinq cent un Euros (EUR 12.501,-) représenté par

douze mille cinq cent une (12.501) parts sociales d'une valeur de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et libérées.

Ceci ayant été déclaré, la partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, détenant 100% du capital

social de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et a décidé de voter
sur tous les points de l’agenda reproduit ci-après:

a) Approbation des états financiers intérimaires établis pour la période allant du 1 

er

 janvier 2014 au jour de la mise

en liquidation de la Société (les “Etats Financiers Intérimaires”);

b) Vote sur la décharge au conseil de gérance de la Société pour l’exercice de leur mandat durant la période allant du

1 

er

 janvier 2014 au jour de la mise en liquidation de la Société;

c) Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société;
d) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
e) Divers.

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Associé Unique DECIDE d’approuver les Etats Financiers Intérimaires.

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique DECIDE d’accorder décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l’accomplis-

sement de leurs mandats pour la période allant du 1 

er

 janvier 2014 jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), l’Associé Unique

DECIDE de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique DECIDE de nommer en tant que liquidateur de la Société:
- ODD Financial Services S.A., une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 1-3

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 41.014 (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la Société. Le Liquidateur est dispensé

de l’obligation de dresser un inventaire et peut à ce titre se référer pleinement aux écritures de la Société sur la comp-
tabilité de la Société, en particulier les Etats Financiers Intérimaires au 29 septembre 2014.

Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le Liquidateur peut engager valablement et sans limitation la Société en cours de liquidation.
Le Liquidateur dispose du pouvoir pour toutes les opérations prévus aux Articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir

besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale de l’associé.

Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes ou il peut transférer tout l’actif et le passif de la Société à son associé unique sur
accord de ce dernier de payer toutes les dettes actuelles encourues ou futures.

<i>Clôture de l’assemblée

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

écrit en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande de la même comparante, il est déclaré qu'en cas de
désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la personne comparante, ledit mandataire a signé l’original du présent acte avec le

notaire instrumentant.

Signé: Duchêne, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13181. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014153963/140.
(140175591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Pall Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.631.081,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 186.206.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second day of July.
Before Us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

- PALL INTERNATIONAL HOLDINGS, INC., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of

the State of Delaware, USA, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
USA, registered with the Secretary of State of the State of Delaware, USA, under file number 2546265, referred as the
“Shareholder”;

here represented by Solange Wolter-Schieres, notary’s clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Shareholder on July 21, 2014.

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Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That the Shareholder is currently holding the twelve thousand four hundred (12,400) shares, having a par value of

one Euro (EUR 1) each, issued by the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing in Lu-
xembourg under the name of PALL LUX HOLDINGS S.À R.L., having its registered office at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register (Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 186.206 and incorporated by a deed of the replaced
notary on March 24, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1619 dated June
24, 2014 (the “Company”), and which articles of association have not been amended (the “Articles”).

II. That the Company’s share capital amounts to twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400) represented by

twelve thousand four hundred (12,400) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

III. That the Shareholder is currently holding all the shares representing 100% of the equity of PALL FORTEBIO CORP.,

a company duly formed and validly existing under the laws of Delaware, USA, having its registered office at 1360 Willow
Road, Suite 201, Menlo Park, California 94025, USA, registered with the Secretary of State of the State of Delaware,
under registration number 3459777.

IV. That the Shareholder declares that it had full knowledge of the agenda prior to the present meeting and agrees to

waive the notice requirements, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

V. That the agenda of the meeting is the following:
1. Consider a change of the Company’s functional currency from Euro to US Dollar and a redenomination of the share

capital from Euro to US Dollar;

2. Consider dividing the share capital into shares of one US Dollar (USD 1) each;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million six hundred fourteen thousand three

hundred seventy-four US Dollars (USD 2,614,374) in order to raise it from its present amount to two million six hundred
thirty-one thousand eighty-one US Dollars (USD 2,631,081) by the issue of two million six hundred fourteen thousand
three hundred seventy-four (2,614,374) new shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each, vested with the
same rights and obligations as the existing shares together with a share premium of sixteen thousand eight hundred US
Dollars (USD 16,800) (together the “New Shares”);

4. Subscription by the Shareholder to the New Shares, and full payment of the New Shares by a contribution in kind

of approximately one percent (1%) of the shares representing the capital (together the “Shares”) of PALL FORTEBIO
CORP., a company duly formed and validly existing under the laws of the State of Delaware, USA, having its registered
office at 1360 Willow Road, Suite 201, Menlo Park, California 94025, USA, registered with the Secretary of State of the
State of Delaware, under registration number 3459777;

5. Consideration of the valuation methods used for determining the value of the contribution;
6. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6.1 of the articles of association of the Company to give it

the following content:

“ 6.1 Subscribed share capital. The share capital of the Company amounts to two million six hundred thirty-one

thousand eighty-one US Dollars (USD 2,631,081) represented by two million six hundred thirty-one thousand eighty-one
(2,631,081) shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.”

7. Miscellaneous.
VI. That, on basis of the agenda, the Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to change the Company’s functional currency from Euro to US Dollar and accordingly to

redenominate the Company’s share capital from its Euro-denominated amount of twelve thousand four hundred Euros
(EUR 12,400) to sixteen thousand seven hundred seven US Dollars (USD 16,707) using the exchange rate of EUR 1 =
USD 1.35462. The ninety point twenty nine US Dollars (USD 90.29) difference is allocated to the share premium account
of the Company.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, the Shareholder resolves to restate the number of shares representing the Company’s

share capital and their par value, so that henceforth the share capital of the Company amounts to sixteen thousand seven
hundred seven US Dollars (USD 16,707) represented by sixteen thousand seven hundred seven (16,707) shares with a
par value of one US Dollar (USD 1) each.

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of two million six hundred fourteen

thousand three hundred seventy-four US Dollars (USD 2,614,374) in order to raise it from its present amount of sixteen

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thousand seven hundred seven US Dollars (USD 16,707) up to two million six hundred thirty-one thousand eighty-one
US Dollars (USD 2,631,081) by the issuance of the New Shares.

<i>Fourth resolution

<i>Subscription - Payment

The Shareholder, here represented as aforementioned, declares to subscribe to all the two million six hundred fourteen

thousand three hundred seventy-four (2,614,374) new shares together with a share premium of sixteen thousand eight
hundred US Dollars (USD 16,800) to be fully paid up by a contribution in kind consisting in approximately one percent
(1%) of the shares representing the capital (together the “Shares”) of PALL FORTEBIO CORP., a company duly formed
and validly existing under the laws of the State of Delaware, USA, having its registered office at 1360 Willow Road, Suite
201, Menlo Park, California 94025, USA, registered with the Secretary of State of the State of Delaware, under registration
number 3459777.

<i>Valuation

The total value of the Shares, which is declared to be of two million six hundred thirty-one thousand one hundred

seventy-four US Dollars (USD 2,631,174) and whose valuation is accepted by the Company, is documented (i) by a
declaration of value established by the Shareholder, effective as of July 22, 2014 and (ii) by a valuation statement established
by the managers of the Company, effective as of July 22, 2014, which have been given to the notary, who expressly
acknowledges them.

From  the  amount  of  two  million  six  hundred  thirty-one  thousand  one  hundred  seventy-four  US  Dollars  (USD

2,631,174)  an  amount  of  two  million  six  hundred  fourteen  thousand  three  hundred  seventy-four  US  Dollars  (USD
2,614,374) is allocated to the share capital and the amount of sixteen thousand eight hundred US Dollars (USD 16,800)
is allocated to the share premium.

<i>Statement of the shareholder

The Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Shares and has the power to dispose of them, being legally and conventionally

freely transferable;

- the contribution of the Shares is effective today without restriction;
- all formalities in order to duly formalize the transfer of the Shares to the Company and to render it effective anywhere

and toward any third party have been made or will be made.

<i>Fifth resolution

Pursuant to the above increase of the share capital of the Company, the Shareholder resolves to amend the first

paragraph of Article 6.1 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 6.1. Subscribed share capital. The share capital of the Company amounts to two million six hundred thirty-one

thousand eighty-one US Dollars (USD 2,631,081) represented by two million six hundred thirty-one thousand eighty-one
(2,631,081) shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.”

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately at EUR 7,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

- PALL INTERNATIONAL HOLDINGS, INC., une société dûment constituée et existant valablement selon les lois

de l’Etat du Delaware, Etats Unis d’Amérique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, Etats Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware, Etats Unis
d’Amérique, sous le numéro 2546265 ci-après l’«Associé»

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L

U X E M B O U R G

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 21 juillet 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé détient actuellement les douze mille quatre cents (12.400) part sociales, ayant une valeur nominale

d’un Euro (EUR 1) chacune, émise par la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de
PALL LUX HOLDINGS S.A R.L., ayant son siège social à 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.206
et constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 mars 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1619 daté du 24 juin 2014 (la «Société») et dont les statuts n’ont pas été
modifiés (les «Statuts»).

II. Que le capital social de la Société est de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400) représenté par douze mille

quatre cents (12.400) parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.

III. Que l’Associé détient actuellement toutes les parts représentant 100% du capital de PALL FORTEBIO CORP., une

société dûment constituée et existant valablement selon les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son
siège social au 1360 Willow Road, Suite 201, Menlo Park, California 94025, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès
du Secrétaire d’Etat de l’Etat de Delaware, Etats Unis d’Amérique, sous le numéro 3459777.

IV. Que l’Associé déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à la présente assemblée et renonce

à toutes les formalités de convocation de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre
du jour.

V. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Considérer la modification de la devise de la Société de l’Euro au US Dollar et la modification de la devise du capital

social de la Société de l’Euro au US Dollar;

2. Considérer la division du capital social en parts sociales d’un US Dollar (USD 1) chacune;
3. Considérer l’augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de deux millions six cent

quatorze mille trois cent soixante-quatorze US Dollars (USD 2.614.374) afin de le porter de son montant actuel à deux
millions six cent trente et un mille quatre-vingt-un US Dollars (USD 2.631.081) par l’émission de deux millions six cent
quatorze mille trois cent soixante-quatorze (2.614.374) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale d’un US Dollar
(USD 1) chacune, dotées des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une prime d’émission de
seize mille huit cents US Dollars (USD 16.800) (collectivement les «Nouvelles Parts»);

4. Considérer la souscription par l’Associé des Nouvelles Parts et libération intégrale des Nouvelles Parts par apport

en nature consistant en approximativement un pourcent (1%) des parts représentant l’entièreté du capital (collectivement
les «Parts») de PALL FORTEBIO CORP., une société dûment constituée et existant valablement selon les lois de l’Etat
de Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1360 Willow Road, Suite 201, Menlo Park, California 94025,
Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat de Delaware, Etats Unis d’Amérique, sous le
numéro 3459777;

5. Considérer la méthode d’évaluation utilisée pour la détermination de la valeur de l’apport;
6. Considérer la modification subséquente du premier paragraphe de l’article 6.1 des statuts de la Société afin de lui

donner le contenu suivant:

« 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social de la Société est fixé à deux millions six cent trente et un mille quatre-

vingt-un US Dollars (USD 2.631.081) représenté par deux millions six cent trente-et-un mille quatre-vingt-un (2.631.081)
parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»;

7. Divers.
VI. Que sur base de l’ordre du jour, l’Associé prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé décide de changer la devise de la Société de l’Euro au US Dollar et en conséquence de convertir le capital

social de la Société s’élevant à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400) en seize mille sept cent sept US Dollars (USD
16.707) en utilisant le taux de change de EUR 1 = USD 1,35462. La différence de quatre-vingt-dix virgule vingt-neuf US
Dollars (USD 90,29) est allouée au compte de prime d’émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l’Associé décide de modifier le nombre de parts sociales représentant le capital social

de la Société ainsi que leur valeur nominale, de façon à ce que le capital social de la Société s’élève à seize mille sept cent
sept US Dollars (USD 16.707) représenté par seize mille sept cent sept (16.707) parts sociales d’une valeur nominale
d’un US Dollar (USD 1) chacune.

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’Associé décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de deux millions six cent

quatorze mille trois cent soixante-quatorze US Dollars (USD 2.614.374) afin de le porter de son montant actuel de seize
mille sept cent sept US Dollars (USD 16.707) à deux millions six cent trente-et-un mille quatre-vingt-un US Dollars (USD
2.631.081) par l’émission des Nouvelles Parts.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription - Paiement

L’Associé, ici représenté comme il est dit, déclare souscrire à toutes les deux millions six cent quatorze mille trois

cent soixante-quatorze (2.614.374) nouvelles parts sociales avec une prime d’émission de seize mille huit cents US Dollars
(USD 16.800) et de les libérer entièrement par apport en nature consistant en approximativement un pourcent (1%) des
parts représentant l’entièreté du capital (collectivement les «Parts») de PALL FORTEBIO CORP., une société dûment
constituée et existant valablement selon les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au
1360 Willow Road, Suite 201, Menlo Park, California 94025, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire
d’Etat de l’Etat de Delaware, Etats Unis d’Amérique, sous le numéro 3459777.

<i>Evaluation

La valeur totale des Parts est évaluée à deux millions six cent trente et un mille cent soixante-quatorze US Dollars

(USD 2.631.174); cette valeur, qui a été acceptée par la Société, a été documentée (i) par une déclaration de valeur établie
par l’Associé avec date d’effet au 22 juillet 2014, et (ii) par le biais d’un certificat de valeur établi par les gérants de la
Société avec date d’effet au 22 juillet 2014, qui ont été données au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Du montant de deux millions six cent trente et un mille cent soixante-quatorze US Dollars (USD 2.631.174), un

montant de deux millions six cent quatorze mille trois cent soixante-quatorze US Dollars (USD 2.614.374) est alloué au
capital social et un montant de seize mille huit cents US Dollars (USD 16.800) est alloué au primes d’émission.

<i>Déclaration de l’associé

L’Associé, par le biais de son mandataire, déclare que:
- il est le seul détenteur des Parts, et a le pouvoir d’en disposer, étant légalement et contractuellement librement

cessibles;

- l’apport des Parts est effectif aujourd’hui sans restriction;
- toutes les formalités afin de valablement formaliser la cession des Parts à la Société et de la rendre opposable partout

et envers tout tiers ont été ou seront effectuées.

<i>Cinquième résolution

Suite à l’augmentation du capital social de la Société, l’Associé décide de modifier le premier paragraphe de l’article

6.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social de la Société est fixé à deux millions six cent trente et un mille quatre-

vingt-un US Dollars (USD 2.631.081) représenté par deux millions six cent trente et un mille quatre-vingt-un (2.631.081)
parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ EUR .7.000,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2014. Relation: LAC/2014/36321. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPÉDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153900/232.
(140175820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

158397

L

U X E M B O U R G

SBRE Capmark Holdco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.954.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty ninth day of August.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Mrs Carla ALVES SILVA, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as duly authorised representative of the general manager of SBRE Capmark Holdco a company governed by the

laws of Luxembourg having its registered office in L-1030 Luxembourg, 412F, route d’Esch, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under number B 116.954, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, on June 2 

nd

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 1537 on August 11 

th

 , 2006 (hereafter the "Absorbing Company "),,

pursuant to a power granted in the resolutions taken by the board of managers of the Company on June 6 

th

 , 2014

(the "Resolutions"), a copy of said power, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and
the undersigned notary, is attached to the Merger proposal received by the undersigned notary dated on 11 June 2014,
number 933 of his Repertoire, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register on 26 June 2014, and

Mrs Carla ALVES SILVA, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting as duly authorised representative of the board of managers of the private limited liability company, SBRE Senden,

having its registered office at L-1030 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under number B 117.127, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem, on June 6 

th

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1569 on August

18 

th

 , 2006 (hereafter the “Absorbed Company”),

pursuant to a power granted in the resolutions taken by the board of managers of the Company on June 6 

th

 , 2014

(the "Resolutions"), a copy of said power, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and
the undersigned notary, is attached to the Merger proposal received by the undersigned notary dated on 11 June 2014,
number 933 of his Repertoire, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register on 26 June 2014.

Said appearing parties, represented as said before, have requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I- That in accordance with the Joint Merger Proposal (as defined hereinafter) in notarial form recorded in a deed of

Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, on 11 June 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1774 on 9 July 2014 (the “Joint Merger Proposal”), the Absorbing Company, as absorbing com-
pany and the Absorbed Company, as absorbed company, proposed to merge under the procedure of a simplified merger
by absorption provided for under articles 278 and seq. of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the “Merger”);

II- That no shareholder of the Absorbing Company required, during the period of one (1) month following the publi-

cation of the Joint Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, an extraordinary general
meeting of the Absorbing Company to be convened in order to resolve on the approval of the Merger;

III- That the Absorbing Company acknowledge that the Merger becomes effective on the date hereof, being more than

one calendar month after the day of publication of the Joint Merger Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations  and  that  the  Merger  entails  ipso  jure  the  universal  transfer  of  all  assets  and  liabilities  of  the  Absorbed
Company to the Absorbing Company on the date hereof;

IV- That as a result of the Merger, the Absorbed Company has been dissolved without liquidation, the books and

documents of the Absorbed Company are kept at the registered office of the Absorbing Company: L-1030 Luxembourg,
412F, route d’Esch, Grand Duchy of Luxembourg;

V- That as a result of the Merger, the Absorbing Company is sole persisting as legal entity; the Absorbed Company is

to be cancelled in the Luxembourg trade and companies register;

VI- That on the day of publication of this deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Merger

will become effective vis-à-vis third parties.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations in any form whatsoever, which shall be borne by the Absorbing Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand euros (EUR. 1.000).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

158398

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary, by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with his notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt-huit neuf.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Madame Carla ALVES SILVA, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg
agissant en tant que mandataire du conseil de gérance de la société SBRE Capmark Holdco, une société à responsabilité

limitée soumis aux lois de Luxembourg avec siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 116954, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 2 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1537 du 11 août 2006 (ci-après, la "société absorbante"),

suivant les résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 6 juin 2014 (les "Résolutions"); une copie du

procès-verbal des Résolutions, après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, a été
annexée au projet de fusion en date du 11 juin 2014 reçu par le notaire instrumentant, numéro 933 de son répertoire,
déposé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg en date du 26 juin 2014, et

Madame Carla ALVES SILVA, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg
agissant en tant que mandataire du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée SBRE Senden, ayant son

siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, Route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 117127, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le
6 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1569 de 18 août 2006 (ci-après, la "société
Absorbée"),

suivant les résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 6 juin 2014 (les "Résolutions"); une copie du

procès-verbal des Résolutions, après avoir été paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, a été
annexée au projet de fusion en date du 11 juin 2014 reçu par le notaire instrumentant, numéro 933 de son répertoire,
déposé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg en date du 26 juin 2014.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations et

constatations suivantes:

I- Que conformément au Projet Commun de Fusion (tel que défini ci-après) établi sous forme notariée suivant acte

de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 2014, et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1774 du 9 juillet 2014 (le «Projet Commun de Fusion»), la Société Absorbante, en
tant que société absorbante, et la Société Absorbée, en tant que société absorbée, ont projeté de fusionner conformément
à la procédure de fusion par absorption simplifiée régie par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Fusion»);

II- Qu'aucun associé de la Société Absorbante n’a requis, pendant une période d’un (1) mois suivant la publication du

Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations qu'une assemblée générale extraordinaire
de la Société Absorbante soit convoquée en vue de se prononcer sur l’approbation de la Fusion;

III- Que la Société Absorbante constate que la Fusion devient effective à la date des présentes qui est plus d’un mois

calendaire après le jour de la publication du Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
et que la Fusion entraîne de plein droit la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société
Absorbée à la Société Absorbante à la date des présentes;

IV- Que suite à la Fusion, la Société Absorbée a été dissoute sans liquidation, les livres et documents de la Société

Absorbée sont conservés au siège social de la Société Absorbante: L-1030 Luxembourg, 412F, route d’Esch, Grand-Duché
de Luxembourg;

V- Que suite à la Fusion, la Société Absorbante continue seule d’exister en tant que personne morale et que la Société

Absorbée est à radier au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg;

VI- Que le jour de publication du présent acte dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, la Fusion

deviendra effective vis-à-vis des tiers.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations dans quelque forme que ce soit, qui seront mis à la charge de la Société Absorbante

suite à cet acte, sont estimées s’élever à un montant de mille euros (1.000,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.

158399

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française et qu'à la demande de la comparante et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: C. ALVES SILVA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2014. Relation: LAC/2014/40391. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 août 2014.

Référence de publication: 2014153977/121.
(140176329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

ProLogis UK LXXXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157552/9.
(140178626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

ProLogis UK XCIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157553/9.
(140178580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Soleo Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon.

R.C.S. Luxembourg B 164.405.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014157612/10.
(140178738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

St Denis Acquisition 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 187.833.

Suite à une erreur matérielle, les statuts coordonnés rectifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, et remplacent les statuts coordonnés précédemment déposés en date du 22 septembre 2014 sous la
référence L140167231.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 septembre 2014.

Référence de publication: 2014157616/12.
(140178868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

158400

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Cool S.A.

Critom S.A.

Immobilière de Hull S.A.

Mangrove Capital Partners S.A.

MTC S.A.

Pall Lux Holdings S.à r.l.

Paragons Investment Holding S.A.

Pine Harbour S.à r.l.

Pro Energies S.A.

Profimolux

ProLogis Spain XI S.àr.l.

ProLogis UK CCIII S.à r.l.

ProLogis UK CCL S.à r.l.

ProLogis UK CCLXIV S.à r.l.

ProLogis UK CCV S.à r.l.

ProLogis UK CCXLVII S.à r.l.

ProLogis UK CCXXII S.à r.l.

ProLogis UK CCXXVI S.à r.l.

ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l.

ProLogis UK LXII S.à r.l.

ProLogis UK LXI S.à.r.l.

ProLogis UK LXXI S.àr.l.

ProLogis UK LXXIX S.à r.l.

ProLogis UK LXXXIV S.à r.l.

ProLogis UK LXXXV S.à r.l.

ProLogis UK XCIV S.à r.l.

Quaestio Investments S.A.

Quaestio S.A.

Querstrasse Frankfurt Real Estate S.à r.l.

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Red House S.A.

Rembrandt III S.à r.l.

Rembrandt II S.à r.l.

Rembrandt IV Sà r.l.

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Rembrandt V S.à r.l.

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Soleo Investissements S.A.

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VAP Luxembourg S.A.