This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3298

7 novembre 2014

SOMMAIRE

AFP (Germany) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

158266

Amesrito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158265

BRS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158277

Carlyle Strategic Partners Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158301

Eclat Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158303

Garigal Retail Jena Burgau S.à r.l. . . . . . . . .

158263

Hospitality Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

158303

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158297

LMI Luxembourg Management Internatio-

nal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158304

Mitotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158258

Mondrion Développement S.A. . . . . . . . . . .

158258

Mondrion Développement S.A. . . . . . . . . . .

158258

MPA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158259

MPA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158259

MPA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158259

Nabors Global Holdings Limited . . . . . . . . .

158258

NATRIX, S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158260

NATRIX, société de gestion de patrimoine

familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158260

Nature et Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

158260

Nevia s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158262

New Luxembourg China S.A. . . . . . . . . . . .

158262

Newton Green Air Investments II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158259

Noch Mal Eins A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158260

Normills S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158261

Nova Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

158261

Novum Domum Immobilien S.C.I. . . . . . .

158260

Numinvest Management S.A. . . . . . . . . . . .

158261

Obermark Value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158259

OCM Luxembourg POF III S.à r.l. . . . . . . .

158262

Omar Bradley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158263

Opes Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

158263

Otimo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158262

Otto Bock Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

158264

P4 Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158258

Pacific Real Estate Basket S.à r.l. . . . . . . . .

158262

Pag Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158265

Patron Generator S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

158265

Perseus Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158264

Perseus Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158260

Petroengineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158265

Play Topco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158264

Premier Farnell International S.à r.l. . . . . .

158304

PrimaCom Finance (Lux) S.A. . . . . . . . . . . .

158264

ProLogis Belgium III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

158304

Pumbaa Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

158261

SannMatt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158263

Singita Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158263

158257

U X E M B O U R G

Mitotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 149.129.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157471/10.
(140178398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Mondrion Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 155.816.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014157472/10.
(140178655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Mondrion Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 155.816.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014157473/10.
(140178656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Nabors Global Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège de direction effectif: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.086.

L'adresse professionnelle de Monsieur Andras KRUPPA, gérant de catégorie B de la Société, et de Monsieur Henricus

Reindert Petrus POLLMANN, gérant de catégorie A de la Société, est désormais située au 8-10, Avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157479/12.
(140178905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

P4 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.388.

Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P4 INVESTMENTS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014157580/12.
(140178439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158258

U X E M B O U R G

MPA Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 148.982.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157476/10.
(140178294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

MPA Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 148.982.

Luxembourg, le 08 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157477/10.
(140178303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

MPA Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 148.982.

Luxembourg, le 08 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157478/10.
(140178313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Newton Green Air Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 132.946.

Pour Newton Green Air Investments II S.àr.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014157484/11.
(140178503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Obermark Value, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.220.

Die Bilanz zum 31. März 2014 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. März 2014 abgelaufene Geschäfts-

jahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. Oktober 2014.

Für die Obermark Value S.à r.l.
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014157497/13.
(140178767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158259

U X E M B O U R G

Nature et Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 16, rue des Archiducs.

R.C.S. Luxembourg B 75.139.

Signature.

Référence de publication: 2014157483/10.
(140178610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Novum Domum Immobilien S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6840 Machtum, 21, Knupp.

R.C.S. Luxembourg E 5.094.

Auszug der Ordentlichen Generalversammlung gehalten am 3. September 2014

Die Versammlung bestätigt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einberufen gewesen zu sein und traf auf einer

ordentlichen Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Frau Viviane HENGEL, die rechtmässige Besitzerin von fünfundzwanzig (25) Anteilen der Novum Domum Immobiiien

S.C.I., RCSL n° E5094, Société Civile immobilière einer Gesellschaft auf Basis luxemburgischen Rechtes mit Sitz in Machtum
tritt die fünfundzwanzig (25) Anteile mit einem Nennwert von je zwanzig Euro (20) an Herr Yves THOMMES wohnhaft
in L-8217 Mamer 13, Op Bierg ab.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014157486/16.
(140178288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

NATRIX, S.A, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. NATRIX, société de gestion de patrimoine familial (SPF)).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 68.187.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157487/10.
(140178287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Perseus Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 157.465.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157516/9.
(140178764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Noch Mal Eins A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 78.404.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157493/9.
(140178659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158260

U X E M B O U R G

Normills S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.167.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157494/9.
(140178797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Nova Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 165.227.

Auszug aus dem Beschluss der Hauptversammlung Abgehalten am 15. September 2014

Verwaltungsratsmitglieder

Die Hauptversammlung nahm den Rücktritt der folgenden Verwaltungsratsmitglieder, mit sofortiger Wirkung, an:
- Herr Nico HANSEN, beruflich wohnhaft in 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
- Herr Alain BARTHOLME, beruflich wohnhaft in 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
- Frau Sophie BATARDY, beruflich wohnhaft in 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
Die Hauptversammlung nahm den Rücktritt von Herrn Nico HANSEN als Delegierter des Verwaltungsrates und

Vorsitzender des Verwaltungsrates, mit sofortiger Wirkung, an.

Die Hauptversammlung hat beschlossen, Herrn Vladimir MIRONOV, geboren in Moskau (Russische Federation) am

15. Oktober 1987, wohnhaft in Paulinenstrasse 2 DE-72131 Ofterdingen (Deutschland), mit sofortiger Wirkung, als al-
leiniges Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Das Mandat dieses neu ernannten Verwalters endet mit der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung vom 2016

welche über das Geschäftsergebnis des Geschäftsjahrs mit Abschluss per 31. Dezember 2015 beschließt.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Verwalters rechtsgültig vertreten

und verpflichtet.

Référence de publication: 2014157495/22.
(140178378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Numinvest Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 94.167.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014157496/10.
(140179003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Pumbaa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.575.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 Octobre 2014.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2014157556/13.
(140178977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158261

U X E M B O U R G

Nevia s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 167.821.

Signature.

Référence de publication: 2014157489/10.
(140178732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

New Luxembourg China S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 140.806.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157491/10.
(140178706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

OCM Luxembourg POF III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.801.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157498/10.
(140178891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Pacific Real Estate Basket S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 19.786,25.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.170.

Par résolutions prises en date du 7 juillet 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Norbert Franz Palsa, avec adresse professionnelle au 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, au

mandat de «Geschäfstführer», avec effet au 1

juin 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Frank Hamen, avec adresse professionnelle au 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, de son mandat de «Geschäfstführer», avec effet au 31 mai 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157506/15.
(140178159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Otimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 17, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 141.568.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157503/9.
(140178979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158262

U X E M B O U R G

Omar Bradley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1279 Luxembourg, 3, rue du Général Omar N. Bradley.

R.C.S. Luxembourg B 88.216.

Extrait de résolution prise par le Conseil d'administration en date du 20 mai 2014

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

de l'article 6 des Statuts de la Société, le Conseil d'administration décide d'élire Monsieur Ivan KORBAR comme Président
du Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014157499/16.
(140178999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Opes Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Singita Finance S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 167.360.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28

février 2012, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 1001 du 18 avril 2012.

- Statuts modifiés en dernier lieu, suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à L-Lu-
xembourg, en date du 29 avril 2013, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1792 du 25 juillet 2013.

Il résulte d'une lettre émise en date du 7 octobre 2014 que la société REVILUX S.A. a démissionné de son mandat de

commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Pour OPES LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014157500/16.
(140178228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Garigal Retail Jena Burgau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 125.519.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157515/10.
(140178720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

SannMatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 116.019.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2014157608/12.
(140178442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158263

U X E M B O U R G

Otto Bock Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 87.106.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 8 octobre 2014

1

ère

Résolution:

Le mandat d'Administrateur de catégorie A de Monsieur Gregorius Hendricus VAN CRANENBROEK a pris fin avec

effet au 1

juillet 2014.

L'Assemblée Générale a décidé de ne pas remplacer Monsieur Gregorius Hendricus VAN CRANENBROEK au poste

d'Administrateur de catégorie A.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenue en date du 8 octobre 2014

2

ème

Résolution:

Suite à la fin du mandat de Monsieur Gregorius Hendricus VAN CRANENBROEK en qualité d'Administrateur de

catégorie A, le conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Jan VERHULST en qualité de président du conseil
d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Otto Bock Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014157504/20.
(140178562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Play Topco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.902.

Par résolutions prises en date du 29 septembre 2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Emilie Morette, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d'administrateur de catégorie A, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2019 et qui se tiendra en
2020;

2. Acceptation de la démission de Fabian Sires, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat d'administrateur de catégorie A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157519/16.
(140178335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Perseus Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 157.465.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157514/9.
(140178545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

PrimaCom Finance (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 174.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157521/9.
(140178535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158264

U X E M B O U R G

Amesrito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.083.

Signature.

Référence de publication: 2014157505/10.
(140178925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Patron Generator S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.327.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014157511/10.
(140178377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Petroengineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.470.

EXTRAIT

En date du 30 Septembre 2014, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Le renouvellement du mandat des administrateurs de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année

2019:

Le conseil d'administration continue à être composé par les personnes suivantes:
* Monsieur Knut Reinertz
* Monsieur Patrick Hansen
* Monsieur Valery Kornienko
- Le renouvellement du mandat du commissaire aux comptes de la Société, Gefco Consulting S.à r.l. et ce jusqu'à

l'assemblée générale annuelle de l'année 2019.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157518/19.
(140178277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Pag Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 188.046.

Par résolutions prises en date du 29 septembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Priscille Fourneaux, avec adresse professionnelle au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157558/15.
(140178338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158265

U X E M B O U R G

AFP (Germany) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.958.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of September, before Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of AFP (Germany) S.à r.l, a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 43, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of
EUR 12,500.- and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 172.958 (the
Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 16 November 2012, published under number 3045 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on 18 December 2012. The Articles have not been amended since then.

THERE APPEARED:

(1) AFP GERMANY HOLDINGS S.A R.L., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 43, avenue J-F Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 188.849;

(2) ROLAND SCHMIDT, managing director of Forte Services UG (haftungsbeschränkt), born on 29 March 1972 in

Vienna (Austria) whose private address is at 21, Myliusstrasse, D - 60323 Frankfurt, Germany; and

(3) JOHANNES SOMMER, managing director of Forte Services UG (haftungsbeschränkt), born on 29 July 1975 in

Vienna (Austria) whose private address at 20, Tölzer Strasse, D -14199 Berlin, Germany,

together referred to as the “Shareholders” of the Company,
here represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given by each of the Shareholders under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative(s) of the appearing parties and the undersigned notary,

the powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing parties are the Shareholders of the Company.
II. All of the one hundred (100) shares of the Company, having a nominal value of one hundred twenty five Euro (EUR

125.-) each, representing the entire share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate on the agenda as hereinafter reproduced;

III. The agenda of the meeting is as follows:
1. The waiving of the convening notice;
2. Reorganisation of the share capital of the Company by changing the nominal value of the outstanding shares of the

Company, from one hundred and twenty five Euros (EUR 125.-) each to one Euro and twenty five cents (EUR 1.25) each,
and accordingly increasing the number of shares outstanding from one hundred (100) shares to ten thousand (10,000)
shares;

3. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, with the registration of the above
changes;

4. The amendment and full restatement of the Company's articles of association (the Articles), including article 3

(corporate object), which will have the following content:

« Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity.

3.2. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further,

it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature
or origin.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds

158266

U X E M B O U R G

of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.»

5. Miscellaneous.
IV. The Shareholders have taken the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolve to waive the convening notice and consider the Meeting duly convened and declare that the

Shareholders have perfect knowledge of the agenda which has been made available to them in advance of the meeting.

Second resolution

The Shareholders resolve to re-organise the share capital of the Company by changing the nominal value of the shares

of the Company from one hundred twenty five Euro (EUR 125.-) each to one Euro and twenty five cents (EUR 1.25) each
and accordingly increasing the number of shares outstanding from one hundred (100) shares to ten thousand (10,000)
shares.

The Shareholders acknowledge that, as a consequence of the above:
(i) the share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by ten

thousand (10,000) shares, having a nominal value of one Euro and twenty five cents (EUR 1.25) each;

(ii) the share capital of the Company is held by the Shareholders as follows:
a. AFP Germany Holdings S.à r.l. holds nine thousand six hundred (9,600) shares in the capital of the Company;
b. Roland Schmidt holds two hundred (200) shares in the capital of the Company; and
c. Johannes Sommer holds two hundred (200) shares in the capital of the Company.

Third resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, with the regis-
tration of the above changes.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend and fully restate the Articles, so that the fully restated Articles shall henceforth

read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “AFP (Germany) S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

158267

U X E M B O U R G

debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity.

3.2. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further,

it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature
or origin.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by ten thousand (10,000)

shares, all in registered form and having a nominal value of one Euro and twenty five cents (EUR 1.25) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. Subject to and in accordance with anything that may be agreed from time to time between the Company and/or

amongst the shareholders in an agreement (a JVA) When the Company has more than one shareholder, the transfer of
shares (inter vivos) to third parties is subject to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of
the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. Subject to and in accordance with the JVA, the Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. Subject to and in accordance with the JVA, the Company shall be managed by one or more managers appointed

by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.

158268

U X E M B O U R G

8.2. Procedure
(i) Subject to and in accordance with the JVA, the Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the

place indicated in the convening notice, which in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) Subject to and in accordance with the JVA, the Board may only validly deliberate and act if a majority of its members

are present or represented. Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present
or represented, provided that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several
class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board
resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by (a) signature of the sole manager, (b) the joint

signature of any two managers, or (c) if shareholders have appointed different classes of managers, the joint signature of
any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Subject to and in accordance with the JVA, resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting,

158269

U X E M B O U R G

the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted
at the second General Meeting by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital repre-
sented.

(viii) The Articles may only be amended with the unanimous consent of the shareholders.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5 If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held

at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to reappointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. Subject to and in accordance with the JVA, the shareholders shall determine the allocation of the balance of the

annual net profits. They may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to
carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.

15.3. Subject to and in accordance with the JVA, interim dividends may be distributed at any time, subject to the

following conditions:

(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

158270

U X E M B O U R G

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. Subject to and in accordance with the JVA, the Company may be dissolved at any time by a resolution adopted

unanimously by the shareholders. The shareholders shall appoint one or more liquidators, who need not be shareholders,
to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by
the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. Subject to and in accordance with the JVA, the surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the

liabilities shall be distributed to the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with the JVA or any other agreement entered into by the share-
holders from time to time. To the extent permissible by law, in case of discrepancies between the Articles and the JVA,
the JVA shall prevail.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-sixième jour de septembre, par devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée) de AFP (Germany) S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de EUR 12.500 et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.958 (la Société). La Société a été constituée suivant
un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16
novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3045, en date du 18 décembre 2012.
Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

ONT COMPARU:

(1) AFP GERMANY HOLDINGS S.AR.L., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois,

dont le siège social se situe au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.849;

(2) ROLAND SCHMIDT, directeur général (managing director) de Forte Services UG (haftungsbeschränkt), né le 29

mars 1972 à Vienne (Autriche), et dont l'adresse personnelle se situe au 21, Myliusstrasse, D - 60323 Francfort (Allema-
gne); et

(3) JOHANNES SOMMER, directeur général (managing director) de Forte Services UG (haftungsbeschränkt), né le 29

juillet 1975 à Vienne (Autriche), et dont l'adresse personnelle se situe au 20, Tölzer Strasse, D - 60323 Berlin (Allemagne).

désignés ensembles les Associés de la Société,
ici représenté par Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé par chaque Associé.

158271

U X E M B O U R G

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Associés et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les parties comparantes sont les Associés de la Société.
II. Toutes les cent (100) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est dès lors
valablement constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour reproduit ci-après;

III. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Réorganisation du capital social de la Société en modifiant la valeur nominale des parts sociales de la Société en

circulation, de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune à un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, augmen-
tation du nombre de parts sociales en circulation de cent (100) à dix mille (10.000) parts sociales;

3. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

accordés à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-
dessus;

4. Modification et refonte complète des statuts de la Société (les Statuts), y compris l'article 3 (objet social) qui aura

la teneur suivante:

« Art. 3. Objet Social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée.

3.2. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

5. Divers.
IV. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés décident de renoncer aux formalités de convocations et considèrent que l'Assemblée a été valablement

convoquée. Les Associés déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué avant l'as-
semblée.

Deuxième résolution

Les Associés décident de réorganiser le capital social de la Société en modifiant la valeur nominale des parts sociales

de la Société de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune à un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune et aug-
mentation subséquente du nombre de parts sociales en circulation de cent (100) à dix mille (10.000) parts sociales.

Les Associés prennent note qu'en conséquence de ce qui précède:
(i) Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par dix mille (10.000)

parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;

(ii) Le capital social de la Société est détenu par les Associés comme suit:
a. AFP Germany Holdings S.à r.l. détient neuf mille six cents (9.600) parts sociales dans le capital social de la Société;
b. Roland Schmidt détient deux cents (200) parts sociales dans le capital social de la Société; et

158272

U X E M B O U R G

c. Johannes Sommer détient deux cents (200) parts sociales dans le capital social de la Société.

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus et

accordent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder, au nom de la Société, à l'inscription des
modifications ci-dessus.

Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier et de refondre complètement les Statuts de sorte qu'ils aient désormais la teneur

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "AFP (Germany) S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

3.2. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par dix mille (10.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

158273

U X E M B O U R G

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3 Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4 Sous réserve de et conformément à tout ce qui pourrait être conclu dans le temps entre la Société et/ou entre

les Associés dans un contrat (le JVA), lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à
des tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5 Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7 Sous réserve de et conformément au JVA, la Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 Sous réserve de et conformément au JVA, la Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une

résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2 Procédure
(i) Sous réserve de et conformément au JVA, le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué

dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au Luxembourg.

(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Sous réserve de et conformément au JVA, le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de

ses membres sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés, à condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (a) la signature du gérant unique, (b) les

signatures conjointes de deux gérants, ou (c) si les associés ont nommé des gérants de différentes classes, par les signatures
conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

158274

U X E M B O U R G

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus d'un dixième (1/10) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Sous réserve de et conformément au JVA, les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les
associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par
l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement unanime des associés.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

158275

U X E M B O U R G

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires peuvent
être nommés à nouveau par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Sous réserve de et conformément au JVA, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets

annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en
respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Sous réserve de et conformément au JVA, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment,

aux conditions suivantes:

(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. Sous réserve de et conformément au JVA, la Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des

associés adoptée à l'unanimité par les associés. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision con-
traire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes
de la Société.

16.2. Sous réserve de et conformément au JVA, le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des

dettes, s'il y en a, est distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, au JVA ou à tout autre accord présent ou futur conclu entre les associés. Dans les
limites de la loi, en cas de divergences entre les Statuts et le JVA, le JVA prévaudra.

158276

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire agissant pour le compte des parties comparantes, celui-ci a signé

avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1

octobre 2014. Relation: EAC/2014/13173. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014155653/620.
(140176654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

BRS International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 140.077.

In the year two thousand and fourteen on the first day of October,
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of BRS INTERNATIONAL

S.A., a public limited liability company (société anonyme), organized under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 1, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 140.077 (the Company). The Company has been incorporated on July 1,
2008 pursuant to a deed executed before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1893 of August 1, 2008 under
the company name “SREEMO S.A.”. The articles of association of the Company have been amended for the last time on
November 27, 2013 pursuant to a deed executed before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 251 of January 28,
2014.

The Meeting is opened at 11am and chaired by Timothy Jones, employee, with professional address in Paris (the

Chairman).

The Chairman appoints as secretary Jean-Philippe Roussard, employee, with professional address in Paris (the Secre-

tary).

Jean-Baptiste Beauvoir Planson, lawyer, with professional address in Luxembourg is elected as scrutineer (the Scruti-

neer, and collectively with the Chairman and the Secretary, the Bureau).

The Bureau formed, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The names of the shareholders and the number of shares they hold are shown on an attendance list. This attendance

list signed by the attending shareholders, if any, the attorneys-in-fact of the represented shareholders of the Company
(the Attorneys), the Bureau and the undersigned notary, after having been signed ne varietur, will remain annexed to the
present deed for the purposes of registration together with the powers of attorney of said represented shareholders.

II. The Company’s capital is presently set at EUR 1,892,000.- (one million eight hundred ninety-two thousand euros)

represented by (i) 83,100 (eighty-three thousand one hundred) A Shares, (ii) 9,500 (nine thousand five hundred) B Shares
and (iii) 2,000 (two thousand) C Shares, in registered form, having a par value of EUR 20.- (twenty euros) each.

III. The shareholders of the Company have been convened to the present Meeting by way of registered letters with

acknowledgement of receipt.

IV. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that at least 50% (fifty

per cent) of the share capital is present or represented at the Meeting and that such attendance of 50% (fifty per cent)
is fulfilled with respect to each classes of shares of the Company, so that the Meeting can validly decide on all the items
of the agenda which have previously been communicated to all the Shareholders.

V. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Reclassification up to (i) 64,216 (sixty-four thousand two hundred sixteen) A Shares out of the issued 83,100 (eighty-

three thousand one hundred) A Shares with a nominal value of EUR 20 (twenty euros) in the share capital of the Company,
(ii) 6,700 (six thousand seven hundred) B Shares out of the issued 9,500 (nine thousand five hundred) B Shares with a
nominal value of EUR 20 (twenty euros) in the share capital of the Company and (iii) 2,000 (two thousand) C Shares out

158277

U X E M B O U R G

of the issued 2,000 (two thousand) C Shares with a nominal value of EUR 20 (twenty euros) in the share capital of the
Company into 72,916 (seventy-two thousand nine hundred sixteen) D Shares with a nominal value of EUR 20 (twenty
euros) in the share capital of the Company (the D Shares);

2. Power granted during a seven years period as from January 1

, 2015 to the board of directors of the Company

to reclassify into D Shares on a yearly basis up to (a) 6,000 (six thousand) A Shares with a nominal value of EUR 20 (twenty
euros) in the share capital of the Company, and (b) 1,000 (one thousand) B Shares with a nominal value of EUR 20 (twenty
euros) in the share capital of the Company out of the A Shares and B Shares with a nominal value of EUR 20 (twenty
euros) in the share capital of the Company that were not reclassified into D Shares (together the Old Shares);

3. Cancelation of the authorised share capital relating to the C Shares and creation of an authorised share capital

relating to the D Shares in a maximum amount of EUR 7,732,000 (seven million seven hundred seventy-two thousand
euros) with the possibility for the board of directors to waive the preferential subscription right of the existing share-
holders of the Company;

4. Change and creation of distribution rights relating to the Old Shares and the D Shares, respectively, where the (i)

the remaining A Shares with a nominal value of EUR 20 (twenty euros) in the share capital of the Company shall be entitled
once a year to a preferred dividend equal to 57% (fifty-seven percent) of their nominal value as from January 1

, 2015

(ii) the remaining B Shares with a nominal value of EUR 20 (twenty euros) in the share capital of the Company shall be
entitled once a year to a preferred dividend equal to 31% (thirty-one percent) of their nominal value as from January 1

, 2015 and (iii) the D Shares shall first be entitled to all distributions until December 31, 2014 and as from January 1

, 2015 second be entitled to what is left after distributions to the Old Shares;

5. Deletion of all references to the Shareholders’ Agreement in the articles of association of the Company, i.a. article

1, article 5, article 6, article 7, article 8, article 9; and

6. Full restatement of the articles to implement items 1 to 5 of this agenda.
VI. The Meeting hereby takes the following resolutions:

First resolution

The Chairman proceeds with the first item on the agenda. He explains that the share capital of the Company is currently

set at EUR 1,892,000.- (one million eight hundred ninety-two thousand euros) represented by:

- 83,100 (eighty-three thousand one hundred) A Shares,
- 9,500 (nine thousand five hundred) B Shares, and
- 2,000 (two thousand) C Shares,
in registered form, having a par value of EUR 20.- (twenty euros) each.
Based on an agreement with the holders of the existing A Shares, B Shares, and C Shares, it is proposed to reclassify

up to:

- 64,216 (sixty-four thousand two hundred sixteen) A Shares out of the issued 83,100 (eighty-three thousand one

hundred) A Shares,

- 6,700 (six thousand seven hundred) B Shares out of the issued 9,500 (nine thousand five hundred) B Shares, and
- 2,000 (two thousand) C Shares out of the issued 2,000 (two thousand) C Shares into 72,916 (seventy-two thousand

nine hundred sixteen) D Shares.

The Scrutineer informs the Bureau that pursuant to the voting instructions the proxy received:
- 100 % (one hundred percent) A Shares;
- 89,47 % (eighty-nine point fourty-seven percent) B Shares; and
- 100 % (one hundred percent) C shares,
voted in favour of the resolution.
- 0 % (zero percent) A Shares;
- 0 % (zero percent) B Shares; and
- 0 % (zero percent) C shares,
abstained from voting the resolution and
- 0 % (zero percent) A Shares;
- 0 % (zero percent) B Shares; and
- 0 % (zero percent) C shares,
voted against the resolution.
Therefore, more than two thirds of the votes per class were cast in favour of the proposal and consequently the

Meeting approves the reclassification of the shares of the Company.

As a result of the previous resolution, henceforth the holders of the following Classes of Shares will vote on the next

resolutions: A Shares, B Shares and D Shares.

158278

U X E M B O U R G

Second resolution

The Chairman proceeds with the second item on the agenda and proposes to the Meeting, to grant a power of attorney

to the board of directors of the Company, during a seven years period as from January 1

, 2015, to reclassify into D

Shares on a yearly basis up to:

- 6,000 (six thousand) A Shares; and
- 1,000 (one thousand) B Shares,
out of the Old Shares (the Power of Attorney).
The Scrutineer informs the Bureau that pursuant to the voting instructions the proxy received:
- 100 % (one hundred percent) A Shares;
- 89,47 % (eighty-nine point fourty-seven percent) B Shares; and
- 100 % (one hundred percent) D shares,
voted in favour of the resolution.
- 0 % (zero percent) A Shares;
- 0 % (zero percent) B Shares; and
- 0 % (zero percent) D shares,
abstained from voting the resolution and
- 0 % (zero percent) A Shares;
- 0 % (zero percent) B Shares; and
- 0 % (zero percent) D shares,
voted against the resolution.
Therefore, more than two thirds of the votes per class were cast in favour of the proposal and consequently the

Meeting approves the Power of Attorney.

Third resolution

The Chairman indicates that as a result of the adoption of the first and second resolutions, the rights attached to the

shares of the Company need to be adapted and in particular it is proposed:

- to cancel the authorised share capital relating to the C Shares;
- to create an authorised share capital relating to D Shares amounting EUR 7,732,000 (seven million seven hundred

thirty-two thousand euros); and

- to provide the possibility to the board of directors to waive the preferential subscription right of the existing sha-

reholders of the Company.

The chairman reads out to the Meeting the report from the board of directors of the Company prepared in accordance

with article 32-3(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies and relating to the preferential right of
shareholders in case of a resolution with respect to the authorisation to increase the capital whereby the board of
directors seeks approval from the shareholders to be able to waive, suspend and/or limit the preferential subscription
right of shareholders.

The Scrutineer informs the Bureau that pursuant to the voting instructions the proxy received:
- 100 % (one hundred percent) A Shares;
- 89,47 % (eighty-nine point fourty-seven percent) B Shares; and
- 100 % (one hundred percent) D shares,
voted in favour of the resolution.
- 0 % (zero percent) A Shares;
- 0 % (zero percent) B Shares; and
- 0 % (zero percent) D shares,
abstained from voting the resolution and
- 0 % (zero percent) A Shares;
- 0 % (zero percent) B Shares; and
- 0 % (zero percent) D shares,
voted against the resolution.
Therefore, more than two thirds of the votes per class were cast in favour of the proposal and consequently the

Meeting approves these amendments to the articles of association of the Company.

Fourth resolution

The Chairman proceeds with the fourth item on the agenda and proposes to the Meeting, (i) to change the distribution

rights relating to the Old Shares and (ii) to create distribution rights relating to the D Shares.

158279

U X E M B O U R G

In particular it is proposed that, until December 31, 2014, the D Shares shall be entitled to all distributions.
The Chairman further proposes that, as from January 1

, 2015,

- the remaining A Shares shall be entitled once a year to a preferred dividend equal to 57% (fifty-seven percent) of

their nominal value;

- the remaining B Shares shall be entitled once a year to a preferred dividend equal to 31% (thirty-one percent) of

their nominal value; and

- the D Shares shall be entitled to what is left after distributions to the Old Shares.
The Scrutineer informs the Bureau that pursuant to the voting instructions the proxy received:
- 100 % (one hundred percent) A Shares;
- 89,47 % (eighty-nine point fourty-seven percent) B Shares; and
- 100 % (one hundred percent) D shares,
voted in favour of the resolution.
- 0 % (zero percent) A Shares;
- 0 % (zero percent) B Shares; and
- 0 % (zero percent) D shares,
abstained from voting the resolution and
- 0 % (zero percent) A Shares;
- 0 % (zero percent) B Shares; and
- 0 % (zero percent) D shares,
voted against the resolution.
Therefore, more than two thirds of the votes per class were cast in favour of the proposal and consequently the

Meeting approves these amendments to the articles of association of the Company.

Fifth resolution

The Chairman proceeds with the fifth item on the agenda and proposes to the Meeting, to delete all provisions of the

articles of association of the Company which are derived from, or related to, or the result of, the implementation of
provisions of the “Shareholders’ Agreement” as defined in the articles of association of the Company and to amend the
articles as follows:

Amendements to article 1.2:
1.2 Wherever used in these Articles, unless the context otherwise requires, the following terms and expressions shall

have the following meanings:

“Board” means the board of directors of the Company from time to time;
“Chairman” means the Chairman for the time being of the Board;
“Class A Shares” means the shares of the Company allocated to the class A shares of the Company in accordance

with article 5 of these Articles;

“Class B Shares” means the shares of the Company allocated to the class B shares of the Company in accordance with

article 5 of these Articles;

“Class D Shares” means the shares of the Company allocated to the class D shares of the Company in accordance

with article 5 of these Articles;

“Directors” means all the directors of the Company;
“General Meeting” means the general meeting of the Shareholders;
“Group” means the Company and the Subsidiaries, and “Group Company” has a corresponding meaning;
“Law” means the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial

companies, as amended;

“Old Shares” means the Class A Shares and Class B Shares for so long as they are not reclassified as Class D Shares

by the Board in accordance with articles 5 of these Articles;

“Shareholders” means, together, all holders of shares in the capital of the Company or any of them or, as the context

may apply all holders of Class A and/or Class B and/or Class D Shares or any of them and “Shareholder” shall be construed
accordingly;

“Shares” means ordinary shares in the capital of the Company, whether of Class A and/or Class B and/or Class D or

any or all of them;

“Subsidiaries” means all and any direct or indirect subsidiaries from time to time of the Company.
Amendements to article 5:
The share capital of the Company is set at EUR 1,892,000.- (one million eight hundred ninety-two thousand euros),

represented by 94,600 (ninety-four thousand six hundred) shares in registered form, having a nominal value of EUR 20.-
(twenty euros) each.

158280

U X E M B O U R G

As from the restatement of the Articles dated October 1, 2014, the shares are allocated to the Class A Shares, Class

B Shares, and Class D Shares as follows:

- 18,884 (eighteen thousand eight hundred eighty-four) shares having a nominal value of EUR 20 (twenty euros) each

are allocated to the Class A Shares;

- 2,800 (two thousand eight hundred) shares having a nominal value of EUR 20 (twenty euros) each are allocated to

the Class B Shares; and

- 72,916 (seventy-two thousand nine hundred sixteen) shares having a nominal value of EUR 20 (twenty euros) each

are allocated to the Class D Shares.

The Board is authorised on a yearly basis during a seven years period as from January 1

, 2015 to reclassify into Class

D Shares up to (a) 6,000 (six thousand) Class A Shares with a nominal value of EUR 20 (twenty euros) in the share capital
of the Company, and (b) 1,000 (one thousand) Class B Shares with a nominal value of EUR 20 (twenty euros).

Upon such reclassification the Shareholders hereby grant power and authority to the Board to amend the shareholders’

register of the Company in order to reflect the above reclassification with power and authority given to the Board to
proceed on behalf of the Shareholders to the new allocation of the shares and the registration of the such reclassification
in the share register of the Company.

The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in accor-

dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

The Board is authorised, for a period of five (5) years from after the publication date of these restatement Articles in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to:

(i) increase the current share capital once or more up to EUR 7,732,000.- (seven million seven hundred and thirty two

thousand euros), by the issue of 292,000 (two hundred ninety-two thousand) new shares allocated to the Class D Shares,
having the same rights as the existing shares;

(ii) limit or withdraw the shareholders’ preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

who are authorised to subscribe to the new shares; and

(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register accordingly.
Amendements to article 6.1 and 6.2 and renumbering into article 6:
The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
Class A Shares and Class B Shares may only be transferred to Shareholders holding Class D Shares. Class D Shares

are freely transferable.

A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed and

dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil

Code.

Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.
Deletion of articles 7, 8 and 9 and renumbering as a result of the foregoing amendement of article 10 into article 7.
Amendements to article 16 and renumbering into article 14 as a result of the foregoing amendments of articles:
The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's

interests.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management of the Company and the representation of the

Company for such management, to any member or members of the Board (acting in committee or otherwise) or to any
third person, under such terms and with such powers as the Board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any person(s), who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their compensation.

Deletion of article 25.
The Scrutineer informs the Bureau that pursuant to the voting instructions the proxy received:
- 100 % (one hundred percent) A Shares;
- 89,47 % (eighty-nine point fourty-seven percent) B Shares; and
- 100 % (one hundred percent) D shares,

158281

U X E M B O U R G

voted in favour of the resolution.
- 0 % (zero percent) A Shares;
- 0 % (zero percent) B Shares; and
- 0 % (zero percent) D shares,
abstained from voting the resolution and
- 0 % (zero percent) A Shares;
- 0 % (zero percent) B Shares; and
- 0 % (zero percent) D shares,
voted against the resolution.
Therefore, more than two thirds of the votes were cast in favour of the proposal and consequently the Meeting

approves these amendments to the articles of association of the Company.

Sixth resolution

The Chairman proceeds with the sixth item on the agenda and proposes to the Meeting to fully restate the articles as

follows:

“Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. Form - Name - Definitions.
1.1 These articles of association are hereby adopted between all of the present owners and all those who may become

owners of the shares in the future of a public company limited by shares (société anonyme), under the name of “BRS
INTERNATIONAL S.A.” (hereinafter called the “Company”).

1.2 Wherever used in these Articles, unless the context otherwise requires, the following terms and expressions shall

have the following meanings:

with article 5 of these Articles;

“Class B Shares” means the shares of the Company allocated to the class B shares of the Company in accordance with

article 5 of these Articles;

“Class D Shares” means the shares of the Company allocated to the class D shares of the Company in accordance

with article 5 of these Articles;

companies, as amended;

“Old Shares” means the Class A Shares and Class B Shares for so long as they are not reclassified as Class D Shares

by the Board in accordance with articles 5 of these Articles;

“Shareholders” means, together, all holders of shares in the capital of the Company or any of them or, as the context

may apply all holders of Class A and/or Class B and/or Class D Shares or any of them and “Shareholder” shall be construed
accordingly;

“Shares” means ordinary shares in the capital of the Company, whether of Class A and/or Class B and/or Class D or

any or all of them;

“Subsidiaries” means all and any direct or indirect subsidiaries from time to time of the Company.

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the Board.
It may also be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

General Meeting.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-

158282

U X E M B O U R G

bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Purpose. The object of the Company is to be the holding company of the Group, and as part of this

to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial and other Luxembourg and foreign
enterprises, primarily in the ship brokerage, freight trading and derivatives and shipping service supply sectors, but with
unrestricted freedom to do so in other sectors including (without limitation) direct participations, in any form whatsoever,
in ships; and to acquire any securities and rights through participation, contribution, option or in any other way.

As the holding company of the Group, the Company shall, inter alia:
- organise the Group between the Shareholders who are all employees of Group Companies,
- define the global strategy of the Group, and
- provide administrative and management services to the Subsidiaries (direct and indirect) of the Group.
The Company may develop business and undertake transactions in the ship brokerage, freight trading and derivatives

and shipping service supply sectors both itself and by means of other Group Companies, presently validly existing or to
be created in the future.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to or for the benefit of the Group
Companies, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, the Company may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- participation in and management of other companies;
- use its funds for the acquisition, development, licensing and maintenance of intellectual property rights; and
- provide to any of the Group Companies and affiliates, all types of services, including cash management services,

accounting services, financial services and management control services.

The Company may borrow in any form and may issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at EUR 1,892,000.- (one million eight hundred ninety-two

thousand euros), represented by 94,600 (ninety-four thousand six hundred) shares in registered form, having a nominal
value of EUR 20.- (twenty euros) each.

As from the restatement of the Articles dated October 1, 2014, the shares are allocated to the Class A Shares, Class

B Shares, and Class D Shares as follows:

- 18,884 (eighteen thousand eight hundred eighty-four) shares having a nominal value of EUR 20 (twenty euros) each

are allocated to the Class A Shares;

- 2,800 (two thousand eight hundred) shares having a nominal value of EUR 20 (twenty euros) each are allocated to

the Class B Shares; and

- 72,916 (seventy-two thousand nine hundred sixteen) shares having a nominal value of EUR 20 (twenty euros) each

are allocated to the Class D Shares.

The Board is authorised on a yearly basis during a seven years period as from January 1

, 2015 to reclassify into Class

Upon such reclassification the Shareholders hereby grant power and authority to the Board to amend the shareholders’

The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in accor-

dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

The Board is authorised, for a period of five (5) years from after the publication date of these restatement Articles in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to:

(i) increase the current share capital once or more up to EUR 7,732,000.- (seven million seven hundred and thirty two

thousand euros), by the issue of 292,000 (two hundred ninety-two thousand) new shares allocated to the Class D Shares,
having the same rights as the existing shares;

158283

U X E M B O U R G

(ii) limit or withdraw the shareholders’ preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

who are authorised to subscribe to the new shares; and

(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register accordingly.

Art. 6. Shares. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
Class A Shares and Class B Shares may only be transferred to Shareholders holding Class D Shares. Class D Shares

are freely transferable.

A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed and

dated by either:

Code.

Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.

Art. 7. General meetings of shareholders. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting. The General Meeting has full powers to

adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company’s corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The Shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders

must be convened to a General Meeting following a request from Shareholders representing at least one-tenth (1/10) of
the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Any shareholder may, if so offered by the Company, participate in any General Meeting by telephone or video

conference, or by any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear
and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company’s registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the

proportion of share capital represented.

(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least onehalf of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the Shareholders and bondholders (if any).

Art. 8. Sole shareholder. When the number of Shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;

158284

U X E M B O U R G

(ii) any reference in the Articles to the Shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole Shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 9. Annual general meeting of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg-city as may be specified in the
convening notice, on the last Wednesday of April of each year at 11.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg,
the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 10. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal (“mettre sous scellés”)

assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 11. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors and

with a maximum of twelve (12) directors, one of whom shall be appointed by the Board as Chairman of the Board.

The directors shall be elected by the General Meeting. The directors shall be elected for a limited initial period of five

(5) years and then for successive limited periods of six (6) years. The directors may be removed ad nutum. Notwiths-
tanding to the foregoing the mandate of a director shall automatically cease at the first General Meeting following their
sixty fifth (65

) birthday. All directors shall hold office until their successors are elected.

Art. 12. Meetings. The Board may choose a secretary, who needs not be a Director, and who shall be responsible for

keeping the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders.

The Board shall meet in Luxembourg as may be required and at least annually. All meetings of the Board shall be

convened by the Chairman or by any two Directors of the Company.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least seventy-two hours in advance of

the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing and sent by telefax, or e-mail of each Director.
The quorum for the transaction of the business of the Board shall be half the total number of Directors holding office

for the time being, who must be present throughout the meeting or by proxy or by telephone or videoconference.

Any Director may give power of attorney to another director who will represent him at any meeting of the Board.

Such power of attorney shall be given in writing and may be sent by telefax or e-mail.

Resolutions shall be taken by a majority of votes of the Directors present in person or by proxy or by telephone or

videoconference, it being agreed that all such Directors shall each have one vote.

In case of parity of votes then the Chairman will have a casting vote, but not otherwise.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting

of the Board.

Art. 13. Minutes of Meetings. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or, in his

absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, by the secretary or by two Directors.

Art. 14. Powers. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management of the Company and the representation of the

Art. 15. Representation. The Company will be bound by (i) the single signature of the Chairman, (ii) the joint signature

of any two Directors, or (iii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall have been
delegated by the Board.

Art. 16. Liability. The Directors assume, by reason of their mandates, no personal liability in relation to any commitment

validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as
well as the applicable provisions of Luxembourg law. Directors are authorized agents only and are therefore responsible
only for the proper execution of their mandates.

158285

U X E M B O U R G

Art. 17. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors.

The general meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) for a limited period of one (1) year, and shall
determine their number and remuneration.

Art. 18. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on January first, (January 1

) of each year and

shall terminate on December thirty-first, (December 31

) of the same year, save in relation to the year on the date of

incorporation of the Company where the financial year of the Company shall begin on the date of incorporation of the
Company and shall terminate on December thirty-first, (December 31

) in the year of incorporation of the Company.

Art. 19. Annual Accounts. The annual accounts are drawn up by the Board as at the end of each fiscal year and will be

at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company.

The Board shall also distribute copies of all annual accounts to all of the Shareholders.
Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company.

Art. 20. Distributions. The General Meeting shall allocate the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
- The allocation should respect the allocation between the different classes of Shares mentioned in this article 20;
- The Board must draw up interim accounts;
- The interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

- Within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

- The statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as appli-

cable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

For as long as Old Shares are outstanding, any distributions made by the Company, whether in the ordinary course

of business, as dividends, interim dividends, reimbursement of premium or at the liquidation of the Company, shall be
made to its Shareholders in such amounts, at such times and in such manner as determined by the Board from time to
time and in accordance with the following rules and in the following order:

Out of the distributable profits,
As from the restatement of the Articles on October 1, 2014 and until December 31, 2014 included, To the Class D

Shares, then, as from January 1

, 2015, first, and once a year only, to (a) the Class A Shares for an amount equal to 57%

(fifty-seven percent) of their nominal value and (b) the Class B Shares with a for an amount equal to 31% (thirty-one
percent) of their nominal value second all the remainder to the Class D Shares.

In determining the amount of any dividend to be distributed to Shareholders, any Shares then owned by the Company

shall be disregarded.

Title IV. Winding up - Liquidation - Miscellaneous - Confidentiality

Art. 21. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. Miscellaneous. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.”

The Scrutineer informs the Bureau that pursuant to the voting instructions the proxy received:
- 100 % (one hundred percent) A Shares;
- 89,47 % (eighty-nine point fourty-seven percent) B Shares; and
- 100 % (one hundred percent) D shares,
voted in favour of the resolution.
- 0 % (zero percent) A Shares;
- 0 % (zero percent) B Shares; and
- 0 % (zero percent) D shares,
abstained from voting the resolution and
- 0 % (zero percent) A Shares;
- 0 % (zero percent) B Shares; and

158286

U X E M B O U R G

- 0 % (zero percent) D shares,
voted against the resolution.
Therefore, more than two thirds of the votes were cast in favour of the proposal and consequently the Meeting

approved the full restatement of the articles.

Seventh resolution

The Meeting hereby resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to the board of directors of the Company to proceed on behalf of the shareholders to
the new allocation of the shares and the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le premier jour du mois d’octobre,
Par devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de BRS INTERNATIONAL

S.A., une société anonyme, organisée selon les lois de Luxembourg, dont le siège social est établi au 1, Place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 140.077 (la Société). La Société a été constituée le 1 juillet 2008, suivant un acte passé par devant
Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1893 le 1 août 2008, sous la dénomination sociale «SREEMO S.A.». Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois le 27 novembre 2013, suivant un acte passé par devant Maître Jean SECKLER,
notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 251 le 28 janvier 2014.

L’Assemblée est ouverte à 11:00 et présidée par Timothy Jones, employé, de résidence professionnelle à Paris (le

Président).

Le Président nomme comme secrétaire Jean-Philippe Roussard, employé, de résidence professionnelle à Paris (le

Secrétaire).

Jean-Baptiste Beauvoir Planson, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg est élu comme scrutateur (le

Scrutateur, et avec le Président et le Secrétaire, le Bureau).

Le bureau constitué, le Président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Ladite

liste après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présent, le cas échéant, les mandataires des actionnaires
représentés de la Société (le Mandataires), le Bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
les besoins de l’enregistrement avec les procurations desdits actionnaires représentés.

II. Le capital de la Société est actuellement fixé à EUR 1.892.000,- (un million huit cent quatre-vingt-douze mille euros)

représenté par (i) 83,100 (quatre-vingt-trois mille cent) Actions de Catégorie A, (ii) 9,500 (neuf mille cinq cents) Actions
de Catégorie B, et (iii) 2,000 (deux mille) Actions de Catégorie C, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de
EUR 20,- (vingt euros) chacune.

III. Les actionnaires de la Société ont été convoqués à la présente Assemblée par voie de lettres recommandées avec

accusé de réception.

IV. Il ressort de la liste de présence dressée et certifiée par les membres du Bureau qu’au moins cinquante pour cent

(50%) du capital social est présent ou représenté lors de l’Assemblée et que ladite participation de cinquante pour cent
(50%) est remplie à l’égard de chaque catégorie d’actions de la Société, de sorte que l’Assemblée peut valablement statuer
sur tous les points de l’ordre du jour qui a été communiqué à l’avance à tous les Actionnaires.

V. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Reclassement d’un maximum de (i) 64.216 (soixante-quatre mille deux cent seize) Actions de Catégorie A sur les

83,100 (quatre-vingt-trois mille cent) Actions de Catégorie A d’une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) en circu-
lation dans le capital social de la Société, (ii) 6.700 (six mille sept cents) Actions de Catégorie B sur les 9.500 (neuf mille
cinq cents) Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de EUR 20,-(vingt euros) en circulation dans le capital social
de la Société et (iii) 2.000 (deux mille) Actions de Catégorie C sur les 2.000 (deux mille) Actions de Catégorie C d’une

158287

U X E M B O U R G

valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) en circulation dans le capital social de la Société, en 72.916 (soixante-douze
mille neuf cent seize) Actions de Catégorie D d’une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) émises dans le capital
social de la Société.

2. Pouvoir octroyé au conseil d’administration pour une durée de sept (7) ans à compter du 1

janvier 2015, à l’effet

de reclasser en Actions de Catégorie D chaque année, jusqu’à (a) 6.000 (six mille) Actions de Catégorie A d’une valeur
nominale de EUR 20,- (vingt euros) dans le capital social de la Société, et (b) 1.000 (mille) Actions de Catégorie B d’une
valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) dans le capital social de la Société à partir des Actions de Catégorie A et des
Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) dans le capital social de la Société et qui n’ont
pas fait l’objet d’un reclassement en Actions de Catégorie D (ensemble les Anciennes Actions);

3. Annulation du capital autorisé relatif aux Actions de Catégorie C et création d’un capital autorisé relatif aux Actions

de Catégorie D pour un montant maximum de EUR 7.732.000 (sept millions sept cent trente-deux mille euros) avec la
possibilité pour le conseil d’administration de lever le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société
existants;

4. Modification et création de droits de distribution relatifs aux Anciennes Actions et aux Actions de Catégorie D,

respectivement, selon lesquels (i) les Actions de Catégorie A restantes d’une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros)
dans le capital social de la Société donneront droit, une fois par an, à un dividende préférentiel égal à 57% (cinquante-
sept pour cent) de leur valeur nominale à compter du 1

janvier 2015, (ii) les Actions de Catégorie B restantes d’une

valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) dans le capital social de la Société donneront droit, une fois par an, à un
dividende préférentiel égal à 31% (trente-et-un pour cent) de leur valeur nominale à compter du 1

janvier 2015 et (iii)

les Actions de Catégorie D donnent en priorité droit à toutes distributions jusqu’au 31 décembre 2014 et à compter du
1

janvier 2015, donnent droit, dans un second temps, au reliquat suivant les distributions au titre des Anciennes Actions;

5. Suppression de toutes les références relatives au Pacte d’Actionnaires dans les statuts de la Société, c’est-à-dire

figurant à l’article 1, l’article 5, l’article 6, l’article 7, l’article 8, l’article 9; et

6. Reformulation complète des statuts afin de refléter les changements prévus aux points 1 à 5 de l’ordre du jour.
VI. L’Assemblée prend, par la présente, les résolutions suivantes:

Première résolution

Le Président aborde le premier point de l’ordre du jour. Il explique que le capital social de la Société est actuellement

fixé à EUR 1.892.000,- (un million huit cent quatre-vingt-douze mille euros) représenté par:

- 83,100 (quatre-vingt-trois mille cent) Actions de Catégorie A;
- 9,500 (neuf mille cinq cents) Actions de Catégorie B; et
- 2,000 (deux mille) Actions de Catégorie C,
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune.
Sur base d’un accord avec les détenteurs des Actions de Catégorie A, Actions de Catégorie B et Actions de Catégorie

C, il est suggéré de reclasser jusqu’à:

- 64.216 (soixante-quatre mille deux cent seize) Actions de Catégorie A sur les 83,100 (quatre-vingt-trois mille cent)

Actions de Catégorie A en circulation;

- 6.700 (six mille sept cents) Actions de Catégorie B sur les 9.500 (neuf mille cinq cents) Actions de Catégorie B en

circulation; et

- 2.000 (deux mille) Actions de Catégorie C sur les 2.000 (deux mille) Actions de Catégorie C
en circulation, en 72.916 (soixante-douze mille neuf cent seize) Actions de Catégorie D.
Le Scrutateur informe le Bureau que conformément aux instructions de votes contenues dans les procurations reçues:
- 100 % (cent pour cent) des Actions de Catégorie A;
- 89,47 % (quatre-vingt-neuf virgule quarante-sept pour cent) des Actions de Catégorie B; et
- 100 % (cent pour cent) des Actions de Catégorie C;
ont voté en faveur de la résolution.
- 0 % (zéro pour cent) des Actions de Catégorie A;
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie B; et
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie C;
se sont abstenues de voter la résolution et,
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie A;
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie B; et
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie C;
ont voté contre la résolution.
Par conséquent, plus des deux tiers des votes par catégorie se sont exprimés en faveur de la proposition donc l’As-

semblée approuve le reclassement des actions de la Société.

158288

U X E M B O U R G

En conséquence de la résolution précédente, les détenteurs des catégories d’actions suivantes voteront désormais les

prochaines résolutions: Actions de Catégorie A, Actions de Catégorie B, et Actions de Catégorie D.

Deuxième résolution

Le Président aborde le deuxième point de l’ordre du jour et propose à l’Assemblée d’octroyer un pouvoir au conseil

d’administration de la Société, pour une durée de sept (7) ans à compter du 1

janvier 2015, à l’effet de reclasser en

Actions de Catégorie D sur une base annuelle, jusqu’à:

- 6.000 (six mille) Actions de Catégorie A; et
- 1.000 (mille) Actions de Catégorie B,
sur les Anciennes Actions (le Pouvoir).
Le Scrutateur informe le Bureau que conformément aux instructions de votes contenues dans les procurations reçues:
- 100 % (cent pour cent) des Actions de Catégorie A;
- 89,47 % (quatre-vingt-neuf virgule quarante-sept pour cent) des Actions de Catégorie B; et
- 100 % (cent pour cent) des Actions de Catégorie C;
ont voté en faveur de la résolution.
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie A;
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie B; et
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie C;
se sont abstenues de voter la résolution et,
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie A;
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie B; et
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie C;
ont voté contre la résolution.
Par conséquent, plus des deux tiers des votes par catégorie se sont exprimés en faveur de la proposition et par

conséquent l’Assemblée approuve le Pouvoir.

Troisième résolution

Le Président indique qu’à la suite de l’adoption des première et deuxième résolutions, les droits attachés aux actions

de la Société doivent être adaptés et en particulier, il est proposé:

- d’annuler le capital autorisé relatif aux Actions de Catégorie C;
- de créer un capital autorisé relatif aux Actions de Catégorie D pour un montant de EUR 7.732.000 (sept millions

sept cent trente-deux mille euros); et

- de donner la possibilité au conseil d’administration de lever le droit préférentiel de souscription des actionnaires de

la Société existants.

Le Président lit à l’Assemblée le rapport du conseil d’administration de la Société préparé conformément à l’article

32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales concernant le droit préférentiel des actionnaires en cas
de décision relative à l’autorisation d’augmenter le capital par laquelle le conseil d’administration cherche l’approbation
des actionnaires pour avoir la possibilité de lever, suspendre et/ou limiter le droit préférentiel de souscription des ac-
tionnaires.

Le Scrutateur informe le Bureau que conformément aux instructions de votes contenues dans les procurations reçues:
- 100 % (cent pour cent) des Actions de Catégorie A;
- 89,47 % (quatre-vingt-neuf virgule quarante-sept pour cent) des Actions de Catégorie B; et
- 100 % (cent pour cent) des Actions de Catégorie C;
ont voté en faveur de la résolution.
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie A;
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie B; et
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie C;
se sont abstenues de voter la résolution et,
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie A;
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie B; et
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie C;
ont voté contre la résolution.
Par conséquent, plus des deux tiers des votes par catégorie se sont exprimés en faveur de la proposition et par

conséquent l’Assemblée approuve les modifications apportées aux statuts de la Société.

158289

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Le Président aborde le quatrième point de l’ordre du jour et propose à l’Assemblée, (i) de modifier les droits de

distribution relatifs aux Anciennes Actions et (ii) de créer des droits de distribution relatifs aux Actions de Catégorie D.

Il est en particulier proposé que, jusqu’au 31 décembre 2014, les Actions de Catégorie D donnent droit à toutes

distributions.

Le Président propose en outre qu’à compter du 1

janvier 2015,

- les Actions de Catégorie A restantes donnent droit, une fois par an, à un dividende préférentiel égal à 57% (cinquante-

sept pour cent) de leur valeur nominale;

- les Actions de Catégorie B restantes donnent droit, une fois par an, à un dividende préférentiel égal à 31% (trente-

et-un pour cent) de leur valeur nominale; et

- les Actions de Catégorie D donnent droit au reliquat suivant les distributions au titre des Anciennes Actions.
Le Scrutateur informe le Bureau que conformément aux instructions de votes contenues dans les procurations reçues:
- 100 % (cent pour cent) des Actions de Catégorie A;
- 89,47 % (quatre-vingt-neuf virgule quarante-sept pour cent) des Actions de Catégorie B; et
- 100 % (cent pour cent) des Actions de Catégorie C;
ont voté en faveur de la résolution.
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie A;
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie B; et
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie C;
se sont abstenues de voter la résolution et,
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie A;
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie B; et
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie C;
ont voté contre la résolution.
Par conséquent, plus des deux tiers des votes par catégorie se sont exprimés en faveur de la proposition et par

conséquent l’Assemblée approuve lesdites modifications apportées aux statuts de la Société.

Cinquième résolution

Le Président aborde le cinquième point de l’ordre du jour et propose à l’Assemblée de supprimer toutes les stipulations

contenues dans les statuts de la Société et qui proviennent de, sont relatives à ou sont la conséquence de la mise en
oeuvre de stipulations contenues dans le «Pacte d’Actionnaire» telle que cette expression est définie dans les statuts de
la Société, et de modifier les statuts en ce sens:

Modifications apportées à l’article 1.2.:
1.2 Les mots et expressions utilisés dans les présents Statuts auront, à moins que le contexte ne l’exige autrement, la

signification suivante:

«Conseil» signifie le conseil d'administration de la Société.
«Président» signifie le président du conseil d'administration de la Société;
«Actions de Catégorie A» signifie les actions de la Société affectées à la catégorie A d’actions de la Société confor-

mément à l’article 5 des présents Statuts»;

«Actions de Catégorie B» signifie les actions de la Société affectées à la catégorie B d’actions de la Société conformé-

ment à l’article 5 des présents Statuts»;

«Actions de Catégorie D» signifie les actions de la Société affectées à la catégorie D d’actions de la Société confor-

mément à l’article 5 des présents Statuts;

«Administrateurs» signifie tous les administrateurs de la Société;
«Assemblée Générale» signifie l’assemblée générale des Actionnaires;
«Groupe» signifie la Société et ses Filiales, le terme «Groupe de la Société» aura le même sens;
«Loi» signifie les lois du Grand-Duché du Luxembourg et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée;

«Anciennes Actions» signifie les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B aussi longtemps qu’elles ne font

pas l’objet d’un reclassement en Actions de Catégorie D par le Conseil conformément à l’article 5 des présents Statuts;

«Actionnaires» signifie, ensemble, tous les détenteurs d’actions dans le capital social de la Société ou chacun d'entre

eux, ou selon les circonstances, tous les détenteurs d'Actions de Catégorie A et/ou d'Actions de Catégorie B et/ou
d'Actions de Catégorie D, ou chacun d'entre eux, et «Actionnaire» est interprété en conséquence;

«Actions» signifie les actions ordinaires dans le capital de la Société, soit de Catégorie A et/ou de Catégorie B, et/ou

de Catégorie D, dans leur totalité ou en partie seulement;

158290

U X E M B O U R G

«Filiales» signifie toutes ou chacune des filiales directe ou indirecte de la Société.
Modifications apportées à l’article 5:
Le capital Social de la Société est fixé à EUR 1.892.000,- (un million huit cent quatre-vingt-douze mille euros) représenté

par 94.600 (quatre-vingt-quatorze mille six cents) actions, sous forme nominative, d’une valeur nominale de EUR 20,-
(vingt euros) chacune.

A compter de la refonte de Statuts en date du 1

octobre 2014, les actions sont affectées aux Actions de Catégorie

A, aux Actions de Catégorie B, et aux Actions de Catégorie D de la manière suivante:

- 18.884 (dix-huit mille huit cent quatre-vingt-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune,

sont affectées aux Actions de Catégorie A;

- 2.800 (deux mille huit cent) actions d’une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune, sont affectées aux

Actions de Catégorie B; et

- 72.916 (soixante-douze mille neuf cent seize) actions d’une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune, sont

affectées aux Actions de Catégorie D.

Le Conseil est autorisé, pour une durée de sept (7) ans à compter du 1

janvier 2015 et sur une base annuelle, à

reclasser en Actions de Catégorie D, jusqu’à (a) 6.000 (six mille) Actions de Catégorie A, d’une valeur nominale de EUR
20,- (vingt euros) dans le capital social de la Société et (b) 1.000 (mille) Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de
EUR 20,- (vingt euros).

Dès ledit reclassement, les Actionnaires accordent pouvoir et autorité au Conseil à l’effet de modifier le registre

d’actions de la Société afin de refléter le reclassement ci-dessus, avec pouvoir et autorité donnés au Conseil pour pro-
céder, au nom des Actionnaires à la nouvelle affectation des actions et à l’inscription dudit reclassement dans le registre
des actions de la Société.

Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée Générale,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Le Conseil est autorisé, durant une période de cinq (5) ans après la date de publication de la présente refonte des

Statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à:

(i) augmenter le capital de la Société actuel à une ou plusieurs reprises à hauteur de EUR 7.732.000.- (sept millions

sept cent trente-deux mille euros), par l’émission de 292.000 (deux cent quatre-vingt-douze mille) nouvelles actions
affectées aux Actions de Catégorie D, et ayant les mêmes droits que les actions existantes;

(ii) limiter ou lever le droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions des actionnaires et déterminer les

personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital au moyen d’un acte notarié et modifier le registre d’actions en

conséquence.

Modifications apportées aux articles 6.1. et 6.2. et renumérotation au sein de l’article 6:
Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par action.
Les Actions sont et resteront des actions nominatives.
Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B peuvent être cédées uniquement aux Actionnaires détenant

des Actions de Catégorie D. Les Actions de Catégorie D sont librement cessibles.

Une cession d’action s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valablement

datée et signée par:

(i) le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) tout mandataire autorisé de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par, la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut accepter comme preuve du transfert d’action, tout document établissant l’accord du cédant et du

cessionnaire et qui est valablement signé par les parties.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Suppression des articles 7, 8 et 9 et renumérotation en conséquence de la précédente modification de l’article 10 en

article 7.

Modifications apportées à l’article 16 et renumérotation en article 14 en conséquence de la précédente modification

des statuts:

Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans

l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la

compétence du Conseil.

Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette gestion,

à tout membre(s) du Conseil (agissant dans le cadre d’un comité ou autrement) ou à toute tierce personne, dans les

158291

U X E M B O U R G

conditions et avec les pouvoirs que le Conseil détermine. Il peut également conférer tous les pouvoirs et des mandats
spécifiques à toute personne, qui n’est pas nécessairement administrateur, nommer et révoquer tout directeur et em-
ployé, et fixer leur rémunération.

Suppression de l’article 25.
Le Scrutateur informe le Bureau que conformément aux instructions de votes contenues dans les procurations reçues:
- 100 % (cent pour cent) des Actions de Catégorie A;
- 89,47 % (quatre-vingt-neuf virgule quarante-sept pour cent) des Actions de Catégorie B; et
- 100 % (cent pour cent) des Actions de Catégorie C;
ont voté en faveur de la résolution.
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie A;
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie B; et
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie C;
se sont abstenues de voter la résolution et,
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie A;
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie B; et
- 0 % (zero pour cent) des Actions de Catégorie C;
ont voté contre la résolution.
Par conséquent, plus des deux tiers des votes se sont exprimés en faveur de la proposition et par conséquent l’As-

semblée approuve lesdites modifications apportées aux statuts de la Société.

Sixième résolution

Le Président poursuit avec le sixième point de l’ordre du jour et propose à l’Assemblée la refonte intégrale des statuts

de la manière suivante:

«Titre I

. Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

. Forme - Nom - Définitions.

1.1 Ces statuts sont, par la présente, adoptés entre tous les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront

actionnaires à l’avenir d’une société anonyme sous le nom de «BRS INTERNATIONAL S.A.» (ci-après "la Société").

1.2 Les mots et expressions utilisés dans les présents Statuts auront, à moins que le contexte ne l’exige autrement, la

signification suivante:

mément à l’article 5 des présents Statuts»;

«Actions de Catégorie B» signifie les actions de la Société affectées à la catégorie B d’actions de la Société conformé-

ment à l’article 5 des présents Statuts»;

«Actions de Catégorie D» signifie les actions de la Société affectées à la catégorie D d’actions de la Société confor-

mément à l’article 5 des présents Statuts;

merciales, telle que modifiée;

«Anciennes Actions» signifie les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B aussi longtemps qu’elles ne font

pas l’objet d’un reclassement en Actions de Catégorie D par le Conseil conformément à l’article 5 des présents Statuts;

«Actionnaires» signifie, ensemble, tous les détenteurs d’actions dans le capital social de la Société ou chacun d'entre

«Actions» signifie les actions ordinaires dans le capital de la Société, soit de Catégorie A et/ou de Catégorie B, et/ou

de Catégorie D, dans leur totalité ou en partie seulement;

«Filiales» signifie toutes ou chacune des filiales directe ou indirecte de la Société.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans la municipalité de Luxembourg-Ville par une résolution du Conseil.

158292

U X E M B O U R G

Il pourra aussi être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l’Assemblée

Générale.

La Société pourra avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du Conseil.
Si des évènements politiques, économiques ou sociaux de nature à interférer sur l’activité normale de la Société en

son siège, ou encore sur la communication entre ce siège et les personnes se trouvant à l’étranger, comme prévu par la
gérance de la Société, se sont produits ou bien sont sur le point de se produire, le siège social sera temporairement
transféré à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront
aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège demeurera une société
luxembourgeoise. De telles mesures seront prises et notifiées à toutes les parties intéressées par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société consiste à être la société holding du Groupe, et dans ce cadre en la prise de

participations sous quelque forme que ce soit dans toute société commerciale, industrielle, financière et autres, luxem-
bourgeoise et étrangères; principalement dans le courtage maritime, le fret de marchandises, et des produits dérivés ainsi
que la fourniture de services maritimes, ces services pouvant également être fournis dans d'autres secteurs (et ce sans
aucune restriction) par la prise de participation directe sous quelque forme que ce soit dans des navires / cargo; l’acqui-
sition de toutes actions et droits par le biais de participation, apport, option ou tout autre moyen.

En tant que société holding du groupe, la Société pourra notamment:
- organiser le Groupe entre les Actionnaires qui sont tous employés des Sociétés du Groupe;
- définir la stratégie globale du Groupe, et
- fournir des services administratifs et de gestion aux Filiales (indirectes ou indirectes) du Groupe.
La Société pourra développer son activité et opérer des transactions dans le courtage maritime, le fret de marchandises,

et des produits dérivés ainsi que la fourniture de services maritimes, en son nom ou par l’intermédiaire d'autres sociétés
du Groupe, existantes ou à constituer.

La Société pourra utiliser ses fonds pour établir, gérer, développer et disposer de ses actifs dans l’état dans lequel ils

se trouveront, entre autre, mais non limité à son portefeuille de titres de quelque origine que ce soit, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par le biais d'investissement, de souscription,
ou option, titres, les réaliser par la vente, transfert, échange ou autre, et accorder à ou au profit des Sociétés du Groupe,
toute assistance, y compris toute assistance financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice à la généralité de l’objet de la Société, la Société pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- Acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement ou aliénation d'actions,

obligations, fonds, notes, titres de créances et autres titres, emprunt de fonds et émission d'emprunt y relatif, ainsi que
le prêt;

- Participation dans l’administration d'autres sociétés;
- La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, notes, valeurs mobilières,

reconnaissance de dette et certificats;

- Utiliser ses fonds pour l’acquisition, le développement, la licence et le maintien de droits de propriété intellectuelle;

- Fournir à toutes sociétés du Groupe et aux filiales, tous les types de services, y compris des services de gestion de

trésorerie, des services comptables, des services financiers et des services de contrôle de gestion.

La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, notes, valeurs mobilières,

reconnaissance de dette et certificats.

D'une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital. Le capital Social de la Société est fixé à EUR 1.892.000,- (un million huit cent quatre-vingt-douze mille

euros) représenté par 94.600 (quatre-vingt-quatorze mille six cents) actions, sous forme nominative, d’une valeur nomi-
nale de EUR 20,- (vingt euros) chacune.

A compter de la refonte de Statuts en date du 1

octobre 2014, les actions sont affectées aux Actions de Catégorie

A, aux Actions de Catégorie B, et aux Actions de Catégorie D de la manière suivante:

- 18.884 (dix-huit mille huit cent quatre-vingt-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune,

sont affectées aux Actions de Catégorie A;

- 2.800 (deux mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune, sont affectées aux

Actions de Catégorie B; et

- 72.916 (soixante-douze mille neuf cent seize) actions d’une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune, sont

affectées aux Actions de Catégorie D.

Le Conseil est autorisé, pour une durée de sept (7) ans à compter du 1

janvier 2015 et sur une base annuelle, à

reclasser en Actions de Catégorie D, jusqu’à (a) 6.000 (six mille) Actions de Catégorie A, d’une valeur nominale de EUR

158293

U X E M B O U R G

20,- (vingt euros) dans le capital social de la Société et (b) 1.000 (mille) Actions de Catégorie B d’une valeur nominale de
EUR 20,- (vingt euros).

Dès ledit reclassement, les Actionnaires accordent pouvoir et autorité au Conseil à l’effet de modifier le registre

Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée Générale,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Le Conseil est autorisé, durant une période de cinq (5) ans après la date de publication de la présente refonte des

Statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à:

(i) augmenter le capital de la Société actuel à une ou plusieurs reprises à hauteur de EUR 7.732.000.- (sept millions

(ii) limiter ou lever le droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions des actionnaires et déterminer les

personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

(iii) faire constater chaque augmentation de capital au moyen d’un acte notarié et modifier le registre d’actions en

conséquence.

Art. 6. Actions. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par action.
Les actions sont et resteront des actions nominatives.
Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B peuvent uniquement être cédées aux Actionnaires détenant

les Actions de Catégorie D. Les Actions de Catégorie D sont librement cessibles.

Une cession d’action(s) s’opère par la mention dans le registre des actions d’une déclaration de transfert, valablement

datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société, suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, confor-

mément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Tout autre document établissant l’accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut éga-

lement être accepté par la Société comme preuve du transfert d’actions.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 7. Assemblée générale des actionnaires. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées à une Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes

à l’objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les Actionnaires doivent y être convoqués à la demande des Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un Actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi) Tout Actionnaire peut, si la Société le propose, participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visio-

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la
réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une
participation en personne à une telle réunion.

(vii) Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, seuls les formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale sont pris
en compte. Les formulaires de vote qui n’indiquent ni une intention de vote ni une abstention sont nuls.

158294

U X E M B O U R G

(viii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux (2) journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un Actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des Actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).

Art. 8. Actionnaire Unique. Lorsque le nombre des Actionnaires est réduit à un (1):
(i) l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux Actionnaires ou à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet actionnaire unique; et

(iii) les résolutions de l’Actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société

se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg comme il peut être indiqué
dans la convocation le dernier mercredi d’avril de chaque année à 11 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à
Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvrable suivant.

Art. 10. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à mettre

des scellés des actifs ou des documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 11. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un Conseil composé un minimum de trois (3) Ad-

ministrateurs, et au maximum de douze (12) Administrateurs, l’un d'entre eux sera désigné aux fonctions de Président
du Conseil.

Les Administrateurs seront élus par résolution de l’Assemblée Générale. Les Administrateurs seront élus pour une

période initiale de cinq (5) années, puis pour des périodes successives de six (6) ans. Les Administrateurs sont révocables
ad nutum. Sans préjudice des stipulations qui précèdent, le mandat d'un Administrateur prendra automatiquement fin lors
de la première Assemblée Générale suivant son soixante-cinquième (65

ème

) anniversaire. Les Administrateurs conti-

nueront d'être en exercice jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 12. Réunion du conseil. Le Conseil pourra choisir un(e) secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui

sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées Générales des Actionnaires.

Le Conseil se réunira à Luxembourg autant que de besoin et au moins annuellement. Toutes les réunions du Conseil

se feront sur convocation du Président ou de deux (2) Administrateurs.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil devra être adressée à tous les Administrateurs au moins soixante-

douze heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature des circonstances
d'urgence devra être mentionnée dans la convocation.

Chaque Administrateur pourra renoncer à cette formalité et la renonciation devra être écrite et envoyée par telefax

ou e-mail à la Société.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et agir à la condition qu'au moins la majorité des Administrateurs soit présente

en personne, ou représentée, ou assiste à la réunion par téléphone, par visioconférence.

Chacun des Administrateurs pourra donner mandat à un autre Administrateur de le représenter à la réunion du

Conseil. Un tel mandat devra être donné par écrit, et pourra être envoyé par téléfax ou par e-mail.

Les membres du conseil pourront prendre part au vote en établissant préalablement à la réunion des instructions de

vote par écrit et dûment signées, ce vote sera valable et l’Administrateur sera réputé être présent ou votant par procu-
ration. Les décisions devront être prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à la réunion,
participant par téléphone ou Visio conférence, chacun des Administrateurs présent ou représenté disposera d'une voix.

En cas de parité des votes, et uniquement dans ce cas, le Président disposera d'une voix prépondérante.
Des résolutions écrites, approuvées et dûment signées par tous les Administrateurs auront les mêmes effets que les

résolutions votées lors d'une réunion du Conseil.

Art. 13. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le Président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront

signés par le Président, le secrétaire ou par deux Administrateurs.

158295

U X E M B O U R G

Art. 14. Pouvoir du conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'admi-

nistration et de disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi, par les présents Statuts à l’Assemblée Générale, seront de la

compétence du Conseil.

Le Conseil pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi que la

représentation de la Société pour une telle gestion ou de telles affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil (agissant
en comité ou autre) ou à toute tierce personne, aux conditions et selon les pouvoirs que le Conseil déterminera. Il pourra
également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être Admi-
nistrateur, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Pouvoir de représentation. La Société sera engagée par (i) la signature individuelle du Président, (ii) la signature

conjointe de deux Administrateurs ou (iii) la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil.

Art. 16. Responsabilité. Dans l’exécution de leur mandat, les Administrateurs ne seront pas tenu personnellement

responsables des engagements de la Société, cet engagement devant être en conformité avec les présents Statuts et les
dispositions de la loi luxembourgeoise. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct
de leurs obligations.

Art. 17. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. L'Assemblée Générale des Actionnaires procédera à la nomination des commissaires aux comptes pour
une durée de un (1) an et déterminera leur nombre et leur rémunération.

Art. 18. Exercice social. L'année sociale de la Société commencera le premier janvier (1

janvier) de chaque année

et se terminera le trente et un décembre (31 décembre) de la même année, sauf l’année de la date de constitution de la
Société pour laquelle l’exercice social de la Société commence le jour de la constitution et s’achève le trente-et-un
décembre (31 décembre) de l’année de constitution de la Société.

Art. 19. Comptes annuels. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera les comptes annuels qui seront à la

disposition des Actionnaires au siège social de la Société.

Le Conseil distribuera également des copies de tous les comptes annuels aux Actionnaires.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société sera affecté à la réserve légale. Cette déduction

cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Art. 20. Distribution. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels.
Elle peut allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant

les dispositions légales applicables.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
- L’affectation doit respecter l’affectation entre les différentes classes d’Actions mentionnées à cet article 20;
- le Conseil établit des comptes intérimaires;
- ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

- le Conseil doit décider de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

- les commissaires ou les réviseurs d’entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui doit

vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

Tant que des Anciennes Actions sont en circulation, toutes distributions effectuées par la Société, soit dans le cours

ordinaire des affaires, sous forme de dividendes, dividendes intérimaires, remboursement de prime d’émission ou à la
liquidation de la Société seront effectuées à ses Actionnaires pour des montants, de la manière et aux moments déterminés
par le Conseil de temps à autre, conformément aux règles et à l’ordre suivants:

sur les bénéfices distribuables,
à compter de la refonte des Statuts le 1

octobre 2014 et jusqu’au 31 décembre 2014 inclus,

aux Actions de Catégorie D,
puis, à compter du 1

janvier 2015,

premièrement, et une fois par an uniquement, aux (a) Actions de Catégorie A pour un montant égal à 57% (cinquante-

sept pour cent) de leur valeur nominale et (b) aux Actions de Catégorie B pour un montant égal à 31% (trente-et-un
pour cent) de leur valeur nominale,

deuxièmement, tout le reste aux Actions de Catégorie D.

158296

U X E M B O U R G

En déterminant le montant du dividende à distribuer aux Actionnaires, les Actions alors détenues par la Société ne

seront pas prises en compte.

Titre IV. Dissolution - Liquidation - Divers - Confidentialité

Art. 21. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’Assemblée Générale décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 22. Divers. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents Statuts sera déterminé conformément

à la Loi.»

conséquent l’Assemblée approuve la refonte intégrale des statuts de la Société.

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés au conseil d’administration de la Société pour procéder pour le compte des actionnaires
à l’inscription de la nouvelle affectation des actions et des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la
Société

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes, elles ont signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: T. JONES, J.-P. ROUSSARD, J.-B. BEAUVOIR PLANSON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 octobre 2014. Relation: ECH/2014/1808. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 octobre 2014.

Référence de publication: 2014155735/1122.
(140176751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.729.442.450,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 111.206.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of September.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

158297

U X E M B O U R G

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of Imperial Tobacco Management Luxembourg

(3) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of Luxembourg,
with registered office at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 111.206 and having a share capital of EUR 2,729,442,450
(the “Absorbing Company”), incorporated on 2 October 2005 pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, then
residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations - N° 234 of 2 February 2006 and whose articles of association have been amended several times and for the
last time on 13 August 2014 pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, which
deed is the course of being published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

(1) Imperial Tobacco Management (1) Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Guernsey

with registered office at 1

and 2

Floors Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands

GY1 1EW, and being the holder of 194,960,175 ordinary shares (“ITM1”); and

(2) Imperial Tobacco Management (2) Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Guernsey

with registered office at 1

and 2

Floors Elizabeth House, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands

GY1 1EW, and being the holder of 194,960,175 ordinary shares (“ITM2”, with each of ITM1 and ITM2 a “Shareholder”
and together the “Shareholders”),

all hereby represented by Mr Christian DOSTERT, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

proxies given under private seal.

The proxies from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting in the name and

on behalf of the Shareholders, and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with
such deed with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. All of three hundred and eighty-nine million, nine hundred and twenty thousand, three hundred and fifty (389,920,350)

ordinary shares, having a par value of seven Euro (EUR 7) each, representing the entire subscribed share capital of the
Company which is set at two billion, seven hundred and twenty-nine million, four hundred and forty-two thousand, four
hundred and fifty Euro (EUR 2,729,442,450) are present or duly represented at the Meeting, which is thus regularly
constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda reproduced hereinafter.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the notice required to convene a meeting of the Shareholders of the Company.
2. Approval of the merger (the “Merger”) between:
- Imperial Tobacco Management Luxembourg (4) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 111.207 and having a share capital of EUR 12,500 (the “Absorbed Company”, with the Absorbed Company and the
Absorbing Company to be collectively referred to as the “Merging Companies”); and

- the Absorbing Company, holds 100% of the Absorbed Company’s corporate capital, so that the Merger will follow

the simplified procedure in accordance with articles 278 and 280 of the 1915 Law of Commercial Companies in Luxem-
bourg (as amended) (the “1915 Law”);

3. Authorisation to any one manager of the Absorbing Company to sign any documents required to effect the Merger.
4. Miscellaneous.
III. That after deliberation the Meeting has taken unanimously the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Absorbing Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the

notice requirements for convening a meeting of the Shareholders of the Absorbing Company, the Shareholders consi-
dering themselves as duly convened and acknowledging that they are fully aware of the agenda for the Meeting which has
been provided to them in advance.

Second resolution

Having noted that the following conditions had been fulfilled as required by the 1915 Law:
(i) the common terms of merger drawn up in accordance with articles 261 and 278 of the 1915 Law has been published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 August 2014 under number 2179 on pages 104551 to
104553 (the “Common Terms of Merger”);

(ii) a period of one month has elapsed since the publication of the Common Terms of Merger in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations;

(iii) pursuant to the Common Terms of Merger, the Absorbing Company is the surviving entity and will not change its

corporate form or amend its Articles of Assocation;

158298

U X E M B O U R G

(iv) the Shareholders of the Absorbing Company were entitled, at least one month before the effective date of the

Merger between the Merging Companies, to inspect the documents mentioned in article 267 (1) (a), (b) and (c) of the
1915 Law at the registered office of the Absorbing Company free of charge and upon request;

(v) the Absorbed Company having been absorbed by the Absorbing Company, ceases to exits and its issued shares

are cancelled,

then the Common Terms of Merger and the Merger be and are hereby approved by the Meeting and the undersigned

notary be requested to record the Merger on this basis.

Third resolution

Any one manager of the Absorbing Company acting alone be and is hereby authorised to sign such documents and do

such things as may be necessary as such manager may, in his sole discretion, deem reasonable or desirable and in the best
interests of the Absorbing Company for purposes of giving effect to the Merger contemplated in the Common Terms of
Merger.

Certification

The undersigned notary, after verification, certifies the existence and validity of the legal acts and formalities required

of the Merging Companies and of the Common Terms of Merger in accordance with article 271 of the 1915 Law.

The undersigned notary confirms that the Merger is effective at the date of this notarial deed as mentioned above.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Absorbing Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 6,500.-.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, stated that, by request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date first above written.
The notarial deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des associés de Imperial Tobacco Management Luxembourg

(3) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 56, rue Charles Martel,
L2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 111.206 et ayant un capital social de EUR 2.729.442.450 (la «Société Absorbante»),
constituée le 2 octobre 2005 suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX, résidant alors à Mersch, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 234 du 2 février 2006.
Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 13 août 2014, suivant un acte de Maître
Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.

ONT COMPARU:

(1) Imperial Tobacco Management (1) Limited, une société régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social à

Elizabeth House, 1

et 2

ème

étages, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernesey GY1 1EW, Iles Anglo-Normandes,

et détenant 194.960.175 parts sociales ordinaires («ITM1»);

(2) Imperial Tobacco Management (2) Limited, une société régie par les lois de Guernesey, ayant son siège social à

Elizabeth House, 1

et 2

ème

étages, Les Ruettes Brayes, St Peter Port, Guernesey GY1 1EW, Iles Anglo-Normandes,

et détenant 194.960.175 parts sociales ordinaires («ITM2», chacun de ITM1 et ITM2 désigné l’«Associé» et ensemble
comme les «Associés»),

tous représentées par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de procurations données sous seing privé.

Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte

des Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte
auprès des autorités compétentes.

158299

U X E M B O U R G

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que la totalité des trois cent quatre-vingt-neuf millions neuf cent vingt mille trois cent cinquante (389.920.350) parts

sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de sept Euros (7 EUR) chacune, représentant la totalité du capital social
souscrit de la Société d'un montant de deux milliards sept cent vingt-neuf millions quatre cent quarante-deux mille quatre
cent cinquante Euros (2.729.442.450 EUR), sont présentes ou dûment représentées à l’Assemblée, qui est ainsi réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour reproduit ci-après;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation applicables à la convocation des Associés de la Société.
2. Approbation de la fusion (la “Fusion”) entre:
- Imperial Tobacco Management Luxembourg (4) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège social au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.207 et ayant un capital social de EUR
12.500 (la «Société Absorbée», et la Société Absorbée avec la Société Absorbante collectivement désignées les «Sociétés
qui Fusionnent»); et

- la Société Absorbante, détient 100% du capital social de la Société Absorbée, de sorte que la Fusion suivra la procédure

simplifiée conformément aux articles 278 et 280 de la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales (telle que modifiée) (la
«Loi de 1915»).

3. Autorisation à chacun des gérants de la Société Absorbante de signer tout document nécessaire pour donner effet

à la Fusion.

4. Divers.
III. Qu'après délibération, l’Assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société Absorbante étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux

formalités de convocation applicables pour la convocation des Associés de la Société Absorbante, les Associés se consi-
dérant comme dûment convoqués et déclarant avoir pleinement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.

Deuxième résolution

Ayant pris note que les conditions suivantes requises par la Loi de 1915 ont été remplies:
(i) le projet commun de fusion établi en vertu des articles 261 et 278 de la Loi de 1915 a été publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, le 18 août 2014 sous le numéro 2179, pages 104551 à 104553 (le «Projet Commun
de Fusion»);

(ii) une période d’un mois s’est écoulé depuis la publication du Projet Commun de Fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations;

(iii) en vertu du Projet Commun de Fusion, la Société Absorbante est la société qui survie et ne changera pas sa forme

social ou ses statuts;

(iv) les Associés de la Société Absorbante avaient le droit, au moins un mois avant la date effective de la Fusion entre

les Sociétés qui Fusionnent, d’inspecter les documents mentionnés à l’article 267 (1) (a), (b) et (c) de la Loi de 1915 au
siège social de la Société Absorbante sur demande et sans frais ni charge; et

(v) la Société Absorbée ayant été absorbée par la Société Absorbante cesse d’exister et ses parts sociales émises sont

annulées,

ensuite le Projet Commun de Fusion et la Fusion sont et sont par la présente approuvés par l’Assemblée et le notaire

instrumentant est prié d’enregistrer la Fusion sur cette base.

Troisième résolution

Tout gérant de la Société Absorbante agissant seul est par la présente autorisé à signer tels documents et à faire des

choses qui peuvent être nécessaires ou que tel gérant peut, à sa seule discrétion, juger raisonnables ou souhaitables, et
dans le meilleur intérêt de la Société Absorbante dans le but de donner effet à la Fusion envisagée dans le Projet Commun
de Fusion.

Certification

Le notaire instrumentant, après vérification, certifie de l’existence et de la validité des actes et formalités nécessaires

de la part des Sociétés qui Fusionnent et du Projet Commun de Fusion, en vertu de l’article 271 de la Loi de 1915.

Le notaire instrumentant confirme que la Fusion prend effet à la date du présent acte telle que mentionnée ci-dessus.

Estimation des frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société Absorbante en conséquence

du présent acte est estimé à environ EUR 6.500,-.

158300

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l’original

du présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2014. LAC/2014/44006. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153663/186.
(140176011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Carlyle Strategic Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.665.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr. Max MAYER, employee, with professional address at Junglinster, 3, route de Luxembourg, the "Proxy-Holder",
acting as a special proxy of CARLYLE STRATEGIC PARTNERS, LP, a company incorporated and existing under the

laws of United States of America, having its registered office at 520, Madison Avenue, USA - NY 10022 New York,
registered with the Trade and Companies register of Delaware, under number 3724117, the "Sole Shareholder", by virtue
of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed "ne varietur" by the Proxy-Holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, requested the undersigned notary to act its declarations and

observations as follows:

I.- That the limited liability company ("société à responsabilité limitée"), CARLYLE STRATEGIC PARTNERS LLU-

XEMBOURG S.àr.l., having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies ("Registre de Commerce et des Sociétés") under section B number
124665, was incorporated pursuant to a deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, on February 12, 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 753 dated May 2, 2007.

II.- That the subscribed share capital of the company CARLYLE STRATEGIC PARTNERS LUXEMBOURG S.àr.l.,

amounts to fourteen thousand three hundred and ninety-five euros (EUR 14,395.-) represented by five hundred (14,395.-)
shares of one euro (EUR 1,-) each.

III.- That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings

of the company CARLYLE STRATEGIC PARTNERS LUXEMBOURG S.àr.l.,"

IV.- That CARLYLE STRATEGIC PARTNERS, LP, as liquidator declares explicitly to proceed with the dissolution of

the said company CARLYLE STRATEGIC PARTNERS LUXEMBOURG S.àr.l.,

V.- That the Sole Shareholder declares that all the known debts have been paid and that they take over all assets,

liabilities and commitments of the dissolved company CARLYLE STRATEGIC PARTNERS LUXEMBOURG S.àr.l., and
that the liquidation of the company CARLYLE STRATEGIC PARTNERS LUXEMBOURG S.àr.l., is terminated without
prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the Sole Shareholder declares that the liquidation is closed.
VII.- That the shareholders’ register of the dissolved company CARLYLE STRATEGIC PARTNERS LUXEMBOURG

S.àr.l. has been cancelled.

VIII.- That the financial statements of the company CARLYLE STRATEGIC PARTNERS LUXEMBOURG S.àr.l. as at

the date of dissolution are hereby approved.

IX.- That the Sole Shareholder grants full discharge ("quitus") to all the managers of the dissolved company CARLYLE

STRATEGIC PARTNERS LUXEMBOURG S.àr.l. for the execution of their mandates and duties during the period starting

158301

U X E M B O U R G

on January 1, 2014 and ending on the day of the liquidation of the company CARLYLE STRATEGIC PARTNERS LU-
XEMBOURG S.àr.l..

X.- That the records and documents of the dissolved company CARLYLE STRATEGIC PARTNERS LUXEMBOURG

S.àr.l. will be kept for a period of five years at the offices of Alter Domus Luxembourg S.à r.l. having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro.

The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version. On request of the appearing party, duly represented, and in case of divergences between the English and
French Text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was prepared in Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Proxy-Holder of the Sole Shareholder, who is known to the Notary by his

name, first name, civil status and residence, the Proxy-Holder of the Sole Shareholder and the Notary, have together
signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trente septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant en

sa qualité de mandataire spécial de

CARLYLE STRATEGIC PARTNERS, LP, une société constituée et existant sous les lois des Etats-Unis d’Amérique,

ayant son siège social au 520, Madison Avenue, USA - NY 10022 New York, enregistrée auprès du Registre des Sociétés
du Delaware sous le numéro 3724117, ci-après dénommée "l’Associé Unique", en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé,

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

L’Associé Unique, représenté tel que dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

et constatations ainsi qu'il suit:

I.- Que la société à responsabilité limitée CARLYLE STRATEGIC PARTNERS LUXEMBOURG S.àr.l., ayant son siège

social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 124665, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, en date du 12 février
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 753 du 2 mai 2007.

II.- Que le capital social souscrit de la société CARLYLE STRATEGIC PARTNERS LUXEMBOURG S.àr.l. est fixé à

quatorze mille trois cents quatre-vingt quinze euros (EUR 14.395), représenté par cinq cents (14.395) actions d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

III.- Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société

CARLYLE STRATEGIC PARTNERS LUXEMBOURG S.àr.l..

IV.- Que CARLYLE STRATEGIC PARTNERS, LP, en tant que liquidateur de la société CARLYLE STRATEGIC PART-

NERS LUXEMBOURG S.àr.l., a décidé de procéder à la dissolution immédiate de ladite société.

V.- Que l’Associé Unique déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les

actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute CARLYLE STRATEGIC PARTNERS LUXEMBOURG S.àr.l.
et que la liquidation de la société CARLYLE STRATEGIC PARTNERS LUXEMBOURG S.àr.l. est achevée sans préjudice
du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que l’Associé Unique déclare que la liquidation est clôturée.
VII.- Que le registre des associés de la société dissoute CARLYLE STRATEGIC PARTNERS LUXEMBOURG S.àr.l. est

annulé.

VIII.- Que les états financiers de la société CARLYLE STRATEGIC PARTNERS LUXEMBOURG S.àr.l., à la date de la

dissolution, sont ici approuvés.

IX.- Que l’Associé Unique accorde décharge pleine et entière aux administrateurs de la société dissoute CARLYLE

STRATEGIC PARTNERS LUXEMBOURG S.àr.l.. pour l’exécution de tous leurs mandats et charges pendant, et en relation
avec, la période ayant commencé le 1

janvier 2014 et se terminant au jour de la liquidation de CARLYLE STRATEGIC

PARTNERS LUXEMBOURG S.àr.l..

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans chez Alter Domus Luxem-

bourg S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

158302

U X E M B O U R G

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de la partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire de l’Associe Unique connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 octobre 2014. Relation GRE/2014/3870. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014155748/110.
(140176723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Eclat Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.091.

I. Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 31 janvier 2014, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Piero Foresti, avec adresse au 2, Via de Grassi Giovannino, 20121 Milan, Italie
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014;

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

II. Lors de l’assemblée générale annuelle tenue en date du 14 août 2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Piero Foresti, avec adresse au 2, Via de Grassi Giovannino, 20121 Milan, Italie
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

social se clôturant au 31 décembre 2014 et qui se tiendra en 2015;

2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014155823/30.
(140176908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Hospitality Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.715.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 30 septembre 2014 que:
- Monsieur Jean-François Ott a démissionné de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet au 17 juin

2014;

- Monsieur Nicolas Tommasini a été révoqué de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat;

158303

U X E M B O U R G

- Monsieur Yves Désiront a été révoqué de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Tomáš Salajka a été révoqué de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet immédiat;
- Monsieur Zdenēk Havelka, né le 20 avril 1978 à Prachatice, République Tchèque, résidant professionnellement au

1601/47, Vaclavske namesti, Prague 1, Code Postal 110 00, République Tchèque, a été nommé gérant de classe A de la
Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- Monsieur Jiēí Dedera, né le 11 mars 1975 à Ivancice, République Tchèque, résidant professionnellement au 1601/47,

Vaclavske namesti, Prague 1, Code Postal 110 00, République Tchèque, a été nommé gérant de classe B de la Société,
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la société se compose des gérants suivants:
- Monsieur Martin Nemecek, gérant de classe A,
- Monsieur Zdenēka Hevelka, gérant de classe A, et
- Monsieur Jiēí Dedera, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014155937/29.
(140176936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

ProLogis Belgium III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157523/9.
(140178583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

LMI Luxembourg Management International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.549.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014157567/14.
(140178448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Premier Farnell International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.762.

Les comptes annuels au 31 janvier 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PREMIER FARNELL INTERNATIONAL S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014157571/11.
(140178984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

158304

Document Outline

AFP (Germany) S.à r.l.

Amesrito S.A.

BRS International S.A.

Carlyle Strategic Partners Luxembourg S.à r.l.

Eclat Investments S.A.

Garigal Retail Jena Burgau S.à r.l.

Hospitality Invest S.à r.l.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (3) S.à r.l.

LMI Luxembourg Management International S.A.

Mitotech S.A.

Mondrion Développement S.A.

MPA Sàrl

Nabors Global Holdings Limited

NATRIX, S.A

NATRIX, société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Nature et Coiffure S.à r.l.

Nevia s.à r.l.

New Luxembourg China S.A.

Newton Green Air Investments II S.à r.l.

Noch Mal Eins A.G.

Normills S.A.

Nova Technologies S.A.

Novum Domum Immobilien S.C.I.

Numinvest Management S.A.

Obermark Value

OCM Luxembourg POF III S.à r.l.

Omar Bradley S.A.

Opes Luxembourg S.A.

Otimo S.à r.l.

Otto Bock Luxembourg S.A.

P4 Investments S.A.

Pacific Real Estate Basket S.à r.l.

Pag Holdings S.à r.l.

Patron Generator S.à r.l.

Perseus Holdings S.A.

Petroengineering S.A.

Play Topco S.A.

Premier Farnell International S.à r.l.

PrimaCom Finance (Lux) S.A.

ProLogis Belgium III S.à.r.l.

Pumbaa Luxembourg S.à r.l.

SannMatt S.à r.l.

Singita Finance S.A.