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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3294

7 novembre 2014

SOMMAIRE

Aegina & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158066

Before S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158077

BPL Brazil Holding Company . . . . . . . . . . .

158073

FCFR-Invest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158066

FCFR-Invest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158066

FCFR-Invest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158066

FermaCorp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158111

FGX Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158071

Film Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

158067

Financière des Fontanières S.A. . . . . . . . . .

158067

Fincona C BVBA & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . .

158066

Finsteel Energy Investment S.A. . . . . . . . . .

158068

Finsteel Energy Investment S.A. . . . . . . . . .

158067

Finstyle - Promotion Industrielle et Finan-

cière - S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158068

Finsur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158069

Fipro Beteiligung S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158067

French Toucan SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158069

French Toucan SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158068

Garage Ell s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158069

Garigal Retail Alt-Chemmitz S.à r.l. . . . . .

158070

Garigal Retail Jena Burgau S.à r.l. . . . . . . . .

158070

Géovitalité Luxembourg Harmonisation

Globale s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158069

Gestion Patrimoine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

158072

Gottex Global Asset Allocation Fund . . . .

158070

GPB International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

158071

GreenFusion s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158072

GS 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158070

Guardinvest Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

158072

HDF International Funds . . . . . . . . . . . . . . .

158089

HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l. . . . . .

158068

HGR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158072

HIMATOMI Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158090

Hôtel de Foetz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158072

Hyperion Development S.à r.l. . . . . . . . . . .

158092

IHB Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158067

Independent Research Holding S.A. . . . . .

158069

Indra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158076

International Investments Solutions S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158094

JCCS Arrow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158096

Johnson Controls Luxembourg Nova S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158102

Les Enfants de la Pub S.A. . . . . . . . . . . . . . .

158112

LUMA Solutions Services S. à r.l. . . . . . . . .

158109

Lux And Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158098

Matafi S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158105

Mineral5 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158106

MM Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

158111

Mokas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158101

Project Del Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

158093

Puma Energy Holdings (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158107

Towers Perrin Luxembourg Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158076

158065

U X E M B O U R G

FCFR-Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9216 Diekirch, 19-21, rue de la Croix.

R.C.S. Luxembourg B 155.135.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157292/10.
(140178959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

FCFR-Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9216 Diekirch, 19-21, rue de la Croix.

R.C.S. Luxembourg B 155.135.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157293/10.
(140178961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

FCFR-Invest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9216 Diekirch, 19-21, rue de la Croix.

R.C.S. Luxembourg B 155.135.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157294/10.
(140178962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Aegina & Cie, Société en Commandite simple,

(anc. Fincona C BVBA & Cie).

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 169.067.

Décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de FINCONA C BVBA & Cie tenue au siège social le 30 septembre 2014 à 14.00

heures

Une assemblée Générale extraordinaire s'est tenue en date du 30 septembre 2014 au siège social de la société afin de

prendre plusieurs décisions.

Conformément à la loi en vigueur au Luxembourg, certaines décisions doivent être déposées auprès du Registre du

Commerce et des Sociétés.

Les résolutions à déposer sont les suivantes:
- Le gérant, FINCONA BVBA, a démissionné de ses fonctions de gérant et d'associé commandité. Il y a donc lieu de

la radier.

- La société, Finvest, avec siège social au 9 Ruitersweg, B-8200 Brugge, a été nommée associé commandité et gérant

pour une durée indéterminée.

- La société FENDARE TRUST MANAGEMENT LIMITED est associé commanditaire. Conformément à la loi en vi-

gueur, il y a lieu de le radier auprès du RCS.

- La dénomination sociale de la société a été modifiée. La société s'appelle AEGINA & Cie.

Vincent Demeuse / Wim Coucke
Secrétaire / Président

Référence de publication: 2014157303/24.
(140178944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158066

U X E M B O U R G

Film Participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 74.297.

Par lettre recommandée adressée le 6 octobre 2014 à la société FILM PARTICIPATIONS S.A. société anonyme avec

siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A. a mis fin de plein droit au
contrat de domiciliation avec ladite société FILM PARTICIPATIONS S.A. avec effet immédiat.

Partant, le siège social de ladite société FILM PARTICIPATIONS S.A. est dénoncé à la même date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
Le domiciliataire

Référence de publication: 2014157298/13.
(140178150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Financière des Fontanières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.757.

EXTRAIT

A partir du 1

octobre 2014, l'adresse du siège social de la Société est au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Pour la société
Le gérant

Référence de publication: 2014157299/13.
(140178975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Finsteel Energy Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157304/9.
(140178963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Fipro Beteiligung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 61.465.

Rectificatif du dépôt numéro L140056252 déposé le 04/04/2014

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157308/10.
(140178969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

IHB Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 80.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157361/9.
(140178383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158067

U X E M B O U R G

Finsteel Energy Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.316.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 9 octobre 2014 a pris acte de la démission des administrateurs

en la personne de Messieurs Michele Clerici, Marc Koeune et Michaël Zianveni, ainsi que la démission du commissaire
aux comptes, la société Cederlux-Services S.à r.l.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014157305/12.
(140178981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

French Toucan SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 180.287.

Les comptes annuels du 12 septembre 2013 au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014157310/11.
(140178533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Finstyle - Promotion Industrielle et Financière - S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 48.264.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale accepte, à compter du 9 septembre 2014, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 2014
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014157306/13.
(140178375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 658.600,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.632.

Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 8 octobre 2014

L'Associé Unique de HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Rekha Sookloll en tant que gérant B de la Société à partir du 8 octobre 2014;
- De nommer:
* Monsieur Kenneth MacRae, né à Richmond, Angleterre, le 30 mai 1962, résidant professionnellement au 205, route

d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 8 octobre 2014, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2014.

HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l.

Référence de publication: 2014157345/18.
(140178639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158068

U X E M B O U R G

French Toucan SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 180.287.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen

Strassen, le 8 octobre 2014.

FRENCH TOUCAN SA

Référence de publication: 2014157309/12.
(140178494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Finsur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 178.196.

Les comptes annuels pour la période du 6 juin 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Référence de publication: 2014157307/11.
(140178825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Géovitalité Luxembourg Harmonisation Globale s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perlé, 32A, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.768.

Certifié sincère et conforme
Pour Géovitalité Luxembourg Harmonisation Globale s.à.r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014157311/12.
(140178834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Garage Ell s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8530 Ell, 60, Reidenerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 159.601.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014157312/10.
(140178401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Independent Research Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 124.905.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157371/9.
(140178702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158069

U X E M B O U R G

Garigal Retail Alt-Chemmitz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 125.511.

Veuillez noter que le nom de l'associé unique a changé et est désormais le suivant:
Garigal Retail Europe No2 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Robert Strietzel
Gérant A

Référence de publication: 2014157314/13.
(140178323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Garigal Retail Jena Burgau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.519.

Robert Strietzel
Gérant A

Référence de publication: 2014157315/13.
(140178324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Gottex Global Asset Allocation Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 75.629.

L'affection du résultat au 31 mars 2014, complémentaire aux comptes annuels au 31 mars 2014 déposés auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 22 septembre 2014 sous le numéro L140167449, a été déposée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014157316/13.
(140178302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

GS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.788.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 28 août 2014, a décidé d'accepter:
- la nomination avec effet au 18 août 2014 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Sam

Agnew, ayant son adresse professionnelle au Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC4A 2BB London, Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Marielle STIJGER
Gérante

Référence de publication: 2014157330/15.
(140178154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158070

U X E M B O U R G

FGX Europe, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2314 Luxembourg, 4, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 190.787.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

En vertu des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le lundi 22 septembre 2014

au siège de la société SUSTAINABLE CAPITAL SRL ayant Siège social au Strada Constantin Dobrogeanu Gherea Nr 131
A, Sectorul 1 Bucuresti, et inscrite au Registre du commerce de Roumanie sous le numéro 273191, représentée Monsieur
Jérôme Girault, actionnaire unique, demeurant professionnellement au 4, Place de Paris, L-2314 Luxembourg, disposant
de tous les pouvoirs pour accomplir sa mission, y compris le pouvoir de signature.

Il a été décidé de:
- Approuver la formation d'une succursale pour une durée illimitée, sous la dénomination «FGX Europe» et d'établir

FGX Europe à partir de la date de ces résolutions;

- Fixer le siège de FGX Europe au 4, Place de Paris, L-2314 Luxembourg;
FGX Europe aura pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, le commerce, la mise en place du développement

commercial, principalement axé sur l'export, l'intermédiation commerciale, et industrielle et de toutes sortes de services
rendus aux entreprises, l'assistance et le conseil en partenariat d'entreprises et la mise en relation de sociétés, la parti-
cipation de la société, par tout moyen, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet
social ou non, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, fusion, alliance ou association
en participation ou groupement d'intérêt économique ou de location gérance.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobi-

lières, ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en
faciliter ou développer la réalisation. Elle pourra réaliser son objet social, soit par action directe, soit en prenant des
intérêts dans des entreprises, des sociétés, en tout ou en partie, similaires ou connexes.

- De nommer Monsieur Xavier BARBAY comme le gérant unique de FGX Europe à partir du 1

Octobre 2014 pour

une durée illimitée, et disposant de tous les pouvoirs pour accomplir sa mission y compris le pouvoir de signature, en
tant que gérant unique de FGX Europe.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Septembre 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014157296/34.
(140178879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

GPB International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 178.974.

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 8. Oktober 2014

Aus dem Protokoll der Generalversammlung der Aktionäre vom 8. Oktober 2014 geht hervor daß:
- Herr Chlodwig Reuter, geboren am 2. März 1948 in Zemmer, Deutschland, geschäftsansässig in 3, rue de la Reine in

L- 2418 Luxemburg; und

- Herr Dr. Wolfram Kuoni, geboren am 8. Juli 1966 in Chur, Graubünden, Schweiz, geschäftsansässig in Löwenstraße

66, in 8001 Zurich, Schweiz

als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung ernannt wurden für eine Dauer bis zur Abhal-

tung der jährlichen Generalversammlung, die im Jahr 2015 abgehalten wird und über das Geschäftsjahr zum 31. Dezember
2014 beschließt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. Oktober 2014.

Im Auftrag von GPB International S.A.
Paul Mousel

Référence de publication: 2014157328/20.
(140178211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158071

U X E M B O U R G

GreenFusion s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 147.989.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157318/10.
(140178281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Guardinvest Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.155.

Luxembourg, le 10 juin 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014157319/11.
(140178668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Gestion Patrimoine S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4487 Belvaux, 154, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 167.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
Pour GESTION PATRIMOINE S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2014157323/12.
(140178800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

HGR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10a, Wisswee.

R.C.S. Luxembourg B 135.623.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 08 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157348/10.
(140178369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Hôtel de Foetz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 1, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 40.069.

Les Comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’administration
Signature

Référence de publication: 2014157351/11.
(140178368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158072

U X E M B O U R G

BPL Brazil Holding Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.545.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of September,
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of BPL Brazil Holding Company, a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
with a share capital of USD 25,000 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register
of Trade and Companies) under number B 185.545 (the “Company”).

There appeared:

BPLH Ireland Company, a non-resident Irish unlimited company, validly existing under the laws of Ireland, with regis-

tered office at Arthur Cox, Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace, Dublin, 2, Ireland, registered with Ireland Registrar of
Companies under number 516910 (the “Sole Shareholder”);

here represented by Mr Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue

of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The 25,000 shares representing the whole share capital of the Company was represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requested the notary to enact that the agenda of the meeting was the

following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of new shares of the Company;
2. Subscription and payment of the new shares by way of a contribution in-kind by BPLH Ireland Company;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such actions;

and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It was resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,131,820 (one million one hundred

thirty-one thousand eight hundred and twenty US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 25,000
(twenty-five thousand US Dollars) to USD 1,156,820 (one million one hundred fifty-six thousand three hundred US
Dollars) by the issuance of 1,131,820 (one million one hundred thirty-one thousand eight hundred and twenty) new shares
of the Company, each with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) (the “Increase of Capital”).

Second resolution

It was resolved to accept that the Increase of Capital be subscribed by the Sole Shareholder by way of a contribution

in kind (the “Contribution”) consisting of a portion of a receivable valuated at USD 113,182,000 (one hundred and thirteen
million one hundred and eightytwo thousand US Dollars) it holds against the Company up to an amount of USD 1,131,820
(one million one hundred thirty-one thousand eight hundred and twenty US Dollars) (the “Receivable”).

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned Increase of Capital

up to an amount of USD 1,131,820 (one million one hundred thirty-one thousand eight hundred and twenty US Dollars)
by subscribing to 1,131,820 (one million one hundred thirty-one thousand eight hundred and twenty) new shares of the
Company, each with a nominal value of USD 1 (one US Dollar), by way of the Contribution.

Evaluation

The value of the Contribution was set at USD 1,131,820 (one million one hundred thirty-one thousand eight hundred

twenty US Dollars).

Such Contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

158073

U X E M B O U R G

Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Receivable is valid, due and payable;
(ii) it is the legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Receivable;
(iii) the Receivable is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Receivable is not the object of a dispute or claim; and
(v) the Receivable is freely transferable with all the rights attached thereto.

Managers’ intervention

Thereupon intervened:
Marjorie Allo, Emmanuel Natale, Robert H. Stone and Daniel T. Hirst, acting as managers of the Company, each of

them being here represented by Mr Max Mayer, prenamed, by virtue of powers of attorney, Acknowledging having been
previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company by reason of the contribution
described above, expressly agreed with the description of the contribution, with its valuation and with the effective
contribution of the Receivable, and confirmed the validity of the subscription and payment,

Declaration

The notary declared that the documentation sustaining the existence of the contribution has been considered con-

vincing as well as sufficient, and the contribution was therefore effectively implemented.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it was resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 1,156,820 (one million one hundred fifty-six thousand

eight hundred and twenty US Dollars) divided into 1,156,820 (one million one hundred fifty-six thousand eight hundred
and twenty US Dollars) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up, herein collectively
referred to as the “Shares” and individually as a “Share”.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

There being no further business to be discussed, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 2,200.-.

The contribution is valued at EUR 891,941.-

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour de Septembre,
par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

s’est réunie

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de BPL Brazil Holding Company, une société à responsabilité

limitée dûment constituée et existant valablement conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social de
25.000 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.545
(la «Société»).

A comparu:

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U X E M B O U R G

BPLH Ireland Company, une société dûment constitué et existant valablement en vertu des lois de la République

d’Irlande (non-resident Irish unlimited company) ayant son siège social à Arthur Cox, Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace,
Dublin 2, Irlande et immatriculée auprès du Ireland Registrar of Companies sous le numéro 516910 (l’«Associé Unique»),

représentée par Monsieur Max Mayer, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce dernier.

Les 25.000 parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que

l’assemblée pouvait décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont l’Associé Unique a été dûment
informé.

L’Associé Unique, représenté par son mandataire, a prié le notaire d’acter que l’ordre du jour de l’assemblée était le

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par l’émission de nouvelles parts sociales de la Société;
2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales au moyen d’un apport en nature par BPLH Ireland Company;
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter ces actions; et
4. Divers.
Après que l’ordre du jour ait été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il a été décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 1.131.820 USD (un million

cent trente-et-un mille huit cent vingt dollars américains) pour le porter de son montant actuel de 25.000 USD (vingt-
cinq mille dollars américains) à un montant de 1.156.820 USD (un million cent cinquante-six mille huit cent vingt dollars
américains) par l’émission de 1.131.820 (un million cent trente-et-un mille huit cent vingt) nouvelles parts sociales ayant
chacune une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) (l’«Augmentation de Capital»).

Deuxième résolution

Il a été décidé d’accepter que l’Augmentation de Capital de la Société soit souscrite par l’Associé Unique par le biais

d’un apport en nature (l’ «Apport») consistant en une partie d’une créance évaluée à 113.182.000 USD (cent treize millions
cent quatre-vingt-deux mille dollars américains) qu’il détient à l’encontre de la Société à concurrence d’un montant de
1.131.820 USD (un million cent trente-et-un mille huit cent vingt dollars américains) (la «Créance»).

Souscription - Paiement

L’Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire intégralement à l’Augmentation de Capital ci-

dessus mentionnée à concurrence d’un montant de 1.131.820 USD (un million cent trente-et-un mille huit cent vingt
dollars américains) en souscrivant à 1.131.820 (un million cent trente-et-un mille huit cent vingt) nouvelles parts sociales
de la Société, ayant chacune une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain), par le biais de l’Apport.

Evaluation

La valeur de l’Apport a été fixée à 1.131.820 USD (un million cent trente-et-un mille huit cent vingt dollars américains).
Ledit Apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’Apport

qui a été fournie au notaire.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet Apport a été donnée au notaire instrumentant.

Mise en oeuvre effective de l’apport

L’Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré expressément que:
(i) la Créance est valide, échue et exigible;
(ii) il est seul propriétaire et le seul détenteur des droits, titres et intérêts attachés à la Créance;
(iii) la Créance est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) la Créance ne fait l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(v) la Créance est librement transférable, avec tous les droits y attachés.

Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
Marjorie Allo, Emmanuel Natale, Robert H. Stone et Daniel T. Hirst agissant en leur qualité de gérants de la Société,

chacun étant représenté par Monsieur Max Mayer, préqualifié, en vertu d’une procuration, Reconnaissant avoir été pré-

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alablement informés de l’étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée en raison de l’Apport décrit ci-
dessus, chacun d’eux accepte expressément la description de l’Apport, son évaluation, et l’apport effectif de la Créance,
et confirme la validité de la souscription et du paiement.

Déclaration

Le notaire a déclaré que la documentation garantissant l’existence de l’Apport a été considérée comme convaincante

et suffisante et qu’en conséquence l’Apport est effectivement réalisé.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, il a été décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme

suit:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à 1.156.820 USD (un million cent cinquante-six mille huit cent vingt

dollars américains), divisé en 1.156.820 (un million cent cinquante-six mille huit cent vingt) parts sociales d’une valeur
nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis) chacune entièrement libérées, ici collectivement les «Parts Sociales» et
individuellement une «Part Sociale».

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social.»

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison de l’augmentation de son capital social, a été évalué à environ 2.200,- EUR.

L’apport a été évalué à 891.941,- EUR

Fait et passé à Junglinster, date qu’entête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le.01 octobre 2014. Relation GRE/2014/3836. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (s.): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014153399/185.
(140176398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Indra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.513.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014157373/9.
(140178591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Towers Perrin Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.268.080,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 89.998.

Par résolutions signées en date du 18 septembre 2014, l'associé unique a nommé Florence Gérardy, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Référence de publication: 2014157675/13.
(140178413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

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Before S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.660.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fourth of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Next Alpha S.A, SPF, a family wealth management company (“société de gestion de patrimoine familial”) organized as

a public limited liability company ("société anonyme"), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in
the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the “Appearing Party”),

The Appearing Party was represented by Ms. Sophie Henryon, employee having her professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, as its proxy (the “Proxyholder”) pursuant to a power
of attorney dated 28 August 2014. The power of attorney, signed ne varietur by the Proxyholder and the notary, shall
remain annexed to this deed and shall be registered with it.

The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a public limited liability

company (“société anonyme”) with the following articles of incorporation:

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I - Form, Name, Corporate object, Duration, and Registered office

1. Art. 1. Form. There exists a public limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
“Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name “Before S.A.”.

3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, deve-
lopment and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may
grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in
which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including
shareholders or affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3 The Company may borrow in any form by way of private placements or public offer. It may issue notes, bonds and

debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities.

3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-

actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its corporate object or which are liable to promote its development.

4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Director (as defined below) or the Board of Directors (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders or the sole shareholder, as required by the then applicable provisions
of the Law.

5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II - Share capital, Shares and transfer of shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by thirty-one thousand (31,000)

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, fully paid up.

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6.2 Without prejudice to the provisions of Article 7, the share capital may be changed at any time by a decision of the

sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with Article 23.12.

6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Director

or the Board of Directors will have to be authorised by the shareholders’ meeting acting in accordance with Article 23.11
to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets of the Company
below the aggregate amount of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the Law and
the Articles.

7. Art. 7. Authorised share capital.
7.1 The authorized and unissued share capital of the Company is set at two hundred fifty million Euros (EUR

250,000,000.-) (the “Authorized Share Capital”).

7.2 The Sole Director or the Board of Directors is authorized, during a period starting as from the publication date

of the Articles in the official gazette (Mémorial C) and ending five (5) years after the date of this publication, to issue in
one or several times, within the limits of the Authorized Share Capital, two hundred fifty million (250,000,000) shares,
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (collectively referred to as the “Authorized Shares”).

7.3 Such issuance may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Sole Director or the Board

of Directors may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the Authorized Shares to
be subscribed and issued, such as to determine the terms and conditions of the Authorized Shares to be subscribed and
issued, to determine to what extent the payment of the Authorized Shares is acceptable either in cash or assets other
than cash and to determine how the Authorized Shares will be allocated among the shareholders, it being understood
that any Authorized Shares issued will have to be fully paid up.

7.4 The Sole Director or the Board of Directors is authorised to issue the Authorized Shares during the period referred

to above, without the shareholders having any preferential subscription rights.

7.5 The Sole Director or the Board of Directors may delegate to any duly authorized officer of the Company or to

any other duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the Authorized Shares
representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase performed by the Sole Director or the
Board of Directors within the limits of the Authorized Share Capital, the present article is, as a consequence, to be
adjusted to this amendment by the Sole Director or the Board of Directors.

8. Art. 8. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the

shareholders and subject to legal conditions.

9. Art. 9. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time

and upon conditions which the Sole Director or the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount
called up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

10. Art. 10. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid

on any share is transferred. The decision to distribute the share premium may be taken by the shareholders’ meeting in
accordance with the provisions of Article 23.11.

11. Art. 11. Shareholders’ rights.
11.1 All shares have equal economic and voting rights.
11.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with Article

26.

11.3 Each share entitles its holder to a preferential subscription right as provided for by the Law.

12. Art. 12. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

13. Art. 13. Transfer of shares.
13.1 The shares are freely transferable.
13.2 Transfer of registered shares shall be carried out in compliance with the provisions of Article 40 of the Law.

Transfer of bearer shares shall be carried out in compliance with the provisions of Article 42 of the Law.

Chapter III - Management

14. Art. 14. Board of directors.
14.1 The Company is managed by a board of directors composed of at least three (3) members (the “Board of

Directors”), who are appointed for a period not exceeding six (6) years. The directors will be appointed as A directors
(the “A Directors”) and B directors (the “B Directors” together with the A Directors, the “directors”). In case of a single
shareholder, the Company may be managed by a sole director (the “Sole Director”) who assumes all the rights, duties
and liabilities of the Board of Directors.

14.2 The director(s) may either be individuals or legal entities. Where a legal entity is appointed as director, it shall

designate a permanent representative to exercise that duty in the name and for the account of the legal entity. If the

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permanent representative is momentarily unavailable, he may momentarily delegate his powers to another representative
of the legal entity acting as director of the Company.

14.3 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
14.4 The director(s) need not be shareholders. The director(s) may be dismissed at any time, with or without cause,

by a resolution of the shareholders.

14.5 In case of vacancy of the office of one or more director(s) appointed by the general meeting of the shareholders,

the remaining director(s) so appointed may (by a simple majority vote) fill the vacancy on a provisional basis. In such
circumstances, the next general meeting shall make the final appointment.

15. Art. 15. Powers of the sole director or the board of directors.
15.1 In dealing with third parties, the Sole Director or the Board of Directors shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
corporate object.

15.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall

within the competence of the Sole Director or the Board of Directors.

16. Art. 16. Delegation and agent - daily management.
16.1 The Sole Director or the Board of Directors may delegate his/her/its/their powers for specific tasks to one or

several ad hoc agent(s) and shall determine the agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of repre-
sentation and any other relevant conditions of this agency.

16.2 The Sole Director or the Board of Directors may delegate the daily management of the Company to one or

several daily managers (each a “Daily Manager”) and shall determine the Daily Manager’s responsibilities and remuneration
(if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency. The Daily Manager may be a
director, officer, manager or other agent of the Company and he does not need to be a shareholder of the Company.
The Daily Manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the Sole Director or the
Board of Directors.

17. Art. 17. Representation of the company.
17.1 Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole signature of the Sole Director or, in case of

plurality of directors, (ii) by the joint signature of one (1) A Director and one (1) B Director, or (iii) the single or joint
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated.

17.2 If one of the directors of the Company is a legal entity and a permanent representative has been appointed in

compliance with the Law, the signature of the permanent representative will be assimilated to the signature of the legal
entity appointed as director of the Company. The representation power of the permanent representative vis-à-vis third
parties is not exclusive. The legal entity acting as director of the Company may be validly represented vis-à-vis third parties
by the signature(s) of any of its representatives as provided for in its by-laws and any applicable law.

17.3 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a Daily Manager has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the Daily Manager, but only within the limits of such power.

18. Art. 18. Meeting of the board of directors.
18.1 The Board of Directors will elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among directors present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.

18.2 The Board of Directors may elect a secretary who needs not be a director or a shareholder of the Company.
18.3 The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two (2) directors. The Board

of Directors shall meet as often as the Company’s interest so requires at the place indicated in the convening notice.

18.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Directors shall be given

to all directors at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Directors.

18.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Directors are present or represented

at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the
Board of Directors.

18.6 A director may be represented at the Board of Directors by another director of any category, and a director

may represent several directors of any category.

18.7 The Board of Directors may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented by proxies and with at least the presence or representation of one A Director and one B Director, and any
decision taken by the Board of Directors shall require a simple majority including at least the favourable vote of one A
Director and one B Director.

158079

U X E M B O U R G

18.8 One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

18.9 A written decision, approved and signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Directors.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a director on a copy of the present written
resolutions.

18.10 For each meeting of the Board of Directors, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all directors

present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.

18.11 Extracts of the minutes of the meeting of the Board of Directors shall be certified by any director or by any

person nominated by any director.

19. Art. 19. Liability of the directors. The directors assume, by reason of her/his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Chapter IV - Audit

20. Art. 20. Auditor.
20.1 The Company is supervised by one or more statutory auditor(s) or if required by law by one or more certified

independent auditor(s).

20.2 The general meeting of shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, remuneration

and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six (6) years. In case the statutory
auditor(s) are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for six (6) years
from the date of their election.

20.3 The statutory auditor(s) is / are re-eligible. The statutory auditor(s) may be dismissed at any time, with or without

cause, by a resolution of the shareholders.

20.4 The certified independent auditors are appointed by the general meeting of shareholders. Their remuneration

and the term of their office are provided for in a services agreement. The certified independent auditor(s) is / are re-
eligible. The certified independent auditor(s) may be dismissed at any time, with cause, by a resolution of the shareholders.

Chapter V - Shareholders’ meetings

21. Art. 21. Single shareholder or shareholders.
21.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’

meeting.

21.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.

22. Art. 22. Powers of the shareholders’ meeting. The general meeting shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

23. Art. 23. Meeting of the shareholders.
23.1 The shareholders’ meeting shall be held upon notice by the Board of Directors or by the statutory auditor(s).
23.2 The Board of Directors or the Sole Director shall convene such a meeting within a month if a shareholder or a

plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company demand so, provided they make
a written demand and expose the agenda.

23.3 A shareholder or a plurality of shareholders holding at least ten percent (10%) of the shares of the Company may

add discussion points to the agenda, provided that they make a written demand no later than five (5) days prior to the
meeting.

23.4 Notification letters for each shareholders’ meeting shall mention the agenda of the meeting.
23.5 Provided that all shares are nominative, notifications may be addressed individually to each shareholder by means

of a registered letter.

23.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

23.7 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or

to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three (3) boxes allowing the shareholder to vote in favour,
against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

158080

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Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void. The

Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders
they relate to.

23.8 The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

23.9 A shareholder may be represented at a shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

23.10 Each share entitles its holder to one vote.
23.11 Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of

the Company duly convened will be passed by a simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital
represented.

23.12 Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary general meeting that

only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the agenda priory indicated
the proposed amendments to the Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be
convened, in the manner prescribed by the Law and the Articles. Such convening notice shall reproduce the agenda and
indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the
number of shares present or represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at
least two-thirds (2/3) of the votes cast.

23.13 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter VI - Accounting year and annual accounts

24. Art. 24. Accounting year. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first

of December of the same year.

25. Art. 25. Annual accounts and annual general meeting of shareholders.
25.1 The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice

convening the meeting in Luxembourg on the 3

Wednesday of June, at 11 a.m., and for the first time in 2016. If such

day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

25.2 At the end of each accounting year, the Sole Director or the Board of Directors draws up the balance sheet and

the profit and loss account. It submits these documents together with a report of the operations of the Company to the
auditor(s) who shall make a report containing comments on such documents.

25.3 The delegation of the day to day management of the Company in favour of a member of the Board of Directors

shall entail the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary,
fees and any advantages (if any) granted to the Daily Manager.

26. Art. 26. Allocation of profits and interim dividends.
26.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

26.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.

26.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to

their shareholding in the Company in compliance with Article 23.11.

26.4 The Sole Director or the Board of Directors may decide to pay interim dividends to the shareholders before the

end of the financial year in accordance with the provisions of the Law.

Chapter VII - Liquidation and dissolution

27. Art. 27. Liquidation.
27.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions and these Articles.

27.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

27.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

Article 26.3.

28. Art. 28. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

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Chapter VIII - Applicable law

29. Art. 29. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

the Articles.

Subscription - Payments

The share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Next Alpha S.A., SPF, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000

All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company’s subscribed and issued share

capital of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the Company. Proof of the contribution
has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its

incorporation, amount to about Euros 1,500.-.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions provided for by Article 26 of the Law for the

incorporation of a public limited liability company (société anonyme) and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2015.

Extraordinary general meeting

The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed

the following resolutions:

First resolution:

Each of the following is appointed as a director of the Company until the annual general meeting of the Company

approving the annual accounts for the financial year ending on 31 December 2019:

1. Mr. Jérémie BONNIN, corporate director, born on 30 June 1974 in Paris (France), having his professional address

at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as A Director;

2. Mr. Laurent GODINEAU, corporate director, born on 17 June 1973 in Cholet (France), having his professional

address at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as B Director; and

3. Ms. Emilie SCHMITZ, corporate director, born on 8 February 1982 in Metz (France), having her professional address

at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as B Director.

Second resolution:

The following is appointed as statutory auditor of the Company until the annual general meeting of the Company

approving the annual accounts for the financial year ending on 31 December 2019:

LG Management S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Portland, L-4281 Esch/Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.639.

Third resolution:

The registered office of the Company is at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Notarial deed

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by

surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed together
with us, the notary, the present original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Next Alpha S.A., SPF, une société de gestion de patrimoine familial organisée sous la forme d’une société anonyme

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Société de Luxembourg (la «Partie comparante»),

La Partie comparante était représentée par son mandataire Mme Sophie Henryon, employée privée, ayant son adresse

professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (le «Mandataire»), en vertu
d'une procuration sous seing privée donnée en date du 28 août 2014. La procuration signée ne varietur par le Mandataire
et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société anonyme avec les statuts suivants:

STATUTS

Chapitre I

- Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1

. Forme. Il existe une société anonyme qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la «Société»),

et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «Before S.A.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ses participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses actionnaires ou entités affiliées) ou à toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges
ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, par voie de placements privés ou d'offre publique. Elle

peut procéder à l’émission d’obligations et d'autres titres représentatifs de créances, convertibles ou non.

3.4 La Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet social ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision de l’Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil d’Administration (tel que
défini ci-après), ou par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l’actionnaire unique,
tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Chapitre II - Capital social, Actions et transfert d’actions

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trente-et-un mille

(31.000) actions d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune, entièrement libérées.

6.2 Sans préjudice aux dispositions de l’Article 7, le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par

décision de l’actionnaire unique ou par décision de l’assemblée générale, tel que prévu par l’Article 23.12.

6.3 La Société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. L’Administrateur Unique ou

le Conseil d’Administration pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur autorisation de l’assemblée générale des

158083

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actionnaires prise conformément aux dispositions de l’Article 23.11. Un tel rachat ne pourra en aucun cas avoir pour
effet que l’actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves que la Loi
ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Capital autorisé.
7.1 Le capital autorisé et non émis de la Société est fixé à deux cents cinquante millions Euros (EUR 250.000.000,-) (le

«Capital Autorisé»).

7.2 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période débutant à compter de

la date de publication des Statuts dans le journal officiel (Mémorial C) et se terminant cinq (5) années après cette publi-
cation, d'émettre en une ou plusieurs fois dans les limites du Capital Autorisé, deux cents cinquante millions (250.000.000)
actions d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1.-) chacune (dénommées collectivement les «Actions Autorisées»).

7.3 De telles émissions sont souscrites et émises aux conditions fixées par l’Administrateur Unique ou le Conseil

d’Administration, plus spécifiquement quant à la souscription et à la libération des Actions Autorisées à souscrire et
émettre, la détermination des modalités de souscription des Actions Autorisées, les hypothèses dans lesquelles la libé-
ration des Actions Autorisées peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu'en numéraire, ainsi que les
modalités de répartition des Actions Autorisées entre les actionnaires, étant entendu que toute Action Autorisée devra
être entièrement libérée.

7.4 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des Actions Autorisées pendant la

période visée ci-dessus sans que les actionnaires existants aient un droit de souscription préférentiel.

7.5 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration peut déléguer à chaque mandataire, fondé de pouvoir ou

toute autre personne dûment autorisée le droit de recueillir les souscriptions et recevoir paiement des Actions Autorisées
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Après chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre
du Capital Autorisé, le présent article devra être modifié en conséquence par l’Administrateur Unique ou le Conseil
d’Administration.

8. Art. 8. Forme des actions. Les actions sont en principe nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires

et sous réserve des dispositions légales applicables.

9. Art. 9. Libération des actions. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur

souscription pourront se faire aux dates et conditions à déterminer par l’Administrateur Unique ou le Conseil d’Admi-
nistration. Tout versement appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

10. Art. 10. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque action. L’assemblée générale des actionnaires délibérant conformément aux
dispositions de l’Article 23.11 peut décider de distribuer la prime d’émission.

11. Art. 11. Droits des actionnaires.
11.1 Toutes les actions confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
11.2 Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément à

l’Article 26.

11.3 Chaque action confère à son détenteur un droit préférentiel de souscription, tel que prévu par la Loi.

12. Art. 12. Indivisibilité des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire

par action est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

13. Art. 13. Transfert des actions.
13.1 Les actions sont librement transmissibles.
13.2 La transmission des actions nominatives devra s’effectuer conformément aux dispositions de l’Article 40 de la Loi

et la transmission des actions au porteur devra s’effectuer conformément aux dispositions de l’Article 42 de la Loi.

Chapitre III - Administration

14. Art. 14. Conseil d’administration.
14.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres (le «Conseil d’Ad-

ministration»), qui seront nommés pour une durée qui ne peut excéder six (6) années. Les administrateurs seront nommés
en tant qu’administrateurs de catégorie A (les «Administrateurs A») et administrateurs de catégorie B (les «Administra-
teurs B» et ensemble avec les Administrateurs A les «administrateurs»). Dans l’hypothèse d’un actionnaire unique, la
Société pourra être administrée par un administrateur unique (l’«Administrateur Unique») qui assumera tous les droits,
devoirs et obligations du Conseil d’Administration.

14.2 Les administrateurs pourront être des personnes physiques ou morales. Si une personne morale est nommée à

la fonction d’administrateur, elle devra désigner une personne physique en tant que représentant permanent pour exercer
ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale. Si le représentant permanent est momentanément

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indisponible, il pourra temporairement déléguer ses pouvoirs à un autre représentant de la personne morale, adminis-
trateur de la Société.

14.3 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération seront déterminés par

l’assemblée générale des actionnaires.

14.4 Les administrateurs ne doivent pas obligatoirement être actionnaires. Les administrateurs peuvent être révoqués

à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires.

14.5 En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires,

le ou les administrateurs restants pourront provisoirement pourvoir à leur remplacement (par un vote à la majorité
simple). Dans ces circonstances, la prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à une nomination définitive.

15. Art. 15. Pouvoirs de l’administrateur unique ou du conseil d’administration.
15.1 Dans les rapports avec les tiers, l’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l’objet social de la Société.

15.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts

relèvent de la compétence de l’Administrateur Unique ou du Conseil d’Administration.

16. Art. 16. Délégation et mandataire - Gestion journalière.
16.1 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d’opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et il devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération,
la période de représentation et toute autre condition relative à ce mandat.

16.2 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs délégués à la gestion journalière (chacun un «Délégué à la Gestion Journalière») et déterminer les respon-
sabilités et la rémunération (s’il y en a) du Délégué à la Gestion Journalière, la durée de représentation et toute autre
condition de la représentation. Le Délégué à la Gestion Journalière pourra être un administrateur, gestionnaire ou un
autre mandataire de la Société, il ne doit pas obligatoirement être actionnaire de la Société. Les Délégués à la Gestion
Journalière sont révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’Administrateur Unique ou du
Conseil d’Administration.

17. Art. 17. Représentation de la société.
17.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par (i) la signature de l’Administrateur Unique ou, en cas

d’une pluralité d’administrateurs, (ii) par la signature conjointe d’un Administrateur A et d’un Administrateur B, ou (iii)
par la signature de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué 17.2 Dans l’hypothèse où l’un
des administrateurs de la Société est une personne morale et qu’un représentant permanent a été nommé conformément
à la Loi, la signature de ce représentant permanent sera assimilée à la signature de la personne morale nommée en tant
qu’administrateur de la Société. Le pouvoir de représentation du représentant permanent vis-à-vis des tiers n’est pas
exclusif. La personne morale agissant en qualité d’administrateur de la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers,
par la ou les signature(s) de ses représentants, tel que prévu par ses statuts et toute loi applicable.

17.3 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, dans l’hypothèse où un Délégué à la Gestion

Journalière a été nommé pour la représentation de la Société et la gestion des affaires journalières, par la seule signature
du Délégué à la Gestion Journalière, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

18. Art. 18. Réunion du conseil d’administration.
18.1 Le Conseil d’Administration devra élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion. Le président n’a pas de voix prépondérante en cas de
partage des voix.

18.2 Le Conseil d’Administration peut élire un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur ou actionnaire de

la Société.

18.3 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux (2) administrateurs. Le

Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige au lieu indiqué dans la convocation.

18.4 Toute réunion du Conseil d’Administration doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en

original, soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les administrateurs, au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être men-
tionnée dans la convocation de la réunion du Conseil d’Administration.

18.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil d’Admi-
nistration.

18.6 Un administrateur de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil d’Administration, et

un administrateur de n’importe quelle catégorie peut représenter plusieurs administrateurs de n’importe quelle catégorie.

158085

U X E M B O U R G

18.7 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Administrateur A et d’un Administrateur
B; et toute décision du Conseil d’Administration ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Administrateur A et d’un Administrateur B.

18.8 Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se com-
prendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent
être documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

18.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du Conseil d’Administration. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du
dernier administrateur sur les résolutions écrites.

18.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil d’Administration doit être préparé, signé par tous les adminis-

trateurs présents ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

18.11 Des extraits des procès-verbaux des conseils seront certifiés par un administrateur ou par toute autre personne

désignée par un administrateur.

19. Art. 19. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne supportent, du fait de leur mandat, aucune

responsabilité personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Surveillance

20. Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur.
20.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou si cela est exigé par la loi par un ou

plusieurs réviseurs d’entreprises agréés.

20.2 L’assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires aux comptes et détermine leur nombre et ré-

munération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) années. Dans l’hypothèse où les commissaires
aux comptes auront été nommés sans précisions quant à la durée de leur mandat, ils sont supposés avoir été élus pour
une période de six (6) années, commençant à courir à partir de la date de leur nomination.

20.3 Les commissaires sont rééligibles. Les commissaires sont librement révocables, avec ou sans motif, par une ré-

solution des actionnaires.

20.4 Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Leur rémunération et

la durée de leur mandat sont prévues dans un contrat de services. Les réviseurs d’entreprises agréés sont rééligibles. Ils
sont révocables à tout moment avec motif par une résolution des actionnaires.

Chapitre V - Assemblées générales

21. Art. 21. Actionnaire unique ou actionnaires.
21.1 S’il n’y a qu’un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

21.2 En cas de pluralité d’actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives indépendamment

du nombre d’actions détenues. Chaque actionnaire a des droits de vote en rapport avec le nombre d’actions qu’il détient.

22. Art. 22. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale représente tous les actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

23. Art. 23. Assemblée générale des actionnaires.
23.1 Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou

par le(s) commissaire(s) aux comptes.

23.2 Le Conseil d’Administration ou l’Administrateur Unique est obligé de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue

dans le délai d’un mois, lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du capital social le
requièrent, par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.

23.3 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l’inscription

d’un ou de plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande
doit être faite par lettre recommandée, au moins cinq (5) jours avant la tenue de l’assemblée générale en question.

23.4 Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent mentionner l’ordre du jour.
23.5 Pourvu que toutes les actions soient nominatives, les avis de convocation peuvent être adressés individuellement

à chaque actionnaire par lettre recommandée.

23.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la

réunion peut être valablement tenue, sans convocation préalable.

158086

U X E M B O U R G

23.7 Chaque actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par la poste ou par fax au siège social de la

Société ou à l’adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que des formulaires fournis
par la Société, qui devront mentionner au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour, les propositions
soumises à la décision de l’assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois (3) cases permettant à l’actionnaire de
voter pour, contre ou de s'abstenir sur chaque proposition en cochant la case adéquate.

Les formulaires, dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d’un vote, ni l’abstention, sont nuls. La Société ne

prendra en compte que les formulaires reçus trois (3) jours avant la réunion de l’assemblée générale des actionnaires,
auxquels ils se rapportent.

23.8 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

d’autres moyens de télécommunications permettant leur identification, et sont considérés comme présents pour les
calculs de quorum et de majorité. Ces moyens de télécommunications doivent pouvoir assurer une participation effective
à l’assemblée, dont les délibérations devront être retransmises de façon ininterrompue.

23.9 Un actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par

fax, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire) un mandataire, qui ne doit pas obligatoirement être action-
naire de la Société.

23.10 Chaque action confère un droit de vote à son détenteur.
23.11 Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, les résolutions d'une assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital
représenté.

23.12 Les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée générale

des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut
être convoquée dans les formes prévues par la Loi et les Statuts. Cette convocation reproduit l’ordre du jour et indique
la date et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la
portion du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir
les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.

23.13 Toutefois, la nationalité de la Société ne pourra être modifiée et les engagements des actionnaires ne pourront

être augmentés que par l’accord unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre exigence légale.

Chapitre VI - Exercice social et comptes annuels.

24. Art. 24. Exercice social. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

25. Art. 25. Comptes annuels et assemblée générale annuelle des actionnaires.
25.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les

convocations le troisième mercredi de juin, à 11h00, et pour la première fois en 2016. Dans le cas où ce jour serait un
jour férié, l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

25.2 A la fin de chaque exercice comptable, le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de résultat. Il

soumet ces documents accompagnés d’un rapport d’activité de la Société, au(x) commissaire(s) aux comptes (ou le cas
échéant au(s) réviseurs d’entreprises agréés) qui rédigeront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

25.3 La délégation de la gestion journalière des affaires de la Société à un membre du Conseil d'Administration impose

au Conseil d'Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
les traitements, émoluments et avantages quelconques alloués (s’il y en a) au Délégué à la Gestion Journalière.

26. Art. 26. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
26.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

26.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

26.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur parti-

cipation dans la Société conformément aux dispositions de l’Article 23.11.

26.4 L’Administrateur Unique ou le Conseil d’Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant

la fin de l’exercice social, conformément aux dispositions de la Loi.

Chapitre VII - Liquidation et dissolution

27. Art. 27. Liquidation.
27.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des actionnaires en conformité avec les

dispositions légales applicables et les Statuts.

27.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires

ou non, nommés par le ou les actionnaires qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.

158087

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27.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application de l’Article

26.3.

28. Art. 28. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l’insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l’actionnaire unique ou de l’un des actionnaires.

Chapitre VIII - Loi applicable

29. Art. 29. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Actions

Next Alpha S.A., SPF, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital social

souscrit et libéré de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ mille cinq cents Euros.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues par l’Article 26 de la Loi pour la constitution d’une

société anonyme et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, actionnaire unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée administrateur de la Société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale

annuelle approuvant les comptes annuels de l’année se terminant le 31 décembre 2019:

1. Jérémie BONNIN, administrateur de sociétés, né le 30 juin 1974 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle

au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant qu’Administrateur A;

2. Laurent GODINEAU, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), ayant son adresse personnelle

au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant qu’Administrateur B; et

3. Emilie SCHMITZ, administrateur de sociétés, née le 8 février 1982 à Metz (France) ayant son adresse professionnelle

au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommée en tant qu’Administrateur B.

Deuxième résolution:

La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l’assemblée générale annuelle des

actionnaires approuvant les comptes annuels de l’année se terminant au 31 décembre 2019.

LG Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Portland, L-4281 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le B 156.639.

Troisième résolution:

Le siège social est fixé au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

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Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 septembre 2014. Relation: EAC/2014/11965. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorff.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014153365/654.
(140175589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

HDF International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 160.536.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of the month of September.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of HDF International Funds, a société anonyme

qualifying as a société d'investissement à capital variable with its registered office at 16, boulevard d'Avranches, L-1160
Luxembourg, registered with the Registrar of Trade and Companies in Luxembourg under number B 160.536 (hereafter
the "Company")

The Meeting was opened with Céline Labarsouque, employee, residing professionally in Luxembourg, as chairman of

the Meeting.

The chairman appointed as secretary Valérie Steffanus, bank employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Géraldine ASTGEN, bank employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The Meeting was convened by notices containing the agenda sent to every shareholder by registered mail on 9

September 2014.

II. The sole item on the agenda of the Meeting is as follows:

Agenda

Approval of the merger of HDF INTERNATIONAL FUNDS, a Luxembourg société anonyme with registered office

at 16, boulevard d’Avranches L-1160 Luxembourg (the "Absorbed Company"), into the HDF SICAV SPE (Lux) - OPAL
Xiphias, a Sub-Fund of the Company (the "Absorbing Sub-Fund"), and more specifically, upon hearing:

(i) the reports of the board of directors of the Company and of the Absorbed Company explaining and justifying the

merger proposal published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 25 August 2014
(the "Merger Proposal");

(ii) the audited reports of the Company and the Absorbed Company prescribed by article 266 of the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended, prepared by Pricewaterhouse Coopers, sc and Deloitte S.A.;

1) to approve the merger as detailed in the Merger Proposal;
2) to approve the effective date of the merger as defined in the Merger Proposal (hereafter the "Effective Date");
3) to decide that on the Effective Date of the merger, the assets and liabilities (the "Assets") of the Absorbed Company

will be automatically transferred to the Absorbing Sub-Fund and, more specifically, the Company will issue shares in
respect of the Absorbing Sub-Fund as described in the Merger Proposal and allocate them to the shareholders of the
Absorbed Company as of the Effective Date.

III. The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares held by each of them are shown

on an attendance list signed by the shareholders present, the proxies of the represented shareholders, the chairman, the
secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list and proxies initialled "ne varietur" by the members of
the bureau and the undersigned notary will be annexed to this document, to be registered with this deed.

IV. In order to validly deliberate on the agenda, a quorum of 50% of the Company's capital is required to be present

or represented at the Meeting.

V. It appears from the attendance list, that 58.68 % out of the Company's capital is present or represented at the

Meeting and that the Meeting can thus validly deliberate and vote on the sole item of the agenda.

VI. The Merger Proposal, the special reports on the Merger Proposal prepared by PricewaterhouseCoopers, société

coopérative, represented by Christelle Crépin, réviseur d'entreprises agréé, for HDF International Funds and by Deloitte
S.A., represented by Laurent Fedrigo, réviseur d'entreprises agréé, for HDF SICAV SPE (Lux), the reports of boards of
directors of the Company and of HDF SICAV SPE (Lux), the financial reports containing the audited annual accounts of
the last three accounting years of the Company and HDF SICAV SPE (Lux), as well as interim account statements for the
Company and HDF SICAV SPE (Lux) and the prospectus of HDF SICAV SPE (Lux) were available for inspection to the

158089

U X E M B O U R G

shareholders of the Company and of HDF SICAV SPE (Lux), as from 26 August 2014] at the addresses set forth in the
Merger Proposal.

VII. Then the Meeting took the following resolution with 155,891 votes for no against and no votes abstaining:

Sole resolution

Upon hearing:
(i) the report of the board of directors of the Company explaining and justifying the Merger Proposal;
(ii) the audited reports prescribed by Article 266 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

prepared by PricewaterhouseCoopers, société coopérative, represented by Christelle Crépin, réviseur d'entreprises
agréé, HDF International Funds and by Deloitte S.A., represented by Laurent Fedrigo, réviseur d'entreprises agréé, for
HDF SICAV SPE (Lux);

The Meeting resolved:
1) to approve the Merger of the Company with HDF SICAV SPE (Lux) as detailed in the Merger Proposal;
2) to determine 30 September 2014 as the effective date of the Merger (the "Effective Date");
3) that on the Effective Date of the merger, the Assets of the Absorbed Company will be automatically transferred to

the Absorbing Sub-Fund and, more specifically, the Company will issue shares in respect of the Absorbing Sub-Fund as
described in the Merger Proposal and allocate them to the shareholders of the Absorbed Company as of the Effective
Date.

In accordance with Article 264 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, shareholders of

HDF SICAV SPE (Lux), representing at least five percent (5%) of the share capital of HDF SICAV SPE (Lux), may never-
theless convene an extraordinary general meeting of shareholders to approve the Merger, in which case the board of
directors of HDF SICAV SPE (Lux) will inform the undersigned notary by 29 September 2014 at 6.00 p.m. at the latest.

4) that as of the Effective Date, HDF SICAV SPE (Lux) will issue to the shareholders of the Company shares in the

relevant class of HDF SICAV SPE (Lux) as detailed in the Merger Proposal;

5) to state that, as a result of the Merger, the Company shall cease to exist on the Effective Date and all its shares in

issue shall be cancelled.

The books and documents of the dissolved Company will remain deposited at the registered office of HDF SICAV SPE

(Lux).

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

Statement

The undersigned notary, in accordance with Article 271 (2) of the amended Law of 10 August 1915 on commercial

companies, has verified the existence of the Merger Proposal as well as of all other formalities imposed to the Company
in relation with the Merger.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English only.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

this deed.

Signé: C. LABARSOUQUE, V. STEFFANUS, G. ASTGEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2014. Relation: DIE/2014/12315. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 03 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153651/95.
(140175488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

HIMATOMI Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.880.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

158090

U X E M B O U R G

S’EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «HIMATOMI Spf S.A.», ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, numéro
B 36.880, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 3
avril 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 376 du 10 octobre 1991 (ci-après la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 septembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2287, du 26 octobre 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à L-7593 Beringen, 7, rue Wenzel. (ci-après le «Président»).

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l’«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l’assemblée;
- Lecture du rapport du commissaire à la liquidation;
- Décharge donnée au Liquidateur et au commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront déposés et conservés pour une période de

cinq années;

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l’Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l’assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l’Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L’assemblée générale lit le rapport du commissaire à la liquidation.

Troisième résolution

L’assemblée générale donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au commissaire à la liquidation, sans restric-

tion, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la
Société.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés au siège social de la Société

pendant cinq ans.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

158091

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. ALEXANDRE, S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 30 septembre 2014. Relation: MER/2014/2032. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153654/71.
(140175980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Hyperion Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.582.

In the year two thousand and fourteen,
on the seventeenth day of the month of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“HIG Finance Limited”, a company organised under the laws of England and Wales under company number 8721671,

whose registered office is at 16 Eastcheap, London EC3M 1BD, United Kingdom,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London (United Kingdom), on 11 September 2014.
Said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “Hyperion Development S.à r.l.”, (hereafter the “Company”), a société

à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Liberty
Office Center, 55 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Company Register under number B 180.582, incorporated pursuant to a notarial deed received by the
undersigned notary dated 27 September 2013, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(the “Mémorial C”) dated 19 November 2013, number 2913, 139805. The articles of association have been amended for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 23 October 2013, published in the Mémorial C dated
30 November 2013, number 3038, page 145811.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to change the Company’s financial year so that the Company’s financial year shall start

every year on the first day of October and end on the thirtieth day of September of the following year.

Therefore the current financial year which has started on the first day of January 2014 shall exceptionally end on the

thirtieth of September 2014.

Second resolution

As a result of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 11.1 of the Company's articles of

incorporation, which shall henceforth be read as follows:

“ 11.1. Fiscal year. The Company's fiscal year starts on the 1

October of each year and ends on the 30

of September

of the following year.”

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze,
le dix-sept septembre.

158092

U X E M B O U R G

Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«HIG Finance Limited», une société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume Uni, ayant son siège social

au 16 Eastcheap, London EC3M 1BD, Royaume Uni, immatriculée auprès de Companies House sous le numéro 8721671,

ici représentée par Mme Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle à Howald, Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres (Royaume-Uni), en date du 11 septembre 2014.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «Hyperion Development S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au Liberty Office
Center, 55 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 180.582, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 27
septembre 2013, dont les statuts ont été publiés le 19 novembre 2013 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (le «Mémorial C»), numéro 2913 page 139805. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte du notaire susnommé en vertu d'un acte daté du 23 octobre 2013, publié au Mémorial C numéro 3038,
en date du 30 novembre 2013, page 145811.

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’année sociale de la Société afin que l’année sociale commence, chaque année, le

premier jour du mois d’octobre et se termine le dernier jour du mois de septembre de l’année suivante.

En conséquence, l’année sociale en cours, ayant commencé le 1

janvier 2014, se terminera exceptionnellement le

dernier jour du mois de septembre de l’année 2014.

Seconde résolution

Afin de tenir compte de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 11.1 des statuts de la

Société, qui sera désormais rédigé comme suit:

« 11.1. L'exercice social. L'année sociale commence le 1

octobre de chaque année et se termine le 30 septembre

de l’année suivante.»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12647. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014153642/83.
(140175321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Project Del Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.184,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 162.127.

Le bilan modifié de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014157522/13.
(140178534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

158093

U X E M B O U R G

International Investments Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 190.658.

STATUTS

L’AN DEUX MIL QUATORZE, LE VINGT-TROIS SEPTEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL TECHNOLOGY SOLUTIONS S. à r. l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section
B sous le numéro 172447,

ici représentée par Monsieur Xavier OTJACQUES, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de International Investments Solutions S.à r.l..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 1.250 (mille deux cent

cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir chacun sous sa signature individuelle

au nom de la société dans toutes les circonstances.

158094

U X E M B O U R G

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription et paiement

Les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associée unique, INTERNA-

TIONAL TECHNOLOGY SOLUTIONS S.à r.l., prédésignée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi sur les sociétés commerciales

se trouvent remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.100,-.

Résolutions de l’associée unique

L’associée unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique de la Société avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts et pour une

durée indéterminée:

Monsieur Adrian DIACONU, administrateur de sociétés, né le 29 mars 1959 à Posesti, Roumanie, demeurant pro-

fessionnellement au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg;

Le gérant unique pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: X. OTJACQUES, C. DELVAUX.

158095

U X E M B O U R G

Enregistré à Redange/Attert, le 30 septembre 2014. Relation: RED/2014/2127. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014153666/108.
(140175572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

JCCS Arrow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 185.130.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of August.
before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg), momentarily absent, the
latter remaining depositary of the present deed,

appeared the following:

JCSS Super 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with a corporate capital of twelve thousand and five hundred one euro (EUR
12,501.-), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 185115 (hereafter referred to as the "Sole Sha-
reholder"),

hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of proxy under private seal given on 26 August 2014.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by JCSS Arrow

S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg by a notarial deed of 28 February 2014, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1231 of 14 May 2014, with a corporate capital of twelve thousand and five hundred one
euro (EUR 12,501.-), having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 185130.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of notary Marc

Loesch dated 7 July 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, recorded with
Administration de l’Enregistrement et des Domaines, bureau des actes civils of Remich under the reference REM/
2014/1488 and bearing the number 728/2014 of the index (répertoire des actes) of notary Marc Loesch (the "Deed").

The appearing party, represented as above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company, has requested

the undersigned notary to enact that the Deed contains a material error.

By the Deed, the Sole Shareholder of the Company has decided to increase the share capital of the Company by an

amount of one euro (EUR 1.-) by subscribing to one new share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) and to amend
article 5 of the Company's articles of association to reflect the said capital increase.

In the section "Subscription/Payment" of the Deed, the amount of the share premium paid with respect to the capital

increase is not correct. The amount of the share premium shall be amended from "one hundred and twentyeight million
two hundred and fifty-six thousand two hundred and sixty-two euro (EUR 128,256,262.-)" to "one hundred and twenty-
seven million six hundred and ninety thousand seven hundred and two euro (EUR 127,690,702.-)".

Therefore, the section "Subscription/Payment" shall now read as follows:

"Subscription/Payment:

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as above stated, declared to subscribe to one (1) new share with a

nominal value of one euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and
to fully pay such shares together with a share premium of one hundred and twenty-seven million six hundred and ninety
thousand seven hundred and two euro (EUR 127,690,702.-) by a contribution in cash and that the Company has at its
disposal the total amount of one hundred and twenty-seven million six hundred and ninety thousand seven hundred and
three euro (EUR 127,690,703.-)."

The Sole shareholder declares that the other provisions of the Deed will remain unchanged.

Costs and expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).

158096

U X E M B O U R G

Declaration

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the proxyholder of the appearing party,

the present deed is drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English
and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six août,
par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, mo-
mentanément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte,

a comparu:

JCSS Super 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, ayant un capital social de douze
mille cinq cent un euros (EUR 12,501) et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 185.115 (l’«Associé Unique»),

représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 26 août 2014.
Ladite procuration devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, dûment représentée, déclare détenir l’intégralité des parts sociales de JCSS Arrow S.à r.l. (la

«Société»), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte notarié
du 28 février 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1230, du 14 mai 2014,
ayant un capital social de douze mille cinq cent un euros (EUR 12,501), ayant son siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 185130.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Marc Loesch en date du 7 juillet

2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, enregistré auprès de l’Administration de
l’Enregistrement et des Domaines, bureau des actes civils de Remich, sous la référence REM/2014/1488 et portant le
numéro 728/2014 du répertoire des actes du notaire Marc Loesch («l’Acte»).

Laquelle comparante, dûment représentée, en sa qualité d'associé unique a requis le notaire instrumentant d'acter que

l’Acte contient une erreur matérielle.

Par l’Acte, l’Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un euro (EUR 1,-) en

souscrivant à une nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et de modifier l’article 5 des statuts de
la Société afin de refléter ladite augmentation de capital.

Dans la section «Souscription/Paiement» de l’Acte, le montant de la prime d'émission payée dans le cadre de l’aug-

mentation de capital n'est pas correct. Le montant de la prime d'émission doit être modifié afin de passer de «cent vingt-
huit millions deux cent cinquante-six mille deux cent soixante-deux euros (EUR 128.256.262)» à «cent vingt-sept millions
six cent quatre-vingt-dix mille sept cent deux euros (EUR 127,690,702,-)».

Par conséquent, la section «Souscription/Paiement» de l’Acte aura désormais la teneur suivante:

«Souscription/Paiement:

Dès lors, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclara souscrire à une (1) nouvelle part sociale ayant

une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et ayant les même droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales
existantes, et de libérer entièrement cette nouvelle part sociale ainsi qu'une prime d'émission de cent vingt-sept millions
six cent quatre-vingt-dix mille sept cent deux euros (EUR 127,690,702,-) par un apport en numéraire et reconnaît que la
Société a alors à sa disposition le montant total de cent vingt-sept millions six cent quatre-vingt-dix mille sept cent trois
euros (EUR 127,690,703,-).»

L’Associé unique déclare que les autres dispositions de l’Acte resteront inchangées.

Evaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

158097

U X E M B O U R G

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et

domicile, ce mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 28 août 2014. REM/2014/1821. Reçu soixante-quinze euros.75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 1

octobre 2014.

Référence de publication: 2014153709/113.
(140176395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Lux And Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 38, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 190.657.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Yekup COBAN, chef d’entreprise, né le 4 juillet 1979 à Privas (France), demeurant au 11, rue des Près,

F-57280 Maizières-Lès-Metz (France),

ici représenté par Madame Géraldine NUCERA, employée privée, demeurant à L-2740 Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing-privé en date du 19 septembre 2014,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LUX AND CO S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Troisvierges.
Par simple décision du conseil d'administration, ou de l’administrateur unique, la société pourra établir des filiales,

succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la gestion, l’administration de site internet e-commerce pour faire du commerce de

chaudières, poêles à granulés, poêles à bois et autres électroménagers.

En outre, la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

158098

U X E M B O U R G

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition, la

gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger.

En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et

pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

ayant chacune une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-).

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le cas échéant, les actions au porteur seront déposées auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique (l’administrateur Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d’ad-
ministration.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie ou par tout

autre moyen de communication.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis

des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique,
la signature de l’Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l’unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

158099

U X E M B O U R G

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de Mai à 11.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et Libération:

Les trois cent dix (310) actions ont toutes été souscrites par le comparant Monsieur Yekup COBAN, prénommé et

représenté comme ci-avant, et partiellement libérées moyennant apport en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour
cent (25%) de sorte que le montant de sept mille sept cents cinquante euros (7.750,- EUR) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate.

Déclaration:

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille trois cents
euros (1.300,- EUR).

Décisions de l’actionnaire unique:

L’actionnaire unique, représenté comme ci-avant et représentant la totalité du capital souscrit, a pris les décisions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Yekup COBAN, chef d’entreprise, né le 4 juillet 1979 à Privas, demeurant au 11, rue des Près, F-57280

Maizières-Les-Metz.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Advensys Conseil SARL, succursale(s) luxembourgeoise(s) de Advensys Conseil LTD, représentée par Irfan ABDUL,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B176203, ayant son siège social au 49, Duarrefs-
trooss, L-9964 Huldange.

4. L'adresse de la Société est fixée à L-9905 Troisvierges, 38, Grand rue.

158100

U X E M B O U R G

5. La durée des mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin

à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2020.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. NUCERA, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 30 septembre 2014. Relation: RED/2014/2128. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014153767/160.
(140175514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Mokas, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.411.

L'an deux mille quatorze, le vingt-six août,
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L'assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme Mokas, avec siège social au 4, Grand

Rue, L-1660 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B,
numéro 167.411, constituée suivant acte reçu par le notaire Henry BECK, de résidence à Echternach, sous la dénomination
de «AF Sport S.A.», en date du 07 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 avril
2012, numéro 1023 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Diana Hoffmann, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-2740 Luxembourg, qui se désigne comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Géraldine Nucera, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2740 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Modification de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts de la société.
2. Divers.
II. Que l’actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre

d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l’action-
naire unique présent et/ou le mandataire de l’actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres
du bureau.

Restera annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire unique représenté, après avoir été paraphées «ne

varietur» par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l’actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale modifie l’objet social de la société et par conséquent le premier alinéa de l’article 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet le commerce de chaussures et d’articles de maroquinerie.
Elle pourra notamment conclure des contrats de franchisage et pourra faire toutes opérations industrielles, commer-

ciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La Société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entrep1ises lu-

xembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre

158101

U X E M B O U R G

manière ainsi que par l’aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et
autres reconnaissances de dettes. Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou indus-
trielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut réaliser son objet
directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute
opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D'une façon
générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître nécessaires à
l’accomplissement ou au développement de son objet social.

La société a aussi pour objet le commerce de gros et de détail de produits alimentaires ainsi que l’achat, la vente,

l’import et l’export de marchandises y relatif.

La société a pour objet aussi la commercialisation de détail de toutes boissons généralement quelconques, alcoolisées

et non alcoolisées, et en particulier de vins et spiritueux ainsi que de tous produits liés à la dégustation de vins at à
l’oenologie et accessoirement de tous produits alimentaires»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent quatre-vingt-dix euros (990,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: G.NUCERA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 août 2014. Relation: LAC/2014/40125. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 août 2014.

Référence de publication: 2014153794/70.
(140175842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Johnson Controls Luxembourg Nova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.956,50.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.984.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of the month of September.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Johnson Controls Luxembourg Nova Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 183.898,

here represented by Mrs. Sophie Henryon, private employee residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of

a proxy established under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Johnson Controls Luxembourg

Nova S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 183.984, incorporated by a deed of the undersigned notary dated 8 January 2014,
published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 765 dated 25 March 2014 (the "Company").

III. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary

dated 22 July 2014 not published yet in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

158102

U X E M B O U R G

Agenda:

a. Decision to increase the Company’s share capital by an amount of one Euro (EUR 1.-) so as to raise it from its

current amount of eighty thousand nine hundred fifty-five Euro and fifty Euro cents (EUR 80,955.50) to an amount of
eighty thousand nine hundred fifty-six Euro and fifty Euro cents (EUR 80,956.50), by the issuance of one (1) share without
designation of nominal value and having the same rights and obligations as the existing shares (the “New Share”);

b. Subscription for the New Share by Johnson Controls Luxembourg Nova Holding S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg)
under number B 183.898, being the Company’s sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and full payment thereof at
nominal value, together with share premium, by a contribution in cash of an aggregate amount of one hundred twenty-
one million forty-nine thousand six hundred ninety-two Euro (EUR 121,049,692.-);

c. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 8 of the articles of association of the Company (the “Arti-

cles”); and

d. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company’s share capital by an amount of one Euro (EUR 1.-) so as

to raise it from its current amount of eighty thousand nine hundred fifty-five Euro and fifty Euro cents (EUR 80,955.50)
to an amount of eighty thousand nine hundred fifty-six Euro and fifty Euro cents (EUR 80,956.50) by the issuance of the
New Share.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, duly represented as stated here above, DECLARES to subscribe for the New Share, and to pay

it in full at nominal value, together with a share premium of an aggregate amount of one hundred twenty-one million
forty-nine thousand six hundred ninety-one Euro (EUR 121,049,691.-), by a contribution in cash of an aggregate amount
of one hundred twenty-one million forty-nine thousand six hundred ninety-two Euro (EUR 121,049,692.-).

The amount of one hundred twenty-one million forty-nine thousand six hundred ninety-two Euro (EUR 121,049,692.-)

is now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by means of a bank
certificate.

Second resolution

As a result of the above, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article 8 of the Articles,

which shall therefore read as follows:

“ Art. 8. The Company's share capital is set at eighty thousand nine hundred fifty-six Euro and fifty Euro cents (EUR

80,956.50) represented by one hundred and seventeen thousand six hundred and nineteen (117,619) shares (parts so-
ciales) without designation of nominal value, all fully subscribed and entirely paid up.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro.

Declaration

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Johnson Controls Luxembourg Nova Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et vala-

blement existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
sous le numéro B 183.898,

158103

U X E M B O U R G

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.

II. La partie comparante déclare être l’associé unique (l’“Associé Unique“) de Johnson Controls Luxembourg Nova S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 183.984, constituée par acte du notaire instrumentant en
date du 8 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 765 en date du 25 mars 2014
(la “Société“).

III. Les statuts de la Société de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en

date du 22 juillet 2014 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

V. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur

base de l’ordre du jour suivant:

Agenda:

a. Décision d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un euro (1,- EUR) afin de le porter de son montant

actuel de quatre-vingt mille neuf cent cinquante-cinq euros et cinquante centimes d’euro (80.955,50 EUR) à un montant
de quatre-vingt mille neuf cent cinquante-six euros et cinquante centimes d’euro (80.956,50 EUR), par l’émission d’une
(1) part sociale sans désignation de valeur nominale et ayant les même droits et obligations que les parts sociales existantes
(la “Nouvelle Part Sociale“);

b. Souscription de la Nouvelle Part Sociale par Johnson Controls Luxembourg Nova Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée dûment constituée et valablement existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 183.898, étant l’associé unique de la Société
(l’“Associé Unique“) et libération intégrale de celle-ci à valeur nominale, ainsi que d’une prime d’émission, par apport en
numéraire d’un montant total de cent vingt et un millions quarante neuf mille six cent quatre-vingt-douze euros
(121.049.692,- EUR);

c. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 8 des statuts de la Société (les “Statuts”).
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un euro (1,-EUR) afin de le porter

de son montant actuel de quatre-vingt mille neuf cent cinquante-cinq euros et cinquante centimes d’euro (80.955,50 EUR)
à un montant de quatre-vingt mille neuf cent cinquante-six euros et cinquante centimes d’euro (80.956,50 EUR) par
l’émission de la Nouvelle Part Sociale.

Souscription - Libération

L’Associé Unique, dûment représenté comme mentionné ci-dessus DECLARE souscrire à la Nouvelle Part Sociale et

la libérer intégralement à valeur nominale, ainsi qu’à une prime d’émission d’un montant total de cent vingt et un millions
quarante neuf mille six cent quatre-vingt-onze euros (121.049.691,- EUR) par un apport en numéraire d’un montant total
de cent vingt-et-un millions quarante neuf mille six cent quatre-vingt-douze euros (121.049.692,- EUR).

Le montant de cent vingt-et-un millions quarante neuf mille six cent quatre-vingt-douze euros (121.049.692,- EUR) est

à présent à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant par le biais d’un certificat de
banque.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l 'Associé Unique DECIDE de modifier le paragraphe premier de l’article 8 des

Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt mille neuf cent cinquante-six euros et cinquante centimes

d’euro (80.956,50 EUR), représenté par cent dix-sept mille six cent dix-neuf (117.619) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à environ sept mille euros.

Déclaration

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.

158104

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connue

du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12957. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014153704/145.
(140175597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Matafi S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 180.427.

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme - société de gestion de patrimoine familial

«MATAFI S.A. SPF», ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 17 septembre 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2179 du 18 août 2014.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claudio Tomassini, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Annette Schroeder, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

158105

U X E M B O U R G

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. TOMASSINI, S. WOLTER, A. SCHROEDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2014. Relation: LAC/2014/45126. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPÉDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153810/54.
(140176193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Mineral5 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 29, rue des Matyrs.

R.C.S. Luxembourg B 140.758.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois septembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MINERAL5 SA», avec siège social à L-3391

Peppange, 1, rue de l’Eglise, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 25 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2067 du 26
août 2008, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 140.758,

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures, présidée par Monsieur Jean-Luc FUCHS, demeurant professionnellement à

Peppange, la fonction de scrutateur est assurée par Monsieur Didier KAZENAS;

Qui désigne comme secrétaire Madame Sabrina BURTAIRE, employée, demeurant à Stiring Wendel, France.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la société et la modification afférente de l’article 2 - alinéa 1

2. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Peppange à L-3739 Rumelange, 29, rue des Martyrs.

Par conséquent, l’article 2 - alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:

« Art. 2. (alinéa 1). Le siège social de la société est établi à Rumelange.»

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’assemblée constate que le siège social de la société anonyme dénommée «FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE

LUXEMBOURG S.A.», commissaire aux comptes de la société, a été transféré de Peppange à L-3739 Rumelange, 29, rue
des Martyrs.

Troisième résolution

Les associés décident d’adapter l’article 6, alinéa 1

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. (alinéa 1

). Les actions sont nominatives.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.40 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 900.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: J-L. Fuchs, D. Kazenas, S. Burtaire, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 septembre 2014 - EAC/2014/12991 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 1

octobre 2014.

Référence de publication: 2014153819/59.
(140175915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Puma Energy Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 162.827.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Puma Energy Holdings (Luxembourg) S.à r.l.", a "société

à responsabilité limitée", incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 162.827 (the Company). The Company was incorporated on August 9,
2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, published on October 13, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2466 page
118359. The articles of association of the Company have been amended for the last time on September 13, 2013 pursuant
to a deed of the undersigned notary, published on November 16, 2013 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 2884 page 138423.

The meeting is chaired by Mrs. Arlette Siebenaler, employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Annick Braquet, residing professionally

in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares he owns is shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II. It appears from the attendance list attached that the sole shareholder owing 16,680 (sixteen thousand six hundred

eighty) ordinary shares representing the entire capital of the Company is present or represented at the meeting.

III. The sole shareholder has been duly convened to the meeting.
IV. The meeting can therefore consider and vote on the items concerned on the agenda of the meeting, which is as

follows:

Agenda

1) To transfer the registered office of the Company from 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg to 39, rue du

Puits Romain, L-8070 Bertrange with effect as from today;

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U X E M B O U R G

2) To amend the article 4 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

First resolution:

The meeting decides to transfer the registered office of the company from 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

(Grand-Duchy of Luxembourg) to 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange (Grand-Duchy of Luxembourg) with effect
as from today.

Second resolution:

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the article 4 of the Articles of Association

to read as follows:

“ Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Bertrange.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Board of Managers (as defined below), by a resolution taken by the general meeting of the shareholders, as required by
the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.”

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,500.-There being no further business before the meeting,
the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée "Puma Energy Holdings

(Luxembourg) S.à r.l.", ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 162.827, constituée suivant acte de Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2011, publié le 13 octobre 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 2466 page 118359 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 13 septembre 2013 par suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié le 16 novembre 2013 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2884 page 138423.

L'assemblée est présidée par Madame Arlette Siebenaler, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L‘associé unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, l’associé unique détenant 16.680 (seize mille six cent quatre-vingt)

parts sociales, représentant l’intégralité du capital souscrit, est présent ou représenté à la présente assemblée générale
extraordinaire.

III.- L’associé unique a été dûment convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV.- L'assemblée peut donc délibérer et voter sur les points suivants de l’ordre du jour de l’assemblée générale ex-

traordinaire:

Ordre du jour:

1) Transférer le siège social de la Société de 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 39, rue du Puits Romain,

L-8070 Bertrange avec effet aujourd’hui;

2) Modifier l’article 4 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

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U X E M B O U R G

Première résolution:

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg) au 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet
aujourd’hui.

Seconde résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4

des statuts pour lui donner suivante:

« Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Bertrange.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l’assemblée générale des
associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2014. Relation: LAC/2014/45424. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153894/114.
(140176396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

LUMA Solutions Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 158.065.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of September.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Gottex Partners (Luxembourg) S.à r.l., a company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, registered at the Companies and Trade Register of
Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 112.017,

here represented by Mrs Laure SINESI, employee, residing professionally in Howald, 45, rue des Scillas,
by virtue of a proxy given under private seal, such proxy having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the

notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, acting as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the private limited company (“société à responsabilité limitée”) "LUMA Solutions Services S. à r.l.", (hereinafter

referred to as the “Company”), with registered office in L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy, registered with
the Luxembourg Registry of Commerce and Companies under number B 158.065, has been incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on the 29

December 2010, published in the Mémorial C number 607 on the 31

of March 2011.

2) That the subscribed capital of the Company is fixed at two hundred thousand euro (EUR 200'000.-) represented

by two hundred thousand (200'000) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

3) That the appearing party, represented as said before, is the holder of all the shares of the Company.

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4) That the appearing party, represented as said before, has decided to dissolve and to liquidate the Company, which

has discontinued all activities.

5) That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity

as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party, represented as said before, in its capacity as liquidator of the Company declares that it

irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party, represented as said before, declares that it takes over all the assets of the Company, and

that it will assume any existing debt of the Company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
9) That full and entire discharge is granted to the sole manager for the performance of his assignment.
10) That the shareholder’s register and the shares of the dissolved Company are to be cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office in L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately nine hundred Euro.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Howald, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf septembre,
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Gottex Partners (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 112.017,

ici représentée par Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à Howald, 45, rue des Scillas,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la
mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante déclare et requiert, par sa mandataire, le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "LUMA Solutions Services S. à r.l.", (ci-après nommée la “Société”), ayant

son siège social à L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 158.065, a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 607 du 31 mars 2011.

2) Que le capital souscrit de la Société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200'000.-) représenté par deux cents

mille (200'000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

3) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est l’associée unique de la Société.
4) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu

ses activités.

5) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout
ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la Société dissoute.

7) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu’elle reprend tout l’actif de la Société et qu’elle

s’engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au gérant unique pour l’exécution de son mandat.
10) Qu’il sera procédé à l’annulation du registre des associés de la Société dissoute.

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U X E M B O U R G

11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social à L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 01 octobre 2014. Relation GRE/2014/3838. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014153766/95.
(140176216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

FermaCorp, Société à responsabilité limitée,

(anc. MM Immobilière S.à r.l.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.688.

L'an deux mille quatorze, le quinze juillet
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Marie Anne MANGEN, salariée, née à Clervaux, le 16 avril 1959, demeurant à L- 9761 Lentzweiler, maison

22b,

laquelle comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée «MM Immobilière S.à r.l.» avec

siège social à L-1470 Luxembourg, 12, route d'Esch, constituée suivant acte reçu en date du 4 mars 2011, par Maître
Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés
numéro 1211, en date du 6 juin 2011, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B
numéro 159.688 (la «Société»).

L’associée unique, représentant l’intégralité des parts sociales, a ensuite requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

Cession de parts sociales:

Madame Marie Anne MANGEN, prénommée, cède par les présentes l’intégralité des cent (100) parts sociales qu’elle

détient en pleine propriété à la société FermAgesT, une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1371 Lu-
xembourg, 151, val Ste Croix, constituée suivant acte reçu en date du 1

octobre 2004, par Maître Frank BADEN,

notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés numéro 1266, en
date du 9 décembre 2004, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro
103.466, ici représentée par son gérant Monsieur João Paulo FERREIRA, gérant, né le 10 juillet 1970 à Lisbonne (Portugal),
demeurant à L-1371 Luxembourg, 151, Val Sainte Croix, ici présent;

Ladite cession prend effet à la date du 1

juillet 2014.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, la cessionnaire, représentée comme ci-avant, est, à partir de

ce jour, subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Remarque:

Monsieur João Paulo FERREIRA, prénommé ici présent, en sa qualité de gérant de la cessionnaire, déclare accepter la

cession de parts précitées au nom et pour le compte de la cessionnaire.

Prix:

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre les parties et que la cédante reconnait

et déclare avoir reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte et en dehors de la présence du notaire, ce dont
quittance et titre par la cédante.

158111

U X E M B O U R G

La cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Acceptation de la cession de parts sociales:

Madame Marie Anne MANGEN, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la Société, déclare, que rien ne

s’opposant à la prédite cession, accepter ladite cession, au nom de la Société conformément aux dispositions de l’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, et déclare qu’elle n'a entre ses mains aucune opposition
ni empêchement qui puissent arrêter l’effet de la susdite cession, conformément à l’article 1690 du Code civil.

La cessionnaire, représentée comme ci-avant, devenue l’associée unique a ensuite requis le notaire instrumentant

d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’associée unique modifie l’article 5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-), divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (124.-EUR) chacune.»

Deuxième résolution:

L’associée unique prend acte et accepte la démission de Madame Marie Anne MANGEN, prénommée, en tant que

gérante de la Société et lui accorde pleine et entière décharge pour l’accomplissement de sa fonction jusqu’à ce jour.

Troisième résolution:

L’associée unique nomme Monsieur João Paulo FERREIRA, prénommé, en tant que gérant de la Société, pour une

durée indéterminée:

La Société est engagée et représentée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

Quatrième résolution:

L’associée unique change la dénomination sociale de la société en «FermaCorp» et modifie par conséquent l’article 1

des statuts comme suit:

« Art. 1

. La société prend la dénomination de «FermaCorp».»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

est évalué approximativement à mille cent euros (1.100,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: M.A. MANGEN, J.P.FERREIRA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33938. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014153821/71.
(140175821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Les Enfants de la Pub S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 176, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 173.004.

Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d’administrateur de votre Société LES ENFANTS

DE LA PUB S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173
004.

Rodange, le 6 mai 2013.

Richard CUYLEN.

Aux Actionnaires de la Société
Par la présente, j’accepte d’assumer un mandat d’administrateur au sein du Conseil d’administration de votre Société,

et ce avec effet immédiat.

Référence de publication: 2014157434/14.
(140178978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

158112

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Aegina & Cie

Before S.A.

BPL Brazil Holding Company

FCFR-Invest s.à r.l.

FermaCorp

FGX Europe

Film Participations S.A.

Financière des Fontanières S.A.

Fincona C BVBA & Cie

Finsteel Energy Investment S.A.

Finstyle - Promotion Industrielle et Financière - S.A.

Finsur S.à r.l.

Fipro Beteiligung S.A.

French Toucan SA

Garage Ell s.à r.l.

Garigal Retail Alt-Chemmitz S.à r.l.

Garigal Retail Jena Burgau S.à r.l.

Géovitalité Luxembourg Harmonisation Globale s.à.r.l.

Gestion Patrimoine S.à r.l.

Gottex Global Asset Allocation Fund

GPB International S.A.

GreenFusion s.à r.l.

GS 2 S.à r.l.

Guardinvest Capital S.A.

HDF International Funds

HECF Luxembourg Master 4 S.à r.l.

HGR S.à r.l.

HIMATOMI Spf S.A.

Hôtel de Foetz S.A.

Hyperion Development S.à r.l.

IHB Lux S.A.

Independent Research Holding S.A.

Indra S.A.

International Investments Solutions S.à r.l.

JCCS Arrow S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg Nova S.à r.l.

Les Enfants de la Pub S.A.

LUMA Solutions Services S. à r.l.

Lux And Co S.A.

Matafi S.A. SPF

Mineral5 SA

MM Immobilière S.à r.l.

Mokas

Project Del Holding II S.à r.l.

Puma Energy Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Towers Perrin Luxembourg Holdings S.à r.l.