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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3283

6 novembre 2014

SOMMAIRE

Bolton International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

157572

Bolton International S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

157572

MRio Private Investments (Lux), S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157547

OCM Luxembourg ROF IV S.à r.l. . . . . . . .

157539

OCM Luxembourg ROF VI 2 S.à r.l. . . . . .

157538

OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l. . . . . . . .

157540

OCM Luxembourg ROF V S.à r.l. . . . . . . . .

157539

Octagone Luxembourg 5 S.à r.l. . . . . . . . . .

157538

Octagone Luxembourg 5 S.à r.l. . . . . . . . . .

157540

Octagone Luxembourg 6 S.à.r.l. . . . . . . . . .

157540

Octagone Luxembourg 6 S.à.r.l. . . . . . . . . .

157540

One Delice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157560

Pacific Mezz (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

157542

Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l. . . . . . . . . .

157538

Panthera/Funding Lux 2 S. à r.l. . . . . . . . . .

157541

Participations Commerciales . . . . . . . . . . . .

157539

Passion Pneu Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

157542

Passion Pneu Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

157543

Patri Participations Holding . . . . . . . . . . . . .

157541

Pelican Assets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157542

Pelican Assets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157541

Perfact S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157542

PG International S.A. - Polaris Group In-

ternational S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157543

PHM Topco 23 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157566

PICTO-Communication Partner Sàrl . . . .

157543

Plume NC Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157544

Plustone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157544

Pneu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157544

Polari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157544

Polymorph S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157545

Porphyrion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157545

Porphyrion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157545

Predicare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157544

Premium Sicav SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157546

Pro Energies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157546

Prosyne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157539

PSPFINLUX II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157540

PV Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157545

PZB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157546

Radetzky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157545

RCM Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157546

REG.EN Geschäftsführungs S.à r.l. . . . . . . .

157562

Revesol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157543

Rock Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157541

SBM Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

157584

Scarpia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157542

T.E.V. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157563

TMD Friction Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

157538

TNS Luxembourg Beta S.à r.l. . . . . . . . . . .

157568

157537

U X E M B O U R G

Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 140.296.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014156845/12.
(140177454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

OCM Luxembourg ROF VI 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.459.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 1

er

octobre 2014

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Cary Kleinman et Mme Figen Eren avec effet immédiat
- De nommer M. Mark HULBERT, né le 1

décembre 1964 à Plymouth (Grande-Bretagne) ayant sa résidence pro-

fessionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY comme Gérant de la société avec effet au 1

octobre 2014.

- De nommer M. Callum THORNEYCROFT, né le 21 février 1981 à Worcester (Grande-Bretagne) ayant sa résidence

professionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY comme Gérant de la société avec effet au 1

octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg ROF VI 2 Sàrl

Référence de publication: 2014156822/16.
(140177737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Octagone Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 130.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156825/9.
(140177661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

TMD Friction Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.390.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique de la société prises en date du 30 juin 2014

Lors de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique de la Société tenue le 30 juin 2014 à Luxembourg, il a

été décidé de réélire PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au
400, rue d'Esch, L-1014 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65.477, en tant que commissaire de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en
l'année 2015 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 02 octobre 2014.

Pour la Société
John Hudson

Référence de publication: 2014156993/17.
(140177777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

157538

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg ROF IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.334.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 1

er

octobre 2014

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Cary Kleinman avec effet immédiat
- De nommer M. Mark HULBERT, né le 1

décembre 1964 à Plymouth (Grande-Bretagne) ayant sa résidence pro-

fessionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY comme Gérant de la société avec effet au 1

octobre 2014.

- De nommer M. Callum THORNEYCROFT, né le 21 février 1981 à Worcester (Grande-Bretagne) ayant sa résidence

professionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY comme Gérant de la société avec effet au 1

octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg ROF IV Sàrl

Référence de publication: 2014156819/16.
(140177909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

OCM Luxembourg ROF V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.509.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 1

er

octobre 2014

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Cary Kleinman et Mme Figen Eren avec effet immédiat
- De nommer M. Mark HULBERT, né le 1

décembre 1964 à Plymouth (Grande-Bretagne) ayant sa résidence pro-

fessionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY comme Gérant de la société avec effet au 1

octobre 2014.

- De nommer M. Callum THORNEYCROFT, né le 21 février 1981 à Worcester (Grande-Bretagne) ayant sa résidence

professionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY comme Gérant de la société avec effet au 1

octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg ROF V Sàrl

Référence de publication: 2014156820/16.
(140177893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Participations Commerciales, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 58.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014156854/11.
(140177692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Prosyne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 104.741.

EXTRAIT

Il convient de noter que l'adresse de l'associé unique de la Société a changé son siège social et est désormais domicilié

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Référence de publication: 2014156876/11.
(140177761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

157539

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.220.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 1

er

octobre 2014

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Cary Kleinman et Mme Figen Eren avec effet immédiat
- De nommer M. Mark HULBERT, né le 1

décembre 1964 à Plymouth (Grande-Bretagne) ayant sa résidence pro-

fessionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY comme Gérant de la société avec effet au 1

octobre 2014.

- De nommer M. Callum THORNEYCROFT, né le 21 février 1981 à Worcester (Grande-Bretagne) ayant sa résidence

professionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY comme Gérant de la société avec effet au 1

octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg ROF VI Sàrl

Référence de publication: 2014156821/16.
(140177884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Octagone Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 130.908.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156826/9.
(140177663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Octagone Luxembourg 6 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 130.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156827/9.
(140177665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Octagone Luxembourg 6 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 130.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156828/9.
(140177672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

PSPFINLUX II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 181.580.

Les comptes annuels au 28 février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
Le Conseil de Gérance

Référence de publication: 2014156877/11.
(140177464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

157540

U X E M B O U R G

Panthera/Funding Lux 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 140.297.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014156846/12.
(140177453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Patri Participations Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.200.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.821.

En date du 5 mai 2014, l'associé PATRI, avec siège social au 488, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg, a transféré

700 de ses parts sociales préférentielles à Legacy Participations SARL, avec siège social au 488, Route de Longwy, L-1940
Luxembourg, qui les acquiert.

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Legacy Participations SARL, précité, avec 18.599 parts sociales ordinaires et 700 parts sociales préférentielles;
- PATRI, précité, avec 1 parts sociales ordinaires et 700 parts sociales préférentielles;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014156848/16.
(140177433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Pelican Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.120.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 30 juin 2014:

- Nomination avec effet immédiat de PricewaterhouseCoopers, Réviseur d'entreprises agréé, dont le siège social est

situé au 400, Route d'Esch à L-1471 Luxembourg pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Le Mandataire

Référence de publication: 2014156849/15.
(140177949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Rock Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 155.100.

Les statuts coordonnés au 8 août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014156886/11.
(140178191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

157541

U X E M B O U R G

Pacific Mezz (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 103.618.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156852/9.
(140177638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Passion Pneu Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 18, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.429.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156855/9.
(140177757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Pelican Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.120.

Extrait sincère et conforme
Pelican Assets S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014156850/12.
(140177950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Perfact S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.589.

Le Bilan au 07 octobre 2013 a été été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 octobre 2014.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2014156860/10.
(140178119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Scarpia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.593.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Scarpia S.A.
Société anonyme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014156907/14.
(140177615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

157542

U X E M B O U R G

Passion Pneu Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 18, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.429.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 06/10/2014

L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
- Révocation avec effet immédiat de Monsieur Jean-Louis ALEXANDRE et Monsieur Philippe BORDEL de leur poste

d'administrateur.

- Acceptation de la démission de Monsieur Didier COLLIGNON et la nomination d'un nouvel administrateur, Monsieur

Stéphane BOSMANS, administrateur de sociétés, demeurant à B-1540 Herne, 67, Chaussée d'Enghien. Son mandat pren-
dra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

- Décision de porter le nombre d'administrateurs de la société de 8 à 6.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eric Visée
Administrateur délégué

Référence de publication: 2014156856/18.
(140177811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

PG International S.A. - Polaris Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.937.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 2 septembre 2014, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1. Nomination de Ronald Chamielec, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Référence de publication: 2014156861/16.
(140177432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

PICTO-Communication Partner Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 174.046.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156863/9.
(140178045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Revesol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 105.952.

La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour REVESOL S.à.r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2014156898/11.
(140177993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

157543

U X E M B O U R G

Plume NC Design, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 46, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 166.413.

Extrait des décisions de l'associé unique prise en date du 8 octobre 2014

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:

Résolution 1

Le siège social de la société est transféré à l'intérieur de la Commune de CONSDORF.

Résolution 2

L'adresse du siège social est fixée à L-6238 BREIDWEILER, 46, rue Hicht.

Breidweiler, le 8 octobre 2014.

Pour extrait conforme
La société

Référence de publication: 2014156864/16.
(140177773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Plustone, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 68-70, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 172.290.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014156865/10.
(140178242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Pneu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 59.308.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156866/9.
(140177720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Polari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-Rothermel.

R.C.S. Luxembourg B 158.774.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156867/9.
(140177389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Predicare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 118.926.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156871/10.
(140178133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

157544

U X E M B O U R G

Polymorph S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 148.439.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156868/9.
(140177964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Porphyrion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.131.

EXTRAIT

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Karim Van den Ende
Administrateur

Référence de publication: 2014156869/13.
(140177587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Porphyrion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.131.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Karim Van den Ende
Administrateur

Référence de publication: 2014156870/13.
(140177588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

PV Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 183.110.

Schuttrange, le 7 October 2014.

Référence de publication: 2014156878/10.
(140177580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Radetzky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.555.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156888/9.
(140177548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

157545

U X E M B O U R G

Premium Sicav SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 173.196.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156872/10.
(140177430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Pro Energies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 162.921.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2014

Résolution n° 1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Noyri LAROUSSI, né le 09 mai 1968 à Saint-Avold (France) et
demeurant à F-57450 Farébersviller, 2, allée des Hêtres.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2014.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2014156873/16.
(140177586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

PZB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 12A, Um Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 137.784.

Luxembourg, le 07/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014156879/12.
(140177371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

RCM Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 38.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.567.

Extrait des résolutions des associés en date du 1

er

octobre 2014

En date du 1

octobre 2014, les associés représentant 100% du capital social de la Société ont décidés comme suit:

- d'accepter la démission de Monsieur Martin Hubert de sa fonction de gérant de classe A de la Société avec effet au

octobre 2014;

- de nommer Monsieur Michel Thill, né le 8 juin 1965 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle à 2-4 rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 1

octobre 2014 et pour

une durée indéterminée.

Pour extrait analytique conforme

Référence de publication: 2014156892/16.
(140178041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

157546

U X E M B O U R G

MRio Private Investments (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 185.923.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth of September.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Morgan Rio Private Fund, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, registered with the

Registrar of Exempted Limited Partnership in the Cayman Islands under the number OG-71526, having its registered
office at Ogier Fiduciary Services (CAYMAN) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Cayman
Islands, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on September 24, 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the entity appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

established in Luxembourg under the name of “MRio Private Investments (Lux), S.à r.l.”, having its registered office at 43,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 185.923 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo
Wersandt, residing in Luxembourg, dated March 26

, 2014, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et

Associations under number 1532, on June 13

, 2014.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to
twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) by the creation and issue of twelve thousand and five hundred (12,500) non-
voting mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the “New Shares”).

Subscription - Payment

Thereupon, Morgan Rio Private Fund, L.P., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the New

Shares and to have them fully paid up in the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) by a
contribution in cash for a corresponding amount, so that from now on the Company has at its free and entire disposal
this amount, as has been certified to the undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolved to amend and fully restate the Company's

articles of association as follows:

“Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (the “Company”), which will be governed by the laws

pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended

(the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

157547

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “MRio Private Investments (Lux), S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The Company's share capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) divided

into the following classes of shares:

- Twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the

“Ordinary Shares”). Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an “Ordinary Shareholder”;
and

- Twelve thousand and five hundred (12,500) non-voting mandatory redeemable preferred shares without nominal

value (the “Non-Voting MRPS”). Each holder of a Non-Voting MRPS is hereinafter individually referred to as a “Non-
Voting MRPS Holder”;

(the Ordinary Shares and the Non-Voting MRPS are hereinafter collectively referred to as the “Shares” and individually

as a “Share”).

In addition to the share capital, there may be set up premium accounts into which any premium paid on any share in

addition to its nominal or par value, as the case may be, is transferred. The amount of the premium accounts may be used
to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised
losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Any share premium paid on Ordinary Shares in addition to the nominal value or the par value, as the case may be, of

the Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares premium account (the “Ordinary Shares Premium Account”)
and the Company shall book in such account the amount or value of any premium paid on the Ordinary Shares, any
additional capital surplus contributed by the Ordinary Shareholders to the Company, and of any amount allocated to such
Ordinary Shares Premium Account in accordance with the Articles.

Any share premium paid on the Non-Voting MRPS in addition to the nominal value or the par value, as the case may

be, of the Non-Voting MRPS shall be booked in a Non-Voting MRPS premium account (the “Non-Voting MRPS Premium
Account”) and the Company shall book in such account, the amount or value of any premium paid on the Non-Voting
MRPS, any additional capital surplus contributed by the Non-Voting MRPS Holders to the Company, and of any amount
allocated to such Non-Voting MRPS Premium Account in accordance with the Articles. In addition, a special reserve
account attached to the Non-Voting MRPS may be created.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The share capital may be increased, or decreased, in one or several times

at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum
and majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is recognized per

Share. Joint co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

Each Ordinary Share confers an identical voting right and each Ordinary Shareholder has voting rights commensurate

to its/his/her shareholding. The Company may only issue Ordinary Shares having each an equal voting right.

By exception, when and only when all the Shares issued by the Company are held by a single Shareholder, the Company

may resolve to issue Non-Voting MRPS or convert existing Ordinary Shares into Non-Voting MRPS. Such Non-Voting

157548

U X E M B O U R G

MRPS shall have no voting rights and shall never be taken into account for the calculation of the quorum or majority
requirements, save for resolutions having for purpose:

(i). the issue of new Non-Voting MRPS by the Company or the conversion of Non-Voting MRPS into new Ordinary

Shares of the Company to be issued by the Company;

(ii). the decrease of the share capital of the Company;
(iii). the determination and change of the rights attached to the Non-Voting MRPS, included but not limited to, the

right related to the preferred dividends;

(iv). the change of the corporate object of the Company;
(v). the dissolution of the Company;
(vi). the issuance of convertible bonds (i.e., issued without a public offering);
(vii). the change of the corporate form or of the nationality of the Company.
When, at any time during the life of the Company, its Shares are held by more than one single Shareholder, all the

Non-Voting MRPS shall automatically and immediately be converted, at the election of the Holder of the Non-Voting
MRPS, into i) new Ordinary Shares to be issued by the Company and/or ii) Shares having the same rights and obligations
than the Non-Voting MRPS but having voting rights.

The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The Shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own Ordinary Shares in accordance with the provisions of the Law.
Ordinary Shares may be converted into Non-Voting MRPS. Non-Voting MRPS may be converted into new Ordinary

Shares to be issued by the Company or into other classes of shares at the option of the Non-Voting MRPS Holders or
the Company.

Non-Voting MRPS are mandatory redeemable shares and their redemption, be it at the request of the Non-Voting

MRPS Holders or at the request of the Company, shall be governed by the conditions set forth hereafter.

Non-Voting MRPS shall be redeemed by the Company and/or by the Non-Voting MRPS Holders:
- at any time, upon its/their request and at its/their sole discretion; and
- at the latest on the fifteenth anniversary of the issue date of the Non-Voting MRPS (the “Maturity Date”).
The redemption of the Non-Voting MRPS by their holders or by the Company is subject to the following conditions:
1. it can only be made by using either sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of a

new issue made with a view to carry out such redemption;

2. except in the case of a new issue made with a view to carry out such redemption, an amount equal to the nominal

value, or, in the absence thereof, the nominal value of all the outstanding Non-Voting MRPS to be redeemed must be
allocated to a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a decrease of the subscribed
share capital of the Company; except in this specific case, the reserve can only be used to increase the subscribed share
capital of the Company by capitalization of this reserve;

3. each Non-Voting MRPS Holder is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed Non-Voting MRPS

(the “Redemption Price”) equal to:

i. the nominal value or the par value, as the case may be, of its redeemed Non-Voting MRPS; plus
ii. the share premium attributable to the Non-Voting MRPS; plus
iii. the legal reserve attributable to the Non-Voting MRPS (i.e. for the sake of clarity, any amount which has been

allocated to the Company's legal reserve and which results from any payment made on the Non-Voting MRPS in addition
to its nominal value or par value, as the case may be); plus

iv. all and any accrued but unpaid Preferential Dividend, as defined in article 21 of the Articles, to which the redeemed

Non-Voting MRPS is entitled to receive at the time of the redemption.

The payment of the amounts under 3.i., 3.ii. 3.iii. and 3.iv. above can be paid only from sums available for distribution

and to the extent that (a) the Company is not insolvent or will not be insolvent after making such payment, i.e., that the
Company can no longer pay its debts as they fall due and there is no possibility of obtaining further credit (cash flow test)
(b) the redemption will not have the effect of reducing the aggregate net assets below the subscribed capital plus the
reserves which may not be distributed and (c) the Company has sufficient available resources for such redemption (the
“Available Sums”).

However, on the Maturity Date, if Available Sums are insufficient for the Company to redeem all the Non-Voting

MRPS, the redemption of all the Non-Voting MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of
the payment of the Redemption Price due on the Maturity Date. In this latter case, the Company shall pay to the redeemed

157549

U X E M B O U R G

Non-Voting MRPS Holders whatever amount up to the Available Sums on the Maturity Date, the remaining part of the
Redemption Price to be paid as and when the Company will have sufficient Available Sums for this purpose.

As long as the Redemption Price at Maturity Date has not been paid in full, no dividend shall be paid to the shareholders.
The redemption of any Shares must be carried out by a resolution approved by the shareholders with the same majority

as is required for an amendment of the Articles.

The redeemed Shares shall be cancelled and the issued share capital decreased accordingly.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any three managers of the Company or by the sole signature of the day-to-day manager,
if any, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the sole manager or the board of managers, as the case may be, pursuant to article 12 of the
present Articles.

In case the managers are split into two categories, the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of

one Category A Manager and two Category B Managers. Such requirement is not applicable in case one Category is
prevented from voting as per article 15 hereafter.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held in the Grand Duchy of

Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or e-mail, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and two Category B
Managers shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of two Category B Managers. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article hereafter, the quorum requirement shall apply and for this purpose

the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

157550

U X E M B O U R G

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

157551

U X E M B O U R G

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1

and ends on December 31

of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
Further to the allocation of the legal reserve, a right to payment of a preferential, cumulative and refundable dividend

equal to i) one percent (1 %) of the nominal value or the par value, as the case may be, of each Non-Voting MRPS plus
the share premium attached to the Non-Voting MRPS (i.e. the total share premium attached to all the issued Non-Voting
MRPS divided by the total number of the issued Non- Voting MRPS) (the “Fixed Preferential Dividend”) and ii) the profits
arising from the assets financed by the Non-Voting MRPS of the relevant financial year less the expenses in connexion
with the assets financed by the Non-Voting MRPS, less the incurred losses for the previous financial years in connexion
with the assets financed by the Non-Voting MRPS and less an appropriate remuneration determined by the Board of
Managers of the Company based on an economic analysis prepared by an independent advisor or a third party (the
“Variable Preferential Dividend”) (the Fixed Preferential Dividend and the Variable Preferential Dividend are collectively
referred to as the “Preferential Dividend”), is borne automatically to the benefit of the Non-Voting MRPS Holder. Such
Preferential Dividend is cumulative and refundable, which means that the Non-Voting MRPS Holder shall, during posterior
financial years, recover the Preferential Dividend that it could not receive during the foregoing financial years during which
there was no realized nor distributed profit. Therefore, should the result of a financial year not allow to fully pay the
Preferential Dividend or should the general meeting of the shareholders not decide to pay a dividend despite the existence
of profits, the unpaid fraction of the Preferential Dividend of a certain year shall be paid during subsequent years, without
prejudice to other rights reserved to the Non-Voting MRPS in such hypothesis. The recovery of the dividend is not limited
in time. However, the Non-Voting MRPS do not give right to an additional payment of an ordinary dividend being reserved
to the Ordinary Shares.

The remaining profits shall be allocated by a resolution approved by the affirmative vote of a shareholder or share-

holders holding more than fifty percent of the share capital of the Company, resolving to distribute it proportionally to
the Ordinary Shareholders, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions and subject

to the rules of allocation among the Non-Voting MRPS Holders and the Ordinary Shareholders laid down by article 18
of the Articles:

- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

The Non-Voting MRPS Holders are entitled to a preferential right of:

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- reimbursement of the contribution in consideration of which the Non-Voting MRPS have been issued i.e. the share

capital represented by the Non-Voting MRPS, share premium and special reserve attributable to the Non-Voting MRPS;
and

- payment of all and any accrued but unpaid Preferential Dividend they are entitled to as Non-Voting MRPS Holder.
At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in

case of plurality of shareholders, only to the Ordinary Shareholders proportionally to the Ordinary Shares they hold.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.”

Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the New Shares in the share register of the Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Morgan Rio Private Fund, L.P., une société des Iles Caïmans, enregistré auprès du Registre des "Limited Partnership"

Exemptés des îles Caymans sous le numéro OG-71526, ayant son siège social à Ogier Fiduciary Services (CAYMAN)
Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007, Iles Caïmans, ici représentée par Ms. Peggy Simon,
employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 24 septembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «MRio Private Investments (Lux), S.à r.l.», ayant son siège social au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 185.923 (la «Société»), constituée suivant acte reçu de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 26 mars 2014, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations numéro 1532, le 13
juin 2014.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille, cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille,

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de douze mille, cinq cents euros (EUR 12.500,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille, cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-cinq mille euros (EUR
25.000,-) par la création et l'émission de douze mille, cinq cents (12.500) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire
sans droit de vote d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).

Souscription - Libération

Sur ce, Morgan Rio Private Fund, L.P., prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux Nouvelles Parts Sociales

et les libérer intégralement pour un montant de douze mille, cinq cents euros (EUR 12.500,-) par un apport en numéraire
du même montant, de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

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Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique a décidé de modifier et reformuler l'intégralité des statuts

de la Société comme suit:

«Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «MRio Private Investments (Lux), S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé entre les classes de parts

sociales suivantes:

- Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (ci-

après les «Parts Sociales Ordinaires»). Chaque détenteur d'une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement
désigné comme «Associé Ordinaire»; et

- Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote ayant une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (ci-après les «MRPS Sans Droit de Vote»). Chaque détenteur d'une MRPS Sans
Droit de Vote est ci-après individuellement désigné comme «Détenteur de MRPS Sans Droit de Vote»;

(les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS Sans Droit de Vote sont collectivement désignées ci-après comme les «Parts

Sociales» et individuellement comme une «Part Sociale»).

En plus du capital social, des comptes de prime d'émission peuvent être établis sur lesquels toutes les primes payées

sur une part sociale en plus de la valeur nominale ou de la valeur au pair, le cas échéant, seront transférées. L'avoir de
ces comptes de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés

157554

U X E M B O U R G

par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être
affecté à la réserve légale.

Tout montant de prime d'émission payé sur les Parts Sociales Ordinaires en plus de la valeur au pair des Parts Sociales

Ordinaires devra être affecté à un compte de prime d'émission de Parts Sociales Ordinaires (le «Compte de Prime
d'Emission des Parts Sociales Ordinaires») et la Société devra comptabiliser dans ce compte le montant ou la valeur payé
sur les Parts Sociales Ordinaires, tout supplément de capital apporté par les Associés Ordinaires à la Société, et tout
montant alloué audit Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires en accord avec les Statuts.

Tout montant de prime d'émission payé sur les MRPS Sans Droit de Vote en plus de la valeur nominale ou de la valeur

au pair, le cas échéant, des MRPS Sans Droit de Vote devra être affecté à un compte de prime d'émission des MRPS Sans
Droit de Vote (le «Compte de Prime d'Emission des MRPS Sans Droit de Vote») et la Société devra comptabiliser dans
ce compte le montant ou la valeur payé sur les MRPS Sans Droit de Vote, tout supplément de capital apporté par les
Détenteurs de MRPS Sans Droit de Vote à la Société, et tout montant alloué audit Compte de Prime d'Emission des
MRPS Sans Droit de Vote en accord avec les Statuts. Un compte de réserve spéciale attaché aux MRPS Sans Droit de
Vote pourra également être créé.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit,

en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Chaque Part Sociale Ordinaire confère un droit de vote identique et chaque Associé Ordinaire a un droit de vote

proportionnel à sa participation dans le capital de la Société. La Société peut seulement émettre des Parts Sociales
Ordinaires ayant chacune un droit de vote égal.

Par exception, quand et seulement quand toutes les Parts Sociales émises par la Société sont détenues par un seul

Associé, la Société peut décider d'émettre des MRPS Sans Droit de Vote ou de convertir les Parts Sociales Ordinaires
existantes en MRPS Sans Droit de Vote. De telles parts sociales ne posséderont alors aucun de droit de vote et ne
pourront en aucun cas être prises en considération pour les besoins du calcul de quorum ou de majorité, sauf pour les
résolutions ayant comme objet:

(i). l'émission de nouvelles MRPS Sans Droit de Vote par la Société ou la conversion de MRPS Sans Droit de Vote en

nouvelles Parts Sociales Ordinaires de la Société émises par la Société;

(ii). la réduction du capital social de la Société;
(iii). la détermination et le changement des droits attachés aux MRPS Sans Droit de Vote, incluant mais sans limitation,

le droit aux dividendes préférentiels;

(iv). le changement d'objet social de la Société;
(v). la dissolution de la Société;
(vi). l'émission d'obligations convertibles (émises seulement sans offre publique);
(vii). le changement de la forme sociale ou de la nationalité de la Société.
Lorsque, à tout moment durant l'existence de la Société, ses Parts Sociales sont détenues par plus d'un seul Associé,

toutes les MRPS Sans Droit de Vote seront automatiquement et immédiatement converties, selon le choix du Détenteur
de MRPS Sans Droit de Vote, en (i) nouvelles Parts Sociales Ordinaires émises par la Société et/ou en (ii) Parts Sociales
ayant les mêmes caractéristiques que les MRPS Sans Droit de Vote mais ayant un droit de vote.

Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les Parts Sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société pourra procéder au rachat de ses propres Parts Sociales Ordinaires en accord avec la Loi.
Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être converties en MRPS Sans Droit de Vote. Les MRPS Sans Droit de Vote

peuvent être converties en nouvelles Parts Sociales Ordinaires émises par la Société ou en autres classes de parts sociales
selon le choix des Détenteurs des MRPS Sans Droit de Vote.

Les MRPS Sans Droit de Vote sont des actions rachetables dans le sens où, que leur rachat soit à la requête des

Détenteurs des MRPS Sans Droit de Vote ou à la requête de la Société, elles sont soumises aux conditions suivantes.

Les MRPS Sans Droit de Vote sont rachetables par la Société et/ou par les Détenteurs des MRPS Sans Droit de Vote:
- à tout moment, à sa/leur requête et à sa/leur propre discrétion; et
- au plus tard lors du quinzième anniversaire de la date d'émission des MRPS Sans Droit de Vote (la «Date d'Echéance»).
Le rachat des MRPS Sans Droit de Vote par leurs détenteurs ou par la Société est soumis aux conditions suivantes:

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U X E M B O U R G

1. il peut seulement être réalisé en utilisant soit les sommes disponibles pour la distribution en accord avec la Loi ou

les fonds issus d'une nouvelle émission entreprise afin de réaliser un tel rachat;

2. à l'exception du cas d'une nouvelle émission entreprise afin de réaliser un tel rachat, un montant égal à la valeur

nominale, ou, en l'absence de celle-ci, au pair comptable de toutes les MRPS Sans Droit de Vote restantes devant être
rachetées devra être affecté à une réserve non distribuable aux associés, excepté en cas de diminution du capital souscrit
de la Société; à l'exception de ce cas particulier, la réserve peut seulement être utilisée pour augmenter le capital social
de la Société par capitalisation de cette réserve;

3. chaque Détenteur de MRPS Sans Droit de Vote est autorisé à recevoir un paiement en numéraire ou en nature par

MRPS Sans Droit de Vote rachetée (le «Prix de Rachat») égal à:

i. la valeur nominale ou la valeur au pair, le cas échéant, de son/ses MRPS Sans Droit de Vote rachetée(s); plus
ii. la prime d'émission attribuable aux MRPS Sans Droit de Vote; plus
iii. la réserve légale attribuable aux MRPS Sans Droit de Vote (i.e. par soucis de clarté, tout montant qui a été alloué

à la réserve légale de la Société et résultant de tout paiement fait aux MRPS Sans Droit de Vote en plus de sa valeur
nominale ou de sa valeur au pair, le cas échéant); plus

ii. tout Dividende Préférentiel, tel que défini à l'article 21 des Statuts, échu mais non-versé auquel donne droit la MRPS

Sans Droit de Vote au moment du rachat.

Le paiement des montants dus en vertu de 3.i., 3.ii. 3.iii. et 3.iv. ci-dessus ne peuvent être effectués seulement au moyen

des sommes disponibles pour une distribution et dans la mesure où (a) la Société n'est pas insolvable ou ne deviendra
pas insolvable après avoir fait ce paiement, i.e. la Société ne peut plus payer ses dettes exigibles et elle n'a plus la possibilité
d'obtenir des crédits supplémentaires («cash flow test»), (b) le rachat n'aura pas pour effet de réduire l'actif net total en
dessous du montant du capital souscrit, augmenté des réserves qui ne peuvent être distribuées et (c) la Société a des
ressources disponibles suffisantes pour ce rachat (ci-après les «Sommes Disponibles»).

Toutefois, à la Date d'Echéance, si les Sommes Disponibles sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter la

totalité des MRPS Sans Droit de Vote, le rachat de toutes les MRPS Sans Droit de Vote ne sera pas entravé; une telle
insuffisance entraîne seulement le report du paiement du Prix de Rachat dû à la Date d'Echéance. Dans ce cas, la Société
devra verser aux détenteurs des MRPS Sans Droit de Vote rachetées tout montant jusqu'à concurrence du montant des
Sommes Disponibles à la Date d'Echéance, la partie restante du Prix de Rachat devant être payée dès que la Société
disposera des Sommes Disponibles à cette fin.

Tant que le Prix de Rachat à la Date d'Echéance n'aura pas été entièrement payé, aucun dividende ne sera versé aux

associés.

Le rachat de toutes Parts Sociales doit être effectué par le biais d'une résolution des associés approuvée à la majorité

requise pour la modification des Statuts.

Les Parts Sociales rachetées doivent être annulées et le capital social diminué en conséquence.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de trois gérants ou par la seule signature du délégué à la gestion journalière, le cas
échéant, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil de gérance en vertu de l'article 12 des Statuts.

Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature

conjointe d'un Gérant de catégorie A et de deux Gérants de catégorie B. Ces exigences ne sont pas applicables lorsqu'une
catégorie est empêchée de voter conformément à l'article 15 ci-dessous.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

157556

U X E M B O U R G

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et deux Gérants de catégorie B devront être présents ou représentés.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et de deux Gérants de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas
de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre

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U X E M B O U R G

part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Suite à l'allocation à la réserve légale, un droit au versement d'un dividende préférentiel, cumulatif et remboursable

égal à i) un pour-cent (1%) de la valeur nominale ou du pair comptable, le cas échéant, de chaque MRPS Sans Droit de
Vote et de la prime d'émission attachée aux MRPS Sans Droit de Vote (i.e. la prime d'émission totale attachée à toutes
les MRPS Sans Droit de Vote émises divisé par le nombre total des MRPS Sans Droit de Vote émises) (le «Dividende
Préférentiel Fixe») et ii) les profits découlant des actifs financés par les MRPS Sans Droit de Vote de l'exercice social
concerné moins les dépenses relatives aux actifs financés par les MRPS Sans Droit de Vote, moins les pertes subies pour
les exercices sociaux écoulés relatives aux actifs financés par les MRPS Sans Droit de Vote et moins une rémunération
appropriée déterminée par le Conseil de Gérance de la Société basé sur une analyse économique préparée par un

157558

U X E M B O U R G

conseiller indépendant ou une partie tierce (le «Dividende Préférentiel Variable») (le Dividende Préférentiel Fixe et le
Dividende Préférentiel Variable sont collectivement désignés par le «Dividende Préférentiel»), naît automatiquement au
profit des Détenteurs de MRPS Sans Droit de Vote. Ce Dividende Préférentiel est cumulatif et remboursable ce qui
signifie que les Détenteurs des MRPS Sans Droit de Vote devront, durant les années sociales postérieures, pouvoir
récupérer le Dividende Préférentiel qu'ils n'ont pas pu recevoir durant les années sociales précédentes pendant lesquelles
il n'y a pas eu de profit réalisé ou distribué. Par conséquent, si les résultats d'une année financière ne permettent pas de
payer le Dividende Préférentiel en totalité ou si l'assemblée générale des associés a décidé de ne pas payer un dividende
en dépit de l'existence de profits, la fraction non payée du Dividende Préférentiel pour une année donnée sera payée
durant les années subséquentes, sans préjudice des autres droits réservés aux Détenteurs des MRPS Sans Droit de Vote
dans cette hypothèse. La récupération du dividende n'est pas limitée dans le temps. Cependant, les MRPS Sans Droit de
Vote ne donnent pas droit à un paiement d'un dividende ordinaire qui est réservé aux Parts Sociales Ordinaires.

Les bénéfices restants seront distribués, par une résolution approuvée par le vote affirmatif de l'associé unique ou des

associés détenant plus de cinquante pour-cent du capital social de la Société, décidant de les distribuer proportionnelle-
ment aux Associés Ordinaires, de les reporter, ou de les transférer dans une réserve distribuable.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes et suivant les règles d'allocation entre les Détenteurs de MRPS Sans Droit de Vote
et les Associés Ordinaires telles que prévues par l'article 18 des Statuts:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Les détenteurs de MRPS Sans Droit de Vote bénéficient d'un droit préférentiel au:
- remboursement de leurs apports en contrepartie desquels les MRPS Sans Droit de Vote ont été émis, i.e. le capital

social représenté par les MRPS Sans Droit de Vote, la prime d'émission et la réserve spéciale attribuable aux MRPS Sans
Droit de Vote; et

- paiement de tout le Dividende Préférentiel couru mais non versé auxquels ils ont droit en tant que Détenteurs de

MRPS Sans Droit de Vote.

A la clôture de la liquidation, les actifs de la Société seront alloués à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés,

seulement aux Associés Ordinaires proportionnellement aux Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi».

Troisième résolution

L'associé unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des parts sociales de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1777. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

157559

U X E M B O U R G

Echternach, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151076/721.
(140172417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

One Delice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 9, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 190.532.

STATUTS

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Pascal THIBESARD, gérant de société, demeurant à F-57100 Thionville, 9, rue des Horticulteurs.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d’un établissement de restauration, d'un café et d’hôtellerie avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques.

- l'achat, la vente et la livraison de biens de consommation alimentaires et non-alimentaires, à consommer sur place

et/ou à emporter;

- l'exploitation d'une agence commerciale ainsi que
- le conseil en général.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de ONE DELICE S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Pascal THIBESARD, gérant de société, demeurant à F-57100 Thionville, 9, rue des Horticulteurs.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

157560

U X E M B O U R G

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et ses modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les
conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

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Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal THIBESARD, gérant de société, demeurant à F-57100 Thionville, 9, rue des Horticulteurs.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2540 Luxembourg, 9, rue Edward Steichen.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. THIBESARD, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1762. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151112/120.
(140172414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

REG.EN Geschäftsführungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 141.108.

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Den sechsundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts H.A.L.M. Invest GmbH, mit Sitz in D-54472 Monzelfeld,

Auf der Grub 1, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichtes Wittlich unter der Nummer HRB 41896,

vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Harald SPANG, Kaufmann, wohnhaft in D-54472 Monzelfeld,

16, Am Brederborn.

2.- Herr Professor Dr. Gerhard RUPPRATH, wohnhaft in D-87883 Kaiserslautern, 5, Ludwig-Erhard-Strasse.
3.- Frau Annette JANZ, wohnhaft in D-87883 Kaiserslautern, 5, Ludwig-Erhard-Strasse.
Welche Komparenten hier vertreten sind durch Herrn Max FUNCK, Privatangestellter, beruflich ansässig in L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schadt, aufgrund von drei Vollmachten unter Privatschrift vom 10. respektive 11. September
2014,

welche Vollmachten, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten und dem amtierenden

Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlagen beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärten, dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung REG.EN Geschäftsführungs S.à r.l. sind, mit Sitz in L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 141.108 (NIN 2008 2434 373).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit dem

Amtssitze in Niederanven, am 27. Juni 2008, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
2227 vom 12. September 2008, und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den am-
tierenden Notar, am 5. Dezember 2012, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
3014 vom 13. Dezember 2012.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

fünfundzwanzig (125) Anteile von je ein hundert Euro (€ 100.-), den Gesellschaftern wie folgt zugeteilt:

1.- H.A.L.M. Invest GmbH, vorgenannt, dreiundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Herr Professor Dr. Gerhard RUPPRATH, vorgenannt, einunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.- Frau Annette JANZ, vorgenannt, einunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: ein hundert fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

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Alsdann ersuchten die Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar Nachste-

hendes zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Wecker nach Luxembourg zu verlegen, und demgemäss

den ersten Absatz von Artikel 2 der Statuten abzuändern wie folgt:

Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxembourg.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterinnen legen die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri

Schnadt..

WORÜBER URKUNDE Geschehen und aufgenommen in Luxembourg, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem

Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: M. FUNCK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 26 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1781. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 30. September 2014.

Référence de publication: 2014151182/55.
(140172413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

T.E.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.000,00.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 190.514.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le dix-sept septembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Edmond TUSSING, paysagiste élagueur, né le 8 septembre 1965 à Saverne (France), demeurant au 13,

rue du Lavoir, L-3358 Leudelange (ci-après dénommé «Senior»);

2) Monsieur Edmond TUSSING, paysagiste élagueur, né le 17 décembre 1987 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 33,

Grand Rue, L-3927 Mondercange (ci-après dénommé «Junior»); et

3) Mademoiselle Gwendolyn TUSSING, employée, née le 30 novembre 1993 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 13, rue

du Lavoir, L-3358 Leudelange.

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a entre autre pour objet les travaux de jardinage, d'élagage, d'aménagement extérieur, ainsi que

l'activité de pépiniériste et de paysagiste.

La société a également pour objet le commerce de moyens de transport automoteur, l'exploitation d'une entreprise

de dépannage de véhicules automoteurs, la vente et la location de véhicules automoteurs ainsi que le rapatriement des
véhicules et de ses passagers.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "T.E.V. S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Bergem.

157563

U X E M B O U R G

Il peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-neuf mille euros (29.000.-EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de deux cent quatre-vingt-dix euros (290.- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par les associés comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés, qui fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé unique ou,
selon le cas, des associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. En cas d'associé unique il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique ou le

cas échéant par l'assemblée des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises a la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent (5%)
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

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U X E M B O U R G

Titre VI. - Dissolution

Art. 13. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 14. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par des apports en nature comme suit:
1) Monsieur Edmond TUSSING (Senior), prénommé, souscrit à vingt-quatre (24) parts sociales, entièrement libérées

par un apport en nature consistant en des objets mobiliers corporels plus amplement renseignés sur un document énon-
çant en détail les apports en nature, que l'apporteur évalue à au moins six mille neuf cent soixante euros (6.960.- EUR);

2) Monsieur Edmond TUSSING (Junior), prénommé, souscrit à trente-huit (38) parts sociales, entièrement libérées

3) Mademoiselle Gwendolyn TUSSING, prénommée, souscrit à trente-huit (38) parts sociales, entièrement libérées

par un apport en nature consistant en des objets mobiliers corporels plus amplement renseignés sur un document énon-
çant en détail les apports en nature, que l'apporteuse évalue à au moins onze mille vingt euros (11.020.-EUR).

La totalité des apports en nature est évalué à vingt-neuf mille euros (29.000.- EUR).
Copies des documents mentionnés ci-dessous prouvant la valeur des apports de chacun des associés resteront annexés

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Résolutions des associés

Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) La société est gérée par trois (3) gérants:
a) Est nommé pour une période indéterminée, gérant technique:
Monsieur Edmond TUSSING (Senior), paysagiste élagueur, né le 8 septembre 1965 à Saverne (France), demeurant au

13, rue du Lavoir, L-3358 Leudelange.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et des gérants admi-

nistratifs.

b) Sont nommés pour une période indéterminée, gérants administratifs:
- Monsieur Edmond TUSSING (Junior), paysagiste élagueur, né le 17 décembre 1987 à Esch-sur-Alzette, demeurant

au 33, Grand Rue, L-3927 Mondercange; et

- Mademoiselle Gwendolyn TUSSING, employée, née le 30 novembre 1993 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 13, rue

du Lavoir, L-3358 Leudelange.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et des gérants admi-

nistratifs.

2) Le siège social de la Société est établi au 95, Grand Rue, L-3313 Bergem.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.

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U X E M B O U R G

Signé: E. Tussing, E. Tussing, G. Tussing et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43726. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151248/144.
(140172085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

PHM Topco 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 181.702.

In the year two thousand and fourteen,
on the fifteenth day of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

PHM Topco 23 Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with

registered office at 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 170.290 (the Sole Shareholder),

represented by Mr Raphaël Poncelet, chartered accountant, professionally residing in Luxembourg, manager and au-

thorised representative of the Sole Shareholder, with individual signing power.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares of PHM Topco 23 S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 68-70
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 181.702 (the Company). The Company was incorporated on 13 November
2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
C-N°3303 of 27 December 2013. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant
to a deed of the same notary Jean-Joseph Wagner, on 03 June 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, CN2225 of 21 August 2014.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(i) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 19,969,000 (nineteen million nine hundred and

sixty-nine thousand euro), in order to bring the share capital from its present amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand
euro) to EUR 20,000,000 (twenty million euro) by way of the issuance of 1,996,900,000 (one billion nine hundred and
ninety-six million nine hundred thousand) new shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the New Shares);

(ii) Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of the New Shares by way of a contribution in cash;
(iii) Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company (the Articles); and
(iv) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 19,969,000 (nineteen million nine hundred and sixty-nine thousand euro), in order to bring the share capital from
its current amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euro) to EUR 20,000,000 (twenty million euro) by way of the
issuance of the New Shares.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares to subscribe to the New Shares, and to fully pay-up such New Shares by way

of a contribution in cash consisting in a payment in an aggregate amount of eighty million four hundred and fortynine
thousand euro (EUR 80,449,000), which is allocated as follows:

(a) an amount of nineteen million nine hundred and sixty-nine thousand euro (EUR 19,969,000) is allocated to the

share capital account; and

157566

U X E M B O U R G

(b) an amount of sixty million four hundred and eighty thousand euro (EUR 60,480,000) is allocated to the share

premium account.

The amount of eighty million four hundred and forty-nine thousand euro (EUR 80,449,000) is forthwith at the free

disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate
confirming the availability of the funds of the Company's bank account and the notary expressly acknowledges the avai-
lability for the Company of the funds so paid.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles, so that it shall now read as follows:

“ Art. 6. The share capital is fixed at twenty million euros (EUR 20,000,000), divided into two billion (2,000,000,000)

shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each.”

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately six thousand five hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that the present deed is worded in English, followed

by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will
prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le quinze septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

PHM Topco 23 Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et immatriculée auprès Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.290 (l'Associé
Unique),

représentée par Monsieur Raphaël Poncelet, expert-comptable, résidant professionnellement à Luxembourg, gérant

et représentant légal de l'Associé Unique, avec pouvoir de signature individuelle.

L'Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le détenteur de l'intégralité des parts sociales de PHM Topco 23 S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.702 (la Société). La Société a été constituée le 13 novembre 2013 selon
un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations, C-N°3303 du 27 décembre
2013. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du même notaire Jean-Joseph Wagner,
03 juin 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C-N° 2225 of 21 août 2014

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société selon les dispositions de

l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(i) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 19.969.000 EUR (dix-neuf millions neuf cent soixante-

neuf mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de 31.000 EUR (trente et un mille euros) au montant
de 20.000.000 EUR (vingt millions d'euros) par l'émission de 1,996,900,000 (un milliard neuf cent quatre-vingt-seize
millions neuf cent mille) nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune (les
Nouvelles Parts Sociales);

(ii) Souscription et paiement intégral par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales, au moyen d'un apport en

numéraire;

(iii) Modification de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts); et
(iv) Divers.
IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

157567

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 19.969.000 EUR (dix-neuf millions

neuf cent soixante-neuf mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de 31.000 EUR (trente et un
mille euros) au montant de 20.000.000 EUR (vingt millions d'euros) par l'émission des Nouvelles Parts Sociales.

Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales, et libérer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales

au moyen d'un apport en numéraire consistant en un paiement d'un montant total de quatre-vingt millions quatre cent
quarante-neuf mille euros (80.449.000 EUR) qui est alloué de la façon suivante:

(a) un montant de dix-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros (19.969.000 EUR) est alloué au compte capital

social; et

(b) un montant de soixante millions quatre cent quatre-vingt mille euros (60.480.000 EUR) est alloué au compte prime

d'émission.

Le montant de quatre-vingt millions quatre cent quarante-neuf mille euros (80.449.000 EUR) est à la libre disposition

de la Société, preuve de quoi a été rapportée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat de blocage confirmant
la disponibilité des fonds sur le compte bancaire de la Société et le notaire reconnaît la disponibilité pour la Société des
fonds ainsi payés.

Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts, de sorte qu'il sera désormais à lire comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 20.000.000 EUR (vingt millions d'euros) représenté par 2.000.000.000

(deux milliards) de parts sociales, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) chacune.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelle que forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société en conséquence du présent acte s'élève à approximativement six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire de l'Associé Unique

a signé avec Nous le notaire, l'original du présent acte.

Signé: R. PONCELET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12499. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014151150/132.
(140172312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

TNS Luxembourg Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 76.276.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of September, before Maître Marc Loesch, notary

residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TNS Luxembourg Beta S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 124, Boulevard de la
Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 76276 and having a share capital of USD 1,910,545 (the Company), incorporated on 18 May
2000 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, pu-
blished in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° C-741 on 10 October 2000. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 9 September 2014, not yet published in
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

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U X E M B O U R G

WPP Luxembourg Turris S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the
process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register and having a share capital of USD
4,162,443,287 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Maître Adrien Pastorelli, Attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal given on 23 September 2014.
The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting

on its behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the 1,910,545 (one million nine hundred ten thousand five hundred forty-five)

shares having a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States of America) each and that the entirety of the
share capital is thus duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on the agenda, reproduced hereinafter;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 10,434,595 (ten million four hundred thirty-four

thousand five hundred ninety-five Dollars of the United States of America) in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of USD 1,910,545 (one million nine hundred ten thousand five hundred forty-five
Dollars of the United States of America) to an amount of USD 12,345,140 (twelve million three hundred forty-five
thousand one hundred forty Dollars of the United States of America) by way of the issuance of 10,434,595 (ten million
four hundred thirty-four thousand five hundred ninety-five) shares having a nominal value of USD 1 (one Dollar of the
United States of America) each, together with a share premium;

3. Subscription to and payment in kind by the Sole Shareholder of the share capital increase specified under item 2.

above by way of a contribution in kind consisting of preference shares with accrued but unpaid dividends for an amount
of USD 10,643,287.67 (ten million six hundred forty-three thousand two hundred eighty-seven Dollars of the United
States of America and sixty-seven cents) issued by WPP Group USA, Inc., with offices at 100, Park Avenue, 4

Floor,

NY 10017, New York, United States of America;

4. Subsequent amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital specified

under item 2. and item 3. above;

5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power and

authority given to any manager of the Company as well as to any lawyer or employee of Allen & Overy, société en
commandite simple, to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the share register of
the Company of the shares to be issued, and to see to any formalities in connection therewith; and

6. Miscellaneous.
III. that the Meeting takes the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the Sole Shareholder considers itself as duly convened and declares having perfect knowledge of the agenda which
has been communicated to it in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 10,434,595 (ten million four

hundred thirty-four thousand five hundred ninety-five Dollars of the United States of America) in order to bring the share
capital of the Company from its present amount of USD 1,910,545 (one million nine hundred ten thousand five hundred
forty-five Dollars of the United States of America) to an amount of USD 12,345,140 (twelve million three hundred forty-
five thousand one hundred forty Dollars of the United States of America), by way of the issuance of 10,434,595 (ten
million four hundred thirty-four thousand five hundred ninety-five) new shares having a nominal value of USD 1 (one
Dollar of the United States of America) each (the New Shares), together with a share premium; and the Meeting resolves
to issue the New Shares.

Third resolution

The Meeting records the following subscription to and payment for the New Shares:

Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed, represented as thereabove mentioned, hereby declares to (i) subscribe to the New

Shares and (ii) to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of preference shares with accrued but
unpaid dividends for an amount of USD 10,643,287.67 (ten million six hundred forty-three thousand two hundred eighty-

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seven Dollars of the United States of America and sixty-seven cents) issued by WPP Group USA, Inc., with offices at 100,
Park Avenue, 4

Floor, NY 10017, New York, United States of America (the Contribution).

The Contribution is contributed at fair market value, i.e. an aggregate value of USD 10,643,287.67 (ten million six

hundred forty-three thousand two hundred eighty-seven Dollars of the United States of America and sixty-seven cents),
which shall be allocated as follows:

(i) an amount of USD 10,434,595 (ten million four hundred thirty-four thousand five hundred ninety-five Dollars of

the United States of America) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and

(ii) the remainder of the Contribution, i.e. an amount of USD 208,692.67 (two hundred eight thousand six hundred

and ninety-two Dollars of the United States of America and sixty-seven cents), is to be allocated to the share premium
reserve of the Company.

The ownership, transferability and valuation of the Contribution contributed to the Company are supported by a

valuation certificate issued by the management of the Sole Shareholder and countersigned by the management of the
Company (the Certificate).

A copy of the Certificate, after having been countersigned ne varietur by the proxyholder acting in the name and on

behalf of the Sole Shareholder and by the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration
purposes.

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 6 of the Articles in order to reflect the above increase of the share capital of

the Company so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's capital is set at USD 12,345,140 (twelve million three hundred forty-five thousand one hundred

forty Dollars of the United States of America) represented by 12,345,140 (twelve million three hundred forty-five thou-
sand one hundred and forty) shares of USD 1 (one Dollar of the United States of America) each."

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby

empowers and authorizes any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy, société en com-
mandite simple, to proceed on behalf of the Company to the registration in the share register of the Company of the
newly issued shares and to see to any formalities in connection therewith.

Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately four thousand one

hundred euro (EUR 4,100).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois septembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de TNS Luxembourg Beta S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 76.276 et ayant un capital social de 1.910.545 USD (la Société), constituée le 18 May 2000 en vertu d'un
acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° C-741 du 10 octobre 2000. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 septembre 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

A COMPARU:

WPP Luxembourg Turris S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant un capital social de 4.162.443.287 USD (l'Associé
Unique),

157570

U X E M B O U R G

représenté par Maître Adrien Pastorelli, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 23 septembre 2014.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient l'ensemble des 1.910.545 (un million neuf cent dix mille cinq cent quarante-cinq) parts

sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune et que l'intégralité du capital
social étant dûment représentée à l'Assemblée, l'Assemblée est par conséquent constituée et apte à délibérer sur les
points de l'ordre du jour mentionnés ci-dessous;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 10.434.595 USD (dix millions quatre cent trente-quatre

mille cinq cent quatre-vingt-quinze dollars des Etats Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de son montant
actuel de 1.910.545 USD (un million neuf cent dix mille cinq cent quarante-cinq dollars des Etats Unis d'Amérique) à un
montant de 12.345.140 USD (douze millions trois cent quarante-cinq mille cent quarante dollars des Etats Unis d'Amé-
rique) par l'émission de 10.434.595 (dix millions quatre cent trente-quatre mille cinq cent quatre-vingt-quinze) parts ayant
une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats Unis d'Amérique) chacune accompagnée d'une prime d'émission;

3. Souscription et paiement en nature par l'Associé Unique de l'augmentation de capital reprise sous le point 2. ci-

dessus par un apport en nature constitué des parts sociales préférentielles (en ce compris, tout dividende dû et non payé)
d'un montant total de 10.643.287,67 USD (dix millions six cent quarante-trois mille deux cent quatre-vingt-sept dollars
des Etats Unis d'Amérique et soixante-sept cents) émises par WPP Group USA, Inc., ayant son siège social au 100, Park
Avenue, 4

ème

Etage, NY 10017, New York, États-Unis d'Amérique;

4. Modification consécutive de l'article 6 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation du capital social mentionnée aux

points 2. et 3. ci-dessus;

5. Modification du registre de parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorisation donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen & Overy, société en
commandite simple, afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts
sociales de la Société des nouvelles parts sociales, et d'accomplir toutes formalités y relatives; et

6. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de

convocation, l'Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 10.434.595 USD (dix millions quatre

cent trente-quatre mille cinq cent quatre-vingt-quinze dollars des Etats Unis d'Amérique) afin de porter le capital social
de la Société de son montant actuel de 1.910.545 USD (un million neuf cent dix mille cinq cent quarante-cinq dollars des
Etats Unis d'Amérique) à un montant de 12.345.140 USD (douze millions trois cent quarante-cinq mille cent quarante
dollars des Etats Unis d'Amérique), par l'émission de 10.434.595 (dix millions quatre cent trente-quatre mille cinq cent
quatre-vingt-quinze) parts sociales ordinaires nouvelles ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis
d'Amérique) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), ensemble avec une prime d'émission; et l'Assemblée décide d'émettre
ces Nouvelles Parts Sociales.

Troisième résolution

L'Assemblée enregistre la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales comme suit:

Souscription - Libération

L'Associé Unique, prénommé, représenté comme décrit ci-dessus, déclare par les présentes (i) souscrire aux Nouvelles

Parts Sociales et (ii) les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature constitué des parts sociales préférentielles
(en ce compris, tout dividende dû et non payé) d'un montant total de 10.643.287,67 USD (dix millions six cent quarante-
trois mille deux cent quatre-vingt-sept dollars des Etats Unis d'Amérique et soixante-sept cents) émises par WPP Group
USA, Inc., ayant son siège social au 100, Park Avenue, 4

ème

Etage, NY 10017, New York, États-Unis d'Amérique (l'Apport).

L'Apport est apporté à sa valeur de marché respective, soit une valeur totale de 10.643.287,67 USD (dix millions six

cent quarante-trois mille deux cent quatre-vingt-sept dollars des Etats Unis d'Amérique et soixante-sept cents), qui sera
alloué comme suit:

157571

U X E M B O U R G

(i) un montant de 10.434.595 USD (dix millions quatre cent trente-quatre mille cinq cent quatre-vingt-quinze dollars

des Etats Unis d'Amérique) sera alloué au compte de capital social nominal de la Société; et

(ii) le reliquat de l'Apport, soit un montant de 208.692,67 USD (deux cent huit mille six cent quatre-vingt-douze dollars

des Etats Unis d'Amérique et soixante-sept cents) sera alloué à la réserve de prime d'émission de la Société.

La propriété, la cessibilité et la valeur de l'Apport alloué à la Société sont certifiées par un certificat d'évaluation émis

par l'organe de gestion de l'Associé Unique et contresigné par l'organe de gestion de la Société (le Certificat).

Une copie du Certificat, après avoir été contresignée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte

de l'Associé Unique et par le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités d'enregistrement.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de capital social de la Société ci-

dessus, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à USD 12.345.140,- (douze millions trois cent quarante-cinq mille cent quarante dollars

des Etats Unis d'Amérique), divisé en 12.345.140 (douze millions trois cent quarante-cinq mille cent quarante) parts
sociales de USD 1,- (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune."

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorisation donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé de Allen & Overy,
société en commandite simple, afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre
des parts sociales de la Société des nouvelles parts sociales, et d'accomplir toutes formalités y relatives.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations, et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés à un montant d'environ quatre mille cent euros (EUR 4.100).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le comparant a signé avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: A. Pastorelli, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 25 septembre 2014. REM/2014/2105. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151275/216.
(140171893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Bolton International S.C.A., Société Anonyme,

(anc. Bolton International S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 174.797.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of September,
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

ITT International Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under the number B 160 054 and having a share capital of EUR 1,735,000.- (the Sole Shareholder)

represented by Ms Danielle Kolbach, lawyer, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy dated September 22, 2014, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy
holder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration,

for the extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of BOLTON INTERNATIONAL S.A., a public

limited company (société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 74, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 174797,

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U X E M B O U R G

with a share capital of EUR 5,000,000 (five million euro), divided into 50,000 (fifty thousand) registered shares with a par
value of one hundred euro (EUR 100.-) each (the Company),

the Sole Shareholder acting in lieu of the Meeting.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder is the current sole shareholder of the Company and holds all 50,000 (fifty thousand) registered

shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each representing the entire subscribed share capital of the
Company amounting to EUR 5,000,000 (five million euro).

II. The agenda of the Meeting is as follows:
a. Transformation of the company from an S.A. into an S.C.A., without any changes to the corporate capital of the

Company and without any changes in the composition of the board of directors and the auditor.

b. Amendment of the articles of association so as to reflect the new company form.
c. Cancellation of existing SA shares and issuance and subscription of the SCA shares.
III. The Meeting passes the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to transform the Company’s form from a société anonyme to a société en commandite par

actions (a partnership limited by shares).

The Meeting resolves that the composition of the board of directors shall remain unaffected by this transformation

and that the same auditor shall remain appointed.

Second resolution

The Meeting resolves to adopt new articles of associations so as to reflect the change of the Company form and which

shall read as follows:

Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of the shares hereafter created a company (the "Company") in the form of a partnership limited by shares ("société
en commandite par actions") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present
articles of incorporation (the "Articles").

The Company will exist under the corporate name of "BOLTON INTERNATIONAL S.C.A.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Board of

Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by the Board of Directors or by one of the bodies or persons entrusted
with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is to carry out, for itself or on behalf of third parties, all insurance business

in any kind, in all classes of insurance (with the exception of life insurance business), all reinsurance business, in Luxem-
bourg or abroad, the holding of interest and direct or indirect participations in any company having a like or similar
corporate object, as well as any movable, immovable, financial and any other transactions in relation to this corporate
object or which it may deem useful for the development of its activities, but excluding and other commercial activity.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at EUR 5,000,000 (five million euro), divided into

50,000 (fifty thousand) shares all having a par value of EUR 100 (one hundred Euro), out of which 49,999 (forty-nine
thousand nine hundred and ninety-nine) shares shall be unlimited shares held by the general partner in representation of
its unlimited partnership interest and 1 (one) share shall be a limited share held by the limited partner, all the shares being
fully paid-up.

The rights and obligations attached to the shares, as defined in the Articles, shall be identical except to the extent

otherwise provided by the law or by the Articles.

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U X E M B O U R G

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by

any shareholder. This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Law.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register.
Transfers of shares shall be carried out by record in the register of shares, dated and signed by the transferor and

transferee, or by any duly authorised representatives of them or of the Company.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Company

may issue multiple share certificates.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Payment of Shares. All the shares must be fully paid up.

Art. 8. Increase and reduction of capital. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or

reduced in one or several times by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by
these Articles or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-

ment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do
so.

Art. 9. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Chapter III. - Board of directors and absence of supervisory board

Art. 10. Board of Directors. The Company is managed by a board of directors (the Board of Directors) composed of

at least three members (each a Director) who need not be shareholders.

The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their number, their

remuneration and the duration of their mandate which shall not exceed six years. The Directors will hold office until
their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Director(s) may meet and may elect a director to

fill such vacancy on a provisional basis until the next meeting of shareholders.

Even after the term of their mandate, the Directors shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests -except when such a disclosure is mandatory by law or is in the public interest

The limited shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company and shall

refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever other than exercising their rights as
shareholders in general meetings and otherwise, and they shall only be liable for payment to the Company up to the
nominal value of each share in the Company owned by them.

The members of the Board of Directors shall not have any joint and/or several liability with the Company and they

shall be responsible only for the execution of their mandate.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint a chairman (the Chairman) from

among its members. It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholder(s).

The Board of Directors will meet upon notice given by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be

convened if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors. In her/his absence the Board of Directors may

appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

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U X E M B O U R G

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all the Directors at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or at such other place indicated in the notice.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as her/his

representative.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at the relevant meeting.

Each Director has one vote. In case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by video-conference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and transmitted by cable, facsimile or any other similar means of com-

munication, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of
Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors. Resolutions passed
by circular means are deemed to be held in Luxembourg, at the registered office of the Company.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall

be drawn up and signed by all Directors present at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 13. General Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to

act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or useful
for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to the general meeting of sha-
reholders, fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Directors, may delegate its powers to conduct the daily management and

affairs of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or
members of the Board of Directors or to any other person, who need not be a Director or a Shareholder of the Company,
acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the Board of Directors shall determine.

The delegation of the daily management to a member of the Board of Directors entails the obligation for the Board

of Directors to report each year to the ordinary general meeting of shareholders on the salary, fees and any advantages
granted to the delegate.

The Board of Directors may also confer certain powers and/or special mandates to any member or members of the

Board of Directors or to any other person, who need not be a Director or a Shareholder of the Company, acting either
alone or jointly, under such terms and with such powers as the Board of Directors shall determine.

The Board of Directors may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and

purpose.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two Directors as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Board of Directors
has delegated such signatory power, within the limits of such power. These signing powers may not be delegated to the
unlimited shareholder(s).

Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more of the Directors, managers, associates, members,
officers or employees of the Company has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or
employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business, shall not solely, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company has a personal interest in any transaction

to which the Company is a party, other than transactions concluded under normal conditions and falling within the scope
of the day-to-day management of the Company which is conflicting with the Company's interest therein, he shall make
known to the Board of Directors (if any) such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such Director's interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Indemnification. The Company shall indemnify any Director and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such
action, suit or procedure in relation to matters for which he shall be held liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its
legal counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 18. Absence of Supervisory Board, Audit and Independent Auditor. As permitted under applicable law, the Com-

pany shall not have a supervisory board.

The annual accounts will be subject to an external audit to be performed annually by an independent auditor, to be

chosen on a list agreed to by the Insurance Commissioner.

The independent auditor shall be appointed by the general meeting of shareholders, which will determine the remu-

neration of the independent auditor and the duration of his mandate.

Chapter IV. - Meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles, it has the broadest powers

to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these

articles without the consent of the Board of Directors.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Wednesday of April of each
year, at 3.00 p.m. If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business
day.

Art. 21. Other General Meetings of Shareholders. The Board of Directors may convene other general meetings. Such

meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so require in writing
with an indication of the agenda of the upcoming meeting. If the general meeting is not held within one month of the
scheduled date, it may be convened by an agent designated by the judge presiding the Luxembourg District Court (Tribunal
d'Arrondissement) dealing with commercial matters and hearing interim relief matters, upon the request of one or more
shareholders representing the ten per cent threshold. General meetings of shareholders, including the annual general
meeting, may be held abroad only if, in the discretionary opinion of the Board of Directors, circumstances of force majeure
so require.

Art. 22. Procedure, Vote, Minutes. The general meeting of shareholders will meet upon call by the Board of Directors

or the auditor(s) made in compliance with the Law and the present Articles. They are obliged to convene a general
meeting of shareholders so that it is held within a period of one month, if shareholders representing one tenth of the
capital so require in writing with an indication of the agenda.

The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

Shareholders representing at least one tenth of the Company's share capital may request in writing that additional

items be included on the agenda of any general meeting. Such request shall be addressed to the registered office of the
Company by registered letter at least five days before the date on which the general meeting shall be held.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as his proxy

who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Any shareholder may cast his vote by correspondence. For such purpose, the shareholder may only use the voting

forms provided by the Company.

Any executed and filled in voting forms shall be delivered to the Company at its registered office either by hand with

acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier.

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U X E M B O U R G

Any voting form (“formulaire”) which is not signed by the relevant shareholder or its authorised representative(s), as

applicable, and does not bear at least the following mentions or indications is to be considered null and void:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares and, if applicable, number of shares of each class, held by the relevant shareholder in the share

capital of the Company;

- place, date and time of the general meeting to be held;
- agenda of the general meeting to be held;
- vote by the relevant shareholder indicating, with respect to each of the proposed resolutions, whether the relevant

shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name and title of the authorised representative of the relevant shareholder, if applicable.
Any voting form (“formulaire”) shall be received by the Company no later than 6 p.m., Luxembourg time, on the day

which immediately precedes the day on which the general meeting shall be held and on which banks are generally open
for business in the Grand Duchy of Luxembourg. Any voting form (“formulaire”) received by the Company after such
deadline shall be disregarded.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Directors, or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions passed by the shareholders will be

taken by a simple majority of the votes cast irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

For any resolution the purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue

of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles,
the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not reached at a first
meeting, a second meeting, with exactly the same agenda as for the first meeting, may be convened at which there shall
be no quorum requirement. Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all resolutions the
purpose of which is to amend the present Articles or the adoption of which is subject by virtue of these Articles or, as
the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, must be taken by a
two thirds majority of the votes cast.

Art. 23. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the general meetings of shareholders shall be drawn up and

signed by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by the general meeting of shareholders shall be certified

by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Chapter V. - Financial year, Distribution of earnings

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

Art. 25. Adoption of financial statements and annual accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed

and the Board of Directors shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law and submit
them to the independent auditor(s) for review and to the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its/her/his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company

as provided for by the Law.

Art. 26. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. It

may decide to allocate the whole or part of the remainder to absorb existing losses, if any, to put it into a reserve or a
provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 27. Interim Dividends. The Board of Directors are authorised to pay out interim dividends in compliance with

the Law.

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U X E M B O U R G

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the Board of Directors, the Company may be dissolved by

a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
the Articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

August 10, 1915, on commercial companies and the law of December 6, 1991 relating to the insurance sector and to the
laws modifying them.

Third resolution

The Meeting resolves to cancel all 50,000 (fifty-thousand) S.A. shares currently in issue and to issue 50,000 (fifty

thousand) new S.C.A. shares all having a par value of EUR 100 (one hundred Euro), out of which 49,999 (forty-nine
thousand nine hundred and ninety-nine) shares shall be unlimited shares held by the general partner in representation of
its unlimited partnership interest and 1 (one) share shall be a limited share held by the limited partner.

The Sole Shareholder declares to hold all the 49,999 (forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine) unlimited

shares.

Thereupon appeared
Bolton International Re S.A. (to be transformed into an S.C.A.), represented by Ms Danielle Kolbach, lawyer, residing

professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy dated September 22, 2014, which,
after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to
the present deed for the purpose of registration.

Bolton International Re S.A. acting as said before, declares to purchase the 1 (one) limited share, actually owned by

the Sole Shareholder for the price of one hundred euro (EUR 100.-).

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company are

estimated at approximately EUR 2,300.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Junglinster, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour de septembre.
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ITT International Luxembourg S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 160 054 et ayant un capital social d’EUR 1.735.000, (l’Associé Unique)

représentée par Mme Danielle Kolbach, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration datée du 22 septembre 2014, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur"
par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de Bolton International S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174797, ayant un capital social d’EUR 5.000.000 (cinq millions d’euro) divisé
en 50.000 (cinquante mille) actions nominatives ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) par action (la Société)

L’Associé Unique agit à la place de l’Assemblée.
L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter que:

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U X E M B O U R G

I. L’Associé Unique est le l’unique actionnaire de la Société et détient toutes les 50.000 (cinquante mille) actions

nominatives ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) représentant l’entièreté du capital social souscrit de la
Société s’élevant à EUR 5.000.000 (cinq millions d’euro).

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est comme suit:
1. Transformation de la société d’une S.A. en S.C.A. sans changement de son capital social, ni de la composition du

conseil d’administration, ni du réviseur agrée.

2. Modification des statuts afin de refléter la nouvelle forme sociale.
3. Annulation des actions de S.A. et émission et souscription d’actions de S.C.A.
III. L’Assemblée prend les décisions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de transformer la forme sociale de la Société d’une société anonyme en société en commandite

par actions.

L’Assemblée décide que la composition du Conseil d’Administration n’est pas affectée par cette transformation et que

le réviseur agrée reste en place.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’adopter les nouveaux statuts de la Société afin de refléter la transformation, et qui auront la

teneur suivante:

Chapitre I

. - Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Raison sociale. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société (la "Société") sous la forme d'une société en commandite par actions,
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la raison sociale «BOLTON INTERNATIONAL S.C.A.».

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d’Administration ou par l’un des
organes ou l’une des personnes à la gestion journalière a été confiée.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet au Luxembourg au à l’étranger, pour son propre compte et pour le compte

de tiers, toutes opérations d’assurance, dans toutes les branches d’assurances (à l’exception de la branche vie), de même
que toute activité de réassurance, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant
un objet identique ou similaire, et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement
toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à
l’objet social, à l’exclusion de toute autre activité commerciale.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à EUR 5.000.000.- (cinq millions euro) divisé en 50.000

(cinquante mille) actions d’égale valeur nominale d’EUR 100.- (cent euro), dont 49.999 (quarante-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf) actions de commanditaire qui doivent être détenues par les associés-commanditaires et 1 (une)
actions de commandité qui doit être détenue par l’associés-commandité et chaque action étant entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérentes aux actions, tels que définis dans ces Statuts) seront identiques sauf stipulation

contraire dans la loi ou dans les Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur toute

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra l’information prévue à l’article 39 de la Loi.

La propriété des actions nominatives résultera de leur enregistrement dans ledit registre.

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U X E M B O U R G

Les cessions d'actions se réaliseront par leur enregistrement dans le registre des actions, daté et signé par le cédant

et le cessionnaire, ou par tout représentant dûment autorisé par eux ou par la Société.

Les actionnaires peuvent demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats détaillant leur participation,

lequel certificat devra être signé par deux Administrateurs.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter

auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits attachés à l’action concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Libération des Actions. Toutes les Actions devront être entièrement libérées.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté

ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 9. Achat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies par la loi.

Chapitre III. - Conseil d’administration et absence de conseil de surveillance

Art. 10. Conseil d’Administration. La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil d’Administration)

composé d'au moins trois membres (chacun un Administrateur) qui ne devront pas être des actionnaires.

Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, qui n'excèdera pas six ans. Les Administrateurs resteront en fonction jusqu'à la nomination
de leur successeur. Ils peuvent être renommés à la fin de leur mandat et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par une décision de l’assemblée des actionnaires.

En cas de vacance au Conseil d'Administration, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire un adminis-

trateur pour remplir ce poste vacant à titre provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les Administrateurs ne révéleront pas, y compris après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire
selon la loi ou d'intérêt public.

Le(s) actionnaire(s) commanditaire(s) ne participera pas et ne se mêlera pas de la gestion de la Société et s’abstiendra

d’agir au nom et pour le compte de la Société, quelque soit la façon let peu importe la qualité en laquelle il(s) agit(ssent),
sauf en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées ou autrement, et il(s) n’est (ne sont) responsables que de
la libération de la valeur nominale des actions qu'il(s) détien(nen)t dans la Société.

Les membres du Conseil d’Administration ne seront pas solidairement et/ou indéfiniment responsables avec la Société

et ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat-.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le Président). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable
des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration devra

être convoquée si deux Administrateurs le requièrent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, le Conseil d'Administration

désignera un autre Administrateur comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées
lors d'une telle réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'administration sera donnée avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord écrit unanime de tous les Administrateurs ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un

autre Administrateur comme son mandataire.

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U X E M B O U R G

Le quorum du Conseil d'Administration est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité d'Administra-

teurs en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Chaque

Administrateur a une voix. En cas de parité des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à la réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Les décisions écrites prises par voie circulaire sont considérées comme prises à Luxembourg au son siège social de la
Société.

Art. 12. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration

doivent être établis par écrit et signés par tous les Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Toutes les
procurations y seront annexées.

Les copies ou les extraits de ceux-ci doivent être certifiées par le Président du Conseil d'Administration ou, le cas

échéant, par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs généraux des Administrateurs. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom et pour le compte de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de
disposition nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite de la

gestion et des affaires journalières de la Société à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou à une ou
plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas être un Administrateur ou un Actionnaire de la Société, agissant seul ou
ensemble, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par le Conseil d'Administration.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d'Administration comprend l’obligation pour le Conseil

d'Administration de reporter chaque année à l’assemblée générale des actionnaires le salaire, les honoraires, et tout
avantage accordé au délégué.

Le Conseil d'Administration peut aussi conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres

du Conseil d'Administration ou à toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être Administrateur ou Actionnaire de la
Société, agissant seul ou ensemble, selon les termes et avec les pouvoirs tels que déterminés par le Conseil d'Adminis-
tration.

Le Conseil d'Administration peut aussi nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition

et leur objet.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

Administrateurs ainsi que par la signature unique de toute personne à qui le Conseil d'Administration a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir. Ces pouvoirs de signature ne peuvent pas être délégués à/aux
associés commanditaires.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, actionnaires, membres, fondés de pouvoir ou
employés de la Société y aura un intérêt personnel ou en est un administrateur, actionnaire, membre, fondé de pouvoir
ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout administrateur ou fondé
de pouvoir valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Administrateur qui remplira en même temps des
fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera en toute relation d'affaire, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner
son avis ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt

personnel dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans des conditions
normales et dans la cadre de la gestion journalière de la Société qui est en conflit avec l’intérêt de la Société dans cette
transaction, il/elle avisera le Conseil d'Administration (s'il existe) de cet intérêt personnel et ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette transaction, et une telle opération ainsi que l’intérêt personnel de
l’Administrateur dans celle-ci seront portés à la connaissance de l’assemblée générale lors de la première l’assemblée qui
suit.

Art. 17. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, de ses dépenses raisonnables en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être

157581

U X E M B O U R G

partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Administrateur, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est Actionnaire ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en
relation avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable
d'une grosse négligence ou d'une faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être
accordées uniquement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller
juridique de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité
ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée pourrait revendiquer.

Art. 18. Absence de Conseil de Surveillance, Audit et Réviseur Agrée. Comme permis par la loi, la Société n’aura pas

de conseil de surveillance. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement
par un réviseur d'entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

Le réviseur d'entreprises indépendant sera nommé par décision de l’assemblée générale des actionnaires qui déter-

minera sa rémunération et la durée de son mandat.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de la loi ou des présents statuts,

elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Elle n'exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la Société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les présents

statuts sans le consentement du Conseil d’Administration.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 2e mercredi d’avril chaque année à 15:00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales des Actionnaires. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres as-

semblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un dixième
du capital social de la Société le requièrent par écrit avec indication de l’ordre du jour de la réunion prévue. Si l’assemblée
générale n'est pas tenue dans le mois suivant la date prévue, elle peut être convoquée par un agent désigné par le juge
présidant le Tribunal d'Arrondissement, section des affaires commerciales et statuant en référé, et ce à la requête d'un
ou plusieurs actionnaires représentant le quota des dix pour cent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger

seulement si, à l’avis discrétionnaire du Conseil d'Administration, des circonstances de force majeure l’exigent.

Art. 22. Procédure, Vote. L'assemblée générale des actionnaires se réunit sur convocation du Conseil d'Administration,

ou du réviseur en conformité avec la Loi et les présents Statuts. Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale
des actionnaires de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque les actionnaires représentant un dixième du
capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

La convocation envoyée aux actionnaires en conformité avec la Loi, spécifiera la date, l’heure, l’endroit et l’ordre du

jour de la réunion.

Les actionnaires représentant un minimum de dix pour cent du capital social de la société peuvent demander par écrit

que des points supplémentaires soient ajoutés à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle requête doit être
adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant la date à laquelle l’assemblée
générale doit être tenue.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel

peut ne pas être actionnaire.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’une avec l’autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l’assemblée.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies pour la participation

à l’assemblée générale des actionnaires.

Un vote est attaché à chaque action, sauf autrement prévu par la Loi.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance. Pour ce faire, l’actionnaire ne peut utiliser que les formulaires de

vote fourni par la Société.

Chaque formulaire de vote signé et rempli doit être délivré au siège social de la Société soit manuellement avec accusé

de réception, soit par courrier recommandé soit par coursier.

157582

U X E M B O U R G

Tout formulaire de vote qui n'est pas signé par l’actionnaire concerné ou son/ses représentant(s) autorisé(s) selon le

cas, et qui ne comporte pas au moins les mentions et indications suivantes doit être considéré comme nul et non avenu:

- Le nom et siège social et/ou la résidence de l’actionnaire concerné;
- Le nombre d'actions et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque classe détenu par l’actionnaire concerné dans

le capital social de la Société;

- Le lieu, la date et l’heure de l’assemblée générale devant se tenir;
- L'ordre du jour de l’assemblée générale devant se tenir;
- Le vote par l’actionnaire concerné indiquant, pour chacune des résolutions proposées, si l’actionnaire concerné

s'abstient, vote en faveur ou contre une telle proposition concernée; et

- Le nom et le titre du représentant autorisé de l’actionnaire concerné, si applicable.
Chaque formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard à 18 heures, heure de Luxembourg, au jour qui

précède immédiatement le jour auquel l’assemblée générale doit être tenue et auquel les banques sont généralement
ouvertes pour les affaires au Grand-Duché de Luxembourg.

Tout formulaire de vote reçu après cette date limite ne peut être considéré.
Toute assemblée générale des actionnaires doit être présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par toute autre personne nommée par l’assemblée générale des actionnaires.

Le président de l’assemblée des actionnaires doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l’assemblée générale des actionnaires ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés for-

ment le bureau de l’assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires, le nombre de actions détenues par eux et, si possible, le nom

de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, leurs
représentants.

Sauf autrement prévu par la Loi ou par les présents Statuts, toute résolution des actionnaires sera prise par une majorité

simple des votes émis sans égard au nombre de voix présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour toute résolution dont l’objet est la modification des présents Statuts ou dont l’adoption est en vertu des présents

Articles, ou le cas échéant, de la Loi est soumise aux règles de quorum et de majorité déterminées pour la modification
des Articles, le quorum doit atteindre au moins la moitié des actions émises et en circulation. Si un tel quorum n'est pas
atteint à une première assemblée, une deuxième assemblée, avec exactement le même ordre du jour que celui de la
première assemblée, peut être convoquée sans exigence de quorum. Sauf disposition contraire de la Loi ou par les présents
Statuts, toute résolution dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est en vertu des présents
articles ou, le cas échéant, par la Loi aux règles de quorum et de majorité déterminée pour la modification des Statuts,
doit être prise à une majorité de deux tiers des votes émis.

Art. 23. Procès-verbaux des résolutions des Actionnaires. Les procès-verbaux des décisions écrites des assemblées

générales des actionnaires doivent être établies par écrit et signées par le bureau de l’assemblée.

Les copies ou les extraits des procès-verbaux de l’assemblée des actionnaires doivent être certifiées par le Président

du Conseil d' Administration ou par deux Administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

d'Administration dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet au réviseur d'entreprises
indépendant, pour révision et à l’assemblée générale des actionnaires pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société

conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser sur un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau sur l’année financière suivante ou de le distribuer à l’/aux actionnaire(s) comme
dividendes.

Art. 27. Dividendes Intérimaires. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes con-

formément à la Loi.

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U X E M B O U R G

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 28 Dissolution, liquidation. Avec l’accord du Conseil d’Administration, la Société peut être dissoute par une

décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, tous les taxes et frais de liquidation compris, l’actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi (sur les sociétés commerciales) et la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, telles que modifiées.

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’annuler les 50.000 (cinquante mille) actions de 26 S.A. actuellement en circulation et d’émettre

50.000 (cinquante mille) nouvelles actions de S.C.A., dont 49.999 (quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf)
actions de commanditaire qui doivent être détenues par les associés-commanditaires et 1 (une) actions de commandité
qui doit être détenue par l’associés-commandité.

L’Associé Unique déclare maintenir les 49.999 (quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de com-

manditaire.

Sur ce apparaît
Bolton International Re S.A. (qui sera également transformée en S.C.A.), représentée par Danielle Kolbach, avocat,

ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration datée du
22 septembre 2014, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant,
sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Bolton International Re S.A. déclare acquérir de la part de l’Associé unique 1 (une) actions de commandité, pour le

prix de cent euros (100,- EUR).

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société sont estimés à environ

EUR 2,300.-.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Danielle Kolbach, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 septembre 2014. Relation GRE/2014/3789. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014153396/654.
(140175725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

SBM Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.142.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 30 juin 2014:

- Nomination avec effet immédiat de PricewaterhouseCoopers, Réviseur d'entreprises agréé, dont le siège social est

situé au 400, Route d'Esch à L-1471 Luxembourg pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en l'année 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Le Mandataire

Référence de publication: 2014156931/15.
(140177788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Bolton International S.A.

Bolton International S.C.A.

MRio Private Investments (Lux), S.à r.l.

OCM Luxembourg ROF IV S.à r.l.

OCM Luxembourg ROF VI 2 S.à r.l.

OCM Luxembourg ROF VI S.à r.l.

OCM Luxembourg ROF V S.à r.l.

Octagone Luxembourg 5 S.à r.l.

Octagone Luxembourg 6 S.à.r.l.

One Delice S.à r.l.

Pacific Mezz (Luxembourg) S.à r.l.

Panthera/Funding Lux 1 S. à r.l.

Panthera/Funding Lux 2 S. à r.l.

Participations Commerciales

Passion Pneu Europe S.A.

Patri Participations Holding

Pelican Assets S.à r.l.

Perfact S.A.

PG International S.A. - Polaris Group International S.A.

PHM Topco 23 S.à r.l.

PICTO-Communication Partner Sàrl

Plume NC Design

Plustone

Pneu S.A.

Polari S.A.

Polymorph S.A.

Porphyrion S.A.

Predicare S.à r.l.

Premium Sicav SIF

Pro Energies S.A.

Prosyne S.à r.l.

PSPFINLUX II

PV Holdings I S.à r.l.

PZB S.à r.l.

Radetzky S.A.

RCM Lux I S.à r.l.

REG.EN Geschäftsführungs S.à r.l.

Revesol S.à r.l.

Rock Holdings S.à r.l.

SBM Holding Luxembourg S.à r.l.

Scarpia S.A.

T.E.V. S.à r.l.

TMD Friction Group S.A.

TNS Luxembourg Beta S.à r.l.