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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3281

6 novembre 2014

SOMMAIRE

Covidien Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

157450

Filling Station S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157478

FINANCIERE DE VIGNAY Spf S.A.  . . . . .

157477

Genii Kanam Real Estate Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157457

HM Nettoyages S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157482

Human Resources Management S.A.  . . . .

157480

JCCS Arrow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157443

JCSS Super 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157443

JCSS Super 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157444

Jewa Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157442

Jewa Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157443

Jin Yu Xuan Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157442

Johnson Controls Luxembourg BE S.A.  . .

157442

Joran S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157443

Kanoba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157444

Karmutsen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157445

Kaynes Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157445

Kaynes Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157445

Kaynes Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157445

Keens Equity Investments S.A.  . . . . . . . . . .

157444

KH III Properties 701 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

157444

Kleine Scheidegg Holdings S.A. . . . . . . . . . .

157444

LA MèTIS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157442

Larix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157446

Laterson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157443

Leclerc Foods Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

157445

Les Arquebusiers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

157447

Les Arquebusiers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

157447

Let'z Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157442

Lingual Softwares Luxembourg  . . . . . . . . .

157445

LL Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157447

Lockdale Lux, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157449

Loginter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157446

Ludgate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157446

Lugaro Financing Holding S.A.  . . . . . . . . . .

157447

Luxcomputer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157447

Luxelife S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157448

Luxembourg Advanced Financial Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157446

Luxprofi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157446

M(a)Gsolutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157448

Mapad Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

157448

Masal Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157449

MCT Berlin Drei S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157485

Medea Holding III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

157448

Medea Holding II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

157448

Medea Holding IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

157449

Mycommodity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157488

Nabors Lux Finance 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157449

OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157488

Sparrowhawk IV Lending 801 s.à R.L.  . . . .

157444

Voirie Environnement S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

157487

157441

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U X E M B O U R G

Jewa Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 151.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014156690/11.
(140177709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Jin Yu Xuan Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.334.

<i>Décision des associés lors de la réunion du 6 octobre 2014

Transfert du siège social
Les associés de la société ont décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de L-1260 Luxembourg, 10, rue

de Bonnevoie à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Référence de publication: 2014156692/11.
(140177731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Johnson Controls Luxembourg BE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.493.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale de la Société tenue en date du 6 octobre 2014 que l'actionnaire de

la Société a décidé de renouveler le mandat de Mr. Guy Holden en qualité d'administrateur de la Société pour une durée
de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 octobre 2014.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2014156693/14.
(140177601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Let'z Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 59, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 165.235.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de mon poste de gérante administrative avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Anna FROLOVA.

Référence de publication: 2014156717/9.
(140177388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

LA MèTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 181.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156726/9.
(140178151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

157442

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U X E M B O U R G

JCCS Arrow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 185.130.

Les statuts coordonnés au 7 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014156696/11.
(140178040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

JCSS Super 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 185.109.

Les statuts coordonnés au 7 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014156697/11.
(140178066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Jewa Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 151.525.

En date du 27 Juin 2014, Monsieur Valentino Capurso, titulaire d'un Master en comptabilité contrôle audit, avec adresse

professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire a été nommé comme commissaire en remplacement
de Monsieur Jean Thyssen démissionnaire.

Son mandat prendra fin avec l'assemblée générale de 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jewa Invest SA

Référence de publication: 2014156689/13.
(140177708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Joran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.867.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156699/10.
(140178215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Laterson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156730/9.
(140178147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

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JCSS Super 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 185.115.

Les statuts coordonnés au 7 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014156698/11.
(140178077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Kanoba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.532.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014156700/10.
(140177387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Kleine Scheidegg Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 170.944.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
KLEINE SCHEIDEGG HOLDINGS S.A.

Référence de publication: 2014156701/11.
(140177763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Keens Equity Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 82.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
KEENS EQUITY INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2014156707/11.
(140177787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

KH III Properties 701 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sparrowhawk IV Lending 801 s.à R.L.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2a, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 189.353.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 octobre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014156708/11.
(140177706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

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Karmutsen S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.715.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 6 octobre 2014 a nommé comme nouvel administrateur de la

société:

- Madame Nicole Thommes, Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domicilié professionnellement au 18 rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

en remplacement de Monsieur Sébastien Gravière.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014156702/15.
(140177697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Kaynes Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Kaynes Capital S.à r.l.).

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.377.

<i>Rectificatif au dépôt effectué le 15 avril 2013 sous le numéro L130058861

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156705/10.
(140177466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Kaynes Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 150.377.

<i>Rectificatif au dépôt effectué le 23 décembre 2013 sous le numéro L130219170

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156706/10.
(140177476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Lingual Softwares Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 25.303.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156736/9.
(140177644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Leclerc Foods Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 520.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 180.531.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156715/10.
(140177988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

157445

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U X E M B O U R G

Luxembourg Advanced Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 181.117.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 14 mai 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 juin 2014.

Référence de publication: 2014156723/11.
(140177694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Luxprofi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.105.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 mai 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 juin 2014.

Référence de publication: 2014156724/11.
(140178010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Larix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 23.556.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 23 septembre 2014

Comme suite à l'entrée en vigueur de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,

le Conseil d'Administration décide de nommer comme dépositaire de ses actions la société D.S. CORPORATION S.A.
avec siège à 2bis rue Astrid, L-1143 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme
LARIX S.A.

Référence de publication: 2014156729/13.
(140177907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Loginter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 29.725.

Les documents de clôture de l'année 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1 

er

 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156739/10.
(140177792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Ludgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156741/9.
(140178145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

157446

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U X E M B O U R G

Les Arquebusiers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 142, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 161.174.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 octobre 2014.

LES ARQUEBUSIERS S.A.
L-1370 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014156733/12.
(140177942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Les Arquebusiers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 142, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 161.174.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 octobre 2014.

LES ARQUEBUSIERS S.A.
L-1370 LUXEMBOURG

Référence de publication: 2014156734/12.
(140177951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

LL Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 187.062.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 24 juin 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 juillet 2014.

Référence de publication: 2014156737/11.
(140177693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Lugaro Financing Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 76.174.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156743/9.
(140177545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Luxcomputer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 5, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 110.215.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014156744/10.
(140178243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

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Luxelife S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 136.314.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156745/9.
(140177575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

M(a)Gsolutions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 11, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 171.262.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156746/9.
(140177646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Mapad Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 174.037.

Lors de l'Assemblée Générale des Associés, tenue au siège de la société le 16 septembre 2014, les décisions suivantes

ont été prises:

- nomination de Mme Emilie Sitbon, née le 26 septembre 1981 à Boulogne-Billancourt (France), demeurant au 64 Pinkas

Street, 61999 Tel Aviv, Israël, comme gérant A, à durée indéterminée;

- nomination de M. Pierre-Pascal Bruneau, né le 15 décembre 1954 à Neuilly sur Seine (France), demeurant au 529

Keizersgracht, NL-1017DP Amsterdam, Pays-Bas, comme gérant B, à durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014156749/16.
(140177579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Medea Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.778.

Les comptes annuels de la société Medea Holding II S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156751/10.
(140177678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Medea Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.063.

Les comptes annuels de la société Medea Holding III S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156752/10.
(140177689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

157448

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Medea Holding IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.865.

Les comptes annuels de la société Medea Holding IV S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156753/10.
(140177703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Nabors Lux Finance 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.636.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 4 septembre 2014

L'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 16, Avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 octobre 2014.

L'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Madame Inna HÖRNER de ses fonctions de gérante

de catégorie B de la Société, avec effet au 1 

er

 octobre 2014, et de nommer en qualité de nouveau gérant de catégorie

B de la Société en remplacement de Madame Inna HÖRNER, Monsieur Tamas HORVATH, né le 5 novembre 1977 à Pecs
III, Hongrie, et demeurant au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, et ce avec effet au 1 

er

 octobre 2014 et pour

une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156799/17.
(140177800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Lockdale Lux, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 117.815.

<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Extraordinaire des Associés de Lockdale Lux Sàrl tenue au siège social le 6 octobre

<i>2014 à 15.00 heures

Conformément à l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée accepte:
- la cession de 25 parts sociales de catégorie B de la Société détenues par Monsieur Johan BRUYNEEL en faveur de

Lockdale Limited, avec siège social au 77 Strovolou, Strovolos Center, Office 204, Strovolos, PC 2018 Nicosia, pour un
prix de 3 125,- EUR actée en date du 21 août 2014 par la signature d'un «Share Transfer Agreement» entre les parties.

- L'Assemblée accepte la démission de Lucos Consulting de ses fonctions de gérant de la société avec effet immédiat.
- L'Assemblée nomme en remplacement la société Lockdale Limited, avec siège social au 77 Strovolou, Strovolos

Center, Office 204, Strovolos, PC 2018 Nicosia au poste de gérant de la société, pour une durée indéterminée.

Carine Godfurnon / Laetitia Kaczor / Vincent Demeuse
<i>Secrétaire / Scrutateur / Président

Référence de publication: 2014156738/18.
(140177883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Masal Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 178.742.

<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. September 2014

Die Generalversammlung fasst nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Auflösung 1:

Die Generalversammlung widerruft den Prüfer LUX AUDIT SA, mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, rue de la Faiencerie,

eingetragen beim Handelsregitster in Luxemburg unter der Nummer B 25797.

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<i>Auflösung 2:

Die Hauptversammlung bestimmt zum Abschlussprüfer, die Firma NORDOCOM Sàrl, mit Sitz in L-1618 Luxemburg,

2, rue des Gaulois, eingetragen beim Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 55862, bis zur Generalver-
sammlung des Geschäftsjahres 2018.

Dieser Abschlussprüfer wird ernannt ab dem Datum dieser Generalversammlung und bis zur ordentlichen Jahres-

hauptversammlung des Geschäftsjahres 2018.

<i>Auflösung 3:

Dem Rücktritt des Mitglieds des Verwaltungsrats, Herr Max GALOWICH und Herr George GREDT, Wirtschafts-

prüfer, beide wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, wurde zugestimmt.

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
- Herr Dan EPPS, geboren am 25. juillet 1969 in Luxemburg, wohnhaft in L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois
Ihr Mandat endet am Tag der Jahreshauptversammlung nach Abschluß des Geschäftsjahres 2018.

<i>Auflösung 4:

Die Aktionäre beschließen, den Sitz nach L-1648 Luxemburg, 20 Place Guillaume II zu verlegen.

<i>Die Aktionäre

Référence de publication: 2014156750/27.
(140177620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Covidien Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 190.515.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of September.
Before, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Covidien International Finance S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 3b Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Company Registry under the number B123527;

here represented by Maître Adrien Pastorelli, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal, given in Luxembourg on 15 September 2014.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Covidien

Holdings S. à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development  and  control  of  any  enterprise,  to  acquire,  by  way  of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The  Company  may  give  guarantees  and  grant  security  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  and  the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial

157450

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assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 20,000 (twenty thousand United States

Dollars), represented by 400,000 (four hundred thousand) shares having a nominal value of USD 0.05 (five United States
Cents) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The company is administered by one or more managers, appointed by the general meeting of

shareholders which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the ma-
nagers. In case of plurality of managers, they constitute a board of managers (the Board of Managers), appointed by the
general meeting of shareholders. The managers need not be shareholders. The general meeting of shareholders may at
any time and without cause revoke and replace any of the managers.

The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of the shareholders and of the Board of Managers. In his absence, the

general meeting of shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy.

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A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a conference
call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg is equivalent to a participation in person at such meeting
and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The Board of Managers may validly deliberate and act only if at least the majority of its members is present or repre-

sented. The minutes of the resolutions of the Board of Managers may be signed by the Chairman or the Secretary as
defined in article 14 below.

Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, including letters sent by telefax.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the company in all circumstances

and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided the terms
of this Article 12 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of
Managers. In case of singularity of manager, the company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case
of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers. The shareholders may
appoint from among the members of the Board of Managers one or several general managers who maybe granted the
powers to bind the company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board
of Managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, on in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine the agent (s) responsibilities

and his / their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his / their agency.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of shareholders

(the Secretary). The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the
meetings of the Board of Managers and, to the extent practical, of the general meetings of shareholders, and to keep the
records and the minutes of the Board of Managers and of the general meetings of shareholders in a book to be kept for
that purposes, and he/she shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when required.
The Secretary shall have the possibility to delegate his/her powers to one or several persons provided he/she shall remain
responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts
on behalf of the Company to be produced in court, or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official
documents.

Art. 15. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 17. Financial year. The Company’s accounting year begins on the day following the last Friday of the month of

September and ends on the last Friday of the month of September of the following year.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Financial statements. Each year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of plurality

of managers, the Board of Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 20. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been established, Covidien International Finance S.A., prenamed,

hereby declares that it subscribes to the 400,000 (four hundred thousand) ordinary shares having a nominal value of USD
0.05 (five United States Cents) each, representing the total share capital of the Company of an amount of USD 20,000
(twenty thousand United States Dollars).

All these shares have been fully paid up by Covidien International Finance S.A., prenamed, by means of a payment in

cash, so that the amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) is at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary by a blocking certificate issued by ING (Luxembourg), and
the notary expressly acknowledges such payments.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 27 September 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of managers is set at 4 (four). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

(i) Erik De Gres, born on 10 December 1959 in Niel (Belgium) whose personal address is 7, Meerdegatstraat, in Alken

(B-3570)

(ii) Eric Green, born on 17 June 1958 in Newark (USA) whose professional address is 15, Hampshire Street in Mansfield,

MA 02048 USA

(iii) Anton Stadtbäumer, born on 12 February 1962 in Geldern (Germany) whose professional address is 7, Philip-

penstrasse in Flurlingen (CH-8247); and

(iv) Michelangelo Stefani, born on 19 February 1966 in Schaerbek (Belgium), whose professional address is at 3b,

boulevard Prince Henri in Luxembourg (L-1724).

2. the registered office is established at 3b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same proxyholder, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the undersigned notary the present original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché du Luxembourg.

A COMPARU:

Covidien International Finance S.A., une société constituée selon le droit du Grand-Duché du Luxembourg, avec siège

social au 3b, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce de et à Lu-
xembourg sous le numéro B123527;

ici représentée par Maître Adrien Pastorelli, avocat, résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 septembre 2014.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Covidien Holdings S. à.r.l.

" (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi au Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 20.000 USD (vingt mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique) représenté par 400.000 (quatre cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq
cents des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l’associé unique sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l’article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés

qui décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité d’associés, ils
forment un conseil de gérance (le Conseil de Gérance) nommé par l’assemblée générale des associés. Les gérants n’ont
pas besoin d’être associés. À tout moment, l’assemblée générale des associés pourra révoquer ad nutum (sans motif) l’un
des gérants et le remplacer.

Le Conseil de gérance pourra désigner parmi ses membres un Président.
Les assemblées générales des associés et les réunions du Conseil de Gérance seront présidées par le Président (le cas

échéant). En son absence, l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, nommera une
autre personne en tant que président pro tempore par un vote à la majorité en nombre des personnes présentes ou
représentées.

Le Conseil de Gérance est convoqué par le Président ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Chaque fois que tous les gérants sont présents ou valablement représentés, le Conseil de Gérance peut se réunir sans

convocations préalables.

Chaque  gérant  peut  renoncer  par  écrit  ou  par  fax,  télégramme  ou  télex,  aux  formalités  de  convocation.  Aucune

convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit spécifiés dans une planification
de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à une réunion du Conseil de Gérance en nommant en qualité de mandataire un autre gérant,

par écrit ou par fax, télégramme ou télex.

Les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’entendre
et se parler mutuellement. Un gérant qui participe à une conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant situé
au Luxembourg sera censé avoir participé en personne à la réunion et une réunion tenue sous cette forme sera réputée
tenue au Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer et agir que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le procès-verbal des résolutions du Conseil de Gérance pourra être signé par le Président ou le Secré-
taire (tel que défini à l’article 14 ci-dessous).

Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises lors d’une réunion

du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, y compris de lettres faxées.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances ainsi que pour exécuter et approuver les actes et opérations se rapportant à l’objet social de la Société, sous
réserve du respect des dispositions du présent Article 8.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance. En cas de gérant unique, la
Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux
membres du Conseil de Gérance. L’assemblée générale des associés peut élire parmi les membres du Conseil de Gérance
un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, à condition qu'ils agissent dans
le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires

(s) et sa/leur rémunération (s’il y a lieu), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes les autres conditions applicables à
son/leur mandat.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé par une résolution de l’assemblée générale des

associés (le Secrétaire). Le Secrétaire, gérant ou non, sera chargé d’agir en tant que clerc des réunions du Conseil de
Gérance et, dans la mesure du possible, des assemblées des associés ainsi que de la tenue des pièces et procès-verbaux
du Conseil de Gérance et des assemblées des associés dans un dans un livre tenu à cet effet. Il effectuera, si nécessaire,
des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de Gérance (le cas échéant). Il aura la possibilité de déléguer
ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, à condition qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées. Le
Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront
être produits en justice, ou, de manière générale, vis-à-vis de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Art. 15. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l’associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l’assemblée.

D'autres assemblées générales de l’associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l’associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 16. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l’accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 17. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le jour suivant le dernier vendredi du mois de septembre

et se termine le dernier vendredi du mois de septembre de l’année suivante.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de Gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 20. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par apport en espèces fait par Covidien International Finance S.A.,

précité, qui déclare souscrire aux 400.000 (quatre cent mille) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 0,05
USD (cinq cents des Etats-Unis d’Amérique) chacune, représentant un montant de 20.000 USD (vingt mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique qui se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 27 septembre 2015.

157456

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U X E M B O U R G

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 4 (quatre). Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
1. Erik De Gres, né le 10 décembre 1959 à Miel (Belgique) avec adresse personnelle au 7, Meerdegatstraat, à Alken

(B-3570);

2. Eric Green, né le 17 juin 1958 à Newark (USA) avec adresse professionnelle au 15, Hampshire Street à Mansfield,

MA 02048 USA;

3. Anton Stadtbäumer, né le 12 février 1962 à Geldern (Allemagne) avec adresse professionnelle au 7, Philippenstrasse

à Flurlingen (CH-8247); et

4. Michelangelo Stefani, né le 19 février 1966 à Schaerbek (Belgique), avec adresse professionnelle au 3b Boulevard

Prince Henri à Luxembourg (L-1724).

2. le siège social de la société est établi au 3b, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de la partie

comparante  l’a  requis  de  documenter  le  présent  acte  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française,  et,  en  cas  de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire soussigné.

Signé: A. Pastorelli, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 22 septembre 2014. REM/2014/2078. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150647/393.
(140172096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Genii Kanam Real Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 190.686.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second of September.
Before, Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. GENII CAPITAL S.A. a public limited company (“société anonyme”), organised under the laws of Luxembourg for

an unlimited duration and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B
140.567, having its registered office at 1 rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs. Muriel SAM having his professional address at 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, and;

2. KANAM GRUND REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT GMBH, a German private limited liability company, or-

ganized under the laws of Federal Republic of Germany for an unlimited duration and registered with the register of
commerce and companies of Frankfurt am Main (Germany) under number HRB 98241 having its registered office at
Messeturm, 60308 Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany, represented by Mr. Hans-Joachim Kleinert and Mr.
Olivier Catusse professionally residing at Messeturm, 60308 Frankfurt, Federal Republic of Germany,

here represented by Mrs. Muriel SAM having his professional address at 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to and be filed together with this notarial deed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to enact the following

articles of incorporation of a company, which they declares to establish as follows:

157457

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U X E M B O U R G

Section I - Definitions

Articles means the articles of association of the Corporation as amended from time to time;
Management Board means the management board of the Corporation;
Chairman means the chairman of the Management Board;
Supervisory Board means the supervisory board of the Corporation;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Corporation means "GENII KANAM REAL ESTATE MANAGEMENT S.A.";
General Meeting means the general meeting of the shareholders of the Corporation; and General Meetings means all

of them;

Member of the Management Board means a member of the Management Board; and Members of the Management

Board means all of them;

Member of the Supervisory Board means a member of the Supervisory Board; and Members of the Supervisory Board

means all of them;

Presence Quorum has the meaning given to it in article 10.4 of the Articles;
Share means any issued share from time to time in the capital of the Corporation; and Shares means all of them;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Corporation) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them; and

Sole Shareholder means the sole Shareholder of the Corporation if applicable.

Section II - Articles of association

Art. 1. Form, name and number of Shareholders.
1.1 Form and name
There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "GENII KANAM REAL ESTATE

MANAGEMENT S.A.".

1.2 Number of Shareholders
The Corporation may have one Shareholder or several Shareholders. The Corporation shall not be dissolved upon

the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Where the Corporation has only one Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference

to the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Corporation is established in the municipality of Hesperange. It may be transferred within

such municipality by a resolution of the Management Board. The registered office may also be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for
the amendments of the Articles as provided for in article 10.

2.2 Branches, offices, administrative centres and agencies
The Management Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies

wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Corporation is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Corporation may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendments of the Articles as provided for in article 10.

Art. 4. Purpose. The Corporation has for object the conception, the implementation and the management of real

estate, industrial or commercial projects.

The Corporation may act as adviser, consultant, controller and/or agent regarding real estate, industrial or commercial

projects for other companies or enterprises in Luxembourg or abroad and can supply to these companies and enterprises
business consultation services, technical services, acquisition, sale and others and may conclude the necessary or desirable
contracts in connection with these activities.

The Corporation may borrow in any form.
The Corporation may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Corpo-
ration.

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U X E M B O U R G

As part of its corporate activity, the Corporation may guarantee, borrow with or without guarantee or grant security

to other physical persons or companies within the limits established by law.

The Corporation may acquire its participations by subscription, contribution in kind, exercise of option rights and in

any other way, manage and exploit them and dispose of them by sale, assignment, exchange or in any other way The
Corporation may also carry out any commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which are in
direct  or  indirect  relation  with  its  object  or  which  may  deem  useful  in  the  accomplishment  and  development  of  its
purposes.

Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro), consisting of 3,100 (three thousand and one

hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten euro) each (hereinafter referred to as "Shares") comprised of (i) 1,550
(one thousand five hundred and fifty) class A shares (the “Class A Shares”) and held by the “Class A Shareholders”, and
(ii) 1,550 (one thousand five hundred and fifty) class B shares (the “Class B Shares”) and held by the “Class B Shareholders”.
The Class A Shareholders and the Class B Shareholders are collectively referred as the “Shareholders”.

5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting

in the manner required for the amendment of the Articles, as provided for in article 10.

5.3 Pre-emptive rights
In the case of an issuance of shares in consideration for a payment in cash or an issuance in consideration for a payment

in cash of those instruments covered in article 32-4 of Companies Act, including, without limitation, convertible bonds
that entitle their holders to subscribe for or to be allocated with shares, the Shareholders shall have pro rata pre-emptive
rights with respect to any such issuance in accordance with the Companies Act.

5.4 Share premium
Any premium paid on any share is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms of this Article.

The share premium may, but does not need to, be reserved to the holder of the shares in relation to which it was paid
at the time of repayment by decision of the relevant corporate body or subsequently. Decisions as to the use of the share
premium reserve(s) are to be taken by the General Meeting or the Management Board, as the case may be, subject to
the Companies Act and these Articles.

5.5 Contributions to a "capital surplus" account
The Management Board is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of

a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the Management Board, within
the limit prescribed by the Companies Act. A capital contribution without the issuance of new shares shall be booked in
a "capital surplus" account in accordance with Luxembourg law.

In addition, the General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares

by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting,
within the limit prescribed by the Companies Act and which shall be booked in the "capital surplus" account referred to
in the above paragraph.

Decisions as to the use of any such contributions are to be taken by the General Meeting or the Management Board,

as the case may be, subject to the Companies Act and these Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Form of the Shares
The Shares shall be in registered form only.
6.2 Share register and Share certificates
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder. Such

register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number of Shares held by it,
the nominal value or accounting par value and any other amount (including for the avoidance of doubt any share premium)
paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer of Shares and the dates of such issuance and transfers.
The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any other two Members of the Management Board.

6.3 Ownership and co-ownership of Shares
The Corporation will recognise only one holder per Share. In the event that a Share is held by more than one person,

the Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been
appointed as sole owner in relation to the Corporation.

Art. 7. Transfer of Shares. A transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

Share register of the Corporation, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the

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U X E M B O U R G

transferee or by persons holding suitable powers of attorney, and in accordance with the provisions applying to the
transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Corporation.

Art. 8. Powers of the General Meeting. As long as the Corporation has only one Shareholder, the Sole Shareholder

has the same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to
decisions made or powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised
by the Sole Shareholder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written
resolutions, as the case may be.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders.

Art. 9. Annual General Meeting- Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the

Companies Act, in Luxembourg at the address of the registered office of the Corporation or at such other place within
the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting, on the third Thursday of May
each year at 10.30 am. If such a day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if the Management Board decides that exceptional circumstances so

require.

Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of

the meeting.

Art. 10. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote.
10.1 Right and obligation to convene a General Meeting
The Supervisory Board, the Management Board, as well as the statutory auditors, if any, may convene a General

Meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month, if Shareholders representing
one-tenth of the capital require this in writing, with an indication of the agenda. One or more Shareholders representing
at least one-tenth of the subscribed capital may request that the entry of one or more items be added to the agenda of
any General Meeting. This request must be addressed to the Corporation at least 5 (five) days before the relevant General
Meeting.

10.2 Procedure to convene a General Meeting
Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda. Notices by mail shall be sent 10 (ten) business

days  before  the  meeting  to  the  registered  Shareholders.  Evidence  that  this  formality  has  been  complied  with  is  not
required.

Where the Shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letter only.
If the Shareholders are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened

and informed of the agenda of the General Meeting set by the Supervisory Board, the Management Board or by the
statutory auditors, as the case may be, the General Meeting may be held without prior notice. In addition, if the Share-
holders are present or represented at a General Meeting and agree unanimously to set the agenda of the General Meeting,
the General Meeting may be held without having been convened by the Supervisory Board, the Management Board or
by the statutory auditors, as the case may be.

10.3 Voting rights attached to the Shares
Each Share entitles its holder to one vote.
10.4 Quorum, majority requirements and reconvened General Meeting for lack of quorum
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by the

majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented, no quorum of presence being required.

However, resolutions to amend the Articles may only be passed in a General Meeting where at least one half of the

share capital is represented (the Presence Quorum) and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
and, as the case may be, the text of those which pertain to the purpose or the form of the Corporation. If the Presence
Quorum is not reached, a second General Meeting may be convened, in the manner set out in the Articles, by means of
notices which shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The
second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be passed, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant General
Meeting.

In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes relating to Shares in which the

Shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into
account.

The nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only

with the unanimous vote of the Shareholders and bondholders.

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U X E M B O U R G

10.5 Participation by proxy
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as his

or her proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence
of such written proxies at a General Meeting.

10.6 Vote by correspondence
The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) provided that the written voting bulletins include

(i) the name, first name, address and signature of the relevant Shareholder, (ii) an indication of the Shares for which the
Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in the convening notice with the proposals for resolutions
relating to each agenda item and (iv) the vote (approval, refusal, abstention) on the proposals for resolutions relating to
each agenda item. In order to be taken into account, either the original voting bulletins or an electronic copy of voting
bulletins must be received by the Corporation latest at 11:59 p.m. Luxembourg time on the last business day immediately
prior to the date of the relevant General Meeting.

10.7 Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

10.8 Bureau
The Chairman presides at the General Meeting. If the Chairman is not present in person, the Shareholders will elect

a chairman pro tempore for the relevant General Meeting. The Chairman shall appoint a secretary and the Shareholders
shall appoint a scrutineer. The Chairman, the secretary and the scrutineer together form the bureau of the General
Meeting.

10.9 Minutes and certified copies
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

Shareholder who wishes to do so.

However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the Chairman or by any two other members of the Management Board.

Art. 11. Management.
11.1 The Corporation shall be managed by a Management Board, composed of not less than two (2) members, who

need not be Shareholders (the "Management Board"). If the Corporation has only one (1) Shareholder, the Management
Board may be composed of only one (1) member. The Management Board shall be composed with at least (i) one (1)
class A member of the Management Board (the “Class A Member of the Management Board”) and (ii) one (1) class B
member of the Management Board (the “Class B Member of the Management Board”).

The Class A Member of the Management Board and the Class B Member of the Management Board are collectively

referred as the “Members of the Management Board”.

The Management Board may consist of more than two (2) members provided that the number of Class A Members

and Class B Members of the Management Board remains always the same.

For the avoidance of doubt, Members of the Supervisory Board shall not be appointed as Members of the Management

Board.

11.2 The Members of the Management Board will be appointed and removed by the Supervisory Board which will

determine their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are
elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by
the Supervisory Board.

11.3 In the event of a vacancy of a member of the Management Board, the remaining members may not elect by

themselves a member to fill such vacancy.

11.4 The Supervisory Board shall neither participate in nor interfere with the management of the Corporation.

Art. 12. Powers of the Management Board. The Management Board is vested with the broadest powers to perform

all acts necessary or useful for accomplishing the Corporation's object. All powers not expressly reserved by the Articles
or by the Companies Act to the General Meeting or the Supervisory Board are in the competence of the Management
Board.

Art. 13. Members of the Management Board’s liability. No Member of the Management Board commits itself, by reason

of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Corporation. Any such
member is only liable for the performance of his duties.

Art. 14. Delegation of powers, Representation of the Corporation.
14.1 The Management Board may approve at unanimity and at any time the appointment of (i) a single or (ii) two day-

to-day officers (the “Managing Directors”) to conduct the daily management and affairs of the Corporation and perform

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any action in compliance with the corporate policy and purpose, being noted that (i) in the case of a single Managing
Director he shall be appointed upon the mutual proposition of the Class A Members of the Management Board and the
Class B Members of the Management Board and (ii) in the case of two Managing Directors the first one shall be appointed
by the Class A Members of the Management Board (the “Class A Managing Director”) and the second one shall be
appointed by the Class B Members of the Management Board (the “Class B Managing Director”). Notwithstanding the
possibility for the Management Board to modify the powers of such Managing Directors, if the Corporation has a single
Managing Director, he shall only bind the Corporation for the daily transactions (i.e. deemed to be performed in the
framework of the day-to-day management). For the avoidance of doubt, Members of the Supervisory Board shall not be
appointed as Managing Directors.

The following transactions shall not be considered as day-to-day transactions:
(i) the conduct of businesses by the Corporation outside of its corporate object;
(ii) the execution, the amendment or the termination of contracts by and between the Corporation and any of its

Shareholder (or member of its group);

(iii) the commitment by the Corporation to be a surety, co-debtor, guarantor of third party or liable to compensate

any person in respect of the commitments made by a third party;

(iv) the acquisition or disposal of real estate or any other assets owned by the Corporation;
(v) any matter that is not in the ordinary course of the day-to-day business of the Corporation;
(vi) approval of budgets capital expenditures and income and their financing;
(vii) any execution, amendment, resolution or termination of an employment contract;
(viii) any recurring commitment that shall bind the Corporation for more than one year or with a notice of termination

of more than one year;

(ix) any recurring commitment with a total value (by adding all recurring payments) exceeding the amount of EUR

30,000.-; and

(x) any transaction which value exceeds the amount of EUR 10,000.-.
14.2 The Management Board may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

14.3 The Corporation will be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Member of the

Management Board and one Class B Member of the Management Board when the Management Board is composed of at
least two (2) members or by the single signature of the sole Member when the Management Board is composed of only
one (1) member, as the case may be.

14.4 The Corporation will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any

persons to whom the daily management of the Corporation has been delegated, within such daily management, or by the
joint signatures or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Management
Board within the limits of such special power.

14.5 The Management Board may adopt corporate governance rules governing the Management Board, which will

define in detail the governance and internal procedure rules of the Management Board, and of, prospective bodies and
committees to be established from time to time by the Management Board. The Management Board as well as any of the
bodies and committees established by it will be bound by these rules as from time to time in effect.

Art. 15. Conflicts of interest, indemnity.
15.1 No contract or other transaction between the Corporation and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that a Member of the Management Board, a Member of the Supervisory Board, the officers or
employees of the Corporation have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Corporation
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.

15.2 Notwithstanding the above, in the event that any Member of the Management Board or any Member of the

Supervisory Board has or may have any personal interest in any transaction of the Corporation, such member shall make
known such personal interest to the Management Board or Supervisory Board, as the case may be, and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such director's interest therein shall be reported to the next
General Meeting before any other resolution is put to the vote.

Notwithstanding the above, if the Management Board or Supervisory Board is composed of only one (1) member, the

transactions made between the Corporation and such member of the Management Board or Supervisory Board having
an interest conflicting with the Corporation is only mentioned in the decisions register.

Where the transaction referred to above gives rise to a conflict of interest between the Corporation and a Member

of the Management Board, the authorisation of the Supervisory Board is also required.

The above provisions shall not apply where the decision under consideration relate to current operations entered

into under normal conditions.

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15.3 The Corporation shall indemnify the Members of the Management Board, the Members of the Supervisory Board,

the officers or employees of the Corporation and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators,
against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding
to which they may be made a party by reason of them being or having been directors, managers, Members of the Mana-
gement Board, Members of the Supervisory Board, officers or employees of the Corporation, or, at the request of the
Corporation, of any other company of which the Corporation is a shareholder or creditor and by which they are not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by its
legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or wilful misconduct. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles
may be entitled.

Art. 16. Meetings of the Management Board.

16.1 If the Management Board is composed of at least two (2) members, the Management Board shall appoint from

among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the
Management Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Management Board.

16.2 The Management Board will meet upon call by a Class A Member of the Management Board and a Class B of the

Management Board. A meeting of the Management Board must also be convened if any two (2) of its members so require.

16.3 The Chairman will preside at all meetings of the Management Board, except that in his absence the Management

Board shall appoint another member of the Management Board as chairman pro tempore by vote of the majority present
or represented at the relevant meeting.

16.4 Except in cases of urgency, or with the prior consent of all those entitled to attend, at least ten business days’

notice of Management Board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any
means of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Management Board. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Management Board.

16.5 Every meeting of the Management Board shall be held in Luxembourg or such other place as the Management

Board may from time to time determine. Any member of the Management Board may act at any meeting of the Mana-
gement Board by appointing in writing another member of the Management Board as his proxy.

16.6 A quorum of the Management Board shall be the presence or the representation of a majority of the members

of the Management Board holding office.

16.7 Decisions shall be taken by a two third majority of the votes of the Member of the Management Board present

or represented, being noted that such decision shall be voted in favour by at least one Class A Member of the Management
Board and one Class B Member of the Management Board, present or represented. The Chairman shall not have a casting
vote.

16.8 The internal regulations may provide that members of the Management Board participating in a meeting of the

Management Board by video conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall
be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy
such technical requirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting
shall be retransmitted on a continuous basis.

16.9 In case of urgency, a written decision, signed by all the Members of the Management Board, is proper and valid

as though it had been adopted at a meeting of the Management Board which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several Members of the Management Board.

Art. 17. Confidentiality. The Members of the Management Board as well as any other person(s) attending the meeting

of the Management Board, shall not disclose, even after the end of their directorship, the information they possess on
the Corporation and the disclosure of which could harm the interests of the Corporation, except in cases where such a
disclosure is required or permissible under legal or regulatory requirements or if it is in the public interest.

Art. 18. Minutes of meetings of the Management Board.

18.1 If the Management Board is composed of at least three (3) members, the minutes of any meeting of the Mana-

gement Board will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

18.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two (2) Members of the Management Board.

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Art. 19. Supervisory Board.
19.1 The Corporation’s management by the Management Board is permanently overseen by a Supervisory Board made

up of at least four (4) members, who may or may not be shareholders. If the Corporation has only one (1) Shareholder,
the Management Board may be composed of only one (1) member.

19.2 Members of the Supervisory Board, who may be natural persons or legal entities, are appointed by the General

Meeting for a maximum term of three (3) years in order to constitute a Supervisory Board which shall be composed with
at least (i) two class A members of the Supervisory Board (the “Class A Members of the Supervisory Board”), each of
these “Class A Member of the Supervisory Board” and (ii) two class B members of the Supervisory Board (the “Class B
Members of the Supervisory Board”), each of these “Class B Member of the Supervisory Board”.

The Class A Members of the Supervisory Board and the Class B Members of the Supervisory Board are collectively

referred as the “Members of the Supervisory Board”.

The Members of the Supervisory Board are appointed by the majority by the General Meeting: the Class A Members

of the Supervisory Board on the proposal of the Class A Shareholders and the Class B Members of the Supervisory Board
on the proposal of the Class B Shareholders.

For the avoidance of doubt, Members of the Management Board shall not be appointed as Members of the Supervisory

Board.

19.3 Members of the Supervisory Board may be removed at the sole discretion of the General Meeting at any time,

without notice or compensation.

19.4 The number of members of the Supervisory Board and their term of office shall be fixed by the General Meeting.

Art. 20. Meetings of the Supervisory Board.
20.1 The Supervisory Board shall appoint the Chairman from among its Members.
20.2 The Supervisory Board shall hold its meetings as frequently as needed.
20.3 The Chairman of the Supervisory Board shall be obliged to convene a Supervisory Board meeting at the written

request of any Supervisory Board member or any two members of the Management Board. The convening notices for
such meeting shall be sent within one week from the date of the receipt of such request and the meeting shall be held
no later than 7 (seven) days from the date of the convening notices.

Art. 21. Resolutions of the Supervisory Board.
21.1 For Supervisory Board resolutions to be valid, all Supervisory Board members must be invited in writing (such

invitation being delivered to them at least 10 (ten) days prior to the date designated for such meeting) and a majority of
the members must be present at the meeting, including the Chairman of the Supervisory Board. The Supervisory Board
meetings may also be validly held without being formally convened in the event that all Supervisory Board members are
present at such meeting and none of them objected against holding such meeting or any matters on the agenda.

21.2 A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of a majority of the Members of

the Supervisory Board holding office, including the Chairman of the Supervisory Board

The Supervisory Board shall adopt resolutions by a two third majority of votes of the Supervisory Board members

present or represented at such meeting, being noted that such resolution shall be voted in favour by at least one Class
A Member of the Supervisory Board and by one Class B Member of the Supervisory Board. The Chairman of the Super-
visory Board shall not have a casting vote.

21.3 The Supervisory Board may adopt internal regulations which define its organization and the manner of perfor-

mance of its duties.

The internal regulations may provide that Members of the Supervisory Board participating in a meeting of the Super-

visory Board by video conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be
deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy
such technical requirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting
shall be retransmitted on a continuous basis.

21.4 Every meeting of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg or such other place as the Supervisory Board

may from time to time determine. Any Member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory
Board by appointing in writing another Member of the Supervisory Board as his proxy.

21.5 In case of urgency, a written decision, signed by all the Members of the Supervisory Board, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several Members of the Supervisory Board.

Art. 22. Delegations by the Supervisory Board. The Supervisory Board may delegate its members or special committees

appointed by it for the performance of specific supervisory actions.

Art. 23. Powers of the Supervisory Board.
23.1  The  Supervisory  Board  shall  exercise  permanent  supervision  of  the  management  of  the  Corporation  by  the

Management Board without interfering in that management.

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23.2 Apart from the matters specified by the Law or in other provisions of these Articles of Association or resolutions

of the General Meeting of Shareholders, the powers and duties of the Supervisory Board shall include:

a) the evaluation of the annual financial statements and the report of the statutory auditor, or, if applicable, the report

of the independent auditor on the Corporation’s activities;

b) the issuance of a recommendation, if applicable, concerning the identity of the independent auditor to be elected

by the General Meeting;

c) the evaluation of the Management Board recommendation relating to the distribution of profits or the coverage of

losses;

d) presenting the General Meeting with a written report on the results of the evaluations referred to in subsection c);

and

e) approving the entering into or termination (including any amendment or modification thereto) of any material

agreement between the Corporation and (i) its Shareholders (owning more than 20 per cent of Shares) and entities in
which such Shareholders are direct or indirect parent entities or of which such Shareholders are direct or indirect
subsidiaries, and (ii) members of the management bodies of the Shareholders of the Corporation (owning more than 20
per cent of Shares) and members of management bodies of such Shareholders direct or indirect parents, and (iii) close
family members of individuals mentioned in point (ii) above as well as (iv) entities in which members of management
bodies of entities mentioned in (ii) and close family members mentioned in (iii) are a partner/venturer or shareholder.

23.3 The Members of the Management Board and of the Supervisory Board may receive fees in that capacity.
23.4 The type of remuneration and the amount of the fees payable to the Members of the Management Board shall

be determined by the Supervisory Board.

23.5 The type of remuneration and the amount of the fees payable to the members of the Supervisory Board shall be

determined by the General Meeting.

Art. 24. Chairman of the Supervisory Board. The Chairman of the Supervisory Board shall convene meetings of the

Supervisory Board and chair them. The Chairman of the Supervisory Board whose term is coming to an end shall convene
and open the first meeting of the newly appointed Supervisory Board and chair it until the appointment of a new Chairman
of the Supervisory Board.

Art. 25. Statutory auditor(s) (commissaire aux comptes) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or

cabinet de révision agréé).

25.1 Statutory auditor (commissaire aux comptes)
The operations of the Corporation shall be supervised in accordance with the Companies Act by one or more statutory

auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) who need not to be shareholders. The statutory auditor(s) shall be appointed
for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

25.2 Independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé)
However, no statutory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing statutory auditor(s), one or more inde-

pendent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting to
perform the statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law. The independent
auditor(s) shall be appointed by the General Meeting.

Art. 26. Financial year. The accounting year of the Corporation shall begin on 1 

st

 January and shall end on 31 December

of the following year.

Art. 27. Annual accounts.
27.1 Responsibility of the Management Board
The Management Board shall draw up the annual accounts of the Corporation that shall be submitted to the approval

of the annual General Meeting.

27.2 Submission of the annual accounts to the statutory auditor(s) At the latest 1 (one) month prior to the annual

General Meeting, the Management Board will submit the annual accounts together with the report of the Management
Board (if any) and such other documents as may be required by law to the statutory auditor(s) of the Corporation (if
any), who will thereupon draw up its (their) report(s).

27.3 Availability of documents at the registered office
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the Management

Board (if any) and of the statutory auditor(s) or the independent auditor(s), as the case may be, and such other documents
as may be required by law shall be deposited at the registered office of the Corporation, where they will be available for
inspection by the Shareholders during regular business hours.

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U X E M B O U R G

Art. 28. Allocation of results.
28.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Corporation (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the
share capital of the Corporation, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below 10% (ten per cent.) of the
share capital of the Corporation.

28.2 Allocation of results by the annual General Meeting
The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be, in accordance with article 28.1.

28.3 Interim dividends
The Management Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for

distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act.

The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available

for distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies.

28.4 Payment of dividends
Dividends may be paid in any currency chosen by the Management Board and they may be paid at such places and

times as may be determined by the Management Board within the limits of any decision made by the General Meeting (if
any).

Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Management

Board according to valuation methods determined at its discretion.

Art. 29. Dissolution and liquidation.
29.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Corporation may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment of these Articles, as provided for in article 10. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation
shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).

Art. 30. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

Luxembourg law.

<i>Transitional provisions

The first financial year begins today and ends on 31 December 2014.
The first annual General Meeting will be held in 2015.

<i>Subscription

The subscribers have subscribed for 3,100 (three thousand and one hundred) shares comprised of 1,550 (one thousand

five hundred and fifty) class A shares and 1,550 (one thousand five hundred and fifty) class B shares, as follows:

Subscribers

Number

of shares

Amount

paid-in

1) GENII CAPITAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550 class A shares

EUR 15,500

2) KANAM GRUND REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT GMBH . . . . . . . . 1,550 class B shares

EUR 15,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,550 class A shares

1,550 class B shares

EUR 31,000.-

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro)

is from now on at the free disposal of the Corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Statement - Costs

The undersigned notary declares that the conditions provided by articles 26, 26-3 and 26-5 (with article 26-1 paragraph

(2) being not applicable as no contribution for assets other than cash has been made at the incorporation of the Corpo-
ration) of the Companies Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Corporation as a result of its formation, is approximately evaluated at 2,000.- euros.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Corporation, the subscribers, represented as stated above, representing

the whole of the share capital, have passed the following resolutions:

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U X E M B O U R G

1. the number of Members of the Supervisory Board is set at four (4) and the number of statutory auditor is set at

one (1);

2. the following persons are appointed as Members of the Supervisory Board of the Corporation:
a) Mr. Eric LUX, born in Luxembourg, on 19 December 1967, and having his professional address at 1, rue Peternelchen,

L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, as Class A Member;

b) Mr. Jin Young CHOI, born in Seoul (Korea), on 1 August 1964, and having his professional address at S&amp;K Bldg. 6F,

134m Hakdong-ro, Gangnam-gu, Seoul (Korea), as Class A Member;

c) Mr. Hans-Joachim KLEINERT, born at Bad Nauheim (Germany), on 17 July 1960, and having his professional address

at MesseTurm, 60308 Frankfurt, Germany, as Class B Member;

d) Mr. Olivier CATUSSE, born at Palaiseau (France), on 12 February 1975, and having his professional address at

MesseTurm, 60308 Frankfurt, Germany, as Class B Member;

3. that there be appointed Compliance &amp; Control SA, a Luxembourg public limited liability company (société anonyme)

having its registered office at 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B172482, as statutory auditor (Commissaire aux Comptes) of the Corporation;

4. that the terms of office of the members of the statutory auditor will expire after the annual General Meeting that

will approve the annual accounts of the financial year ending on 31 December 2019;

5. that the terms of office of the Members of the Supervisory Board will expire after the annual General Meeting that

will approve the annual accounts of the financial year ending on 31 December 2016; and

6. that the registered office and the central administration of the Corporation are at 1, rue Peternelchen, L-2370

Howald.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholders

of the appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholders of the appearing parties and in case of divergences between the English and French versions, the English
version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial

deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholders of the appearing parties, which are known to the notary, the

said proxyholders of the appearing parties signed the present deed together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire, de résidence à Rambrouch, au Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. GENII CAPITAL S.A. une société anonyme régie par le droit luxembourgeois pour une durée illimitée et immatri-

culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.567, ayant son siège social
au 1 rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Mme. Muriel SAM ayant son adresse professionnelle au 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, et;

2. KANAM GRUND REAL ESTATE ASSET MANAGEMENT GMBH, une société à responsabilité limitée allemande

régie par le droit allemand pour une durée illimitée et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Francfort-sur-le-Main (Allemagne) sous le numéro HRB 98241, ayant son siège social à Messeturm, 60308 Francfort-sur-
le-Main, Allemagne,

ici représentée par Mme. Muriel SAM ayant son adresse professionnelle au 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Lesdites  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  les  mandataires  des  comparantes  et  par  le  notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec ce dernier aux formalités de l’enregistrement.

Les comparantes, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et qu'ils ont arrêtés comme suit:

Section I - Définitions

Statuts (Articles) signifie les statuts de la Société tels qu’amendés de temps à autre;
Directoire (Management Board) désigne le directoire de la Société;
Président (Chairman) signifie le président du Directoire;
Conseil de Surveillance (Surpervisory Board) désigne le conseil de surveillance de la Société;
Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que

modifiée;

Société (Corporation) signifie "GENII KANAM REAL ESTATE MANAGEMENT S.A.";

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U X E M B O U R G

Assemblée Générale (General Meeting) désigne l’assemblée générale des actionnaires; Assemblées générales les dé-

signe dans leur ensemble;

Membre du Directoire (Member of the Management Board) désigne un membre du Directoire; et Membres du Di-

rectoire les désigne dans leur ensemble;

Membre du Conseil de Surveillance (Member of the Surpervisory Board) désigne un membre du Conseil de Surveil-

lance; et Membres du Conseil de Surveillance les désigne dans leur ensemble;

Quorum de Présence (Presence Quorum) a la signification qui lui est conférée à l’article 10.4 des Statuts;
Action signifie une action émise au fil du temps dans le capital social de la Société; et Actions les désigne dans leur

ensemble;

Actionnaire (Shareholder) désigne une personne détenant des actions ou au profit de laquelle des actions sont cédées

ou émises temps à autre (à l’exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts, et Actionnaires les
désigne dans leur ensemble; et

Actionnaire Unique (Sole Shareholder) désigne l’Actionnaire unique de la Société, le cas échéant.

Section II - Statuts

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination et nombre d'actionnaires.

1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "GENII KANAM REAL ESTATE MANAGEMENT S.A.".
1.2 Nombre d'Actionnaires
La Société peut avoir un Actionnaire ou plusieurs Actionnaires. La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension

des droits civiques, l’insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l’Actionnaire Unique.

Lorsque la Société n'a qu'un seul Actionnaire, toute référence aux Actionnaires dans les Statuts est une référence à

l’Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Hesperange. Il peut être transféré à l’intérieur de cette

municipalité par simple décision du Directoire. Le siège social peut également être transféré à tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des
Statuts, tel que prévu à l’article 10.

2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences
Le Directoire a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l’Assemblée Générale statuant comme en

matière de modification des Statuts, tel que prévu à l’article 10.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la conception, la mise en oeuvre et la gestion de projets immobiliers,

industriels ou commerciaux.

La Société peut agir comme conseiller, consultant, contrôleur et/ou agent en matière de projets immobiliers, industriels

ou commerciaux en faveur d’autres sociétés ou entreprises au Luxembourg ou à l’étranger et peut fournir à ces sociétés
et entreprises des services de consultation, des services techniques, d’acquisition, de vente et autres et peut conclure les
contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra en outre garantir, accorder une assistance, accorder des avances ou assister d’une autre manière

les sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature qu’il soit ou
qui fait partie du groupe de la Société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder des hypothèques, emprunter avec ou sans garantie ou se

porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut acquérir des participations par souscription, contribution en nature, exercice de droits d’option et de

toute autre manière, les gérer et exploiter, les réaliser par la vente, la cession, l’échange ou de toute autre manière.

La Société pourra également effectuer toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière et immobilière

qui est directement ou indirectement liées avec son objet ou qu'elle jugera utile pour atteindre ou développer ses objectifs.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social est fixé à un montant de EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille

cents) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune (ci-après mentionnées comme les «Actions»)
divisées en (i) 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») détenues par les
«Actionnaires de Catégorie A»), et en (ii) 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions de catégorie B (les «Actions de
Catégorie B») détenues par les «Actionnaires de Catégorie B». Les Actionnaires de Catégorie A et les Actionnaires de
Catégorie B sont collectivement repris comme les «Actionnaires».

5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l’article 10.

5.3 Droits préférentiels de souscription
En cas d'émission d'actions par apport en numéraire ou en cas d'émission d'instruments qui entrent dans le champ

d'application de l’article 32-4 de Loi de 1915 et qui sont payés en numéraire, y compris et de manière non exhaustive,
des obligations convertibles permettant à leur détenteur de souscrire à des actions ou de s'en voir attribuer, les Action-
naires disposent de droits préférentiels de souscription au pro rata de leur participation en ce qui concerne toutes ces
émissions conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

5.4 Prime d’émission
Toute prime d’émission payée sur toute action est allouée à une réserve distribuable conformément aux dispositions

de cet Article. La prime d’émission peut, mais n’a pas à être réservée au détenteur des actions en rapport avec lesquelles
elle a été payée au moment du remboursement sur décision de l’organe social compétent ou ultérieurement. Les décisions
quant à l’utilisation de la réserve de prime d’émission seront prises par l’Assemblée Générale ou par le Directoire, selon
le cas, sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.5 Apport au compte de "capital surplus"
Le Directoire est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles actions au moyen d'un

paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions définies par le
Directoire et dans les limites prévues par la Loi de 1915. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles actions
doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.

De plus, l’Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles

actions, réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les
conditions définies par l’Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise; de tels apports seront
enregistrés dans le compte de capital surplus mentionné au paragraphe ci-dessus.

Les décisions quant à l’utilisation de ces apports seront prises par l’Assemblée Générale ou par le Directoire, selon le

cas, sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Forme des Actions
Les Actions sont et resteront en la forme nominative.
6.2 Registre des Actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre des actions est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce registre

contient le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, la valeur
nominale ou le pair comptable et tout autre somme (y compris, pour éviter tout doute, toute prime d’émission) payé
pour chacune des Actions, les émissions d'Actions, les cessions d'Actions et les dates desdites émissions et cessions. La
propriété des Actions est établie par l’inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des Actionnaires peuvent être émis aux Actionnaires et ces

certificats, le cas échéant, seront signés par le Président ou par deux autres Membres du Directoire.

6.3 Propriété et co-propriété des Actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Au cas où une Action appartiendrait à plusieurs personnes,

la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été
désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

Art. 7. Cessions d'Actions. La cession des Actions peut se faire par une déclaration de cession écrite qui sera inscrite

au registre des Actionnaires de la Société, après avoir été datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, et conformément aux dispositions
de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'Actions d'autres instruments de transfert, dans les-

quels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.

Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, l’Actionnaire

Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l’Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions

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U X E M B O U R G

prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l’Actionnaire Unique. Les décisions de l’Actionnaire Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par
des résolutions écrites, le cas échéant.

Dans l’hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l’en-

semble des Actionnaires.

Art. 9. Assemblée Générale annuelle- autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle se tient, confor-

mément à la Loi de 1915, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la municipalité du siège
social indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 10h30. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l’étranger si le Directoire constate que des circonstances exceptionnelles l’exigent.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 10. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote.
10.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil de Surveillance, le Directoire ou par le(s) commissaire

(s) aux comptes, le cas échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois
si des Actionnaires représentant un dixième du capital social l’exigent par écrit, en précisant l’ordre du jour. Un ou
plusieurs Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent demander l’inscription d'un
ou de plusieurs points à l’ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au
moins cinq (5) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale en question.

10.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l’ordre du jour. Les avis de convocation

envoyés par lettres missives sont adressés dix (10) jours avant l’assemblée aux Actionnaires en nom. L'accomplissement
de cette formalité ne doit pas être justifié.

Quand les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Si les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale tel que déterminé par le Conseil de Surveillance, le Directoire ou
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, celle-ci peut être tenue sans avis de convocation préalable. En outre,
si les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale et acceptent à l’unanimité de déterminer l’ordre
du  jour  de  l’Assemblée  Générale,  celle-ci  peut  être  tenue  sans  convocation  préalable  du  Conseil  de  Surveillance,  le
Directoire ou des commissaires aux comptes, le cas échéant.

10.3 Droits attachés aux Actions
Chaque Action confère une voix à son détenteur.
10.4 Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'une Assemblée Générale en cas de quorum non

atteint

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la

majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés, aucun quorum de présence n'étant requis.

Toutefois, les décisions visant à modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une Assemblée Générale re-

présentant au moins la moitié du capital social (le Quorum de Présence) et dont l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la Société. Si le Quorum
de Présence n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes prévues par les
Statuts. Cette convocation reproduit l’ordre du jour et indiquer la date et le résultat de la précédente Assemblée Gé-
nérale. La deuxième Assemblée Générale délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans
les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées à
chacune des Assemblées Générales.

Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d'une Assemblée Générale, les voix attachées aux Actions

pour lesquelles l’Actionnaire s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n'a pas pris part au vote, ne sont pas prises
en compte.

Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être décidés

qu'avec l’accord unanime exprimé par un vote des Actionnaires et des obligataires.

10.5 Participation par procuration
Chaque Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre

personne, Actionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées par l’Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

10.6 Vote par correspondance
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire), à condition que les formulaires portent (i) les

noms, prénoms, adresse et signature de l’Actionnaire concerné, (ii) la mention des Actions pour lesquelles l’Actionnaire
exerce son droit, (iii) l’ordre du jour tel que décrit dans la convocation ainsi que les projets de résolutions relatifs à

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chaque point de l’ordre du jour, et (iv) le vote (approbation, refus, abstention) pour chaque projet de résolution relatif
aux points de l’ordre du jour. Pour pouvoir être pris en compte, soit les formulaires originaux soit les copies électroniques
des formulaires devront être reçus par la Société au plus tard à 23h59, heure du Luxembourg le dernier jour ouvrable
précédant immédiatement la date de l’Assemblée Générale.

10.7 Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire

Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est re-
transmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

10.8 Bureau
Le Président du Directoire préside l’Assemblée Générale. Si le président du Directoire n'est pas présent en personne,

les Actionnaires élisent un président pro tempore pour l’Assemblée Générale en question. Le Président nomme un
secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le Président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de
l’Assemblée Générale.

10.9 Procès-verbaux et copies certifiées des réunions de l’Assemblée Générale
Les procès-verbaux des réunions de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l’Assemblée

Générale et par tout Actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou ailleurs doivent être signés par le Président du Directoire ou par deux Membres du Directoire.

Art. 11. Gestion.
11.1 La Société est gérée par un Directoire, composé de deux (2) membres au moins, Actionnaires ou non (le «Di-

rectoire»). Si la Société ne comporte qu’un (1) seul Actionnaire, le Directoire peut être composé d’un (1) seul membre.
Le Directoire sera composé d’au moins (i) un (1) membre du Directoire de Catégorie A (le «Membre du Directoire de
Catégorie A»)et (ii) un (1) membre du Directoire de Catégorie B (le «Membre du Directoire de Catégorie B»).

Le Membre du Directoire de Catégorie A et le Membre du Directoire de Catégorie B sont collectivement référencés

comme des «Membres du Directoire».

Le Directoire peut comprendre plus de deux (2) membres à condition que le nombre de Membres de Directoire de

Catégorie A et de Membres de Directoire de Catégorie B reste toujours le même.

Pour éviter tout doute, les Membres du Conseil de Surveillance ne peuvent pas être nommés Membres du Directoire.
11.2 Les Membres du Directoire seront nommés et révoqués par le Conseil de Surveillance qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut excéder six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs
successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée
par le Conseil de Surveillance.

11.3 En cas de vacance d’un poste de Membre du Directoire, les membres restants ne pourront pas élire un membre

pour combler cette vacance.

11.4 Le Conseil de Surveillance ne participera, ni ne s’immiscera dans la gestion de la Société.

Art. 12. Pouvoirs du Directoire. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les
Statuts  ou  par  la  Loi  de  1915  à  l’Assemblée  Générale  ou  au  Conseil  de  Surveillance,  relèvent  de  la  compétence  du
Directoire.

Art. 13. Responsabilité des Membres du Directoire. Les Membres du Directoire n’engagent pas leur responsabilité

personnelle lorsque, dans l’exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque
membre est uniquement responsable de l’accomplissement de ses devoirs.

Art. 14. Délégation de pouvoirs, Représentation de la société.
14.1 Le Directoire peut approuver à l’unanimité et à tout moment la nomination de (i) un seul ou (ii) deux délégué(s)

(le(s) «Délégué(s) à la Gestion Journalière») afin de gérer la gestion journalière et les affaires de la Société, et de réaliser
toute action en conformité avec sa politique et son objet social, étant précisé que (i) en présence d’un seul Délégué à la
Gestion Journalière, il devra être nommé suite à la proposition conjointe des Membres du Directoire de Catégorie A et
des Membres du Directoire de Catégorie B et (ii) en présence de deux Délégués à la Gestion Journalière, le premier
devra être nommé par les Membres du Directoire de Catégorie A (le «Délégué à la Gestion Journalière de Catégorie
A») et le second devra être nommé par les Membres du Directoire de Catégorie B (le «Délégué à la Gestion Journalière
de Catégorie B»). Nonobstant la possibilité pour le Directoire de modifier les pouvoirs de ces Délégués à la Gestion
Journalière, si la Société a un seul Délégué à la Gestion Journalière, il ne pourra engager la Société que pour les opérations
journalières (i.e. considérées comme étant réalisées dans le cadre de la gestion journalière). Pour éviter toute ambiguïté,
les Membres du Conseil de Surveillance ne devront pas être nommés comme Délégués à la Gestion Journalière.

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Les opérations suivantes ne doivent pas être considérées comme des opérations journalières:
(i) la conduite des affaires par la Société en dehors de son objet social;
(ii) l’exécution, la modification ou résiliation de contrats par et entre la Société et l’un quelconque de ses Actionnaire

(s) (ou membre de son groupe);

(iii) l’engament par la Société d’être garant, codébiteur, caution de tiers ou responsable afin de compenser toute

personne concernant des engagements faits par un tiers

(iv) l’acquisition ou cession de bien immobilier ou tout autre actif détenu par la Société;
(v) toute question qui ne relève pas du cours normal de la gestion journalière de la Société;
(vi) approbation des budgets de dépenses en immobilisation et revenus et leur financements;
(vii) toute exécution, modification, résolutions ou résiliation d’un contrat de travail;
(viii) toute obligation récurrente qui engage la Société pour plus d’un an ou ayant un préavis de résiliation de plus d’un

an;

(ix) toute obligation récurrente ayant une valeur totale (en additionnant tous les paiements récurrents) excédant le

montant d’EUR 30.000,-; et

(x) toute opération dont la valeur excède le montant d’EUR 10.000,-.
14.2 Le Directoire peut également conférer d’autres pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions permanentes

ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

14.3 Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un Membre du Directoire de Catégorie A

et d’un Membre du Directoire de Catégorie B lorsque le Directoire est composé de deux (2) membres au moins ou par
la signature individuelle du seul Membre du Directoire lorsque le Directoire est composé d’un (1) seul membre, selon le
cas.

14.4 Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans les limites de cette gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Directoire, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14.5 Le Directoire peut également adopter des règles de gouvernance d’entreprises régissant le Directoire, qui défi-

niront en détail les règles de gouvernance et les règles internes de procédure du Directoire, et des organes et comités
qui seront établis de temps à autre par le Directoire. Le Directoire de même que tous les organes et comités établis par
lui seront régis par les règles en vigueur à ce moment là.

Art. 15. Conflit d’intérêts, indemnisation.
15.1 Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un Membre du Directoire, un Membre du Conseil de Surveillance, fondés de pouvoirs ou employés de la
Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la
Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou
d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre
société ou entreprise.

15.2 Nonobstant ce qui précède, au cas où un Membre du Directoire ou un Membre du Conseil de Surveillance aurait

ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Directoire ou le Conseil
de Surveillance, suivant le cas, et il ne pourra ni prendre part aux délibérations, ni émettre un vote au sujet de cette
transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur devront être portés à la connaissance de
la prochaine Assemblée Générale avant tout vote sur d’autres résolutions.

Par dérogation à ce qui précède, si le Directoire ou le Conseil de Surveillance est composé d’un (1) seul membre, il

est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et le Membre du Directoire
ou du Conseil de Surveillance ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Lorsque les transactions ci-dessus mentionnées, soulèvent un conflit d’intérêts entre la Société et un Membre du

Directoire, l’autorisation du Conseil de Surveillance est requise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions concernent des opérations courantes et

conclues dans des conditions normales.

15.3 La Société indemnisera les Membres du Directoire, les Membres du Conseil de Surveillance, les fondés de pouvoirs

ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous dommages qu’il ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur, de Membre du Conseil de Surveillance, de Membre du Conseil
de Surveillance, de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite
des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel,
l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si

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la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées
pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 16. Réunions du Directoire.
16.1  Si  le  Directoire  est  composé  de  deux  (2)  membres  au  moins,  le  Directoire  choisira  parmi  ses  membres  un

président (le «Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Membre du Directoire et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Directoire.

16.2 Le Directoire se réunira sur convocation d’un Membre du Directoire de Catégorie A et un Membre du Directoire

de Catégorie B. Une réunion du Directoire devra également être convoquée si deux (2) de ses membres le demande.

16.3 Le Président présidera toutes les réunions du Directoire, mais en son absence le Directoire désignera un autre

Membre du Directoire comme président pro tempore par un vote à la majorité présente ou représentée à la réunion.

16.4 Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable écrit de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation

écrite de toute réunion du Directoire devra être transmise une (1) semaine au moins avant la date prévue pour la réunion,
par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu de la
réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l’accord écrit de chaque Membre du Directoire, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission
d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Directoire.

16.5 Toute réunion du Directoire se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Directoire choisira de temps

à autres. Tout Membre du Directoire pourra se faire représenter aux réunions du Directoire en désignant par écrit un
autre Membre du Directoire comme son mandataire.

16.6 Le quorum pour toute réunion du Directoire est la présence ou la représentation de la majorité des Membres

du Directoire en fonction.

16.7 Les décisions seront prises à la majorité des deux tiers des voix des Membres du Directoire présents ou repré-

sentés lors de la réunion, étant entendu que de telles décisions devront être votées favorablement par au moins un
Membre du Directoire de Catégorie A et un Membre du Directoire de Catégorie B, présent ou représenté. Le Président
n’aura pas de voix prépondérante.

16.8 Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les

Membres du Directoire qui participent à la réunion du Directoire par visioconférence ou par des moyens de télécom-
munication  permettant  leur  identification.  De  telles  méthodes  de  télécommunication  devront  satisfaire  toutes  les
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée et les délibérations sont retransmises de
façon continue.

16.9 En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les Membres du Directoire, est régulière et valable comme

si elle avait été adoptée à une réunion du Directoire, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Membres du Directoire.

Art. 17. Confidentialité. Les Membres du Directoire ainsi que toute autre personne(s) participant aux réunions du

Directoire, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent
sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas
dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire ou dans l’intérêt
public.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du Directoire.
18.1 Si le Directoire est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Directoire

seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

18.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux (2) Membres du Directoire.

Art. 19. Conseil de Surveillance.
19.1 Le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire est exercé par un Conseil de Surveillance

composé d’au moins quatre (4) membres, actionnaires ou non. Si la Société ne comporte qu’un (1) seul Actionnaire, le
Conseil de Surveillance peut être composé d’un (1) seul membre.

19.2 Les Membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont nommés par l’As-

semblée  Générale,  pour  une  durée  de  trois  (3)  ans  maximum  dans  le  but  de  constituer  un  Conseil  de  Surveillance
comprenant au moins (i) deux membres du Conseil de Surveillance de catégorie A (les «Membres du Conseil de Sur-
veillance de Catégorie A»), chacun d’eux «Membre du Conseil de Surveillance de Catégorie A» et (ii) deux membres du
Conseil de Surveillance de catégorie B (les «Membres du Conseil de Surveillance de Catégorie B»), chacun d’eux «Membre
du Conseil de Surveillance de Catégorie B».

Les Membres du Conseil de Surveillance de Catégorie A et les Membres du Conseil de Surveillance de Catégorie B

sont collectivement référencés comme des «Membres du Conseil de Surveillance».

157473

L

U X E M B O U R G

Les Membres du Conseil de Surveillance sont élus à la majorité par l’Assemblée Générale: les Membres du Conseil de

Surveillance de Catégorie A sur proposition des Actionnaires de Catégorie A et les Membres du Conseil de Surveillance
de Catégorie B sur proposition des Actionnaires de Catégorie B.

Pour éviter tout doute, les Membres du Directoire ne peuvent pas être nommés Membres du Conseil de Surveillance.
19.3 Les Membres du Conseil de Surveillance sont révocables à la seule discrétion de l’Assemblée Générale à tout

moment, sans préavis ni indemnité.

19.4 Le nombre de Membres du Conseil de Surveillance ainsi que la durée de leur mandat seront fixés par l’Assemblée

Générale.

Art. 20. Réunions du Conseil de Surveillance.
20.1 Le Conseil de Surveillance doit nommer le Président parmi ses Membres.
20.2 Le Conseil de Surveillance tiendra ses réunions aussi souvent que nécessaire.
20.3 Le Président du Conseil de Surveillance sera tenu de convoquer une réunion du Conseil de Surveillance sur

demande écrite de tout Membre du Conseil de surveillance ou de deux Membres du Directoire. Les avis de convocation
à cette réunion devront être envoyés dans un délai d’une semaine à compter de la réception de cette demande et la
réunion se tiendra dans un délai qui ne pourra excéder 7 (sept) jours à compter de la date des convocations.

Art. 21. Résolutions du Conseil de Surveillance.
21.1 Pour que les résolutions du Conseil de Surveillance soient valables, tous les Membres du Conseil de Surveillance

doivent être convoqués par écrit (cette convocation devant leur être délivrée au moins dix (10) jours avant la date indiquée
pour cette réunion) et une majorité des membres doit être présente à cette réunion, y compris le Président du Conseil
de Surveillance. Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent également être valablement tenues sans avoir été for-
mellement convoquées dans le cas où tous les Membres du Conseil de Surveillance sont présents à cette réunion et aucun
d’eux ne conteste la tenue de cette réunion ou tout sujet figurant à l’ordre du jour.

21.2 Le quorum du Conseil de Surveillance consistera en la présence ou la représentation d’une majorité des Membres

du Conseil de Surveillance tenant réunion et devant inclure le Président du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance adoptera ses résolutions à la majorité des deux tiers des votes des Membres du Conseil

de Surveillance présents ou représentés à cette réunion, étant entendu qu’au moins un Membre du Conseil de Surveillance
de Catégorie A et un Membre du Conseil de Surveillance de Catégorie B doivent voter en faveur de la résolution. Le
Président du Conseil de Surveillance n’a pas de voix prépondérante.

21.3 Le Conseil de Surveillance peut adopter un règlement intérieur qui définit son organisation et la manière dont il

exécute ses obligations.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Membres

du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion du Conseil de Surveillance par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant leur identification. De telles méthodes de télécommunication devront satisfaire toutes
les caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion et les délibérations de la réunion seront
retransmises de façon continue.

21.4 Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de

Surveillance choisira de temps à autre. Tout Membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil de Surveillance en désignant par écrit un autre Membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

21.5 En cas d’urgence, une résolution écrite, signée par tous les Membres du Conseil de Surveillance est régulière et

valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou
plusieurs Membres du Conseil de Surveillance.

Art. 22. Délégations par le Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut déléguer à ses membres ou à des

comités spéciaux qu’il aura désignés l’exécution d’actions de surveillance spécifiques.

Art. 23. Pouvoirs du Conseil de Surveillance.
23.1 Le Conseil de Surveillance exercera un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire sans

interférer dans cette gestion.

23.2 A part les matières spécifiées par la Loi ou dans les autres dispositions des présents Statuts ou des résolutions

de l’Assemblée Générale des Actionnaires, les pouvoirs et les obligations du Conseil de Surveillance incluront:

(a) L’évaluation des états financiers annuels et le rapport du commissaire aux comptes, ou, le cas échéant, le rapport

du réviseur d’entreprises sur les activités de la Société,

(b) L’émission d’une recommandation, le cas échéant, concernant l’identité du réviseur d’entreprises devant être élu

par l’Assemblée Générale des Actionnaires,

(c) L’évaluation de la recommandation du Directoire concernant la distribution des bénéfices ou la couverture des

pertes,

(d) La présentation à l’Assemblée Générale avec un rapport écrit sur le résultat des évaluations dont il est fait référence

dans le sous-paragraphe c), et

157474

L

U X E M B O U R G

(e) L’approbation de la passation ou de la rupture d’un accord significatif (y compris les changements et modifications)

entre la Société et (i) ses Actionnaires (détenant plus de 20 pour cent des Actions) et les entités pour lesquelles ces
Actionnaires sont des sociétés mères directes ou indirectes ou des filiales directes ou indirectes, et (ii) les membres des
organes de gestion des Actionnaires de la Société (détenant plus de 20 pour cent des Actions) et les membres des organes
de gestion des sociétés mères directes ou indirectes de ces Actionnaires, et (iii) les membres de la famille proche (tels
que définis à l’article 41) des personnes mentionnées au point (ii) ci-dessus, ainsi que (iv) les entités avec lesquelles les
membres des organes de gestion des entités mentionnées au point (ii) ci-dessus et les membres de la famille proche
mentionnés au point (iii) ci-dessus sont associé/entrepreneur ou actionnaire.

23.3 Les Membres du Directoire et du Conseil de Surveillance peuvent recevoir des jetons de présence en cette qualité.
23.4 Le type de rémunération et le montant des jetons de présence alloués aux Membres du Directoire seront dé-

terminés par le Conseil de Surveillance.

23.5 Le type de rémunération et le montant des jetons de présence alloués aux Membres du Conseil de Surveillance

seront déterminés par l’Assemblée Générale.

Art. 24. Président du Conseil de Surveillance. Le Président du Conseil de Surveillance convoquera les réunions du

Conseil de Surveillance et les présidera. Le Président du Conseil de Surveillance dont le mandat arrive à son terme
convoquera et présidera la première réunion du Conseil de Surveillance nouvellement désigné et la présidera jusqu’à la
nomination d’un nouveau Président du Conseil de Surveillance.

Art. 25. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé.
25.1 Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées conformément à la Loi de 1915 par un ou plusieurs commissaires aux

comptes qui ne sont pas nécessairement Actionnaires. Le ou les commissaires aux comptes est/sont nommé(s) pour une
période ne dépassant pas 6 (six) ans et il/ils est/sont rééligible(s).

Le ou les commissaires aux comptes est/sont nommé(s) par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Le ou les commissaire(s) aux comptes en fonction peut/peuvent être révoqué
(s) à tout moment, ad nutum, par l’Assemblée Générale.

25.2 Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé
Toutefois,  aucun  commissaire  aux  comptes  ne  sera  nommé  si,  au  lieu  de  nommer  un  commissaire  aux  comptes,

l’Assemblée Générale désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de pro-
céder à l’audit des comptes annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le ou les réviseur
(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet(s) de révision agréé(s) est/sont nommé(s) par l’Assemblée Générale.

Art. 26. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 27. Comptes annuels.
27.1 Responsabilité du Directoire
Le Directoire dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale

annuelle.

27.2 Soumission des comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes
Au plus tard 1 (un) mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Directoire soumet les comptes annuels ainsi que le

rapport du Directoire (le cas échéant) et tous autres documents afférents prescrits par la loi à l’examen du ou des
commissaire(s) aux comptes de la Société (le cas échéant), qui rédige(nt) un rapport sur cette base.

27.3 Consultation des documents au siège social
Les comptes annuels, le rapport du Directoire (le cas échéant), le rapport du/des commissaire(s) aux comptes ou du/

des réviseur(s) d'entreprises agréé(s)/cabinet(s) de révision agréé(s), selon le cas, ainsi que tous les autres documents
requis par la loi sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l’Assemblée Générale annuelle,
ces documents y sont mis à la disposition des Actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de bureau ordi-
naires.

Art. 28. Affectation des résultats.
28.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel (le cas échéant) de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve

légale comme prescrit par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

28.2 Affectation des résultats par l’Assemblée Générale annuelle
L'Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le

cas échéant, conformément à l’article 28.1.

28.3 Dividendes intérimaires

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L

U X E M B O U R G

Le Directoire pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les bénéfices et réserves

distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites fixées par la Loi de 1915.

L'Assemblée Générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les béné-

fices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites fixées
par la Loi de 1915.

28.4 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en toute devise choisie par le Directoire et doivent être payés aux lieux et dates

déterminés par le Directoire, dans les limites de toute décision prise à ce sujet par l’Assemblée Générale (le cas échéant).

Les dividendes peuvent être payés en nature au moyen d'actifs de toute nature, et ces actifs doivent être évalués par

le Directoire selon les méthodes d'évaluation déterminés à sa seule discrétion.

Art. 29. Dissolution et liquidation.
29.1 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière

de modification des Statuts, tel que stipulé à l’Article 10. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par délibération de l’Assemblée Générale décidant de cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 30. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

déterminées conformément au droit luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les Souscripteurs ont souscrit aux 3.100 (trois mille cents) actions divisées en 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions

de catégorie A et 1.550 (mille cinq cent cinquante)actions de catégorie B, comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d’actions

Montant

payé

1) GENII CAPITAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550 actions de catégorie A EUR 15.500,-
2) KANAM GRUND REAL ESTATE ASSET
MANAGEMENT GMBH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550 actions de catégorie B EUR 15.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550 actions de catégorie A

1.550 actions de catégorie B

EUR 31.000,-

L'intégralité des Actions a été libérée au moyen d'un apport en numéraire, de sorte que le montant de trente-et-un

mille Euros (EUR 31.000,-), est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instru-
mentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 (le para-

graphe (2) de l’article 26-1 n'étant pas applicable, aucun apport autre qu'en numéraire n'ayant été effectué à la constitution
de la Société) de la Loi de 1915 et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de 2.000,-euros.

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

1. le nombre de Membres du Conseil de Surveillance à quatre (4) et le nombre de commissaire aux comptes est fixé

à un (1);

2. les personnes suivantes sont nommées en tant que Membres du Conseil de Surveillance:
1) Monsieur Eric LUX, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, et ayant son adresse professionnelle au 1, rue Peter-

nelchen, L-2370 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Membre de Catégorie A;

2) Monsieur Jin Young CHOI, né à Seoul (Corée), le 1 

er

 août 1964, et ayant son adresse professionnelle au S&amp;K Bldg.

6F, 134m Hakdong-ro, Gangnam-gu, Seoul (Corée), en tant que Membre de Catégorie A;

3) Monsieur Hans-Joachim KLEINERT, né à Bad Nauheim (Allemagne), le 17 juillet 1960, et ayant son adresse profes-

sionnelle au MesseTurm, 60308 Francfort (Allemagne), en tant que Membre de Catégorie B;

157476

L

U X E M B O U R G

4) Monsieur Olivier CATUSSE, né à Palaiseau (France), le 12 février 1975, et ayant son adresse professionnelle au

MesseTurm, 60308 Francfort, Allemagne, en tant que Membre de Catégorie B.

3. Compliance &amp; Control SA, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, place de

Nancy, L-2212 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro
B172482 est nommé en tant que commissaire aux comptes de la Société;

4. le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle chargée d'approuver

les comptes annuels de la Société pour l’exercice social clôturé le 31 décembre 2019;

5. le mandat des Membres du Conseil de Surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

annuelle chargée d'approuver les comptes annuels de la Société pour l’exercice social clôturé le 31 décembre 2016;

6. le siège social et l’administration centrale de la Société sont établis au 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand-

Duché du Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête du mandataire des comparantes, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire des comparantes et en cas de
distorsions entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, connu du notaire, le mandataire des comparantes a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M. Sam, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 septembre 2014. Relation: RED/2014/2084. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 02 octobre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014156620/1111.
(140176275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

FINANCIERE DE VIGNAY Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.394.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FINANCIERE DE VIGNAY Spf S.A.»,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés, numéro B 31394, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 25 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 388 du 27 décembre
1989 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 1 

er

 avril 2010, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1074, du 21 mai 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à L-7593 Beringen, 7, rue Wenzel. (ci-après le «Président»).

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine ORTWERTH, salariée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Lecture du rapport du commissaire à la liquidation;
- Décharge donnée au Liquidateur et au commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront déposés et conservés pour une période de

cinq années;

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

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U X E M B O U R G

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale lit le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au commissaire à la liquidation, sans restric-

tion, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la
Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés au siège social de la Société

pendant cinq ans.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. ALEXANDRE, S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 24 septembre 2014. Relation: MER/2014/1984. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Beringen, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150814/71.
(140172520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Filling Station S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.585.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen, on the eighteenth of September.
Before Maître Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

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L

U X E M B O U R G

Mr. Hieronymus Johannes Cornelius Maria KOLLEE, company director, residing in Paalsteelaan 67, 3620 Lanaken

(Belgium), born on 20 February 1963 in Bergen op Zoom (The Netherlands), (the “Sole Shareholder”).

The appearing party has requested the undersigned notary to enact the following:
The company “FILLING STATION S.A.” (the “Company”), a société anonyme, having its registered office in L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, has been incorporated on 24 October 1997, by a deed of Maître Jacques Delvaux,
then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under the number 92 on 12 February 1998,

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 61.585.
The subscribed capital of the Company is set at three hundred and forty five thousand euros (EUR 345,000.-), repre-

sented by seven hundred and fifty-nine (759) shares with a par value of four hundred and fifty four euros (EUR 454).

The appearing party is the only owner of seven hundred and fifty-nine (759) shares of the Company and he declares

that it has full knowledge of the articles of incorporation and of the financial standing of the Company.

Being the sole shareholder of the Company, he expressly declares to proceed to the anticipated dissolution of the

Company with immediate effect as well as to its liquidation.

The appearing party appoints itself as liquidator of the Company.
Being the sole shareholder of and liquidator of the Company, the appearing party, represented as here above declares

that all assets of the Company have been realized, and that any property of all assets have been transferred to the Sole
Shareholder and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for
(including, but not limited to, potential tax debts). Regarding any eventual liability presently unknown to the Company
and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder, irrevocably assumes the obligation to guarantee payment
of any such liability, with the result that the liquidation of the Company is to be considered closed.

The appearing party gives discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for their mandates up

to this date.

It was decided to cancel the shares mentioned in the shareholders' register of the Company dissolved.
The corporate books and documents of the Company will be kept for a period of five years at the Company's registered

office.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the appearing party, the person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit septembre.
Par devant Maître Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu

Monsieur Hieronymus Johannes Cornelius Maria KOLLEE, administrateur de société, demeurant à Paalsteelaan 67,

3620 Lanaken (Belgique), né le 20 février 1963 à Bergen op Zoom (Pays-Bas), (l'«Associé Unique»)

Le comparant a exposé et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La société «FILLING STATION S.A.» (la "Société"), une société anonyme, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg,

6, rue Eugène Ruppert, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 92, le 12 février 1998,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B, numéro 61.585, Le capital social

souscrit de la Société s'élève à trois cent quarante-cinq mille euros euros (345.000,- EUR) représenté par sept cent
cinquante-neuf (759) actions d'une valeur nominale de quatre cent cinquante-quatre euros (EUR 454).

Le comparant est l'unique propriétaire des sept cent cinquante-neuf (759) actions de la Société et il déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

En tant qu'Associé Unique, il déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat

et sa mise en liquidation.

Le comparant se désigne comme liquidateur de la Société.
L'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont

été  réglés  entièrement  ou  dûment  provisionnés,  par  rapport  à  d'éventuels  passifs,  (y  compris  et  non  exclusivement

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d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement
l'obligation de les payer.

Le liquidateur déclare que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété du liquidateur,

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.

Décharge pleine et entière est accordée par le comparant aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

Le comparant s'engage à procéder à l'annulation des actions de la Société.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: kollee, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 22 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12698. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014150812/86.
(140172419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

H.R.M. S.A., Human Resources Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 37, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 44.628.

L’AN DEUX MILLE QUATORZE, LE SEIZE SEPTEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HUMAN RESOURCES MANAGEMENT S.A. en abrégé

H.R.M. S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B44628, constituée
suivant acte reçu par Maître Georges D ?HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 21 juin 1993 et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 471 de l’année 1993 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant décision du 28 avril 2000 contenant conversion du capital
en euro, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 816 du 29 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jos VERLINDEN, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à B-Keerbergen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, employé, demeurant professionnellement à Redange-sur-

Attert.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jos VERLINDEN prénommé.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de transférer le siège social de la société du 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, au 37, Grand-

Rue, L-8510 Redange-sur-Attert.

2. Décision de modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi à Redange-sur-Attert. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré
à l’intérieur du pays par décision de l’assemblée générale statuant dans les règles de quorum requises pour la modification
des statuts. Il pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences ou succursales partout,

selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège

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social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.»

3. Décision de modifier l’article 5 des statuts pour constater la conversion de la devise du capital en euro.
4. Décision de modifier l’article 9 des statuts.
5. Décision de modifier l’article 13 des statuts.
6. Décision de modifier l’article 23 alinéa 2 des statuts.
7. Divers.
II) Les actionnaires de la Société présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents ou le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Il résulte de cette liste de présence que la totalité des actions représentant l’entièreté du capital de la Société sont

représentées à la présente assemblée.

IV) La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité par l’assemblée:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, au 37,

Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi à Redange-sur-Attert.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré à l’intérieur du pays par décision de l’assemblée générale
statuant dans les règles de quorum requises pour la modification des statuts. Il pourra être transféré à l’intérieur de la
même commune par simple décision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences ou succursales partout,

selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.»

<i>Troisième résolution

Suite à la décision prise en date du 28 avril 2000 contenant conversion du capital en euro, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 816 du 29 mai 2002, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cinquante (50) actions d’une

valeur nominale de six cent vingt euros (EUR 620,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l’existence de

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plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l’Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 13. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué pour toute matière nécessitant une autorisation d’établissement, ou par la signature unique de toute
personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration ou par l’Administrateur Unique
de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

L’assemblée confirme les mandats des administrateurs et en particulier celui de Monsieur Jos VERLINDEN en tant que

d’administrateur -délégué jusqu’en 2017.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 23 alinéa 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 23. alinéa 2. Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires re-

présentant dix pour cent (10%) du capital social au moins le demandera. La demande se fera par écrit en y indiquant
l’ordre du jour.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.250 (mille deux cent cinquante euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci a été ajournée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. VERLINDEN, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 septembre 2014. Relation: RED/2014/2064. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014150884/126.
(140172102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

HM Nettoyages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 3, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 190.527.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le dix-neuf septembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Madame Monika HELUSZKA, employée, née le 22 avril 1982 à Barlinek (Pologne), demeurant à L-3755 Rumelange,

69, rue Batty Weber.

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Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre

ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exploitation d'une entreprise de
nettoyage de bâtiments privés et publiques.

D’une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobi-

lières et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles
d’en faciliter l'accomplissement.

La Société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «HM NETTOYAGES S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Dudelange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de
la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix

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de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième
est entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire.

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2014.

<i>Souscription et paiement

Les cent parts sociales (100) ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par un versement en espèces,

et attribuées en totalité à l'associée unique, Madame Monika HELUSZKA, prénommée, en rémunération de son apport,

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de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation.

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Frais.

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associée unique, Madame Monika HELUSZKA, prénommée, agissant en lieu et place de l'assemblée

générale, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelée aux fonctions de gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Monika HELUSZKA, employée, née le 22 avril 1982 à Barlinek (Pologne), demeurant à L-3755 Rumelange,

69, rue Batty Weber.

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de la gérante unique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-3510 Dudelange, 3, rue de la Libération.

<i>Avertissement

Avant  la  clôture  du  présent  acte,  le  notaire  instrumentaire  soussigné  a  attiré  l'attention  de  la  constituante  sur  la

nécessité d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'elle connue à la comparante, connue du notaire

instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. HELUSZKA, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12759. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 30 septembre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014150882/150.
(140172353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

MCT Berlin Drei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.011.

AUFLÖSUNG

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth day of the month of September;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

The partnership limited by shares “MCT BERLIN RESIDENTIAL S.C.A.”, with registered office in L-2163 Luxembourg,

5, avenue Monterey, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 109741,

duly represented by its unlimited shareholder, the private limited liability company “MCT Luxembourg Management

S.à r.l.”, with registered office in L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey, inscribed in the Trade and Companies' Register
of Luxembourg, section B, under the number 109740,

here duly represented by two of its managers, namely:
- Mr. Frédéric KÖNIGSEGG, residing professionally in CH-3458 Geneva, 2-4 Place du Molard (Switzerland), in his as

manager of category A; and

- Mr. Jean-Paul SCHAUL, residing professionally in L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey (Grand Duchy of Lu-

xembourg), in his capacity as manager of category B.

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U X E M B O U R G

Mr. Frédéric KÖNIGSEGG, pre-named, is here represented by Mr. Jean-Paul SCHAUL, pre-named, by virtue of a

proxy  given under  private seal, such  proxy,  after having  been  signed “ne varietur”  by  the appearing  person and  the
officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to record its declarations and state-

ments as follows:

I. The public limited company “MCT BERLIN DREI S.A.”, with registered office in L-2163 Luxembourg, 5, avenue

Monterey, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg, section B, under the number 118011,
(hereafter the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of the notary Henri HELLINCKX, then residing
in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), on July 10, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 1710 of September 13, 2006,

and the Company's articles of association (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of the notary Jean-

Joseph WAGNER, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on September 25, 2009, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2080 of October 22, 2009;

II. The Company's corporate capital is fixed at eight hundred thousand Euros (800,000.- EUR), divided into twenty-

five thousand (25,000) fully paid up shares with a nominal value of thirty-two Euros (32.- EUR) each;

III. The appearing party is the owner of all the shares of the Company;
IV. The appearing party, as sole shareholder (the “Sole Shareholder”), resolves to dissolve the Company with immediate

effect;

V. The Sole Shareholder declares that it has full knowledge of the Articles of the Company and that it is fully aware

of the financial situation of the Company;

VI. The Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

know liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company;

VII. The Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
VIII. Consequently the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed;
IX. The Sole Shareholder hereby grants full discharge to the members of the board of directors and to the statutory

auditor for their mandates up to this date;

X. The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office in L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey;

XI. Thereafter, the proxy-holder of the appearing party has produced to the notary the share register with the relevant

transfers of shares which have been immediately cancelled.

Upon these facts the notary has stated that the company “MCT BERLIN DREI S.A.” has been dissolved.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed has been drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary by his first and last

name, civil status and residence, the said appearing person has signed with Us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, am zwölften Tag des Monats September;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien “MCT BERLIN RESIDENTIAL S.C.A.”, mit Sitz in L-2163 Luxemburg, 5, Avenue

Monterey, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 109741,

rechtmäßig vertreten durch ihre Komplementären, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung “MCT Luxembourg

Management S.à r.l.”, mit Sitz in L-2163 Luxemburg, 5, Avenue Monterey, eingetragen beim Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 109740,

hier rechtmäßig vertreten durch zwei ihrer Geschäftsführer, namentlich:
- Herr Frédéric KÖNIGSEGG, beruflich wohnhaft CH-3458 Genf, 2-4 Place du Molard (Schweiz), in seiner Eigenschaft

als Geschäftsführer der Kategorie A; und

- Herr Jean-Paul SCHAUL, beruflich wohnhaft in L-2163 Luxemburg, 5, Avenue Monterey (Großherzogtum Luxem-

burg), in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Kategorie B.

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U X E M B O U R G

Herr Frédéric KÖNIGSEGG, vorgenannt, ist hier vertreten durch Herrn Jean-Paul SCHAUL, vorgenannt, auf Grund

einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht vom Komparenten und dem amtierenden Notar “ne
varietur” unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht ihre Erklärungen und

Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I. Die Aktiengesellschaft “MCT BERLIN DREI S.A.”, mit Sitz in L-2163 Luxemburg, 5, avenue Monterey, eingetragen

beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 118011, (hiernach die „Gesell-
schaft“),  ist  gegründet  worden  gemäß  Urkunde  aufgenommen  durch  Notar  Henri  HELLINCKX,  mit  dem  damaligen
Amtssitz in Mersch (Großherzogtum Luxemburg), am 10. Juli 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 1710 vom 13. September 2006,

und die Gesellschaftsstatuten (die „Statuten“) sind abgeändert worden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar

Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg), am 25. September 2009, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2080 vom 22. Oktober 2009;

II. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt achthunderttausend Euro (800.000,- EUR), eingeteilt in fünfundzwanzig-

tausend (25.000) voll eingezahlte Aktien mit einem Nennwert von je zweiunddreißig Euro (32,- EUR);

III. Die erschienene Partei ist die Eigentümerin sämtlicher Aktien der Gesellschaft;
IV. Die erschienene Partei, als Alleingesellschafterin (die „Alleingesellschafterin“) beschließt die Gesellschaft mit so-

fortiger Wirkung aufzulösen;

V. Die Alleingesellschafterin erklärt, dass sie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt und dass sie genaue Kenntnis

der Finanzlage der Gesellschaft besitzt;

VI. Die Alleingesellschafterin, als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass die Tätigkeit der Gesellschaft beendet ist,

alle ausstehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen worden sind, oder für deren Begleichung Sorge getragen
wird, dass sämtliche Aktiva der Gesellschaft auf die Alleingesellschafterin übergehen, welche erklärt, dass alle Schulden
der Gesellschaft beglichen sind und sie sich verpflichtet alle etwaigen noch nicht beglichenen Schulden zu übernehmen;

VII. Die Alleingesellschafterin erklärt ausdrücklich auf die Ernennung eines Prüfungskommissars zu verzichten;
VIII. Somit ist die Liquidation der Gesellschaft als durchgeführt und abgeschlossen zu betrachten;
VIII. Die Alleingesellschafterin erteilt hiermit den Verwaltungsratsmitglieder und dem Rechnungskommissar volle Ent-

lastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tag;

IX. Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am ehe-

maligen Gesellschaftssitz in in L-2163 Luxemburg, 5, Avenue Monterey, aufbewahrt werden.

X. Worauf die Bevollmächtigte der erschienenen Partei dem unterzeichneten Notar das Aktienregister mit den ent-

sprechenden Übertragungen vorgelegt hat, welches sofort annulliert wurde.

Somit hat der unterzeichnete Notar festgestellt, dass die Gesellschaft “MCT BERLIN DREI S.A.” aufgelöst worden ist.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der

erschienenen Partei, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird
die englische Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden

Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat besagter Komparent mit Uns, Notar, gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: J-P. SCHAUL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2014. LAC/2014/43359. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151062/123.
(140172801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Voirie Environnement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5820 Fentage, 8, rue Adolphe Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 152.527.

Suite à un changement d'adresse du domicile de Monsieur Cédric CREUNIER, gérant de sociétés, né à Nancy (France),

le 23 mars 1975, en sa double qualité d'associé et de gérant, il y a lieu de prendre note que désormais, la nouvelle adresse

157487

L

U X E M B O U R G

privée et professionnelle de Monsieur Cédric CREUNIER étant maintenant celle de demeurant au 8, rue Adolphe Die-
derich, L-5820 Fentange.

Tous pouvoirs nécessaires sont conférés au porteur d'une copie des présentes pour faire enregistrer la modification

de cette adresse partout où besoin sera.

Enregistré à Esch/Alzetle Actes CivilS, le 24 septembre 2014. Relalion: EAC/2014112765. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014151304/16.
(140172763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.275,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.923.

EXTRAIT

En date du 8 novembre 2013, les associés de la société ont cédé la totalité des parts sociales ordinaires qu'ils détenaient

respectivement dans la société, soit treize mille deux cent soixante-quinze (13.275) parts sociales ordinaires, à la société
OCM Luxembourg Unicity Intermediate Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181516, comme suit:

1/  OCM  Luxembourg  EPOF  II  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée,  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de

Luxembourg, ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133551, a cédé douze mille cinq cents (12.500) Parts sociales ordinaires
à la société OCM Luxembourg Unicity Intermediate Holdings S.à r.l., précitée;

2/ M. Crompton Robert John, a cédé deux cent cinquante (250) Parts sociales ordinaires à la société OCM Luxembourg

Unicity Intermediate Holdings S.à r.l., précitée;

3/ M. Taylor Matthew, a cédé cent (100) Parts sociales ordinaires à la société OCM Luxembourg Unicity Intermediate

Holdings S.à r.l., précitée,

4/ M. Turner Grenville, a cédé deux cents (200) Parts sociales ordinaires à la société OCM Luxembourg Unicity

Intermediate Holdings S.à r.l., précitée,

5/  M.  Pollitt  Simon,  a  cédé  cent  vingt-cinq  (125)  Parts  sociales  ordinaires  à  la  société  OCM  Unicity  Intermediate

Holdings S.à r.l., précitée, et

6/ M. Welsh Brian, a cédé cent (100) Parts sociales ordinaires à la société OCM Luxembourg Unicity Intermediate

Holdings S.à r.l., précitée.

En conséquence de ces cessions de parts sociales, OCM Luxembourg Unicity Intermediate Holdings S.à r.l., précitée,

est désormais l'associé unique de la société et détient treize mille deux cent soixante-quinze (13.275) Parts sociales
ordinaires dans la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2014151110/34.
(140171978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Mycommodity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1270 Luxembourg, 18, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 189.880.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156765/9.
(140177968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Covidien Holdings S.à r.l.

Filling Station S.A.

FINANCIERE DE VIGNAY Spf S.A.

Genii Kanam Real Estate Management S.A.

HM Nettoyages S.à r.l.

Human Resources Management S.A.

JCCS Arrow S.à r.l.

JCSS Super 1 S.à r.l.

JCSS Super 2 S.à r.l.

Jewa Invest SA

Jewa Invest SA

Jin Yu Xuan Sàrl

Johnson Controls Luxembourg BE S.A.

Joran S.à r.l.

Kanoba S.A.

Karmutsen S.A.

Kaynes Capital S.à r.l.

Kaynes Capital S.à r.l.

Kaynes Capital S.à r.l.

Keens Equity Investments S.A.

KH III Properties 701 S.à r.l.

Kleine Scheidegg Holdings S.A.

LA MèTIS S.A.

Larix S.A.

Laterson S.à r.l.

Leclerc Foods Luxembourg S.à r.l.

Les Arquebusiers S.à r.l.

Les Arquebusiers S.à r.l.

Let'z Immo

Lingual Softwares Luxembourg

LL Investments S.à r.l.

Lockdale Lux, s.à r.l.

Loginter S.à r.l.

Ludgate S.à r.l.

Lugaro Financing Holding S.A.

Luxcomputer S.à r.l.

Luxelife S.à r.l.

Luxembourg Advanced Financial Holdings S.à r.l.

Luxprofi S.à r.l.

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Masal Ventures S.A.

MCT Berlin Drei S.A.

Medea Holding III S.à r.l.

Medea Holding II S.à r.l.

Medea Holding IV S.à r.l.

Mycommodity S.à r.l.

Nabors Lux Finance 1

OCM Luxembourg Unicity Holdings S.à r.l.

Sparrowhawk IV Lending 801 s.à R.L.

Voirie Environnement S.à r.l.