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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3272

6 novembre 2014

SOMMAIRE

A A A Distribution S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

157011

agri.capital Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

157011

Assessor Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157011

Barolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157015

BestLife III International S.àr.l. . . . . . . . . . .

157015

BG Consulting S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157015

Bio Bacteries Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

157013

BlackBerry Commerce S.à r.l. . . . . . . . . . . .

157015

Bureau de Voyages Quatre Saisons . . . . . .

157011

CAE Euroco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157014

Camadal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157014

Camadal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157014

Catalyst Alpha 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

157013

Catalyst Alpha 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

157014

Catalyst Alpha 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

157016

Clementina Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

157018

D.S.P.M. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157020

EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . . .

157043

Fabbriani Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

157036

Fire and Ice Invest SA/SPF . . . . . . . . . . . . . .

157056

IPSOTIS Consulting, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

157055

Kinnevik Internet Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

157024

Mantra Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157022

Sogecore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157019

Sogecore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157016

SPE II Sandro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157018

SRE Waterloo Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . .

157019

Steffen Production Differdange S.A. . . . . .

157017

Talmec Nature Santé S. à r.l. . . . . . . . . . . .

157017

TAM TAM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

157014

T-Biz Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

157019

TFIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157015

The Great Wall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157019

Threadneedle Property Unit Trust Luxem-

bourg Feeder SA SICAV-SIF . . . . . . . . . . .

157016

Tomcat Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

157017

Tropique Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157018

TSS Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

157012

Tule S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157018

United Biscuits LuxCo GP S.à r.l. . . . . . . . .

157012

United Biscuits LuxCo S.C.A. . . . . . . . . . . .

157016

Unitrans Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

157013

Urano LuxCo 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157013

Virnat Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157010

Vitaltrekking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157010

V.O. Vision S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157016

Walfood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157010

Waypoint Leasing (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157012

White Creations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

157012

Winnersh Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

157010

157009

U X E M B O U R G

Walfood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 146.239.

Extrait des résolutions adoptées en date du 29 septembre 2014, lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société WALFOOD

S.A.

- Le mandat d'administrateur de catégorie A de Monsieur Christian BÜHLMANN a été renouvelé jusqu'au 29 sep-

tembre 2020.

- Le mandat d'administrateur de catégorie B de Monsieur Alexandre TASKIRAN a été renouvelé jusqu'au 29 septembre

2020.

- Le mandat d'administrateur de catégorie B de Monsieur Nicolas MILLE a été renouvelé jusqu'au 29 septembre 2020.
- Le mandat du commissaire aux comptes de la Société a été renouvelé jusqu'au 29 septembre 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WALFOOD S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014156287/19.
(140177025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Virnat Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 146.941.

Extrait sincère et conforme
VIRNAT HOLDING S.A.

Référence de publication: 2014156282/11.
(140176474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Vitaltrekking, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison 15.

R.C.S. Luxembourg B 135.879.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014156284/10.
(140176962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Winnersh Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 180.953.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société prises le 1

er

octobre 2014

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de Mme Figen Eren, Mme Katherine Ralph et M. Franck Laval avec effet immédiat
- De nommer M. Mark HULBERT, né le 1

décembre 1964 à Plymouth (Grande-Bretagne) ayant sa résidence pro-

fessionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY comme Gérant de la société avec effet au 1

octobre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Winnersh Holdings Sàrl

Référence de publication: 2014156296/14.
(140176770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

157010

U X E M B O U R G

agri.capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.375,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 140.384.

Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 1

octobre 2014 de la Société les décisions suivantes ont été

prises:

- Mettre fin au mandat de Monsieur Clemens Hecker en tant que gérant de classe A1 de la Société, à compter du 1

octobre 2014;

- Nommer Monsieur Zachary S. Stanton, né le 14 juillet 1975 à Grand Junction aux Etats-Unis, avec adresse profes-

sionnelle au 100 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de classe A1
de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Suite aux décisions susmentionnées, le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mr. Zachary S. Stanton, gérant de classe A1;
- Mme Anne-Catherine Grave, gérant de classe A2;
- Mme Antonella Graziano, gérant de classe A2;
- Mr. Anton Maximilian Daubner, gérant de classe B;
- Mr. Jochen Petersen, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014156334/23.
(140177523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

A A A Distribution S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 154.639.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2014156337/11.
(140177917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Assessor Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 134.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014156356/11.
(140178130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Bureau de Voyages Quatre Saisons, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 1, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 14.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156417/9.
(140177574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

157011

U X E M B O U R G

White Creations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.359.

Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 16 Septembre 2014

1. Mme Valérie PECHON a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
2. Mme Ingrid CERNICCHI a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
3. Mme Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 Octobre 1976, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert 6 (Luxembourg), a été nommée comme gérante de
catégorie B pour une durée indéterminée.

4. M. Roeland DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Hilversum (Pays-Bas), le 23 décembre 1985, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert (Luxembourg), a été nommé comme gérant de caté-
gorie B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 02 octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour White Creations S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014156291/20.
(140177358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Waypoint Leasing (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 177.660.

Le siège social de l'associé unique Waypoint Leasing Holdings Ltd. est au Maples Corporate Services, Ugland House,

KY1-1104, Grand Cayman, Iles Caïmanes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014156288/12.
(140177265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

TSS Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.347.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TSS Luxembourg I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014156264/11.
(140177044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

United Biscuits LuxCo GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156266/11.
(140176934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

157012

U X E M B O U R G

Urano LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 179.011.

Extrait du contrat de cession de parts de la Société, daté du 7 juillet 2014

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 7 juillet 2014, la société Helios Investors II (Urano AIV), L.P., ayant

son siège social à South Church Street, KY, Grand Cayman, Iles Caïmanes, a transféré les parts suivantes détenues dans
la Société:

- 261 parts sociales
à Urano Co-Investment Partners L.P., ayant son siège social à South Church Street, KY, Grand Cayman, Iles Caïmanes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Mandataire

Référence de publication: 2014156268/17.
(140177307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Unitrans Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 161.010.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Schifflange, le 01/10/2014

Le Conseil d'Administration de la société UNITRANS IMMOBILIERE SA inscrite au RC sous le numéro B161.010,

réuni au siège de la prédite société le 1

octobre 2014, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

1. transférer le siège social de la société de L.3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin rue des Artisans à L.3313 BERGEM,

76 Grand Rue à compter du 1

octobre 2014.

2. Constater le changement de l'adresse du commissaire aux comptes Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A. de L.

3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin rue des Artisans à L.3313 BERGEM, 76 Grand Rue à compter du 1

octobre 2014

Pour extrait conforme

Schifflange, le 1

octobre 2014.

Référence de publication: 2014156269/16.
(140177259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Bio Bacteries Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 180.817.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156428/9.
(140177390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Catalyst Alpha 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.645.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014156457/12.
(140177560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

157013

U X E M B O U R G

Camadal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 7A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 157.093.

Signature.

Référence de publication: 2014156454/10.
(140177496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

CAE Euroco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.918.200,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.621.

Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156473/10.
(140177609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

TAM TAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 3, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 140.293.

Pour TAM TAM LUXEMBOURG S.A.
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014156255/12.
(140176541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Camadal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 7A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 157.093.

Signature.

Référence de publication: 2014156453/10.
(140177495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Catalyst Alpha 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.647.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014156458/12.
(140177559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

157014

U X E M B O U R G

Barolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 183.547.

Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire unique en date du 17 septembre 2014

- Il est décidé de nommer un administrateur supplémentaire en la personne de Monsieur Ludovic HOLINIER né le 6

décembre 1967 à F - Flers-Lez-Lille, Directeur du Contrôle de Gestion des Hypermarchés, avec adresse professionnelle
au 40, avenue de Flandre - F - 59964 Croix Cedex.

Le mandat de Monsieur Ludovic HOLINIER prendra fin à l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2015.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014156419/13.
(140177427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

BlackBerry Commerce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 163.954.

Les comptes annuels de la société BlackBerry Commerce S.à r.l. au 28/02/2014 ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156410/10.
(140177623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

BestLife III International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.658.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014156409/10.
(140177636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

BG Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.473.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156425/9.
(140178219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

TFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.277.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TFIN S.A.
Gioacchino GALIONE / Jacopo ROSSI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014156260/12.
(140177124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

157015

U X E M B O U R G

United Biscuits LuxCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: GBP 1.748.264,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 122.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156267/11.
(140176935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

V.O. Vision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 159.989.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156271/9.
(140176676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Sogecore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 70.899.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 3 février 2014

Résolution unique: Nominations statutaires

L'Assemblée décide de nommer au poste d'administrateur Monsieur Guy HOFMAN demeurant professionnellement

au 6B Route de Trèves, L - 2633 Senningerberg.

Son mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes sociaux 2013.
Référence de publication: 2014156222/12.
(140176808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Catalyst Alpha 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.648.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014156459/12.
(140177558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Feeder SA SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.486.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue extraordinairement le 29 septembre 2014 réélit les

personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société à partir du 9 septembre 2014 jusqu'à l'assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes annuels audités de la Société au 31 mars 2016:

157016

U X E M B O U R G

Administrateurs:

- M. Richard Prosser;
- M. John Willcock; et,
- M. Prosper van Zanten.
Le conseil d'administration sera donc composé des personnes suivantes:
- M. Arnold Spruit résidant professionnellement au 15a, rue Langheck, L-5410 Beyren.
- M. Richard Prosser résidant professionnellement au 13-14 Esplanade, St. Helier, Jersey JE1 1BD, Channel Islands;
- M. John Willcock résidant professionnellement au Holbrook House, Station Road, Swindon SN1 1HH, United King-

dom;

- M. Prosper van Zanten résidant professionnellement au Atrium Building - 1

floor, Strawinskylaan 3021, 1077 ZX

Amsterdam, Netherlands.

Pour Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Feeder SA SICAV-SIF
Société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé constituée sous la forme d'une société
anonyme
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014156243/27.
(140176824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Talmec Nature Santé S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 76, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 121.787.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Schifflange, le 02 octobre 2014

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société TALMEC NA-

TURE SANTE SARL inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B121.787:

1. Le transfert du siège social de la société de L.3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin rue des Artisans à L.3313 BERGEM,

76 Grand Rue à compter du 1

octobre 2014.

2. La constatation de la démission de Mr Eric DUCRET de son poste de gérant et gérant technique en date du 23

septembre 2014

3. La nomination au poste de gérant de Mr Moreno TRAMONTINA, né le 23/07/1965 à Udine (Italie) et demeurant

L.3313 BERGEM, 76 Grand Rue

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014156253/17.
(140176663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Tomcat Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7470 Saeul, 11, Grenge Wee.

R.C.S. Luxembourg B 157.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156261/9.
(140176417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Steffen Production Differdange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 8, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 157.405.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/10/2014.

Référence de publication: 2014156240/10.
(140177155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

157017

U X E M B O U R G

SPE II Sandro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.646.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 14 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2340 du 18 octobre 2007.

SPE II Sandro S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014156234/13.
(140177174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Clementina Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 10, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 79.130.

Par la présente, nous démissionnons avec effet immédiat de notre fonction d'administrateur au sein de la société

anonyme CLEMENTINA FINANCE S.A. ayant son siège social au 10, rue Jean Origer, L-2269 Luxembourg, R.C.S. Lu-
xembourg B79130.

Fait à Luxembourg, le 06 octobre 2014.

MONTROSE CONSULTING S.A.

Référence de publication: 2014156503/12.
(140177783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Tule S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 185.458.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 25 juin 2014, a décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

L'associé unique de la Société a également transféré son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Thomas Sonnenberg, Antonis Tzanetis, Heiko Dimmerling et Michiel Kramer

ont également changé. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Tule S.à r.l.

Référence de publication: 2014156251/18.
(140177211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Tropique Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1234 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 144.581.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenue en date du 13 Septembre 2014

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 13 Septembre 2014 que:
- le siège social de la société est transféré du 3-7 rue Schiller L-2519 Luxembourg au 50, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, avec effet immédiat.

- Les administrateurs M. Claude ZIMMER, M. Hendrik H.J. KEMMERLING et M. Rob SONNENSCHEIN sont domiciliés

professionnellement au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

157018

U X E M B O U R G

- L'administrateur LuxGlobal Management S.à r.l, société enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg sous le numéro B159.893 est transféré au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au
1

juin 2014. Représentant permanent M. Rob SONNENSCHEIN domicilié professionnellement au 50, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

- La société Zimmer & Partners S.A, société enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg

sous le numéro B151.507 est transféré au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

Septembre

2014.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014156263/22.
(140177059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

SRE Waterloo Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.420.

Les comptes annuels au 31 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156239/9.
(140176679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

T-Biz Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8074 Bertrange, 12, rue Iecker.

R.C.S. Luxembourg B 105.662.

Signature.

Référence de publication: 2014156241/10.
(140176593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

The Great Wall, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.141.

L’an deux mille quatorze, le 30 Septembre.
Agissant en tant qu'associé unique, Monsieur Jérôme DE GUIGNE, directeur commercial, né le 18 septembre 1978 à

Moulins (France), demeurant au 62 route de Kuntzig F-57970 Yutz (France), a pris la décision suivante:

Décision de l’associé unique:

a) Le siège social est fixé au 278 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Luxembourg à compter du 1

Octobre 2014.

DONT ACTE,

Fait et passé à Luxembourg, le 30 Septembre 2014.

Référence de publication: 2014156242/14.
(140176744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Sogecore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 70.899.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 4 février 2014

1. Election du Président du Conseil d'Administration
Monsieur Guy HOFMAN demeurant professionnellement au 6B Route de Trèves, L - 2633 Senningerberg est élu

comme président du Conseil d'Administration de SOGECORE S.A.

Référence de publication: 2014156223/11.
(140176808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

157019

U X E M B O U R G

D.S.P.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8278 Holzem, 7, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 190.633.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le seize septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Madame Melanie DA SILVA PAGAIMO, salariée, née à Meschede (Allemagne) le 19 juin 1991, demeurant à L-1723

Luxembourg, 13, rue Jean-Pierre David Heldenstein.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I

. Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie avec établissement de restauration.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser le
développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "D.S.P.M. s.à r.l.". Elle pourra exercer son activité sous l’enseigne com-

merciale «CAFE CHURRASCAO HOLZEMER STUFF».

Art. 4. Le siège social est établi à Holzem.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

157020

U X E M B O U R G

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associée unique Madame Melanie DA SILVA PAGAIMO,

préqualifiée.

157021

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Américo FERREIRA, cuisinier, né à Guarda (Portugal) le 11 avril 1962, demeurant à L-2561 Luxembourg,

97, rue de Strasbourg est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

2.- Madame Melanie DA SILVA PAGAIMO, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une

durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

4.- Le siège social est établi à L-8278 Holzem, 7, rue de l’Ecole.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DA SILVA PAGAIMO, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 25 septembre 2014. Relation: CAP/2014/3609. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 2 octobre 2014.

Référence de publication: 2014152650/134.
(140174498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Mantra Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.859.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of the month of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared

Mantra Gestion SAS, a company incorporated and organized under the laws of France, with a share capital of fifty-six

thousand sixty Euro (EUR 56,060.-), having its registered office at 1, boulevard de la Madeleine, 75001 Paris, France,
registered with the Paris Trade and Companies Registered under number 498 237 320, being the sole shareholder (the
“Sole Shareholder”) of Mantra Management (the "Company"), a société à responsabilité limitée with a share capital of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) having its registered office at 28-32, Place de la Gare, L-1616 Luxem-
bourg (R.C.S. B 162.859), incorporated on 1

August 2011, by a deed of Maître Léonie Grethen, notary then residing

in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, (the "Mémorial"), number 2019
on 1

September, 2011,

here represented by Me Anaïs Sohler, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

157022

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder, holding all the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares representing the entire share

capital of the Company, requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Section 7.1 of Article 7 of the Articles so as to read as follows:

" Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of category A and category B managers with a

majority of category B managers. The managers will be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders
which sets their number and the term of their office. Manager(s) need not be shareholder(s)."

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to set the number of the members of the board of managers (the “Board”) to two

category A managers and three category B managers.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to acknowledge the resignation of Mr David Hersh and Mr Jean-François Borde as

category A managers of the Company.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Mr Javier Valls as category B manager of the Company for an indefinite

period so that the board of managers be composed as follows:

- Mr Antoine Dréan (chairman and category A manager);
- Mr Fabrice Moyne (category A manager);
- Mr Jean-Marie Bettinger (category B manager);
- Mr Bernard Herman (category B manager); and
- Mr Javier Valls (category B manager).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the person, appearing,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any
difference between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Mantra Gestion SAS, une société de droit français dont le capital social est de cinquante-six mille soixante Euros (EUR

56.060,-), ayant son siège social au 1, boulevard de la Madeleine, 75001 Paris, France et étant immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 498 237 320, étant l'unique associée (l'«Associé Unique») de
Mantra Management (la «Société»), une société à responsabilité limitée au capital social de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500-) ayant son siège social au 28-32, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg (R.C.S. B 162.859), constituée le 1

août 2011 par un acte notarié reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2019 du 1

septembre 2011,

ici représentée par Me Anaïs Sohler, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, détenant toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales représentant l'intégralité du

capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant de prendre les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé Unique décide de modifier la Section 7.1 de l'article 7 des Statuts qui se lira par conséquent comme suit:

« Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B

avec une majorité de gérants de catégorie B. Les gérants seront nommés par une décision de l'assemblée générale des
associés qui fixera leur nombre et la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doi(ven)t pas nécessairement être associé
(s).»

157023

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Associé Unique a résolu de fixer le nombre de membres du conseil de gérance de la Société (le «Conseil») à deux

gérants de catégorie A et trois gérants de catégorie B.

Troisième résolution

L'Associé Unique a pris la décision de prendre acte de la démission de Monsieur David Hersh et de Monsieur Jean-

François Borde comme gérant de catégorie A de la Société.

Quatrième résolution

L'Associé Unique a résolu de nommer Monsieur Javier Valls comme gérant de catégorie B de la Société pour une

durée illimitée, de telle manière que le Conseil soit composé comme suit:

- Monsieur Antoine Dréan (président et gérant de catégorie A);
- Monsieur Fabrice Moyne (gérant de catégorie A);
- Monsieur Jean-Marie Bettinger (gérant de catégorie B);
- Monsieur Bernard Herman (gérant de catégorie B); et
- Monsieur Javier Valls (gérant de catégorie B).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la requête du comparant et en cas de
divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom,

états et demeures, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. SOHLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42085. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPÉDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014152958/100.
(140174751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Kinnevik Internet Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 190.646.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth day of September.
Before us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Investment AB Kinnevik (publ), a public limited liability company incorporated and existing under Swedish law, with

registered seat at Skeppsbron 18, Box 2094, S-103 13 Stockholm, Sweden registered with the Swedish Companies Re-
gistration Office under number 556047-9742 (the "Founding Shareholder"),

here represented by M. Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg (the "Representative"), by

virtue of a power of attorney, which, after having been signed ne varietur by the Representative and the undersigned
notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Founding Shareholder, represented by the Representative, has requested the undersigned notary to draw up the

following articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which he declared
to establish.

ARTICLES OF INCORPORATION

Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form.
1.1 There is hereby established by a single founding member, a company in the form of a private limited company

("société à responsabilité limitée") (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, notably the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the
Luxembourg Civil Code, as amended, and the present articles of incorporation (the "Articles").

157024

U X E M B O U R G

1.2 The Company has initially one sole shareholder. The Company may, however, at any time be composed of any

number of shareholders not exceeding forty (40).

2. Company name.
2.1 The Company exists under the name "Kinnevik Internet Lux S.à r.l.".

3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg.
3.2 The Management is authorised to change the address of the Company's registered office within the municipality

of the Company's registered office.

3.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of

the Management.

3.4 In the event that, in the opinion of the Management, extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with the said office or between the said office and persons abroad, it may temporarily transfer
the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

4. Object.
4.1 The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in any form whatsoever, in

Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such sharehol-
dings.

4.2 This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public

offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants
and other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited-liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations)
in any type of company, entity or other legal person.

4.3 The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or

immovable asset in any form or of any kind.

4.4 The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form

of indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

4.5 The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances,

loans, money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
security) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance
to undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing
so is in the Company's interest and does not trigger any license requirements.

4.6 The Company may further take measures to raise capital including without limitation taking out loans.
4.7 In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other

activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.

4.8 Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged

in a regulated activity or one that requires the Company to have a licence.

5. Duration. The Company is established for an indefinite period of time.

Share capital, Transfer of shares

6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into

twelve thousand five hundred (12,500) shares, each with a par value of one Euro (EUR 1.-).

6.2 In addition to the share capital, the shareholder(s) of the Company (the "Shareholder(s)") may decide to set up a

share premium account. Any premium paid on shares in addition to the par value must be transferred into this share
premium account. The funds of the share premium account may be used by the Company to redeem the Company's own
shares from Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to Shareholders or to allocate funds to
the legal reserve.

6.3 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution

account 115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall
allocate any capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares
in consideration for the relevant contribution.

157025

U X E M B O U R G

6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by the Shareholders in

accordance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these
Articles.

6.5 The Company may only acquire its own shares for the purpose of and subject to their immediate cancellation.

7. Shares.
7.1 All shares will be and remain in registered form.
7.2 Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions adopted by the Shareholders.
7.3 Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
7.4 Each share of the Company is indivisible vis à vis the Company. Co-owners of shares must be represented by a

common representative vis à vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to the share until a common representative has been notified by the co-owners to the Company in writing or by fax.

8. Transfer of shares.
8.1 The shares may be transferred freely amongst the Shareholders.
8.2 Where the Company has a sole Shareholder, such Shareholder may freely transfer his/her/its shares.
8.3 Where the Company has several Shareholders, any transfer of shares to third parties requires the consent of the

Shareholders representing at least three quarters of the issued share capital.

8.4 Any transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. No transfer of shares is

binding vis à vis the Company or vis à vis third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company
in accordance with the rules on the transfer of claims in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Management; Auditor

9. Managers.
9.1 The Company shall be managed by one or several managers, whether Shareholders or not (the "Manager(s)").
9.2 The Manager(s) are appointed by the Shareholders who determine (i) their number, (ii) their remuneration and

(iii) the limited or unlimited duration of their mandate.

9.3 The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected and may be removed at

any time, with or without cause, by the Shareholders.

9.4 The Shareholders may decide to qualify the appointed Managers as class A managers and class B managers.
9.5 Even after the term of their mandate, the Manager(s) are not entitled to disclose confidential information of the

Company or any Company information which may be detrimental to the Company's interests, except when such a
disclosure is mandatory by law.

10. Board of Managers.
10.1 Where more than one Manager has been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the

"Board").

10.2 The Board will appoint one Manager as chairman (the "Chairman of the Board").
10.3 The Board may also appoint a secretary, whether a Manager or not, who will be responsible for keeping the

minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders.

11. Powers of Management.
11.1 The Manager or the Board (as applicable) (the "Management") is vested with powers to act on behalf of the

Company and to perform or authorise all acts of an administrative or a disposal nature, necessary or useful for accom-
plishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg to the
Shareholders fall within the competence of the Management.

11.2 The Management may also appoint one or more advisory committees and determine their composition and

purpose.

11.3 The Management may confer certain powers and/or special mandates, including the representation of the Com-

pany vis-à-vis third parties to one or several Manager(s), Shareholder(s) or third person(s), any of these acting either
alone or jointly.

12. Meetings of the Board and Written Decisions.
12.1 The Board will meet upon the request of any two or more Board members, and where there are both class A

managers and class B managers, by at least one manager of each such class.

12.2 The Chairman of the Board will inform each Board member of place, date, time and agenda of the meeting by

written notice or e-mail. Such notice must be received by the Board members at least twenty-four hours prior to the
meeting. No separate notice is required for meetings held at places, dates and times specified in a time schedule previously
adopted by a decision of the Board and in cases of urgency.

157026

U X E M B O U R G

12.3 The notice requirement may be waived by unanimous consent by all Board members at the meeting of the Board

or otherwise.

12.4 The Chairman of the Board will preside at all Board meetings. In her/his absence the Board may appoint another

Board member as Chairman of the Board pro tempore by vote of the majority of the Managers present or represented
at such meeting.

12.5 Board members may act at any Board meeting by appointing another Board member in writing as her/his repre-

sentative.

12.6 Board members may participate in a Board meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

12.7 Subject to section 12.8, the quorum for Board meetings is the presence or representation at the relevant Board

meeting of a majority of the Board members holding office.

12.8 If the appointed Managers have been qualified as class A managers and class B managers, the quorum for Board

meetings is the presence or representation at the relevant Board meeting of a majority of the Board members holding
office, including at least one class A manager and one class B manager.

12.9 Decisions of the Board are taken by a majority of the votes of the Board members present or represented at the

relevant Board meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the Board has a casting vote.

12.10 The minutes of Board decisions must be drawn up and signed by all Board members present at the relevant

meeting. Any powers of attorney will remain attached to the minutes.

12.11 A written decision signed by all Managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in either a single document signed by all
Managers or in several separate documents all with the same content each of them signed by one or several Managers.

12.12 Where only one Manager has been appointed, such Manager must draw up minutes of his/her decisions in writing

and sign these.

13. Representation of the Company.
13.1 Where only one Manager has been appointed, the Company will be bound vis à vis third parties by the sole

signature of that Manager.

13.2 Where the Company is managed by a Board, the Company will be bound vis à vis third parties by the joint

signatures of any two Board members.

13.3 Notwithstanding the above, the Company will be bound via à vis third parties only by the joint signatures of one

class A manager and one class B manager if the sole shareholder or the Shareholders (as applicable) have appointed a
class A manager(s) and class B manager(s).

14. Conflict of Interests.
14.1 No contract or other business between the Company and another company or firm shall be affected or invalidated

by the sole fact that one or several duly authorised representatives of the Company, including but not limited to any
Manager, (i) has a personal interest in, or (ii) is a duly authorised representative and/or shareholder of the said other
company or firm (the "Conflicted Representative").

14.2 Except as otherwise provided for hereafter, the Conflicted Representative shall not be automatically prevented

from participating in the deliberations or voting on any such transaction, contract or other business. For all contracts or
other business not (i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the
Company's ordinary course of business and (iii) being concluded at arm's length, the Conflicted Representative shall
inform the Board of any such personal interest and shall not deliberate or vote on any such transaction or other business,
and the Shareholders shall be notified of such transaction or other business and the Conflicted Representative's interest
therein.

14.3 If the Conflicted Representative is the sole Manager of the Company, the relevant contract or other business not

(i) falling within the scope of the day-to-day management of the Company, (ii) being concluded in the Company's ordinary
course of business and (iii) being concluded at arm's length shall be approved by the General Meeting of Shareholders or
the Sole Shareholder (as the case may be).

15. Indemnification of Managers.
15.1 The Company will indemnify its Manager(s), and, if applicable, their successors, heirs, executors and administra-

tors, against damages and expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or proceeding to which the
Manager(s) is/(are) party for being or having been Manager(s) of the Company or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor if and to the extent they are not entitled to indem-
nification by such other company.

15.2 Indemnification will only be provided if and to the extent the Manager(s) is/(are) not finally adjudged in an action,

suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

157027

U X E M B O U R G

15.3 In the event of a settlement, indemnification will only be provided if and to the extent the Company is advised by

its legal counsel that the Manager(s) did not commit a breach of his/her duties.

15.4 The foregoing right of indemnification does not exclude other rights to which the Manager(s) and, if applicable

its/(their) successors, heirs, executors and administrators may be entitled.

16. Audit.
16.1 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has more

than twenty-five (25) Shareholders, the Company's annual accounts are to be audited by one or more statutory or
independent auditors, which can either be one or several Shareholders or third persons.

16.2 If no independent auditor is required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has

twenty-five (25) or less Shareholders, the Shareholders may decide, without being obliged to do so, to have the annual
accounts audited by one or more statutory or independent auditors, being either Shareholders or third persons.

16.3 The auditor(s) shall be appointed by the Shareholders who shall determine the (i) number of auditors, (ii) remu-

neration of the auditor(s) and (iii) duration of the mandate of the auditor(s). The auditor(s) will hold office until their
successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be removed at any time, with or
without cause, by the Shareholders.

Shareholders

17. Shareholders' Resolutions.
17.1 The Shareholders decide by passing resolutions either in Shareholders' meetings or, subject to the limitations set

forth in these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, by written resolutions.

17.2 One vote is attached to each share, except as otherwise provided for by the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg.

17.3 Any amendment to the Articles must be approved by (i) the majority of Shareholders in number and (ii) three-

quarters of the issued share capital, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by
the Articles.

17.4 All other Shareholders' resolutions will be taken by Shareholders representing more than half of the issued share

capital of the Company, except as otherwise required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or by the Articles.
In case the quorum is not reached at the first meeting, the Shareholders shall be convened or consulted a second time,
by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of issued
share capital represented.

18. Written Resolutions.
18.1 If the Company has twenty five (25) or less Shareholders, the Shareholders' resolutions do not have to be passed

in Shareholders' meetings but may also be passed by written resolution.

18.2 The text of resolutions to be adopted by written resolution will be sent to the Shareholders in writing by the

Management by registered letter, letter, e-mail or fax. Shareholders are under the obligation to cast their vote and send
it back to the Management of the company by registered letter, letter, e-mail or fax within fifteen (15) days as from the
receipt of the letter. Any votes not cast within this time frame will be considered as having abstained from voting.

18.3 The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions may be waived by

unanimous written resolution of all Shareholders in the relevant written resolution or otherwise.

The formal requirements set forth in para. 18.2 for passing written Shareholders' resolutions do not apply if the

Company has only one Shareholder. All resolutions adopted by a sole Shareholder must, however, be documented in
writing and signed by the sole Shareholder.

18.4 Any copies or extracts of the written Shareholders' resolutions shall be certified by the Management.

19. Shareholders' meetings (annual and extraordinary).
19.1 An annual Shareholders' meeting needs only be held if the Company has more than twenty-five (25) Shareholders.

In that case, such annual Shareholders' meeting shall be held at the Company's registered office or at any other location
specified in the notice of the meeting on 30 April of any given year at 11:00 a.m. If this date is not a business day in
Luxembourg, the meeting will be held the next business day.

19.2 Extraordinary Shareholders' meetings are convened in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg by notice of the Management, the auditor(s) of the Company or the Shareholder(s) representing at least half of
the issued share capital of the Company.

19.3 A Shareholders' meeting may only be held abroad if, in the opinion of the Management, this should be necessary

due to circumstances of force majeure.

19.4 The notice convening the Shareholders' meeting and indicating its place, date, time and agenda shall be sent to

the Shareholders at least eight (8) days prior to the Shareholders' meeting. If all Shareholders are present or represented
at a Shareholders' meeting, they may state that they have been informed about the agenda of the meeting and waive the
aforesaid requirement of prior notice.

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19.5 Any duly constituted Shareholders' meeting represents the Shareholders of the Company.
19.6 If the Company has only a sole Shareholder, this sole Shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders by applicable law and these Articles. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915,
as amended from time to time, are not applicable to that situation.

20. Procedure at Shareholders' meetings.
20.1 A Shareholder may act at a Shareholders' meeting by appointing a representative, who does not have to be a

Shareholder, in writing or by fax.

20.2 Shareholder(s) may participate in a Shareholders' meeting by means of a conference call, by videoconference or

by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

20.3 The Management may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders'

meeting.

20.4 The Chairman of the Board, or in his/her absence, any other person designated by the Shareholders will preside

at each Shareholders' meeting (the "Chairman of the Shareholders' Meeting").

20.5 The Chairman of the Shareholders' Meeting will appoint a secretary. The Shareholders will appoint one or several

scrutineer(s). The Chairman of the Shareholders' meeting together with the secretary and the scrutineer(s) form the
bureau of the general meeting (the "Bureau").

20.6 An attendance list indicating (i) name of the Shareholders, (ii) number of shares held by them and, if applicable,

(iii) name of the representative, must be drawn up and signed by the members of the Bureau.

20.7 Minutes of the resolutions of the Shareholders' meeting shall be drawn up and signed by the Bureau.
20.8 Copies or extracts of the minutes of the Shareholders' meeting shall be certified by the Management.

Financial year, Distributions of earnings

21. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the last

day of the month of December.

22. Approval of financial statements.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Management will draw up the annual accounts

of the Company in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

22.2 The Management will submit the annual accounts of the Company to the company's auditor(s), if any, for review

and to the Shareholders for approval.

22.3 Each Shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as provided for by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

23. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. This allocation will cease to be required as soon and
as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. The Shareholders
shall determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. These profits can be used in whole or in
part to (i) absorb existing losses, if any, (ii) put into a reserve or provision, (iii) carry it forward to the next following
financial year or (iv) be distributed to the Shareholders as a dividend.

24. Interim dividends. The Management is authorised to pay out interim dividends, provided that current interim

accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient available funds for
such a distribution.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution and liquidation.
25.1 The dissolution of the Company may be resolved by its Shareholders with the same quorum and majority required

to amend these Articles, unless otherwise provided by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

25.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the Shareholders determining powers and compensation of the liquidator(s).

25.3 After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses

pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the Share-
holders pro rata to the number of the shares held by them.

Applicable law

26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by the applicable law.

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U X E M B O U R G

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented by the Representative, declared to

subscribe to and to fully pay in cash all twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR
1.-) each issued by the Company.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in articles

183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended by article 1832 of the civil code, as amended
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Transitory provision

The first financial year of the Company will begin on the present date and end on 31 December 2015.

Resolutions of the sole shareholder

The Founding Shareholder, represented by the Representative, in its capacity as sole shareholder of the Company,

thereupon passed the following resolutions:

1. The number of Managers is set at three (3) and the following persons are appointed as Manager of the Company

for an unlimited period:

- Mr. Mikael Larsson, born in Ekeby, Sweden, on 7 January 1968, with professional address at Skeppsbron 18, S-10313

Stockholm, Sweden;

- Mr. Mikael Holmberg, born in Åker, Sweden, on 22 June 1959, with professional address at 7, avenue Jean-Pierre

Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs. Anja Schröder, born in Saarlouis, Germany, on 23 January 1969, with professional address at 7, avenue Jean-

Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be at 7, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the Representative, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said Representative signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-six septembre.
Par devant nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Investment AB Kinnevik (publ), une société anonyme constituée et existante selon les lois de Suède, ayant son siège

social à Skeppsbron 18, Boîte 2094, S-103 13 Stockholm, Suède, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Suède
sous le numéro 556047-9742 («l'Associé Fondateur»),

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (le «Représen-

tant»), en vertu d'une procuration, qui, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le Représentant et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

L'Associé Fondateur, représenté par le Représentant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée (société à responsabilité limitée) qu'il déclare constituer.

STATUTS

Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

1. Forme.
1.1 Il est formé par un seul membre fondateur une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifié (l'«Acte»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société compte initialement un associé unique. La Société peut toutefois, à tout moment, être composée d'un

nombre d'associés n'excédant pas quarante (40).

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U X E M B O U R G

2. Dénomination de la Société.
2.1 La Société adopte la dénomination «Kinnevik Internet Lux S.à r.l.».

3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg.
3.2 La Gérance est autorisée à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la municipalité du siège

social de la Société.

3.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par une

décision de la Gérance.

3.4 Au cas où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social sont

de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont imminents, elle pourra transférer tempo-
rairement le siège social à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

4. Objet.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations dans

toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations.

4.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

4.3 La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier et ce, sous quelque forme que ce soit.

4.4 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que

toute forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et
dettes.

4.5 La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts

d'argent et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute
sorte et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

4.6 La Société pourra également prendre des mesures pour mobiliser des capitaux, y compris, sans restriction, con-

tracter des prêts.

4.7 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'en-

gager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec
l'accomplissement et le développement de ce qui précède.

4.8 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social, Cessions de parts

6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 En plus du capital social l'/les, associés(s) de la Société (l'«Associé» ou les «Associés») peuvent décider d'établir

un compte de prime d'émission. Toutes les primes payées sur des parts sociales en plus de la valeur nominale doivent
être transférées à ce compte prime d'émission. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé par la Société
pour racheter les propres parts sociales de la Société par les Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale,

6.3 En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux

propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera toutes contributions en capital à la Société qui
s'effectuera sans que la Société émette de nouvelles actions en contrepartie de la contribution appropriée.

157031

U X E M B O U R G

6.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par les Associés conformément

aux présents Statuts et aux lois du Grand-Duché du Luxembourg applicables à toute modification des présents Statuts.

6.5 La Société peut uniquement acquérir ses propres parts sociales aux fins de et sous réserve de leur annulation

immédiate.

7. Parts sociales.
7.1 Toutes les parts sociales sont et resteront nominatives.
7.2 La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Associés.
7.3 Chaque part sociale confère à son propriétaire une voix, sous réserve des limitations imposées par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg.

7.4 Chaque part sociale de la Société est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés aux parts sociales jusqu'à ce qu'un mandataire commun ait été notifié par les pro-
priétaires à la Société par écrit ou facsimilé.

8. Transfert des parts sociales.
8.1 Les parts sociales peuvent être librement cédées entre les Associés.
8.2 Lorsque la Société a un Associé unique, cet Associé peut transférer ses parts sociales librement.
8.3 Lorsque la Société est composée de plusieurs Associés, tout transfert de parts sociales à des tiers requiert l'agré-

ment des Associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

8.4 Le transfert de parts sociales doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé. Un tel transfert de

parts sociales n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'il ait été signifié à la Société ou accepté par elle
conformément aux règles sur le transfert de créances en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier
de l'article 1690 du Code Civil.

Gérance; Commissaire aux comptes

9. Gérants.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non Associés (le(s) «Gérant(s)»).
9.2 Le(s) Gérant(s) sont nommés par les Associés qui déterminent (i) leur nombre, (ii) leur rémunération et (iii) la

durée limitée ou illimitée de leur mandat.

9.3 Le(s) Gérant(s) exerceront leurs fonctions jusqu'à ce que leur(s) successeurs soient nommés. Il(s) peut/peuvent

être renommé(s) et révoqué(s) à tout moment par les Associés, avec ou sans motif.

9.4 Les Associés peuvent décider de nommer des gérants de classe A et des gérants de classe B.
9.5 Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, des informations confidentielles

de la Société ou toute information concernant la Société dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la
Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.

10. Conseil de Gérance.
10.1 Si plus d'un Gérant est nommé, les Gérants formeront un conseil de gérance (le «Conseil»).
10.2 Le Conseil choisira parmi ses membres un président (le «Président du Conseil»).
10.3 Le Conseil pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Associés.

11. Pouvoirs des Gérants.
11.1 Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil (la «Gérance») est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition, nécessaires ou utiles pour
la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ou par les présents Statuts aux Associés sont de la compétence de la Gérance.

11.2 La Gérance peut également nommer un ou plusieurs comités consultatifs et déterminer leur composition et leur

objectif.

11.3 La Gérance peut conférer certains pouvoirs et/ou mandats spéciaux, notamment la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers à un ou plusieurs Gérant(s), Associé(s) ou tiers, agissant chacun soit seul ou conjointement.

12. Réunions du Conseil et résolutions circulaires.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunira à la demande d'au moins deux membres du Conseil de Gérance, et si le Conseil

de Gérance est composé de gérants de catégories A et B, à la demande d'au moins un gérant de chacune de ces catégories.

12.2 Le Président du Conseil indiquera à chaque membre du Conseil le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la

réunion par convocation écrite ou par e-mail. Cette convocation devra être envoyée aux membres du Conseil au moins
vingt-quatre heures avant la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date, une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil et/ou en cas d'urgence.

157032

U X E M B O U R G

12.3 Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord unanime de tous les membres du Conseil donné à la

réunion ou autrement.

12.4 Le Président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil. En son absence, le Conseil désignera à la majorité

des personnes présentes ou représentées à cette réunion un autre membre du Conseil en tant que Président pro tempore.

12.5 Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre

membre du Conseil comme son mandataire.

12.6 Les membres du Conseil peuvent participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconfé-

rence, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence
physique à la réunion.

12.7 Sous réserve de la section 12.8, le quorum pour les réunions du Conseil est atteint par la présence ou la repré-

sentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres du Conseil en fonction.

12.8 Si les Gérants nommés ont été qualifiés de gérants de classe A et gérants de classe B, le quorum pour les réunions

du Conseil est atteint par la présence ou la représentation à la réunion du Conseil en question d'une majorité des membres
du Conseil en fonction, y inclus un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

12.9 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes des membres du Conseil présents ou représentés à

la réunion. En cas de parité des votes, le Président du Conseil a une voix prépondérante.

12.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être établies par écrit et signées par tous les membres du

Conseil de Gérance présents à la réunion pertinente. Toutes les procurations y seront annexées.

12.11 Une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants

12.12 Lorsqu'un seul Gérant a été nommé, ce Gérant doit établir des procès-verbaux de ses décisions par écrit et les

signer.

13. Représentation de la Société.
13.1 En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du Gérant.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes

de deux membres du Conseil.

13.3 Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, les Associés ont nommé un ou

plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par
la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y inclus, sans s'y limiter, tout Gérant, (i) y
auront un intérêt personnel, ou (ii) en seront des représentants valablement autorisés et/ou des associés de ces sociétés
ou firmes (le «Représentant en Conflit»).

14.2 Sauf dispositions contraires ci-dessous, le Représentant en Conflit, ne sera pas, pour ce seul motif, automatique-

ment empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à une telle transaction ou contrat ou autre
opération. Pour tout contrats ou autres opérations qui (i) ne tombent pas dans la cadre de la gestion journalière de la
Société, (ii) conclus dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et (iii) dans des conditions contractuelles
normales, le Représentant en Conflit en avisera le Conseil et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette transaction ou autre opération, et les actionnaires seront informés de cette transaction et autre
opération ainsi que du conflit du Représentant en Conflit concernant cette transaction ou autre opération.

14.3 Si le Représentant en Conflit est le Gérant unique de la Société, ladite transaction ou opération, autres que celles

(i) tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, (ii) conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de
la Société et (iii) dans des conditions contractuelles normales, devra être approuvée par l'assemblée des Associés ou
l'Associé unique (selon le cas).

15. Indemnisation des Gérants.
15.1 La Société indemnisera son ou ses Gérant(s) et (le cas échéant) ses héritiers, exécuteurs et administrateurs

testamentaires, des dommages et des dépenses raisonnables faites par celui/ceux-ci en relation avec toute action, procès
ou procédure à laquelle il/ils a/ont pu être partie en raison de sa/leur fonction passée ou actuelle de Gérant de la Société
ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il/
ils n'est/ne sont pas autorisé à être indemnisé(s).

15.2 L'indemnisation ne sera due que si le/les Gérant(s) ne sont pas condamnés lors d'une action, un procès ou une

procédure pour grosse négligence ou faute grave.

157033

U X E M B O U R G

15.3 En cas de règlement à l'amiable d'un conflit, des indemnités ne seront accordées que si et dans la mesure où la

Société a reçu confirmation par son conseiller juridique que le/les Gérant(s) n'a/ont pas commis de violation à ses/leurs
devoirs.

15.4 Le prédit droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits que le ou les Gérants concernés ou (le cas échéant)

ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, peuvent revendiquer.

16. Audit.
16.1 Si aucun réviseur d'entreprises agréé n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société

compte plus de vingt-cinq (25) Associés, les comptes annuels de la Société seront audités par un ou plusieurs commissaire
(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), Associé(s) ou non.

16.2 Si aucun réviseur d'entreprises agréé n'est requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et que la Société

ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les Associés pourront, sans en être obligés, faire auditer les comptes
annuels par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), Associé(s) ou non.

16.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sera/seront nommé(s) par les Associés

qui détermineront (i) le nombre du/des commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s), (ii) la rému-
nération du/des commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s) et (iii) la durée du mandat du/des
commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Le(s) commissaire(s) aux comptes et réviseur(s) d'en-
treprises agréé(s) resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par les Associés.

Associés

17. Résolutions des Associés.
17.1 Les Associés prennent leurs décisions en adoptant des résolutions soit lors de réunions d'Associés ou, sous

réserve des limitations des présents Statuts et des lois du Grand-Duché de Luxembourg, par résolutions écrites.

17.2 Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg.

17.3 Toute modification des Statuts devra être approuvée par (i) la majorité du nombre des Associés et (ii) les trois-

quarts du capital social émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
présents Statuts.

17.4 Toutes autres résolutions des Associés seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital

social de la Société émis, sauf disposition contraire prévue par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou par les présents
Statuts. Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première réunion, les Associés seront convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées par une majorité des voix expri-
mées, indépendamment de la part du capital social émis représenté.

18. Résolutions écrites.
18.1 Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés ne devront pas nécessai-

rement être adoptées lors de réunions mais pourront également être adoptées par voix circulaires.

18.2 Les résolutions à adopter par voix circulaire seront envoyées aux Associées par écrit par la Gérance par courrier

recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé. Les Associés ont l'obligation de voter et de renvoyer leur bulletin de vote à la
Gérance de la Société par courrier recommandé, lettre, e-mail ou facsimilé endéans quinze (15) jours à compter de la
réception de la lettre. Tous les votes non émis durant cette période seront considérés comme une abstention de vote.

18.3 Il est possible de déroger aux exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l'adoption de résolutions écrites

par les Associés par décision écrite unanime de tous les Associés dans une résolution écrite appropriée ou autrement.

Les exigences énoncées au paragraphe 18.2 concernant l'adoption de résolutions écrites par les Associés ne s'appli-

queront pas si la Société ne compte qu'un Associé. Toutes les résolutions adoptées par un Associé unique devront, en
revanche, être documentées par écrit et signé par l'Associé Unique.

18.4 Toutes les copies ou extraits des résolutions écrites des Associés devront être certifiées par la Gérance.

19. Assemblées (annuelle et extraordinaire) des Associées.
19.1 Il sera nécessaire de tenir une assemblée générale annuelle des Associés uniquement si la Société compte plus de

vingt-cinq (25) Associés. Dans ce cas, l'assemblée générale annuelle sera tenue au siège social de la Société ou à un autre
endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le 30 avril de chaque année, à 11 heures. Si ce jour est un jour
férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

19.2 Les assemblées générales extraordinaires des Associés sont convoquées conformément aux lois du Grand-Duché

de Luxembourg par notification de la Gérance, de(s) commissaire(s) aux comptes de la Société ou de(s) Associé(s)
représentant au moins la moitié du capital social émis de la Société.

19.3 Une assemblée d'Associés ne pourra uniquement être tenue à l'étranger si, selon la Gérance, cela est nécessaire

dû à des circonstances de force majeure.

157034

U X E M B O U R G

19.4 L'avis convoquant l'assemblée des Associés et indiquant son lieu, date, heure et ordre du jour sera envoyé au

moins huit (8) jours avant l'assemblée des Associés. Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée
des Associés, ils peuvent déclarer avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncer à l'exigence de
convocation préalable.

19.5 Toute assemblée des Associés dûment constituée représente les Associés de la Société.
19.6 Si la Société ne compte qu'un Associé unique, cet Associé Unique exerce les pouvoirs accordés à l'assemblée

générale des Associées par la loi applicable et les présents Statuts. Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre, ne s'appliquent pas à cette situation.

20. Procédure lors des assemblées des Associés.
20.1 Un Associé peut prendre part à une assemblée des Associés en désignant par écrit ou facsimilé un représentant,

lequel ne doit pas nécessairement être Associé.

20.2 L'/les Associé(s) peut/peuvent participer à une assemblée des Associés par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant aux participants de communiquer entre eux de
façon simultanée. Cette participation équivaut à une présence physique à la réunion.

20.3 La Gérance peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une assemblée

des Associés.

20.4 Le Président du Conseil ou, en son absence, toute autre personne désignée par les Associés présidera chacune

des assemblées des Associés (le «Président de l'Assemblée des Associés»).

20.5 Le Président de l'Assemblée des Associés désignera un secrétaire. Les Associés désigneront un ou plusieurs

scrutateur(s). Le Président de l'Assemblée des Associés conjointement avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) formeront
le bureau de l'assemblée générale (le «Bureau»).

20.6 Une liste de présence indiquant (i) le nom des Associées, (ii) le nombre de parts sociales qu'ils détiennent et, le

cas échéant, (iii) le nom du représentant, sera rédigée et signée par les membres du Bureau.

20.7 Les procès-verbaux des décisions de l'assemblée des Associés seront rédigés et signés par le Bureau.
20.8 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée des Associés seront certifiés par la Gérance.

Exercice social, Distributions des gains

21. Exercice social.
21.1 L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de

décembre.

22. Approbation des comptes annuels.
22.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et la Gérance établit les comptes annuels de la Société

conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.

22.2 La Gérance soumettra les comptes annuels de la Société au(x) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour

revue et aux Associés pour approbation.

22.3 Tout Associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société tel que prévu par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg.

23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société. Les
Associés décideront de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ce solde des bénéfices peut être utilisé inté-
gralement ou en partie pour (i) absorber les pertes existantes, le cas échéant, (ii) être versée sur un compte de réserve
ou de provision, (iii) être reportée au prochain exercice social ou (iv) être distribuée aux Associés en tant que dividende.

24. Dividendes intérimaires. La Gérance est autorisée à verser des dividendes intérimaires sur la base de comptes

intérimaires actuels et à condition que ces comptes intérimaires montrent que la Société ait suffisamment de fonds
disponibles pour une telle distribution.

Dissolution, Liquidation

25. Dissolution et liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute par une décision des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf disposition contraire des lois du Grand-Duché de
Luxembourg.

25.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s)

nommé(s) par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

25.3 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y inclus les taxes et frais de liquidation, l'actif net

de la Société sera réparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

157035

U X E M B O U R G

Loi applicable

26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à

la loi applicable.

Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, l'Associé Fondateur, représenté par le Représentant, déclare souscrire à la totalité

des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et les libérer
intégralement en numéraire.

La preuve de ce paiement a été fourni au notaire soussigné qui déclare que les conditions énoncées aux articles 183

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ont été remplies et témoigne expressément de leur accomplissement.

Disposition transitoire

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2015.

Résolutions de l'associé unique

L'Associé Fondateur, représenté par le Représentant, en sa qualité d'associé unique de la Société, a adopté les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre de Gérants est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants de la Société

pour une durée illimitée:

- M. Mikael Larsson, né à Ekeby, Suède, le 7 janvier 1968, demeurant professionnellement à Skeppsbron 18, S-10313

Stockholm, Suède;

- M. Mikael Holmberg, né à Åker, Suède, le 22 juin 1959, demeurant professionnellement à 7, avenue Jean-Pierre

Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mme Anja Schröder, née à Saarlouis, Allemagne, le 23 janvier 1969, demeurant professionnellement à 7, avenue Jean-

Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est fixé à 7, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent Euro (EUR 1.100.-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'Anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Représentant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, ledit Représentant a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 septembre 2014. Relation: LAC/2014/44818. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Référence de publication: 2014152876/666.
(140174970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Fabbriani Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 190.650.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen on the twelfth day of September
Before the undersigned Maître Carlo WERSANDT, Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

157036

U X E M B O U R G

M. Paulo Henrique Barrozo Fabbriani, entrepreneur, born on October 13

, 1963 in Rio de Janeiro (Brazil), residing

at Rua Visconde de Albuquerque 581, Leblon, Rio de Janeiro - RJ (Brazil),

here represented by Mrs. Virginie PIERRU, employee, residing professionally at L-1466 Luxembourg 12, rue Jena

Engling, by virtue of a proxy given in Luxembourg on September 9

, 2014;

The said proxy initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting as aforesaid, has required the undersigned notary to enact the deed of incorporation of

a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares to establish as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in Fabbriani Investment Fund S.C.A., SICAV

- SIF that shall be organised as a société en commandite par actions (S.C.A.) and incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, and to act as its general partner and statutory manager with unlimited liability, subject to the law
of 13 February 2007 relating to specialised investment funds.

The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment

of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will have the name of “Fabbriani Investments S.à r.l.”

Art. 5. The registered office of the Company is established in the Municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a
general meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution
of the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad through resolution of the board of managers.

In the event that the board of managers determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred and twenty five (125) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one (1) vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing at

least three quarters (3/4) of the share capital. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in
proportion to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognise only one (1) holder per share. The joint co-owners shall appoint a single repre-

sentative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters (3/4) of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters (3/4)
of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one (1) of the shareholders will not cause

the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by the board of managers, the members of which need not be shareholders of the

Company.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.

157037

U X E M B O U R G

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two (2) managers or by the sole signature

of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the shareholders.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the purpose of the Company.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, at the place indicated in the notice

of the meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least eight (8) days in advance

of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emergency, in
which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. No notice is required if all
members of the board of managers are present or represented and if they state to have full knowledge of the agenda of
the meeting. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or
any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a meeting of the board of
managers to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one (1) or more of his col-
leagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. In the event

that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of an original signature by mail,
facsimile or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the
signatures or, the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence ok the
passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman, or by two (2) managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by him/them in the name of the Company. He (They) is/are (an) authorised agent(s) only and
is/are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may establish one (1) or several internal committees and shall determine their com-

position, as well as their detailed tasks and remunerations.

Art. 17. Any manager who has, directly or indirectly, a personal proprietary interest in a transaction submitted to the

approval of the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of
such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the meeting of the board of
managers. The relevant manager may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. The decisions of the shareholders are taken at general meetings of shareholders.
However, the holding of a general meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty

five (25).

In such case, the board of managers can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution

or decision to be taken, expressly drawn-up in writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax.

Art. 19. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

157038

U X E M B O U R G

Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 21. If the Company has only one (1) shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the

general meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended. As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the
sole shareholder when the number of shareholders is reduced to one (1).

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company's year commences on January 1

of each year and ends on December 31

of the same year.

Art. 23. Each year on December 31

, the accounts are closed and the board of managers prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. Five per cent (5%) of the annual net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim
dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one (1) or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

G. Governing law

Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Transitional dispositions:

The first (1

) financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

, 2015

Subscription and payment;

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party M. Paulo Henrique

Barrozo Fabbriani, prenamed and represented as aforesaid, declares to subscribe for one hundred and twenty five (125)
shares and to have them fully paid-up in cash of an amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states states it.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for or referred to

in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred Euro (EUR 900.-).

Resolution of the sole shareholder:

The sole shareholder, represented as aforesaid and representing the entire subscribed capital, has immediately pro-

ceeded to pass the following resolutions:

1. The registered office of the Company is set at 58, Rue Charles Martel, L-2134, Luxembourg.
2. The following person(s) are appointed members of the board of managers for an unlimited period:
- M. Leonardo Sampaio de Lacerda BRAUNE, consultant with professional address at Flat 7 Grosvenor Court, 99

Sloane Street, London, SW1X 9PF, born in RIO DE JANEIRO, Brazil on 12 January 1973.

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- Mrs. Vanessa Molloy, lawyer, residing professionally at 56 rue Charles Martel Luxembourg L-2134, born in Welkom,

South Africa on 20 October 1973.

- M. Noel Leo McCormack, accountant, residing professionally at 58 rue Charles Martel Luxembourg L-2134, born in

Dublin, Ireland on 12 December 1952.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person(s), the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person(s) appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residences, the said person(s) appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze septembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

M. Paulo Henrique Barrozo Fabbriani, entrepreneur, né le 13 octobre 1963 à Rio de Janeiro (Brésil), demeurant à Rua

Visconde de Albuquerque 581, Leblon, Rio de Janeiro - RJ (Brésil),

ici représentée par Madame Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte et soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.

Ladite comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'établir l’acte de constitution d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare organiser tels que stipulés ci-après:

A. Objet - Durée - Nom - Siège social

Art. 1

. Il est formé entre le(s) souscripteur(s) des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui pourraient devenir

associés, une société à responsabilité limitée (ci-après "la Société") qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts sous la dénomination.

Art. 2. L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir une participation dans Fabbriani Investment Funs S.C.A., SICAV

- SIF, qui sera organisée comme une société en commandite par actions (S.C.A.) et constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, et d'agir comme son associé commandité et gérant statutaire avec une responsabilité illimitée,
soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.

La Société peut entreprendre toutes activités commerciales ou financières, qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement

de son objet

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société sera nommée “Fabbriani Investments S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans un autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg sur la base d'une décision de l’assemblée
générale de ses associés. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur la base d'une décision du
conseil de gérance. Il peut être créé, sur décision du conseil de gérance des succursales ou autres bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont pro-

duits ou sont imminents, et que ces événements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoire-
ment à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembour-
geoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq

(125) parts avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les associés existants auront un droit préférentiel de souscription en
proportion du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux en cas d'apport en numéraire.

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U X E M B O U R G

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part. Les copropriétaires devront désigner un mandataire

unique qui les représentera à l’égard de la Société.

Art. 9. Les parts de la Société sont librement cessibles entre les associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des

nouveaux associés qu'avec l’approbation des autres associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois-quarts
(3/4) du capital social.

En cas de décès, les parts du défunt ne peuvent être transférées à de nouveaux associés qu'avec l’approbation des

autres associés donnée en assemblée générale, à la majorité des trois-quarts (3/4) du capital social. Une telle approbation
n'est cependant pas requise au cas où les parts sont transférées aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance, les membres n'ont pas besoin d'être associés de la Société.
Les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur mandat.
La Société sera engagée, dans tous les cas par les signatures conjointes de deux (2) gérants, ou encore par la seule

signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. Le conseil de gérance devra désigner un président en son sein. Il peut également choisir un secrétaire, qui n'a

pas besoin d'être gérant et qui aura pour mission de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a des pouvoirs étendus pour agir au nom de la Société dans

toutes les circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations conformes à l’objectif de la Société.

Le conseil de gérance se réunit sur décision du président ou de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation.

L’avis de convocation écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être délivré aux gérants par courrier électro-

nique (sans signature électronique), au moins huit (8) jours avant la date prévue de cette réunion, sauf en cas d'urgence,
auquel cas la nature et les motifs de l’urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Aucun avis n'est requis si
tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir une parfaite connaissance
de l’ordre du jour de la réunion. Cet avis peut être omis si chaque gérant par écrit, par courrier électronique ou par
télécopieur, ou tout autre moyen de communication similaire y consent. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à un moment et un lieu déterminé dans une précédente résolution
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter à une réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par courrier

électronique (sans signature électronique) ou fac-similé, ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant
comme son mandataire. Un gérant peut représenter un (1) ou plusieurs de ses collègues.

Chaque gérant peut participer à chaque réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes présentes à l’assemblée de
s'entendre. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne à une telle
réunion.

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si une majorité au moins de ses membres est

présente ou représentée à l’une de ses réunion.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion. Si, au cours

d'une réunion, le nombre de voix pour ou contre une résolution sont à égalité, le président de l’assemblée aura une voix
prépondérante.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions écrites qui auront le même effet que les résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Ces résolutions écrites sont adoptées
une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur plusieurs copies, une copie d'une signature
originale reçue par la poste, par télécopieur ou par tout autre moyen de communication étant une preuve suffisante. Le
document unique montrant toutes les signatures ou, selon le cas, l’intégralité des documents signés, forment l’acte prou-
vant l’adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence

ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être produits dans le cadre de procédures
judiciaires ou autre, sont signés par le président ou par deux (2) gérants.

Art. 14. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le(s) gérant(s) n'assume(nt), en raison de sa (leur) position, aucune responsabilité personnelle en relation avec

les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s), il(s) n'est/ne sont responsable
(s) que pour l’exécution de leur mandat.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Le conseil de gérance peut établir un (1) ou plusieurs comités internes dont il déterminera la composition,

ainsi que les tâches détaillées et la rémunération.

Art. 17. Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial personnel dans une transaction

soumise à l’approbation du conseil de gérance et qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, doit informer le conseil de
gérance de ce conflit d'intérêts et doit avoir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de
gérance. Le gérant ne peut ni participer aux discussions, ni voter sur la transaction concernée.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales des associés.
Toutefois, la tenue d'une assemblée générale n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq (25). Dans un tel cas, le conseil de gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque
résolution ou décision à prendre, expressément formulées à l’écrit et transmis par courrier ordinaire, courrier électro-
nique ou télécopie.

Art. 19. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient.

Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient ou représente.

Art. 20. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

La modification de ces statuts ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par (i) la majorité

des associés (ii) représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social.

Art. 21. Si la Société n’a qu’un (1) associé, cet associé unique exerce les pouvoirs accordés à l’assemblée général des

associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée. Par conséquent, toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants, sont prises par l’associé
unique lorsque le nombre des associés est réduit à un (1).

E. L'année fiscale - Comptes annuels - Distribution de bénéfices

Art. 22. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 23. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance, dresse un inventaire indiquant

les valeurs de l’actif et du passif de la Société. Chaque associé peut consulter, au siège social de la Société, cet inventaire
et ce bilan.

Art. 24. Cinq pourcent (5%) du bénéfice net sont réservés pour l’établissement d'une réserve statutaire, jusqu'à ce

que la réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Le solde peut être librement utilisé par les
associés. Les dividendes intérimaires peuvent être distribués en conformité avec les termes et conditions prévus par la
loi.

Le solde est à la disposition des associés.
L'excédent est réparti entre les associés. Cependant, les associés peuvent décider, à la majorité fixée par les lois

pertinentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté ou transféré à une réserve extraordinaire.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, et qui sont désignés par l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération. Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L'actif, après épuration du passif, sera partagé entre les associés en proportion de leurs parts sociales détenues dans

la Société.

F. Loi applicable

Art. 26. Pour toute question qui n'est pas réglée par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires:

Le premier (1

) exercice social commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription et paiement:

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante M. Paulo Henrique Barrozo Fabbriani, prén-

ommé et représenté comme ci-avant, déclare souscrire l’intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales et de les avoir
entièrement libérées moyennant apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, lequel le constate.

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Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues ou visées aux articles 26 de la Loi et

déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison de sa constitution, sont estimés approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).

Résolution de l’associé unique:

L'associé unique, représenté comme ci-avant et représentant la totalité du capital souscrit, a immédiatement entériner

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel,, L-2134 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont désignées membre du conseil de gérance de la Société, pour une durée illimitée:
- M. Leonardo Sampaio de Lacerda BRAUNE, conseiller, demeurant professionnellement au 7 Grosvenotr Court, 99

Sloane Street, Londres SW1X9PF, né le 12 février 1973 à Rio de Janeiro (Brésil),

- Mme. Vanessa Molloy, avocate, demeurant professionnellement au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, née

le 20 Octobre 1973 à Welkom (Afrique du Sud), et

- M. Noel Leo McCormack, comptable, demeurant professionnellement au 56, rue Charles Martel, L-2134, né le 12

décembre 1953 à Dublin (Irlande).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, à la date en tête des présents Statuts.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, à la demande de la partie

comparante susvisée, le présent acte authentique est rédigé en anglais et suivi de sa traduction française; en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état civil et résidence, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2014 LAC/2014/43350. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014152746/356.
(140175280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 359.171.699,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.467.

In the year two thousand and fourteen, on the nineteenth day of September,
before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 26, Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 168.467 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of
Maitre Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on April 20, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1603 on June 26, 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended for the last time on June 18, 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2330 on September 1, 2014.

THERE APPEARED:

1. The Energy & Minerals Group Fund II, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under file number 4788643;

2. EMG Fund II Dutch Offshore Holdings, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under file number 4985797;

157043

U X E M B O U R G

3. EMG Fund II Offshore Holdings, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, registered with the Secretary of State of the
State of Delaware under file number 4942931;

4. Jaap Meijer, born September 24,1965 in Laren, the Netherlands, with address at 6, Op der Dresch, Bridel, L-8127,

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

5. Adams Street 2010 Direct Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 4767471;

6. Adams Street 2011 Direct Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 4914794;

7. Adams Street Co-Investment Fund II, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered
with the Secretary of State of the State of Delaware under file number 4527938;

8. Adams Street 2012 US Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 5084600;

9. Adams Street 2008 Direct Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 4474856;

10. Adams Street 2009 Direct Fund, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 United States of America, registered
with the Secretary of State of the State of Delaware under file number 4636706;

11. John T. Raymond, born on August 15,1970 in Norwalk, Connecticut, United States of America, with address at

3006 Locke Lane, Houston, Texas 77019, United States of America;

12. John G. Calvert, born on November 17,1964 in Chinchilla, Australia, with address at 6107 Desco Drive, Dallas,

Texas 75225, United States of America;

13. Stuart F. Feiner, born on August 19, 1948 in New York City, New York, United States of America, with address

at 450 West End Avenue, Apartment 3B, New York, New York 10024, United States of America;

14. Jeff Ball, born on November 15,1974 in Clifton Springs, New York, United States of America, with address at 3317

Rice Boulevard, Houston, Texas 77005, United States of America;

15. MCP Baffin Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5 rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 170.186 and having a share
capital of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-);

16. The Richmond Fund, Ltd, a limited partnership organized under the laws of the State of Virginia, having its registered

office at 6802 Paragon Place, Suite 205, Richmond, Virginia 23230, United States of America, registered with the Secretary
of State of the State of Virginia under file number L019709-7;

17. Elk Mountain, Ltd, a limited partnership organized under the laws of the State of Texas, having its registered office

at 100 Waugh Drive, Suite 400, Houston, Texas 77007, United States of America, registered with the Secretary of State
of the State of Texas under file number 00133974-10;

18. TMRP II Baffin Co-Investment, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Texas, having its

registered office at 2001 Kirby Drive, Suite 1313, Houston, Texas 77019, United States of America, registered with the
Secretary of State of the State of Texas under file number 801524496;

19. LRMRFOF LLC, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having its registered office

at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, United States of America, registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under file number 4763024;

20. EMG Baffin CI, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, United States of America, registered with the Secretary
of State of the State of Delaware under file number 5136696; and

21. Hanover Investments (Luxembourg) S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 132.723;

all here represented by Mrs. Sophie Henryon, private employee, with professional address in Eschsur-Alzette, by virtue

of twenty-one (21) powers of attorney given under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

157044

U X E M B O U R G

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the fol-

lowing:

I. that they are the current shareholders of the Company (the Shareholders);
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:

Agenda

1 Waiver of the convening notices;
2 Increase of the share capital of the Company by an amount of seven million nine hundred ten thousand three hundred

twenty-five United States Dollars (USD 7,910,325) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of three hundred fifty-one million two hundred sixty-one thousand three hundred seventy-four United States
Dollars (USD 351,261,374), to three hundred fifty-nine million one hundred seventy-one thousand six hundred ninety-
nine United States Dollars (USD 359,171,699) by way of the issuance of one million five hundred eighty-two thousand
sixty-five (1,582,065) Class A Shares, one million five hundred eighty-two thousand sixty-five (1,582,065) Class B Shares,
one million five hundred eighty-two thousand sixty-five (1,582,065) Class C Shares, one million five hundred eighty-two
thousand sixty-five (1,582,065) Class D Shares, and one million five hundred eighty-two thousand sixty-five (1,582,065)
Class E Shares, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, in registered form;

3 Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above by a contribution in cash;
4 Amendment to article 2.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase

specified in item 2. above; and

5 Miscellaneous.
III. Then the Shareholders, after deliberation, unanimously have taken the following resolutions:

First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Shareholders resolve to waive

the convening notices, as they consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Shareholders RESOLVE to increase the share capital of the Company by an amount of seven million nine hundred

ten thousand three hundred twenty-five United States Dollars (USD 7,910,325) in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of three hundred fifty-one million two hundred sixty-one thousand three hundred
seventy-four United States Dollars (USD 351,261,374), to three hundred fifty-nine million one hundred seventy-one
thousand six hundred ninety-nine United States Dollars (USD 359,171,699) by way of the issuance of one million five
hundred eighty-two thousand sixty-five (1,582,065) Class A Shares, one million five hundred eighty-two thousand sixty-
five (1,582,065) Class B Shares, one million five hundred eighty-two thousand sixty-five (1,582,065) Class C Shares, one
million five hundred eighty-two thousand sixty-five (1,582,065) Class D Shares, and one million five hundred eighty-two
thousand sixty-five (1,582,065) Class E Shares, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, in registered
form.

Third resolution

The Shareholders RESOLVE to approve and accept the following subscriptions and payments for the newly issued

shares as set out below:

Intervention - Subscription - Payment

1. The Energy & Minerals Group Fund II, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes

for:

- Eight hundred eleven thousand five hundred eighty-two (811,582) Class A Shares;
- Eight hundred eleven thousand five hundred eighty-two (811,582) Class B Shares;
- Eight hundred eleven thousand five hundred eighty-two (811,582) Class C Shares;
- Eight hundred eleven thousand five hundred eighty-two (811,582) Class D Shares; and
- Eight hundred eleven thousand five hundred eighty-two (811,582) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of four million fifty-seven thousand nine hundred ten United States Dollars (USD 4,057,910), which shall be allocated to
the nominal share capital account of the Company.

2. EMG Fund II Dutch Offshore Holdings, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes

for:

- One hundred forty-six thousand six hundred sixty-eight (146,668) Class A Shares;
- One hundred forty-six thousand six hundred sixty-eight (146,668) Class B Shares;
- One hundred forty-six thousand six hundred sixty-eight (146,668) Class C Shares;

157045

U X E M B O U R G

- One hundred forty-six thousand six hundred sixty-eight (146,668) Class D Shares; and
- One hundred forty-six thousand six hundred sixty-nine (146,669) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of seven hundred thirty-three thousand three hundred forty-one United States Dollars (USD 733,341), which shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company.

3. EMG Fund II Offshore Holdings, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- One hundred forty-two thousand six hundred twenty (142,620) Class A Shares;
- One hundred forty-two thousand six hundred twenty (142,620) Class B Shares;
- One hundred forty-two thousand six hundred twenty (142,620) Class C Shares;
- One hundred forty-two thousand six hundred twenty-one (142,621) Class D Shares; and
- One hundred forty-two thousand six hundred twenty (142,620) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of seven hundred thirteen thousand one hundred one United States Dollars (USD 713,101), which shall be allocated to
the nominal share capital account of the Company.

4. Jaap Meijer, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- Two thousand two (2,002) Class A Shares;
- Two thousand two (2,002) Class B Shares;
- Two thousand three (2,003) Class C Shares;
- Two thousand two (2,002) Class D Shares; and
- Two thousand two (2,002) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of ten thousand eleven United States Dollars (USD 10,011), which shall be allocated to the nominal share capital account
of the Company.

5. Adams Street 2010 Direct Fund, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- Three thousand two hundred eighteen (3,218) Class A Shares;
- Three thousand two hundred nineteen (3,219) Class B Shares;
- Three thousand two hundred eighteen (3,218) Class C Shares;
- Three thousand two hundred eighteen (3,218) Class D Shares; and
- Three thousand two hundred eighteen (3,218) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of sixteen thousand ninety-one United States Dollars (USD 16,091), which shall be allocated to the nominal share capital
account of the Company.

6. Adams Street 2011 Direct Fund, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- Two thousand five hundred eighty-six (2,586) Class A Shares;
- Two thousand five hundred eighty-six (2,586) Class B Shares;
- Two thousand five hundred eighty-six (2,586) Class C Shares;
- Two thousand five hundred eighty-five (2,585) Class D Shares; and
- Two thousand five hundred eighty-five (2,585) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of twelve thousand nine hundred twenty-eight United States Dollars (USD 12,928), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.

7. Adams Street Co-Investment Fund II, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes

for:

- Fifty-two thousand four hundred fifty-five (52,455) Class A Shares;
- Fifty-two thousand four hundred fifty-five (52,455) Class B Shares;
- Fifty-two thousand four hundred fifty-five (52,455) Class C Shares;
- Fifty-two thousand four hundred fifty-six (52,456) Class D Shares; and
- Fifty-two thousand four hundred fifty-six (52,456) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of two hundred sixty-two thousand two hundred seventy-seven United States Dollars (USD 262,277), which shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company.

8. Adams Street 2012 US Fund, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- Nine thousand six hundred eleven (9,611) Class A Shares;
- Nine thousand six hundred ten (9,610) Class B Shares;
- Nine thousand six hundred ten (9,610) Class C Shares;

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U X E M B O U R G

- Nine thousand six hundred ten (9,610) Class D Shares; and
- Nine thousand six hundred ten (9,610) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of forty-eight thousand fifty-one United States Dollars (USD 48,051), which shall be allocated to the nominal share capital
account of the Company.

9. Adams Street 2008 Direct Fund, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- Six thousand five hundred fifty (6,550) Class A Shares;
- Six thousand five hundred fifty (6,550) Class B Shares;
- Six thousand five hundred fifty (6,550) Class C Shares;
- Six thousand five hundred fifty (6,550) Class D Shares; and
- Six thousand five hundred fifty (6,550) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of thirty-two thousand seven hundred fifty United States Dollars (USD 32,750), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.

10. Adams Street 2009 Direct Fund, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- Five thousand six hundred sixty-five (5,665) Class A Shares;
- Five thousand six hundred sixty-five (5,665) Class B Shares;
- Five thousand six hundred sixty-five (5,665) Class C Shares;
- Five thousand six hundred sixty-six (5,666) Class D Shares; and
- Five thousand six hundred sixty-six (5,666) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of twenty-eight thousand three hundred twenty-seven United States Dollars (USD 28,327), which shall be allocated to
the nominal share capital account of the Company.

11. John T. Raymond, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- Fifty-seven thousand seven hundred thirty (57,730) Class A Shares;
- Fifty-seven thousand seven hundred thirty (57,730) Class B Shares;
- Fifty-seven thousand seven hundred thirty (57,730) Class C Shares;
- Fifty-seven thousand seven hundred twenty-nine (57,729) Class D Shares; and
- Fifty-seven thousand seven hundred twenty-nine (57,729) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of two hundred eighty-eight thousand six hundred forty-eight United States Dollars (USD 288,648), which shall be allo-
cated to the nominal share capital account of the Company.

12. John G. Calvert, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- One thousand nine hundred ninety-nine (1,999) Class A Shares;
- One thousand nine hundred ninety-nine (1,999) Class B Shares;
- One thousand nine hundred ninety-nine (1,999) Class C Shares;
- One thousand nine hundred ninety-nine (1,999) Class D Shares; and
- Two thousand (2,000) Class E Shares
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of nine thousand nine hundred ninety-six United States Dollars (USD 9,996), which shall be allocated to the nominal share
capital account of the Company.

13. Stuart F. Feiner, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- Two thousand one hundred seventy-six (2,176) Class A Shares;
- Two thousand one hundred seventy-six (2,176) Class B Shares;
- Two thousand one hundred seventy-six (2,176) Class C Shares;
- Two thousand one hundred seventy-seven (2,177) Class D Shares; and
- Two thousand one hundred seventy-six (2,176) Class E Shares
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of ten thousand eight hundred eighty-one United States Dollars (USD 10,881), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.

14. Jeff Ball, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- Two thousand one hundred seventy-six (2,176) Class A Shares;
- Two thousand one hundred seventy-six (2,176) Class B Shares;
- Two thousand one hundred seventy-seven (2,177) Class C Shares;
- Two thousand one hundred seventy-six (2,176) Class D Shares; and

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- Two thousand one hundred seventy-six (2,176) Class E Shares
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of ten thousand eight hundred eighty-one United States Dollars (USD 10,881), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.

15. MCP Baffin Lux S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- Twenty thousand twenty-one (20,021) Class A Shares;
- Twenty thousand twenty-two (20,022) Class B Shares;
- Twenty thousand twenty-one (20,021) Class C Shares;
- Twenty thousand twenty-one (20,021) Class D Shares; and
- Twenty thousand twenty-one (20,021) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of one hundred thousand one hundred six United States Dollars (USD 100,106), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.

16. The Richmond Fund, Ltd, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- Ten thousand eight hundred eighty-one (10,881) Class A Shares;
- Ten thousand eight hundred eighty-one (10,881) Class B Shares;
- Ten thousand eight hundred eighty-one (10,881) Class C Shares;
- Ten thousand eight hundred eighty-one (10,881) Class D Shares; and
- Ten thousand eight hundred eighty (10,880) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of fifty-four thousand four hundred four United States Dollars (USD 54,404), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.

17. Elk Mountain, Ltd, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- Twelve thousand thirteen (12,013) Class A Shares;
- Twelve thousand thirteen (12,013) Class B Shares;
- Twelve thousand twelve (12,012) Class C Shares;
- Twelve thousand twelve (12,012) Class D Shares; and
- Twelve thousand thirteen (12,013) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of sixty thousand sixty-three United States Dollars (USD 60,063), which shall be allocated to the nominal share capital
account of the Company.

18. TMRP II Baffin Co-Investment, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- Ten thousand three hundred thitry-seven (10,337) Class A Shares;
- Ten thousand three hundred thitry-six (10,336) Class B Shares;
- Ten thousand three hundred thitry-seven (10,337) Class C Shares;
- Ten thousand three hundred thitry-seven (10,337) Class D Shares; and
- Ten thousand three hundred thitry-seven (10,337) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of fifty-one thousand six hundred eighty-four United States Dollars (USD 51,684), which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.

19. LRMRFOF LLC, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- Forty-three thousand five hundred twenty-three (43,523) Class A Shares;
- Forty-three thousand five hundred twenty-three (43,523) Class B Shares;
- Forty-three thousand five hundred twenty-three (43,523) Class C Shares;
- Forty-three thousand five hundred twenty-three (43,523) Class D Shares; and
- Forty-three thousand five hundred twenty-four (43,524) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

two hundred seventeen thousand six hundred sixteen United States Dollars (USD 217,616), which shall be allocated to
the nominal share capital account of the Company.

20. EMG Baffin CI, L.P., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for:
- One hundred thirty-eight thousand one hundred forty-six (138,146) Class A Shares;
- One hundred thirty-eight thousand one hundred forty-six (138,146) Class B Shares;
- One hundred thirty-eight thousand one hundred forty-six (138,146) Class C Shares;
- One hundred thirty-eight thousand one hundred forty-six (138,146) Class D Shares; and
- One hundred thirty-eight thousand one hundred forty-six (138,146) Class E Shares,

157048

U X E M B O U R G

having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of six hundred ninety thousand seven hundred thirty United States Dollars (USD 690,730), which shall be allocated to
the nominal share capital account of the Company.

21. Hanover Investments (Luxembourg) S.A., prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes

for:

- One hundred thousand one hundred six (100,106) Class A Shares;
- One hundred thousand one hundred six (100,106) Class B Shares;
- One hundred thousand one hundred six (100,106) Class C Shares;
- One hundred thousand one hundred six (100,106) Class D Shares; and
- One hundred thousand one hundred five (100,105) Class E Shares,
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a cash contribution

of five hundred thousand five hundred twenty-nine United States Dollars (USD 500,529), which shall be allocated to the
nominal share capital account of the Company.

The above cash contributions in an aggregate amount of seven million nine hundred ten thousand three hundred

twenty-five United States Dollars (USD 7,910,325) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution

The Shareholders RESOLVE to amend article 2.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital

specified above.

Article. 2.1. shall henceforth read as follows:

" 2. 1. Capital Structure. The capital of the Company is set at three hundred fifty-nine million one hundred seventy-

one thousand six hundred ninety-nine United States Dollars (USD 359,171,699) represented by seventyone million eight
hundred thirty-four thousand three hundred forty (71,834,340) class A shares (the "Class A Shares"), seventy-one million
eight hundred thirty-four thousand three hundred forty-one (71,834,341) class B shares (the "Class B Shares"), seventy-
one million eight hundred thirty-four thousand three hundred thirty-nine (71,834,339) class C shares (the "Class C
Shares"), seventy-one million eight hundred thirty-four thousand three hundred thirty-eight (71,834,338) class D shares
(the "Class D Shares") and seventy-one million eight hundred thirty-four thousand three hundred forty-one (71,834,341)
class E shares (the "Class E Shares" and all together referred to as the "Shares"), all in registered form, with a par value
of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up. All Shares shall be identical with each other in
every respect except as otherwise provided in these Articles or in the Shareholders Agreement."

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, she sign together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuvième jour de septembre,
par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
168.467 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg le 20 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1603 le 26 juin 2012. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 18 juin 2014 suivant un acte du notaire instru-
mentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2330 le 1

septembre 2014.

ONT COMPARU:

1. The Energy & Minerals Group Fund II, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de

l’état du Delaware, dont le siège social se situe au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée
auprès du Secrétaire d'Etat de l’état du Delaware sous le numéro 4788643;

2. EMG Fund II Dutch Offshore Holdings, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de

l’état du Delaware, dont le siège social se situe au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée
auprès du Secrétaire d'Etat de l’état du Delaware sous le numéro 4985797;

157049

U X E M B O U R G

3. EMG Fund II Offshore Holdings, L.P., une société en a commandite (limited partnership) régie par lois de l’état du

Delaware, dont le siège social se situe au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, immatriculée auprès du
Secrétaire d'Etat de l’état du Delaware sous le numéro 4942931;

4. Jaap Meijer, né le 24 septembre 1965 à Laren, les Pays-Bas, dont l’adresse se situe au 6, Op der Dresch, Bridel,

L-8127, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

5. Adams Street 2010 Direct Fund, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l’état du

Delaware, dont le siège social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 Etats-Unis d'Amérique,
immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l’état du Delaware sous le numéro 4767471;

6. Adams Street 2011 Direct Fund, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l’état du

7. Adams Street Co-Investment Fund II, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de

l’état du Delaware, dont le siège social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 Etats-Unis d'Amé-
rique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l’état du Delaware sous le numéro 4527938;

8. Adams Street 2012 US Fund, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l’état du

9. Adams Street 2008 Direct Fund, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l’état du

10. Adams Street 2009 Direct Fund, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l’état

du Delaware, dont le siège social se situe au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 Etats-Unis d'Amérique,
immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l’état du Delaware sous le numéro 4636706;

11. John T. Raymond, né le 15 août 1970, à Norwalk, Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, domicilié au 3006 Locke

Lane, Houston, Texas 77019, Etats-Unis d'Amérique;

12. John G. Calvert, né le 17 novembre 1964, à Chinchilla, Australie, domicilié au 6107 Desco Drive, Dallas, Texas

75225, Etats-Unis d'Amérique;

13. Stuart F. Feiner, né le 19 août 1948, à New York City, New York, Etats-Unis d'Amérique, domicilié au 450 West

End Avenue, Appartement 3B, New York, New York 10024, Etats-Unis d'Amérique;

14. Jeff Ball, né le 15 novembre 1974, à Clifton Springs, New York, Etats-Unis d'Amérique, domicilié au 3317 Rice

Boulevard, Houston, Texas 77005, Etats-Unis d'Amérique;

15. MCP Baffin Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont le siège social se situe au 5 rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.186 et disposant d'un capital social de cinquante mille dollars
américains (USD 50.000,-);

16. The Richmond Fund, Ltd, une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l’état de Virginie,

dont le siège social se situe au 6802 Paragon Place, Suite 205, Richmond, Virginie 23230, Etats-Unis d'Amérique, imma-
triculée auprès du Secrétaire d'Etat de l’état de Virginie sous le numéro L019709-7;

17. Elk Mountain, Ltd, une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l’état du Texas, dont le

siège social se situe au 100 Waugh Drive, Suite 400, Houston, Texas 77007, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès
du Secrétaire d'Etat de l’état du Texas sous le numéro 00133974-10;

18. TMRP II Baffin Co-Investment, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l’état du

Texas, dont le siège social se situe au 2001 Kirby Drive, Suite 1313, Houston, Texas 77019, Etats-Unis d'Amérique,
immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l’état du Texas sous le numéro 801524496;

19. LRMRFOF LLC, une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l’état du Delaware, dont le

siège social se situe au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès
du Secrétaire d'Etat de l’état du Delaware sous le numéro 4763024;

20. EMG Baffin CI, L.P., une société en commandite (limited partnership) régie par les lois de l’état du Delaware, dont

le siège social est établi au 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée
auprès du Secrétaire d'Etat de l’état du Delaware sous le numéro 5136696; et

21. Hanover Investments (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, dont le siège social est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.723;

tous ici représentés par Mme. Sophie Henryon, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette,

en vertu de vingt-et-une (21) procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

157050

U X E M B O U R G

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. qu'ils sont les actuels actionnaires de la Société (les Actionnaires);
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:

Agenda

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept millions neuf cent dix mille trois cent vingt-cinq

dollars américains (USD 7.910.325) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de trois cent
cinquante-et-un millions deux cent soixante-et-un mille trois cent soixante-quatorze dollars américains (USD
351.261.374), à trois cent cinquante-neuf millions cent soixante-et-onze mille six cent quatre-vingt-dix-neuf dollars amé-
ricains (USD 359.171.699) par l’émission de un million cinq cent quatre-vingt-deux mille soixante-cinq (1.582.065) Actions
de Classe A, un million cinq cent quatre-vingt-deux mille soixante-cinq (1.582.065) Actions de Classe B, un million cinq
cent quatre-vingt-deux mille soixante-cinq (1.582.065) Actions de Classe C, un million cinq cent quatre-vingt-deux mille
soixante-cinq (1.582.065) Actions de Classe D et un million cinq cent quatre-vingt-deux mille soixante-cinq (1.582.065)
Actions de Classe E, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, sous forme nominative;

3. Souscription à et paiement de l’augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus par un apport en

numéraire;

4. Modification de l’article 2.1 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social mentionnée au

point 2. ci-dessus; et

5. Divers.
III. Ainsi, que les Actionnaires, après délibération, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, les Actionnaires décident de

renoncer aux formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

Les Actionnaires DECIDENT d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept millions neuf cent dix

mille trois cent vingt-cinq dollars américains (USD 7.910.325) afin de porter le capital social de la Société de son montant
actuel de trois cent cinquante-et-un millions deux cent soixante-et-un mille trois cent soixante-quatorze dollars américains
(USD 351.261.374), à trois cent cinquante-neuf millions cent soixante-et-onze mille six cent quatre-vingt-dix-neuf dollars
américains (USD 359.171.699) par l’émission de un million cinq cent quatre-vingt-deux mille soixante-cinq (1.582.065)
Actions de Classe A, un million cinq cent quatre-vingt-deux mille soixante-cinq (1.582.065) Actions de Classe B, un million
cinq cent quatre-vingt-deux mille soixante-cinq (1.582.065) Actions de Classe C, un million cinq cent quatre-vingt-deux
mille soixante-cinq (1.582.065) Actions de Classe D et un million cinq cent quatre-vingt-deux mille soixante-cinq
(1.582.065) Actions de Classe E, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, sous forme nominative.

Troisième résolution

Les Actionnaires DECIDENT d'approuver et acceptent les souscriptions suivantes et les paiements des actions nou-

vellement émises comme suit:

Intervention - Souscription - Paiement

1. The Energy & Minerals Group Fund II, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- huit cent onze mille cinq cent quatre-vingt-deux (811.582) Actions de Classe A;
- huit cent onze mille cinq cent quatre-vingt-deux (811.582) Actions de Classe B;
- huit cent onze mille cinq cent quatre-vingt-deux (811.582) Actions de Classe C;
- huit cent onze mille cinq cent quatre-vingt-deux (811.582) Actions de Classe D; et
- huit cent onze mille cinq cent quatre-vingt-deux (811.582) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de quatre millions cinquante-sept mille neuf cent dix dollars américains (USD 4.057.910), qui sera alloué au
compte de capital social nominal de la Société.

2. EMG Fund II Dutch Offshore Holdings, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- cent quarante-six mille six cent soixante-huit (146.668) Actions de Classe A;
- cent quarante-six mille six cent soixante-huit (146.668) Actions de Classe B;
- cent quarante-six mille six cent soixante-huit (146.668) Actions de Classe C;
- cent quarante-six mille six cent soixante-huit (146.668) Actions de Classe D; et
- cent quarante-six mille six cent soixante-neuf (146.669) Actions de Classe E,

157051

U X E M B O U R G

ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire de sept cent trente-trois mille trois cent quarante-et-un dollars américains (USD 733.341), qui sera alloué au
compte de capital social nominal de la Société.

3. EMG Fund II Offshore Holdings, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- cent quarante-deux mille six cent vingt (142.620) Actions de Classe A;
- cent quarante-deux mille six cent vingt (142.620) Actions de Classe B;
- cent quarante-deux mille six cent vingt (142.620) Actions de Classe C;
- cent quarante-deux mille six cent vingt et une (142.621) Actions de Classe D; et
- cent quarante-deux mille six cent vingt (142.620) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et les libère intégralement par un apport en nu-

méraire de sept cent treize mille cent un dollars américains (USD 713.101), qui sera alloué au compte de capital social
nominal de la Société.

4. Jaap Meijer, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- deux mille deux (2.002) Actions de Classe A;
- deux mille deux (2.002) Actions de Classe B;
- deux mille trois (2.003) Actions de Classe C;
- deux mille deux (2.002) Actions de Classe D; et
- deux mille deux (2.002) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de dix mille onze dollars américains (USD 10.011), qui sera alloué au compte de capital social nominal de la
Société.

5. Adams Street 2010 Direct Fund, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- trois mille deux cent dix-huit (3.218) Actions de Classe A;
- trois mille deux cent dix-neuf (3.219) Actions de Classe B;
- trois mille deux cent dix-huit (3.218) Actions de Classe C;
- trois mille deux cent dix-huit (3.218) Actions de Classe D; et
- trois mille deux cent dix-huit (3.218) Actions de Classe E, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-)

chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire de seize mille quatre-vingt-onze dollars américains (USD
16.091), qui sera alloué au compte de capital social nominal de la Société.

6. Adams Street 2011 Direct Fund, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- deux mille cinq cent quatre-vingt-six (2.586) Actions de Classe A;
- deux mille cinq cent quatre-vingt-six (2.586) Actions de Classe B;
- deux mille cinq cent quatre-vingt-six (2.586) Actions de Classe C;
- deux mille cinq cent quatre-vingt-cinq (2.585) Actions de Classe D; et
- deux mille cinq cent quatre-vingt-cinq (2.585) Actions de Classe E.
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de douze mille neuf cent vingt-huit dollars américains (USD 12.928), qui sera alloué au compte de capital social
nominal de la Société.

7. Adams Street Co-Investment Fund II, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- cinquante-deux mille quatre cent cinquante-cinq (52.455) Actions de Classe A;
- cinquante-deux mille quatre cent cinquante-cinq (52.455) Actions de Classe B;
- cinquante-deux mille quatre cent cinquante-cinq (52.455) Actions de Classe C;
- cinquante-deux mille quatre cent cinquante-six (52.456) Actions de Classe D; et
- cinquante-deux mille quatre cent cinquante-six (52.456) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de deux cent soixante-deux mille deux cent soixante-dix-sept dollars américains (USD 262.277), qui sera alloué
au compte de capital social nominal de la Société.

8. Adams Street 2012 US Fund, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- neuf mille six cent onze (9.611) Actions de Classe A;
- neuf mille six cent dix (9.610) Actions de Classe B;
- neuf mille six cent dix (9.610) Actions de Classe C;
- neuf mille six cent dix (9.610) Actions de Classe D; et
- neuf mille six cent dix (9.610) Actions de Classe E,

157052

U X E M B O U R G

ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de quarante-huit mille cinquante-et-un dollars américains (USD 48.051), qui sera alloué au compte de capital
social nominal de la Société.

9. Adams Street 2008 Direct Fund, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- six mille cinq cent cinquante (6.550) Actions de Classe A;
- six mille cinq cent cinquante (6.550) Actions de Classe B;
- six mille cinq cent cinquante (6.550) Actions de Classe C;
- six mille cinq cent cinquante (6.550) Actions de Classe D; et
- six mille cinq cent cinquante (6.550) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de trente-deux mille sept cent cinquante dollars américains (USD 32.750), qui sera alloué au compte de capital
social nominal de la Société.

10. Adams Street 2009 Direct Fund, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- cinq mille six cent soixante-cinq (5.665) Actions de Classe A;
- cinq mille six cent soixante-cinq (5.665) Actions de Classe B;
- cinq mille six cent soixante-cinq (5.665) Actions de Classe C;
- cinq mille six cent soixante-six (5.666) Actions de Classe D; et
- cinq mille six cent soixante-six (5.666) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de vingt-huit mille trois cent vingt-sept dollars américains (USD 28.327), qui sera alloué au compte de capital
social nominal de la Société.

11. John T. Raymond, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- cinquante-sept mille sept cent trente (57.730) Actions de Classe A;
- cinquante-sept mille sept cent trente (57.730) Actions de Classe B;
- cinquante-sept mille sept cent trente (57.730) Actions de Classe C;
- cinquante-sept mille sept cent vingt-neuf (57.729) Actions de Classe D; et
- cinquante-sept mille sept cent vingt-neuf (57.729) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de deux cent quatre-vingt-huit mille six cent quarante-huit dollars américains (USD 288.648), qui sera alloué
au compte de capital social nominal de la Société.

12. John G. Calvert, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) Actions de Classe A;
- mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) Actions de Classe B;
- mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) Actions de Classe C;
- mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) Actions de Classe D; et
- deux mille (2.000) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize dollars américains (USD 9.996), qui sera alloué au compte de capital
social nominal de la Société.

13. Stuart F. Feiner, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- deux mille cent soixante-seize (2,176) Actions de Classe A;
- deux mille cent soixante-seize (2,176) Actions de Classe B;
- deux mille cent soixante-seize (2,176) Actions de Classe C;
- deux mille cent soixante-dix-sept (2,177) Actions de Classe D; et
- deux mille cent soixante-seize (2,176) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de dix mille huit cent quatre-vingt-un dollars américains (USD 10.881), qui sera alloué au compte de capital
social nominal de la Société.

14. Jeff Ball, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- deux mille cent soixante-seize (2.176) Actions de Classe A;
- deux mille cent soixante-seize (2.176) Actions de Classe B;
- deux mille cent soixante-dix-sept (2.177) Actions de Classe C;
- deux mille cent soixante-seize (2.176) Actions de Classe D; et
- deux mille cent soixante-seize (2.176) Actions de Classe E,

157053

U X E M B O U R G

ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de dix mille huit cent quatre-vingt-un dollars américains (USD 10.881), qui sera alloué au compte de capital
social nominal de la Société.

15. MCP Baffin Lux S.à r.l., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- vingt mille vingt-et-une (20.021) Actions de Classe A;
- vingt mille vingt-deux (20.022) Actions de Classe B;
- vingt mille vingt-et-une (20.021) Actions de Classe C;
- vingt mille vingt-et-une (20.021) Actions de Classe D; et
- vingt mille vingt-et-une (20.021) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de cent mille cent six dollars américains (USD 100.106), qui sera alloué au compte de capital social nominal
de la Société.

16. The Richmond Fund, Ltd, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- dix mille huit cent quatre-vingt-une (10.881) Actions de Classe A;
- dix mille huit cent quatre-vingt-une (10.881) Actions de Classe B;
- dix mille huit cent quatre-vingt-une (10.881) Actions de Classe C;
- dix mille huit cent quatre-vingt-une (10.881) Actions de Classe D; et
- dix mille huit cent quatre-vingt (10.880) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de cinquante-quatre mille quatre cent quatre dollars américains (USD 54.404), qui sera alloué au compte de
capital social nominal de la Société.

17. Elk Mountain, Ltd, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- douze mille treize (12.013) Actions de Classe A;
- douze mille treize (12.013) Actions de Classe B;
- douze mille douze (12.012) Actions de Classe C;
- douze mille douze (12.012) Actions de Classe D; et
- douze mille treize (12.013) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de soixante mille soixante-trois dollars américains (USD 60.063), qui sera alloué au compte de capital social
nominal de la Société.

18. TMRP II Baffin Co-Investment, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- dix mille trois cent trente-sept (10.337) Actions de Classe A;
- dix mille trois cent trente-six (10.336) Actions de Classe B;
- dix mille trois cent trente-sept (10.337) Actions de Classe C;
- dix mille trois cent trente-sept (10.337) Actions de Classe D; et
- dix mille trois cent trente-sept (10.337) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de cinquante-et-un mille six cent quatre-vingt-quatre dollars américains (USD 51.684), qui sera alloué au
compte de capital social nominal de la Société.

19. LRMRFOF LLC, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- quarante-trois mille cinq cent vingt-trois (43.523) Actions de Classe A;
- quarante-trois mille cinq cent vingt-trois (43.523) Actions de Classe B;
- quarante-trois mille cinq cent vingt-trois (43.523) Actions de Classe C;
- quarante-trois mille cinq cent vingt-trois (43.523) Actions de Classe D; et
- quarante-trois mille cinq cent vingt-quatre (43.524) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de deux cent dix-sept mille six cent seize dollars américains (USD 217.616), qui sera alloué au compte de
capital social nominal de la Société.

20. EMG Baffin CI, L.P., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- cent trente-huit mille cent quarante-six (138.146) Actions de Classe A;
- cent trente-huit mille cent quarante-six (138.146) Actions de Classe B;
- cent trente-huit mille cent quarante-six (138.146) Actions de Classe C;
- cent trente-huit mille cent quarante-six (138.146) Actions de Classe D; et
- cent trente-huit mille cent quarante-six (138.146) Actions de Classe E,

157054

U X E M B O U R G

ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de six cent quatre-vingt-dix mille sept cent trente dollars américains (USD 690.730) qui sera alloué au compte
de capital social nominal de la Société.

21. Hanover Investments (Luxembourg) S.A., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- cent mille cent six (100.106) Actions de Classe A;
- cent mille cent six (100.106) Actions de Classe B;
- cent mille cent six (100.106) Actions de Classe C;
- cent mille cent six (100.106) Actions de Classe D; et
- cent mille cent cinq (100.105) Actions de Classe E,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport en

numéraire de cinq cent mille cinq cent vingt-neuf dollars américains (USD 500.529) qui sera alloué au compte de capital
social nominal de la Société.

Les apports en numéraire ci-dessus d'un montant total de sept millions neuf cent dix mille trois cent vingt-cinq dollars

américains (USD 7.910.325) sont immédiatement à la libre disposition de la Société, dont preuve a été donnée au notaire
instrumentant.

Quatrième résolution

Les Actionnaires DECIDENT de modifier l’article 2.1 des Statuts, afin de refléter l’augmentation de capital social

mentionné ci-dessus.

L'article 2.1 aura désormais la teneur suivante:

« 2.1. Structure financière. "Le capital de la Société est fixé à trois cent cinquante-neuf millions cent soixante-et-onze

mille six cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 359.171.699) représenté par soixante-et-onze millions huit
cent trente-quatre mille trois cent quarante (71.834.340) actions de classe A (les «Actions de Classe A»), soixante-et-
onze millions huit cent trente-quatre mille trois cent quarante-etun (71.834.341) actions de classe B (les «Actions de
Classe B»), soixante-et-onze millions huit cent trente-quatre mille trois cent trente-neuf (71.834.339) actions de classe
C (les «Actions de Classe C»), soixante-et-onze millions huit cent trente-quatre mille trois cent trente-huit (71.834.338)
actions de classe D (les «Actions de Classe D») et soixante-et-onze millions huit cent trente-quatre mille trois cent
quarante et une (71.834.341) actions de classe E (les «Actions de Classe E», qui de manière conjointe sont désignées
comme les «Actions»), toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées. Toutes les Actions seront identiques les unes aux autres en tous aspects sauf
s'il en est autrement stipulé dans ces Statuts ou dans le Pacte d'Actionnaires.»

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare ici qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, elle signe avec le notaire le présent acte
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 23 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12727. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014152720/671.
(140174336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

IPSOTIS Consulting, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1344 Luxembourg, 31, rue Georges Clemenceau.

R.C.S. Luxembourg B 133.666.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit août.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Joseph NGUYEN, né le 16 août 1970 à Da Nang (Vietnam), demeurant à L-1344 Luxembourg, 31, Rue

Georges Clemenceau.

Lequel comparant, présent ou tel que représenté a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

157055

U X E M B O U R G

1) Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée “IPSOTIS CONSULTING S.à r.l.”, ayant son siège à

L-1344 Luxembourg, 31, Rue Georges Clemenceau, constituée suivant acte reçu par le Notaire Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2917 du 14 décembre 2007, dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour

2) Que la société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro

133.666.

Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) entièrement libéré, divisé en cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

3) Qu'en tant qu'associé unique il décide de procéder à la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité

limitée IPSOTIS CONSULTING S.à r.l. avec effet immédiat;

Que la société ne possède pas d'immeuble ni de parts d'immeubles
4) Qu'il décide d'acter la démission du gérant unique et lui donne décharge pour sa gestion jusqu'à ce jour.
5) Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société à

responsabilité limitée IPSOTIS CONSULTING S.à r.l..

Qu'il approuve les comptes arrêtés au 30 juillet 2014. Les documents comptables de ladite société resteront, après

avoir été signé «NE VARIETUR» par le comparant et le notaire instrumentant, annexé au présent acte avec lequel il sera
formalisé.

Que la société à responsabilité limitée IPSOTIS CONSULTING S. à r.l. est dissoute par l'effet de sa volonté, qu'elle

cessera d'exister avec effet ce jour, qu'exerçant les droits attachés à la propriété de toutes les parts, que l'associé unique
est investi de tout l'avoir actif et passif de la société dont il accepte expressément de recueillir les biens et de prendre
en charge les dettes en nom personnel de manière illimitée et que la liquidation de la société à responsabilité limitée
IPSOTIS CONSULTING S.à r.l. se trouve ainsi immédiatement et définitivement clôturée.

6) Qu'il décide que les documents sociaux resteront déposés pendant cinq ans à l'adresse suivante: L-1344 Luxem-

bourg, 31, Rue Georges Clemenceau.

Pour le dépôt et la publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à huit cent cinquante euros
(850,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Nguyen J., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 29 août 2014. Relation: WIL/2014/652. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Pletschette.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 2 octobre 2014.

Référence de publication: 2014152864/50.
(140174739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Fire and Ice Invest SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 44.479.

En date du 13 juin 2014, Monsieur Valentino Capurso, titulaire d'un Master en comptabilité contrôle audit, avec adresse

professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire a été nommé comme commissaire en remplacement
de Monsieur Francesco Abbruzzese démissionnaire.

En date du 26 juin 2014, le mandat d'administrateur de Madame Anabela Fonseca a été renouvelé.
Tous les mandats prendront fin avec l'assemblée générale de 2018
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fire and Ice Invest SA/SPF

Référence de publication: 2014156572/14.
(140177679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

157056

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A A A Distribution S.àr.l.

agri.capital Luxembourg S.à r.l.

Assessor Invest S.A.

Barolux S.A.

BestLife III International S.àr.l.

BG Consulting S. à r.l.

Bio Bacteries Lux S.à r.l.

BlackBerry Commerce S.à r.l.

Bureau de Voyages Quatre Saisons

CAE Euroco S.à r.l.

Camadal S.à r.l.

Catalyst Alpha 2 S.à r.l.

Catalyst Alpha 3 S.à r.l.

Catalyst Alpha 4 S.à r.l.

Clementina Finance S.A.

D.S.P.M. S.à r.l.

EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l.

Fabbriani Investments S.à r.l.

Fire and Ice Invest SA/SPF

IPSOTIS Consulting, S.à r.l.

Kinnevik Internet Lux S.à r.l.

Mantra Management

Sogecore S.A.

SPE II Sandro S.à r.l.

SRE Waterloo Holding Sàrl

Steffen Production Differdange S.A.

Talmec Nature Santé S. à r.l.

TAM TAM Luxembourg S.A.

T-Biz Productions S.à r.l.

TFIN S.A.

The Great Wall

Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Feeder SA SICAV-SIF

Tomcat Investments S.A.

Tropique Invest S.A.

TSS Luxembourg I S.à r.l.

Tule S.à r.l.

United Biscuits LuxCo GP S.à r.l.

United Biscuits LuxCo S.C.A.

Unitrans Immobilière S.A.

Urano LuxCo 3 S.à r.l.

Virnat Holding S.A.

Vitaltrekking

V.O. Vision S.à r.l.

Walfood S.A.

Waypoint Leasing (Luxembourg) S.à r.l.

White Creations S.à r.l.

Winnersh Holdings S.à r.l.