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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3265

5 novembre 2014

SOMMAIRE

Browne Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156690

Centre de Prévention des Toxicomanies

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156711

Circle Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

156699

CLdN ro-ro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156708

Deli Meat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156719

D-Lux Bau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156717

KFC Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156678

KFH Luxembourg Holding II S.à r.l. . . . . . .

156679

Lago Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156675

Lapidom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156675

La Table de Frank S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

156675

Latitude Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156676

Leader Coif Diffusion S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

156674

Le Domaine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156676

Lemonland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156676

Libre Latitude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156677

Licinio e Ceu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156677

LIDL Belgium GmbH & Co. KG - Nieder-

lassung Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156680

Linden Developpement S.A. . . . . . . . . . . . .

156681

Lorrgest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156677

Lucid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156674

LUSH B.V. Luxembourg Branch . . . . . . . . .

156679

LUSH B.V. Luxembourg Branch . . . . . . . . .

156678

Luxembourg Mainstream Green River

Phase 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156674

Luxembourg Mainstream Green River

Phase 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156674

Luxeral Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

156674

Luxre Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156675

MacDonald, Dettwiler and Associates (Lu-

xembourg), Luxembourg Branch . . . . . . .

156676

MacDonald, Dettwiler and Associates (Lu-

xembourg), Luxembourg Branch . . . . . . .

156682

Macquarie European Rail Limited (Luxem-

bourg Branch) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156682

Maega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156681

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156717

Maison Ex Nihilo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156679

Maleta Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156682

Marble Lane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156683

Matthews Global Investors S.àr.l. . . . . . . . .

156683

Mc King S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156681

Medea Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156683

Medusa Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156677

Merck Chemicals Holding S.à r.l. . . . . . . . .

156720

MF Architecture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

156682

Mission S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156683

Molière Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156678

M. Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156680

M.S.A. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

156681

Mytaluma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156720

Nabors Lux Finance 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156683

Newcontainer No.37 (Luxembourg) Shipp-

ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156675

Patri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156680

Utrecht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

156684

156673

U X E M B O U R G

Leader Coif Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 11, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.168.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014155998/10.
(140176687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Luxembourg Mainstream Green River Phase 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 146.508.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Référence de publication: 2014156001/10.
(140176822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Luxembourg Mainstream Green River Phase 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 146.507.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Référence de publication: 2014156002/10.
(140176791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Luxeral Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6552 Berdorf, 30, rue Hammhof.

R.C.S. Luxembourg B 135.288.

Luxembourg, le 06/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014156003/12.
(140176563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Lucid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 26A, rue de Kahler.

R.C.S. Luxembourg B 166.781.

Extrait du procès-verbal de la décision prise par l'actionnaire unique en date du 6 octobre 2014

L'actionnaire unique a décidé de révoquer avec effet immédiat Madame Sonia Dos Santos Jesus comme administrateur

de catégorie B et de la nommer avec effet immédiat comme administrateur de catégorie A. Le mandat expirera lors de
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2019.

Signature.

Référence de publication: 2014156023/12.
(140177243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156674

U X E M B O U R G

Luxre Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.184.

Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 6 octobre 2014:

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156004/11.
(140176612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

La Table de Frank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 10, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 161.179.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/10/2014.

Référence de publication: 2014156006/10.
(140176853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Lago Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.901.

Lors du conseil d'administration tenu en date du 17 juin 2013, les administrateurs ont décidé de nommer José Correia,

avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de Président du Conseil d'Ad-
ministration, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017. En conséquence, José
Correia est administrateur et Président du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Référence de publication: 2014156008/14.
(140176905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Lapidom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 87, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 98.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156009/9.
(140176371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Newcontainer No.37 (Luxembourg) Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.306.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014156090/10.
(140176843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156675

U X E M B O U R G

Latitude Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 120.236.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenue en date du 02 Octobre 2014

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 02 Octobre 2014 que:
- le siège social de la société est transféré du 3-7 rue Schiller L-2519 Luxembourg au 50, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, avec effet immédiat.

- Les administrateurs M. Claude ZIMMER, M. Hendrik H.J. KEMMERLING et M. Rob SONNENSCHEIN sont domiciliés

professionnellement au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

- L'administrateur LuxGlobal Management S.à r.l, société enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg sous le numéro B159.893 est transféré au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au
1

juin 2014. Représentant permanent M. Rob SONNENSCHEIN domicilié professionnellement au 50, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

juin 2014.

- La société Zimmer & Partners S.A, société enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg

sous le numéro B151.507 est transféré au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1

Septembre

2014.

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014156010/22.
(140176923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Le Domaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 27.488.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014156011/10.
(140176446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Lemonland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 10, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 117.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014156012/10.
(140177238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

MacDonald, Dettwiler and Associates (Luxembourg), Luxembourg Branch, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.990.

Les comptes annuels de la personne morale de droit étranger au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014156031/12.
(140176952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156676

U X E M B O U R G

Libre Latitude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.467.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Schifflange, le 01/10/2014

Le Conseil d'Administration de la société LIBRE LATITUDE SA inscrite au RC sous le numéro B122.467, réuni au siège

de la prédite société le 1

octobre 2014, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

1 transférer le siège social de la société de L.3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin rue des Artisans à L.3313 BERGEM,

76 Grand Rue à compter du 1

octobre 2014.

2 Constater le changement de l'adresse du commissaire aux comptes Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A. de L.

3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin rue des Artisans à L.3313 BERGEM, 76 Grand Rue à compter du 1

octobre 2014

3 Constater le changement de l'adresse professionnelle de l'administrateur unique Mr Jean-Christophe PONSSON de

L.4243 ESCH SUR ALZETTE, 16A, rue Jean-Pierre Michels à L.3313 BERGEM, 76 Grand Rue à compter du 1

octobre

2014

4 Constater que le mandat d'administrateur-délégué de Mr Jean-Christophe PONSSON est venu à échéance et qu'il

ne sera pas remplacé du fait que Mr Jean-Christophe PONSSON est déjà administrateur unique au sein de la société.

Pour extrait conforme

Schifflange, le 1

octobre 2014.

Référence de publication: 2014156014/21.
(140177122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Licinio e Ceu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4662 Differdange, 43, rue Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 160.537.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156015/9.
(140177220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Lorrgest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 28, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 69.069.

REMPLACE FICHE ANNEXEE AU DEPOT n° L140171358 DU 29/09/2014
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156020/11.
(140176508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Medusa Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 77.959.

EXTRAIT

Par décision du Conseil d'Administration en date du 3 octobre 2014:
- la démission de Tyndall Management S.A. de son mandat d'Administrateur Délégué de la société est acceptée avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Pour Medusa Capital S.A.

Référence de publication: 2014156068/13.
(140176809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156677

U X E M B O U R G

KFC Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.388.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 23 septembre 2014 que la personne suivante a démis-

sionné avec effet au 30 septembre 2014, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Are Ostby, né le 9 août 1968 à Lillehammer, Norvège, ayant son adresse professionnelle au 20, route de

Pré-Bois, CH-1215 Meyrin, Suisse.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet au 30 septembre 2014 et

pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Steven Coulter, né le 10 septembre 1973 à Beatrice, Nebraska, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 20, route de Pré-Bois, CH-1215 Genève, Suisse.

Depuis le 30 septembre 2014, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Walker Hess, né le 6 juin 1973 à Kansas City, Missouri, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 4111 E. 37

Street North, Wichita, KS 67220, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Steven Coulter, prénommé.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg,

- Monsieur Fatah Boudjelida, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle au 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 octobre 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014155996/35.
(140177136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

LUSH B.V. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.889.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014156025/10.
(140177311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Molière Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 160.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156046/9.
(140177127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156678

U X E M B O U R G

Maison Ex Nihilo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 179.074.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156032/9.
(140177116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

LUSH B.V. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.889.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014156026/10.
(140177326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

KFH Luxembourg Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.681.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 23 septembre 2014 que la personne suivante a démis-

sionné avec effet au 30 septembre 2014, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Are Ostby, né le 9 août 1968 à Lillehammer, Norvège, ayant son adresse professionnelle au 20, route de

Pré-Bois, CH-1215 Meyrin, Suisse.

Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée avec effet au 30 septembre 2014 et

pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société:

- Monsieur Steven Coulter, né le 10 septembre 1973 à Beatrice, Nebraska, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 20, route de Pré-Bois, CH-1215 Genève, Suisse.

Depuis le 30 septembre 2014, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Walker Hess, né le 6 juin 1973 à Kansas City, Missouri, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 4111 E. 37

Street North, Wichita, KS 67220, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Steven Coulter, prénommé.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Robert

Stumper, L-2557 Luxembourg,

- Monsieur Fatah Boudjelida, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle au 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 octobre 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014155997/35.
(140177135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156679

U X E M B O U R G

LIDL Belgium GmbH & Co. KG - Niederlassung Dudelange, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5390 Dudelange, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.309.

AUSZUG

Es wird hiermit angezeigt, dass Herr Boudewijn van den Brand, geboren am 10. Mai 1976 in Veghel, die Niederlande,

mit beruflicher Anschrift in L-4670 Differdange, 170A rue de Soleuvre, durch Geschäftsführerbeschluss vom 19. Sep-
tember 2011 als Handlungsbevollmächtigter ("Geschäftsführer der Niederlassung") der Zweigniederlassung in Dudelange
ernannt wurde.

Es wird weiter angezeigt, dass Herr Wolfgang Hennen, geboren am 23. September 1972 in Trier (Deutschland), mit

beruflicher Anschrift in L-4670 Differdange, Rue de la Soleuvre, 170A, durch Geschäftsführerbeschluss vom 19. Oktober
2009 als Handlungsbevollmächtigter ("Geschäftsführer der Niederlassung") der Zweigniederlassung in Dudelange ernannt
wurde.

Es wird weiter angezeigt, dass Herr Peter Isaac, geboren am 19. März 1967 in Lokeren (Belgien), mit beruflicher

Anschrift in L-4670 Differdange, Rue de la Soleuvre, 170A, durch Geschäftsführerbeschluss vom 29. September 2007 als
Handlungsbevollmächtigter ("Geschäftsführer der Niederlassung") der Zweigniederlassung in Dudelange ernannt wurde.

Es wird weiter angezeigt, dass Herr Dirk Heylen, geboren am 4. September 1971 in Geel (Belgien), mit beruflicher

Anschrift in L-4670 Differdange, Rue de la Soleuvre, 170A, durch Geschäftsführerbeschluss vom 4. April 2007 als Hand-
lungsbevollmächtigter ("Geschäftsführer der Niederlassung") der Zweigniederlassung in Dudelange ernannt wurde.

Es wird hiermit angezeigt, dass Herr Hojer Jesper durch Geschäftsführerbeschluss vom 8. September 2014 als Hand-

lungsbevollmächtigter der Gesellschaft („Geschäftsführer der Gesellschaft") mit Wirkung vom 08/05/2014 abberufen
wurde.

Es wird weiter angezeigt, dass gemäß Geschäftsführerbeschluss vom 8. September 2014 die Zweigniederlassungen

durch die gemeinsame Unterschrift von zwei (2) Geschäftsführern vertreten werden, wobei die Unterschrift von Herrn
Boudewijn van den Brand zwingend erforderlich ist.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014156016/31.
(140177317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

M. Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Zone d'Activité "Am Brill".

R.C.S. Luxembourg B 136.878.

Signature.

Référence de publication: 2014156027/10.
(140176449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Patri, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 67.161.

L'adresse professionnelle de la déléguée à la gestion journalière, Charlotte Bastin, a changé et se trouve désormais au

488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;

L'adresse de l'administrateur Edwine Van Der Straten-Ponthoz, a changé et se trouve désormais au 6, rue de Penteville,

5030 Gembloux, Belgique;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014156143/13.
(140177332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156680

U X E M B O U R G

Linden Developpement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 88.865.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 août 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue extraordinairement en date du 28

août 2014, que:

- L'Assemblée prend acte de la démission de Madame Christine Lecas, en date du 24 février 2014, et décide de ratifier

la cooptation de Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né à Karaman (Turquie) le 24 avril 1968, demeurant
professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, comme Administrateur de la Société, avec effet au
24 février 2014, en remplacement de Madame Christine Lecas. Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

- L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Georges de ses fonctions d'Administrateur de la

Société, en date du 30 juin 2014, et décide de ratifier la cooptation de Monsieur Nicolas Mille, employé privé, né à Antony
(France) le 8 février 1978, demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, comme Ad-
ministrateur de la Société, avec effet au 30 juin 2014, en remplacement de Monsieur François Georges. Le mandat du
nouvel administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LINDEN DEVELOPPEMENT S.A.

Référence de publication: 2014156017/22.
(140177106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

M.S.A. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 5, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 60.618.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014156028/10.
(140176642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Mc King S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 172.285.

Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 6 octobre 2014:

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156036/11.
(140176616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Maega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.180.

Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 6 octobre 2014:

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156050/11.
(140176614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156681

U X E M B O U R G

Macquarie European Rail Limited (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 172.199.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions prises par le conseil d'administration de Macquarie European Rail Limited, société de droit

anglais, ayant son siège social à Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, Londres, EC2Y 9HD, Royaume Uni et inscrite
au Registre des Sociétés de l'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 8253782, en date du 5 août 2014 que
l'adresse de la Succursale a été transféré du 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg au 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014156029/15.
(140176919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

MacDonald, Dettwiler and Associates (Luxembourg), Luxembourg Branch, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.990.

Par résolutions signées en date du 22 août 2014, la personne morale de droit étranger a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Fanny Him, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de gérant de la succursale, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Vishal Jugdeb, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant de la succursale, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014156030/15.
(140176915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Maleta Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 162.194.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 28 août 2014, a décidé d'accepter:
- la nomination avec effet au 18 août 2014 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Sam

Agnew, ayant son adresse professionnelle au Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC4A 2BB London, Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Marielle STIJGER
Gérante

Référence de publication: 2014156033/15.
(140176485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

MF Architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 152.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156074/9.
(140176580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156682

U X E M B O U R G

Marble Lane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.889.

Isabelle Pairon.

Référence de publication: 2014156034/10.
(140177178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Matthews Global Investors S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.260.

Extrait conforme des résolutions prises par l'Actionnaire Unique en date du 24 Juin 2014 en lieu et place de l'Assemblée Générale

Ordinaire

L'actionnaire unique a décidé de renouveler les mandats des personnes suivantes comme gérants: William J. Hackett,

Mr. Timothy B. Parker et Mr. John P. McGowan, ceux-ci viendront à échéance à l'Assemblée Générale des Actionnaires
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Septembre 2014.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014156035/16.
(140176729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Medea Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.108.

Les comptes annuels de la société Medea Holding S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156037/10.
(140177141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Mission S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 86.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156078/9.
(140176818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Nabors Lux Finance 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 154.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014156087/9.
(140177359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

156683

U X E M B O U R G

Utrecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,05.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.082.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of the month of September,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch,

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Utrecht S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée,

established under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 169.082, incorporated by deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 16 May 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial”), Nr C-1640 of 29 June 2012.

The articles of association of the Company have been amended by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in

Luxembourg on 29 August 2012, published in the Mémorial, Nr. C-2468 of 4 October 2012.

The meeting was presided over by Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Me Thomas Lugez, master at laws, pro-

fessionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held are shown on the attendance list, signed by the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxy signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below (all these items being interrelated):

1. (i) Amendment of articles 6-1, 6-2, 6-3, 6-4, 6-6 and 6-7, paragraph 3.1. of the articles of association of the Company

and (ii) amendment of the definitions of “Holdco” and “Minority Shareholders” of article 21 of the articles of association
of the Company and insertion of the definitions of “Noteholders” and “Original Shareholders” in said article 21, in the
form as delivered together with the proxy, with any such variations as the proxy holder may deem appropriate.

Consequently the following resolutions have been passed unanimously:

Sole resolution

The meeting resolved (i) to amend articles 6-1, 6-2, 6-3, 6-4, 6-6 and 6-7, paragraph 3.1. of the articles of association

of the Company and (ii) amend the definitions of “Holdco” and “Minority Shareholders” of article 21 of the articles of
association of the Company and insert the definitions of “Noteholders” and “Original Shareholders” in said article 21 so
as to read as follows:

“ Art. 6.1. Transfers to Affiliates. Notwithstanding anything in any Arrangement (if any) or these articles of association

to the contrary, where an Original Shareholder wishes to transfer its shares and TPECs and/or Other Securities to an
Affiliate and the sole manager or the board of managers, as the case may be, and the other Original Shareholders, acting
reasonably, are satisfied that the conditions contained in article 6, paragraph 1, article 6, paragraph 2 and this article 6-1
have been or will be met in relation to such Transfer and that the relevant transferee is an Affiliate of such Original
Shareholder, such Transfer shall be considered as a permitted Transfer. For the avoidance of doubt a Transfer of shares
and TPECs and/or Other Securities (as the case may be) by a Noteholder to an Affiliate shall not constitute a Change of
Control and shall not be subject to article 6-3.

Share and TPECs and/or Other Securities Transfers to an Affiliate shall be subject to the Affiliate irrevocably agreeing

with the Original Holder that it shall transfer, in a manner and to a transferee permitted by these articles of association
and /or any Arrangement (if any), all the shares in the Company and TPECs and/or Other Securities (as the case may be)
held by it before it ceases to be an Affiliate of such Original Holder.”

“ Art. 6.2. Noteholder Transfers after the fourth anniversary. Notwithstanding anything in any Arrangement (if any)

or these articles of association to the contrary, where a Noteholder wishes to transfer some or all of its shares in the
Company and TPECs and/or Other Securities, to an entity which is not its Affiliate (a “Third Party Transferee”) after the
fourth anniversary of an Arrangement (if any) and the Noteholder has complied with the provisions of this article 6-2,
the Transfer shall be a permitted Transfer, provided that the Noteholder shall first serve a written notice (the “ROFO
Notice”) on the Majority Shareholders offering to Transfer the relevant shares and TPECs and/or Other Securities (as
the case may be) to the Majority Shareholders at a specified price determined by the relevant Noteholder in good faith.

156684

U X E M B O U R G

The Majority Shareholders shall be entitled within fifteen (15) Business Days of the date of the ROFO Notice (the

“Acceptance Period”) to serve a notice on the relevant Noteholder stating that they (or one of them) wish to accept the
offer in the ROFO Notice (a “ROFO Acceptance Notice”). Failure to serve a ROFO Acceptance Notice in the Acceptance
Period in relation to all of the shares and TPECs and/or Other Securities the subject of the ROFO Notice shall be deemed
a rejection of the offer contained in the ROFO Notice and the relevant Noteholder shall be free to Transfer its shares
and TPECs and/or Other Securities (as the case may be) the subject of the ROFO Notice to the Third Party Transferee
provided it receives a price equal to or greater than the price stated in the ROFO Notice and the Transfer complies with
the provisions of article 6, paragraph 2.

If one or more Majority Shareholders accept the offer in the ROFO Notice within the Acceptance Period then the

relevant Noteholder shall transfer the shares and TPECs and/or Other Securities (as the case may be) the subject of the
ROFO Notice to the relevant Majority Shareholder(s) (in such proportions as they direct or to an entity nominated by
them) within twenty (20) Business Days.

For the avoidance of doubt the provisions of article 6-6 shall apply to any Transfer pursuant to this article 6-2.”

“ Art. 6.3. Noteholder Change of Control. Prior to any Change of Control of a Noteholder, the relevant Noteholder

shall notify the Majority Shareholders in writing of the name of the proposed shareholder and, where relevant, the
beneficial owner of such proposed shareholder (the “Notice”). The Majority Shareholders shall notify the relevant No-
teholder in writing within twenty (20) Business Days of receipt of the Notice whether the Change of Control is approved
or rejected and the Majority Shareholders shall be deemed to have rejected the Change of Control if they do not
affirmatively approve the Change of Control in writing to the relevant Noteholder within this time period.

If a Noteholder is subject to any Change of Control which is not approved in writing by the Majority Shareholders in

accordance with the preceding paragraph then it shall have committed an “Event of Default”.

If an Event of Default occurs, the Noteholder who commits an Event of Default (the “Defaulting Shareholder”) shall

notify the Majority Shareholders as soon as reasonably practicable.

Following an Event of Default, the Majority Shareholders may give written notice (a “Default Notice”) within thirty

(30) days of receiving notification of an Event of Default or becoming aware of an Event of Default, whichever is the
earlier, requiring the Defaulting Shareholder to Transfer all of the shares in the Company and TPECs and/or Other
Securities (if any) held by the Defaulting Shareholder to the Majority Shareholders or to an entity nominated by them
pro rata in accordance with their shareholding in the Company or in such other proportions as they direct at a price
equal to ninety (90) per cent. of the Fair Market Value of the relevant shares and TPECs and/or Other Securities (as
appropriate).

In order to determine the Fair Market Value of the relevant shares and TPECs and/or Other Securities (if any), the

Valuers shall be appointed by the Majority Shareholders and the Defaulting Shareholder within five (5) Business Days of
the Defaulting Shareholder receiving the Default Notice.

Within five (5) Business Days of the Fair Market Value being communicated to the Majority Shareholders the Majority

Shareholders shall, if they wish to proceed with the Transfer of the relevant shares and TPECs and/or Other Securities,
give written notice (a “Default Transfer Notice”) to the Defaulting Shareholder.

The Transfer of the shares and TPECs and/or Other Securities shall be made within thirty (30) days of the Defaulting

Shareholder receiving the Default Transfer Notice.

A Transfer pursuant to this article 6-3 shall not subject to the restrictions in article 6, save for compliance with

Luxembourg law.

This article 6-3 shall not apply to Cheyne Real Estate Credit Holdings Fund L.P.or Real Estate Credit Investments PCC

Limited or any of their Affiliates who fall under limb (b) of the definition of Affiliates to whom they have transferred their
shares and TPECs and/or Other Securities (if any) pursuant to article 6-1.”

“ Art. 6.4. Tag-Along Rights. If either:
a. any of the Majority Shareholders intend to transfer shares in the Company to a Third Party Purchaser, or
b. the JVco Shareholders intend to transfer shares in JVco to a Third Party Purchaser, such that the Third Party

Purchaser would, upon completion of such Transfer, gain (directly or indirectly) an interest in shares of equal to or greater
than 10% of the total number of shares of the Company, or an interest in shares in JVco equal to or greater than 10% of
the total number of issued shares in the capital of JVco, the Majority Shareholders shall notify the Third Party Purchaser
of the Noteholders' rights under this article 6-4 and any Arrangement (if any) and, unless the Majority Shareholders have
exercised their Drag-Along Right (as defined below) in accordance with article 6-5, such a Transfer shall not be permitted
until such time as the Third Party Purchaser has made an equivalent offer in writing to the Noteholder on the same terms
(including as to price) as that agreed by the Majority Shareholders to purchase either:

(i) in the case of a Transfer such that the Third Party Purchaser would, upon completion of such Transfer, gain Control

of the Company (whether on its own or with its Affiliates), all of the Noteholders' shares; or

(ii) in the case of a Transfer of such that the Third Party Purchaser would, upon completion of such Transfer, gain an

interest that does not give it Control of the Company, the same pro-rata proportion of the Noteholders' shares as that
agreed to be transferred by the Majority Shareholders or the JVco Shareholders, as the case may be (with such proportion

156685

U X E M B O U R G

to be calculated by reference to the total number of shares in the Company proposed to be transferred by the Majority
Shareholders divided by either the total number of shares in the Company held by the Majority Shareholders or the
indirect holding in the Company proposed to be transferred by the JVco Shareholders expressed as a number of shares),

(in either case, the “Tag-Along Shares”).
The Majority Shareholders shall provide the Noteholders, at the same time as the notification by the Majority Share-

holder under this article 6-4, with an update on the internal valuation of the Company's assets for information purposes
only and such other information as is reasonably requested by shareholders.

The Majority Shareholders shall procure that the relevant Third Party Purchaser shall give written notice to the

Noteholders setting out the material terms of the proposed Transfer (the “Tag-Along Terms”) at least twenty (20) days
prior to the scheduled closing of such proposed Transfer (the “Tag-Along Transfer Notice”).

The Noteholders shall be entitled, by notice in writing to the Majority Shareholders and the Third Party Purchaser

(the “Tag-Along Notice”) at any time during the period of ten (10) days following the date of the Tag-Along Transfer
Notice, to accept the Third Party Purchaser's offer to purchase the Tag-Along Shares and complete the transaction (a
“Tag-Along Transaction”) on the Tag-Along Terms.

After delivery of a Tag-Along Notice, the Noteholders shall be obliged to transfer all of their Tag-Along Shares on the

Tag-Along Terms.

The Noteholders shall deliver the Tag-Along Shares and execute any necessary documents in the form stipulated in

the Tag-Along Notice or vote in favour of any shareholder resolution in order to give effect to such Transfer on the
closing of the Transfer to the Third Party Purchaser stipulated in the Tag-Along Transfer Notice (or such other date as
notified by the Majority Shareholders as being the date on which they transfer shares to the Third Party Purchaser).

All costs associated with a Tag-Along Transaction shall be borne by the shareholders in proportion to each sharehol-

der's shares sold in the Tag-Along Transaction.

For the avoidance of doubt, any shares transferred under this article 6-4 shall only be transferred if the relevant number

of TPECs and Other Securities (if any) are also transferred at the same time.”

“ Art. 6.6. Transfer of Holdco Shares and TPECs (if applicable). If a Noteholder makes any Transfer of shares in the

Company pursuant to these articles of association and/or any Arrangement (if any), it shall be required to transfer the
TPECs (if any) at the ratio as may be set out in an Arrangement (if any), such number of Other Securities (if any are in
issue) in the ratio as may be set out in an Arrangement (if any) and the Corresponding Proportion of its interest in Holdco
to the transferee, or a beneficiary nominated by the transferee at no additional cost. For the purposes of this article 6-6,
the “Corresponding Proportion” shall be calculated as follows (rounded to the nearest whole number of shares in Hold-
co):

Corresponding Proportion = Number of shares in the Company being transferred by the relevant Noteholder / Total

number of shares in the Company held by the relevant Noteholder X Number of shares held by the relevant Noteholder
in Holdco at the time such Transfer is made

Art. 6.7. Paragraph 3.1.
“3.1. Each of the shareholders hereby irrevocably and unconditionally (and by way of security for the performance of

its obligations under these articles of association and/or any Arrangement (if any)) appoints any manager to execute and
do in its name or otherwise and on its behalf all documents, acts and things which the attorney shall in its absolute
discretion consider necessary or desirable in order to implement the obligations of that shareholder under this article
6-7.”

Art. 21. ““Holdco” means Merin Group Holding B.V. (formerly known as Uni-Invest Holding B.V.), incorporated in

the Netherlands with registered number 33186563.

“Minority Shareholders” means all shareholders other than the Majority Shareholders.
“Noteholders” means Cheyne General Partner Inc. in its capacity as general partner of Cheyne Real Estate Credit

Holdings Fund L.P, Real Estate Credit Investments PCC Limited, a cellular company incorporated in Guernsey with liability
limited by shares and acting solely in respect of its core assets and to the exclusion of its cellular assets, Marathon European
Credit Opportunity Master Fund SPC for and on behalf of Segregated Portfolio B and any of their Affiliates and/or
transferees that hold shares in the Company.

“Original Shareholders” means the Majority Shareholders and the Noteholders.”

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.

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After having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour du mois de septembre,
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Utrecht S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.082, constituée suivant acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 mai 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial»), N° C-1640 du 29 juin 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés le 29 août 2012 suivant
acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Nr. C-2468 du 4 octobre
2012.

L'assemblée a été présidée par Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutateur Me Thomas Lugez, maître en droit,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent figurent sur la liste de présence signée

par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Cette liste ainsi que la procuration signée ne varietur seront annexées au présent document afin d'être soumises aux

formalités de l'enregistrement.

II. Il appert de la liste de présence que la totalité du capital social est représentée à la présente assemblée et que les

associés déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour, permettant ainsi à la présente assemblée d'être régu-
lièrement constituée et de statuer valablement sur tous les points inscrits à l'ordre du jour énoncé ci-dessous (tous ces
points étant corrélatifs):

1. (i) Modification des articles 6-1, 6-2, 6-3, 6-4, 6-6 et 6-7 paragraphe 3.1 des statuts de la Société et (ii) modification

des définitions «Holdco» et «Associés Minoritaires» de l'article 21 des statuts de la Société et insertion des définitions
«Détenteurs de Titres» et de «Associés Originels» à cet article 21, dans la forme telle que fournie avec la procuration,
avec les variations que le mandataire estime appropriées.

En conséquence, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée a décidé de (i) modifier les articles 6-1, 6-2, 6-3, 6-4, 6-6 et 6-7 paragraphe 3.1 des statuts de la Société

et (ii) modifier les définitions «Holdco» et «Associés Minoritaires» de l'article 21 des statuts de la Société et insérer les
définitions «Détenteurs de Titres» et de «Associés Initaux» à cet article 21, de sorte qu'ils aient la teneur suivante:

« Art. 6.1. Transfert à des Affiliés. Nonobstant toute stipulation contraire dans tout Arrangement (le cas échéant) ou

les présents statuts, lorsqu'un Associé Initial désire transférer ses parts sociales et TPECs et/ou Autres Valeurs à un Affilié
et le gérant unique ou le conseil de gérance selon le cas, et les autres Associés Initiaux, agissant raisonnablement, sont
satisfaits que les conditions prévues à l'article 6, alinéa 1

, article 6, alinéa 2 et cet article 6-1 ont été ou seront remplies

concernant ce Transfert et que le cessionnaire concerné est un Affilié de cet Associé Initial, ce Transfert sera considéré
comme un Transfert permis. Pour éviter tout doute, un Transfert de parts sociales et de TPECs et/ou Autres Valeurs (le
cas échéant) par un Détenteur de Titres à un Affilié ne constituera pas un Changement de Contrôle et ne sera pas soumis
à l'article 6-3.

Les Transferts de parts sociales et de TPECs et/ou Autres Valeurs à un Affilié, seront soumis à ce que l'Affilié convienne

de manière irrévocable avec l'Associé Originel qu'il transférera, d'une manière et à un cessionnaire permis par les présents
statuts et/ou tout Arrangement (le cas échéant), toutes les parts sociales de la Société et les TPECs et/ou Autres Valeurs
(le cas échéant) qu'il détient avant qu'il ne cesse d'être un Affilié de cet Associé Originel.»

« Art. 6.2. Transferts par un Détenteur de Titres après le quatrième anniversaire. Nonobstant toute stipulation con-

traire contenu dans tout Arrangement (le cas échéant) ou les présents statuts, lorsqu'un Détenteur de Titres entend
transférer tout ou partie de ses parts sociales de la Société et TPECs et/ou Autres Valeurs à une entité qui n'est pas un
Affilié (un «Cessionnaire Tiers») après le quatrième anniversaire d'un Arrangement (le cas échéant) et que le Détenteur
de Titres a rempli les conditions de cet article 6-2, le Transfert sera un Transfert permis, à condition que le Détenteur
de Titres notifie d'abord par écrit (la «Notification ROFO») aux Associés Majoritaires offrant de transférer les parts
sociales et TPECs et/ou Autres Valeurs en question (le cas échéant) aux Associés Majoritaires à un prix spécifique dé-
terminé par le Détenteur de Titres concerné de bonne foi.

Les Associés Majoritaires seront en droit dans les quinze (15) Jours Ouvrables de la date de la Notification ROFO (la

«Période d'Acceptation») de notifier une notification au Détenteur de Titres concerné indiquant qu'ils (ou qu'un d'entre

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eux) entendent accepter l'offre contenue dans la Notification ROFO (une «Notification d'Acceptation ROFO»). Le défaut
de notifier une Notification d'Acceptation ROFO pendant la Période d'Acceptation concernant toutes les parts sociales
et tous les TPECs et/ou Autres Valeurs dont question dans la Notification ROFO sera considéré comme un rejet de
l'offre contenue dans la Notification ROFO et le Détenteur de Titres concerné sera libre de Transférer ses parts sociales
et TPECs et/ou Autres Valeurs (le cas échéant) dont question dans la Notification ROFO au Cessionnaire Tiers à condition
qu'il reçoive un prix au moins égal au prix indiqué dans la Notification ROFO et que le Transfert remplisse les conditions
de l'article 6, alinéa 2.

Si un ou plusieurs Associés Majoritaires acceptent l'offre contenue dans la Notification ROFO pendant la Période

d'Acceptation, alors le Détenteur de Titres concerné devra transférer les parts sociales et TPECs et/ou Autres Valeurs
(le cas échéant) dont question dans la Notification ROFO à/aux Associé(s) Majoritaire(s) concerné(s) dans les proportions
qu'ils auront indiquées ou à une entité qu'ils auront nommée dans les vingt (20) Jours Ouvrables.

Pour éviter tout doute les stipulations de l'article 6-6 s'appliqueront à un Transfert effectué conformément au présent

article 6-2.»

« Art. 6.3. Changement de Contrôle d'un Détenteur de Titres. Avant la réalisation d'un Changement de Contrôle d'un

Détenteur de Titres, le Détenteur de Titres concerné notifiera aux Associés Majoritaires par écrit le nom de l'associé
proposé et, le cas échéant, le bénéficiaire économique de cet associé proposé (la «Notification»). Les Associés Majoritaires
notifieront au Détenteur de Titres concerné par écrit dans les vingt (20) Jours Ouvrables de la réception de la Notification,
que le Changement de Contrôle est approuvé ou rejeté, et les Associés Majoritaires seront considérés comme ayant
rejeté le Changement de Contrôle s'ils n'ont pas approuvé de manière affirmative le Changement de Contrôle par écrit
au Détenteur de Titres concerné pendant cette période.

Si un Détenteur de Titres est soumis à un Changement de Contrôle qui n'est pas approuvé par écrit par les Associés

Majoritaires conformément à l'alinéa qui précède, alors il aura commis un «Défaut».

En cas de Défaut, le Détenteur de Titres qui le commet (l'«Associé Défaillant») notifiera aux Associés Majoritaires de

ce Défaut (dès que raisonnablement possible).

Suite à un Défaut, les Associés Majoritaires peuvent notifier par écrit (une «Notification de Défaut») dans les trente

(30) jours de la réception de la notification d'un Défaut, ou de la prise de connaissance d'un Défaut, la première des deux
dates étant retenue, demandant à l'Associé Défaillant de transférer toutes les parts sociales de la Société et tous les
TPECs et/ou Autres Valeurs (le cas échéant) qu'il détient aux Associés Majoritaires ou à une entité nommée par eux pro
rata conformément à leur participation dans la Société ou dans toutes les proportions qu'ils auront indiquées à un prix
égal à quatre-vingt-dix (90) pour cent de la Juste Valeur de Marché des parts sociales et TPECs et/ou Autres Valeurs en
question.

Afin de déterminer la Juste Valeur de Marché des parts sociales et TPECs et/ou Autres Valeurs (le cas échéant) en

question, les Evaluateurs seront nommés par les Associés Majoritaires et l'Associé Défaillant dans les cinq (5) Jours
Ouvrables de la réception par l'Associé Défaillant de la Notification de Défaut.

Dans les cinq (5) Jours Ouvrables de la communication de la Juste Valeur de Marché aux Associés Majoritaires, les

Associés Majoritaires, s'ils veulent procéder au transfert des parts sociales et TPECs et/ou Autres Valeurs en question,
donneront une notification écrite, (une «Notification de Transfert de Défaut») à l'Associé Défaillant.

Le Transfert des parts sociales et TPECs et/ou Autres Valeurs sera effectué dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant

la réception par l'Associé Défaillant de la Notification de Transfert de Défaut.

Un Transfert effectué conformément à cet article 6-3 ne sera pas soumis aux restrictions de l'article 6, sauf pour les

obligations découlant de la loi luxembourgeoise.

Cet article 6-3 ne s'appliquera pas à Cheyne Real Estate Credit Holdings Fund L.P. ou Real Estate Credit Investments

PCC Limited ou à l'un de leurs Affiliés qui tombent sous le point (b) de la définition des Affiliés à qui ils ont transféré
leurs parts sociales et TPECs et/ou Autres Valeurs (le cas échéant) conformément à l'article 6-1.»

« Art. 6.4. Droits Tag-Along. Si:
a. soit l'un des Associés Majoritaires entend transférer des parts sociales de la Société à un Acquéreur Tiers,
b. soit les Actionnaires JVco entendent transférer des parts sociales dans JVco à un Acquéreur Tiers, de sorte que

l'Acquéreur Tiers obtienne (directement ou indirectement), après la réalisation d'un tel Transfert, un intérêt dans les
parts sociales au moins égal à 10% du nombre total de parts sociales de la Société, ou un intérêt dans les parts sociales
de JVco au moins égal à 10% du nombre total des parts sociales émises du capital de JVco, les Associés Majoritaires
notifieront à l'Acquéreur Tiers des droits des Détenteurs de Titres conformément à cet article 6-4 et tout Arrangement
(le cas échéant) et, à moins que les Associés Majoritaires aient exercé leur Droit Drag-Along (tel que défini ci-après)
conformément à l'article 6-5, un tel Transfert ne sera pas permis jusqu'à ce que l'Acquéreur Tiers ait fait une offre
équivalente par écrit aux Détenteurs de Titres avec les même termes (y compris concernant le prix) que ceux convenus
avec les Associés Majoritaires pour acquérir soit:

(i) en cas d'un Transfert tel que l'Acquéreur Tiers obtiendrait, après réalisation de ce Transfert, le Contrôle de la

Société (soit seul soit avec ses Affiliés), toutes les parts sociales des Détenteurs de Titres;

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(ii) en cas d'un Transfert tel que l'Acquéreur Tiers obtiendrait, suite à la réalisation d'un tel Transfert, un intérêt qui

ne lui donne pas le Contrôle de la Société, la même proportion pro rata des parts sociales des Détenteurs de Titres que
celle convenue d'être transférée par les Associés Majoritaires ou les Actionnaires JVco, selon le cas (cette proportion
devant être calculée par référence au nombre total de parts sociales de la Société proposées pour être transférées par
les Associés Majoritaires divisée soit par le nombre total de parts sociales dans la Société détenues par les Associés
Majoritaires, soit par la participation indirecte dans la Société proposée d'être transférée par les Actionnaires JVco ex-
primée en tant que parts sociales), (dans l'un ou l'autre cas, les «Actions Tag-Along»).

Les Associés Majoritaires fourniront aux Détenteurs de Titres, en même temps que la notification par l'Associé Ma-

joritaire prévue par cet article 6-4, une mise à jour de l'évaluation interne des avoirs de la Société à titre d'information
seulement et toutes autres informations telles que raisonnablement demandées par les associés.

Les Associés Majoritaires feront en sorte que l'Acquéreur Tiers concerné donne une notification écrite aux Détenteurs

de Titres décrivant les termes matériels du Transfert proposé (les «Termes Tag-Along») au moins vingt (20) jours avant
la clôture du Transfert proposé (la «Notification de Transfert Tag-Along»).

Les Détenteurs de Titres seront en droit, par notification écrite aux Associés Majoritaires et à l'Acquéreur Tiers (la

«Notification Tag-Along») à tout moment pendant la période de dix (10) jours suivant la date de la Notification de
Transfert Tag-Along d'accepter l'offre de l'Acquéreur Tiers d'acquérir les Actions Tag-Along et réaliser la transaction
(une «Transaction Tag-Along») sur la base des Termes Tag-Along.

Après délivrance d'une Notification Tag-Along, les Détenteurs de Titres sont obligés de transférer toutes leurs Actions

Tag-Along sur la base des Termes Tag-Along.

Les Détenteurs de Titres devront délivrer des Actions Tag-Along et exécuter tout document nécessaire dans la forme

stipulée dans la Notification Tag-Along ou voter en faveur de toute résolution des associés afin de donner effet à ce
Transfert à la clôture du Transfert au Tiers Acquéreur stipulé dans la Notification de Transfert Tag-Along (ou à toute
autre date telle que notifiée par les Associés Majoritaires comme étant la date à laquelle ils transfèrent les parts sociales
à l'Acquéreur Tiers).

La totalité des coûts associés à une Transaction Tag-Along sera supportée par les associés proportionnellement à leurs

parts sociales vendues lors de la Transaction Tag-Along.

Pour éviter tout doute, toute part sociale transférée en application de cet article 6-4, ne sera transférée que si le

nombre concerné de TPECs et Autres Valeurs (le cas échéant) sont également transférés en même temps.»

« Art. 6.6. Transfert des Actions Holdco. Si un Détenteur de Titres effectue un Transfert de parts sociales de la Société

conformément aux présents statuts et/ou tout Arrangement (le cas échéant), il sera obligé de transférer les TPECs (le
cas échéant) au ratio tel que prévu dans un Arrangement (le cas échéant), un nombre d'Autres Valeurs (s'il y en a en
circulation) au ratio tel que prévu dans un Arrangement (s'il y en a un) et la Proportion Correspondante de ses intérêts
dans Holdco au cessionnaire, ou à un bénéficiaire nommé par le cessionnaire sans coût supplémentaire. Pour les besoins
de cet article 6-6, la «Proportion Correspondante» sera calculée comme suit (arrondie au nombre entier le plus proche
d'actions de Holdco):

Proportion Correspondante = Nombre de parts sociales de la Société étant transférées par le Détenteur de Titres

concerné / Nombre total de parts sociales dans la Société détenues par le Détenteur de Titres concerné X Nombre de
parts sociales détenues par le Détenteur de Titres concerné dans Holdco au moment où le Transfert est effectué.»

Art. 6.7. Paragraphe 3.1.
«3.1. Par la présente, chacun des associés nomme irrévocablement et inconditionnellement (par voie de garantie pour

l'exécution de ses obligations en vertu des présents statuts et/ou de tout Arrangement (le cas échéant)) tout gérant pour
signer et produire en son nom ou autrement et pour son compte tout document, acte ou chose que le mandataire
considère à sa discrétion absolue comme étant nécessaire ou utile afin de mettre en oeuvre les obligations de cet associé
en vertu de cet article 6-7.»

Art. 21. «“Associés Initiaux” signifie les Associés Majoritaires et les Détenteurs de Titres.
“Associés Minoritaires” signifie tous les associés autres que les Associés Majoritaires.
“Détenteurs de Titres” signifie Cheyne General Partner Inc. dans sa capacité comme general partner de Cheyne Real

Estate Credit Holdings Fund L.P, Real Estate Credit Investments PCC Limited et Marathon European Credit Opportunitiy
Master Fund SPC pour le compte de Segregated Portfolio B et leurs Affiliés et/ou cessionnaires qui détiennent des parts
sociales dans la Société.

“Holdco” signifie Merin Group Holding B.V. (formerly known as Uni-Invest Holding B.V.), incorporated in the Ne-

therlands with registered number 33186563.»

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

suite au présent acte sont estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).

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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande du mandataire, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, qui est connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: P. SANTER, T. LUGEZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 01 octobre 2014. Relation: DIE/2014/12406. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 02 octobre 2014.

Référence de publication: 2014152445/351.
(140174181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Browne Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 190.623.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of September,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

THERE APPEARED:

Browne Holding Guernsey Limited, a limited liability company organized under the laws of the Island of Guernsey,

having its registered office at Level 4 North, St. Julian’s Court, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WA
and registered with the Guernsey Registry of Companies under number 58998,

represented by Aïcha CISSE, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney given on

24 September 2014.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named party and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to incorporate by the present deed

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:

Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws

pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August, 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

Art. 2. Name. The name of the Company is “Browne Holding S.à r.l.”.

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Ar-
ticles.

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).

3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.

Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

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4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected
Companies”). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assis-
tance to its Connected Companies.

4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected

Companies.

4.4. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,

through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Title II. - Capital - Transfer of shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at one hundred and twenty thousand Swedish Kronor (SEK 120,000)

represented by one hundred and twenty thousand (120,000) shares having a nominal value of one Swedish Krona (SEK
1) each (the “Shares”). The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.

6.3. All Shares will have equal rights.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, the Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer

of Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Sha-
reholders representing at least three quarters (3/4) of the capital.

7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for

that purpose.

Title III. - Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed

by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, a “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be Share-

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holder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting
of Shareholders.

Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for
accomplishment of the corporate objects of the Company.

9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.

9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent’s res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.

Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any Manager

of the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail or letter another Manager as his proxy.

11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.

11.4. In case of urgency, written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and

effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed (i) by all Managers present or represented at

the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the
secretary if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been
delegated by the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.

11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.

Title IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

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U X E M B O U R G

13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general

meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.

13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or

by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-

thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.

Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.

14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the

Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.

14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

15.2. Each year on the 31

of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
the Board of Managers.

Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the

provisions and taxes constitute the net profit.

16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of

the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.

17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.

Title VII. - Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.

Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 31

December 2015.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:

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U X E M B O U R G

Browne Holding Guernsey Limited, prenamed, has subscribed to:
one hundred and twenty thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,000 Shares
TOTAL: one hundred and twenty thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,000 Shares

The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of one hundred and twenty thousand Swedish Kronor

(SEK 120,000).

The amount of one hundred and twenty thousand Swedish Kronor (SEK 120,000) is at the disposal of the Company,

evidence of which has been given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is located at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. The following persons have been appointed as Managers of the Company for an undetermined term:
1. Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2. Ms. Andrea Pabst, born on 6 April 1974, in Gladbeck, Germany, with professional address at 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

3. Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 25, rue Général

Patton, L-2317 Howald; and

4. Mr. Szymon Bodjanski, born on 20 July 1977 in Gniezno, Poland, with professional address at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, last name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatre septembre,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Browne Holding Guernsey Limited, une société à responsabilité limitée, organisée et existante selon les lois des Îles

de Guernsey, ayant son siège social au Level 4 North, St. Julian’s Court, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1
1WA et immatriculée au Registre des Sociétés de Guernsey sous le numéro 58998,

représentée par Aïcha CISSE, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 24 septembre

2014.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte

une société à responsabilité limitée et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

. Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois relatives

à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Browne Holding S.à.r.l.”.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.

156694

U X E M B O U R G

3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).

3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du Conseil de Gérance jusqu’à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n’ont toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également fournir à ses Sociétés Apparentées toute assistance
administrative ou commerciale.

4.3 La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés

Apparentées.

4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie

d’offre publique, notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de
dettes, convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;

4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur,
gérant ou autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale
applicable; et

4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection

contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital - Transfert de parts

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt mille couronnes suédoises (120.000 SEK) représenté par cent

vingt mille (120.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une couronne suédoise (1 SEK) chacune (ci-après les
«Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés» et individuellement
comme «l’Associé».

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de
l’assemblée générale des Associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte

156695

U X E M B O U R G

réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres
réserves.

6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

cessibles à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu’avec
l’accord préalable, donné dans une assemblée générale d’Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.

7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu’à ce qu’il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l’article 190 de la Loi et l’article 1690 du Code Civil.

7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants

à cet effet.

Titre III. Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l’as-

semblée générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de
Gérance”, chacun étant alors désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement
Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de
l’assemblée générale des Associés.

Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet social de la Société.

9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des Associés tombent

dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la

Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.

9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.

Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération (s’il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant de la Société aussi souvent que l’intérêt de la

Société le requiert. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de
convocation.

11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par
lettre.

11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou

agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire.

11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d’une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.

11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de

communication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d’entendre
et d’être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise

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par voie d’une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel est
initié à partir de Luxembourg.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou repré-

sentés à la réunion, ou (ii) par deux Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le secrétaire
si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont été délégués par le
Conseil de Gérance à cette réunion du Conseil de Gérance.

11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d’une réunion

du Conseil de Gérance.

11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut

décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d’un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu’il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs - Tenue d’assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d’un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l’assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.

13.3. S’il y a plus d’un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation

écrite à l’initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions
à adopter et donnera son vote par écrit.

13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par tout Gérant.

13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l’as-

semblée peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peu par procuration écrite,

autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.

Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d’Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.

14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social - Profits - Réserves

Art. 15. Exercice social.
15.1. L’année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par

le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire
comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et

des taxes, constituent le bénéfice net.

16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu’à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été
entamée. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Associés.

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Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société..

17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

Associés ou non, nommés par l’assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser

l’apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.

Titre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.

Souscription et paiement

Les Statuts ayant été établis, la comparante déclare souscrire l’entièreté du capital comme suit:

Browne Holding Guernsey Limited, prénommée, a souscrit à:
cent vingt mille Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.000 Parts Sociales

TOTAL: cent vingt mille Parts Sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (120.000 Parts Sociales)

Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de cent vingt mille couronnes suédoises

(120.000 SEK).

Le montant de cent vingt mille couronnes suédoises (120.000 SEK) est à la disposition de la Société, tel qu’il a été

prouvé au notaire instrumentaire.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement mille trois cents euros.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé unique de la Société représentant l’intégralité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommés en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 Mme Andrea Pabst, née le 6 avril 1974, à Gladbeck, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.3 M. Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 25, rue

Général Patton, L-2317 Howald; et

2.4 M. Szymon Bodjanski, né le 20 juillet 1977, à Gniezno, Pologne, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture de l’acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Cisse, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12961. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014152570/473.
(140174340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Circle Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 190.626.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the fourth day of September.
Before Us, Me Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Circle Internet Financial Limited, a company incorporated in Ireland, with registered office at Arthur Cox Building,

Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland and registered under number 531058,

hereby represented by Mrs Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of

a power of attorney given on 03 September 2014.

The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the un-

dersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name Circle Lux Holdings S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to
as the "Company"), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to
time (hereafter referred to as the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter referred to as the
"Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers (as

defined hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of
Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate).

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg law) of debentures and other

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securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, cooperation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person, including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member of or otherwise has a direct or
indirect interest in the Company and any person who is associated with the Company in any business or venture, with
or without the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal
covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and
future) or by other means; for the purposes of this article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to
pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences
of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers,

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg law without due authorisation under Luxembourg
law.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares (the "Shares" and each, a "Share").

Each Share has a nominal value of one Euro (EUR 1.-).
In case of a sole holder of the Shares, the latter is referred to as the "Sole Shareholder".
In case of plurality of holders of the Shares, they are together referred to as the "Shareholders" and each, a "Share-

holder".

5.2 Voting Rights. Each Share is entitled to one (1) vote per Share.
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and of the Sole
Manager or the Board of Managers (as appropriate).

5.5 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one (1) or more accounts. Decisions
as to the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.6 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by a decision of the Sole Manager or the Board

of Managers (as appropriate), provided that the Company has sufficient distributable reserves for that purpose as deter-
mined by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate), on the basis of interim accounts prepared by the
Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate).

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one (1) owner is admitted per

Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one (1) of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-

vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one (1) manager (the "Sole Manager") or managers (the "Managers"). If the Company

has from time to time more than one (1) Manager, they will constitute a board of managers or conseil de gérance (the
"Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one (1) or more A managers (the "Class
A Managers") and one (1) or more B managers (the "Class B Managers"). The Sole Manager or the Managers (as appro-
priate) need not be shareholder(s).

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, with or without cause, by decision of the general

meeting of the Shareholders taken in compliance with articles 14 and 15.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of Managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12.

9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers. All powers not expressly reserved by law or by the

Articles to the Sole Shareholder, or the general meeting of Shareholders (as the case may be) fall within the competence
of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers.

10. Representation of the Company. Subject as provided by Luxembourg law and these Articles, the following are

authorised to represent and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one (1) Manager, any one (1) Class A Manager and any one (1) Class B Manager

acting jointly;

10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.

11. Delegation and agent of the Sole Manager or of the Board of Managers. The Sole Manager or, if the Company has

more than one (1) Manager, any one (1) Class A Manager and any one (1) Class B Manager acting jointly, may delegate
any of their powers for specific tasks to one (1) or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. Notice

stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given by any means (including mail, fax, e-mail, telegram,
telex, or by phone) to all Managers at least twenty-four (24) hours in advance of the time set for such meeting. In case
that all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. A meeting
of Managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting at least one (1) Class A Manager
and one (1) Class B Manager are present or represented.

12.2 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative at a meeting

of the Board of Managers to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that meeting of the
Board of Managers. A Manager can act as representative for more than one (1) other Manager at a meeting of the Board
of Managers.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers, present

or represented, including at least the vote in favour of the resolutions of at least one (1) Class A Manager and at least
one (1) Class B Manager.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from the Grand Duchy of Luxembourg

shall be allowed provided that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers
whether or not using this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers' meetings, physically held.

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12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by phone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Chapter IV. - Decisions of the Sole Shareholder and of the general meeting of the Shareholders

13. Sole Shareholder. In case of one (1) Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the

general Shareholders' meeting and its decisions are recorded in writing.

14. General meetings of the Shareholders.
14.1 In case of plurality of Shareholders, the general meetings of the Shareholders may always be convened by the Sole

Manager or, in case of plurality of Managers, by any Manager, failing which by Shareholders representing more than half
(1/2) of the capital of the Company. Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be
sent to each Shareholder at least twenty-four (24) hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can be validly
held without prior notice. Any Shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing
another person to act as such Shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five (25). In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing. The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a
Shareholders' Meeting apply mutatis mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders

14.3 Should the Company have more than twenty-five (25) Shareholders, at least one (1) annual general meeting must

be held each year.

15. Majorities.
15.1 In case of a Sole Shareholder, any decision is validly taken insofar as the Sole Shareholder adopts it by written

resolution(s).

15.2 In case of a plurality of Shareholders, collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning

more than half (1/2) of the share capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written
consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. Resolutions to alter the Articles
may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the Com-
pany's Share capital, in accordance with any provisions of the Law. However, the nationality of the Company may be
changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with the unanimous consent of all the Share-
holders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. - Business year

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of Managers, by the Board of Managers on the basis of an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities prepared by the Sole Manager or the Board of Managers, as applicable.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

17. Distribution right of shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund.

That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth (1/10) of the
Company's nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by

the general meeting of the Shareholders.

17.5 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased

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by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the
relevant Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one (1) of the Shareholders.

19. Liquidation.
19.1 In case of a Sole Shareholder, the latter can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation,

assuming personally the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

19.2 In case of plurality of Shareholders, the liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority

of the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the Company's share capital. The liquidation will be carried out
by one (1) or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers
and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

20. Applicable law. Reference is made to the provisions of Luxembourg law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2014.

Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Circle Internet Financial Limited, prenamed, has subscribed to the twelve thousand five hundred (12,500) shares in

the share capital of the Company, each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-).

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,300.-.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, Circle Internet Financial Limited, prenamed and represented as

stated above, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting,
passed the following resolutions:

1) Is appointed as Class A Managers for an undetermined period:
- John A. Beccia III, General Counsel & Chief Compliance Officer, born on 27 February 1970 in Massachusetts, USA

and residing at 332 Congress Street, 4

Floor, Boston, MA 02210, USA.

2) Are appointed as Class B Managers for an undetermined period:
- Livio Gambardella, manager, born in Terlizzi, Italy, on December 2 1975, professionally residing at 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg; and

- Philippe Salpetier, manager, born in Libramont, Belgium, on August 19 1970, professionally residing at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

The Company shall have its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le quatre septembre.

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Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

Circle Internet Financial Limited, une société constituée en Irlande, ayant son siège social au Arthur Cox Building,

Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Irlande, enregistrée sous le numéro 531058,

ci-représentée par Madame Sophie HENRYON, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, en

vertu de la procuration donné le 03 septembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

STATUTS

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Circle Lux Holdings

S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après définie comme la "Société"), et en particulier par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (ci-après définie comme la "Loi"), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après définis comme les "Statuts").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (telle que définie ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tels

que définis ci-après) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou par le
Conseil de Gérance, selon le cas.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein

desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres
actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de
ces instruments;

3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou

partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;

3.3 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas,
à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils
soient grevés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer une société ou tout accord de partage

des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris
tous employés de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et

la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne y
compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un
membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou qui est associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit
par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés,

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actifs ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6 "garantie"
inclus toute obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris
par avance d'argent, achat ou souscription de parts sociales ou autres titres et achat d'actifs ou de services), d'indemniser
ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout en-
dettement de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout droit ou

privilège sur ou eu égard celui-ci;

3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de

tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient
été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires
à ceux de la Société; de détenir des parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, déve-
lopper, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et gérer de
quelque façon qu'il soit tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance
(selon le cas) connexes ou déterminantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice
de tout ou partie de ses pouvoirs.

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la loi luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la loi luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales (les "Parts Sociales" et individuellement, une "Part Sociale").

Chaque Part Sociale a une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-).
Dans le cas où toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul détenteur, celui-ci est désigné comme l'"Associé

Unique". Dans le cas où il existe plusieurs détenteurs de Parts Sociales, ils sont ensemble désignés comme les "Associés"
et individuellement, un "Associé".

5.2 Droits de vote. Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les sommes en compte de prime d'émission sont à la libre dispo-
sition des Associés et du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (selon le cas).

5.5 La Société peut sans limitation particulière, accepter des sommes en capital propre ou tout autre apport sans

émission de nouvelles Parts Sociales ou d'autres titres en contrepartie de cet apport, et peut porter ces apports à un (1)
ou plusieurs comptes. Les décisions portant sur l'utilisation de ces comptes doivent être prises par le ou les Gérant(s)
dans le respect des dispositions de la Loi et des présents Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est possible, mais il n'est pas
obligatoire, d'allouer ces sommes à la personne qui les a apportées.

5.6 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales suite à une décision du Gérant Unique ou du

Conseil de Gérance (selon le cas) à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes pour ce faire et
fixées par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), sur base de comptes intérimaires préparés par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas).

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part

Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales détenues par un (1) des Associés sont librement transférables à

un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

156705

U X E M B O U R G

7.4 Tout transfert de Parts Sociales doit être enregistré par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un (1) gérant (le "Gérant Unique") ou par plusieurs gérants (les "Gérants"). Si plusieurs

gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"). Dans ce dernier cas, le Conseil
de Gérance sera composé d'un (1) ou plusieurs Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") et un (1) ou
plusieurs Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B"). Le Gérant Unique ou les Gérants (selon le cas) ne sont
pas nécessairement associés.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision

d'une assemblée générale des Associés conformément aux articles 14 et 15.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de Gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l'article 12.

9. Pouvoir du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Les compétences non expressément réservées par la loi ou

par les Statuts à l'Associé Unique ou à l'assemblée générale des Associés tombent dans la compétence du Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la Société. Sous réserve que ce qui est prévu par la loi luxembourgeoise et par ces Statuts, les

personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 si la Société a un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B agissant conjointement;
10.3 toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué en vertu de l'article 11.

11. Délégation et mandat du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un

(1) Gérant, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B, agissant conjointement, peuvent déléguer leurs
pouvoirs à un (1) ou plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées et déterminent les pouvoirs et responsabilités
et la rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout Gérant. Une convocation mentionnant l'ordre du jour,

le moment et l'endroit de la réunion, devra être envoyée par tout moyen (y compris par courrier, fax, e-mail, telegram,
telex ou par téléphone) à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion. Lorsque
tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Une réunion des
Gérants est dûment constituée si au début de la séance au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de
Catégorie B sont présents ou représentés.

12.2 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (à l'exclusion de toute autre personne) pour le représenter lors d'une

réunion du Conseil de Gérance, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la
réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés, comprenant au moins le vote positif d'un (1) Gérant de
Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B.

12.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg

est autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de
Gérance participant, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera
habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, courriel, télégramme ou facsimilé. Ces résolutions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen tel que fax, courriel, télégramme, facsimilé ou

par téléphone; dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par tout Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique devront être documentées par écrit.

Titre IV. - Assemblée générale des Associés

13. Associé Unique. En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et ses décisions sont établies par écrit.

156706

U X E M B O U R G

14. Tenue d'assemblées générales.
14.1 En cas de pluralité d'Associés, les assemblées générales des Associés pourront toujours être convoquées par le

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital de la Société. Des notices écrites de convocation à l'assemblée générale comprenant l'ordre du
jour devront être envoyées à chaque Associé au moins vingt-quatre (24) heures avant la réunion, en précisant le lieu et
l'endroit de la réunion. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de con-
vocation et l'assemblée générale peut valablement se tenir sans convocation. Tout Associé peut être représenté et agir
à toute assemblée générale en désignant par écrit une autre personne agissant en tant que mandataire de cet Associé, ce
mandataire ne devant pas nécessairement être Associé lui-même.

14.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit. Les conditions de majorité applicables à l'adoption de résolutions par une assemblée
générale des Associés s'appliquent mutatis mutandis aux résolutions écrites des Associés.

14.3 Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq (25) Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.

15. Majorités.
15.1 En cas d'Associé Unique, toute décision est valablement prise lorsque l'Associé Unique l'a adoptée par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que des Associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou à
la première consultation par écrit, les Associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée,
et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la proportion du capital social représentée.
Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre) d'Associés
détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Néanmoins, le
changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent être décidés qu'avec
l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. - Exercice social

16. Exercice social.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de décembre chaque année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance sur base d'un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas).

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

17. Droit de distribution.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de

toutes autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

17.5 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) ou peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la clôture de l'exercice social sur la base d'un relevé de comptes montrant qu'il existe suffisamment
de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits
réalisés (lorsque c'est applicable) depuis la fin de l'exercice social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi
ou des présents Statuts, et que (ii) toute somme distribuée qui ne correspond pas à un profit effectivement réalisé peut
être réclamée aux Associés.

Titre VI. - Liquidation

18. Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité,

de faillite de son Associé unique ou de l'un (1) de ses Associés.

19. Liquidation.
19.1 En cas d'Associé Unique, celui-ci peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnel-

lement le paiement de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

156707

U X E M B O U R G

19.2. En cas de pluralité des Associés, la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité

des Associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. La liquidation sera assurée par un (1) ou
plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

loi luxembourgeoise.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Circle Internet Financial Limited, prénommée, a souscrit à douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales, chacune

d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-).

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

Estimation de frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.300 euros.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, Circle Internet Financial Limited, prénommée et représentée com-

me indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les
résolutions suivantes:

1) Est nommé en tant que Gérants de Catégorie A pour une durée indéterminée:
- John A. Beccia III, General Counsel & Chief Compliance Officer, né le 27 février 1970 à Massachusetts, USA et résidant

au 332 Congress Street, 4

Floor, Boston, MA 02210, USA.

2) Sont nommés en tant que Gérants de Catégorie B pour une durée indéterminée:
- Livio Gambardella, gérant, né à Terlizzi, Italie, le 2 décembre 1975 et demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

- Philippe Salpetier, gérant, né à Libramont, Belgique, le 19 août 1970, demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 09 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12024. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorff.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014152595/534.
(140174344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

CLdN ro-ro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 103.758.

L'an deux mille quatorze, le trente septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

156708

U X E M B O U R G

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée "CLdN ro-ro S.A.", ayant son siège social à

L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, constituée sous la dénomination de "CONSEA S.A." aux termes d'un acte reçu par
Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 2004, publié au Mémorial
C numéro 25 du 11 janvier 2005, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
103758.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqua-

lifiée, en date du 13 juin 2012, publié au Mémorial C numéro 1701 du 6 juillet 2012.

La séance est ouverte à 8.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel JADOT, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Liesbeth VAN MOL, demeurant professionnellement à L-2519 Lu-

xembourg, 3-7, rue Schiller.

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jozef ADRIAENS, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Le Président expose ensuite:
- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT SOIXAN-

TE-SEPT (167) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de CENT
SOIXANTE-DIX-NEUF MILLIONS SIX CENT MILLE EUROS (€ 179.600.000.-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit.
1.- Annulation et réduction de capital de la partie du capital social de la société non libérée, d'un montant de QUA-

RANTE-QUATRE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (€ 44.500.000.-), de façon à réduire le capital de son montant
actuel de CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLIONS SIX CENTS MILLE EUROS (€ 179.600.000.-) au montant de CENT
TRENTE-CINQ MILLIONS CENT MILLE EUROS (€ 135.100.000.-).

2.- Augmentation du capital social d’un montant de DEUX CENT VINGT-SEPT MILLIONS QUATRE CENT VINGT-

ET-UN MILLE CINQ CENT QUARANTE-HUIT EUROS ET SOIXANTE-ET-UN CENTS (€ 227.421.548,61.-) pour le
porter de son montant actuel de CENT TRENTE-CINQ MILLIONS CENT MILLE EUROS (€ 135.100.000.-) à TROIS
CENT SOIXANTE-DEUX MILLIONS CINQ CENT VINGT-ET-UN MILLE CINQ CENT QUARANTE-HUIT EUROS ET
SOIXANTE-ET-UN CENTS (€ 362.521.548,61.-) par la création et l’émission de DEUX CENT SEPT (207) actions nou-
velles sans désignation de valeur nominale, investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes, libérées
en contrepartie d'un apport en nature de DEUX CENT VINGT-SEPT MILLIONS QUATRE CENT VINGT-ET-UN MILLE
CINQ CENT QUARANTE-HUIT EUROS ET SOIXANTE-ET-UN CENTS (€ 227.421.548,61.-) consistant en:

- 31.750 actions de la société COBELFRET N.V., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social Sneeuw-

beslaan 14, B-2610 Wilrijk (Anvers), numéro d'entreprise BE 0404.507.420.

- Renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel.
- Souscription et libération intégrale des DEUX CENT SEPT (207) actions nouvelles.
3.- Réduction du capital social d'un montant de QUARANTE-CINQ MILLIONS CINQ CENT VINGT-ET-UN MILLE

CINQ CENT QUARANTE-HUIT EUROS ET SOIXANTE-ET-UN CENTS (€ 45.521.548,61,-) par incorporation des
pertes reportées, de façon à réduire le capital de son montant actuel de TROIS CENT SOIXANTE-DEUX MILLIONS
CINQ CENT VINGT-ET-UN MILLE CINQ CENT QUARANTE-HUIT EUROS ET SOIXANTE-ET-UN CENTS (€
362.521.548,61.-) à la somme de TROIS CENT DIX-SEPT MILLIONS D'EUROS (€ 317.000.000.-).

4.- Modification afférente de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à TROIS CENT DIX-SEPT MILLIONS D'EUROS (€ 317.000.000.-),

représenté par TROIS CENT SOIXANTE-QUATORZE (374) actions, sans désignation de valeur nominale.»

5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide l’annulation et la réduction de capital de la partie du capital social de la société non libérée,

d'un montant de QUARANTE-QUATRE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (€ 44.500.000.-), de façon à réduire le
capital de son montant actuel de CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLIONS SIX CENTS MILLE EUROS (€ 179.600.000.-)
au montant de CENT TRENTE-CINQ MILLIONS CENT MILLE EUROS (€ 135.100.000.-).

156709

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d'augmenter le capital social d’un montant de DEUX CENT VINGT-SEPT MILLIONS

QUATRE CENT VINGT-ET-UN MILLE CINQ CENT QUARANTE-HUIT EUROS ET SOIXANTE-ET-UN CENTS (€
227.421.548,61.-) pour le porter de son montant actuel de CENT TRENTE-CINQ MILLIONS CENT MILLE EUROS (€
135.100.000.-) à TROIS CENT SOIXANTE-DEUX MILLIONS CINQ CENT VINGT-ET-UN MILLE CINQ CENT QUA-
RANTE-HUIT EUROS ET SOIXANTE-ET-UN CENTS (€ 362.521.548,61.-) par la création et l’émission de DEUX CENT
SEPT (207) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, investies des mêmes droits et obligations que les actions
anciennes.

Souscription et libération

L’assemblée générale, après avoir constaté la renonciation par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription

préférentiel, décide d’admettre à la souscription et à la libération des DEUX CENT SEPT (207) actions nouvelles, l’ac-
tionnaire majoritaire de la société:

La société anonyme CLdN Shipping S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, R.C.S. Luxem-

bourg B 84685,

dûment représentée par deux de ses administrateurs en fonction, Monsieur Michel JADOT, et Monsieur Jozef

ADRIAENS, préqualifiés, lesquels peuvent engager la société par leurs signatures conjointes, tel qu'il résulte de l’article
6 des statuts;

Laquelle a déclaré souscrire DEUX CENT SEPT (207) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant un

apport en nature de DEUX CENT VINGT-SEPT MILLIONS QUATRE CENT VINGT-ET-UN MILLE CINQ CENT QUA-
RANTE-HUIT EUROS ET SOIXANTE-ET-UN CENTS (€ 227.421.548,61.-), consistant en:

- 31.750 actions de la société COBELFRET N.V., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social Sneeuw-

beslaan 14, B-2610 Wilrijk (Anvers), numéro d'entreprise BE 0404.507.420.

Cet apport fait l’objet d’un rapport du réviseur d'entreprises établi en date du 29 septembre 2014 par «BDO AUDIT

S.A.» réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, lequel rapport
restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale des apports d’un montant de EUR 227.421.548,61 ne correspond pas au moins au nombre
et au pair comptable des 207 actions à émettre en contrepartie.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide la réduction du capital social d'un montant de QUARANTE-CINQ MILLIONS CINQ

CENT VINGT-ET-UN MILLE CINQ CENT QUARANTE-HUIT EUROS ET SOIXANTE-ET-UN CENTS (€
45.521.548,61,-) par incorporation d'une partie des pertes reportées, de façon à réduire le capital de son montant actuel
de TROIS CENT SOIXANTE-DEUX MILLIONS CINQ CENT VINGT-ET-UN MILLE CINQ CENT QUARANTE-HUIT
EUROS ET SOIXANTE-ET-UN CENTS (€ 362.521.548,61.-) à la somme de TROIS CENT DIX-SEPT MILLIONS D'EU-
ROS (€ 317.000.000.-).

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social souscrit de la société est fixé à TROIS CENT DIX-SEPT MILLIONS D'EUROS (€

317.000.000.-), représenté par TROIS CENT SOIXANTE-QUATORZE (374) actions, sans désignation de valeur nomi-
nale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés

approximativement à 6.900.- EUR.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: MASTINU, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01/10/2014. Relation: EAC/2014/13149. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

156710

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 03/10/2014.

Référence de publication: 2014152632/117.
(140175185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Centre de Prévention des Toxicomanies, Fondation.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 8-10, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg G 36.

Comptes annuels pour l'exercice pour la période du 01/01/2013 au 31/12/2013

Comptes annuels (Schéma 213)

Valeurs EUR

Case

2013

2012

ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

882,255.85

743,103.31

C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,360.69

13,346.53

I. Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ACI

7,629.44

1,318.60

Concessions, brevets, licences, marques ainsi que
droits et valeurs similaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ACI2

7,629.44

1,318.60

acquis à titre onéreux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ACI2a

7,629.44

1,318.60

21213000 Licences informatiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ACI2a

13,674.50

6,293.80

21213900 Licences informatiques - correction de v . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ACI2a

(6,045.06)

(4,975.20)

II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ACII

13,731.25

12,027.93

Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ACII2

1,596.27

22210000 Installations techniques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ACII2

1,612.39

22219000 Installations techniques - correction va . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ACII2

(16.12)

Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ACII3

12,134.98

12,027.93

22340000 Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ACII3

48,271.26

22349000 Mobilier - correction de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ACII3

(41,669.20)

(39,900.34)

22350000 Matériel informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ACII3

16,540.65

13,365.79

22359000 Matériel informatique - correction de va . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ACII3

(11,007.73)

(9,708.78)

D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

860,895.16

729,756.78

II. Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADII

219,580.62

151,838.71

résultant de ventes et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADII1

1,709.77

100.00

40110000 Clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADII1

1,709.77

100.00

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADII4

217,870.85

151,738.71

42171000 Centre Commun de Sécurité Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADII4

18,995.33

16,076.08

42174000 Fonds National de Solidarité/Mutualité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADII4

2,207.28

2,111.70

42288000 Autres créances diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADII4

13,196.92

(5,894.15)

42288500 Créance FEDER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADII4

132,788.66

95,325.99

47143000 Personnel - avances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADII4

50,682.66

44,119.09

IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux,
chèques et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADIV

641,314.54

577,918.07

51310000 BCEE c/c . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADIV

206,128.08

73,101.31

51311000 BCEE c/c EuroNet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADIV

3,947.81

7,515.79

51312000 BCEE c/c KSM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADIV

16,194.43

51313000 BCEE c/c MAG-Net 2 / Interreg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADIV

76,201.84

51320000 BCEE cpte à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADIV

245,506.92

51321000 BCEE compte à long terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADIV

200,000.00

51322000 BCEE Compte d'Epargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADIV

327,621.88

51400000 CCP c/c . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADIV

10,864.02

35,387.80

51600000 Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ADIV

356.48

211.82

PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

882,255.85

743,103.31

A. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

252,178.92

248,058.51

I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PAI

297,472.23

10200000 Apport du fondateur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PAI

297,472.23

V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PAV

(45,293.31)

(49,413.72)

156711

U X E M B O U R G

14190000 Report à nouveau (solde débiteur) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PAV

(45,293.31)

(49,413.72)

C. Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

621,257.90

490,924.39

Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PC5

21,976.99

15,571.93

44111000 Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PC5

19,997.35

13,597.91

44112000 Fournisseurs - Factures non parvenues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PC5

1,979.64

1,974.02

Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PC9

135,393.13

102,713.76

42172000 Mutualité des Employeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PC9

24,547.54

23,559.74

46124000 Retenue d'impôt sur traitements et salai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PC9

37,333.79

30,786.53

46210000 Centre Commun de Sécurité Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

PC9

73,511.80

48,367.49

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PC10

463,887.78

372,638.70

42133000 Restitution à l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PC10

65,751.07

171,945.06

42288200 Projet pluriannuel FdL SehoulFest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PC10

16,237.56

(45,095.31)

42288600 Projet pluriannuel Club Health . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PC10

19,245.99

14,769.24

42288700 Avance KSM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PC10

16,194.43

42288800 Projet pluriannuel INTERREG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PC10

239,114.10

188,855.84

42288900 Avance euronet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PC10

3,947.81

7,515.79

42289000 Projet pluriannuel Pro-Skills II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PC10

15,542.06

5,464.62

42289100 Créance FEDER chef de fil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PC10

76,201.84

47141000 Personnel - Rémunérations dues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PC10

11,277.14

12,989.03

47142000 Personnel - Ajustements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PC10

375.78

E. Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,819.03

4,120.41

Comptes de profits et pertes sous forme de liste - charges classées par nature
Montant net du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R01

7,898.24

914.15

70600000 Recettes de formation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R01

2,406.08

914.15

70610000 Formations UniLu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R01

5,492.16

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

1,102,946.49 1,123,638.66

73210000 Dons divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

25.00

73230000 Don Lotto Lottolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

4,500.00

74111000 Contributions de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

1,025,781.00 1,009,133.00

74112000 Restitution à l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

(8,651.62)

(59,421.59)

74113000 Frais d'Equipement Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

4,830.81

7,454.46

74114000 Contributions diverses MISA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

1,500.00

74121000 Contributions Misa Groupe de Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

1,500.00

74122000 Contributions diverses Groupe de Mondorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

1,159.89

74141000 Contributions SNJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

7,970.40

74300000 Participations Communes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

2,230.15

74411000 Contribution FDL dépliants et brochures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

11,602.51

16,346.00

74421000 Contributions FdL Schoulfest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

73,762.44

78,351.17

74511000 Participation aux frais Oeuvre G.D. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

11,685.03

74611000 Contributions Pro-Skills 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

1,482.28

23,985.37

74621000 Contributions FEDER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

95,849.87

116,840.11

74622000 Résultat différé interreg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

(119,303.02)

(87,455.72)

74631000 Contributions Club Health . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

523.25

74641000 Contributions et refacturations New IP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

2,630.71

1,803.94

74651000 Recettes diverses européennes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

467.75

75560000 Escomptes obtenus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

1.85

75810000 Autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R04

0.11

charges de matières premières et consommables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041 (101,044.82) (197,682.03)
60111000 Frais de déplacement comm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(59.60)

60121100 Honoraires tiers Grundv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(10.286.02)

60121300 Frais de déplacement Grundv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(74.28)

(1,590.18)

60121400 Logement, séjour, boissons Grundv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(1,408.00)

(9,275.38)

60121700 Matériel divers Grundv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(227.89)

60121800 Frais divers Grundv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(2,605.90)

60122100 Frais de déplacement éch.,confér. europ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(1,212.07)

156712

U X E M B O U R G

60122200 Logement, séjour, boissons europ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(309.50)

60123000 Frais de personnel Mag-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(52,686.49)

60123010 Fonctionnement site internet MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(39.10)

60123020 Frais de promotion / communic. MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(716.37)

(14,494.46)

60123030 Envois postaux MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(250.40)

60123040 Location camionette Mag-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(451.01)

60123100 Frais copies MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(6.00)

60123200 Matériel de prévention MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(10,398.83)

60123300 Frais divers MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(463.34)

60123400 Location salles MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(460.00)

60123600 Frais de déplacement MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

22.40

(2,373.68)

60123700 Frais de repas, logement MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(269.50)

(7,120.56)

60123800 Prestations externes MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(48.97)

(10,744.59)

60124000 Frais de déplacement Club Health . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(8.86)

60124200 Frais divers Club Health . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(523.25)

(8,238.24)

60125000 Frais de participation NEW IP / NEW Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(1,300.00)

(1,000.00)

60125100 Frais de déplacement NEW IP / NEW Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(1,158.76)

(1,728.26)

60125200 Log., séjour, boissons NEW IP / NEW Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(1,466.50)

(620.00)

60126000 Frais de personnel MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(32,642.35)

60126010 Fonctionnement site internet MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(316.25)

60126020 imprimerie MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(192.74)

60126030 Envois postaux MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(638.40)

60126200 Matériel divers MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(371.47)

60126300 Frais divers MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(533.43)

60126500 Annonces de recrutement MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(549.70)

60126600 Frais de déplacement MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(2,102.15)

60126700 Frais de repas, logement MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(1,584.43)

60126800 Prestations externes MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(10,365.91)

60131000 Publications diverses FdL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(10,732.97)

(14,966.60)

60131100 Frais s/envois publications FdL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(869.54)

(379.00)

60141000 Brochures Oeuvre Charlotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(10,440.24)

60141100 Frais s/envois brochures Oeuvre Charlott . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(310.39)

60711000 Honoraires formation/supervision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(522.50)

60714000 Frais de déplacement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(430.64)

(798.38)

60715000 Logement, séjour, boissons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(3,743.94)

(1,869.27)

60718000 Matériel divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(35.91)

60719000 Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(460.00)

(24.00)

60721000 Matériel divers MESH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(29.52)

60734000 Frais de déplacement Ecoles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(175.24)

(190.40)

60735000 Logement, séjour, boissons Ecoles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(5.80)

60741000 Honoraires formation/supervision Mond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(500.00)

60744000 Frais de déplacement Mond. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(129.60)

(334.60)

60745000 Logement, séjour, boissons Mond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(52.65)

60749000 Frais divers Mond. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(1,172.01)

60751000 Honoraires tiers, évaluation Alcool . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(16,666.00)

60753000 Frais de personnels/contrat Alcool . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(14,615.95)

60754000 Frais de déplacement Alcool . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(39.84)

(131.82)

60755000 Logement, séjour, boissons Alcool . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(19.00)

60759000 Frais divers Alcool . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(138.38)

60761000 Honoraires Party MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(6,892.00)

60762000 Matériel divers Party MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(455.00)

60764000 Fais de déplacement Party MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(556.39)

60765000 Logement séjour, boissons Party MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(2,718.02)

60769000 Frais divers Party MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R041

(1,458.26)

autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042 (118,115.04) (112,779.23)

156713

U X E M B O U R G

60811200 Electricité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(1,291.18)

(1,382.76)

60812000 Fournitures d'entretien et de petit équi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(440.90)

(556.62)

60813000 Fournitures administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(5,132.08)

(4,026.86)

61112000 Bâtiments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(78,000.00)

(66,000.00)

61121000 Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(2,188.47)

(2,135.11)

61130000 Charges locatives et de copropriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(9,787.86)

(11,155.99)

61222000 Sur autres installations, outillages et . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(620.63)

(993.84)

61230000 Contrats de maintenance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(3,230.84)

(5,356.50)

61320000 Traitement informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(2,464.81)

(975.28)

61333000 Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(114.00)

(135.09)

61342000 Honoraires comptables et d'audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(4,313.84)

(4,192.07)

61348000 Autres honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(108.90)

61413000 Installations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(296.49)

(295.19)

61420000 Multirisques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(834.06)

(814.84)

61460000 Assurance responsabilité civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(165.83)

(160.45)

61480000 Assurance accident . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(515.07)

61511000 Annonces et insertions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(506.00)

61512000 Site internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(376.88)

(750.63)

61513000 Foires et expositions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(798.10)

61514000 Cadeaux à la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(128.68)

61515000 Catalogues et imprimés et publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(1,274.06)

(1,277.01)

61523000 Frais de séjour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(50.00)

(1,421.80)

61523100 Déplacements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(74.40)

(1,507.36)

61523200 Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(785.69)

61524000 Fête du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(455.00)

61524100 Cadeaux et représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(128.68)

61531000 Timbres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(509.60)

(242.20)

61532000 Téléphone et autres frais de télécommuni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(2,362.78)

(2,436.72)

61811000 Documentation générale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(1,452.63)

(2,280.09)

61813000 Matériel didactique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(1,148.65)

(1,214.00)

61870000 Cotisations aux associations professionn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(350.00)

(360.00)

62880000 Formation du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(193.20)

(962.56)

64651000 Droits d'enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R042

(161.99)

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R05

(880,708.51) (807,600.29)

salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R051 (749,508.87) (695,941.34)
62111000 Salaires de base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R051 (903,561.68) (799,789.49)
62192000 Remboursements pour congé politique, spo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R051

2,247.31

62193000 Remboursements Fonds National/Mutualité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R051

13,072.25

8,329.46

62220000 Salaires occasionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R051

(7,200.00)

62221000 impôts sur salaires occasionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R051

(1,315.38)

62380000 Impôts allocation de repas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R051

(1,452.49)

62390000 Participation frais de personnel/projet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R051

14,615.95

13,972.57

62391000 Frais de personnel projet MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R051

101,968.18

77,275.61

62392000 Participation frais de personnel CNS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R051

23,601.61

12,785.89

charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R052 (131,199.64) (111,658.95)
62310000 Charges sociales salariés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R052 (130,625.02) (111,658.95)
64681000 Autres droits et impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R052

(574.62)

Corrections de valeur sur frais d'établissement et
sur immobilisations corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R06

(4,153.79)

(3,212.52)

63220000 Concessions, brevets, licences, marques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R06

(1,069.86)

(1,142.20)

63320000 Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R06

(1,315.07)

(796.43)

63330000 Autres installations, outillage, mobilie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R06

(1,768.86)

(1,273.89)

Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R11

2,114.96

841.67

75521000 Intérêts sur comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R11

47.15

75522000 Intérêts sur compte à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R11

2,114.96

794.52

156714

U X E M B O U R G

Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R13

(118.50)

66830000 Dommages et intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R13

(118.50)

Résultat provenant des activités ordinaires, après impôts . . . . . . . . . . . . . . . . .

R15

8,819.03

4,120.41

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

R21

8,819.03

4,120.41

Budget prévisionnel 2014

Comptes de profits et pertes

Exercice

2013

Budget

2014

Montant net du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 898,24

5 200,00

70600000 Recettes de formation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 406,08

1 500,00

70610000 Formations UniLu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 492,16

3 700,00

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 102 946,49 1 214 399,00
73230000 Don Lotto Lottolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 500,00

0,00

74111000 Contributions de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 025 781,00 1 051 760,00
74112000 Restitution à l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-8 651,62

0,00

74113000 Frais d'Equipement Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 830,81

0,00

74114000 Contributions diverses MISA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 500,00

2 350,00

74141000 Contributions SNJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 970,40

0,00

74411000 Contribution FDL dépliants et brochures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 602,51

3 700,00

74421000 Contributions FdL Schoulfest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73 762,44

112 000,00

74511000 Participations aux frais Oeuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

10 000,00

74611000 Contributions Pro-Skills 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 482,28

0,00

74621000 Contributions FEDER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95 849,87

145 000,00

74622000 Résultat différé interreg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -119 303,02 -111 411,00
74631000 Contributions Club Health . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

523,25

0,00

74641000 Contributions et refacturations New IP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 630,71

1 000,00

74651000 Recettes diverses européennes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

467,75

0,00

75810000 Autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,11

0,00

Charges de matières premières et consommables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -101 044,82 -191 600,00
60121300 Frais de déplacement Grundv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-74,28

0,00

60121400 Logement, séjour, boissons Grundv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 408,00

0,00

60122100 Frais de déplacement éch., confér. europ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 212,07

-550,00

60122200 Logement, séjour, boissons europ. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-309,50

0,00

60123020 Frais de promotion / communic. MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-716,37

0,00

60123600 Frais de déplacement MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,40

0,00

60123700 Frais de repas, logement MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-269,50

0,00

60123800 Prestations externes MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-48,97

0,00

60124200 Frais divers Club Health . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-523,25

0,00

60125000 Frais de participation DC&DII / NEW IP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 300,00

-100,00

60125100 Frais de déplacement DC&DII / NEW IP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 158,76

-1 500,00

60125200 Logement, séjour, boissons DC&DII / NEW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 466,50

-800,00

60126000 Frais de personnel MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-32 642,35 -100 000,00

60126010 Fonctionnement site internet MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-316,25

-300,00

60126020 Imprimerie MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-192,74

-10 400,00

60126030 Envois postaux MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-638,40

-1 650,00

60126200 Matériel divers MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-371,47

-700,00

60126300 Frais divers MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-533,43

-600,00

60126500 Annonces de recrutement MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-549,70

0,00

60126600 Frais de déplacement MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2 102,15

-1 600,00

60126700 Frais de repas, logement MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 584,43

-6 000,00

60126800 Prestations externes MAG-Net 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-10 365,91

-14 000,00

60131000 Publications diverses FdL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-10 732,97

-3 700,00

60131100 Frais s/envois publications FdL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-869,54

0,00

60141000 Brochures Oeuvre Charlotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

-10 000,00

60714000 Frais de déplacement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-430,64

-400,00

156715

U X E M B O U R G

60715000 Logement, séjour, boissons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3 743,94

-4 000,00

60719000 Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-460,00

0,00

60734000 Frais de déplacement Ecoles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-175,24

-150,00

60735000 Logement, séjour, boissons Ecoles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5,80

0,00

60744000 Frais de déplacement Mondorfer Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-129,60

-400,00

60745000 Logement, séjour, boissons Mondorfer Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

-200,00

60749000 Frais divers Mondorfer Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

-1 750,00

60753000 Frais de personnel s/contrat Alcool . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-14 615,95

-15 500,00

60754000 Frais de déplacement Alcool . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-39,84

-250,00

60761000 Honoraires Party MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-6 892,00

-9 000,00

60762000 Matériel divers Party MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-455,00

-2 800,00

60764000 Fais de déplacement Party MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-556,39

-1 500,00

60765000 Logement, séjour, boissons Party MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2 718,02

-250,00

60769000 Frais divers Party MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 458,26

-3 500,00

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -118 115,04 -120 115,00
60811200 Electricité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 291,18

-1 500,00

60812000 Fournitures d'entretien et de petit équi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-440,90

-450,00

60813000 Fournitures administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5 132,08

-5 500,00

61112000 Bâtiments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-78 000,00

61121000 Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2 188,47

-2 500,00

61130000 Charges locatives et de copropriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-9 787,86

-10 000,00

61222000 Sur autres installations, outillages et . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-620,63

-600,00

61230000 Contrats de maintenance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3 230,84

-3 300,00

61320000 Traitement informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2 464,81

-2 500,00

61333000 Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-114,00

-100,00

61342000 Honoraires comptables et d'audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-4 313,84

-4 500,00

61413000 installations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-296,49

-300,00

61420000 Multirisques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-834,06

-850,00

61460000 Assurance responsabilité civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-165,83

-165,00

61480000 Assurance accident . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-515,07

-550,00

61512000 Site internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-376,88

-1 000,00

61524000 Fête du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

-500,00

61513000 Foires et expositions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-798,10

0,00

61514000 Cadeaux à la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-128,68

0,00

61515000 Catalogues et imprimés et publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 274,06

-1 300,00

61523000 Frais de séjour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-50,00

0,00

61523100 Déplacements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-74,40

0,00

61531000 Timbres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-509,60

-550,00

61532000 Téléphone et autres frais de télécommunication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-2 362,78

-3 000,00

61811000 Documentation générale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 452,63

-1 500,00

61813000 Matériel didactique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 148,65

-500,00

61870000 Cotisations aux associations professionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-350,00

-450,00

62880000 Formation du personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-193,20

-500,00

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -880 708,51 -905 669,00
salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -749 508,87 -751 669,00
62111000 Salaires de base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -903 561,68 -888 469,00
62192000 Remboursements pour congé politique, sportif,... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 247,31

0,00

62193000 Remboursements Fonds National/Mutualité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 072,25

4 000,00

62380000 impôts allocation de repas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 452,49

-1 500,00

62390000 Participation frais de personnel/projet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14 615,95

15 500,00

62391000 Frais de personnel projet MAG-Net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101 968,18

100 000,00

62392000 Participation frais de personnel CNS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 601,61

18 800,00

charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -131 199,64 -154 000,00
62310000 Charges sociales salariés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -130 625,02 -154 000,00
64681000 Autres droits et impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-574,62

0,00

156716

U X E M B O U R G

Corrections de valeur sur frais d'établissement et sur immobilisations . . . . . . . . . . . . . .

-4 153,79

-4 215,00

63220000 Concessions, brevets, licences, marques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 069,86

-1 100,00

63320000 Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 315,07

-1 315,00

63330000 Autres installations, outillage, mobilie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1 768,86

-1 800,00

Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 114,96

2 000,00

75522000 Intérêts sur compte à terme

2 114,96

2 000,00

Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-118,50

0,00

66830000 Dommages et intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-118,50

0,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 819,03

0,00

Référence de publication: 2014152614/337.
(140175235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.536.

Je soussigné MORA Anthony déclare par la présente être démissionnaire des postes d'Administrateur et Administra-

teur délégué de la société MTI Lux S.A. et ce à compter du 1

octobre 2014.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

MORA Anthony / Philippe LEPRETRE
- / Administrateur

Référence de publication: 2014156051/12.
(140176944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

D-Lux Bau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9511 Wiltz, 114, rue Aneschbach.

R.C.S. Luxembourg B 190.649.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvierzehn, den neunzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbrück,

ist erschienen:

Herr Daut KURBARDOVIC, Bauunternehmer, geboren in Rozaje (Montenegro) am 25. Oktober 1958 (Matrikel 1958

10 25 010 82), wohnhaft in D-54675 Körperich, Litzergaystrasse 2,

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorgenannte Komparent errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeich-

nung D-LUX Bau S.à.r.l..

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wiltz.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft das allgemeine Betreiben eines Bauunternehmens im Bereich Hoch- und Tiefbau
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwir-
klichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der
Gesellschaft erleichtern können.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise beginnt

das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage, und endet am 31. Dezember 2014.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,00 €) und ist eingeteilt in

einhundert (100) Anteile von einhundertfünfundzwanzig Euro (125,00 €) pro Anteil, alle dem alleinigen Gesellschafter
Daut KURBARDOVIC, vorgenannt, gehörend.

156717

U X E M B O U R G

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde einbezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,00 €) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaft-

santeilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesellschaftern, welche die drei Viertel
des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechts-
wirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer
notariellen Urkunde angenommen worden ist.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden

von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen,

haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an nicht Gesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf
Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte
müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Anteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum Buchwert an

den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welch keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter bestimmen über die
Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf neunhundert Euro (900,00 €) abgeschätzt.

Erklärung

Der Gesellschafter erklärt, in Anwendung des Gesetzes vom 12. November 2004, in seiner nachträglich geänderten

Fassung, der wirtschaftlich Berechtigte der Gesellschaft zu sein, die Gegenstand der vorliegenden Urkunde ist, und be-
scheinigt, dass die zur Einzahlung des Gesellschaftskapitals verwendeten Gelder/Güter/Rechte nicht aus Tätigkeiten
stammen, die eine Straftat im Sinne von Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches und 8-1 des geänderten Gesetzes vom 19.
Februar 1973 über den Verkauf von Arzneimitteln und die Bekämpfung der Drogenabhängigkeit (Geldwäsche) oder von
Terrorismusakten im Sinne von Artikel 135-1 des Strafgesetzbuches (Terrorismusfinanzierung) darstellen, bzw. dass die
Gesellschaft keine solchen Tätigkeiten betreibt (betreiben wird).

Außerordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Gesellschafter ernennt zum Geschäftsführer Herrn Daut KURBARDOVIC, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9511 Wiltz, 114, rue Aneschbach.
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Hauptversammlung geschlossen.

156718

U X E M B O U R G

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an den Anwesenden, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Daut KURBARDOVIC, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 19 septembre 2014. Relation: DIE/2014/11835. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur pd (signé): Recken.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Memorial erteilt.

Ettelbrück, den 3. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014152652/93.
(140175257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Deli Meat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perle, 4, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 84.758.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le douze septembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DELI MEAT S.A» avec siège social à

L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 84.758, constituée
suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN, de résidence à Luxembourg, sous la dénomination SUD MEAT DIFFUSION,
en date du 15 septembre 1998, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 878 en date
du 5 décembre 1998, ayant changé sa dénomination en DELI MEAT S.A. par acte du même notaire en date du 15 décembre
1998, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 160 en date du 11 mars 1999;

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Lucienne LAURENCIN, administrateur de sociétés,

demeurant à B-6600 Bastogne, 6, rue de la Wachenaule;

L'assemblée renonce à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Que les deux cent cinquante (250) actions, représentatives du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000.-),

sont toutes détenues par le comparant et donc représentées à la présente assemblée et qu'il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, l'actionnaire se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
Les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la Société;

I. être propriétaires de l'ensemble des actions de la Société et représentant l'intégralité du capital social, déclarent

expressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société;

II. Ils se désignent comme liquidateurs de la société, et en cette qualité, requièrent le notaire d'acter que tout le passif

de la société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné et qu'enfin,
par rapport à un éventuel passif de la société actuellement inconnu et donc non encore payé, ils assument irrévocablement
l'obligation de le payer de sorte que tout le passif de la société est réglé;

que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'ils ont reçu ou recevront tous les actifs de la Société, et

reconnaissent qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution
et que la société a cessé toute activité en date de ce jour;

que l'objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du

Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (finan-
cement du terrorisme) et que la société à liquider ne s'est pas livrée à de telles activités.

III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

156719

U X E M B O U R G

IV. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la

Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (750 €) dont est tenu
le bénéficiaire économique de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Lucienne LAURENCIN, Yolande POWIS de TENBOSSCHE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 17 septembre 2014. Relation: DIE/2014/11578. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur

pd (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 3 octobre 2014.

Référence de publication: 2014152672/60.
(140174805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Merck Chemicals Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 99.939,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 177.715.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société qui s'est tenue au siège social en date du 11 septembre

2014.

1. Le conseil de gérance a unanimement décidé de transférer le siège social de la Société du 55-57, rue de Merl, L-2146

Luxembourg au 32-36 Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, avec effet au 1

Octobre, 2014.

2. Le conseil de gérance a été informé par Tim Hashagen, l'un des gérants de catégorie A de la Société que son adresse

professionnelle a également été transférée au 32-36 Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, avec effet au 1

Octobre, 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Octobre 2014.

Pour extrait conforme
Pour MERCK CHEMICALS HOLDING S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014156038/21.
(140176520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Mytaluma S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 29.204.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 9 juillet 2012.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 16, rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg, et les sociétés

S.G.A. SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3,
avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric
HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire aux Comptes
pour une nouvelle période de 6 ans.

Pour la société
MYTALUMA S.A.

Référence de publication: 2014156083/16.
(140177021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Browne Holding S.à r.l.

Centre de Prévention des Toxicomanies

Circle Lux Holdings S.à r.l.

CLdN ro-ro S.A.

Deli Meat S.A.

D-Lux Bau S.à r.l.

KFC Holding II S.à r.l.

KFH Luxembourg Holding II S.à r.l.

Lago Invest S.A.

Lapidom S.A.

La Table de Frank S.à r.l.

Latitude Finance S.A.

Leader Coif Diffusion S.à r.l.

Le Domaine S.à r.l.

Lemonland S.A.

Libre Latitude S.A.

Licinio e Ceu S.à r.l.

LIDL Belgium GmbH & Co. KG - Niederlassung Dudelange

Linden Developpement S.A.

Lorrgest S.A.

Lucid S.A.

LUSH B.V. Luxembourg Branch

Luxembourg Mainstream Green River Phase 1 S.à r.l.

Luxembourg Mainstream Green River Phase 2 S.à r.l.

Luxeral Investments S.à r.l.

Luxre Investments S.A.

MacDonald, Dettwiler and Associates (Luxembourg), Luxembourg Branch

Macquarie European Rail Limited (Luxembourg Branch)

Maega S.A.

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux

Maison Ex Nihilo S.à.r.l.

Maleta Holding S.à r.l.

Marble Lane S.à r.l.

Matthews Global Investors S.àr.l.

Mc King S.A.

Medea Holding S. à r.l.

Medusa Capital S.A.

Merck Chemicals Holding S.à r.l.

MF Architecture S.à r.l.

Mission S.A.

Molière Conseil

M. Real Estate S.A.

M.S.A. International S.A.

Mytaluma S.A.

Nabors Lux Finance 2

Newcontainer No.37 (Luxembourg) Shipping S.à r.l.

Patri

Utrecht S.à r.l.