L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3247

5 novembre 2014

SOMMAIRE

22nd Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155817

2 Way Capital Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . .

155816

Agrolux Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

155814

AG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155852

Air - Abc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155815

Aldrin Asset Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

155849

Al Jinane SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155814

Alliance Laundry Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

155819

Alteria  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155814

Amask S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155813

Anaconda S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155813

Anchor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155813

Angeli Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155812

Antares e Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

155815

ARCAS Automotive Group (Luxco 1) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155812

Arcenciel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155815

ART PORTFOLIO & STRATEGY CoopSA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155854

Association des Anciennes Elèves de l'Eco-

le Privée Marie-Consolatrice a.s.b.l. . . . . .

155839

AVRANCHE Entreprise immobilière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155813

Blockchain Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

155814

BP Global Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

155842

CIGOGNE Management S.A.  . . . . . . . . . . .

155856

Commercial Real Estate Loans Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155856

e-coloMe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155838

Flokette Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155856

Forex Invest SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155856

Formart Kirchberg Services S.A.  . . . . . . . .

155817

GDF SUEZ LNG SUPPLY S.A.  . . . . . . . . . .

155856

INSC S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155818

Lombard Odier (Europe) S.A.  . . . . . . . . . . .

155822

Lugaro Financing Holding S.A.  . . . . . . . . . .

155855

Primus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155819

Rasec International Holding  . . . . . . . . . . . . .

155812

Rausz Consulting Luxembourg S.A. . . . . . .

155811

RCG IO Equity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155818

RCG IO Renergys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

155810

Residence Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155812

Resinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155818

Retail Management Services Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155813

Ride Fast Motorsports S.A.  . . . . . . . . . . . . .

155810

Riggi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155810

River Green Settlements S.à r.l.  . . . . . . . . .

155811

Rollinger Walfer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155810

RPM Lux Enterprises S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

155818

RWZ Agro Lux GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

155811

S Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155811

Société de Participations et d'Investisse-

ments luxembourgeoise S.A. . . . . . . . . . . .

155819

Société de Participations et d'Investisse-

ments luxembourgeoise S.A. . . . . . . . . . . .

155812

VyzVoice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155838

W2007 Parallel Lancaster S.à r.l.  . . . . . . . .

155817

W2007 Parallel Vernal S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

155816

Xtreme Drilling and Coil Services Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155816

Yaletown Borrower Co S.à r.l.  . . . . . . . . . .

155815

155809

L

U X E M B O U R G

Rollinger Walfer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 42.998.

Le bilan au 31 décembre 2013 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153944/9.
(140176167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Riggi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 178.771.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2014.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014153943/14.
(140175325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Ride Fast Motorsports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 177.595.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Schifflange, le 01/10/2014

Le Conseil d'Administration de la société RIDE FAST MOTORSPORTS SA inscrite au RC sous le numéro B177.595,

réuni au siège de la prédite société le 1 

er

 octobre 2014, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

1. transférer le siège social de la société de L.3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin rue des Artisans à L.3313 BERGEM,

76 Grand Rue à compter du 1 

er

 octobre 2014.

2. Constater le changement de l'adresse du commissaire aux comptes Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A. de L.

3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin rue des Artisans à L.3313 BERGEM, 76 Grand Rue à compter du 1 

er

 octobre 2014

3. Constater le changement de l'adresse professionnelle de l'administrateur unique Mr Jean-Christophe PONSSON

de L.4243 ESCH SUR ALZETTE, 16A, rue Jean-Pierre Michels à L.3313 BERGEM, 76 Grand Rue à compter du 1 

er

 octobre

2014

Pour extrait conforme

Schifflange, le 1 

er

 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153942/19.
(140175627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

RCG IO Renergys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 182.960.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Optimax Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014153937/12.
(140175877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

155810

L

U X E M B O U R G

RWZ Agro Lux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, Port de Mertert-Bürogebäude.

R.C.S. Luxembourg B 44.551.

Le bilan arrêté au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153948/10.
(140176158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

S Line S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg B 120.142.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Schifflange, le 01/10/2014

Le Conseil d'Administration de la société S LINE SA inscrite au RC sous le numéro B120.142, réuni au siège de la

prédite société le 1 

er

 octobre 2014, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

1. transférer le siège social de la société de L.3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin rue des Artisans à L.3313 BERGEM,

76 Grand Rue à compter du 1 

er

 octobre 2014.

2. Constater le changement de l'adresse du commissaire aux comptes Fiduciaire Euro Conseil Entreprise S.A. de L.

3895 Foetz, rue de l'Industrie, coin rue des Artisans à L.3313 BERGEM, 76 Grand Rue à compter du 1 

er

 octobre 2014

3. Constater le changement de l'adresse professionnelle de l'administrateur et administrateur délégué Mr Jean-Chris-

tophe PONSSON de L.4243 ESCH SUR ALZETTE, 16A, rue Jean-Pierre Michels à L.3313 BERGEM, 76 Grand Rue à
compter du 1 

er

 octobre 2014

Pour extrait conforme

Schifflange, le 1 

er

 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153949/19.
(140175649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Rausz Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014153935/10.
(140175422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

River Green Settlements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.420.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance en date du 25 septembre 2014

En date du 25 septembre 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et ceci avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Claudia Dinis
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014153932/15.
(140175532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

155811

L

U X E M B O U R G

Rasec International Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 116.166.

L'adresse de Monsieur Patrick GENTIL, administrateur et président du conseil d'administration de la Société, est

désormais située à Balakirevskii pereulok, dom 1A, Appt. 4, 105082 Moscou, Russie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153934/10.
(140175409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Residence Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153929/9.
(140175230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Angeli Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 26, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 92.322.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014155666/10.
(140176413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

SOPIL, Société de Participations et d'Investissements luxembourgeoise S.A., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.556.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Société de Participations et d'Investissements Luxembourgeoise S.A.
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014153957/12.
(140175400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

ARCAS Automotive Group (Luxco 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 470.666,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 172.417.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 octobre 2014.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2014155670/13.
(140176434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

155812

L

U X E M B O U R G

Anchor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 172.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014155665/10.
(140176407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Anaconda S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 28, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 62.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 octobre 2014.

<i>Pour compte de Anaconda S.A. SPF
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2014155664/12.
(140176681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Amask S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.770.346,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.675.

L'adresse de Monsieur Patrick GENTIL, associé unique et gérant unique de la Société, est désormais située à Balaki-

revskii pereulok, dom 1A, Appt. 4, 105082 Moscou, Russie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014155663/11.
(140176594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Retail Management Services Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 68, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 174.712.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014153930/10.
(140175516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

AVRANCHE Entreprise immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 150.609.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
AVRANCHE Entreprise immobilière S.A.

Référence de publication: 2014155686/11.
(140176603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

155813

L

U X E M B O U R G

Alteria, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 173.776.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALTERIA S.A., qui s'est tenue à

<i>Luxembourg, en date du 30 septembre 2014 à 10 heures.

L'assemblée décide:
1. D'accepter le transfert de siège social de la société au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

<i>Pour la société
Frédéric CIPOLLETTI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014155662/16.
(140176887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Blockchain Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 41.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 190.078.

EXTRAIT

Suivant un contrat de transfert de parts sociales en date du 1 

er

 octobre 2014, 2.610 parts sociales ordinaires émises

par la Société et détenues par Monsieur Roger VER, avec adresse au 858 Zenway Boulevard, Frigate Bay, St. Kitts, Saint
Kitts and Nevis, ont été transférées à Monsieur Benjamin REEVES, avec adresse au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2014.

<i>Pour Blockchain Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014155697/15.
(140177022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Agrolux Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 155, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 96.247.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014155658/10.
(140177019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Al Jinane SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 113.987.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 1 

<i>er

<i> juillet

<i>2014 à 9.00 heures au siège social de la société

<i>Résolutions

Après délibération, les résolutions suivantes sont successivement mises au vote:

<i>Première résolution

Le siège social de la société est transféré ce jour à l'adresse suivante:
370, route de Longwy
L-1940 Luxembourg

155814

L

U X E M B O U R G

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Deuxième résolution

La démission du commissaire Certifica Luxembourg Sàrl est acceptée avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

<i>Troisième résolution

La société STRATEGO INTERNATIONAL s.à r.l. avec siège social 370, route de Longwy à L-1940 Luxembourg est

nommée commissaire jusqu'à l'assemblée générale qui aura lieu en 2017.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Référence de publication: 2014155661/23.
(140176722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Air - Abc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6996 Rameldange, 27, rue du Scheid.

R.C.S. Luxembourg B 20.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014155660/9.
(140177091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Antares e Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.392.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014155667/9.
(140176546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Arcenciel Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 63.793.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ARCENCIEL HOLDING S.A.
Robert REGGIORI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014155671/12.
(140177090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Yaletown Borrower Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.005.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 29 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1299 du 24 mai 2012.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Yaletown Borrower Co S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014154114/14.
(140176231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

155815

L

U X E M B O U R G

Xtreme Drilling and Coil Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.024.

<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 1 

<i>er

<i> Octobre 2014

1. Le mandat d'administrateur de Monsieur PORTER Matthew S., né le 11 juillet 1976 à Oklahoma (Etat Unis d'Amé-

rique), demeurant professionnellement à 9805, Katy Freeway, suite 650, 77024 Houston Texas, a été renouvelé jusqu'au
1 

er

 Octobre 2020.

2. Le mandat d'administrateur de Monsieur Bosje Dennis, né le 20 Novembre 1965 à Amsterdam (Pays Bas), demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, a été renouvelé jusqu'au 1 

er

 Octobre 2020.

3. Le mandat d'administrateur de Madame Fisson Valérie, né le 11 Novembre 1975 à Marche (Belgique), demeurant

professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, a été renouvelé jusqu'au 1 

er

 Octobre 2020.

4. Le mandat de Interaudit S.à r.l., commissaire aux comptes, avec siège sociale à 119, Avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg a été renouvelé jusqu'au 1 

er

 Octobre 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.10.2014.

<i>Pour Xtreme Drilling and Coil Services Luxembourg S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014154110/21.
(140175949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

W2007 Parallel Vernal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 130.261.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 28 août 2014, a décidé d'accepter:
- la nomination avec effet au 18 août 2014 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Sam

Agnew, ayant son adresse professionnelle au Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC4A 2BB London, Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Marielle STIJGER
<i>Gérante

Référence de publication: 2014154109/15.
(140176350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

2 Way Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 189.090.

EXTRAIT

En date du 18 septembre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Monsieur Edgar Rosenmayr, avec adresse professionnelle au ul. Krucza 24/26, 00-526 Varsovie, Pologne, est élu

nouveau gérant de classe A de la Société avec effet au 18 septembre 2014 et ce pour une durée indéterminée;

- Mr. Piotr Krawczyński, avec adresse professionnelle au ul. Krucza 24/26, 00-526 Varsovie, Pologne, est élu nouveau

gérant de classe A de la Société avec effet au 18 septembre 2014 et ce pour une durée indéterminée;

- La société Travis Management S.A., avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

est élue nouveau gérant de classe B de la Société, avec effet au 18 septembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 06 octobre 2014.

Référence de publication: 2014154122/18.
(140176352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

155816

L

U X E M B O U R G

W2007 Parallel Lancaster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.939.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 28 août 2014, a décidé d'accepter:
- la nomination avec effet au 18 août 2014 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Sam

Agnew, ayant son adresse professionnelle au Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC4A 2BB London, Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Marielle STIJGER
<i>Gérante

Référence de publication: 2014154106/15.
(140176391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

22nd Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 77.834.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société 22nd INVEST S.A. qui s'est tenue à

<i>Luxembourg, en date du 30 septembre 2014 à 10 heures.

1. L'assemblée accepte le transfert de siège social de la société au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
2. L'assemblée accepte la démission du mandat d'administrateur de la société Prolugest S.A., ayant son siège social au

63-65, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 90772

3. L'assemblée accepte la démission du mandat d'administrateur de la société Partners Services S.A., ayant son siège

social au 63-65, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B
89823

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

<i>Pour la société
Mr. Frédéric CIPOLLETTI
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2014154123/21.
(140175901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Formart Kirchberg Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg.

R.C.S. Luxembourg B 94.069.

<i>Auszug es geht aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2014 hervor dass:

die Herren:
- Daniel Debras, Dipl. Ing., 10 Allée des Poiriers, L-2360 Luxembourg
- Hans-Peter Arnold, Dipl.-Kfm, 22 Anne-Frank-Strasse, D-40699 Erkrath
- Herr Klaus Rüter, Betriebswirt, wohnhaft in D-45721 Haltern am See, Albert-Schweitzer-Strasse 5
als Verwaltungsratsmitglieder bestimmt wurden.
- DELOITTE AUDIT., mit Gesellschaftssitz in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg als Abschlussprüfer bestimmt

wurde.

Die Mandate enden mit der nächsten jährlichen Generalversammlung der Aktionäre.

Luxemburg, den 6. Oktober 2014.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2014155620/18.
(140176712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

155817

L

U X E M B O U R G

RPM Lux Enterprises S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: CAD 30.000,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 146.035.

Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153946/9.
(140176100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Resinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 98.597.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 1 

er

 octobre 2014 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Sami Nummela, en tant que Gérant B de la société, est acceptée avec effet au 29 août 2014.
- Peter Lundin, avec adresse professionnelle au «15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg», est élu nouveau

Gérant B de la société avec effet au 1 

er

 septembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 06 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153941/15.
(140175776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

RCG IO Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-Sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 183.005.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Optimax Sàrl
Signature

Référence de publication: 2014153936/12.
(140175878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

INSC S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 53, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.137.

L'an deux mille quatorze, le douze septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Claude LOSCH, indépendant, né à Luxembourg le 17 décembre 1961, demeurant à L-6922 Berg, 10, rue du

Château.

Lequel comparant déclare être l'associé et le gérant unique de la société à responsabilité limitée «INSC S.à. r.l.», établie

et ayant son siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 58, rue de la Libération, société constituée aux termes d'un acte reçu
par Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 15 mars 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 890 du 17 octobre 2001, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 81137.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Tom METZLER, alors notaire de

résidence à Luxembourg en date du 19 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 117 du 9 février 2005.

Ensuite le comparant, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité la

résolution suivante:

155818

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société avec effet au 1 

er

 octobre 2014, de L-4210 Esch-sur-

Alzette, 58, rue de la Libération à L-3333 Hellange, 53, route de Bettembourg, et de modifier en conséquence le 1 

er

alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Hellange (commune de Frisange)».
Le 2 

ème

 alinéa de l'article 2 des statuts reste inchangé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: LOSCH, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15/09/2014. Relation: EAC/2014/12301. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 01/10/2014.

Référence de publication: 2014152150/38.
(140173631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

SOPIL, Société de Participations et d'Investissements luxembourgeoise S.A., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 145.556.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 30 juillet 2014

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire étant arrivés à échéance, l'actionnaire unique décide de renouveler,

avec effet rétroactif au 20 juin 2014, les mandats des Administrateurs M. Alain Geurts, M. Guillaume Scroccaro et Mme
Frédérique  Mignon  ainsi  que  le  mandat  du  commissaire  aux  comptes  M.  March  Besch  jusqu'à  l'issue  de  l'Assemblée
Générale annuelle à tenir en l'an 2020.

Fait à Luxembourg, le 30 juillet 2014.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Société de Participations et d'Investissements Luxembourgeoise S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014153956/18.
(140175398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Alliance Laundry Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.025.

Primus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 169.699.

JOINT MERGER PROPOSAL

The board of managers of each of the Merging Companies (the Boards and individually a Board) have hereby resolved

to draw up this joint merger proposal (the Joint Merger Proposal) in accordance with the provisions of articles 261 and
278 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, (the Law) and to present it to
their respective general meeting of shareholder(s).

The merger contemplated in the Joint Merger Proposal is to be carried out by way of the absorption by the private

limited liability company (société à responsabilité limitée) ALLIANCE LAUNDRY HOLDING S.à r.l. (the Acquiring Com-

155819

L

U X E M B O U R G

pany) of its one hundred per cent (100%) subsidiary, the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
Primus Holding S.à r.l. (the Company Ceasing To Exist and together with the Acquiring Company referred to as the
Merging Companies or individually as a Merging Company) in accordance with articles 261 and following and articles 278
and 279 of the Law.

1. Description of the contemplated merger. The Boards propose to carry out a merger by absorption that will entail

the transfer of all assets and liabilities of the Company Ceasing To Exist to the Acquiring Company in accordance with
and pursuant to the provisions of article 278 of the Law (the Merger).

The Boards mutually undertake to take all required steps in order to carry out the Merger in accordance with the

terms and conditions detailed in this Joint Merger Proposal.

In accordance with article 272 of the Law, the Merger will become effective inter partes when the concurring decisions

to approve the Merger of the shareholders’ meetings of the Merging Companies will have been adopted (the Effective
Date).

The Merger will however only be enforceable towards third parties after the publication in accordance with article 9

and article 273 (1) of the Law of the minutes of the notarial general meetings of shareholders approving the merger in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Memorial).

2. Information to be provided pursuant to articles 278 and 261 (2) of the law.
2.1 Form, corporate name and registered office of the Merging Companies
2.1.1 The Acquiring Company
The private limited liability company (société à responsabilité limitée) ALLIANCE LAUNDRY HOLDING S.à r.l. has

its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and is registered with
the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 118.025. The Acquiring Company has a share
capital of EUR 18,550 to be increased to EUR 19,000 on or around the date hereof.

2.1.2 The Company Ceasing
To Exist The private limited liability company (société à responsabilité limitée) Primus Holding S.à r.l. has its registered

office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and is registered with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg under number B 169.699. The Company Ceasing to Exist has a share capital
of EUR 50,012,500.

2.2 Date as from which the operations of the Company Ceasing To Exist will be treated, for accounting purposes, as

being carried out on behalf of the Acquiring Company

For accounting purposes, the operations of the Company Ceasing To Exist will be treated as being carried out on

behalf of the Acquiring Company as from November 1, 2014.

2.3 Rights guaranteed by the Acquiring Company to shareholders having special rights and to holders of securities

other than shares (or the measures it intends to take in their regard)

There are neither shareholders having special rights nor holders of securities other than shares in the Company Ceasing

To Exist.

2.4 Special advantages granted to the members of the administrative, executive, supervisory or monitoring bodies of

the Merging Companies

The members of the administrative, executive, supervisory or monitoring bodies, if any, of the Merging Companies

will not be entitled to receive any special benefits in connection with or as a result of the Merger.

3. Additional provisions.
(a) The costs of the Merger will be incurred by the Acquiring Company.
(b) The undersigned mutually undertake to take all steps in their power in order to carry out the Merger in accordance

with the legal and statutory requirements of the Merging Companies.

(c) The Acquiring Company will carry out all required and necessary formalities in order to carry out the Merger as

well as the transfer of all assets and liabilities of the Company Ceasing To Exist to the Acquiring Company.

(d) The shareholders of the Merging Companies will be entitled to inspect the following documents at the registered

office of the Merging Companies or on their website, if any, at least one month before the date of the general meetings
of the shareholders to be convened to decide on the Joint Merger Proposal:

(i) the Joint Merger Proposal;
(ii) the annual accounts and annual reports of the Merging Companies for the last three financial years, if any.
(e) A copy of the above mentioned documents will be granted free of charge upon request by a shareholder.
(f) The present Joint Merger Proposal has been drawn up on October 31, 2014, in two (2) original copies, in order to

be registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to be published in the Memorial at
least one month prior to the date of the general meetings called to decide on the Joint Merger Proposal.

155820

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

Les conseils de gérance des Sociétés qui Fusionnent (les Conseils, et individuellement un Conseil) ont décidé par les

présentes d’établir ce projet commun de fusion (le Projet Commun de Fusion) conformément aux dispositions des articles
261 et 278 de la loi luxembourgseoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et de le
présenter à l’assemblée générale de leurs actionnaire(s) respectifs.

La fusion envisagée dans le Projet Commun de Fusion est à réaliser par l’absorption par la société à responsabilité

limitée ALLIANCE LAUNDRY HOLDING S.à r.l. (la Société Absorbante) de sa filiale à 100%, la société à responsabilité
limitée Primus Holding S.à r.l. (la Société Absorbée et ensemble avec la Société Absorbante, les Sociétés qui Fusionnent
ou individuellement une Société qui Fusionne) en conformité avec les articles 261 et suivants et 278 et 279 de la Loi.

1. Description de la fusion envisagée. Les Conseils proposent de réaliser une fusion par absorption qui entraînera le

transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante en conformité avec l’article 278 de
la Loi (la Fusion).

Les Conseils s’engagent mutuellement à entreprendre toutes les démarches nécessaires à la réalisation de la Fusion,

conformément aux conditions détaillées dans ce Projet Commun de Fusion.

Conformément à l’article 272 de la Loi, la Fusion prendra effet entre les Sociétés qui Fusionnent lorsque les décisions

concordantes d’approbation de la Fusion auront été adoptées par les assemblées générales des actionnaires des Sociétés
qui Fusionnent (la Date de Prise d’Effet).

La Fusion prendra seulement effet envers les tiers après la publication des assemblées générales par actes notariés des

actionnaires des Sociétés qui Fusionnent approuvant la fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
Mémorial), conformément à l’article 9 et à l’article 273 (1) de la Loi.

2. Informations fournies en vertu des articles 278 et 261 (2) de la loi.
2.1 Type de personne morale, dénomination sociale et siège social des Sociétés qui Fusionnent
2.1.1 La Société Absorbante
La société à responsabilité limitée ALLIANCE LAUNDRY HOLDING S.à r.l. a son siège social au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 118.025. La Société Absorbante a un capital social de EUR 18.550 qui sera augmenté au montant de EUR
19.000 à la date des présentes ou aux environs de cette date.

2.1.2 La Société Absorbée
La société à responsabilité limitée Primus Holding S.à r.l. a son siège social au 48, rue de Bragance, L-1255, Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 169.699.
La Société Absorbée a un capital social de EUR 50,012,500.

2.2 Date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant

réalisées pour le compte de la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant réalisées pour le compte

de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 Novembre 2014.

2.3 Droits conférés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux détenteurs de titres

autres que des actions (ou mesures qu'elle veut adopter à leur égard) Il n’ y a ni actionnaires ayant des droits spéciaux,
ni détenteurs de titres autres que des actions dans la Société Absorbée.

2.4 Avantages spéciaux accordés aux membres des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de con-

trôle des Sociétés qui Fusionnent

Les membres des Conseils, les membres des organes de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés qui

Fusionnent ne recevront pas d’avantages spéciaux en rapport avec ou par suite de la Fusion.

3. Dispositions supplémentaires.
(a) Le coût de la Fusion incombera à la Société Absorbante.
(b) Les soussignés s’engagent réciproquement à prendre toutes les mesures en leur pouvoir afin de réaliser la Fusion

conformément aux exigences légales et statutaires des Sociétés qui Fusionnent.

(c) La Société Absorbante effectuera toutes les démarches nécessaires et requises à la réalisation de cette Fusion ainsi

qu'au transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

(d) Les actionnaires de chacune des Sociétés qui Fusionnent auront le droit d’inspecter les documents suivants au siège

social desdites sociétés ou le cas échéant sur leur site web, au moins un (1) mois avant la date des assemblées générales
des actionnaires qui seront convoquées afin de se prononcer sur le Projet Commun de Fusion:

(i) le Projet Commun de Fusion;
(ii) les comptes annuels et le rapport annuel des Sociétés qui Fusionnent des trois (3) derniers exercices sociaux, le

cas échéant.

(e) Une copie des documents mentionnés ci-dessus peuvent être obtenus par les actionnaires sur demande et sans

frais.

155821

L

U X E M B O U R G

(f) Le présent Projet Commun de Fusion a été établi le 31 octobre 2014, en deux (2) originaux, aux fins d’être déposé

au Registre du Commerce et des Sociétés et publié au Mémorial, un (1) mois au moins avant la date des assemblées
générales appelées à se prononcer sur le Projet Commun de Fusion.

[Remainder of page intentionally left blank]
Signature page for Joint Merger Proposal for the merger between Primus Holding S.à r.l. and ALLIANCE LAUNDRY

HOLDING S.à r.l.

The Board of managers of Primus Holding S.à r.l.
<i>Manager / Manager
The Board of managers of ALLIANCE LAUNDRY HOLDING S.à r.l.
<i>Class A manager / Class B manager

Référence de publication: 2014168864/137.
(140193367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2014.

Lombard Odier (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.907.

PROJET COMMUN DE FUSION TRANSFRONTALIERE

Le présent projet commun de fusion transfrontalière (le «Projet de Fusion») a été conclu le 28 octobre 2014.
ENTRE
Lombard Odier (Europe) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 169.907 (ci-après la «Société Absorbante» ou «Lombard Odier Europe»),

ET
Lombard Odier &amp; Cie (France), une société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français au capital

de 10.140.800 euros, ayant son siège social au 8, rue Royale, 75008 Paris, France, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 453 687 790 (ci-après la «Société Absorbée» ou «Lombard Odier
France»).

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont collectivement désignées ci-après comme les «Sociétés Fusion-

nantes».

Introduction

1.1. Contexte de l'opération
Lombard Odier &amp; Cie est une banque privée à Genève et l'une des plus importantes en Suisse. Au 31 décembre 2013,

le groupe Lombard Odier (ci-après le «Groupe») administrait CHF 207 milliards d'actifs de la clientèle, dont CHF 176
milliards d'avoirs sous gestion.

Le Groupe met actuellement en œuvre une restructuration interne afin d'établir une plate-forme européenne au

Grand-Duché de Luxembourg en vue de renforcer sa position sur les marchés où il est déjà présent, développer plus
facilement de nouveaux marchés et simplifier la gouvernance du Groupe. Cette plateforme est composée de Lombard
Odier Europe, en qualité d'établissement de crédit luxembourgeois, laquelle a ouvert des succursales en Belgique, Pays-
Bas, Espagne et Royaume-Uni et en France (ci-après la «Restructuration»).

Dans le cadre de la Restructuration du Groupe, Lombard Odier Europe envisage d'absorber Lombard Odier France

(ci-après la «Fusion»).

Dans le cadre de la Fusion, Lombard Odier Europe et Lombard Odier France ont conclu un projet de fusion le 25 juin

2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1968, le 28 juillet 2014 et au Bulletin Officiel
des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) n°20140044, le 29 juillet 2014. Les Sociétés Fusionnantes souhaitent
désormais modifier ce projet de fusion afin de modifier notamment la date de prise d'effet comptable de la Fusion.

C'est dans ces conditions que Lombard Odier Europe et Lombard Odier France ont décidé d'annuler purement et

simplement le projet de traité de fusion en date du 25 juin 2014 et de le remplacer par le présent Projet de Fusion dont
les nouveaux termes et conditions sont exposés ci-après.

1.2. Description de l'opération
Lombard Odier Europe et Lombard Odier France sont des filiales directes de LO Holding S.A., une société anonyme

de droit suisse, ayant son siège social au 11 rue de la Corraterie, 1204 Genève, Suisse, enregistrée auprès du Registre du
Commerce de Genève sous le numéro CH-660.1.793.002-5 (ci-après «Lombard Odier Holding»).

Le capital social actuel de Lombard Odier Europe est de EUR 32.083.000,-, représenté par 320.830 actions nominatives

ayant une valeur nominale de EUR 100,- chacune, entièrement souscrites et libérées.

155822

L

U X E M B O U R G

Le capital social de Lombard Odier Europe sera augmenté après la réalisation de la Fusion, par voie d'apport de

l'universalité de patrimoine de la Société Absorbée au titre de la Fusion. Ainsi, Lombard Odier Europe se verra transférer
tous  les  actifs  et  passifs  de  Lombard  Odier  France  et  notamment  ses  fonds  propres  et  ses  ressources  humaines  et
techniques. Conformément aux lois luxembourgeoises, cela aura pour effet de capitaliser Lombard Odier Europe par le
biais d'apports en nature.

A  cette  occasion,  sur  la  base  de  la  valeur  actuelle  des  actifs  nets  de  Lombard  Odier  France  représentant  EUR

12.020.271, l'actif net de Lombard Odier Europe devrait être porté de EUR 28.470.375,- à EUR 40.490.646,-.

La séquence précise des étapes de la Fusion reste la suivante:
- notification à la Commission de Surveillance du Secteur Financier au Luxembourg (ci-après la «CSSF») et obtention

de l'approbation nécessaire de la part de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ci-après l'«ACPR») et de
l'Autorité des Marchés Financiers (ci-après l'«AMF»);

- établissement de la succursale de Lombard Odier Europe en France;
- fusion de Lombard Odier Europe avec Lombard Odier France;
- concomitamment, allocation des actifs et passifs ainsi que des moyens humains et techniques de l'entité actuelle

Lombard Odier France à la succursale française; et

- retrait de l'agrément de Lombard Odier France, en qualité d'entreprise d'investissement conformément aux articles

L. 532-6 et suivants du Code Monétaire et Financier français.

II est préalablement exposé ce qui suit:
(A) Lombard Odier Europe et Lombard Odier France sont des filiales directes de Lombard Odier Holding;
(B) Afin de centraliser les activités de banque privée du Groupe à Luxembourg, il a été décidé, sous réserve de la

réalisation de certaines conditions suspensives, de regrouper Lombard Odier Europe et Lombard Odier France par le
biais de la Fusion;

(C) Le Projet de Fusion propose que la Société Absorbante fusionne avec la Société Absorbée par le biais d'une fusion

transfrontalière au sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement Européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les
fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (ci-après la «Directive»), selon la procédure prévue aux articles 257 et
suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»)
et aux articles L. 236-25 et R. 236-13 et suivants du Code de Commerce français (ci-après le «Code de Commerce»);

(D) Ce Projet de Fusion a été établi et approuvé par le conseil d'administration de Lombard Odier Europe et par le

directoire de Lombard Odier France. Il résultera de cette Fusion que:

- L'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée tel qu'il existera à la Date d'Effet (telle que définie à

l'article 6.1 ci-dessous) sera transmis à la Société Absorbante par voie de transmission universelle;

- Par le seul fait de la réalisation de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et sera dissoute sans liquidation

en application de l'article L. 236-3 du Code de Commerce;

- La Société Absorbante émettra de nouvelles actions à l'actionnaire unique de la Société Absorbée et les actions de

la Société Absorbée seront annulées; et

- Le Projet de Fusion sera déposé et publié par chacune des Sociétés Fusionnantes conformément à l'article 22 du

Projet de Fusion;

(E) Suite à la Fusion, les activités françaises de la société issue de la Fusion seront exercées par le biais d'une succursale

de la Société Absorbante établie en France, laquelle a été approuvée par l'ACPR et constituée.

Conformément à l'article 5 de la Directive, à l'article 261 de la Loi et aux dispositions des articles L. 236-25 et suivants

du Code de Commerce et celles non contraires des articles L. 236-6 et suivants dudit Code ainsi qu'aux dispositions des
articles R. 236-13 et suivants du Code de Commerce ainsi que celles non contraires de l'article R. 236-1 dudit Code, il
a ensuite été convenu ce qui suit:

1. Forme, dénomination et siège social.
1.1. La Société Absorbante est une société anonyme de droit luxembourgeois, Lombard Odier (Europe) S.A., ayant

son siège social au 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.907.

1.2. La Société Absorbée est une société anonyme de droit français, Lombard Odier &amp; Cie (France), ayant son siège

social au 8, rue Royale, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 453 687 790, le 27 mai 2004.

La Société Absorbée a été constituée le 27 mai 2004 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99 ans).
En application de l'article 3 de ses statuts, la Société Absorbée est une société d'investissement ayant pour objet

d'effectuer les services d'investissement suivants:

- la réception et la transmission d'ordres pour le compte de tiers sur les instruments financiers énumérés à l'article L.

211-1 du Code Monétaire et Financier français,

- ainsi que la conservation et la tenue des comptes dans les conditions légales et réglementaires applicables,

155823

L

U X E M B O U R G

- et plus généralement, toutes opérations financières et services connexes compatibles avec les statuts légal et régle-

mentaire des établissements visés à l'article L. 531-4 du Code Monétaire et Financier français qu'avec l'agrément délivré
à la Société par le Comité des Etablissements de Crédits et des Entreprises d'Investissement.

1.3. Le capital social de la Société Absorbée s'élève à EUR 10.140.800,-, divisé en 101.408 actions ordinaires d'une

valeur nominale de EUR 100,- chacune, toutes de même catégorie et intégralement souscrites et libérées.

1.4. La Société Absorbée n'a émis aucun instrument financier autre que les 101.408 actions ordinaires susvisées com-

posant son capital social.

1.5. La Société Absorbée a un exercice social d'une durée de douze mois qui commence le 1 

er

 janvier et se termine

le 31 décembre de chaque année.

1.6. Elle ne procède à aucune offre au public de titres financiers ni à aucune admission de ses actions sur un marché

réglementé.

1.7. La société issue de la Fusion sera la Société Absorbante, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation à la

Date d'Effet. La forme juridique, la dénomination ou le siège social de la Société Absorbante, tels que mentionnés à l'article
1.1, ne seront pas modifiés suite à la Fusion.

2. Désignation et évaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée apportés. La Société Absorbée fait apport

au titre de la Fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et
de droit en pareille matière à la Société Absorbante, qui l'accepte, de l'ensemble de ses biens, droits, et obligations, actifs
et passifs sans exception ni réserve à la Date d'Effet de la Fusion, ledit apport comprenant les éléments ci-après estimés
à leur valeur nette comptable comme il est indiqué à l'article 12, sans que cette énumération puisse être considérée
comme limitative.

2.1. Actif apporté
L'actif apporté comprend l'ensemble des éléments de propriété de la Société Absorbée, sans exception ni réserve.

Sur la base des actifs figurant à l'actif des comptes intermédiaires de la Société Absorbée arrêtés au 30 septembre 2014
et retenus pour leur valeur nette comptable, l'actif apporté est le suivant:

Actifs

Caisse et équivalent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR

41.336.775

Prêts et avances à la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 1.455.080
Propriété, installation et équipement

-

Actifs financiers fixes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 3.774.820
Valeur de remplacement positive des instruments financiers dérivés

-

Autre actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 6.978.060
Actifs accumulés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 296.553

Total actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR

53.841.288

En conséquence, le montant de l'actif apporté, s'élève en valeur nette à EUR 53.841.288.
Les biens et droits ci-dessus désignés sont apportés tels qu'ils existeront à la Date d'Effet, étant précisé que la dési-

gnation qui précède est énonciative et non limitative, et que le transfert par la Société Absorbée comprend la totalité des
biens, valeurs et droits quelconques de toute nature qu'elle possédera à la Date d'Effet, sans aucune exception ni réserve.

2.2. Passif pris en charge
Les apports de la Société Absorbée sont effectués à charge pour la Société Absorbante de prendre en charge la totalité

du  passif  de  la  Société  Absorbée  tel  qu'il  existera  à  la  Date  d'Effet,  ainsi  que  les  frais  et  charges  occasionnés  par  la
dissolution de la Société Absorbée.

Au regard des comptes intermédiaires de la Société Absorbée arrêtés au 30 septembre 2014 servant de base à la

Fusion, les éléments du passif pris en charge par la Société Absorbante sont les suivants, sans que cette énumération
puisse toutefois être considérée comme limitative:

Passifs
Dettes bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 184.542

Dettes due aux clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR

35.907.902

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 2.394.215
Valeur de remplacement négative des instruments financiers dérivés

-

Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 747.103

Charges à payer / revenus obtenus par anticipation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 2.587.255

Total passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR

41.821.017

En conséquence, le montant du passif pris en charge s'élève à EUR 41.821.017,-.

155824

L

U X E M B O U R G

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge, le cas

échéant, tous les engagements qui ont pu être contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractère
éventuel, sont repris "hors bilan" sous les rubriques ci-après:

- avals, cautions, garanties donnés par l'entreprise, et
- autres engagements donnés par l'entreprise.

3. Rapport d'échange des actions - Montant de la soulte.
3.1.  En  rémunération  du  transfert  de  plein  droit  de  tous  les  actifs  et  passifs  de  la  Société  Absorbée  par  voie  de

transmission universelle, la Société Absorbante émettra en faveur de l'actionnaire unique de la Société Absorbée 79.170
nouvelles actions ayant une valeur nominale de EUR 100,- chacune, d'un montant total de EUR 7.917.000,-, dotées des
mêmes droits et obligations que les actions existantes (ci-après les «Actions»), en retenant le rapport d'échange de 0,78
action de la Société Absorbante pour 1 action de la Société Absorbée (ci-après le «Rapport d'Echange»). Le capital social
de Lombard Odier Europe sera alors porté de son montant actuel de EUR 32.083.000,- à EUR 40.000.000,-.

3.2. Un montant de EUR 4.103.271,- sera alloué à un compte de prime de fusion de la Société Absorbante.
3.3. Le Rapport d'Echange a été déterminé sur la base de la valeur nette comptable des actions de la Société Absorbante

et de la Société Absorbée au 30 septembre 2014.

3.4. Il n'est pas prévu le versement d'une soulte en espèce.

4. Modalités de remises des Actions par la Société Absorbante.
4.1. Les Actions de la Société Absorbante seront émises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société

Absorbante qui décidera de la Fusion, à tenir par devant notaire au Grand-Duché de Luxembourg. Cette émission sera
constatée par l'inscription de ces nouvelles Actions dans le registre des actions nominatives de la Société Absorbante à
la date de l'assemblée générale de la Société Absorbante décidant de la Fusion et au plus tard dans les quinze jours de la
Date d'Effet.

4.2. Dans les registres des mouvements de titres et des comptes d'actionnaires de la Société Absorbée, il sera men-

tionné que la Société Absorbée a été dissoute sans liquidation à la suite de la Fusion. Le conseil d'administration de la
Société Absorbante se verra accorder une procuration à cet effet.

5. Date à partir de laquelle les Actions donnent le droit de participer aux bénéfices.
5.1. Les Actions nouvellement émises donneront le droit à leurs détenteurs de participer aux bénéfices de la Société

Absorbante à compter de la Date d'Effet.

5.2. Les Actions auront les mêmes droits que les actions de la Société Absorbante existantes, y compris en ce qui

concerne les profits non distribués et autres réserves.

5.3. Les Actions seront librement négociables conformément aux dispositions figurant à l'article 8 des statuts de la

Société Absorbante.

6. Prise d'effet de la Fusion - Conditions suspensives - Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée

sont considérées d'un point de vue comptable comme accomplies par la Société Absorbante.

6.1. Conformément à l'article 12 de la Directive qui stipule que la date de prise d'effet de la Fusion est déterminée par

la législation de l'Etat membre de la société issue de la fusion, et à l'article 273ter de la Loi, la Fusion prendra effet à la
date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du procès-verbal de l'assemblée générale de la
Société Absorbante qui décidera de la Fusion (ci-après la «Date d'Effet»).

La Date d'Effet doit en tout état de cause être postérieure au contrôle de légalité de la Fusion, et antérieure à la date

de clôture de l'exercice en cours de la Société Absorbante pendant lequel a été réalisé ledit contrôle de légalité.

6.2. La Fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, le transfert de l'intégralité du patri-

moine, actif et passif, de la Société Absorbée à la Société Absorbante, l'augmentation de capital de la Société Absorbante
et la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée qui en résultent, deviendront définitifs lors de la réalisation des
conditions suspensives cumulatives suivantes:

- l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée;
- la délivrance par le greffe du Tribunal de commerce de Paris, de l'attestation de conformité des actes et des formalités

préalables à la Fusion réalisés par la Société Absorbée, conformément à l'article L. 236-29 du Code de Commerce;

- l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante.
6.3. Néanmoins, toutes les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées d'un point de vue

comptable pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 octobre 2014.

7. Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires avant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou parts ou les mesures proposées à leur égard.

7.1. La Société Absorbée n'a pas émis d'actions ou de titres privilégiés auxquels des droits particuliers seraient attribués.
7.2. La Société Absorbante ne confère par conséquent, pas de droits spéciaux dans le cadre de la présente Fusion et

il n'y aura pas de traitement spécial pour des actionnaires particuliers ou certaines catégories d'actionnaires.

155825

L

U X E M B O U R G

8. Avantages particuliers attribués aux experts et aux membres des organes d'administration, de direction, de sur-

veillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes.

8.1. Aucun avantage particulier ne sera attribué à aucun expert, du fait de la Fusion ou en relation avec celle-ci.
8.2. Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance

on de contrôle des Sociétés Fusionnantes, du fait de la Fusion ou en relation avec celle-ci.

9. Statuts de la Société Absorbante.
9.1. Les statuts de la Société Absorbante seront modifiés suite à la Fusion afin de tenir compte de l'augmentation de

capital et de l'émission des Actions prévue à l'article 3.1. du Projet de Fusion.

9.2. Conformément à l'article 9.1 du Projet de Fusion, les statuts de Lombard Odier Europe seront modifiés comme

suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quarante millions d'euros (EUR 40.000.000) représenté par quatre

cent mille (400.000) actions nominatives, ayant une valeur nominative de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant de la manière requise pour

la modification des statuts.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et selon les conditions prévues par la Loi».
9.3. Une copie des statuts actuels de la Société Absorbante, en vigueur avant la Fusion est annexée au Projet de Fusion

en Annexe A. Une copie des statuts de la Société Absorbante après la réalisation de la Fusion est annexée au Projet de
Fusion en Annexe B.

10. Description des effets probables de la Fusion sur l'emploi.
10.1. Concernant les employés de la Société Absorbante:
Les droits et obligations des employés de la Société Absorbante ne seront pas modifiés à la suite de la Fusion.
10.2. Concernant les employés de la Société Absorbée:
L'article 274 (4) de la Loi prévoit que les droits et obligations de la Société Absorbée qui résultent de contrats de

travail existant à la Date d'Effet seront transférés à la Société Absorbante à partir de cette date.

Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail français, tous les salariés de la Société

Absorbée seront transférés de plein droit au profit de la Société Absorbante.

11. Modalités relatives à l'implication des employés.
11.1. Concernant les employés de la Société Absorbante:
Il n'y a aucun représentant des salariés au sein de la Société Absorbante.
Conformément à l'article 265 (1) de la Loi, le rapport établi par le conseil d'administration sera mis à la disposition

des représentants des employés ou, lorsqu'il n'existe pas de tels représentants, des employés eux-mêmes, au moins un
mois avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur la Fusion.

Dans la mesure où aucune des Sociétés Fusionnantes n'opère de système de participation des travailleurs, conformé-

ment aux articles L.426-1 et L.426-14 du Code du Travail luxembourgeois et à l'article 16 de la Directive, l'élection d'un
groupe spécial de négociation n'est pas requise. De même, l'établissement d'un tel système de participation après la Fusion
ne sera pas requis conformément à l'article L.443-5 (2) du Code du Travail luxembourgeois.

11.2. Concernant les employés de la Société Absorbée:
Les délégués du personnel de la Société Absorbée seront informés de la Fusion conformément aux articles L. 2313-1

et suivants du Code du Travail français.

Conformément aux articles L. 236-27 et R. 236-16 du Code de Commerce, le rapport établi par le directoire sera mis

à la disposition des délégués du personnel de la Société Absorbée ou, à défaut, des salariés eux-mêmes, au moins un mois
avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur la Fusion.

Sans préjudice de ce qui précède, l'avis des délégués du personnel sera annexé au rapport établi par le directoire

conformément aux articles L. 236-27 et R. 236-16 susvisés.

Dans la mesure où aucune des Sociétés Fusionnantes n'opère de système de participation des travailleurs, conformé-

ment aux articles L. 2371-1 et suivants du Code du Travail français et à l'article 16 de la Directive, l'élection d'un groupe
spécial de négociation n'est pas requise. De même, l'établissement d'un tel système de participation après la Fusion ne
sera pas requis conformément aux articles L. 2371-1 et suivants du Code du Travail français.

12. Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante. La Société

Absorbante comptabilisera les actifs et passifs de la Société Absorbée à leur valeur nette comptable, sur la base des
comptes intermédiaires de la Société Absorbée arrêtés au 30 septembre 2014.

13. Dates des comptes des Sociétés Fusionnantes utilisés pour définir les conditions de la Fusion. Les dates des comptes

de chacune des Sociétés Fusionnantes utilisés pour définir les conditions de la Fusion sont:

- Pour la Société Absorbante: les comptes intermédiaires arrêtés au 30 septembre 2014; et

155826

L

U X E M B O U R G

- Pour la Société Absorbée: les comptes intermédiaires arrêtés au 30 septembre 2014.

14. Considérations fiscales.
14.1. Dispositions générales
Il est prévu que les activités de la Société Absorbée se poursuivront de la même manière mais désormais au travers

de la succursale française (établissement stable) de la Société Absorbante.

Il est prévu que la Fusion sera effectuée sous le régime de la neutralité fiscale et que les actifs et passifs reçus du fait

de la Fusion seront affectés et maintenus dans un établissement stable de la Société Absorbante en France.

Les représentants des Sociétés Fusionnantes, ès qualité, obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales

en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres
impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de Fusion.

14.2. Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion prendra effet rétroactivement le 1 

er

 octobre 2014 tant sur le plan

comptable que fiscal. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploi-
tation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la succursale de la Société Absorbante.

Les Sociétés Fusionnantes sont des sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés, et la présente Fusion entre dans le

champ d'application de l'article 210-0 A du Code Général des Impôts français (le «CGI»). A cet égard, conformément
aux dispositions de l'article 210 C du CGI, une demande d'agrément dans les conditions prévues au 3 de l'article 210 B
du CGI a été déposée.

Les soussignés ès-qualités, au nom des Sociétés Fusionnantes qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente

Fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du CGI et engagent les Sociétés Fusionnantes qu'ils représentent à
respecter les prescriptions de l'article 210 A du CGI.

A cet effet, le représentant légal de la Société Absorbante, ès-qualité, engage expressément la Société Absorbante à

respecter les prescriptions légales à cet égard, et notamment, le cas échéant:

- à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée;
- se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats et plus-values dont la prise en compte avait

été différée pour l'imposition de cette dernière;

- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables

reçues en apport par la Société Absorbante d'après la valeur qu'avait ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures
de la Société Absorbée à la Date d'Effet de la Fusion;

- à réintégrer le cas échéant dans ses bénéfices imposables dans les conditions fixées par l'article 210 A du CGI, les

plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables; en cas de cession d'un bien amortissable, réintégrer immédia-
tement dans le résultat la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée;

- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient dans les écritures de la

Société Absorbée à la Date d'Effet de la présente opération de Fusion. A défaut, la Société Absorbante comprendra dans
ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle
valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée;

- à reprendre (pour les éléments d'actifs immobilisés reçus), conformément à aux paragraphes 170 et 180 du BOI-IS-

FUS-10-20-40-20-20130104, les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provi-
sions pour dépréciation, etc.) et à continuer à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine
qu'avaient ces biens dans les écritures de la Société Absorbée;

- à se substituer aux engagements de la Société Absorbée en ce qui concerne les actifs réévalués apportés. D'une

manière plus générale, elle s'engage à se substituer à tout engagement de nature fiscale qui aurait pu être souscrit par la
Société Absorbée concernant les biens apportés;

- à reprendre, en tant que de besoin, l'engagement de conservation pendant deux ans des titres de participation acquis

moins de deux ans avant l'opération, tel qu'il résulte de l'article 145 du CGI et de l'article 55 de l'annexe II du CGI;

- à joindre aux déclarations des Sociétés Fusionnantes, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septiès-I

du CGI;

- en ce qui concerne la Société Absorbante à tenir le registre spécial des plus-values prévu à l'article 54 septiès-II du

CGI;

- à procéder à toutes déclarations propres à bénéficier des régimes ci-avant exposés.
14.3. Taxe sur la valeur ajoutée
La Fusion, objet des présentes, entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article 257 bis du CGI, les

livraisons de biens et de prestations de services réalisées à l'occasion de la présente Fusion seront dispensées de TVA.

La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations

de la Société Absorbée au regard de la TVA.

En conséquence, la Société Absorbée transférera purement simplement à la Société Absorbante les crédits et créances

de TVA dont elle disposerait à la Date d'Effet de la Fusion.

155827

L

U X E M B O U R G

A cet effet, la Société Absorbée s'engage à présenter, dans les meilleurs délais, au service des impôts dont elle relève,

une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant de TVA transféré à la Société Absorbante dans le cadre
de la Fusion, dont elle fournira, sur demande, la justification comptable.

La Société Absorbante note qu'elle sera tenue de procéder aux régularisations de TVA auxquelles aurait dû procéder

la Société Absorbée si elle avait continué son exploitation.

Les Sociétés Fusionnantes déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services

réalisées dans le cadre de la présente Fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3, dans
la rubrique opérations non imposables.

14.4. Enregistrement
En France, la présente Fusion entrant dans le champ d'application de l'article 816 du CGI, elle sera enregistrée au droit

fixe.

14.5. Opérations antérieures
Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre

fiscal qui auraient pu être antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un
régime fiscal de faveur en matière de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le
chiffre d'affaires.

14.6. Autres impôts et taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée découlant de tout

autre impôt ou taxe.

Par ailleurs, il a également été convenu ce qui suit:

15. Termes et conditions de la Fusion. La Fusion sera sujette aux termes et conditions suivants, et les apports stipulés

ci-dessus consentis et acceptés sous les conditions ordinaires et de droit en droit français et aux charges et conditions
suivantes:

15.1. La Société Absorbante acquerra l'intégralité des actifs et passifs de la Société Absorbée dans l'état où ils se

trouveront à la Date d'Effet sans aucun droit de recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit.

15.2. La Société Absorbée garantit la Société Absorbante de l'existence de toutes les créances mais n'assume aucune

responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés.

15.3. La Société Absorbante, disposant désormais de la propriété des actifs transférés, devra, à compter de la Date

d'Effet, supporter et payer toutes les contributions, tous les droits, tous impôts et toutes taxes, primes et cotisations
d'assurances, ainsi que toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens
et droits apportés ou le passif pris en charge et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des
biens apportés.

15.4. La Société Absorbante devra poursuivre tous les contrats et obligations de la Société Absorbée dès lors que

ceux-ci existent à la Date d'Effet.

15.5. La Société Absorbante devra en particulier poursuivre tous les contrats existants avec les créanciers de la Société

Absorbée et sera subrogée, à compter de la Date d'Effet, dans tous les droits et obligations qui en découlent, à ses propres
risques.

15.6. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tout tiers à cette subrogation, la Société Ab-

sorbée s'engageant à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

15.7. Les droits et créances compris dans les actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante

avec tous les titres, réels ou personnels qui y sont attachés. La Société Absorbante sera ainsi subrogée dans tous les
droits, réels ou personnels, qui y sont attachés.

15.8. L'apport de la Société Absorbée est consenti et accepté moyennant la charge pour la Société Absorbante de

payer au lieu et place de la Société Absorbée, l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'indiqués à l'article 2.2
ci-dessus. D'une manière générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée,
tel que ce passif existera à la Date d'Effet de la Fusion.

Il est ici précisé que le montant du passif de la Société Absorbée indiqué à l'article 2.2 ci-dessus, est donné à titre

purement indicatif, et ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus,
dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

15.9. La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans

novation à leur égard et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.

Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements reçus par

elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif.

15.10. La Société Absorbante devra assumer toutes les dettes, de quelque nature que ce soit, de la Société Absorbée

et elle devra en particulier payer les intérêts et le principal de toutes les dettes et passifs de toute nature dus par la Société
Absorbée.

15.11. La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dès la Date d'Effet de la Fusion, notamment pour agir en justice en

qualité de demandeur ou de défendeur pour toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles relatives aux biens apportés

155828

L

U X E M B O U R G

ou au passif pris en charge, aux lieu et place de la Société Absorbée, pour exécuter toutes décisions, pour recevoir ou
payer toutes sommes dues suite aux décisions rendues ou aux transactions intervenues.

15.12. La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, hypothèques, privilèges,

garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent être attachés aux créances transférées.

15.13. La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages applicables à l'activité

apportée, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et
périls.

15.14. La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les instruments financiers

et droits sociaux apportés au titre de la Fusion et fera son affaire personnelle, à compter de la Date d'Effet, du transfert
à son nom de ces instruments financiers et droits sociaux.

15.15. La Société Absorbante bénéficiera, par le simple effet de la réalisation de la Fusion, des contrats de sous-location

des biens immobiliers occupés par la Société Absorbée dont une liste indicative figure en Annexe C du Projet de Fusion,
l'autorisation du bailleur à la sous-location desdits biens immobiliers à la Société Absorbante devant avoir été obtenue
préalablement à la Date d'Effet de la Fusion.

15.16. A ce titre, la Société Absorbée garantit qu'elle aura obtenu toutes les autorisations et procédé à toutes les

informations nécessaires à ces transferts au plus tard à la Date d'Effet.

15.17. Conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail français, tous les salariés de la Société

Absorbée seront transférés de plein droit au profit de la Société Absorbante.

15.18. La Société Absorbante deviendra propriétaire des véhicules automobiles appartenant à la Société Absorbée. La

Société Absorbante sera tenue de faire immatriculer ces véhicules à son nom et acquitter la taxe correspondante.

15.19. Tous les actifs et passifs relatifs aux activités françaises de la Société Absorbée seront alloués, de plein droit, à

la succursale de la Société Absorbante établie en France au moment de la réalisation de la Fusion.

15.20. Par le seul fait de la réalisation de la Fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation en application

de l'article L. 236-3 du Code de Commerce.

15.21. Conformément aux articles 263 et 271 de la Loi, la Fusion devra être approuvée par l'assemblée générale des

actionnaires de la Société Absorbante.

16. Dissolution sans liquidation de la Société Absorbée.
16.1. La Fusion entraînera à la Date d'Effet, la dissolution de plein droit de la Société Absorbée, et la transmission à la

Société Absorbante de la propriété de l'ensemble des actifs de la Société Absorbée, et de la charge de l'intégralité du
passif de la Société Absorbée.

16.2. Du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée, il

ne sera procédé à aucune opération de liquidation.

16.3. Les mandataires sociaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, auront séparément, tous pouvoirs

à l'effet de:

(i) Constater sous la forme qu'ils jugeront convenable la réalisation définitive de la Fusion et la dissolution anticipée

de la Société Absorbée qui en sera la conséquence;

(ii) Remettre à la Société Absorbante les biens et droits transférés et signer à cet effet tous actes et pièces utiles,

établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir tous actes et
formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine, tant actif que passif, de la Société Absorbée à la Société
Absorbante;

(iii) Retirer de toutes administrations, établissements et banques ou y déposer tous titres, valeurs, cautionnements et

sommes appartenant à la Société Absorbée, en donner quittance et décharge;

(iv) Remplir toutes les formalités, faire toutes déclarations notamment auprès de l'administration fiscale, ainsi que de

toutes significations et notifications à quiconque et en particulier requérir la radiation de la Société Absorbée du registre
du commerce et des sociétés;

(v) En cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances.

17. Rapport de l'expert indépendant - Rapport du réviseur d'entreprises agréé.
17.1. Conformément aux articles 266 de la Loi et L. 236-10 du Code de Commerce, les organes de gestion et d'ad-

ministration de chacune des Sociétés Fusionnantes ont décidé de proposer à leurs actionnaires respectifs de renoncer à
l'établissement du rapport d'expert prévu respectivement par les articles 266 de la Loi et L. 236-10 du Code de Com-
merce.

17.2. Conformément aux articles 266 (3) et 26-1 de la Loi, un rapport préparé par un réviseur d'entreprises agréé

sera établi sur les apports faits à la Société Absorbante autres qu'en numéraire en conséquence de la Fusion.

18. Droits des créanciers.
18.1. Les créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la date de publication du procès-verbal

de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
peuvent, dans les deux (2) mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arron-

155829

L

U X E M B O U R G

dissement dans le ressort duquel la Société Absorbante à son siège social, siégeant en matière commerciale comme en
matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues on non échues, dans le cas où ils peuvent dé-
montrer,  de  manière  crédible,  que  la  Fusion  constitue  un  risque  pour  l'exercice  de  leurs  droits  et  que  la  Société
Absorbante ne leur a pas fourni de garanties adéquates.

18.2. Conformément à l'article 262 de la Loi, une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des

créanciers de la Société Absorbante peut être obtenue sans frais au siège social de la Société Absorbante.

18.3. Conformément à l'article L. 236-14 du Code de Commerce, la Société Absorbante est débitrice des créanciers

non obligataires de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur
égard.

Les créanciers non obligataires de la Société Absorbée et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au Projet

de Fusion peuvent former opposition à celui-ci dans un délai de trente (30) jours courant à compter de la dernière
insertion prévue par l'article R. 236-2 du Code de Commerce relative à la publicité du Projet de Fusion. Une décision de
justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société
Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.

A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la Fusion est inopposable à ce

créancier.

L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.

19. Biens immobiliers. La Société Absorbée ne détient aucun bien immobilier.

20. Annexes. Les Annexes A, B, et C font partie intégrante de ce Projet de Fusion.

21. Invalidité partielle.
21.1. Si l'une ou plusieurs des dispositions du présent Projet de Fusion était déclarée invalide, illégale ou non-applicable,

cette invalidité, illégalité ou non-applicabilité n'affectera pas la validité, la légalité et l'applicabilité des autres dispositions
du Projet de Fusion qui resteront en vigueur et conserveront leurs effets.

21.2. En cas de disposition invalide, illégale ou non-applicable, les Sociétés Fusionnantes s'engagent à s'accorder sur

une disposition valide et exécutable correspondant à leur intention initiale au moment où le Projet de Fusion a été
approuvé.

21.3.  Dans  l'hypothèse  où  le  Projet  de  Fusion  serait  incomplet,  les  Sociétés  Fusionnantes  s'engagent  également  à

s'accorder sur toute disposition nécessaire afin de compléter le Projet de Fusion.

22. Dépôts et publications.
22.1. Conformément à l'article 262 de la Loi, le Projet de Fusion sera déposé par la Société Absorbante au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, au moins
un (1) mois avant la date de la réunion de l'assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur le
Projet de Fusion.

22.2. Conformément aux articles L. 236-6 et R. 236-15 du Code de Commerce, le Projet de Fusion sera déposé par

la Société Absorbée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris et un avis sera publié dans un journal habilité à
recevoir des annonces légales du département du siège social de la Société Absorbée ainsi qu'au Bulletin Officiel des
annonces civiles et commerciales, au moins un (1) mois avant la date de l'assemblée générale appelé à statuer sur la Fusion.

Fait et signé à la date figurant en tête des présentes.

Lombard Odier (Europe) S.A. / Lombard Odier &amp; Cie (France)
Frédéric Rochat / Nicolas Lunel
<i>Mandataire spécial / Mandataire spécial

Annexe A

Statuts de la Société Absorbante en vigueur avant la Fusion

I. Dénomination, siège, durée de la société, objet

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre les propriétaires actuels ou futurs des actions une société anonyme

sous la dénomination de «Lombard Odier (Europe) S.A.» qui est régie par le droit luxembourgeois et notamment par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), telle que modifiée et les présents statuts (la «Société»).

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration
pourra encore établir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux
de  représentation.  Le  siège  social  de  la  Société  pourra  être  transféré  à  tout  autre  endroit  au  Luxembourg  par  une
résolution de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

155830

L

U X E M B O U R G

Lorsque le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
malgré le transfert temporaire de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la réception de dépôts ou d'autres fonds remboursables du public et l'octroi de

crédits ainsi que toutes autres activités qu'un établissement de crédit peut accomplir conformément à la loi luxembour-
geoise y compris celles d'une société d'investissement.

La Société peut effectuer toutes opérations de courtage en assurances par l'intermédiaire de personne(s) physique(s)

dûment agréée(s).

La Société peut aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères par l'achat, la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnais-
sances de dettes, et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient
exclusivement affectées à la réalisation de l'objet de la Société ou à celui des filiales, sociétés associées ou affiliées à la
Société. De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou im-
mobilières  y  compris  donner  des  garanties  et  investir  ou  utiliser  des  instruments  dérivés  pouvant  être  utiles  à
l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut accomplir son objet au Luxembourg et à l'étranger.

II. Capital social et actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente-deux millions quatre-vingt-trois mille euros (EUR 32.083.000,-),

représenté par trois cent vingt mille huit cent trente (320.830) actions nominatives, ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant de la manière requise pour

la modification des statuts.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et selon les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative. Un registre des

actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce registre contiendra le
nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient. La propriété des actions
est établie par inscription dans ledit registre. Un certificat constatant cette inscription sera délivrée sur demande de
l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux membres du conseil d'administration.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si plusieurs personnes, à quelque titre ou de quelque façon

que ce soit sont intéressées dans une seule et même action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres documents, dans lesquels les con-

sentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

III. Administration

Art. 8. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois

(3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs sont élus pour un terme
ne pouvant excéder trois (3) ans et sont rééligible(s).

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, celle-ci doit désigner un représentant perma-

nent qui exécutera cette mission au nom et pour compte de celle-ci.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale, qui détermine également leur nombre et la durée de leur

mandat.

Un administrateur peut être révoqué sans cause à tout moment par une résolution adoptée par l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs venant à expiration et non renouvelé cesse d'office à la suite de l'assemblée générale

annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice précédent.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir provisoirement au remplacement du
poste devenu vacant. La prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.

155831

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres et peut

désigner un ou plusieurs vice-président(s) et un secrétaire, administrateur ou non qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil et des décisions de l'assemblée générale ou des résolutions prises par l'associé
unique. Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration et toute assemblée générale. En son absence,
l'assemblée générale ou les autres administrateurs (le cas échéant) nomme(nt) un autre président qui préside la réunion
en question, par un vote à la majorité simple.

Le conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an sur convocation du président ou d'un des vice-

présidents en cas d'empêchement de ce dernier ou de deux administrateurs.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration est donnée à tous les administrateurs au moins 48

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. L'avis de convocation, donné par écrit, télécopie ou e-mail, spécifie l'heure, le lieu et l'ordre
du jour de la réunion.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son ordre du jour. Il peut
être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur donné par écrit soit par lettre, télécopie ou
e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une convocation spéciale n'est pas
requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier préalablement adopté par
une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion en désignant par écrit soit par lettre, télécopie ou e-

mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur pour le
représenter et voter en son nom et à sa place.

Un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres
participants, (iii) la réunion est retransmise en continu et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la par-
ticipation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion. La réunion par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si deux-tiers (2/3) au moins des administrateurs

sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
à cette réunion. En cas de parité des votes, la voix du président du conseil d'administration sera prépondérante.

Le conseil d'administration peut également, en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime,

passer des résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les administrateurs sont aussi valables
et effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et sont établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou des résolutions de l'administrateur unique. Les

procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion en question et le
secrétaire (sauf s'il en est décidé autrement durant la réunion).

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, le secrétaire

ou deux administrateurs, respectivement par l'administrateur unique.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société et qui ne sont pas expressément réservés par la
Loi ou les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Rémunération des administrateurs. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments,

des indemnités ou des jetons de présence à inscrire au compte des frais généraux.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Comité de direction. Dans l'exercice de sa mission, le conseil d'administration institue

un comité de direction dont il nomme et peut révoquer librement les membres. Ce comité est composé de deux (2)
membres, au moins, choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Le conseil d'administration délègue aux membres du comité de direction la gestion journalière de la Société et sa

représentation en ce qui concerne cette gestion journalière, les investissant, dans les limites de la Loi et des statuts, des
pouvoirs de direction les plus larges.

La détermination de la politique générale de la Société reste du ressort du conseil d'administration. Le conseil d'ad-

ministration peut déterminer des domaines spécifiques de compétences qui lui sont réservés.

Le conseil d'administration fixe la rémunération des membres du comité de direction.
Le conseil d'administration et le comité de direction, dans la limite de leurs pouvoirs d'attribution respectifs, peuvent

consentir à des directeurs et autres agents telles délégations qu'ils jugent convenir pour la gestion et la direction de
l'ensemble ou de telle branche déterminée des affaires sociales.

155832

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Dans le cas où un ou plusieurs administrateurs ont un intérêt opposé à celui de la Société

dans une opération soumise à la décision du conseil d'administration, ils sont tenus d'en prévenir le conseil et de faire
mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Ils ne peuvent prendre part à la délibération. Il est entendu
que le simple fait que l'administrateur en cause soit également associé, administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d'un actionnaire (direct ou indirect) ou d'une filiale ne soit pas constitutif d'un conflit d'intérêt. Il est spécialement rendu
compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles les
administrateurs auraient eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur unique concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs, (ii) par les signatures conjointes
de deux membres du comité de direction, ou (iii) par la(es) signatures de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration, ou le comité de direction, mais uniquement dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés, lesquelles personnes n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable du conseil d'administration ou du comité de direction.

IV. Assemblées générales

Art. 16. Assemblées des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représentera l'en-

semble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier
les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Toute référence

dans les présents statuts aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est à considérer comme
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'associé unique. Les décisions prises par l'associé unique
sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'assemblée générale annuelle se tient conformément à la Loi au siège social de la Société ou à tout autre endroit de

la commune du siège social indiqué dans les convocations le dernier mercredi du mois de juin à 11h00 de chaque année.
Si ce jour est férié pour les établissements de crédit à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tient le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. L'assemblée générale annuelle peut se tenir dans une autre commune ou à l'étranger
si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation de

l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en continu et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaut à une participation en personne.

Art. 17. Convocation, délibérations. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis

de convocation et à la conduite des assemblées générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les
statuts.

La convocation contient l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale. Chaque action donne droit

à une voix.

Sous réserve des dispositions légales pour les modifications de statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés quel que soit le nombre d'actions
représentées.

Chaque actionnaire peut participer à toute assemblée générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre,

par télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 18. Procès-verbaux de l'assemblée générale. Les procès-verbaux de toute assemblée générale sont signés par le

président de l'assemblée, le secrétaire et les scrutateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, par le secrétaire

et un administrateur ou conjointement par deux administrateurs.

V. Comptes annuels, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

155833

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Surveillance. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société est confié à un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises agréés nommés par le conseil d'administration pour une durée d'un an. Le mandat des réviseurs d'entre-
prises agréés venant à expiration et non renouvelé cesse à la suite de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice précédent.

Les réviseurs d'entreprises agréés remettent leur rapport au conseil d'administration.

Art. 21. Comptes annuels, affectation des bénéfices, réserves. Chaque année, le conseil d'administration dresse un

inventaire et établit les comptes annuels de la Société.

Le conseil d'administration remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois avant l'assemblée

générale annuelle au réviseur d'entreprise agréé qui doit faire un rapport contenant ses propositions.

Quinze jours avant l'assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social des

comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du réviseur d'entreprises agréé et des
autres documents prescrits par la Loi.

Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. L'assem-
blée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration au lieu et

place choisis par le conseil. Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les con-
ditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution et liquidation. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite,

la liquidation ou la banqueroute de l'actionnaire unique.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale statuant comme en matière

de modification des statuts. En cas de dissolution de la Société, il est procédé à la liquidation par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par la décision de l'assemblée
générale décidant cette liquidation. L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

L'actif net de liquidation sert d'abord à rembourser le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas

libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre soit par appel de fonds soit par une répartition
préalable, le solde étant réparti de manière égale entre toutes les actions.

VI. Dispositions générales

Art. 23. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiés de tout temps par l'assemblée générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts sont réglées

conformément à la Loi.

Annexe B

Statuts de la Société Absorbante en vigueur après la Fusion

I. Dénomination, siège, durée de la société, objet

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre les propriétaires actuels ou futurs des actions une société anonyme

sous la dénomination de «Lombard Odier (Europe) S.A.» qui est régie par le droit luxembourgeois et notamment par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), telle que modifiée et les présents statuts (la «Société»). La
Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration
pourra encore établir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux
de  représentation.  Le  siège  social  de  la  Société  pourra  être  transféré  à  tout  autre  endroit  au  Luxembourg  par  une
résolution de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
malgré le transfert temporaire de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la réception de dépôts ou d'autres fonds remboursables du public et l'octroi de

crédits ainsi que toutes autres activités qu'un établissement de crédit peut accomplir conformément à la loi luxembour-
geoise y compris celles d'une société d'investissement.

155834

L

U X E M B O U R G

La Société peut effectuer toutes opérations de courtage en assurances par l'intermédiaire de personne(s) physique(s)

dûment agréée(s).

La Société peut aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères par l'achat, la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnais-
sances de dettes, et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient
exclusivement affectées à la réalisation de l'objet de la Société ou à celui des filiales, sociétés associées ou affiliées à la
Société. De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou im-
mobilières  y  compris  donner  des  garanties  et  investir  ou  utiliser  des  instruments  dérivés  pouvant  être  utiles  à
l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut accomplir son objet au Luxembourg et à l'étranger.

II. Capital social et actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quarante millions d'euros (EUR 40.000.000,-), représenté par quatre

cent mille (400.000) actions nominatives, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement sou-
scrites et libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant de la manière requise pour

la modification des statuts.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites et selon les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative. Un registre des

actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce registre contiendra le
nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient. La propriété des actions
est établie par inscription dans ledit registre. Un certificat constatant cette inscription sera délivrée sur demande de
l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux membres du conseil d'administration.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si plusieurs personnes, à quelque titre ou de quelque façon

que ce soit sont intéressées dans une seule et même action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y
afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, ou conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres documents, dans lesquels les con-

sentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

III. Administration

Art. 8. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois

(3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder trois (3) ans et sont rééligible(s).
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, celle-ci doit désigner un représentant perma-

nent qui exécutera cette mission au nom et pour compte de celle-ci.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale, qui détermine également leur nombre et la durée de leur

mandat.

Un administrateur peut être révoqué sans cause à tout moment par une résolution adoptée par l'assemblée générale.
Le mandat des administrateurs venant à expiration et non renouvelé cesse d'office à la suite de l'assemblée générale

annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice précédent.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants peuvent élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir provisoirement au remplacement du
poste devenu vacant. La prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.

Art. 9. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres et peut

désigner un ou plusieurs vice-président(s) et un secrétaire, administrateur ou non qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil et des décisions de l'assemblée générale ou des résolutions prises par l'associé
unique. Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration et toute assemblée générale. En son absence,
l'assemblée générale ou les autres administrateurs (le cas échéant) nomme(nt) un autre président qui préside la réunion
en question, par un vote à la majorité simple.

Le conseil d'administration se réunit au moins quatre (4) fois par an sur convocation du président ou d'un des vice-

présidents en cas d'empêchement de ce dernier ou de deux administrateurs.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration est donnée à tous les administrateurs au moins 48

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée

155835

L

U X E M B O U R G

dans l'avis de convocation. L'avis de convocation, donné par écrit, télécopie ou e-mail, spécifie l'heure, le lieu et l'ordre
du jour de la réunion.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son ordre du jour. Il peut
être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur donné par écrit soit par lettre, télécopie ou
e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une convocation spéciale n'est pas
requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier préalablement adopté par
une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion en désignant par écrit soit par lettre, télécopie ou e-

mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur pour le
représenter et voter en son nom et à sa place.

Un administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres
participants, (iii) la réunion est retransmise en continu et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la par-
ticipation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion. La réunion par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si deux-tiers (2/3) au moins des administrateurs

sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
à cette réunion. En cas de parité des votes, la voix du président du conseil d'administration sera prépondérante.

Le conseil d'administration peut également, en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime,

passer des résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les administrateurs sont aussi valables
et effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et sont établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou des résolutions de l'administrateur unique. Les

procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion en question et le
secrétaire (sauf s'il en est décidé autrement durant la réunion).

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, le secrétaire

ou deux administrateurs, respectivement par l'administrateur unique.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société et qui ne sont pas expressément réservés par la
Loi ou les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Rémunération des administrateurs. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments,

des indemnités ou des jetons de présence à inscrire au compte des frais généraux.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Comité de direction. Dans l'exercice de sa mission, le conseil d'administration institue

un comité de direction dont il nomme et peut révoquer librement les membres. Ce comité est composé de deux (2)
membres, au moins, choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Le conseil d'administration délègue aux membres du comité de direction la gestion journalière de la Société et sa

représentation en ce qui concerne cette gestion journalière, les investissant, dans les limites de la Loi et des statuts, des
pouvoirs de direction les plus larges.

La détermination de la politique générale de la Société reste du ressort du conseil d'administration. Le conseil d'ad-

ministration peut déterminer des domaines spécifiques de compétences qui lui sont réservés.

Le conseil d'administration fixe la rémunération des membres du comité de direction.
Le conseil d'administration et le comité de direction, dans la limite de leurs pouvoirs d'attribution respectifs, peuvent

consentir à des directeurs et autres agents telles délégations qu'ils jugent convenir pour la gestion et la direction de
l'ensemble ou de telle branche déterminée des affaires sociales.

Le conseil d'administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Dans le cas où un ou plusieurs administrateurs ont un intérêt opposé à celui de la Société

dans une opération soumise à la décision du conseil d'administration, ils sont tenus d'en prévenir le conseil et de faire
mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Ils ne peuvent prendre part à la délibération. Il est entendu
que le simple fait que l'administrateur en cause soit également associé, administrateur, fondé de pouvoirs ou employé
d'un actionnaire (direct ou indirect) ou d'une filiale ne soit pas constitutif d'un conflit d'intérêt. Il est spécialement rendu
compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles les
administrateurs auraient eu un intérêt opposé à celui de la Société.

155836

L

U X E M B O U R G

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur unique concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs, (ii) par les signatures conjointes
de deux membres du comité de direction, ou (iii) par la(es) signatures de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration, ou le comité de direction, mais uniquement dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés, lesquelles personnes n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable du conseil d'administration ou du comité de direction.

IV. Assemblées générales

Art. 16. Assemblées des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représentera l'en-

semble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier
les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Toute référence

dans les présents statuts aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est à considérer comme
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'associé unique. Les décisions prises par l'associé unique
sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'assemblée générale annuelle se tient conformément à la Loi au siège social de la Société ou à tout autre endroit de

la commune du siège social indiqué dans les convocations le dernier mercredi du mois de juin à 11h00 de chaque année.
Si ce jour est férié pour les établissements de crédit à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tient le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. L'assemblée générale annuelle peut se tenir dans une autre commune ou à l'étranger
si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation de

l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en continu et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaut à une participation en personne.

Art. 17. Convocation, délibérations. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis

de convocation et à la conduite des assemblées générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les
statuts.

La convocation contient l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Sous réserve des dispositions légales pour les modifications de statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés quel que soit le nombre d'actions
représentées.

Chaque actionnaire peut participer à toute assemblée générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre,

par télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés, et déclarent avoir été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 18. Procès-verbaux de l'assemblée générale. Les procès-verbaux de toute assemblée générale sont signés par le

président de l'assemblée, le secrétaire et les scrutateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, par le secrétaire

et un administrateur ou conjointement par deux administrateurs.

V. Comptes annuels, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Surveillance. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société est confié à un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises agréés nommés par le conseil d'administration pour une durée d'un an. Le mandat des réviseurs d'entre-
prises agréés venant à expiration et non renouvelé cesse à la suite de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice précédent.

Les réviseurs d'entreprises agréés remettent leur rapport au conseil d'administration.

Art. 21. Comptes annuels, affectation des bénéfices, réserves. Chaque année, le conseil d'administration dresse un

inventaire et établit les comptes annuels de la Société.

Le conseil d'administration remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois avant l'assemblée

générale annuelle au réviseur d'entreprise agréé qui doit faire un rapport contenant ses propositions.

155837

L

U X E M B O U R G

Quinze jours avant l'assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social des

comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du réviseur d'entreprises agréé et des
autres documents prescrits par la Loi.

Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. L'assem-
blée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration au lieu et

place choisis par le conseil. Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les con-
ditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution et liquidation. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite,

la liquidation ou la banqueroute de l'actionnaire unique.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale statuant comme en matière

de modification des statuts. En cas de dissolution de la Société, il est procédé à la liquidation par les soins d'un ou de
plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par la décision de l'assemblée
générale décidant cette liquidation. L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

L'actif net de liquidation sert d'abord à rembourser le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas

libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre soit par appel de fonds soit par une répartition
préalable, le solde étant réparti de manière égale entre toutes les actions.

VI. Dispositions générales

Art. 23. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiés de tout temps par l'assemblée générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts sont réglées

conformément à la Loi.

Annexe C

Liste des contrats de sous-location de biens immobiliers
- Contrat de domiciliation et d'hébergement conclu entre la Société Absorbée et la société Lombard Odier Gestion

France (anciennement Lombard Odier Darier Hentsch Gestion), une société anonyme à directoire et conseil de surveil-
lance, ayant son siège social au 8, rue Royale, 75,008 Paris, France, inscrite au RCS de Paris sous le numéro B 432 256
392.

Référence de publication: 2014167903/917.
(140191492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

VyzVoice S.A., Société Anonyme,

(anc. e-coloMe S.A.).

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 154.866.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept septembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «e-coloME S.A.», une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-4394 Pontpierre, 2a, rue de l'École, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.866, constituée suivant acte notarié en date du 6 août 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 23 septembre 2010, numéro 1978.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 13 janvier 2012, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 mars 2012, numéro 729.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Spicer, administrateur, résidant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée privée, résidant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Hein, administrateur, résidant à Moersdorf.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

155838

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en «vyzVoice S.A.»;
2. Modification subséquente de l'article premier des statuts de la société;
3. Transfert du siège social de la société vers L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie;
4. Modification subséquente de l'article deux, premier alinéa, des statuts de la société;
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix admises au vote les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en «vyzVoice S.A.».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier l'article premier des statuts de la société,

afin de lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «vyzVoice S.A.».»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-4394 Pontpierre, 2a, rue de l'École à L-8399

Windhof, 11, rue de l'Industrie.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts

de la société, afin de lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. SPICER, C. GESCHWIND, C. HEIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2014. LAC / 2014 / 43280. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150525/63.
(140172230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

AAEEPMC a.s.b.l., Association des Anciennes Elèves de l'Ecole Privée Marie-Consolatrice a.s.b.l., Société

à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 101, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 10.095.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination.   Il  est  fondé  entre  les  adhérents  aux  présents  statuts  une  association  sans  but  lucratif

dénommée:

Association des Anciennes Elèves de l'Ecole Privée Marie-Consolatrice a.s.b.l., abrégée comme suit: AAEEPMC a.s.b.l.

155839

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet. Cette association a pour buts:
1. Le maintien et le développement des liens entre les anciennes élèves de l'école;
2. Le développement des échanges entre le monde scolaire et le milieu professionnel;
3. Le soutien à l'école des anciennes élèves et la participation active des anciennes élèves à la Communauté éducative

de l'école;

4. Le soutien à des projets caritatifs et humanitaires initiés par l'école elle-même;
5. La contribution au développement du prestige du Lycée Technique Ecole Privée Marie-Consolatrice;
6. La bonne entente entre tous les membres de cette communauté

Art. 3. Siège social. Le siège social est fixé à 101 rue de Luxembourg - L- 4221 ESCH/ALZETTE

Art. 4. Membres Fondateurs. Sont Membres Fondateurs, les personnes qui ont pris l'initiative de la création de la

présente Association et qui constituent le comité:

NOM

FARIO

Prénom

Aline

Nationalité

luxembourgeoise

Adresse

17 rue de Dudelange L-3631 KAYL

Date de naissance

21/04/1982

Lieu de naissance

Hyères (F)

Profession

Secrétaire

NOM

KOHL

Prénom

Nathalie

Nationalité

luxembourgeoise

Adresse

62 rue de Noertzange L-3315 BERGEM

Date de naissance

08/01/1978

Lieu de naissance

Esch/Alzette

Profession

Educatrice graduée

NOM

VASSALO PEREIRA

Prénom

Nathalie

Nationalité

luxembourgeoise

Adresse

42 rue de l'Hôpital L-4581 DIFFERDANGE

Date de naissance

24/01/1993

Lieu de naissance

Niedercorn

Profession

Etudiante

NOM

DIAS

Prénom

Marilène

Nationalité

portugaise

Adresse

100 rue Nicolas Biever L-4807 RODANGE

Date de naissance

30/09/1983

Lieu de naissance

Niedercorn

Profession

Juriste

NOM

MIRANDA DIAS DE ANDRADE

Prénom

Elizabete

Nationalité

portugaise

Adresse

98 rue Nicolas Biever L-4807 RODANGE

Date de naissance

28/06/1976

Lieu de naissance

Mortagua (P)

Profession

Professeur en sciences économiques et sociales

NOM

BINTZ

Prénom

Nathalie

Nationalité

luxembourgeoise

Adresse

5 rue Pierre Witry L-8044 STRASSEN

Date de naissance

19/03/1978

Lieu de naissance

Esch/Alzette

Profession

Professeur en sciences économiques et sociales

155840

L

U X E M B O U R G

NOM

KROLAK

Prénom

Nadine

Nationalité

luxembourgeoise

Adresse

56 A Cité op Hudelen L-3863 SCHIFFLANGE

Date de naissance

02/02/1985

Lieu de naissance

Esch/Alzette

Profession

Factrice

NOM

DA SILVA FERREIRA

Prénom

Maria

Nationalité

portugaise

Adresse

12 rue JB Neuens L-7553 MERSCH

Date de naissance

31/12/1976

Lieu de naissance

Esch/Alzette

Profession

Employée de banque

NOM

FERREIRA-SANTOS

Prénom

Magda

Nationalité

portugaise

Adresse

7 Eugène Mousset L- 4252 ESCH/LALLANGE

Date de naissance

26/08/1982

Lieu de naissance

Esch/Alzette

Profession

Agent administratif

Art. 5. Durée. L'association, crée en date du 16 juillet 2014, a une durée illimitée.

Art. 6. Adhésion. L'association se compose de:
a) membres effectifs et de
b) membres d'honneur.
Sont membres d'honneur, ceux qui ont rendu des services importants à l'association ainsi que tout/toute ancien/

ancienne directeur/directrice.

Sont membres effectifs, toute ancienne élève de l'école, anciens/anciennes enseignants/enseignantes ainsi que tout

membre du personnel. Ce sont ceux et celles qui participent aux diverses activités et qui contribuent activement à la
réalisation des objectifs prévus dans les statuts. Ils versent annuellement la cotisation fixée chaque année par l'assemblée
générale. Le nombre de membres effectifs est illimité.

La qualité de membre effectif est attestée par l'inscription au registre tenu à cette fin. Les premiers membres effectifs

sont les comparants au présent acte.

Art. 7. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd par:
a) la démission,
b) le non-paiement de la cotisation,
c) le décès,
d) pour tout manquement grave à la déontologie de l'Association.

Art. 8. Ressources. Les ressources de l'association comprennent:
- le montant des cotisations,
- les dons des membres (conformément à l'article 16 de la loi sur les asbl),
- les subventions et subsides de toute nature qui peuvent lui être alloués,
- les ressources provenant de toutes prestations et ressources légales.
Le montant annuel des cotisations est fixé à 10 €. Pour les élèves des classes terminales, le prix de la cotisation sera

fixé à 5 € pour la première année.

Art. 10. Le Comité. L'association est administrée par un comité qui se compose:
1° du Président,
2° du Secrétaire,
3° d'un Trésorier
et de 12 autres membres au plus, qui tous doivent être membres effectifs de l'Association.
Les membres du comité sont nommés pour 3 ans et leur mandat est renouvelable indéfiniment.
Le comité décide de l'admission des membres à ce dernier. Le nombre de membres du comité ne peut être inférieur

à 4 ni excéder 15.

155841

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Réunions et charges du comité Le comité se réunit toutes les fois qu'il est nécessaire, sur convocation du

président ou sur la demande de la moitié de ses membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Le président veille à l'exécution et à l'observation des statuts. Il fait convoquer et dirige les réunions du comité, les

assemblées générales, délibérations et décisions et représente l'asbl dans ses relations avec les autorités publiques. Il
s'occupe de la mise à jour de la base de données des membres ensemble avec le secrétaire et il tient à jour la page
Facebook.

Le vice-président assiste le président dans l'exercice de ses fonctions et le remplace en son absence. Cette fonction

sera assurée par le secrétaire.

Le secrétaire prend en charge la rédaction des comptes-rendus et de toute correspondance nécessaire pour la bonne

gestion de l'association. Il doit conserver les archives et participe à la mise à jour de la base de données des membres
ensemble avec le président.

Le trésorier prend soin des divers encaissements et du règlement des dettes de l'association. Il tient à jour le livre de

caisse. Pour chaque exercice, il établit les comptes qui sont soumis à l'assemblée générale ordinaire pour approbation.

Les autres membres du comité assistent ceux qui assument ces charges dans l'exercice de leurs fonctions.
Le comité, réuni en séance régulièrement convoquée, est compétent si au moins la moitié de ses membres est présente.

Art. 12. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire (AG) comprend tous les membres effectifs de

l'association. L'AG se réunit au moins une fois par an.

Dix jours au moins avant la date fixée, tous les membres effectifs de l'association sont convoqués par courrier élec-

tronique et/ou via réseau social.

Seuls les membres du comité disposent d'un droit de vote. Chaque membre du comité peut donner pouvoir, par

procuration écrite, à un autre membre du comité de le représenter lors des délibérations.

L'ordre du jour est indiqué sur la convocation.
Le Président, assisté du secrétaire et du trésorier, préside l'assemblée. Il présente le rapport moral de l'année écoulée

et le soumet à l'approbation de l'assemblée.

Le Trésorier rend compte de sa gestion et soumet le bilan à l'approbation de l'assemblée.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des présents et représentés.

Art. 13. Assemblée générale extraordinaire. Si besoin est ou sur la demande de la moitié plus un des membres actifs,

le président peut convoquer l'assemblée générale extraordinaire, suivant les mêmes formalités que pour une Assemblée
générale ordinaire.

Pour être valable, doivent être présents ou représentés plus des 2/3 des membres de l'association, à tour de leur

cotisation. A défaut de ce quorum, une deuxième Assemblée générale extraordinaire est convoquée, qui pourra statuer
sans quorum.

Les décisions sont prises à la majorité des 3/4 des membres présents ou représentés.

Art. 14. Dissolution. Seule l'assemblée générale extraordinaire peut décider de la dissolution: elle nomme en ce cas

un ou plusieurs liquidateurs et l'actif.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2014 et approuvé à l'unanimité des membres présents

Le comité
Nathalie Brintz / Nathalie Kohl / Maria Da Silva F.
<i>Président / Secrétaire / Trésorier
Autres membres fondateurs
Signatures

Référence de publication: 2014150546/160.
(140172052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

BP Global Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 190.537.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nine day of September,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

155842

L

U X E M B O U R G

Beach Point Global Master Fund, L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, registered

with the Registrar of Exempted Limited Partnership under number MC-74850, having its registered office at Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

here represented by Dominique Reichelt, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal, The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of “BP Global Lux 1 S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4.  The  registered  office  of  the  Company  is  established  in  Senningerberg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg.  The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-) represented by twenty-

five thousand (25,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

155843

L

U X E M B O U R G

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not to be shareholders.
In the case of several managers, the board of managers is composed of at least one A manager and one B manager.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any A manager together with any B manager, and may also be bound by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorisation.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its A managers a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers including at least one A manager, at

the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office
of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented,

including at least one A manager, at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes
of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

155844

L

U X E M B O U R G

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 17. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on January 1 and ends on December 31.

Art. 19. Each year on December 31 the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 21. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the general meeting of shareholders may

proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing
that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn
from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to
the requirements of the law or of these articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/
her report to the sole manager or the board of managers, as the case may be, that the first two conditions haven been
satisfied.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

Beach Point Global Master Fund, L.P., prenamed, has subscribed for all twenty-five thousand (25,000) shares.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty-five thousand US dollars (USD

25,000.-), is as of now available to the Company.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to pass the following shareholder's resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of

Luxembourg;

2. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:

155845

L

U X E M B O U R G

- Thomas Boyack, Chief Financial Officer, born on 11 June 1966 in Downey, California (United States of America) and

having his professional address at C/O Beach Point Capital Management, 1620 26tSt. STE 6000N, Santa Monica, California,
90404 United States of America.

3. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Eriks Martinovskis, Managing Director, born on 12 September 1980 in Ventspils (Latvia) and having his professional

address at 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg;

- Cédric Bradfer, Vice President, born on 2 August 1978 in Chambéry (France) and having his professional address at

6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le neuf septembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Beach Point Global Master Fund, L.P., un limited partnership existant selon les lois des Iles Caïmans, enregistrée auprès

du Registrar of Exempted Limited Partnership sous le numéro MC-74850, ayant son siège social à Maples Corporate
Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,

ici représentée par Dominique Reichelt, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé,

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous le nom «BP Global Lux 1 S.à r.l.» (la «Société») qui sera
régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

155846

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré au

sein de la même commune par simple résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Des agences ou succursales peuvent être ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple

résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger, se
produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger,  jusqu'à  cessation
complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société qui restera
malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille US dollars (USD 25,000,-) représenté par vingt-cinq

mille (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité d'au moins trois
quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité de trois quarts du capital social. Dans
ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d'au moins un gérant A et un gérant B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet.

Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, qui fixera la durée

de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou les associés, le cas
échéant.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe d'un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.

Art. 11. En cas de plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les gérants A un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, y compris au moins un gérant A,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au siège social de la Société,
sauf si un autre endroit est indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance;
en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors

d'une réunion du conseil de gérance ou au cas où des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

155847

L

U X E M B O U R G

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée, y compris au moins un gérant A, à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises avec une
majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment autorisé à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique

Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus élevée.

La nationalité de la Société ne peut être changée qu'avec le consentement unanime des associés. Toute autre modifi-

cation des statuts nécessite l'approbation par (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

Art. 17. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif, à moins qu'autre chose ne soit prévu.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

155848

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Beach Point Global Master Fund, L.P., prénommée, a souscrit toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de la

Société.

Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de vingt-cinq

mille US dollars (USD 25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ 1.300 euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une période indéterminée:
- Thomas Boyack, Directeur Financier, né le 11 juin 1966 à Downey, Californie (Etats Unis d'Amérique) et ayant son

adresse professionnelle au C/O Beach Point Capital Management, 1620 26 

th

 St. STE 6000N, Santa Monica, California,

90404 United States of America.

3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une période indéterminée:
-  Eriks  Martinovskis,  Administrateur  Délégué,  né  le  12  Septembre  1980  à  Ventspils  (Latvia)  et  ayant  son  adresse

professionnelle au 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg;

- Cédric Bradfer, Vice-Président, né le 2 août 1978 à Chambéry (France) et ayant son adresse professionnelle au 6D,

Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Reichelt, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 11 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12157. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014150613/369.
(140172485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Aldrin Asset Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 184.687.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of August.
Before  Us,  Maître  Jacques  CASTEL,  notary  residing  in  Grevenmacher,  acting  in  replacement  of  Maître  Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent, who will remain the
depositary of the present deed,

Is held

an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of the Luxembourg public limited liability company (société

anonyme) ALDRIN ASSET INVEST S.A., with registered office at 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, incorporated
on 7 February 2014, pursuant to a deed of Maître Paul DECKER, notary in Luxembourg, whose published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, dated on 30 April 2014, number 1100 (the “Company”).

There appeared:

155849

L

U X E M B O U R G

(1) Aldrin Capital S.A., a public limited liability company (société anonyme) established under the laws of Luxembourg,

with registered office at 55-57 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Registry under number B 184686 (the “Existing Shareholder”),

hereby  represented  by  Mrs.  Laura  MAIS,  private  employee,  residing  professionally  at  55-57,  rue  de  Merl,  L-2146

LUXEMBOURG, by virtue of a proxy given under private seal, which, initialed “ne varietur” by the appearing person and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed simultaneously with the registration autho-
rities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Existing Shareholder is the sole shareholder of the Company.
II. The one thousand (1,000) shares, representing the entirety of the Company’s share capital, are represented so that

the meeting can validly decide on all items on the agenda of which the Existing Shareholder has been informed in advance.

The appearing party further requests that the notary record that:
The Agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Approval of the Existing Shareholder to create two classes of shares, (i) Class A ordinary shares and (ii) Class B

preferred shares without the right to vote and having the right to a priority preferred cumulative dividend.

2. Consequent amendment of Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation;
3. Consequent amendment of Article 6 of the Company’s Articles of Incorporation;
4. Consequent amendment of Article 19 of the Company’s Articles of Incorporation;
5. Miscellaneous.
Then the appearing parties, represented as mentioned above, take the following resolutions:

<i>First resolution

The Existing Shareholder resolves to create two classes of shares, (i) Class A ordinary shares and (ii) Class B preferred

shares without the right to vote and having the right to a priority preferred cumulative dividend.

<i>Second resolution

Further to the above resolutions, the Existing shareholder decides to amend Article 5 of the Company’s Articles to

read in its entirety as follows:

“ 5. The subscribed capital is set at thirty one thousand euros (EUR 31.000), represented by one thousand (1,000)

shares, divided into two classes of shares: (A) seven hundred (700) ordinary shares (“Ordinary Shares”) and (B) three
hundred (300) preferred shares (“Preferred Shares”) without the right to vote and having the right to a priority preferred
cumulative dividend, each with a par value of thirty-one euros (EUR 31).”

<i>Third resolution

Further to the above resolutions, the Existing Shareholder decides to amend Article 6 of the Company’s Articles to

read in its entirety as follows:

“ 6. Form and Rights of the Shares.
6.1 The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates re-

presenting two or more shares.

6.2 The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
6.3 Ordinary Shares shall confer on their holders the right to receive notices of, and to attend and to vote at, share-

holders meetings of the Company, as well as the right to receive dividends and to participate in the distribution of the
surplus assets of the Company and upon its winding-up. For the avoidance of doubt, each Ordinary Share entitles its
holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of Ordinary
Shares in existence, subject to the right of the holders of the Preferred Shares to receive a preferred dividend (in accor-
dance with Article 6.4 below) and fraction of the corporate assets and profits of the Company.

6.4 Preferred Shares shall confer on their holders the right to receive a cumulative preferred dividend of 5 % of the

par value of the Preferred Shares and to participate in the distribution of the surplus assets of the Company and upon its
winding-up. The holders of Preferred Shares shall also have the right to a distribution of their equity contributions to the
Company prior to any distribution to the holders of Ordinary Shares. Holders of Preferred Shares shall be entitled to
receive notices of, and to attend, shareholders meetings of the Company, but will not have the right to vote (other than
as required by law).”

<i>Fourth resolution

Further to the above resolutions, the Existing Shareholder decides to amend Article 19 of the Company’s Articles to

read in its entirety as follows:

155850

L

U X E M B O U R G

“ 19. Votes. Each Ordinary Share is entitled to one (1) vote. A shareholder may act at any general meeting, even the

annual general meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.”

<i>Expenses

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company by

reason of the present deed is estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200,-).

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that, at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the appearing persons
represented as stated hereinabove and in case of divergences between the English and the French text, the English version
shall prevail.

IN WITNESS WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the date shown at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by last name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing person signed this deed with the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le six août
Par-devant Nous, Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, agissant en remplacement de Maître

Martine  SCHAEFFER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  momentanément  absente,
laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute,

s’est tenue

l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») de la société anonyme ALDRIN ASSET INVEST S.A., établie et

ayant son siège social à 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 184687, constituée en date du 7 février 2014, suivant acte de Maître Paul DECKER, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, du 30 avril 2014 numéro 1100, (ci-après la «Société»)

A comparu:

(1) Aldrin Capital S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à 55-57, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B184686
(l’“Actionnaire Existant”),

ici représentée par Mme. Laura MAIS, employée privée, demeurant professionnellement au 55-57, rue de Merl, L-2146

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle paraphée «ne varietur»
par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui.

La partie comparante, représentée telle que décrite ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. L’Actionnaire Existant est le seul actionnaire de la Société.
II. Les mille (1.000) actions émises, composant toutes les actions de la Société, toutes sont représentées à la présente

Assemblée Générale Extraordinaire, laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son ordre
du jour qui est le suivant et dont l’Actionnaire Existant se déclare dûment informé:

<i>L’ordre du jour

1. Approbation par l’Actionnaire Existant de créer deux classes d’actions: (i) actions Classe A ordinaire et (ii) actions

Classe B à dividende prioritaire sans droit de vote.

2. Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital proposée;
3. Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital proposée;
4. Modification de l’article 19 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital proposée;
5. Divers.
Les résolutions suivantes sont prises:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Existant approuve la création par la Société de deux classes d’actions: (i) actions Classe A ordinaire et

(ii) actions Classe B à dividende prioritaire sans droit de vote.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l’Actionnaire Existant décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société et de lui

donner la teneur suivante:

« 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par mille

(1.000) actions, divisées en deux classes d’actions: (A) sept cents (700) actions ordinaires («Actions Ordinaires») et (B)
trois cents (300) actions privilégiées («Actions Privilégiées») à dividende prioritaire sans droit de vote, chacune d'une
valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31) chacune.»

155851

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l’Actionnaire Existant décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société et de lui

donner la teneur suivante:

« 6. Nature et droits des actions.
6.1 Les actions peuvent être créées en certificats indiquant une ou plusieurs actions, déterminé par l’actionnaire.
6.2 Les actions sont en forme nominative ou porteur, déterminé par l’actionnaire.
6.3 Chaque Action Ordinaire donne droit à notification des assemblées générales des actionnaires, le droit d’être

présent, et le droit de voter, ainsi que le droit de recevoir des dividendes et à assister à la distribution du surplus d’actifs
de la Société et suivant la dissolution de la Société. Chaque Action Ordinaire donne droit à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre d’actions existantes, sous condition suspensive de respecter
les droits des actionnaires des Actions Privilégiées à recevoir un premier dividende privilégié (conformément à l’article
6.4) et une fraction des actifs et bénéfices de la Société.

6.4 Chaque Action Privilégiée donne droit à recevoir un premier dividende privilégié cumulatif au montant de 5% de

la valeur nominale de l’Action Privilégiées et à assister à la distribution du surplus d’actifs de la Société et suivant la
dissolution de la Société. Chaque Action Privilégiée donne droit au remboursement de leur apport avant toute distribution
aux détenteurs des Actions Ordinaires. Chaque Action Privilégiée donne droit à notification des assemblées générales
des actionnaires, le droit d’être présent, mais à aucun droit de voter (autre que comme prévu par la loi).»

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l’Actionnaire Existant décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société et de lui

donner la teneur suivante:

« 19. Votes. Chaque Action Ordinaire donne droit à une (1) voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute

assemblée générale des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne
désignée par écrit.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, à la demande de la même
partie représentée tel que décrit ci-dessus, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: L. Mais et J. Castel.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2014. LAC/2014/37514. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150558/163.
(140172166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

AG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.426.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen, on the twenty-fifth day of September.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Karl Axel Ove Gårdebäck, business manager, born in Flen (Sweden) on 24 

th

 September 1946, residing at House

344/75 Village N°6, Muean Wai Sub-District, Mueang Nakhon Ratchasima District, Nakhon Ratchasima Province, Thaïland
30000,

155852

L

U X E M B O U R G

represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 21

August 2014.

The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company "AG S.A." (the “Company”), having its registered office at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward

Steichen, has been incorporated pursuant to a notarial deed on February 16 

th

 , 2007, published in the Mémorial Recueil

des Sociétés et Associations, number C 950 of May 23 

rd

 , 2007;

- that the capital of the Company is fixed at thirty-one thousand EURO (31,000.- EUR) represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of thirty-one EURO (31.- EUR) each, fully paid up;

- that Mr Karl Gårdebäck, prenamed, has become owner of all the shares and declares that he has full knowledge of

the articles of incorporation and the financial standing of the Company;

- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 15 

th

 September 2014 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from

the liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 15 

th

 September 2014 being only one information

for all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's directors and statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued shares and the shareholders register;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2540 Luxembourg,

15, rue Edward Steichen.

Although no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Karl Axel Ove Gårdebäck, business manager, né à Flen (Suède) le 24 septembre 1946, demeurant à House

344/75 Village N°6, Muean Wai Sub-District, Mueang Nakhon Ratchasima District, Nakhon Ratchasima Province, Thaïland
30000,

représenté  par  Monsieur  Mustafa  NEZAR,  juriste,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé datée du 21 août 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:

155853

L

U X E M B O U R G

- que la société AG S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-2540. Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, a été

constituée suivant acte notarié en date 16 février 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
C 950 du 23 mai 2007;

- que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille EUROS (31,000.- EUR) représenté par

mille (1,000) actions d'une valeur nominale de trente et un EUROS (31.- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que M. Karl Gårdebäck, précité, étant devenu seul propriétaire de toutes les actions et qu'il déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 15 septembre

2014, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 15 septembre 2014 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2540 Luxembourg,

15, rue Edward Steichen.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses noms, prénom

usuels, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le26 septembre 2014. Relation: LAC/2014/44812. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150556/107.
(140172289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

ART PORTFOLIO &amp; STRATEGY CoopSA, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-1747 Luxembourg, 32, Op der Heed.

R.C.S. Luxembourg B 141.228.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le douze septembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Michel THIL, employé privé, né le 8 octobre 1957 à Rhode St Genèse (Belgique), avec adresse professionnelle

à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

155854

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant est le seul et unique actionnaire («l'Actionnaire Unique») de «ART PORTFOLIO &amp; STRATEGY

Coop S.A.» (la "Société"), ayant son siège social à L-1747 Luxembourg, 32, Op der Heed, constituée suivant acte reçu
par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 18 juin 2008, publié au Mémorial C du
Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations n°2271 en date du 17 septembre 2008,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 141.228.
Le capital social de la Société s'élève actuellement à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions de la classe A d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement souscrite et libérée
par l'Actionnaire Unique.

L'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
En tant qu'Actionnaire Unique, il déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

L'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société.
L'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur, déclare que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers

ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels passifs, (y compris et non exclusivement
d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement
l'obligation de les payer.

Le liquidateur déclare que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété du liquidateur,

de sorte que la dissolution et liquidation de la Société sont à considérer comme clôturées.

Décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, administrateurs-délégués et au commissaire aux

comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats à ce jour.

Le comparant s'engage à procéder à l'annulation des actions de la Société.
Les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège social de la

société à L-1747 Luxembourg, 32, Op der Heed.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente (30) jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales)
à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura
exigé la constitution de sûretés.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à huit cents euros (800,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. THILL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2014. LAC/2014/43345. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150575/51.
(140172751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Lugaro Financing Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 76.174.

EXTRAIT

L'assemblée  générale  ordinaire  réunie  à  Luxembourg  le  7  octobre  2014  a  pris  acte  de  la  démission  de  Monsieur

Sébastien Gravière de son poste d'administrateur et a décidé de nommer en son remplacement:

- Madame Nicole Thommes, Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domiciliée professionnellement au 18 rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014156742/14.
(140177544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2014.

155855

L

U X E M B O U R G

Flokette Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 57.520.

Les statuts coordonnés de la prédite société au 23 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 30 septembre 2014.

Maître Marc LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2014150819/13.
(140172470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Commercial Real Estate Loans Holding S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.767.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150640/10.
(140172619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

CIGOGNE Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.547.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150670/10.
(140172557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

GDF SUEZ LNG SUPPLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.797.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150847/10.
(140171832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Forex Invest SPF, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.648.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014150822/11.
(140172373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

155856

---

Document Outline

22nd Invest S.A.

2 Way Capital Partners S.à r.l.

Agrolux Engineering S.à r.l.

AG S.A.

Air - Abc S.A.

Aldrin Asset Invest S.A.

Al Jinane SA

Alliance Laundry Holding S.à r.l.

Alteria

Amask S.à r.l.

Anaconda S.A., SPF

Anchor S.à r.l.

Angeli Sàrl

Antares e Gestion S.à r.l.

ARCAS Automotive Group (Luxco 1) S.à r.l.

Arcenciel Holding S.A.

ART PORTFOLIO &amp; STRATEGY CoopSA

Association des Anciennes Elèves de l'Ecole Privée Marie-Consolatrice a.s.b.l.

AVRANCHE Entreprise immobilière S.A.

Blockchain Luxembourg S.à r.l.

BP Global Lux 1 S.à r.l.

CIGOGNE Management S.A.

Commercial Real Estate Loans Holding S.A.

e-coloMe S.A.

Flokette Spf S.A.

Forex Invest SPF

Formart Kirchberg Services S.A.

GDF SUEZ LNG SUPPLY S.A.

INSC S.à.r.l.

Lombard Odier (Europe) S.A.

Lugaro Financing Holding S.A.

Primus Holding S.à r.l.

Rasec International Holding

Rausz Consulting Luxembourg S.A.

RCG IO Equity S.à r.l.

RCG IO Renergys S.à r.l.

Residence Holdings

Resinvest S.à r.l.

Retail Management Services Lux S.à r.l.

Ride Fast Motorsports S.A.

Riggi S.à r.l.

River Green Settlements S.à r.l.

Rollinger Walfer S.A.

RPM Lux Enterprises S.àr.l.

RWZ Agro Lux GmbH

S Line S.A.

Société de Participations et d'Investissements luxembourgeoise S.A.

Société de Participations et d'Investissements luxembourgeoise S.A.

VyzVoice S.A.

W2007 Parallel Lancaster S.à r.l.

W2007 Parallel Vernal S.à r.l.

Xtreme Drilling and Coil Services Luxembourg S.A.

Yaletown Borrower Co S.à r.l.