L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3238

4 novembre 2014

SOMMAIRE

Apache Canada Argentina Holdings  . . . . .

155420

Barsa SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155379

Bernard Hebant Organisation  . . . . . . . . . . .

155379

Big Six S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155380

Bocci Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155379

BP Global Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

155388

Brincorp S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155380

Brizard Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155380

Brocade Communications Luxembourg

Holdings II S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155381

BST  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155381

BTG Pactual E&P S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

155381

Buildco Poznan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155382

Business Center Steinsel B.C.S. S.A.  . . . . .

155382

Business Communication  . . . . . . . . . . . . . . .

155382

Bussard  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155382

Carmosina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155378

Castelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155385

Chalijack S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155385

Chang An S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155385

Chester & Jones S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

155385

Chmielna SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155383

Cityhold Euro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155383

Cityhold Propco 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

155384

Copenhagen Retail Exclusive Lux S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155383

Copenhagen Retail Exclusive Lux S. à r. l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155384

Crystal Amaranth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

155384

Crystal Manufacturing Equipment S.A. . . .

155384

ECM Special Situations Master Fund SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155414

EIG Norte III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155380

Ekoline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155384

EMC International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

155383

EPF Frankfurt I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155416

European Souillac Consultancies S.A.  . . . .

155404

Flabeg International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

155386

Förch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155424

Förch S.N.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155424

Gaz Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155385

Guess Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

155395

Ibéro-amérique association sans but lucra-

tif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155419

ICCI, International Chemical and Cosme-

tic Investment Company  . . . . . . . . . . . . . .

155381

ICCI, International Chemical and Cosme-

tic Investment Company  . . . . . . . . . . . . . .

155382

Jubrifin S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155418

RPO Co-Investment Venari SCA  . . . . . . . .

155378

Rupelzand International S.A.  . . . . . . . . . . . .

155378

Seefco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155379

Société Civile Immobilière Bram - Concor-

de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155379

Sylva Vitae asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155419

TA Investment Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

155381

White Flag, Asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155422

Ysur Argentina Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

155420

155377

L

U X E M B O U R G

RPO Co-Investment Venari SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 189.201.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 septembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014151754/11.
(140172861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Rupelzand International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Kuarregaart.

R.C.S. Luxembourg B 65.094.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151757/10.
(140173330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Carmosina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 179.231.

EXTRAIT

Il résulte contrat de vente signé en date du 29 mai 2014 que les parts sociales de la société de USD 1,- chacune, seront

désormais réparties comme suit:

Désignation de l'actionnaire

Nombre de parts sociales

Hamilton Alexander Budge Lowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53c Cornwall Gardens,
SW7 4BG London, United Kingdom

4.920 Parts Sociales de Classe A

10.128 Parts Sociales de Classe B

Sir Frank Budge Lowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Mall Cottage, Chiswick Mall, London W4 2PN
United Kingdom

1.920 Parts Sociales de Classe A

1.552 Parts Sociales de Classe B

Jose Fernando Villa Real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Rua Dr. Thomaz Carvalhal, 555, apto 172
CEP 04006-001 São Paulo, SP, Brazil

200 Parts Sociales de Classe A

John Desmond Wakely . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 Doneraile St.
London, SW66EN United Kingdom

200 Parts Sociales de Classe B

Brian Clarke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 Peel Street, Peel Cottage,
W8 7PF London, United Kingdom

1.000 Parts Sociales de Classe B

Daniel Sean Arnhold Moura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 Rua Andre Fernandes, Apt 61
04536-0020 Sao Paulo, SP, Brazil

80 Parts Sociales de Classe A

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153420/33.
(140175478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

155378

L

U X E M B O U R G

Seefco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4635 Differdange, 17, rue Neuwies.

R.C.S. Luxembourg B 86.575.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153155/9.
(140174358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Bocci Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.884.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014153373/10.
(140175477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Barsa SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.532.

Les comptes annuels au 30 JUIN 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153385/9.
(140176056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

BHO, Bernard Hebant Organisation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.732.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014153390/10.
(140175961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Société Civile Immobilière Bram - Concorde, Société Civile Immobilière.

R.C.S. Luxembourg E 1.105.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les associés en date du 22 septembre 2014 que:
La démission de Monsieur Jean BRAM est acceptée avec effet au 25 mars 2014.
Monsieur Romain KOSTER est nommé Gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant unique, dans les limites fixées par les dis-

positions de l'article 11 des statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 22 septembre 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014153643/16.
(140175301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

155379

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U X E M B O U R G

Big Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Hiereboesch.

R.C.S. Luxembourg B 80.468.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153392/9.
(140175379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Brincorp S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 24.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153403/10.
(140176278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Brizard Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 141.182.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenue en date du 02 Octobre 2014

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 02 Octobre 2014 que:
- le siège social de la société est transféré du 3-7 rue Schiller L-2519 Luxembourg au 50, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, avec effet immédiat.

- Les administrateurs M. Claude ZIMMER, M. Hendrik H.J. KEMMERLING et M. Rob SONNENSCHEIN sont domiciliés

professionnellement au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1 

er

 juin 2014.

- L'administrateur LuxGlobal Management S.à r.l, société enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg sous le numéro B159.893 est transféré au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au
1 

er

 juin 2014. Représentant permanent M. Rob SONNENSCHEIN domicilié professionnellement au 50, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1 

er

 juin 2014.

- La société Zimmer &amp; Partners S.A, société enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg

sous le numéro B151.507 est transféré au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et ce, avec effet au 1 

er

 Septembre

2014.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014153404/22.
(140175318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

EIG Norte III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 182.798.

- Le siège social complet de la société, EIG Energy Fund XV (Cayman) L.P. est «4 

th

 Floor, Century Yard, Cricket

Square, Hutchinson Drive, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands» au lieu de «Cricket Square, bâtiment Century
Yard, étage 4 

th

 floor, KY - Hutchins Drive, Grand Cayman».

Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014153529/13.
(140175348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

155380

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U X E M B O U R G

TA Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.538.

Les statuts coordonnés au 25/09/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/09/2014.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2014151809/12.
(140172897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Brocade Communications Luxembourg Holdings II S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 17.501,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.990.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153405/9.
(140175248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

BST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4232 Esch-sur-Alzette, 9, place J.B. Manternach.

R.C.S. Luxembourg B 32.282.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153410/9.
(140175896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

BTG Pactual E&amp;P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.405.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014153411/10.
(140175664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 8.645.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2014.

<i>Pour: ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014153673/14.
(140175436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

155381

L

U X E M B O U R G

Business Center Steinsel B.C.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.677.

Le bilan au 31 décembre 2013 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153415/9.
(140176164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Buildco Poznan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 80.620.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014153412/10.
(140176172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Business Communication, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 149.470.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014153416/10.
(140175460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Bussard, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9025 Ettelbruck, 26, rue de la Colline.

R.C.S. Luxembourg B 175.565.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014153417/11.
(140175416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 8.645.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2014.

<i>Pour: ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014153674/14.
(140175437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

155382

L

U X E M B O U R G

Chmielna SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 190.363.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts signé en date du 19 septembre 2014, que les parts de la société, seront

désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

d'actions

KREH Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
ul. Grójecka 5
02-019 Varsovie
Polande
représenté par
Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,999

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,999

Luxembourg, le 03 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153426/20.
(140175900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Cityhold Euro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 172.171.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153428/10.
(140175392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Copenhagen Retail Exclusive Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153435/9.
(140176256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

EMC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 89, Parc d'Activité, Westside Village, Bâtiment B.

R.C.S. Luxembourg B 110.173.

En vertu d'un contrat d'apport daté du 30 septembre 2014, l'associé unique de la Société a cédé l'intégralité du capital

social de la Société, représenté par 500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 chacune, à EMC Information
System Management Limited, une société constituée selon les lois d'Irlande, dont le siège social se situe à Ovens, Cork,
Irlande, immatriculée auprès du Companies Registration Office d'Irlande sous le numéro 548146.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMC International S.à r.l.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014153533/15.
(140176074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

155383

L

U X E M B O U R G

Cityhold Propco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 172.196.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153431/10.
(140175616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Copenhagen Retail Exclusive Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.834.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153436/9.
(140176257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Crystal Amaranth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 155.252.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153438/9.
(140176114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Crystal Manufacturing Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 180.004.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153439/9.
(140176113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Ekoline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 121.543.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EKOLINE S.A. qui s'est tenue à

<i>Luxembourg, en date du 18 septembre 2014 à 10 heures.

L'assemblée décide:
1. D'accepter le transfert de siège social de la société au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

<i>Pour la société
Jean-Yves PIERRARD
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2014153530/17.
(140175947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

155384

L

U X E M B O U R G

Castelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153443/9.
(140175218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Chalijack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8476 Eischen, 7, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 54.447.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153447/9.
(140175965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Chang An S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 17, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153448/10.
(140175583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Chester &amp; Jones S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 120.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2014153450/11.
(140175234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Gaz Capital S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 95.071.

- Mme. Anja Wunsch, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nom-

mé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme Heike Kubica, avec effet au 26
septembre 2014.

- Le nouveau mandat de Mme. Anja Wunsch prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014153585/15.
(140175879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

155385

L

U X E M B O U R G

Flabeg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.815.

In the year two thousand fourteen, on the twelfth day of September,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “Flabeg International S.à r.l.”, (hereafter the “Company”), a

“société à responsabilité limitée”, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg
section B number 125 815, incorporated by deed enacted on March 9 

th

 , 2007, published in the Mémorial, Recueil Spécial

C dated June 5 

th

 , 2007, Nr 1056 and which bylaws have been amended for the last time on July 21, 2009, published in

the Mémorial, Recueil Spécial C dated November 17 

th

 , 2009, Nr 2247.

The meeting is opened at 9:00 o'clock am, with Maître Catherine Dessoy, «avocat à la Cour», having her professional

address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Marilia Azevedo, private employee, having

her professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be
registered with this minute.

II. As appears from the attendance list, the 1,012,500 (one million twelve thousand five hundred) shares representing

the whole capital of the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator;
3. Definition of the powers of the liquidator;
4. Discharge to the managers;
5. Decision upon the power of signature on the different bank accounts opened in the name of the Company;
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting decides to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution:

The meeting appoints as liquidator:
Mrs Catherine Dessoy, «avocat à la Cour», having her professional address at L-1461 Luxembourg, 31 rue d’Eich.

<i>Third resolution:

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. She may carry out all the deeds provided by article 145 with previous general meeting authorization as required by
law.

All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

<i>Fourth resolution:

The meeting decides to give full discharge to:
- Mrs Sandrine Anton
- Mrs Catherine Dessoy
- Mr Shaun Johnston
- Mr James Yates
managers of the Company for the accomplishment of their mandate until the vote of this meeting.

155386

L

U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution:

The meeting decides to not change the powers of signatures on the different bank accounts opened in the name of

the Company.

The persons currently empowered to sign on the different bank accounts, opened in the name of the Company, will

keep this power notwithstanding the present deed of liquidation.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 9:30 o'clock am.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le douze septembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Flabeg International S.à r.l.» (ci-

après la «Société»), ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg section B numéro
B 125 815, constituée suivant acte reçu le 9 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C du 5 juin 2007, N° 1056
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 21 juillet 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial C du 17
novembre 2009, N° 2247.

La séance est ouverte à 9 heures sous la présidence de Maître Catherine Dessoy, avocat à la cour, établie profession-

nellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marilia Azevedo, employée

privée, établie professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que la procuration resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu'il ressort de cette liste de présence que les 1.012.500 (un million douze mille cinq cents) parts sociales repré-

sentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants;
5. Décision sur les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de la Société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, établie professionnellement à L-1461 Luxembourg, 31 rue d’Eich

<i>Troisième résolution:

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Elle peut accomplir les actes prévus à l’article 145 avec l’autorisation de l’assemblée générale telle que
requise par la loi.

155387

L

U X E M B O U R G

Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins

de la liquidation, de réaliser l’actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux associés, propor-
tionnellement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide de donner décharge à:
- Madame Sandrine Anton
- Maître Catherine Dessoy
- Monsieur Shaun Johnston
- Monsieur James Yates
gérants de la Société pour l’accomplissement de leur mandat jusqu'au vote de la présente assemblée.

<i>Cinquième résolution:

L’assemblée décide de ne pas modifier les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom

de la Société. Les personnes actuellement signataires sur les comptes bancaires, ouverts au nom de la Société, le de-
meureront nonobstant le présent acte de mise en liquidation.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9 heures 30.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. DESSOY, M. AZEVEDO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43333. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014151531/126.
(140173230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

BP Global Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 190.586.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the nine day of September,
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BP Global Lux 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand-duchy of Luxembourg,

in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies register, having a share capital of USD
25.000 and having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

here represented by Dominique Reichelt, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal,

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of “BP Global Lux 2 S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

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The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4.  The  registered  office  of  the  Company  is  established  in  Senningerberg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg.  The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twenty-five thousand US dollars (USD 25,000.-) represented by twenty-

five thousand (25,000) shares with a par value of one US dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not to be shareholders.
In the case of several managers, the board of managers is composed of at least one A manager and one B manager.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any A manager together with any B manager, and may also be bound by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorisation.

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Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its A managers a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers including at least one A manager, at

the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office
of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented,

including at least one A manager, at a meeting of the board of managers. Décisions shall be taken by a majority of votes
of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Décisions of the sole shareholder - Collective décisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in collective décisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Save a higher majority as provided herein, collective décisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 17. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on January 1 and ends on December 31.

Art. 19. Each year on December 31 the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

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Art. 21. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the general meeting of shareholders may

proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing
that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn
from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to
the requirements of the law or of these articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/
her report to the sole manager or the board of managers, as the case may be, that the first two conditions haven been
satisfied.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

BP Global Lux 1 S.à r.l., prenamed, has subscribed for all twenty-five thousand (25,000) shares.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twentyfive thousand US dollars (USD

25,000.-), is as of now available to the Company.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to pass the following shareholder’s resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of

Luxembourg;

2. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Thomas Boyack, Chief Financial Officer, born on 11 June 1966 in Downey, California (United States of America) and

having his professional address at C/O Beach Point Capital Management, 1620 26 

th

 St. STE 6000N, Santa Monica, Cali-

fornia, 90404 United States of America.

3. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Eriks Martinovskis, Managing Director, born on 12 September 1980 in Ventspils (Latvia) and having his professional

address at 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg;

- Cédric Bradfer, Vice President, born on 2 August 1978 in Chambéry (France) and having his professional address at

6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le neuf septembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

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BP Global Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

en cours d’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, ayant un capital social d’un montant de USD
25.000 et ayant son siège social à 6D,route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

ici représentée par Dominique Reichelt, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé,

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous le nom «BP Global Lux 2 S.à r.l.» (la «Société») qui sera
régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par simple résolution du gérant ou, en cas de plusieurs

gérants, du conseil de gérance.

Des agences ou succursales peuvent être ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple

résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec l’étranger, se
produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger,  jusqu'à  cessation
complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la Société qui restera
malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille US dollars (USD 25,000,-) représenté par vingt-cinq

mille (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (USD 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

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Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité d’au moins trois
quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité de trois quarts du capital social. Dans
ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d’au moins un gérant A et un gérant B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, le cas échéant, qui fixera la
durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l’associé unique ou les associés, le
cas échéant.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe d’un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.

Art. 11. En cas de plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les gérants A un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, y compris au moins un gérant A,

au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au siège social de la Société,
sauf si un autre endroit est indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance;
en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors

d’une réunion du conseil de gérance ou au cas où des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée, y compris au moins un gérant A, à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises avec une
majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment autorisé à cet effet par le
conseil de gérance.

155393

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique

Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus élevée.

La nationalité de la Société ne peut être changée qu'avec le consentement unanime des associés. Toute autre modifi-

cation des statuts nécessite l’approbation par (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

Art. 17. Si la Société n’a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l’indication des valeurs de l’actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 21. Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif, à moins qu'autre chose ne soit prévu.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

BP Global Lux 1 S.à r.l., prénommée, a souscrit toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de la Société.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de vingt-cinq

mille US dollars (USD 25.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ 1.300 euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une période indéterminée:

155394

L

U X E M B O U R G

- Thomas Boyack, Directeur Financier, né le 11 June 1966 à Downey, Californie (Etats Unis d’Amérique) et ayant son

adresse professionnelle au C/O Beach Point Capital Management, 1620 26 

th

 St. STE 6000N, Santa Monica, California,

90404 United States of America.

3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une période indéterminée:
-  Eriks  Martinovskis,  Administrateur  Délégué,  né  le  12  Septembre  1980  à  Ventspils  (Latvia)  et  ayant  son  adresse

professionnelle au 6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg;

- Cédric Bradfer, Vice-Président, né le 2 August 1978 à Chambéry (France) et ayant son adresse professionnelle au

6D, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Reichelt, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 11 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12158. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014151428/369.
(140173436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Guess Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 190.553.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Guess? Europe, B.V., a Netherlander company with registered office at Barbara Strozzilaan 101, 6e verdieping nr. 2,

1083HN Amsterdam, the Netherlands, registered with the Netherlands Chamber of Commerce under number 33277598
(the “Sole Shareholder”).

Here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-

bourg),

by virtue of a proxy given under private seal, dated 1 

st

 September 2014;

The proxy signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among itself as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the

"Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 

th

 August 1915 on

commercial companies, as amended (the “1915 Law”), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of
incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of up to and including forty (40) shareholders, notably as a

result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and own, administer,
develop and manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through
branches in Luxembourg or abroad.

The Company may also borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.

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U X E M B O U R G

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company can hold or invest in, directly or indirectly, real estate properties both in Luxembourg and abroad. The

Company can also perform any type of rental or lease activity.

The Company may invest in intellectual property rights of any kind.
Furthermore, the object of the Company is the direct or indirect distribution, sale (wholesale and retail, import and

export or otherwise), promotion and business intermediation of apparel, accessories or other products in Luxembourg
or abroad.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Name. The name of the Company is "Guess Luxembourg S.à r.l.".

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred within that municipality by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of

managers.

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders'

meeting, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles of Incorporation.

The sole manager or, as the case may be, the Board, as defined under Article 12, may also establish branches and

subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

In the event that the sole manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by the sole manager or, as the case may be, the Board of the Company.

Art. 6. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided

into twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
which are fully paid-up.

Art. 7. Amendment to the share capital. The share capital may at any time be amended by a decision of the Sole

Shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders as the case may be, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles of Incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915 Law

and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be

affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the
exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the shareholders or of the general
meeting of shareholders, as the case may be.

A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, said sole shareholder may transfer

freely its shares.

If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.

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U X E M B O U R G

If the Company is composed of several shareholders, the shares may only be transferred to non shareholders with

the authorization of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application
of the requirements of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 11. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other

similar event affecting one or more shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by a management board (the “Board”), consisting of

one or more management board members A and one or more management board members B.

The managers are appointed and removed from office by a decision of the shareholder(s), which determines their

powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for an undetermined period.

The managers may be re-elected.
The managers may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time by a resolution of the shareholders.
All powers not expressly reserved to the shareholders by the laws or the Articles of Incorporation fall within the

competence of the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's corporate object.

The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
Any manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communi-

cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting
or the holding of a meeting in person.

Any manager may be represented at meetings of the Board by another manager. However a class A manager shall be

represented only by a class A manager, and a class B manager shall be represented only by a class B manager. It is
understood that at least two managers must be present in person or by conference call.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers five (5) working days at least in advance

of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice.

No notice is required if all the managers are present or represented and each of them states in writing, by cable,

telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication, having full knowledge of the agenda of
the meeting. Notices will not be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the Board.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint managers of

two different classes, being class A managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly
recorded in the minutes of the relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.

The Board can only act or deliberate validly if a majority of the managers are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company (including

by way of representation) provided that, if the sole shareholder or, as the case may be, the shareholders has/have ap-
pointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), at least one class A manager and
one class B manager vote in favor of the resolution.

Board resolutions shall be recorded in minutes signed by all the managers present or represented.
The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will
form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

Art. 13. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 14. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
of Incorporation and the laws.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will only be validly bound by the joint signature of one class

A manager and one class B manager.

In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager or, as the case may be, the Board.

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U X E M B O U R G

Art. 16. General meetings of shareholders. Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of

shareholders, except when the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25) in which case,
resolutions of the shareholders may be adopted in writing.

The annual meeting shall be held annually, and no later than six months after the end of the financial year, for the

purpose of discussion and approval of the annual accounts.

The shareholders may be convened to general meetings by the Board. The Board must convene a general meeting

following a request from the shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

Written notice of any general meeting shall be given to all shareholders at least fifteen (15) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

Art. 17. Decisions of the shareholders. General meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the general meeting, it may be held without prior notice.

A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any general meeting.

Resolutions to be adopted at general meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the share

capital. If this majority is not reached at the first general meeting, the shareholders shall be convened by registered letter
to a second general meeting and the resolutions shall be adopted at the second general meeting by a majority of the votes
cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

The Articles of Incorporation may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning

at least three-quarters of the share capital.

Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company shall

require the unanimous consent of the shareholders.

Written shareholders' resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

When the number of shareholders is reduced to one (1): (i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by

the 1915 Law to the general meeting, (ii) any reference in the Articles of Incorporation to the shareholders, the general
meeting, or the written shareholders' resolutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole sha-
reholder's resolutions, as appropriate, and (iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or
drawn up in writing.

When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of February of each year and ends on the thirty-first

day of January of the next year.

Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's annual accounts are established by the

Board, which shall prepare a general inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities,
to be discussed and approved in the annual general meeting, as mentioned in article 16 above.

Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company's registered office com-

munication of the said inventory and balance sheet.

Art. 20. Auditors. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved

external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any,
and determine their number and remuneration and the term of their office.

If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be supervised

by one or more statutory auditors (commissaires), unless the laws requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the annual
general meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 21. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital.

The remaining profit is allocated by resolution of the shareholders.
Notwithstanding the preceding provisions, the sole manager or, as the case may be, the Board may decide to pay

interim dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where
applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to

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U X E M B O U R G

the 1915 Law or these Articles of Incorporation. The Board must draw the interim accounts and resolve to distribute
the interim dividends within two (2) months of the date of the interim accounts, and, taking into account the assets of
the Company, ensure that the rights of the Company's creditors are not threatened by the distribution of such interim
dividends.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

Art. 22. Dissolution, liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of any shareholder.

The liquidation of the Company shall be decided by the sole shareholder or by shareholders' meeting in accordance

with the applicable legal provisions.

In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need  not  be  shareholders,  appointed  by  the  sole  shareholder  or  by  the  general  meeting  of  shareholders,  who  shall
determine their powers and their compensation.

Art. 23. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be deter-

mined in accordance with the 1915 Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the

number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

(EUR)

Number

of shares

Amount

paid-in

(EUR)

Guess? Europe, B.V. prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

12,500

12,500.-

All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of

twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the Company.

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the 1915 Law, have been observed.

<i>Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 

st

 January 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire share capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following

persons as managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:

<i>Class A manager:

- Mr. Giulio Salgaro, Italian citizen, born on 17 

th

 August 1976, in Firenze, having his professional address at 6934

Bioggio, Strada Regina 44, Switzerland.

<i>Class B manager:

- Mr. Antoine Signorino-Gelo, French citizen, born on 29 

th

 April 1973, in Metz (France), having his professional address

at L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved that the registered office of the Company shall be at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Declaration

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze septembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Guess? Europe, B.V., une société de droit néerlandais ayant son siège social à Barbara Strozzilaan 101, 6e verdieping

nr. 2, 1083HN Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Netherlands Chamber of Commerce sous le numéro
33277598 (l'«Associé Unique»).

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, datée du 1 

er

 septembre 2014.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour enregistrement.

La partie comparante, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée que la partie mentionnée ci-dessus déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est établi par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
La Société peut cependant, à tout moment être composée au maximum de quarante (40) associés, notamment à la

suite de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille.  La  Société  peut  également  détenir  des  intérêts  dans  des  sociétés  de  personnes  et  exercer  son  activité  par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut également emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obli-

gations ou de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.

La Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle sous quelque forme que ce soit.
En outre, la Société a pour objet, de manière directe ou indirecte, la distribution, la vente (vente en gros en détail,

importation et exportation ou autrement), la promotion et l'intermédiation commerciale de vêtements, d'accessoires ou
d'autres produits à Luxembourg ou à l'étranger.

Enfin, la Société peut détenir ou investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers tant au Luxembourg

qu'à l'étranger. La Société peut aussi exercer toute activité de location et de leasing.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "Guess Luxembourg S.à r.l.".

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré au sein de cette commune par une résolution du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l'Article 12, peut aussi établir des succursales et des

filiales aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre  l'activité  normale  de  la  Société  à  son  siège  social,  ou  la

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U X E M B O U R G

communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le gérant unique
ou, le cas échéant, le conseil de gérance de la Société.

Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominatives d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut à tout moment être modifié, moyennant une résolution de

l'Associé Unique ou de l'assemblée générale des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915

et les Statuts à la collectivité des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Les créanciers ou ayants-droit des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des actifs sociaux; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Associé Unique ou de l'as-
semblée générale des associés, selon le cas.

Un registre des associés doit être conservé au siège social et peut être consulté par tout associé sur demande.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou non.

Art. 10. Cession de parts sociales. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement

céder ses parts sociales.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par
application des prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Une cession de parts sociales peut seulement lier la Société ou les tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire d'un ou plusieurs associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil»), composé d'un ou plusieurs

gérants de classe A et d'un ou plusieurs gérants de classe B.

Les gérants sont élus et révoqués par une décision des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur

mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent être réélus.
Les gérants peuvent être révoqués avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment par une résolution des associés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la loi ou les Statuts sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités par à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-

munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
participation physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.

Tout gérant peut être représenté à des réunions du Conseil par un autre gérant. Cependant, un gérant de classe A

peut être représenté uniquement par un autre gérant de classe A et un gérant de classe B peut être représenté uniquement
par un autre gérant de classe B. Il est entendu qu'au moins deux gérants doivent être présents en personne ou par
conférence téléphonique.

Une convocation écrite à toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins cinq (5) jours ouvrables à

l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence doivent
être mentionnées dans la convocation.

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La convocation n'est pas nécessaire si tous les gérants sont présents ou représentés et chacun d'eux déclare par écrit,

par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire avoir pleine con-
naissance de l'ordre du jour de la réunion Une convocation ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se
tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil.

L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux

classes différentes, les gérants de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment
enregistrée avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en ce qui concerne la
classe à laquelle ils appartiennent.

Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des gérants sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la Société (y

inclus par voie de représentation), étant entendu que, si l'associé unique ou, le cas échéant les associés a/ont nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B votent en faveur de la résolution.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être signés par tous les gérants présents ou représentés.
Le Conseil peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution. Les
résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout gérant.

Art. 13. Evénements affectant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Les gérants ne doivent pas être tenus personnellement responsables, à raison de

leur fonction, concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la loi.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant

de classe A et d'un gérant de classe B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

de signature ont été délégués soit par le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil.

Art. 16. Assemblée générale des associés. Les résolutions des associés doivent être adoptées en assemblée générale

des associés, sauf lorsque le nombre d'associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, auquel cas les
résolutions des associés peuvent être prises par écrit.

La réunion annuelle se tiendra chaque année, et au plus tard six mois après la fin de l'exercice social, avec comme

ordre du jour la discussion et l'approbation des comptes annuels.

Les associés peuvent être convoqués aux assemblées générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer une

assemblée générale à la demande des associés représentant plus d'un dixième du capital social.

Une convocation écrite à toute assemblée générale doit être donnée à tous les associés au moins quinze (15) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation.

Art. 17. Décisions des associés. Les assemblées générales doivent être tenues au lieu et heure précisés dans les con-

vocations.

Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et in-

formés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Un  associé  peut  donner  une  procuration  écrite  à  toute  autre  personne  (qui  ne  doit  pas  être  associé),  afin  de  le

représenter à toute assemblée générale.

Les décisions de l'assemblée générale doivent être adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première assemblée générale, les associés doivent être convoqués par lettre
recommandée à une seconde assemblée générale et les décisions doivent être adoptées par l'assemblée générale à la
majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la Société

doit exiger le consentement unanime des associés.

Les résolutions écrites des associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant et

doivent porter la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

155402

L

U X E M B O U R G

Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1): (i) l'associé unique doit exercer tous les pouvoirs conférés par la

Loi de 1915 à l'assemblée générale, (ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'assemblée générale ou aux
résolutions circulaires des associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux
résolutions de ce dernier, et (iii) les résolutions de l'associé unique doivent être consignées dans des procès-verbaux ou
rédigées par écrit.

Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil doit communiquer le texte des résolutions à tous les

associés. Les associés doivent voter par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque
gérant est autorisé à compter les votes.

Art. 18. Année sociale. L'exercice social commence le premier jour de février de chaque année et finit le trente et

unième jour du mois de janvier de l'année suivante.

Art. 19. Comptes annuels. À la fin de chaque exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis par le

Conseil, qui doit dresser un inventaire général comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société, qui
sera discuté et approuvé à l'assemblée générale, comme mentionné à l'article 16 ci-dessus.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et

bilans au siège social de la Société.

Art. 20. Commissaires / réviseurs d'entreprises. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société doivent

être contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les associés doivent nommer les réviseurs d'entre-
prises agréés, s'il y a lieu, et déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Si  le  nombre des  associés  de la Société  est  supérieur  à  vingt-cinq (25),  les opérations  de la Société  doivent être

surveillées par un ou plusieurs commissaires, à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets à la renomination à l'assemblée générale annuelle. Ils peuvent être
associés ou non.

Art. 21, Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donneront les associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil peut décider de payer aux

associés des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915
ou des Statuts. Le Conseil devra établir des comptes intérimaires et décider de la distribution d'acomptes sur dividendes
dans les deux (2) mois de la date des comptes intérimaires et, en tenant comptes des actifs de la Société, s'assurer que
les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés par la distribution de ces acomptes sur dividendes.

Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis
et les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société ne doit pas être dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.

La liquidation de la Société doit être décidée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en

conformité avec les dispositions légales applicables.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

selon le cas par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies

conformément à la Loi de 1915.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

numéraire les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(EUR)

Guess? Europe, B.V. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

12.500

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

12.500

12.500,-

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associé nommé ci-dessus de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

155403

L

U X E M B O U R G

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 janvier 2015.

<i>Evaluations des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution, l'Associé Unique représentant l'entièreté du capital social de la Société a adopté

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de fixer à 2 (deux) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérants pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:

<i>Gérant de classe A:

- Monsieur Giulio Salgaro, de nationalité italienne, né le 17 août 1976, à Florence, ayant son adresse professionnelle à

6934 Bioggio, Strada Regina 44, Suisse.

<i>Gérant de classe B:

- Monsieur Antoine Signorino-Gelo, de nationalité française, né le 29 avril 1973, à Metz (France), ayant son adresse

professionnelle à L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth,

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'établir le siège social de la Société au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg).

<i>Déclaration

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête du mandataire comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite par le mandataire des parties comparantes, connu par le notaire par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43652. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151564/510.
(140173021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

European Souillac Consultancies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 54.728.

L'an deux mille quatorze.
Le vingt-quatre septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme European Souillac Consultancies S.A., ayant

son siège social à L-1750 Luxembourg, 24 Avenue Victor Hugo, R.C.S. Luxembourg numéro B 54.728, constituée sous
la dénomination sociale de EURO-SUISSE CONSULT S.A., suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire alors de
résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 367 du 31 juillet 1996 et dont les statuts
on été modifiés en date du 8 octobre 1996 suivant acte reçu par Me Camille Hellinckx notaire alors de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 8 du 10 janvier 1997.

155404

L

U X E M B O U R G

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employée privé, demeurant professionnelle-

ment à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq

cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale représentant ensemble le capital total émis de la Société qui
s'élève actuellement à soixante-et-un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit centimes (61.973,38 EUR), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, toutes les personnes présentes ou
représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour. Tous les actionnaires ont par
ailleurs renoncé à des convocations spéciales et préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires représentés et des membres du bureau

restera  annexée  au  présent  procès-verbal,  ensemble  avec  les  procurations,  pour  être  soumise  en  même  temps  aux
formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de transférer le siège social, statutaire et administratif de la Société, du Grand-Duché de Luxembourg vers

la Belgique.

2. Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en belge et de soumettre la Société entièrement

à l’ordonnancement juridique et fiscal belge, avec cessation intégrale de la soumission de la Société à l’ordonnancement
juridique et fiscal luxembourgeois.

3. Décision d’adopter les comptes et le bilan de clôture des opérations de la Société au Grand-Duché de Luxembourg,

qui servira de bilan d’ouverture des opérations de la Société en Belgique.

4. Désignation de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société en Belgique dans toutes les instances et dans

toutes  les  procédures  administratives,  fiscales  et  autres,  nécessaires  ou  utiles  relativement  aux  formalités  et  actes  à
accomplir en relation avec le transfert du siège social.

5. Décider d’accepter les démissions des administrateurs et du commissaire actuellement en fonctions, et de leur

accorder décharge pour leur mission.

6. Décision d‘adopter de nouveaux statuts en conformité avec la législation sur les sociétés anonymes de droit belge.
7. Décision de nommer de nouveaux administrateurs ainsi qu’un commissaire aux comptes.
8. Divers.
III.- Que les statuts de la Société permettent de transférer de manière définitive le siège de la Société, avec changement

de la nationalité, vers un autre pays, dans les formes et sous les conditions telles que prévues par la loi fondamentale sur
les sociétés commerciales.

IV.- Que l’unanimité des actionnaires est favorable à un transfert du siège social de la Société vers la Belgique, avec

changement concomitant de la nationalité de la Société de luxembourgeoise en belge, avec adoption de statuts en con-
formité avec la loi sur les sociétés belges.

V.- Que la Société n’émet actuellement pas d’autres titres que des actions ordinaires et qu’il n’est partant pas nécessaire

de convoquer des assemblées générales de porteurs d’autres titres pour délibérer sur la présente opération de transfert
de siège social.

VI.- Que le transfert de siège de la Société vers la Belgique rendra nécessaire un remplacement du conseil d’adminis-

tration actuel et du commissaire de la Société.

VII.- Qu’au vu du projet de transfert de siège dont il sera délibéré ci-après, les administrateurs et commissaire aux

comptes actuellement en fonctions ont offert leurs démissions, tout en remerciant les actionnaires de la confiance dont
ces derniers ont bien voulu leur témoigner, et en priant les actionnaires, en cas d’acceptation de leurs démission, de leur
accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité et par votes séparés, sans abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide, en application de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales, de transférer le

siège social, statutaire et administratif de la Société, jusqu'ici fixés à L-1750 Luxembourg, 24, Avenue Victor Hugo, en
Belgique à l’adresse suivante: B-1360 Thorembais-Les-Béguines, 25, rue de Longpré.

L’assemblée générale décide que par conséquent la Société sera enregistrée auprès de la Banque Carrefour des En-

treprises en Belgique.

L’assemblée générale décide que ce transfert de siège a lieu avec tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société,

tout compris et rien excepté, sans dissolution ni liquidation préalables de la Société, qui continuera d'exister sous la
nationalité belge.

155405

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution:

En conséquence du transfert de siège qui vient d’être décidé, l’assemblée générale décide de changer la nationalité de

la Société et d’adopter dorénavant pour la Société la nationalité belge, et l’assemblée décide de soumettre la Société
entièrement à l’ordonnancement juridique et fiscal belge, avec cessation intégrale de la soumission de la Société à l’or-
donnancement juridique et fiscal luxembourgeois.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée générale décide d’approuver le bilan et les comptes de la Société, arrêtés au 31 août 2014, tels que

présentés à la présente assemblée, et elle décide que ce bilan et les comptes, dont une copie restera annexée au présent
acte, et qui après signatures ne varietur par tous les membres du bureau, seront présentés avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de conférer à Madame Brigitte Carmon, de nationalité belge, demeurant B-1360 Tho-

rembais-Les-Béguines, 25, rue de Longpré, tous pouvoirs pour représenter seule la Société en Belgique, pour effectuer
toutes formalités dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux for-
malités  et  actes  à  accomplir  en relation  avec  le  transfert  du  siège, et en  particulier pour  procéder au  dépôt  et à la
publication du présent acte, et des statuts présentement adoptés, entre les mains de toutes autorités compétentes.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide d’accepter les démissions présentées par tous les membres du conseil d’administration actuels, à

savoir  Mme  Brigitte  Carmon  et  Melles  Aurélie  Carmon,  Sophie  Carmon  et  Maude  Carmon,  et  décide  d’accepter  la
démission présentée par le commissaire aux comptes actuel, à savoir Mme Hélène Carmon.

L’assemblée générale constate par un vote spécial d’accorder à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes,

démissionnaires, pleine et entière décharge, cette décharge étant accordée sans restrictions, et notamment au vu des
comptes et du bilan de clôture au 31 août 2014 de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, bilan approuvé ci-avant.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une Société Anonyme, en conformité avec les lois

belges sur les sociétés commerciales.

Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les lois belges, et notamment les lois sur les sociétés

commerciales, l’assemblée générale décide d’adopter les statuts suivants, qui régiront dorénavant la Société:

«STATUTS

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

1.1. La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination "EUROPEAN SOUILLAC CONSULTANCIES

", en abrégé "ESC".

1.2. Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou les initiales "SA".
1.3. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la

société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention “société anonyme” ou
des initiales “SA”. Ils devront contenir également l’indication précise du siège de la société, les termes “registre des
personnes morales” ou l’abréviation “RPM”, suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l’indication du siège du tribunal dans
le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège de la société est établi à B-1360 Thorembais-Les-Béguines.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique par simple décision du conseil d'administration qui a tous

pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

2.3. Tout changement du siège social est publié à l’Annexe au Moniteur belge, par les soins des administrateurs.

Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tant pour son compte que pour le

compte de tiers, la tenue de la comptabilité, à l’exclusion des travaux réservés par la loi aux experts-comptables et
réviseurs d’entreprises.

3.2. La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.3. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

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U X E M B O U R G

3.4. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.5. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêt, avances ou garanties.

3.6. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Durée. La société a une durée illimitée.

Titre II. Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital souscrit est fixé à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros quarante-sept cents (61.973,47

EUR).

5.2. Il est représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions, d'une valeur nominale de 24,79 euros chacune.
5.3. Les actions sont numérotées de 1 à 2500.
5.4. Le capital est entièrement libéré.

Art. 6. Appels de fonds.
6.1. L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
6.2. Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées partiellement

ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil d'administration.

6.3. L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement

dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l’intérêt légal augmenté
de deux pour cent l’an, à dater de l’exigibilité du versement. Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas
été opérés, après l’échéance du délai fixé au paragraphe précédent, l’exercice des droits attachés aux actions sera sus-
pendu.

6.4. Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l’actionnaire, après l’envoi d'un second avis resté sans

résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée, sans préjudice du droit de lui réclamer
le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

6.5. Des versements anticipatifs ne peuvent être effectués sans l’accord préalable du conseil d'administration.

Art. 7. Indivisibilité des titres.
7.1. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l’exercice de leurs droits.
7.2. Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l’usufruitier.
7.3. Les prérogatives attachées aux actions appartiennent à l’usufruitier, à moins d’une opposition des nus-propriétaires

notifiée au siège par envoi recommandé.

7.4. Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la société.

Art. 8. Nature des titres.
8.1. Les actions sont et resteront toujours nominatives, même après leur entière libération.
8.2. Le droit de propriété des actions s'établit par une inscription dans le registre des actions nominatives qui est tenu

au siège de la société.

8.3. Des certificats de ces inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux actionnaires.
8.4. Toute cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre des actions

nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire, ou de toute autre manière autorisée
par la loi.

Art. 9. Cession et transmission des titres.
A. RÈGLES COMMUNES
9.1. Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non actionnaires de la société sont soumises aux dispositions

du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour cause de mort).

9.2. Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre

gratuit, en usufruit, en nue propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres
donnant droit à l’acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription
ou les obligations remboursables en actions.

9.3. Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais

commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres
peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

9.4. Il est loisible aux actionnaires de déroger aux présents statuts par la conclusion d’une convention d’actionnaire,

que celle-ci porte une date antérieure ou postérieure aux statuts.

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B. CESSIONS ENTRE VIFS
1) Clauses d'agrément et de préemption
9.5. La cession des actions entre vifs est, sous peine de nullité, soumise à l’agrément unanime des autres actionnaires.
9.6. En cas de refus d’agrément du candidat-actionnaire et de la poursuite du projet de cession par le cédant, il s’ouvre

un droit de préemption portant sur les actions offertes au profit des coactionnaires.

9.7. Conformément aux dispositions légales, lorsque la cessibilité des actions est limitée en raison de la clause d’agré-

ment ou du droit de préemption, l’application de ces clauses ne peut aboutir à ce que l’incessibilité soit prolongée plus
de six mois à dater de la demande d’agrément ou de l’invitation à exercer le droit de préemption.

C. TRANSMISSIONS POUR CAUSE DE MORT
9.8. Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La demande

d'agrément ou l’invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d'administration par les ayants droit
de l’actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du
décès.

Art. 10. Acquisition de ses propres actions. La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par

voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,
conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Art. 11. Augmentation de capital - Droit de préférence.
11.1 L'augmentation du capital est décidée par l’assemblée générale des actionnaires aux conditions requises par le

Code des sociétés.

11.2. Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence aux

actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

11.3. Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.
11.4. Si le droit de préférence n'est pas entièrement exercé, l’assemblée générale décide si les anciens actionnaires

ont un droit de souscription préférentielle pour le surplus.

11.5. Dans l’intérêt social, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, con-

formément au Code des sociétés.

11.6. Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de pré-

férence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi souscrites seront grevées
d'usufruit comme l’étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci
pourra être exercé par l’usufruitier. Les actions qui seront ainsi exclusivement souscrites par l’usufruitier, appartiendront
à ce dernier en pleine propriété.

11.7. En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être

intégralement libéré à la souscription.

Art. 12. Réduction du capital. Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l’assemblée générale,

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du
Code des sociétés.

Art. 13. Obligations.
13.1. Le conseil d'administration peut émettre des obligations, dont il déterminera le type, l’époque et les conditions

d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l’époque de remboursement, ainsi que toutes les garanties hypothécaires ou
autres qui pourraient y être attachées.

13.2. L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou des droits de souscription, ne

peut être décidée que conformément au Code des sociétés.

Titre III. - Administration

Art. 14. Composition du conseil d'administration.
14.1. La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'adminis-

trateurs prévu par la loi, actionnaires ou non de la société.

14.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder

six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.

14.3. Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l’assemblée annuelle.
14.4. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société,

mais ils sont responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au
droit commun et au Code des sociétés.

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Art. 15. Vacance.
15.1. En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir

provisoirement. La prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l’élection définitive des nouveaux admi-
nistrateurs.

15.2. Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son mandat,

termine ce mandat.

Art. 16. Responsabilité. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments de la société, mais ils sont responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion,
conformément au droit commun et au Code des sociétés.

Art. 17. Réunion du conseil d'administration.
17.1. Le conseil d’administration se réunit au siège d'exploitation ou au siège social de la société aussi souvent que

l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois qu’un administrateur le demande.

17.2. Les lettres de convocation aux réunions du conseil seront adressées au moins huit jours à l’avance, sauf en cas

d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l’ordre du jour, la date, le lieu et
l’heure de la réunion et sont envoyées par tout moyen écrit ou électronique, contre accusé de réception. Les convocations
sont censées faites au moment de leur envoi.

17.3. Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une convocation

préalable.

17.4. Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins huit jours avant la réunion du conseil, tous

documents et renseignements utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au conseil de toute pièce (lettre, facture,
devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l’examen du conseil.

17.5. Les réunions seront présidées par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par un administrateur

choisi par les autres membres. Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé
par l’administrateur le plus âgé qui est présent.

17.6. Un administrateur aura la faculté de surseoir en séance à toute décision; le point sera alors - sauf urgence dûment

motivée -obligatoirement repris à l’ordre du jour du prochain conseil d'administration à tenir sous quinzaine.

Art. 18. Délibération - Représentation des membres absents.
18.1. Sauf les cas de force majeure résultant de guerre, trouble ou autres calamités, le conseil ne peut délibérer et

prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.

18.2. Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen écrit, donner à un

autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du conseil et d'y voter à sa place.
Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

18.3. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix. Si, dans une réunion du

conseil, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions
seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.

18.4. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil d'adminis-

tration pourront être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant
pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.

Art. 19. Conflits d'intérêts.
- Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à

une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération
du conseil d'administration.

- Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'ad-

ministration qui devra prendre la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, il doit les
en informer.

Art. 20. Administration.
a) général
20.1. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

de la société, à l’exception des actes réservés par la loi à l’assemblée générale.

20.2. Nonobstant les obligations découlant de l’administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les

administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

b) Gestion journalière
20.3.  Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  la  gestion  journalière  de  la  société  à  une  ou  plusieurs  personnes,

membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil
d'administration.

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20.4. Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne

peuvent être opposables aux tiers.

20.5. La personne à qui ces pouvoirs sont confiés, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre

"d'administrateur-délégué".

c) Délégation de pouvoirs
20.6. Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de

cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.

20.7. Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la respon-

sabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.

Art. 21. Représentation.
21.1. Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l’égard des tiers et en justice.
21.2. Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est

valablement représentée en justice et à l’égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des
hypothèques):

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée.
Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.
21.3. La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur

mandat.

Art. 22. Procès-verbaux.
22.1. Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la majorité des

membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

22.2. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit y sont annexés.
22.3. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur.

Titre IV. - Contrôle

Art. 23. Contrôle de la société.
23.1. Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes

annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les
comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale parmi les membres
de l’Institut des Réviseurs d'Entreprises.

23.2. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable.
23.3. Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, chaque

actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

Titre V. - Rémunération des administrateurs et commissaire(s)

Art. 24.
24.1. Sauf décision contraire de l’assemblée générale, les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
24.2. Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat, par

l’assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions particulières, ne peut être rémunéré par des émo-

luments spéciaux que pour autant qu'il en soit tenu compte dans le rapport de gestion.

La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

Titre VI. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 25. Composition et pouvoirs.
25.1. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires.
25.2. Les décisions prises par l’assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents

ou dissidents.

Art. 26. Assemblée annuelle.
26.1. L'assemblée générale ordinaire - également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le premier mardi du mois

d’avril, à quatorze heures.

26.2. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
26.3. Cette assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s) éventuel(s),

discute les comptes annuels et les approuve; elle donne décharge - par vote séparé - aux administrateurs et commissaire

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(s) éventuel(s), procède à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants
ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les autres points de l’ordre du jour.

Art. 27. Assemblées générales extraordinaires et spéciales.
27.1. Une assemblée générale extraordinaire, en cas de modification des statuts, ou une assemblée générale spéciale,

dans tous les cas autres qu'une modification des statuts, pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre
des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.

27.2. Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant

un/cinquième du capital social, ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et
chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.

Art. 28. Lieu. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en un autre endroit indiqué dans les convocations.

Art. 29. Convocation - Forme.
29.1. Les convocations contenant l’ordre du jour sont adressées par lettres recommandées, au moins quinze jours à

l’avance, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certi-
ficats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s).

29.2. Les convocations seront censées avoir été faites à la date de leur envoi.
29.3. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration; en cas de carence du conseil, les

convocations aux dites assemblées sont faites par le(s) commissaire(s), s'ils existent.

Art. 30. Représentation.
- Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Le conseil

d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être produites à l’assemblée gé-
nérale pour être annexées aux procès-verbaux de la réunion.

Art. 31. Vote par correspondance.
31.1. Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l’avis de convocation, tout actionnaire est

autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.

31.2. Ce formulaire contient les mentions suivantes:
- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l’actionnaire, son domicile ou siège social;
- sa signature;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
- la preuve de l’accomplissement des formalités préalables pour être admis à l’assemblée;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale avec l’indication des sujets à traiter et les propositions de décisions;
- le sens du vote ou l’abstention sur chaque proposition;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de l’actionnaire, sur

les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l’assemblée.

31.3. Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant la

date de l’assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.

31.4. Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via un ou plu-

sieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le système utilisé
permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent article et de contrôler le respect du troisième
alinéa du présent article.

Art. 32. Liste de présence. Avant de prendre part à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de

signer  la  liste  de présence, en indiquant  les  nom, prénoms, profession,  domicile,  ou  la  dénomination et  le siège des
actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.

Art. 33. Bureau.
33.1. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-

président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents, ou par une personne désignée par les actionnaires
ou leurs mandataires.

33.2. Le Président de l’assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette - deux scrutateurs

qui ne doivent pas être actionnaires.

Art. 34. Délibération - Résolutions.
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée

du capital social, sauf dans les cas où la loi ou les statuts exigent un quorum de présence.

b) Résolutions

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Les résolutions sont prises par l’assemblée générale, à la majorité ordinaire des voix, à moins que la loi ou les statuts

n'exigent une majorité spéciale.

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En

cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est

procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier
vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des actions dont les droits

sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas où un droit de vote leur est reconnu.

Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée

générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un
droit de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, peuvent prendre connaissance de ces
décisions.

Art. 35. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 36. Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit.
a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l’exercice du droit de vote

afférent à ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne,

désignée par tous les copropriétaires.

c) En cas de démembrement des actions, l’usufruitier des parts exerce les droits attachés à celles-ci, à charge pour lui

de prendre, dans la limite de ses droits d'actionnaire, toutes mesures utiles pour en conserver la valeur et, autant que
possible, maintenir le niveau de rentabilité existant au moment de la naissance de son droit. Toutefois, à chaque rem-
boursement d'apport (partage partiel, liquidation,...), la société est tenue de payer le montant dû, partie au nu-propriétaire
et partie à l’usufruitier, chacun au prorata de la valeur de leur droit. L'évaluation de ceux-ci s'opère conformément à la
loi du 22 mai 2014 insérant un article 624/1 dans le Code civil et modifiant l’article 745sexies du même Code en vue de
fixer les règles pour la valorisation de l’usufruit en cas de conversion de l’usufruit du conjoint survivant et du cohabitant
légal survivant. Il est loisible aux titulaires de droits réels démembrés de convenir de toutes dispositions contraires, à
condition d’en aviser préalablement le conseil d’administration dans la forme recommandée.

d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le

gage.

Art. 37. Résolutions en dehors de l’ordre du jour. Il ne pourra être délibéré par l’assemblée sur des points qui ne

figurent pas à l’ordre du jour, que si toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé
à l’unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-
verbaux de la réunion.

Art. 38. Procès-verbaux.
38.1. Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.
38.2. Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs présents et les

actionnaires qui le souhaitent.

38.3. Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un administrateur.

Titre VII. - Comptes annuels - Rapport de gestion - Rapport de contrôle

Art. 39. Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle. L'exercice social commence le premier janvier et

se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels,

conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe et
forment un tout.

Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de

gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données
mentionnés dans le Code des sociétés.

Un mois au moins avant l’assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x) commissaire(s) éventuel(s) les

pièces prescrites par le Code des sociétés, avec le rapport de gestion.

Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(ent), en vue de l’assemblée générale annuelle, un rapport écrit et circonstancié

appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des sociétés.

Quinze jours au moins avant l’assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège de

la société des documents prescrits par le Code des sociétés. Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont

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adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement,
sur la production de son titre, un exemplaire des pièces mentionnées ci-avant.

Dans les trente jours de l’approbation par l’assemblée générale annuelle des comptes annuels, les administrateurs

déposent les documents prescrits par le Code des sociétés.

Lorsqu'en plus de la publicité prescrite par le Code des sociétés, la société procède par d'autres voies à la diffusion

intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels ou sous une version abrégée de ces derniers, celle-ci se fera dans
le respect des dispositions prescrites par le Code des sociétés.

Titre VIII. - Affectation du bénéfice

Art. 40.
40.1. Sur le bénéfice net ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent

pour la formation du fonds de la réserve légale.

40.2. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social. Il

doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

40.3. Le surplus est mis à la disposition de l’assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine

l’affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.

40.4. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.
40.5. Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq ans à compter

du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.

Art. 41. Acompte sur dividende.  Le  conseil  d'administration  est  autorisé  à  distribuer  un  acompte  sur  dividende,

moyennant le respect des dispositions légales.

Titre IX. - Dissolution - Liquidation

Art. 42. Réunion de tous les titres en une main.
42.1. La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.
42.2. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas régulièrement

transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l’actionnaire unique est réputé caution solidaire de
toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l’entrée d'un nouvel
actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa
dissolution.

Art. 43. Causes de dissolution.
a) Général:
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de l’assemblée générale,

délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Perte du capital:
Si par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l’assemblée générale doit

être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l’être en
vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des
statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l’ordre du jour.

Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l’actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital

social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l’assemblée.

Lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur au capital légal minimum fixé par le Code des sociétés, tout intéressé

peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Art. 44. Dissolution - Subsistance - Clôture. Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l’objet d'une décision judiciaire

ou d'une décision de l’assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour
sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Art. 45. Nomination de liquidateur(s). A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au

moment de la dissolution sont de plein droit liquidateurs, sauf la confirmation judiciaire prévue par la loi.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, nommer ou

révoquer un ou plusieurs liquidateurs et porter, par le biais de celui-ci, cette désignation à la confirmation du tribunal
compétent. Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de liquida-
teurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.

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Art. 46. Répartition. En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l’actif net subsistant sera partagé de la

manière suivante:

a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après

déduction des versements qui resteraient encore à effectuer;

b) le solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.

Titre X. - Dispositions générales

Art. 47. Litiges - Compétence. Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, com-

missaire(s) éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l’exécution des présents statuts, compétence
exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Art. 48. Élection de domicile. Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur ou liquidateur

domicilié à l’étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile
au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation
que de les tenir à la disposition du destinataire.»

<i>Septième résolution:

L’assemblée décide que la Société sera gérée par un Conseil d’Administration, conformément aux nouveaux statuts

et à la loi belge, et elle décide de fixer le nombre des administrateurs à 5 et de nommer aux fonctions d’Administrateurs:

(i) Mme Brigitte Carmon, née à Ixelles le 9 avril 1954 et demeurant rue de Long Pré, 25 B-1360 Thorembais Les

Beguines

(ii) Mlle Aurélie Carmon, née à Mons le vingt-deux avril mil neuf cent quatre-vingt-trois et demeurant rue de Long

Pré, 25 B-1360 Thorembais Les Beguines

(iii) Mlle Sophie Carmon, née à Mons le onze décembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq et demeurant rue Gilbert

Detry, 10c B-1350 Gerompont

(iv) Mlle Maude Carmon, née à Mons le dix-sept mai mil neuf cent quatre-vingt-neuf et demeurant rue de Long Pré,

25 B-1360 Thorembais Les Beguines

(v) Mlle Hélène Carmon, née à Mons le quinze août mil neuf cent quatre-vingt-un et demeurant rue de Long Pré, 25

B-1360 Thorembais Les Beguines

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur-délégué de la Société Mme Brigitte Carmon, prénom-

mée.

L’assemblée générale décide de nommer les membres du Conseil d’administration et l’administrateur-délégué pour

une durée d’un an et donc jusqu’à l’assemblée qui sera chargée d’approuver le bilan au 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à EUR 1,250.-

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, par Nous le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 septembre 2014. Relation GRE/2014/3791. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014151522/538.
(140173156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

ECM Special Situations Master Fund SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 174.988.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of the month of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the "Meeting") of shareholders of ECM SPECIAL SITUATIONS MASTER FUND

SICAV-SIF, a société en commandite par actions qualifiying as a société d'investissement à capital variable - fonds d'in-
vestissement  spécialisé  governed  by  the  laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  5  allée  Scheffer,  L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary

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on 25 January 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 754 of
28 March 2013, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 174 988.

The Meeting was chaired by Solange Wolter-Schieres, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Me Joachim Cour, Avocat, residing pro-

fessionally in Luxembourg.

The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. To dissolve the Company and put it into liquidation with effect on 21 July 2014;
2. To appoint Me Anthony Braesch, Avocat, with professional address at 15 rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,

as liquidator (the "Liquidator") and to determine the Liquidator's powers and remuneration; and

3. To authorise the Liquidator to effect payment of the liquidation proceeds in cash or in kind, subject to the consent

of the beneficiaries thereof.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders present and the proxies of the
represented shareholders, the bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed and be registered
with the present deed.

III. The represented shareholders waive their right to a convening notice and declare that they have had sufficient

knowledge of the agenda referred to in paragraph I above.

IV. The items on the agenda require a quorum of one half of the capital of the Company; the first item on the agenda

of this Meeting may only be validly adopted if approved by a majority of two thirds of the votes cast at the Meeting, whilst
the second and third items will be passed if approved by a simple majority of the votes cast at the Meeting.

V. It appears from the attendance list that all ordinary shares (actions de commanditaire) and the sole general partner

share (action de commandité) in issue are represented at the Meeting.

As a result of the foregoing, the Meeting was regularly constituted and could validly deliberate and resolve on all of

the items of the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting unanimously resolved to dissolve the Company and put it into liquidation effective on 21 July 2014.

<i>Second resolution

The Meeting unanimously resolved to appoint Me. Anthony Braesch, Avocat, with professional address at 15 rue du

Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, as liquidator of the Company (the "Liquidator").

The Meeting unanimously resolved that in performing his duties in accordance with the Luxembourg laws of 10 August

1915 on commercial companies (as amended) and 13 February 2007 on specialized investment funds (as amended) (to-
gether, the “Laws”), the Liquidator:

- shall have the fullest powers determined by articles 144 and following of the law of 10 

th

 August 1915 concerning

commercial companies, as amended;

- shall have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the

Company and its assets, whatever the nature or size of the operation;

- shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties, including

in court either as a plaintiff or as a defendant;

- may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or without payment,

of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition;

- may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the Laws, redeem shares issued by the

Company;

- is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and preferential rights;

renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release and clearance,
with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures or other encum-
brances;

- is exempted from drawing up an inventory on the period preceding the effective date of liquidation and may refer

to the accounts of the Company;

- is authorised, under its responsibility, to delegate, with regard to special and determined operations, to one or more

proxyholders, such part of its authorities and for such duration as it may determine;

- is authorised, with respect to the limits permitted by law, to proceed to the payment of any interim liquidation

proceed that he would consider appropriate;

155415

L

U X E M B O U R G

- may, by its sole signature, validly bound the Company in liquidation towards third parties without any limitation for

all deeds and acts including those involving any public official or notary public; and

- shall be entitled for the performance of its entire services as Liquidator to the remuneration agreed in writing between

the Company and the Liquidator.

<i>Third resolution

The Meeting unanimously resolved to authorise the Liquidator to effect payment of liquidation proceeds in cash and

in kind, subject to the consent of the beneficiaries thereof, in accordance with Luxembourg law and noted that any payment
in kind does not require the drawing up of a special report by the Company's approved statutory auditor, apart from the
report of the auditor on the liquidation.

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned Notary, who understands and speaks English, states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English only.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Signé: S. WOLTER, J. COUR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2014. Relation: LAC/2014/35426. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151508/89.

(140173351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

EPF Frankfurt I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 116.717.

In the year two thousand and twelve on the twelfth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

here represented by Ms Flora Gibert, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney signed on September 11, 2014.

Which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of EPF FRANKFURT I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 116717 (the Company). The Company
has been incorporated pursuant to a notarial deed on 19 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1474 of 1 August 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended pursuant to a deed enacted on 17 October 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2752 on 29 November 2007

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
The present meeting (the Meeting) is regularly constituted and may validly decide on the following agenda:
1. Decision to put the Company into voluntary liquidation
2. Discharge to be granted to the managers of the Company
3. Appointment of “Fides (Luxembourg) S.A.” a company duly incorporated in Luxembourg with its registered office

at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Register of Trade and Companies under B 41469 as liquidator of the
Company.

The Sole Unitholder passed the following resolutions:

<i>First resolution:

The Sole Shareholder decides to put the company into liquidation.

155416

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder decides to give full discharge to the members of the Board of Managers of the Company for the

accomplishment of their mandate.

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder appoints as liquidator:
Fides (Luxembourg) S.A.” a company duly incorporated in Luxembourg with its registered office at 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Register of Trade and Companies under B 41469.

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the present

deed.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name and

residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze le douze septembre.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

la société à responsabilité limitée JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l. (la Société),

ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

ici représentée par Madame Flora Gibert, clerc de notaire, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration datée du 11 septembre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de EPF FRANKFURT I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois avec siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 116717, constituée suivant acte notarié en date du 19 mai 206,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1474 en date du 1 

er

 août 2006. Les statuts ont été

modifiés suivant acte reçu en date du 17 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2752 du 29 novembre 2007.

L'Associé Unique reconnaît que la présente assemblée (l'Assemblée) est régulièrement constituée et peut valablement

décider sur l'ordre du jour suivant:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Décharge donnée aux gérants
3. Nomination de FIDES (Luxembourg) S.A. une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A avenue

J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 41469 aux fonctions de liquidateur.

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

155417

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
FIDES (Luxembourg) S.A. une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A avenue J.F. Kennedy

L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41469.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille deux cents euros (1.200.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, dont le nom, prénom et domicile sont connus par le notaire, celle-ci

a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43336. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014151514/120.
(140173127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Jubrifin S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 154.181.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf septembre.
Par-devant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société JUBRIFIN S.A. SPF, avec siège social à L-2220 Lu-

xembourg, 681, rue de Neudorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
154.181 (NIN 2010 2214 065),

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 17 juin 2010, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1722 du 24 août 2010,

au capital social de trois cent soixante mille Euros (€ 360.000.-), représenté par trois cents (300) actions d'une valeur

nominale de mille deux cents Euros (€ 1.200.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Emmanuel KARP, juriste, demeurant professionnellement à L-2220 Luxem-

bourg, 681, rue de Neudorf,

155418

L

U X E M B O U R G

qui désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie BATARDY, employée privée,

demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée et elle requiert le notaire instrumentant d'acter que:

1) Que la société JUBRIFIN S.A. SPF ne possède pas d’immeubles ou de parts d’immeuble.
2) Que la société n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont

pas mises en gage ou nantissement.

3) Que l’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et la mise en liquidation.
4) Que l’actionnaire unique désigne la société MGI FISOGEST S.à r.l., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 681, rue

de Neudorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 20.114, comme liquidateur
de la Société, et laquelle, dans sa capacité de liquidateur de la société aura pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter et
délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.

5) Que l’actionnaire unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l’article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

6) Que l’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
7) Que de l’accord des créanciers, toutes les dettes ont été reprises par l’actionnaire unique.
8) L'actionnaire unique, ayant approuvé le rapport du liquidateur dressé en date du 19 septembre 2014, déclare qu'il

reprend tout l’actif de la Société et qu’il s'engage à régler tout le passif de la Société.

Le rapport du liquidateur, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte avec lequel il sera enregistré.

9) Que l’actionnaire unique nomme la société MGI GROUPE FIDUCIAIRE Luxembourg S.à r.l., avec siège social à

L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
124.916 en qualité de commissaire à la liquidation, et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation du 19 septembre 2014, l’actionnaire unique

en adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction au prédit commissaire pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport du commissaire à la
liquidation est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

10) Que l’actionnaire unique, constitué en troisième assemblée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée

et que tous les registres de la Société relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

Il constate que la Société a définitivement cessé d’exister.
11) Que décharge est donnée aux administrateurs, à l’administrateur-délégué et au commissaire aux comptes de la

société pour l’exercice de leurs fonctions.

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-2220 Luxembourg, 681,

rue de Neudorf.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E.M KARP, S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1733. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014149521/66.
(140170236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

SV, Sylva Vitae asbl, Association sans but lucratif,

(anc. IB asbl, Ibéro-amérique association sans but lucratif).

Siège social: L-1727 Luxembourg, 6, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg F 7.884.

Les soussignés,
Alain THIRY, demeurant 41, Rue du Bosquet, 6761 Latour, Belgique, professeur, belge

155419

L

U X E M B O U R G

Joram MUSHIMIYIMANA, demeurant 2, Rue de la Bascule, B-5030 Gembloux, Belgique,
professeur, belge
Felix Pierre Paul PAPIER, demeurant 6, rue Arthur Herchen L-1727 Luxembourg
Retraité, luxembourgeois
Modifient la dénomination, le siège, les membres de l'organe de gestion de l'association sans but lucratif, régie par les

dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée et les présents statuts, de l'IB asbl, Ibéro-amérique
association sans but lucratif, Société à responsabilité limitée.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la nouvelle dénomination SYLVA VITAE, association sans but lucratif, en abrégé SV asbl.

Elle a son siège à 6, rue Arthur Herchen L-1727 Luxembourg

Art. 2. L'association a pour objet:
fournir des services de conseils et l'aide à leur mise en oeuvre, aux clients du secteur public et privé, dans les domaines

liés à l'économie, l'agronomie, la création et le développement d'entreprises, la gestion des ressources humaines, les
infrastructures, l'environnement et la bonne gouvernance. Favoriser et soutenir le développement des relations entre la
population européenne et celle des pays en développement par le biais de conférences, voyages, expositions et autres
activités

Art. 3. Les activités de l'association comprennent notamment:
- les études de marché, le conseil et l'aide aux créateurs d'entreprises, le suivi de la gestion des entreprises nouvellement

lancées aussi bien en Europe que dans les pays en développement;

- des conseils aux agriculteurs et aide à la mise en oeuvre pour que leur production puisse être introduite dans le

circuit du commerce international;

- conseils en aménagement du territoire;
- Conseils et aide à la mise en oeuvre de captages de toute source en eau;
- conseils dans le domaine de la gestion et aide à la mise en oeuvre dans le traitement des eaux usées et des déchets

solides;

- Conseil et mise en pratique dans la sauvegarde des sols contre l'érosion;
- conseils à la bonne gouvernance;
- conseils à l'utilisation des énergies renouvelables.
- Favoriser et soutenir le développement des relations entre la population européenne et celle des pays en dévelop-

pement par le biais de conférences, voyages, expositions et autres activités.

Art. 21. Le conseil d'administration est composé de Felix Pierre Paul Papier, Alain Thiry, Joram Mushimiyimana.

Art. 22. Les administrateurs réunis en conseil, désignent en qualité de:
a. Président: Alain Thiry préqualifié;
b. Secrétaire: Felix Pierre Paul Papier, préqualifiée;
c. Trésorier: Joram Mushimiyimana, préqualifié.

Art. 23. L'organe de gestion est composé des membres du Conseil d'administration.
Référence de publication: 2014149801/44.
(140170532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Ysur Argentina Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Apache Canada Argentina Holdings).

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.942.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of the month of September.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

YPF S.A., an Argentina company having its registered office at Macacha Güemes 515, Buenos Aires, Argentina, regis-

tered with the Public Registry of Commerce Buenos Aires under Nr. 404 Book 808 Section A,

here represented by Mrs Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue

of a proxy established under private seal.

I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

155420

L

U X E M B O U R G

II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Apache Canada Argentina

Holdings, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg)
under number B 173.942 (the “Company”).

III. The Company migrated from the Province of Alberta, Canada to the Grand-Duchy of Luxembourg on 19 December

2012 pursuant to a deed of the undersigned notary of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy
of Luxembourg, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 14 February 2013, number
370, page 17736, which includes the articles of association of the Company.

IV. The articles of association of the Company have not been amended since that time.
V. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Change of corporate name of the Company into YSUR Argentina Holdings S.à r.l.“;
2. Subsequent amendment of Article 2 of the articles of association of the Company (the “Articles”);
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to change of corporate name of the Company into “YSUR Argentina Holdings S.à

r.l.“

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 2 of the Articles, which shall therefore read as follows:

2. Name. The Company's name is "YSUR Argentina Holdings S.à r.l.".

<i>Declaration

Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dix-sept septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

YPF S.A., une société anonyme argentine, ayant son siège social au Macacha Güemes 515, Buenos Aires, Argentine,

enregistrée auprès du Registre de Commerce de Buenos Aires (Public Registry of Commerce Buenos Aires) sous le
numéro 404 Livre 108 Section A (Nr. 404 Book 808 Section A),

ici représentée par Madame Sophie HENRYON, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.

II. La partie comparante déclare être l’associé unique (l’“Associé Unique“) de Apache Canada Argentina Holdings, une

société à responsabilité limitée existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 173.942 (la «Société»).

III. La Société a migrée de la Province d'Alberta, Canada, au Grand-Duché de Luxembourg en date du 19 décembre

2012 suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14 février 2013, numéro 370, page 17736, qui inclut les
statuts de la Société.

VI. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur

base de l’ordre du jour suivant:

<i>Agenda:

1. Modification de la dénomination sociale de la Société en “YSUR Argentina Holdings S.à r.l.“;

155421

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U X E M B O U R G

2. Modification subséquente de l’Article 2 des statuts de la Société (les «Statuts»).
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique DECIDE de modifier la dénomination sociale de la Société en “YSUR Argentina Holdings S.à r.l.“.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique DECIDE de modifier l’Article 2 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «YSUR Argentina Holdings S.à r.l.».

<i>Déclaration

Dont acte fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante

ci-avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d’une  version  française,  et  qu’à  la  demande  de  la  même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connue

du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 22 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12673. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014149831/88.
(140171131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

White Flag, Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 35, Val St André.

R.C.S. Luxembourg F 10.093.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Mme PAULO Sonia, de nationalité luxembourgeoise-portugaise, demeurant à
200, rte de Longwy
L-4831 Rodange
Présidente
- Mme DIMITROVA Keti, de nationalité luxembourgeoise-bulgare, demeurant à
13, rue du Funiculaire
L-4561 Oberkorn
Vice-présidente; secrétaire
- M. TROMBIN Adriel, de nationalité italienne-américaine, demeurant à
311, rue de Rollingergrund
L-2441 Luxembourg
Trésorier
- Mme WIES Sherylin, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à
23, rue des Vignes
L-5431 Lenningen
Membre Actif
- Mme SILVA MARTINS Catia Sofia, de nationalité portugaise, demeurant à
77, rue de France
L-4446 Belvaux
Membre Actif
- Mme FERREIRA TAVARES Sandy, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à
6, rue Waarkstrooss
L-9191 Welscheid
Membre Actif

155422

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U X E M B O U R G

Et tous ceux qui accepteront les dispositions des présents statuts et seront agrées en qualité de membres actifs, il est

constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et pour ce qui n'y est pas prévu, par la loi du 21
Avril 1928 relative aux a.s.b.l. telle qu'elle a été modifiée par la suite.

Art. 1 

er

 . Nom, siège social et durée.  L'association est dénommée: White Flag a.s.b.l.

Cette dénomination peut être adaptée par après selon la langue officielle des pays où l’association sera active.
Son siège social est établi au 35, Val St André L-1128 Luxembourg.
La durée de l’association est illimitée.

Art. 2. Objet. Elle a pour objet:
- actions humanitaires et de charité
- échanges culturels
- connecter, rassembler et engager des groupes d'individus dans des services, activités, divertissements, projets qui

ont pour but d'améliorer les conditions de la communauté de manière efficace, significative et durable lors de diverses
activités caritatives et éducatives.

Le champ d'activité est déterminé par les règlements internes.

Art. 3. Membres, perte de la qualité de membre. L'association se compose de membres actifs des personnes physiques,

des personnes morales, de membres et de membres d'honneur.

Pour être membre actif il faut être agrée par le conseil d'administration.
Le critère pour être agrée par le conseil d'administration est le suivant: s'engager activement et régulièrement pour

les buts poursuivis par le club.

Le nombre de membres actifs ne pourra pas être inférieur à trois. Tout membre actif peut se retirer de l’association

en adressant sa démission écrite au président.

Tout membre actif qui compromet les intérêts de l’association peut être exclu de celle-ci par l’assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix

Art. 4. Cotisation, ressources et fonds social. Les ressources de l’association proviennent des cotisations des membres

actifs, des inscriptions, des dons en espèces ou en nature, de subventions d'organismes publics ou privés et de toute autre
provenance légale. Les ressources peuvent en outre résulter d'activités diverses et/ou de manifestations publiques ou
privées auxquelles l’association participe ou qu'elle organise.

Les moyens financiers de l’association sont utilisés à des fins définies à l’article 2.
Chaque membre actif peut se faire rembourser la cotisation apportée uniquement lorsque les fonds disponibles le

permettent. Caque remboursement sera noté et signé par un des membres du conseil administratif et par le membre
actif demandeur.

En cas de décès d'un membre actif, ses héritiers n'ont aucun droit sur le fond social. En cas de démission ou d'exclusion,

le membre actif n'a aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le remboursement de ses cotisations.

Art. 5. Assemblée générale. Il sera tenu chaque année une assemblée générale ordinaire de tous les membres actifs.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d'administration ou lorsqu'un

cinquième des membres actifs en fait la demande.

Les membres d'honneur seront invités aux assemblées générales. Ils ont le droit de participer aux délibérations des

assemblées générales à voix consultative.

L'ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que la date et le lieu de la réunion sont établis par le conseil d'adminis-

tration ou par le cinquième des membres actifs, dont il est question ci-devant.

L'assemblée générale est convoquée par lettre circulaire contenant l’ordre du jour et cela huit jours au moins avant

la date de sa réunion.

Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour sur proposition du président ou du conseil d'ad-

ministration. Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale.

Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et leurs résolutions sont prises par la majorité des voix des membres

présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.

L'assemblée générale a le pouvoir de modifier les statuts et l’objet de l’association selon le mode prévu par la loi.
Elle approuve à la simple majorité des voix les budgets et les comptes.
Les membres actifs, les membres d'honneur, les membres donateurs et les tiers peuvent prendre connaissance des

résolutions de toute assemblée générale au siège de l’association.

Art. 6. Conseil d'administration. L'association est gérée pas un conseil d'administration composé de 3 à 4 personnes;

un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Le vice-président peut aussi être élu comme secrétaire.

Le conseil d'administration est renouvelable par tiers chaque année.
Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

155423

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance, le conseil d'administration peut pourvoir, par cooptation, au remplacement de ses membres entre

deux assemblées générales. La nomination sera mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même à un tiers qui adhère aux
buts de l’association.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de la

compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut créer des clubs et labels locaux qui soutiennent l’association et coopèrent avec celle-

ci aux fins de réaliser les buts définis dans l’article 2.

Le conseil d'administration peut aussi constituer des groupes de travail conformément aux buts de l’association. L'ac-

tivité de ces groupes de travail est déterminée par un règlement interne.

Le conseil d'administration gère les finances de l’association et en dispose à charge d'en rendre compte annuellement

à l’assemblée générale.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou, en son absence, du vice-président et ce au moins

tous les trois mois, sur la demande écrite de la moitié de ses membres au moins.

Le conseil d'administration ne peut prendre des décisions que lorsqu'au moins la moitié de ses membres sont présents.
Les décisions du conseil d'administration sont prises (i la majorité des voix des membres présents. En cas d'égalité des

voix celle du président est prépondérante.

Art. 7. Dissolution. En cas de dissolution de l’association, l’actif social reviendra à une autre association ou à un autre

organisme poursuivant les mêmes buts ou des buts similaires si le conseil d'administration en a décidé ainsi auparavant.
Dans le cas où il n'y aurait pas eu de décision par le conseil d'administration, l’actif social ne reviendra à nul autre organisme
ou association poursuivant les mêmes buts ou des buts similaires.

Art. 8. Disposition finale. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts les dispositions légales sur les associations

sans but lucratif sont applicables.

Signatures
<i>Président / Vice-président / Membre actif

Référence de publication: 2014149817/113.
(140170843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Förch, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. Förch S.N.C.).

Adresse de la succursale: L-9764 Marnach, 17, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.186.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2014

L'Assemblée Générale:
- décide, à compter de ce jour, de transformer la société en société par actions simplifiée et elle portera désormais la

dénomination suivante: «FÖRCH»; par conséquent, la dénomination de la succursale sera également modifiée et s'inti-
tulera désormais: «FÖRCH»;

- décide de nommer, en qualité de Président de la société, Monsieur Markus GEHRIG, demeurant à F - 77300 Fon-

tainebleau, 15, boulevard Magenta, pour une durée illimitée;

- décide de nommer en qualité de représentant permanent de la succursale luxembourgeoise, Monsieur Markus GEH-

RIG, prénommé;

- décide de nommer en qualité de Directeur Général de la société, Monsieur Andreas PESCHT, demeurant à D-74150

Neckarsulm, 14, Moldaustrasse, pour une durée illimitée;

- décide de nommer en qualité de représentant permanent de la succursale luxembourgeoise, Monsieur Andreas

PESCHT, prénommé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 6 octobre 2014.

<i>Pour FÖRCH S.N.C., Succursale
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014153580/24.
(140175671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

155424

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Document Outline

Apache Canada Argentina Holdings

Barsa SPF S.A.

Bernard Hebant Organisation

Big Six S.A.

Bocci Midco S.à r.l.

BP Global Lux 2 S.à r.l.

Brincorp S.A

Brizard Invest S.A.

Brocade Communications Luxembourg Holdings II S.C.S.

BST

BTG Pactual E&amp;P S.à r.l.

Buildco Poznan S.A.

Business Center Steinsel B.C.S. S.A.

Business Communication

Bussard

Carmosina S.à r.l.

Castelux S.A.

Chalijack S.A.

Chang An S.à r.l.

Chester &amp; Jones S.à.r.l.

Chmielna SCSp

Cityhold Euro S.à r.l.

Cityhold Propco 7 S.à r.l.

Copenhagen Retail Exclusive Lux S. à r. l.

Copenhagen Retail Exclusive Lux S. à r. l.

Crystal Amaranth S.à r.l.

Crystal Manufacturing Equipment S.A.

ECM Special Situations Master Fund SICAV-SIF

EIG Norte III S.à r.l.

Ekoline S.A.

EMC International S.à r.l.

EPF Frankfurt I S.à r.l.

European Souillac Consultancies S.A.

Flabeg International S.à.r.l.

Förch

Förch S.N.C.

Gaz Capital S.A.

Guess Luxembourg S.à r.l.

Ibéro-amérique association sans but lucratif

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

Jubrifin S.A. SPF

RPO Co-Investment Venari SCA

Rupelzand International S.A.

Seefco S.à r.l.

Société Civile Immobilière Bram - Concorde

Sylva Vitae asbl

TA Investment Holdings S.à r.l.

White Flag, Asbl

Ysur Argentina Holdings S.à r.l.