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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3236

4 novembre 2014

SOMMAIRE

Abyrtos Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155293

ACJ Lux Distribution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155288

Aerdbier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155302

Aitos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155307

Art Immo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155298

Art Thermic Immo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

155298

Ayr Issuer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155321

Bacci Holding s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155286

BlackRock Global Index Funds  . . . . . . . . . .

155283

Blade Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155286

Boreas Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

155286

Brugama SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155286

BS InnoClean S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155317

BSRECP II Offshore International Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155283

Camso Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155285

Cap Decision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155291

Cassona National Reserve 1 S.A.  . . . . . . . .

155285

Chesapeake Bay SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155299

CM SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155294

Colubris Advisory Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155296

Comtrans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155328

Construction-Rénovation DINO S.à r.l.  . .

155285

Duke Fashion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155282

E2E S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155297

ECM Senior Secured S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

155282

Equity Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155326

Este Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155284

European Art Tour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

155285

IAC International Aeronautic Consulting

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155290

Jaffna Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

155289

Mansford France Fund I S. à r.l. . . . . . . . . . .

155282

Mansford France Fund I S. à r.l. . . . . . . . . . .

155283

MF 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155283

MF4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155284

MF5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155284

MF7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155286

Nbim Karl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155324

Noxa-Trans s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155292

Peer 1 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155328

ProLogis European Finance IX S.à r.l.  . . . .

155300

SGF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155282

Société de Groupements Financiers S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155282

Société Walser des Eaux S.A.  . . . . . . . . . . .

155283

SOF-9 Rome Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . . .

155284

Sogimme I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155282

THOMAS & PIRON GROUPE (Luxem-

bourg) SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155287

155281

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U X E M B O U R G

Mansford France Fund I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 108.982.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152956/9.
(140175073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

SGF International S.A., Société Anonyme,

(anc. Société de Groupements Financiers S.A.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 6.466.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014153159/10.
(140174632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Sogimme I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 155.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2014153177/10.
(140175135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Duke Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 22, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 99.040.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153167/9.
(140174539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

ECM Senior Secured S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.842.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique le 30 septembre 2014

En date du 30 septembre 2014, l'Actionnaire Unique a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur James Pope, de Monsieur Patrick Zurstrassen et de Monsieur Robert Galione

en tant que gérants jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2015,

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit Sàrl, en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu'à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire prévue en 2015.

Luxembourg, le 3 octobre 2014.

<i>Pour ECM Senior Secured S.à.r.l.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014153522/16.
(140175732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

155282

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U X E M B O U R G

Mansford France Fund I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 108.982.

Les comptes consolidés au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152957/9.
(140175096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

MF 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 108.985.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152966/9.
(140174821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Société Walser des Eaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 134.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE WALSER DES EAUX S.A.

Référence de publication: 2014153171/10.
(140174622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

BlackRock Global Index Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.278.

Les comptes annuels au 31 Mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Administrateur Domiciliataire

Référence de publication: 2014153369/11.
(140175351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

BSRECP II Offshore International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 182.640.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 28 août 2014, a décidé d'accepter:
- la nomination avec effet au 18 août 2014 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Sam

Agnew, ayant son adresse professionnelle au Peterborough Court, 133 Fleet Street, EC4A 2BB London, Royaume-Uni

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Marielle STIJGER
<i>Gérante

Référence de publication: 2014153409/15.
(140176048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

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U X E M B O U R G

MF4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 114.958.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152969/9.
(140174839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

MF5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 114.957.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152970/9.
(140174842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

SOF-9 Rome Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.546.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales prenant effet en date du 16 Juillet 2014 que la société SOF-IX

International Holdings L.P. dont le siège social se situe Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 City of
Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USA, a cédé 52,3% des parts sociales qu'elle détenait dans la
Société, soit:

- 5,230 (cinq mille deux cent trente) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de GBP 1.30 (un virgule trente

livre sterling) chacune à la UK Co-Invest L.P. dont le siège social se situe Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
19801 City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USA, immatriculée au State of Delaware, Secretary
of State, Division of Corporations sous le numéro 5497066

Les détenteurs de parts sociales sont désormais les suivants:
- SOF-IX International Holdings L.P.
- UK Co-Invest L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Thierry Drinka
<i>Gérant

Référence de publication: 2014153173/22.
(140174394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Este Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.271.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 4 août 2014

- Madame Kalliopi FOURNARI, née le 14/02/1981 à Thessalonique (Grèce), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé comme nouveau gérant pour une durée illimitée.

Fait à Luxembourg, le 4 août 2014.

Certifié sincère et conforme
ESTE FINANCING S.À R.L.

Référence de publication: 2014153516/14.
(140176341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

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Construction-Rénovation DINO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4967 Clemency, 69, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 163.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014153434/10.
(140175465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Cassona National Reserve 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 169.382.

<i>Résolutions prises par l'assemblée générale de la société tenu au 1 

<i>er

<i> octobre 2014

Les actionnaires ont prises les résolutions suivantes à l'unanimité:
1. La nomination de M. Guido Quadri, né le 01.04.1954 à Vaprio D'Adda (Milano 7 Italy) résidant à Via Franco Zorzi

13, 6900 Lugano (Switzerland) en tant qu'administrateur de la société, pour une période qui prend fin à l'assemblée
générale en 2020;

2. La nomination de M. Thomas Baumgartner, né le 26.05.1965 à Thalwil, Switzerland résidant à 43, Avenue J.F.Kennedy,

1855 Luxembourg (adress professionell) pour une période qui prend fin à l'assemblée générale en 2020.

3. Le transfert du siège social de la société à 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Signé à Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2014153422/18.
(140175559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Camso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 162.661.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Camso Holding S.à r.l.
Signatures
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014153419/12.
(140176046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

European Art Tour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 5, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 148.903.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 29 septembre 2014 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

<i>Pour EUROPEAN ART TOUR S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014153539/14.
(140175805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

155285

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U X E M B O U R G

MF7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.097.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152972/9.
(140174929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Blade Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014153370/11.
(140175750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Bacci Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.343.

Les comptes annuels de la société Bacci Holding S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153362/10.
(140175660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Boreas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.428.580,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 148.696.

- Le siège social complet de la société, EIG Energy Fund XIV (Cayman) L.P. est «4 

th

 Floor, Century Yard, Cricket

Square, Hutchinson Drive, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands» au lieu de «Hutchins Drive, KY - Grand Cayman».

Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014153375/13.
(140175349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

Brugama SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRUGAMA SPF S.A.
Signature

Référence de publication: 2014153407/11.
(140175845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2014.

155286

L

U X E M B O U R G

TP GROUPE (Luxembourg) SA, THOMAS &amp; PIRON GROUPE (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.073.

L’an deux mil quatorze, le dix septembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THOMAS &amp; PIRON GROUPE (Luxem-

bourg) SA en abrégé TP GROUPE (Luxembourg) SA avec siège social à L- 8049 Strassen, 2, rue Marie Curie, inscrite au
Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 33.073, constituée suivant acte notarié en date
du 16 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 306 du 31 août 1990,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussignée le 17 décembre 2013,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 475 du 21 février 2014.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Hélène PIRON, juriste, demeurant professionnellement à B -

6852 Opont, 12 rue de Beth.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Hélène PIRON, juriste, demeurant professionnellement à B - 6852

Opont, 12 rue de Beth.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- transférer le siège social de la Société au 2, rue d’Arlon, L - 8399 Windhof;
2.- modifier en conséquence l’article 2 paragraphe premier des statuts de la Société.
3.- démission de Madame Janine Martin de son poste d’administrateur et décharge à lui accorder.
4.- nomination de Monsieur François Piron au poste d’administrateur.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et/ou les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur“ par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Assemble décide de transférer le siège social de la Société du 2 rue Marie Curie L - 8049 Strassen au 2, rue d’Arlon,

L - 8399 Windhof.

<i>Deuxième résolution:

L’Assemble décide de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 2 des statuts de la Société qui se lira

comme suit:

Art. 2. paragraphe 1 

er

 .  «Le siège social de la société est établi dans la commune de Koerich.»

<i>Troisième résolution:

L’Assemble acte et accepte la démission de Madame Janine MARTIN de son poste d’administrateur.
L’Assemble décide de lui accorder décharge pleine et entière pur l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution:

L’Assemble décide de nommer un nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’année

2019 à savoir:

Monsieur François PIRON, Administrateur de sociétés, né à Libramont-Chevigny (B) le 18 avril 1980, demeurant

professionnellement à La Besace, 14 à 6852 Our.

155287

L

U X E M B O U R G

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Sophie Mathot, Hélène Piron, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 septembre 2014. LAC / 2014/ 43441. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148445/67.
(140168745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

ACJ Lux Distribution, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 82, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.236.

L’an deux mille quatorze, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur José Campos, agent commercial, né le 5 septembre 1966 à Moyeuvre Grande (France), demeurant au 82,

rue de Bettembourg, L-5811 Fentange.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ACJ LUX DISTRIBUTION, ayant son siège social à L-5811 Fentange, 82, rue

de Bettembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 19 août 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2192 du 15 octobre 2010.

- Que la partie comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 2 aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet:
- entrepreneur de construction et de génie civil, la construction et la rénovation de bâtiments dans le sens le plus large

du terme, ainsi que la coordination des travaux de parachèvement;

- les activités d’installation sanitaire, de chauffage, de climatisation, de ventilation, d’énergies renouvelables et d’élec-

tricité;

- l’exploitation d’une entreprise d’électricité ainsi que la vente et la représentation d’articles de la branche, vente et

montage d’installations photovoltaïques;

- tous travaux de terrassement, de démolition, d’excavation, de canalisation, d’asphalte et de bitumage. Poseur de

jointement, ferrailleur pour béton armé;

- l’exécution de tous travaux de charpente, d’ossature bois, de couverture et ferblantier, de menuiserie intérieure et

extérieure,...;

- Peintre, plafonneur, façadier, plâtrier, isolation;
- l’exploitation d’un atelier de peinture et de décoration avec vente des articles de la branche;
- la pose de revêtements de tous types de sols, de tapis, de planches stratifiées et bois, chapes carrelages et tout autre

revêtement de sol en matière synthétique;

- tous travaux de serrurerie du bâtiment. Elle peut effectuer des travaux de vitrerie et travaux divers relatifs à la

maintenance immobilière. La société a pour objet tous travaux de serrurerie du bâtiment et les travaux de forge d’art;

- l’exécution pour son compte ou pour le compte de tiers de tous travaux de chaudronnerie, tuyauterie, soudure et

en général tout travail de montage, d'entretien et de réparation de canalisations pour l’industrie;

- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente de matériaux de construction, de rénovation, de toutes fermetures de

bâtiments, d'isolation et de nettoyage, d’appareils sanitaires et de chauffage et tous travaux s’y rattachant;

- le commerce de détail de meubles, commerce de gros de meubles, d’appareils ménagers non-électriques et électriques

et de revêtements de sol, y compris les tapis, rénovation et la restauration de meubles, fabrication de meubles et d’élé-

155288

L

U X E M B O U R G

ments modulaires pour cuisines équipées, fabrication de meubles spéciaux pour magasins autres qu’en métal: comptoirs,
présentoirs, rayonnages, etc.

- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente de matériel informatique, le commerce en gros et en détail de tous

articles et produits électriques, d’éclairage, d’ameublement, de décoration et tous accessoires électriques.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques, licences et autres droits se rattachant

à ses brevets, marques, licences ou pouvant les compléter.

Elle fournira et assurera tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organisations et sociétés.
La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. CAMPOS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43667. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148550/72.
(140169588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Jaffna Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.116.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 29 juillet 2014

que:

- La démission de Monsieur Laurent MULLER, employé privé, né le 22 mars 1980 à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), demeurant professionnellement 121 avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg, de ses fonctions d’Ad-
ministrateur de type A et Administrateur délégué la société ont été acceptée;

- La démission de Monsieur Frédéric MULLER, expert-comptable, né le 26 novembre 1977 à Luxembourg (Grand-

Duché  de  Luxembourg),  demeurant  professionnellement  121  avenue  de  la  Faïencerie  à  L-1511  Luxembourg  de  ses
fonctions d’Administrateur de type A de la société a été acceptée;

- démission de La société MARC MULLER CONSEILS Sàrl dont les bureaux sont sis 3A rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société a été acceptée;

L’Assemblée à décidé de nommer aux fonctions d’Administrateurs de type A:
- Monsieur Xavier SOULARD, né le 14 août 1980 à Chateauroux (France), administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement 24, rue Astrid à L-1143 Luxembourg;

- Monsieur Gilles MOIZANT, né le 09 février 1949 à La Rochelle (France), chef d’entrerprise, demeurant profession-

nellement 183, route de Thionville L-2611 Howald;

La durée de leur mandat est fixée pour une période de six ans allant jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des

Actionnaires qui se tiendra en 2020.

L’Assemblée a décidé de nommer aux fonctions de Commissaire aux Comptes:

155289

L

U X E M B O U R G

- La Fiduciaire Fiduciary Tucci &amp; Partners S.A. ayant son siège social sis 10A, rue Henri M. Schnadt à L-2530 Luxembourg,

RCS Luxembourg B 177.770.

La durée de son mandat est fixée pour une période de six ans allant jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des

Actionnaires qui se tiendra en 2020.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 29 juillet 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014148213/34.
(140169121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

IAC International Aeronautic Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 99.498.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le seize septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

FIDUCIARIA CAVERZASIO, société existant et gouvernée par les lois de la Suisse, ayant son siège social à CH.6901

Lugano, Via G.B. Pioda 14, Suisse, ici représentée par Monsieur Valerio RAGAZZONI, comptable indépendant, demeurant
professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme "IAC International Aeronautic Consulting S.A.", avec siège social à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 99.498,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11
février 2004, publié au Mémorial C, numéro 443 du 27 avril 2004.

b.- Que le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,-EUR) représenté par trente-deux (32) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la susdite société "IAC International Aeronautic Consulting S.A.".

d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite société

avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des titres au porteur.
k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Valerio RAGAZZONI, Jean SECKLER.

155290

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 19 septembre 2014. Relation GRE/2014/3694. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014148885/48.
(140169656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Cap Decision, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 175.897.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit septembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société HBG Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-2537 Luxembourg-Bonne-

voie, 19, rue Sigismond, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170382;

2. La société CAROLIN FINANCE S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-2537 Luxembourg-

Bonnevoie, 19, rue Sigismond, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
170513;

3. Monsieur Ivan Charles NOETINGER, Consultant Marketing Senior, né le 7 juin 1956 à Toulon (France) demeurant

à F-54000 Nancy, 21, rue de la Source;

4. Monsieur Denys LEVASSORT, Consultant senior, né le 18 juin 1962 à Eaubonne (France), demeurant à F-54000

Nancy, 36, rue du Maréchal Exelmans,

tous ici représentés par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu

de 4 procurations données sous seing privé le 28,29 août 2014 et le 1 

er

 septembre 2014.

Lesdites procurations après avoir été signées «Ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant ont requis le notaire soussigné d'acter:
I) qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CAP DECISION, avec siège social à L-2537 Lu-

xembourg, 19, rue Sigismond, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
175.897 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 mars 2013, publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1118 du 11 mai 2013, et dont les statuts n'ont pas été modifiés
depuis la constitution de la Société.

II) qu'ils ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution Unique

Les associés décident d'élargir l'objet social de la Société et de modifier l'article 2 des statuts de la Société pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'activité d'expert-comptable tel que défini par l'article 2 17° de la loi du 2 septembre

2011 règlementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales
et par la loi du 10 juin 1999 tel que modifiée portant organisation de la profession d'expert-comptable, consistant à:

organiser, apprécier et redresser les comptabilités et les comptes de toute nature, à établir les bilans et à analyser,

par les procédés de la technique comptable, la situation et le fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs
différents aspects économiques et financiers, à tenir les comptabilités, à domicilier des sociétés, à effectuer tous les
services en matière de décomptes des salaires et de secrétariat social, à donner des conseils en matière fiscale et établir
les déclarations fiscales ou effectuer le contrôle contractuel des comptes.

La société a pour objet les conseils, services, réalisations et formations d'ordre économique, prestations pour les

systèmes d'information des entreprises ou des privés et, plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles
soient économiques, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à
tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La société a en outre pour objet l'exploitation d'un organisme de formation professionnelle.
La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

155291

L

U X E M B O U R G

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.»

L'attention des comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations et/ou agréments requis le cas échéant afin d'exercer les activités telles que dé-
crites à l'article 2 des présents Statuts.

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43888. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148657/72.
(140169942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Noxa-Trans s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.838.

L'an deux mille quatorze, le dix-sept septembre.
Pardevant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux.

ont comparu:

1.- Monsieur Alain KEVER, commissionnaire expéditeur, demeurant à B-4700 Eupen, 31B, Schönefelderstrasse;
2.- Monsieur Edgar KEVER, commerçant, demeurant à B-4700 Eupen, 35, Noertherstrasse,
seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «NOXATRANS s.à.r.l.» (2004 2408 841) avec siège

social à L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss, RCS B100838,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine WEINANDY, prénommé, en date du 5 mai 2004, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 741 du 20 juillet 2004,

modifiée suivant acte reçu par Maître Martine WEINANDY, prénommé, en date du 07 novembre 2006, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2421 du 28 décembre 2006,

et modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine WEINANDY, prénommé, en date du 29 janvier 2009,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 455 du 03 mars 2009.

Les comparants ont déclaré se constituer en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Edgar KEVER, prénommé, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties de droit

vingt-six (26) parts sociales à Monsieur Alain KEVER, prénommé;

cession qui a été approuvée par tous les associés.
Monsieur Alain KEVER est propriétaire des vingt-six (26) parts sociales lui cédées à partir d'aujourd'hui et il a droit à

partir de là aux revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et il sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts sociales présentement cédées.

Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix des cessations avant les présentes dont quittance.
Monsieur Edgar KEVER et Monsieur Alain KEVER, prénommés, agissant en tant que gérants de ladite société «NOXA-

TRANS  s.à.r.l.»  déclarent  au  nom  de  celle-ci,  accepter  la  cession  de  parts  intervenue,  le  tout  conformément  aux
dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

155292

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième et dernière résolution

En conséquence de la résolution qui précède l'article 6 des statuts est modifiée pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-euros), représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur de cent euros (100,00.-€) chacune, entièrement souscrite et se
compose comme suit:

- Monsieur Edgar KEVER, prénommé, 61 parts six mille cent Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.100,00€

- Monsieur Alain KEVER, prénommé, 64 parts six mille quatre cent Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.400,00€

Total: 125 parts douze mille cinq cents Euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,00€»

DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Kever, Kever, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 19 septembre 2014. Relation: CLE/2014/931. Reçu soixante-quinze euros = 75,00.-€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Francis Kler.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Clervaux, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014149027/49.
(140170019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Abyrtos Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.870.

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois septembre.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "ABYRTOS EQUITY S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B126870, ayant son siège social à L-1449 Luxembourg au
18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 mars
2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1145 du 13 juin 2007.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 4 décembre 2008, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 3038 du 30 décembre 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à la

même adresse.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux millions cinq cent

quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-onze (2.599.291) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatre-
vingt-onze euros (EUR 2.599.291,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les  points  figurant  à  l'ordre  du  jour,  ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Détermination du régime applicable aux apports en capitaux propres non rémunérés par des titres et création y

relative d'un nouvel article 5 des statuts.

2. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

155293

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Aux fins de détermination du régime applicable aux apports en capitaux propres non rémunérés par des titres (poste

115 du Plan Comptable), il est créé un nouvel article 5 des statuts (les articles 5 à 13 étant renumérotés en conséquence
en articles 6 à 14) ayant la teneur suivante

“ Art. 5. La société peut recevoir des apports en capitaux propres non rémunérés par des titres (poste 115 du Plan

Comptable).

Ces apports en capitaux propres non rémunérés par des titres ne confèrent ni droit de vote ni droit aux dividendes.

Ils peuvent être concédés pour une durée limitée ou illimitée. Ils sont restitués à l'apporteur, sur demande de l'apporteur,
en fonction de la durée prévue initialement.”

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2014. LAC/2014/44296. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Référence de publication: 2014149287/55.
(140170877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

CM SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3931 Mondercange, 19, op Feileschter.

R.C.S. Luxembourg E 5.443.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur François CASTELLUCCI, fonctionnaire d’Etat en retraite, né à Differdange le 25 janvier 1954 et son

épouse Madame Monique MATHIAS, indépendante, née à Schifflange le 28 mars 1955, demeurant ensemble à L-3931
Mondercange, 19, op Feileschter.

2.- Monsieur Michel CASTELLUCCI, pilote de ligne, né à Esch-sur-Alzette le 2 février 1984, demeurant à L-3931

Mondercange, 19, op Feileschter.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte de constitution d'une société civile im-

mobilière qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: "CM SCI".

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu'elle pourra

acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant
en faciliter l’extension et le développement.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu'avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Mondercange.

Titre II. - Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (€ 2.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.

155294

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 11. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n'en décide

autrement.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur et Madame François CASTELLUCCI -Monique MATHIAS, préqualifiés, ensemble
quatre-vingtdix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Michel CASTELLUCCI, préqualifié,
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (€ 2.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur François CASTELLUCCI, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indétermi-

née.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-3931 Mondercange, 19, op Feileschter.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités

155295

L

U X E M B O U R G

constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. CASTELLUCCI, MATHIAS, M. CASTELLUCCI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 24 septembre 2014. Relation: CAP/2014/3598. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148674/95.
(140170012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Colubris Advisory Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 80, boulevard de la Fraternité.

R.C.S. Luxembourg B 190.404.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quinze septembre.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Michel ZIMER, cadre de banque, né à Pétange, le 5 novembre 1978 et son épouse
2.- Emilie LEMOINE, conseillère en ressources humaines, née à Tarbes (France), le 17 novembre 1983, demeurant

ensemble à L-1541 Luxembourg, 80, boulevard de la Fraternité.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de Colubris Advisory SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services aux entreprises, aux indépendants et aux particuliers en matière

de conseil en stratégie, conseil en ressources humaines, recrutement, formation, management de transition et toute autre
activité dans la prolongation des missions confiées par ses clients. En outre, la société pourra exercer toute autre activité
commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée. D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opéra-
tions commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient
de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cinq cents (500) parts de

vingt-cinq (25.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Michel ZIMER, prédit, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Emilie LEMOINE, prédite, quatre cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Total: Cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

155296

L

U X E M B O U R G

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1541 Luxembourg, 80, boulevard de la Fraternité.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante unique, pour une durée illimitée:
Emilie LEMOINE, conseillère en ressources humaines, née à Tarbes (France), le 17 novembre 1983, demeurant à

L-1541 Luxembourg, 80, boulevard de la Fraternité.

La société est engagée par la seule signature de la gérante unique.

<i>Déclaration

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, de tout ce qui précède, ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Zimer, Lemoine et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42736. Reçu soixante-quinze euros

75,00.

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2014148644/71.
(140169440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

E2E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 184.290.

L'an deux mille quatorze, le douzième jour du mois d'août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois des Pays-Bas “MineralCare Holding B.V.”, établie

et ayant son siège social à 6001HM Weert, Parallelweg 168 (Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce (“Kamer van
Koophandel”) de Limburg sous le numéro 58341684,

ici représentée Monsieur Denis MORAUX, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procu-
ration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “E2E S.à

r.l.”, établie et ayant son siège social à L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 184290, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 13 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
870 du 4 avril 2014,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;

155297

L

U X E M B O U R G

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l’“Associé Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par son

Mandataire, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de transférer le siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, et de modifier

subséquemment la première phrase de l’article 3 des statuts afin de lui donner les teneurs suivantes:

“ Art. 3. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).”

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent vingt
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. MORAUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2014. LAC/2014/38649. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148757/43.
(140169972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Art Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Art Thermic Immo Sàrl).

Siège social: L-4640 Luxembourg, 43, avenue d'Oberkorn.

R.C.S. Luxembourg B 179.010.

L'an deux mil quatorze, le onze Juillet.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que

mandataire de:

1. Monsieur Carlos Manuel DA COSTA FERNANDES, gérant, né le 8 février 1981 à Valdozende (Portugal), demeurant

au 12, rue du Couvent L-4537 Differdange propriétaire de cinquante (50) parts sociales; et

2. Madame Fabienne PFLEGER épouse COSTALUNGA, gérante, née le 1 

er

 février 1964 à Yutz (France), demeurant

à F-57100 Thionville, 10, impasse de la Luzerne, propriétaire de cinquante (50) parts sociales.

En vertu de deux (2) procurations données sous seing privé en date du ... 2014.
Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  paraphées  «ne  varietur»  par  la  mandataire  des  comparants  et  le  notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, sont les seuls et uniques associés (les «Associés») représentant

l'intégralité du capital social, de la société à responsabilité limitée «Art Thermic Immo S.à r.l." avec siège social à L-4640
Luxembourg, 43, avenue d'Oberkorn, constituée suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 16 juillet 2013, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2256
du 13 septembre 2013, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro
179.010 (la «Société»).

Les Associés, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, ont ensuite requis le notaire

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les Associés changent la dénomination sociale actuelle en «ART IMMO S.à r.l.» et, par conséquent, modifie l'article 1

er

 des statuts de la Société, comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La Société adopte la dénomination sociale suivante: ART IMMO S.à r.l..».

155298

L

U X E M B O U R G

<i>Seconde résolution:

Les Associés décident d'ajouter l'activité d'agent immobilier à l'objet social et, par conséquent, de modifier l'article 3

des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis, ainsi que

l'exploitation d'une agence immobilière comprenant entre autres la gérance d'immeubles, la promotion immobilière et
la prise de participation dans d'autres sociétés, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières, com-
merciales, industrielles, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son
développement.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect

D'une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou

civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser
sa réalisation ou son développement.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à huit cent soixante-quatre euros (864,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec le Notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33202. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014149316/56.
(140170914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Chesapeake Bay SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 188.648.

L'an deux mille quatorze, le treizième jour du mois d'août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme, qualifiée comme société

de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “CHESAPEAKE BAY SPF”, établie
et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 188648 (la “Société”), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 20 juin 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce

qui suit:

A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Suppression pour la Société d’émettre des actions au porteur; modification afférente du point 6.2 de l’article 6 des

statuts, tant dans la version française qu’anglaise;

155299

L

U X E M B O U R G

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires et les membres du

bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L’Assemblée décide de supprimer pour la Société d’émettre des actions au porteur et de modifier le point 6.2 de

l’article 6 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

Pour la version française:

“ 6.2. Les Actions de la Société sont uniquement nominatives.”

Pour la version anglaise:

“ 6.2. The Shares of the Company are in registered form only.”
Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent vingt euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2014. LAC/2014/38666. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014149369/61.
(140170545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

ProLogis European Finance IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 97.192.

In the year two thousand fourteen, on the eighth day of September.
Before Us, Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard

LECUIT, notary residing in Luxembourg, to whom the present deed will remain.

There appeared:

ProLogis European Holdings IX S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 96.997),

duly represented by its manager ProLogis Directorship S.à r.l., itself represented by its manager Mr Gerrit Jan Meerkerk,

residing professionally in Luxembourg, having the power to bind the company by his sole signature.

Such appearing party, represented as hereabove, acting in its capacity as sole shareholder of "ProLogis European Finance

IX S.à r.l.", a limited liability company, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 97.192) (the "Company"), incorporated under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant
to a notarial deed of the 20 

th

 day of November, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

number 1339 of the 17 

th

 day of December, 2003 and the articles of incorporation of which have been amended pursuant

155300

L

U X E M B O U R G

to a notarial deed of the 13 

th

 day of March, 2013, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number

1406 of the 13 

th

 day of June, 2013, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution:

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of FIFTY MILLION EURO

(50,000,000.-EUR) so as to raise it from its present amount of SIXTEEN MILLION ONE HUNDRED EIGHTY THOU-
SAND TWO HUNDRED SEVENTY-FIVE EURO (16,180,275.-EUR) to SIXTY-SIX MILLION ONE HUNDRED EIGHTY
THOUSAND  TWO  HUNDRED  SEVENTY-FIVE  EURO  (66,180,275.-EUR)  by  the  issuance  of  TWO  MILLION
(2,000,000) new shares with a par value of twenty five euro (25 EUR) each, having the same rights and obligations as the
existing shares.

The appearing party declares that the increase of the share capital is subscribed by the sole shareholder ProLogis

European Holdings IX S.à r.l. and entirely paid up in cash so that the amount of FIFTY MILLION EURO (50,000,000.-EUR)
is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution:.

As a result of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth read

as follows:

"The Company's share capital is fixed at SIXTY-SIX MILLION ONE HUNDRED EIGHTY THOUSAND TWO HUN-

DRED  SEVENTY-FIVE  EURO  (66,180,275.-EUR)  represented  by  TWO  MILLION  SIX  HUNDRED  FORTY-SEVEN
THOUSAND TWO HUNDRED ELEVEN (2,647,211) shares with a nominal value of TWENTY-FIVE EUROS (25.-EUR)
each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings”.

<i>Estimate of costs

The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at six thousand euro
(6,000.-EUR).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation

L'an deux mille quatorze, le huit septembre.
Before Us, Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard

LECUIT, notary residing in Luxembourg, to whom the present deed will remain

A comparu:

ProLogis European Holdings IX S. à r.l., une société existant sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 96.997),

dûment représentée par son gérant ProLogis Directorship S.à r.l., elle-même représentée par son gérant Monsieur

Gerrit Jan Meerkerk, demeurant professionnellement à Luxembourg, ayant le pouvoir d'engager la société par sa seule
signature.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, agissant en tant que seule associée de ProLogis European Finance

IX S.à r.l., une société, ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
97.192), constituée suivant acte notarié en date du 20 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1339 du 17 décembre 2003 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
notarié en date du 13 mars 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1406 du 13 juin 2013,
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de CINQUANTE MILLIONS EUROS

(50.000.000.-EUR) pour le porter de son montant actuel de SEIZE MILLIONS CENT QUATRE-VINGT MILLE DEUX
CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (16.180.275.-EUR) à SOIXANTE-SIX MILLION CENT QUATRE-VINGT MILLE
DEUX CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (66.180.275.-EUR) par l'émission de DEUX MILLIONS (2.000.000) de parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.-EUR) chacune ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les parts sociales existantes.

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U X E M B O U R G

Le comparant déclare que l'augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée en espèces par l'associée

unique  ProLogis  European  Holdings  IX  S.à  r.l.,  de  sorte  que  la  somme  de  CINQUANTE  MILLIONS  D'EUROS
(50.000.000.-EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution:

En conséquence de la résolution qui précède, l'Article 6 des Statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à SOIXANTE-SIX MILLIONS CENT QUATRE-VINGT MILLE DEUX CENT SOIXANTE-

QUINZE EUROS (66.180.275.-EUR), représenté par DEUX MILLIONS SIX CENT QUARANTE-SEPT MILLE DEUX
CENT ONZE (2.647.211) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.-EUR) chacune. Chaque
part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

<i>Frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de cette augmentation de capital à six mille euros (6.000.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénoms,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. J. MEERKERK, R. ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42167. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014149058/98.
(140169728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Aerdbier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 190.577.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. CDCL Promotions S.à.r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 21, rue Léon Laval L-3372

Leudelange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.472,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Marc KETTER, né né le 29 septembre 1968 à Luxembourg, demeurant
à L-2680 Luxembourg, 19, rue de Vianden,

2. CHARGA S.A., une société anonyme ayant son siège social au 14, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.496, ici représentée
par deux administrateurs Monsieur Christoff DELLI ZOTTI, né le 26 août 1965 à Luxembourg, demeurant à L-1420
Luxembourg,  14,  Avenue  Gaston  Diderich,  et  Monsieur  Jean-Paul  FRANK,  né  le  12  novembre  1969  à  Luxembourg,
demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Äerdbier S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Leudelange.

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U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet:
La société a pour objet la promotion immobilière, l'exploitation d'une agence immobilière, l'acquisition et la vente

d'immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et im-
meubles, la gérance ou la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte
que pour le compte de tiers.

En outre, elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent mille euros (EUR 900.000,-), représenté par

neuf cents (900) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Droit de préemption. La cession d'actions entre actionnaires est libre.
Pour le cas où un actionnaire entend céder des actions à une personne qui n'est pas actionnaire, il devra préalablement

et par lettre recommandée, faire connaître aux autres actionnaires six mois à l'avance, le nombre d'actions à céder, les
noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunérations convenus. Les
autres actionnaires auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu'ils devront
exercer par lettre recommandée à l'actionnaire proposant la cession dans les six mois de la réception de l'avis de pro-
position de cession. Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le
droit de préemption des actionnaires ayant décidé de l'exercer. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement

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U X E M B O U R G

les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de deux mois commençant à courir à l'expiration du délai de six mois
imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions

de paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d'exercer le droit de préemption à un prix qui sera fixé
en principe par l'accord unanime de tous les actionnaires. Au cas où il ne serait pas possible d'aboutir à un tel accord
unanime, le prix de rachat se calcule d'office sur la base de l'actif net résultant du dernier bilan approuvé par l'assemblée
générale réévalué à sa valeur de marché.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l'objet de la proposition de

cession.

En cas de décès d'un actionnaire, les actions ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que moyennant l'agré-

ment unanime des autres actionnaires. En cas de refus d'agrément, les autres actionnaires auront, conformément aux
dispositions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d'acheter les parts desdits
héritiers ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires et le prix sera fixé conformément aux
trois alinéas qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l'expiration d'une année suivant l'acquisition.

En cas de faillite ou dissolution d'un actionnaire (personne morale) les parties se réfèrent aux dispositions légales

prévues par la loi.

Art. 11. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 12. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 13. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle d'un administrateur-délégué ou par la signature
individuelle de l'administrateur délégué pour ce qui concerne la gestion journalière. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil d'Administration.

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U X E M B O U R G

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 16. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 18. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 20. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 

er

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

155305

L

U X E M B O U R G

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 25. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 27. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire intégralement les neuf

cents (900) actions comme suit:

- CDCL Promotions S.à.r.l., pré-qualifiée,
Trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions
- CHARGA S.A., pré-qualifiée,
Six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 actions
Total: neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900 actions

Les actions ont été entièrement libérées par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la somme

de neuf cent mille euros (EUR 900.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.

155306

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille deux
cents euros (EUR 2.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commis-

saires aux comptes à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christoff DELLI ZOTTI, architecte, né le 26 août 1965 à Luxembourg, demeurant à L-1420 Luxembourg,

14, Avenue Gaston Diderich;

- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, né le 12 novembre 1969 à Luxembourg, demeurant à L-2530 Lu-

xembourg, 4, rue Henri Schnadt;

- Monsieur Marc KETTER, ingénieur, né le 29 septembre 1968 à Luxembourg, demeurant à L-2680 Luxembourg, 19,

rue de Vianden.

3. A été appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Marc KETTER, ingénieur, né le 29 septembre 1968 à Luxembourg, demeurant à L-2680 Luxembourg, 19,

rue de Vianden

4.  La  durée  du  mandat  des  administrateurs  et  de  l'administrateur  délégué  prendra  fin  à  l'assemblée  générale  des

actionnaires qui se tiendra en l'an 2019.

5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui

concerne la gestion journalière.

6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société LUX-AUDIT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à 57, rue de

la Faïencerie L-1510 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 25.797.

7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2019.

8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. KETTER, C. DELLI ZOTTI, J.-P. FRANK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 29 septembre 2014. Relation: DIE/2014/12318. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 1 

er

 octobre 2014.

Référence de publication: 2014151350/290.
(140173334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Aitos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 190.549.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen on the twenty-fifth day of September.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

155307

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U X E M B O U R G

1. Mrs. Nadejda KALASHNIKOVA, born in Rostov-on Don/USSR (Russia) on December 14 

th

 , 1966, residing in 2

rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, represented by Mrs. Elisa Paola ARMANDOLA, employee, residing professionally
in Luxembourg, on behalf of a proxy given in Luxembourg on September 10 

th

 , 2014;

2. Mrs. Vera GOULANDRIS, born in Moscow/USSR (Russia) on February 24 

th

 , 1988, residing in 21 Chemin de

Champvent, CH-1008 Jouxtens-Mezery, represented by Mrs. Elisa Paola ARMANDOLA, previously named, on behalf of
a proxy given in London on September 13 

th

 , 2014.

The abovementioned proxies, after having been signed «ne varietur» by the appearing person and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has decided to form a company in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter

issued a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée (private limited liability company),
which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915

concerning commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by these articles of incorporation (he-
reafter the "Articles").

Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is named "Aitos S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of

the board of managers (as used in these Articles, "board of managers" means the sole manager if the said board consists
of a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of shareholders (as used in these Articles,
"general meeting of shareholders" means the sole shareholder if there is no more than one shareholder) adopted in the
manner required for the amendment of these Articles.

To the extent permitted by Luxembourg laws and regulations, the registered office of the Company may be transferred

inside the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the board of managers. The Company may have offices and
branches, both in Luxembourg and abroad.

In the event that the managers determine that extraordinary political, economical, social or military events have oc-

curred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 6. The capital is set at seventeen thousand Euros (EUR 17,000.-) represented by seventeen thousand (17,000)

shares (the "Shares") with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, divided in:

- five hundred (500) class A shares,
- five hundred (500) class B shares,
- five hundred (500) class C shares,
- five hundred (500) class D shares,
- five hundred (500) class E shares,
- five hundred (500) class F shares,
- five hundred (500) class G shares,
- five hundred (500) class H shares,
- five hundred (500) class I shares and
- twelve thousand five hundred (12,500) class J shares.
All shares have been subscribed and are fully paid-up.

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U X E M B O U R G

The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided for by the

Articles or by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire classes of shares

provided however that the Company may not at any time cancel the class A shares. In the case of cancellations of classes
of shares such cancellations of shares shall be made in the following order:

- Class J shares;
- Class I shares;
- Class H shares;
- Class G shares;
- Class F shares;
- Class E shares;
- Class D shares;
- Class C shares; and
- Class B shares.
In the event of a reduction of share capital through the cancellation of any class of shares (in the order provided for

above), each such class of shares entitles the shareholder(s) thereof (pro rata to its/their holding in such class of Shares)
to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the sole manager or in case of plurality of managers,
the board of managers and approved by the general meeting, and the shareholders of shares of the cancelled class of
shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant
class of shares held by them and cancelled.

Upon the cancellation of the shares of the relevant class of shares, the Cancellation Value Per Share will become due

and payable by the Company.

In addition to the issued share capital, there may be set a share premium account into which any share premium paid

on  any  share  in  addition  to  its  nominal  value  is  transferred.  The  share  premium  account  may  be  distributed  to  the
shareholder(s) in proportion to the shareholdings in the Company upon decision by the general meeting.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance

with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of

Shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The Company's Shares are freely transferable among shareholders.
The Company's Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at

least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders except with the approval of owners of Shares

representing three-quarters of the rights owned by the survivors.

In the case referred to in the foregoing paragraph, no consent shall be required where the Shares are transferred

either to heirs compulsorily entitled to a portion of the estate or to the surviving spouse or to other legal heirs.

Heirs or beneficiaries of last will provisions or contractual instruments affecting the estate who have not been approved

and who have not found a transferee fulfilling the requisite conditions may cause the Company to be prematurely dissolved,
three months after giving formal notice, served on the managers by process-server and notified to the shareholders by
registered mail.

However, during the said period of three months, the Shares of the deceased may be acquired either by the share-

holders, subject to the requirements of the last sentence of Article 199 of the Law according to which the majority may
in no case oblige any of the shareholders to increase his/her/its participation in the Company, or by a third party approved
by them, or by the Company itself if it fulfils the conditions required for the acquisition by a Company of its own Shares.

The repurchase price of the Shares shall be calculated on the basis of the average balance sheet for the last three years

and, if the Company has not been operating for three financial years, on the basis of the balance sheet of the last year or
of the last two years.

If no profit has been distributed, or if no agreement is reached as to the application of the basis for repurchase referred

to in the foregoing paragraph, the price shall, in the event of disagreement, be determined by the courts.

The exercise of the rights attached to the Shares of the deceased shall be suspended until the transfer of such rights

is valid vis-à-vis the Company.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial instrument or by a private document.
Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company

or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

155309

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U X E M B O U R G

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single shareholder

or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his/her/its mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the
shareholders.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon call

by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence, the share-

holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

The board of managers from time to time may appoint officers considered necessary for the operation and management

of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers. Officers need not to be
managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of managers.

Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or

facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each
manager. The meeting shall be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented and
decide to waive this notice. Separate notice shall not be required for individual meetings held at time and place prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing

or by telegram, e-mail or facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appointment.

The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.

Decisions will be taken by majority of the votes cast of the managers at such meeting including, if the case may be, at least
one category A manager and one category B manager. In the event that in any meeting the number of votes for and against
a resolution shall be equal, the chairman, as the case may be pro tempore, shall have a casting vote.

The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quorum

and majority conditions set forth hereabove.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two managers. If the Shareholders' Meeting decides to create 2 categories
of managers (managers A and managers B) the company will be committed by the joint signatures of a manager A and a
manager B.

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated, by the sole manager if there is only one manager, by the board of managers or any
two of the managers, or by a manager A and a manager B if the case may be.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a director,
manager or associate, officer or employee of such other company or firm.

Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction submitted

for approval to the board of managers conflicting with that of the Company, such manager or officer shall make known
to the board of managers such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such
transaction shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term "personal interest" as used in

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the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving
such other company or entity as may from time to time be determined by the board of managers in its discretion.

The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal

liability in relation to any commitment validly made by him/her/it/them in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators, against ex-

penses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of his/her/its being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he/she/it may be entitled.

Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of the

number of Shares held by him/her/it. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
Collective decisions of shareholders or resolutions of shareholders' meetings are validly taken only insofar as they are
adopted by shareholders owning more than half of the share capital, unless otherwise provided for by law or these Articles.

If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting. The

decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

Resolutions to alter the Articles or to dissolve or liquidate the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the share capital, subject further to the provisions of the Law.

The Company shall limit the number of its shareholders to a maximum of twenty-five so that any decision of the

shareholders may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether
in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution.
The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 15. The financial year starts on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the same year.

Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the board of managers.
Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the shares capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with and in the form and under the conditions set forth

by the Law.

Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Reference is made to provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31 

st

 ,

2014.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as

follows:

1. Mrs. Nadejda KALASHNIKOVA, prenamed, has subscribed and fully paid-up:
- two hundred and fifty (250) class A shares,
- two hundred and fifty (250) class B shares,
- two hundred and fifty (250) class C shares,
- two hundred and fifty (250) class D shares,
- two hundred and fifty (250) class E shares,
- two hundred and fifty (250) class F shares,

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- two hundred and fifty (250) class G shares,
- two hundred and fifty (250) class H shares,
- two hundred and fifty (250) class I shares and
- six thousand two hundred and fifty (6,250) class J shares.
2. Mrs. Vera GOULANDRIS, prenamed, has subscribed and fully paid-up:
- two hundred and fifty (250) class A shares,
- two hundred and fifty (250) class B shares,
- two hundred and fifty (250) class C shares,
- two hundred and fifty (250) class D shares,
- two hundred and fifty (250) class E shares,
- two hundred and fifty (250) class F shares,
- two hundred and fifty (250) class G shares,
- two hundred and fifty (250) class H shares,
- two hundred and fifty (250) class I shares and
- six thousand two hundred and fifty (6,250) class J shares.
All the shares have been entirely paid up by a contribution in cash so that the amount of seventeen thousand Euros

(EUR 17,000.-) is at the free disposal of the Company, as certified to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26-1 and article 26-3 of the

law on commercial companies of August 10 

th

 , 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears

witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The following person is appointed sole manager of the Company for an unlimited duration:
Mrs. Nadejda KALASHNIKOVA, born in Rostov-on Don/USSR (Russia) on December 14 

th

 , 1966, residing in 2 rue

du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is fixed at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, (Grand-Duché du Luxembourg).

ont comparu:

1. Madame Nadejda KALASHNIKOVA, née à Rostov-sur-le-Don (Russie) le 14 décembre 1966, demeurant au 2 rue

du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, représentée par Madame Elisa Paola ARMANDOLA, employée privée, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 10 septembre 2014;

2. Madame Vera GOULANDRIS, née à Moscou (Russie) le 24 février 1988, demeurant au 21 Chemin de Champvent,

CH-1008 Jouxtens-Mezery, représentée par Madame Elisa Paola ARMANDOLA, prénommée, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Londres le 13 septembre 2014.

Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des personnes comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte à des fins d’enregistrement.

Lesquelles personnes comparantes, présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instru-

mentant de dresser acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est établi par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront détenir des actions émises en

vertu des présentes une société, (la "Société") sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

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lois y relatives, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une période illimitée.

Art. 4. La Société a la dénomination «Aitos S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par résolution du conseil de gérance (tel

qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme «conseil de gérance» signifie le gérant unique si ledit conseil n'est composé
que d'un seul gérant) de la Société. Le siège social peut en outre être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale des associés (tel qu'utilisé dans les présents Statuts, le terme
«assemblée générale des associés» signifie l’associé unique s'il n'y a qu'un seul associé) délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

Si les lois et règlements applicables le permettent, le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au
Luxembourg qu'à l’étranger.

Lorsque les gérants estiment que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire

se sont produits ou sont imminents, et qu'ils sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication entre le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 6. Le capital social s'élève à dix-sept mille Euros (EUR 17.000.-) représenté par dix-sept mille (17.000) parts sociales

ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, divisé en:

- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe A;
- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe B;
- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe C;
- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe D;
- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe E;
- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe F;
- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe G;
- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe H;
- cinq cents (500) Parts Sociales de Classe I; et
- douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe J.
Toutes les parts sociales ont été souscrites et sont entièrement payées.
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales doivent être identiques sauf disposition contraire des Statuts ou

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société pourra être réduit par l’annulation d’une ou plusieurs classes de Parts Sociales dans leur

intégralité, étant entendu toutefois que la Société ne pourra jamais annuler les Parts Sociales de Classe A. Dans le cas
d’une annulation de classe de Parts Sociales, cette annulation de Parts Sociales devra être effectuée dans l’ordre suivant:

- Parts Sociales de Classe J;
- Parts Sociales de Classe I;
- Parts Sociales de Classe H;
- Parts Sociales de Classe G;
- Parts Sociales de Classe F;
- Parts Sociales de Classe E;
- Parts Sociales de Classe D;
- Parts Sociales de Classe C; et

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- Parts Sociales de Classe B.
Dans le cas d’une réduction du capital social par l’annulation d’une classe de Parts Sociales (dans l’ordre prévu ci-

dessus), chacune de ces classes de Parts Sociales donne à son(ses) détenteur(s) le droit (proportionnellement à leur
participation dans la classe de Parts Sociales concernée) à une fraction du Montant Total d’Annulation fixé par le gérant
unique ou, s’il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance, et approuvé par l’assemblée générale, et, la Société verse aux
détenteurs des Parts Sociales de la classe de Parts Sociales annulée un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part
Sociale pour chaque Part Sociale de la classe de Parts Sociales concernée qu’ils détenaient et qui a été annulée.

Au moment de l’annulation des Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales concernée, la Valeur d’Annulation par Part

Sociale deviendra due et exigible par la Société.

Outre le capital social émis, il peut être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission versée

pour toute Part Sociale en plus de sa valeur nominale est transférée. Le compte de prime d'émission peut être distribué
aux Associés proportionnellement à leur détention dans la Société sur décision de l’assemblée générale.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité

avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont librement transmissibles entre les associés.
Les transferts de parts sociales de la Société inter vivos à des non-associés seront soumis à l’accord des associés

représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Tout transfert de parts sociales à des tiers en raison du décès d'un associé est soumis à l’agrément des associés restants

représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Dans le cas évoqué dans le paragraphe précédent, aucun agrément n'est requis en cas de transfert de parts sociales

aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant ou aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles affectant la succession qui n'ont pas été

approuvés et qui n'ont pas trouvé de cessionnaire remplissant les conditions requises peuvent provoquer la dissolution
anticipée de la Société trois mois après mise en demeure, signifiée aux gérants et notifiée aux associés par courrier
recommandé.

Cependant, pendant ladite période de trois mois, les parts sociales des défunts peuvent être acquises soit par les

associés, en respectant les dispositions de la dernière phrase de l’article 199 de la Loi selon laquelle la majorité des associés
ne peut en aucun cas obliger l’un d'entre eux à augmenter sa participation dans la Société, soit par un tiers approuvé par
eux, soit par la Société elle-même si elle remplit les conditions requises pour l’acquisition par une société de ses propres
parts.

Le prix de rachat des parts sociales sera calculé sur la base du bilan moyen des trois derniers exercices ou, si cela n'est

pas possible, sur la base des bilans des deux derniers ou du dernier exercice.

Si aucun bénéfice n'a été distribué, ou si aucun accord n'est conclu quant à l’application des règles sur le rachat visées

au paragraphe précédent, le prix, en cas de désaccord, sera déterminé par les tribunaux.

L'exercice des droits sociaux attachés aux parts sociales du défunt sera suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces

droits soit opposable vis-à-vis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions de parts ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d'un

des associés.

Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est désigné par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés par les
associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation

du président, ou de deux gérants, au lieu spécifié dans l’avis de convocation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son

absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.

155314

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs qu'il considère nécessaires au fonctionnement et à la

gestion de la Société. Cette nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gérance. Les fondés de
pouvoirs ne doivent pas nécessairement être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoirs nommés,
à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés
par le conseil de gérance.

L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par

courrier électronique ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l’existence de cet avis, au moins
vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, sauf cas urgent, dont la nature devra être spécifiée dans l’avis de
convocation de la réunion. Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consente-
ment par écrit ou par télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le
consentement de chaque gérant. Le conseil de gérance se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous
les gérants sont présents ou valablement représentés et décident de renoncer à cette convocation. Un avis de convocation
séparé n'est pas requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté antérieurement
par résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant un autre gérant par écrit

ou télégramme, courrier électronique ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination de ce
mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des gérants à la réunion, incluant un gérant de catégorie A
et un gérant de catégorie B, le cas échéant. Dans l’hypothèse où lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre
une résolution est égal, le président, le cas échéant pro tempore, aura un vote prépondérant.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président de la réunion.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo

conférence et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus.

Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, adopter des résolutions dans un ou plusieurs documents simi-

laires  par  voie  de  circulaires  exprimant  son  approbation  par  lettre,  par  câble  ou  par  fax  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire. L'ensemble formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés, l’existence
de la résolution. Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait
pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas de gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants. Si l’assemblée générale des Associés décide de créer deux catégories de gérants
(gérant A et gérant B), la société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui ces pouvoirs

de signature ont été délégués, par le gérant unique, ou par le conseil de gérance ou deux de ses gérants, ou un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B le cas échéant.

Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise ne

pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs
ou employé de telle autre société ou entreprise.

Le gérant ou le fondé de pouvoirs de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoirs ou employé d'une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs a un intérêt personnel dans toute transaction, soumise à l’approbation du

conseil de gérance opposé à celui de la Société, ce gérant ou fondé de pouvoirs devra en informer le conseil de gérance
et ne délibérera ni ne prendra part au vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette trans-
action à la prochaine assemblée des associés. Le terme "intérêt personnel" utilisé dans la phrase précédente ne s'appliquera
pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit,
en rapport avec toute autre société ou entité déterminée par le conseil de gérance à sa discrétion.

Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle

en relation avec un engagement qu'il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qualité
de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoirs
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n'aurait pas droit à une indemnisation,
à moins qu'il ne soit condamné, dans ce cadre de transaction pour négligence ou faute grave; en cas de transaction, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé de
pouvoirs n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef du gérant ou fondé de pouvoirs.

155315

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de
parts sociales qu'il détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles
sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, sauf disposition contraire de la loi ou des
présents Statuts.

Si la Société compte un seul associé, l’associé unique exercera tous les pouvoirs de l’assemblée générale. Les décisions

de l’associé unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Les décisions concernant la modification des Statuts ou pour dissoudre ou liquider la Société ne pourront être adoptées

qu'à la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

La Société devra limiter le nombre de ses associés à un maximum de vingt-cinq de sorte que toute décision des associés

pourra être prise par résolution circulaire, dont le texte devra être envoyé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, fax ou courrier électronique à tous les associés. Les associés exprimeront leur vote en signant les résolutions
circulaires. Les signatures des associés pourront apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique et peuvent être prouvées par courrier ou par fax.

Art. 15. Chaque exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le conseil de gérance.
Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.

Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués en conformité avec et dans la forme et les conditions

prescrites par la Loi.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1. Madame Nadejda KALASHNIKOVA, prénommée, a souscrit et a entièrement libérées:
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe A,
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B,
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe C,
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe D,
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe E,
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe F,
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe G,
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe H,
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe I et
- six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de classe J.
2. Madame Vera GOULANDRIS, prénommée, a souscrit et a entièrement libérées:
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe A,
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B,
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe C,
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe D,
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe E,
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe F,
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe G,
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe H,
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe I et
- six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de classe J.

155316

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de dix-sept mille Euros

(17'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2014.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille Euros.

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est appelée aux fonctions de Gérante pour une durée illimitée:
Madame Nadejda KALASHNIKOVA, née à Rostov-sur-le-Don (Russie) le 14 décembre 1966, demeurant au 2 rue du

Fort Wallis, L-2714 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Le document ayant été lu à la partie comparante et à la mandataire des comparants, connus du notaire par leur nom,

prénom, état civil et résidence, les comparants ont signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: E.P. ARMANDOLA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 septembre 2014. Relation: EAC/2014/13123. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014151358/528.
(140172855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

BS InnoClean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 190.582.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatre septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

AYMS Audit S.à r.l. société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 124.877, ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant
professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir
été signée «ne varietur» restera annexée aux présentes.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer par les présentes et les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “BS InnoClean SA” (la "Société"), laquelle sera régie par
les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la consultance dans le secteur industriel.
La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

155317

L

U X E M B O U R G

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
En général la Société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l’article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

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Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

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servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l’actionnaire

unique AYMS Audit S.à r.l., prédésigné et représenté comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq
pourcent) par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu’actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Simon TRITZ, administrateur de sociétés, né à Creutzwald

(France), le 23 février 1981, demeurant à F-57320 Chemery-les-Deux, 5A, rue Availles (France), est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.

3) AYMS Audit S.à r.l. société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 124.877, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de
la Société.

4) Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale annuelle

de l’année 2020.

5) L’adresse du siège social de la Société sera établie à L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 septembre 2014. Relation GRE/2014/3792. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014151429/214.
(140173412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Ayr Issuer S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 189.394.

In the year two thousand and fourteen on the twenty-first day of August.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared,

Stichting AYR Issuer, a foundation incorporated and existing under the laws of the Netherlands, registered at the Trade

Register of the Chamber of Commerce under number 61134384, having its registered office at De Boelelaan 7, 1083 HJ
Amsterdam, Netherlands,

represented by Solange Wolter, professionally residing in Luxembourg pursuant a proxy given under private seal (such

proxy to be registered together with the present deed),

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of
AYR Issuer S.A., a société anonyme de titrisation, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 189.394 (the “Company”), incorporated
on 29 July 2014 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have not been amended since then.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
- The Sole Shareholder holds all thirty-one thousand (31,000) shares in issue in the Company so that decisions can

validly be taken on all items of the agenda.

- The items on which resolutions were to be passed are as follows:

<i>Agenda

1. Conversion of the currency of the share capital from its current currency expressed in euro (“EUR”) into pounds

sterling (“GBP”);

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2. Restatement of share capital of the Company further to conversion of its currency;
3. Increase of the share capital of the Company from its amount of twenty-four thousand eight hundred six pounds

sterling (GBP 24,806) up to thirty thousand pounds sterling (GBP 30,000);

4. Amendment of the relevant articles of association of the Company;
5. Miscellaneous.
After duly considering each item on the agenda, the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert, with immediate effect, the share capital of the Company from its current

currency expressed in euro (“EUR”) into Pounds sterling (“GBP”) at the exchange rate quoted by the European Central
Bank on 18 August 2014, i.e. one euro (EUR 1) being the equivalent of approximately eighty pence (GBP 0.8002), and to
convert all accounts in the books of the Company from Euro into Pounds sterling.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the shares of the Company from one euro (EUR 1) each

to one British pound (GBP 1) each.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to restate the share capital of the

Company, which is henceforth in the amount of twenty-four thousand eight hundred six pounds sterling (GBP 24,806)
and to reset the number of shares of the Company, which is henceforth twenty-four thousand eight hundred and six
(24,806) shares, having a par value of one pound sterling (GBP 1) each. The surplus resulting from the conversion of the
shares of the Company from euros (EUR) to pounds sterling (GBP), in the aggregate amount of twenty pence (GBP 0.20)
shall be allocated to the share premium reserve account of the Company.

<i>Fourth resolution

In addition, the Sole Shareholder decides to increase the Company’s sorestated share capital by an amount of five

thousand one hundred ninety-four pounds sterling (GBP 5,194) so as to raise it from twenty-four thousand eight hundred
six pounds sterling (GBP 24,806) up to thirty thousand pounds sterling (GBP 30,000) through the issue of five thousand
one hundred and ninety-four (5,194) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1).

<i>Subscription and payment

Thereupon, the new issued shares have all been subscribed by Stichting AYR Issuer, prenamed, here represented as

aforementioned,

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash consisting of five thousand five hundred

pounds sterling (GBP 5,500); so that the amount of five thousand five hundred pounds sterling (GBP 5,500) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of five thousand five hundred pounds sterling (GBP 5,500) is allocated as follows:

five thousand one hundred ninety-four pounds sterling (GBP 5,194) shall be allocated to the share capital of the Company
and three hundred six pounds sterling (GBP 306) shall be allocated to the share premium reserve account of the Company.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of

association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“  5.1.  The  Company’s  share  capital  is  set  at  thirty-thousand  pounds  sterling  (GBP  30,000),  represented  by  thirty

thousand (30,000) shares with a nominal value of one Pound sterling (GBP 1) each.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at EUR 2,000.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt et un août.

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Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Stichting AYR Issuer, une fondation constituée et existante sous les lois des Pays-Bas, enregistrée avec le registre de

commerce de la chambre de commerce sous le numéro 61134384, ayant son siège social à De Boelelaan 7, 1083 HJ
Amsterdam, Pays-Bas,

représentée par Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé (telle procuration restant annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregis-
trement),

étant l’actionnaire unique (l’“Actionnaire Unique”) de
AYR ISSUER S.A., une société anonyme de titrisation constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social à 9b, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée avec le Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 189.394 (la “Société”),
constituée selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
en date du 29 juillet 2014 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas
été modifiés depuis lors.

La partie comparante a déclaré et demandé au notaire de noter que:
- L’Actionnaire Unique détient toutes les trente et une mille (31.000) actions émises de la Société et ainsi peut vala-

blement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

- Les points figurant sur l’ordre du jour sont les suivants:

<i>Ordre du jour

1. Conversion de la devise du capital social de sa devise actuelle d’euros («EUR») en livres sterling («GBP»);
2. Ajustement du capital social de la Société suite à la conversion de sa devise;
3. Augmentation du capital social de la Société de son capital social actuel de vingt-quatre mille huit cent six livres

sterling (GBP 24.806) à trente mille livres sterling (GBP 30.000);

4. Modification des articles concernés des statuts de la Société;
5. Divers.
Après avoir considéré chaque point de l’ordre du jour, l’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique décide de changer, avec effet immédiat, la devise du capital social de la Société de euro («EUR»)

en livres sterling («GBP») au taux de change relevé par la Banque Centrale Européenne au 18 août 2014, c’est-à-dire au
taux d’un euro (EUR 1) équivalant à huit mille deux pence (GBP 0,8002), arrondi au centime près, et de convertir tous
les comptes dans les livres de la Société de l’euro en livres sterling.

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique décide de changer la valeur nominale actions de la Société de un euro (EUR 1) chacune à une

livre sterling (GBP 1) chacune.

<i>Troisième résolution

Suite  aux  précédentes  résolutions,  l’Actionnaire  Unique  décide  de  modifier  le  capital  social  de  la  Société,  qui  est

dorénavant d’un montant de vingt-quatre mille huit cent six livres sterling (GBP 24.806), et de réinitialiser le nombre
d’actions de la Société, qui est désormais de vingt-quatre mille huit cent six (24.806) actions ayant une valeur nominale
d’une livre sterling (GBP 1) chacune. Le surplus résultant de la conversion en livres sterling (GBP) des actions en euros
(EUR) de la Société, pour un montant total vingt pence (GBP 0,20) devant être affecté au compte de prime d’émission
de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique décide d’augmenter le capital social de la Société nouvellement ajusté à concurrence d’un mon-

tant de cinq mille cent quatre-vingt-quatorze livres sterling (GBP 5.194) afin de l’augmenter de vingt-quatre mille huit cent
six livres sterling (GBP 24.806) jusqu’à trente mille livres sterling (GBP 30.000) par l’émission de cinq mille cent quatre-
vingt-quatorze (5.194) actions, d’une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune.

<i>Souscription et paiement

Les nouvelles actions émises ont été toutes souscrites par AYR Issuer Stichting, susmentionné, ici représentée comme

il est dit.

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire de cinq mille cinq cents livres

sterling (GBP 5.500) de telle manière que le montant de cinq mille cinq cents livres sterling (GBP 5.500) est maintenant
à la disposition de la Société ainsi qu’il l’a été justifié au notaire soussigné.

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U X E M B O U R G

L’apport total d’un montant de cinq mille cinq cents livres sterling (GBP 5.500) est réparti comme suit: cinq mille cent

quatre-vingt-quatorze livres sterling (GBP 5.194) seront allouées au capital social de la Société et trois cent six livres
sterling (GBP 306) seront allouées au compte de prime d’émission de la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital souscrit est fixé à trente mille livres sterling (GBP 30.000) représenté par trente mille (30.000) actions

d'une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ EUR 2.000,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2014. Relation: LAC/2014/39787. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151397/155.
(140173233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Nbim Karl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 340.997,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 188.039.

In the year two thousand fourteen, on the nineteenth day of September.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître

Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg who will keep the original of this deed,

THERE APPEARED

"NBIM S.à r.l.", a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having  a  share  capital  of  ten  million  three  hundred  forty-one  thousand  two  hundred  and  twenty-one  Euros  (EUR
10,341,221.-) and being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.744,

here represented by Flora Gibert, notary’s clerk with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "NBIM Karl S.à r.l.", a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 188.039, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, notary
public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 26 June 2014, whose articles of incorporation (the
"Articles") were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 2271 (page
108991) on 26 August 2014 (the "Company"). The Articles of the Company have not been amended since.

The appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following resolutions

taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which the sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of three hundred

twenty-eight thousand four hundred and ninety-seven Euros (EUR 328,497.-), so as to bring it from its current amount
of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to three hundred forty thousand nine hundred and ninety-seven
Euros (EUR 340,997.-), by creating and issuing three hundred twenty-eight thousand four hundred and ninety-seven
(328,497) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "New Shares"), each of such New Shares
having the rights and obligations set forth in the Articles and being issued with a share premium of a total amount of three
million sixty-eight thousand nine hundred and seventy-three Euros (EUR 3,068,973.-).

The New Shares are subscribed and fully paid up by NBIM S.à r.l., prenamed, the sole shareholder of the Company.
Such New Shares are paid up by a contribution in cash of an amount of three million three hundred ninety-seven

thousand four hundred and seventy Euros (EUR 3,397,470.-), which is allocated as follows: three hundred twenty-eight
thousand four hundred and ninety-seven Euros (EUR 328,497.-) is allocated to the share capital of the Company and three
million sixty-eight thousand nine hundred and seventy-three Euros (EUR 3,068,973.-) is allocated to the share premium
account of the Company.

Proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1 of the Articles of the

Company in order to reflect the above decision, which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital of the Company is set at three hundred forty thousand nine hundred and ninety-seven Euros

(EUR 340,997.-) divided into three hundred forty thousand nine hundred and ninety-seven (340,997) shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time
of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand five hundred Euros (EUR 3,500).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-neuf septembre.
Par-devant la soussignée Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, agissant en remplacement de

Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg qui aura la garde des présentes minutes,

A COMPARU

"NBIM S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social

au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de dix millions trois
cent quarante-et-un mille deux cent vingt-et-un euros (EUR 10.341.221,-) et étant immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.744,

ici représentée par Flora Gibert, clerc d enotaire, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous

seing privé.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de "NBIM Karl S.à r.l.", une société à responsabilité limitée régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 188.039, constituée par un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 26 juin 2014 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial C") numéro 2271 (page 108991) du 26 août 2014 (la "Société"). Les Statuts de la Société
n'ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante, représentant l’ensemble du capital social, requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises conformément aux dispositions de l’article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l’associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs

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U X E M B O U R G

de l’assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l’associé unique seront documentées dans un procès-
verbal ou rédigées par écrit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de trois cent vingt-huit mille

quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 328.497,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) à trois cent quarante mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 340.997,-), par la
création et l’émission de trois cent vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (328.497) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts
Sociales ayant les droits et obligations décrits dans les Statuts, et étant émises avec une prime d'émission totale de trois
millions soixante-huit mille neuf cent soixante-treize euros (EUR 3.068.973,-).

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites et entièrement libérées par NBIM S.à r.l., le seul associé de la Société.
Ces Nouvelles Parts Sociales ont été payées par voie d'apport en numéraire d'un montant total de trois millions trois

cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-dix euros (EUR 3.397.470,-), qui est alloué comme suit: trois cent
vingt-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 328.497,-) sont alloués au capital social de la Société et trois
millions soixante-huit mille neuf cent soixante-treize euros (EUR 3.068.973,-) sont alloués au compte de prime d'émission
de la Société.

La preuve de l’existence et de la valeur de cette contribution a été présentée au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts de la Société

afin de refléter la décision précédente, qui se lira désormais comme suit:

"  5.1.  Le  capital  social  est  fixé  à  trois  cent  quarante  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-sept  euros  (EUR  340.997,-),

représenté par trois cent quarante mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (340.997) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment
pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété conformément."

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et

résidence, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F.GIBERT, M.SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 septembre 2014. Relation: LAC/2014/44086. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014150263/123.
(140171660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 175.976.

L'an deux mille quatorze, le quinze septembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EQUITY PARTNERS S.A., ayant son siège

social au 29, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 175.976, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 mars 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1124 du 13 mai 2013 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 avril 2013, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1449 du 19 juin 2013.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Berckmans, employé privé, avec

adresse professionnelle à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth, qui assume également la fonction de scrutateur,

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qui désigne comme secrétaire Madame Marie Kaiser, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212 Luxem-

bourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la dissolution et de la liquidation volontaire de la Société;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à

ce jour;

3. Nomination de Monsieur Carlos BERDRAN, en tant que liquidateur de la Société;
4. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la procédure de liquidation;
5. Instruction au liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution

de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en tant que liquidateur de la Société Monsieur Carlos BERDRAN, adminis-

trateur de société, né à Beyrouth le 15 août 1958, demeurant à B-1180 Uccle, 55, avenue Blücher.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148

bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de charger le liquidateur de réaliser au mieux tous les actifs de la Société, et de payer

toutes les dettes de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-P BERCKMANS, M. KAISER et J. BADEN.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 septembre 2014. LAC / 2014 / 42707. Reçu douze euros € 12,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Référence de publication: 2014149416/73.
(140170411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Peer 1 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 162.463.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2014.

Référence de publication: 2014151733/10.
(140173171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Comtrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 179.749.

<i>Procès-verbal 001 de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/08/2014

L'an deux mille quatorze le quinze Août à quatorze heures, les membres de la société, se sont réunis au siège social.
L'assemblée est présidée par Mr NABIL Aziz en sa qualité de Gérant.
Le président constate que tous les membres sont présents ou représentés; le nombre total de voix est ainsi de deux.

Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et prendre
des décisions à la majorité requise.

Puis, le président rappelle que l'ordre du jour de la présente réunion est le suivant:
- La cession de 80% des parts sociales a Madame TIBI Halima et sa nomination en tant qu'associée majoritaire
Il donne ensuite lecture du rapport de la présidence et ouvre les débats. Un échange de vues intervient. Personne ne

désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'assemblée générale approuve la première résolution
Cette résolution est adoptée à l'unanimité a deux voies sur deux.(100%)
Après rappel par Monsieur le Président, il est procédé à l'élection du nouvelle associée par vote a main levée pour la

cession de 80 % des parts sociales Est déclarée associée majoritaire:

- Mme TIBI Halima, née lel3/10/0974 à Villerupt (F), demeurant à Fameck et exerçant la profession d'Affréteur détient

80% des parts sociales avec deux voix soit 100% des votes;

- Mr NABIL aziz née le 15/081971 à Villerupt (F), demeurant à Fameck et exerçant la profession de Gérant détient

20% des parts sociales avec deux voix soit 100% des votes

Cette résolution est adoptée à l'unanimité a deux voies sur deux.(100%)
Aucune autre question n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 15

heures.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal numero de PV 001, signé par le président et son

nouvelle associé.

COMTRANS SARL
L-5445 SCHENGEN
LUXEMBOURG
MR NABIL Aziz / Mme TIBI Halima
<i>Gérant / Associé

Référence de publication: 2014149951/36.
(140171112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

155328

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Abyrtos Equity S.A.

ACJ Lux Distribution

Aerdbier S.A.

Aitos S.à r.l.

Art Immo Sàrl

Art Thermic Immo Sàrl

Ayr Issuer S.A.

Bacci Holding s.à r.l.

BlackRock Global Index Funds

Blade Holding S.à.r.l.

Boreas Holdings S.à r.l.

Brugama SPF S.A.

BS InnoClean S.A.

BSRECP II Offshore International Holding S.à r.l.

Camso Holding S.à r.l.

Cap Decision

Cassona National Reserve 1 S.A.

Chesapeake Bay SPF

CM SCI

Colubris Advisory Sàrl

Comtrans S.à r.l.

Construction-Rénovation DINO S.à r.l.

Duke Fashion S.A.

E2E S.à r.l.

ECM Senior Secured S.à r.l.

Equity Partners S.A.

Este Financing S.à r.l.

European Art Tour S.A.

IAC International Aeronautic Consulting S.A.

Jaffna Investments S.A.

Mansford France Fund I S. à r.l.

Mansford France Fund I S. à r.l.

MF 2 S. à r.l.

MF4 S.à r.l.

MF5 S.à r.l.

MF7 S.à r.l.

Nbim Karl S.à r.l.

Noxa-Trans s.à.r.l.

Peer 1 SA

ProLogis European Finance IX S.à r.l.

SGF International S.A.

Société de Groupements Financiers S.A.

Société Walser des Eaux S.A.

SOF-9 Rome Holdings Lux S.à r.l.

Sogimme I S.A.

THOMAS &amp; PIRON GROUPE (Luxembourg) SA