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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3217

3 novembre 2014

SOMMAIRE

A.S.B. Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154370

Base 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154415

Enko Trans S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154416

Jeancel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154370

JMC Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

154370

Maghera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154389

Ormond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154372

Ormond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154373

Ormond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154372

Padovani Invest S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154385

Papeterie du Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

154372

Parcip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154379

Pervinage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154374

Petroengineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154377

PHM Topco 23 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

154394

Pierre de Quetigny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

154373

Pôle Impro Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

154376

Prax Capital China Real Estate Fund III,

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154380

Pref Management Company S.A. . . . . . . . .

154373

Pref Management Company S.A. . . . . . . . .

154372

Prologis Management II S.à. r.l. . . . . . . . . .

154408

Promed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154379

Retkauf IV s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154370

RREI Laradi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154371

San Martin Participations . . . . . . . . . . . . . . .

154379

Sapinda Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154373

SCOP Luxembourg 2007 S.à r.l. . . . . . . . . .

154378

S.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154374

SDS Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154378

Sea Print S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154375

Sensation Zen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154375

Sethunya S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154378

Sherwood Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

154374

SIEMO Société Immobilière Européenne

de Mondorf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154378

Silver Asset Management Financial Servi-

ces S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154377

Silver Island S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154382

SN Mediation Services S.A. . . . . . . . . . . . . .

154376

Société Luxembourgeoise de Gestion d'In-

vestissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154375

Sofinol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154375

Sofipro Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

154374

Swiss Life Insurance Solutions S.A. . . . . . .

154379

Telesat Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

154377

Tenneco International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154377

T.T.V. Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154376

Umusol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154371

Winner World Holdings Limited S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154371

Wolff-Weyland Noerdange S.A. . . . . . . . . .

154371

Wurberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154371

154369

U X E M B O U R G

Jeancel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 163-165, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.964.

Signature.

Référence de publication: 2014152162/10.
(140173528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

JMC Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3940 Mondercange, 30, rue de Pontpierre.

R.C.S. Luxembourg B 89.529.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152163/10.
(140174077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

A.S.B. Trading, Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 8, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.181.

Monsieur Jean GREFF, demeurant à 141, rue nationale F- 57 600 Forbach , fait savoir qu'il a démissionné , avec effet

au 01/10/2014,de son mandat de commissaire aux comptes de la société A.S.B,TRADING SA, ayant son siège social à
L-8372 HOBSCHEID, 8 Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg, nu B 88 181

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 01/10/2014.

Mr Jean GREFF.

Référence de publication: 2014152506/12.
(140174614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Retkauf IV s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 123.226.

Il résulte des résolutions écrites des associés de la société daté du 30 septembre 2014:
a) qu'a été accepté la résiliation du mandat de M. Jochen Schnier et de Mme Marie Luise von Knobloch-Keil en tant

que gérant de la société avec effet du 30 septembre 2014.

b) qu'a été nommé gérant de la société pour une durée illimitée
Mme. Désirée DICK, ayant son domicile professionnel à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg avec effet du 1

octobre

2014

Suivant cette nomination, les mandats des gérants de la société à partir du 1

octobre 2014 sont les suivants:

Mme. Désirée DICK, ayant son domicile professionnel à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg;
Mme. Melina WENNER, ayant son domicile professionnel à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg;
M. Joerg FUCHS, ayant son domicile professionnel à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Jörg Fuchs
Gérant

Référence de publication: 2014152331/22.
(140173643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

154370

U X E M B O U R G

Wurberg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 45.603.

Par la présente je résilie, avec effet immédiat, le contrat de domiciliation 55, avenue de la Liberté L-1931 LUXEM-

BOURG, conclu avec votre société.

L-1931 Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Maître Jean-Paul GLAUDEN.

Référence de publication: 2014152467/9.
(140174046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Umusol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 169.519.

Signature.

Référence de publication: 2014152448/10.
(140173523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Wolff-Weyland Noerdange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8551 Noerdange, 14, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 99.398.

Signature.

Référence de publication: 2014152465/10.
(140173852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

RREI Laradi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 142.965.

A Livange, le 2 octobre 2014.

Pour RREI LARADI S.à r.l.

Référence de publication: 2014153111/11.
(140174590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Winner World Holdings Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 1.861.910,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.802.

EXTRAIT

A partir du 1

octobre 2014, l'adresse du siège social de la Société est au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014152463/14.
(140173793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

154371

U X E M B O U R G

Ormond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 60.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153034/9.
(140174730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Papeterie du Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 13, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 69.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153042/9.
(140174773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Ormond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 60.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153035/9.
(140174731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Pref Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 99.692.

Extrait des décisions de l'actionnaire unique prises en date du 11.09.2014

En date du 11 septembre 2014, l'actionnaire unique de la Société a pris les décisions suivantes par voie de résolution

circulaire:

- de renommer KPMG Luxembourg, S.à r.l. avec adresse professionnelle au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

comme réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société qui
délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.

- De renouveler le mandat des administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société qui

délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2014, comme suit:

Administrateurs A

- Mr Philip Martin, avec adresse professionnelle sise au 45 Seymour Street, Londres W1H 7LX, Royaume-Uni,

Administrateurs B

- Mr Jorge Perez Lozano, avec adresse professionnelle sise au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Mr Robert Jan Schol, avec adresse professionnelle sise au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Mme Coralie Villaume, avec adresse professionnelle sise au 11, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2014.

Pour PREF MANAGEMENT COMPANY SA
Société anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014153075/27.
(140174829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154372

U X E M B O U R G

Ormond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 60.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153036/9.
(140174732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Pierre de Quetigny S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.206.

Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2014

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 30 septembre 2014:
- que, suite à la démission de son poste de Gérant de Monsieur Sébastien THIBAL, l'Assemblée a décidé de nommer

au poste de Gérante pour une durée indéterminée:

Madame Nicole WALLEMACQ née le 02 octobre 1983, à Arlon (Belgique) demeurant professionnellement au 296-298,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Le Mandataire

Référence de publication: 2014153071/14.
(140175050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Pref Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 99.692.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 octobre 2014.

Pour PREF Management Company SA
Société anonyme
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2014153074/15.
(140174828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Sapinda Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, rue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 187.176.

Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Société en date du 22 août 2014

En date du 22 août 2014, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 25C,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au:

- 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Sapinda Invest S.à r.l.
Signature / L. BÖTTGER

Référence de publication: 2014153114/16.
(140174682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154373

U X E M B O U R G

Pervinage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 115.755.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153049/9.
(140175108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8808 Arsdorf, 30, rue du Lac.

R.C.S. Luxembourg B 125.657.

Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire COFIGEST S.A R.L.
Platinerei, 8 L- 8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN

Référence de publication: 2014153112/13.
(140174261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Sofipro Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 181.244.

La nouvelle adresse de CONCILIUM S.À R.L., Commissaire aux comptes de la société SOFIPRO INVESTMENT S.A.,

est la suivante: 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFIPRO INVESTMENT S.A.

Référence de publication: 2014153176/11.
(140175241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Sherwood Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.368.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 septembre 2014

que:

- L'assemblée décide de fixer le mandat de l'Administrateur Unique de Monsieur Stéphane Allart à une durée de 3 ans,

soit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017. Il réside désormais professionnellement au 45 Avenue de la
Liberté L-1931 Luxembourg.

- L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat Messieurs Pierre Mestdagh, employé privé, né le 21 novembre

1961 à Etterbeeck (Belgique), résidant professionnellement au 45 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et Olivier
DEDOBBELEER, employé privé, né le 9 avril 1983 à Namur (Belgique), résidant professionnellement au 45 avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, administrateurs supplémentaires pour une période de 3 ans, soit jusqu'à l' Assemblée Gé-
nérale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014153122/21.
(140174411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154374

U X E M B O U R G

Sensation Zen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 5, rue du Tilleul.

R.C.S. Luxembourg B 160.039.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014153156/10.
(140174424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Sea Print S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 59.195.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014153153/10.
(140174630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

SLGI S.à r.l., Société Luxembourgeoise de Gestion d'Investissements S.à r.l., Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.708.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Pierre DAGALLIER
Gérant unique

Référence de publication: 2014153131/12.
(140175055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Sofinol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.059.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire du 23 septembre 2014

1. Les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire devant

se tenir en 2019:

Administrateurs:

- M. Luc GIVORD né le 15 mai 1964 à Neuenburg (Suisse) résidant professionnellement au 15, Lange Gasse CH-4022

Bâle

- M. Thierry JACOB né le 7 juillet 1967 à Thionville (France) résidant professionnellement au 412F route d'Esch L-1471

Luxembourg

- Mme Annick LEBLON, née le 27 octobre 1975 à Etterbeek (Belgique) résidant professionnellement au 412F route

d'Esch L-1471 Luxembourg

Commissaire:

- FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxem-

bourg

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014153174/22.
(140174428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154375

U X E M B O U R G

T.T.V. Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 118.123.

La nouvelle adresse de CONCILIUM S.À R.L., Commissaire aux comptes de la société T.T.V. FINANCES S.A., est la

suivante: 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T.T.V. FINANCES S.A.

Référence de publication: 2014153185/11.
(140175240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

P.O.I.L., Pôle Impro Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7260 Bereldange, 2, rue Adolphe Weis.

R.C.S. Luxembourg F 8.335.

EXTRAIT

1. Dénomination et siège. L'association est dénommée "Pôle Impro Luxembourg", en abréviation P.O.I.L..
Son siège social est établi à L-7260 Bereldange, 2, rue Adolphe Weis.
La durée de l'association est illimitée.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Pour Pôle Impro Luxembourg, en abrégé P.O.I.L.
Association sans but lucratif

Référence de publication: 2014152308/14.
(140173736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

SN Mediation Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 123.343.

Extrait des principales délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg ville en date du 3

septembre 2014.

Décisions:

Il est porté à la connaissance de tous et il est décidé à l'unanimité:

Première résolution

Renouvellement aux fonctions de Commissaire de Madame Rolande ZANELLA, demeurant la Résidence La Molière,

3750 route de Galice, F-13090 Aix-en-Provence. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires que se tiendra en 2019.

Deuxième résolution

Décisions ont été prises:
a) de renouveler les mandats d'administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans:
- Monsieur Franco SOLERTE, retraité, demeurant 12 rue des Tilleuls B-Wolkrange;
- La société Européenne d'Edition S.A. (R.C.S. Luxembourg: B 110974) ayant son siège social au 18-20 rue Michel

Rodange L-2430 Luxembourg, dont le représentant permanent est Nelly NOEL, demeurant 121 rue de Rollingergrund
L-2440 Luxembourg.

b) de renouveler le mandat d'administrateur pour une nouvelle période de 6 ans, de la confirmer dans fonction d'ad-

ministrateur-délégué et de la nommer présidente du conseil d'administration:

- Madame Nelly NOEL, retraitée, demeurant 121 rue de Rollingergrund L-2440 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l' Assemblée Générale en l' an 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153168/27.
(140174889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154376

U X E M B O U R G

Silver Asset Management Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.133.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153126/9.
(140174365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Petroengineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.470.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153050/9.
(140175095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Telesat Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.999.999,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 179.004.

Il résulte de la lettre adressée à la Société par Monsieur Nigel GIBSON que ce dernier a démissionné de ses fonctions

de gérant de la Société à compter du 26 Septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 29 Septembre 2014.

Référence de publication: 2014153186/13.
(140174506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Tenneco International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.030.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 1

octobre 2014 que:

- les mandats des administrateurs:
* M. Adrianus Van Twist, demeurant Proostdijstraat 18, NL-3641 AV Mijdrecht, Administrateur de classe A;
* Mme Lesley Margaret Vogt, demeurant au 23, Canterbury Close, Beckenham GB-Kent BR35EP, Administrateur de

classe A;

* M. Frédéric Gardeur, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Administrateur de

classe B;

* M. Luca Gallinelli, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Administrateur de classe

- ainsi que celui du commissaire aux comptes, John C. Fitzenberger, avec adresse professionnelle au 500 North Field

Drive, Lake Forest, Illinois 60045, USA;

ont été reconduits jusqu'à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société

au 30 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153189/23.
(140174508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154377

U X E M B O U R G

SCOP Luxembourg 2007 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 126.853.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153151/10.
(140174361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

SIEMO Société Immobilière Européenne de Mondorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 11, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 95.452.

La nouvelle adresse de CONCILIUM S.À R.L., Commissaire aux comptes de la société SIEMO Société Immobilière

Européenne de Mondorf S.A., est la suivante: 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SIEMO Société Immobilière
Européenne de Mondorf S.A.

Référence de publication: 2014153163/12.
(140175242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

SDS Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.923.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Annuelle tenue exceptionnellement le 23 septembre 2014

- Le mandat de la société Deloitte Audit, Société à Responsabilité Limitée (RCS Luxembourg B 67895; siège social:

560 rue de Neudorf L-220 Luxembourg) en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé est renouvelé pour une période de 1
an.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Certifié sincère et conforme
Pour SDS CAPITAL S.A.

Référence de publication: 2014153152/15.
(140174007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Sethunya S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 170.537.

Par décision de l'associé unique du 29 septembre 2014, Monsieur François MEUNIER, domicilié professionnellement

au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé gérant pour une durée illimitée au Conseil de Gérance avec
effet au 21 mai 2014 en remplacement du gérant démissionnaire avec effet au 21 mai 2014, Monsieur Fabio MASTROSI-
MONE.

Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Pour: SETHUNYA S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014153157/17.
(140174533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154378

U X E M B O U R G

Parcip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 34.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153063/9.
(140175152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Promed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange, 62A, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 139.389.

Le bilan au 31/12/12 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153079/9.
(140174395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

San Martin Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.487.

Signature.

Référence de publication: 2014153147/10.
(140174380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Swiss Life Insurance Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.623.

Extrait du procès-verbal de l'Assemble Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société, tenue à Strassen le 25 mars 2014

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 25 mars 2014, les actionnaires de la Société ont acté, avec effet

immédiat, ce qui suit:

1. Conseil d'administration

- La nomination de Monsieur Beat Hubacher, de nationalité suisse, né à Zurich (Suisse) le 29 septembre 1955 et

demeurant professionnellement au 40, General -Guisan-Quai, 8022 Zurich (Suisse), en tant que membre du Conseil
d'administration.

Ce mandat s'étendra jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle ayant trait à l'exercice 2018, qui se tiendra en

2019.

- La nomination de Monsieur Tilo Finck, de nationalité allemande, né à Hoyerswerda (Allemagne) le 17 avril 1968 et

demeurant au 37 a, Knorrstrasse, 80939 Munich (Allemagne), en tant que membre du Conseil d'administration.

Ce mandat s' étendra jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle ayant trait à l'exercice 2018, qui se tiendra en

2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Swiss Life Assurance Solutions
Société Anonyme
Nicolas Jolif
Administrateur

Référence de publication: 2014153184/26.
(140174477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154379

U X E M B O U R G

Prax Capital China Real Estate Fund III, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippman.

R.C.S. Luxembourg B 159.763.

In the year two thousand fourteen, on the nineteenth of September.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

There was held

and extraordinary general meeting of the shareholders (the “General Meeting”) of Prax Capital China Real Estate Fund

III, S.C.A., SICAR, a private partnership company “société en commandite par actions” qualifying as an investment company
in risk capital, duly incorporated by a deed of the undersigned notary, dated December 30, 2010, registered with the
Companies and Trade Register of Luxembourg under the number B 159763 and published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 1428 on June 30, 2011. The articles of incorporation have been modified for the last
time by a deed of the undersigned notary, on July 31, 2013, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C number 2549 on October 14, 2013.

The General Meeting is opened 3.30 p.m. under the chairmanship of Mr.Marco Ruiz, residing professionally in Luxem-

bourg.

The Chairman designates as secretary Mr. Antonio Jimenez, residing professionally in Luxembourg.
The General Meeting elected as scrutineer Mrs Marta Solé, residing professionally in Luxembourg all present and

agreed.

The board of the General Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requested the notary to

state that:

I. the agenda of the General Meeting is the following:

Agenda:

I. Amendment of the articles of incorporation of the Company (the “Articles”) in the form as available to shareholders

of the Company at the registered office of the Company - to reflect the change of Article 7 “Share Capital” in order to
add a new letter (j) with the following wording:

“(j) The General Partner will adopt such provisions as necessary to ensure that any preferential treatment accorded

by the Company, or by the AIFM of the Company with respect to the Company, as the case may be, to a shareholder
will not result in an overall material disadvantage to other shareholders, as further disclosed in the Company’s Memo-
randum.”;

II. Amendment of the Articles in the form as available to shareholders of the Company at the registered office of the

Company - to reflect the change of Article 12 “Determination of the Net Asset Value” so that the Net Asset Value of
each Class of Shares will be determined by the AIFM under its own responsibility, and the replacement of the term
“General Partner” by the term “AIFM” throughout the wording of the article;

III. Amendment of the Articles in the form as available to shareholders of the Company at the registered office of the

Company - to reflect the change of Article 15 “Powers of the General Partner” in order to add the following paragraphs
at the end of such article:

“In particular, the General Partner will appoint an alternative investment fund manager (the “AIFM”) in compliance

with the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers and implementing the Directive 2011/61/EU (the
“2013 Law”) through an alternative investment fund management agreement as further described in the Memorandum.

The AIFM will (subject to the overall supervision, approval and direction of the General Partner) undertake portfolio

management, valuation, administrative, distribution and risk management activities for the Company, subject to the in-
vestment objective and policies set by the General Partner and as set out in the Memorandum.”;

IV. Amendment of the Articles in the form as available to shareholders of the Company at the registered office of the

Company - to reflect the change of Article 18 “Custodian” so as to read as follows:

“ Art. 18. Depositary. The Company will appoint a depositary which meets the requirements of the 2004 Law and the

2013 Law (the “Depositary”).

The Depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided by the 2004 Law and the 2013 Law.
Where the law of a third country requires that certain financial instruments be held in custody by a local entity and

there are no local entity that satisfy the delegation requirements under the 2013 Law, the Company shall be expressly
authorised to discharge in writing the Depositary from its liability with respect to the custody of such financial instruments
to the extent it has been instructed by the Company or the AIFM of the Company, as the case may be, to delegate the
custody of such financial instruments to such local entity, and provided that the conditions of article 19(14) of the 2013
Law are met.

154380

U X E M B O U R G

If the Depositary desires to withdraw, the General Partner shall use its best efforts to find a successor Depositary

within two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must happen within
such period of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of
the shareholders of the Company.

The General Partner may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless

and until a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof”;

V. Restatement of the Articles, to reflect the foregoing resolutions; and
VI. Miscellaneous.
II. the names of the shareholders present at the meeting or represented by proxy, the proxies of the shareholders

represented as well as the number of shares held by each shareholder are shown on an attendance list; this attendance
list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and the members of the board of
the meeting, will remain attached to the present document and registered therewith.

III.- pursuant to the attendance list, out of one (1) General Partner Share in issue, and 661,172.00 Ordinary Shares in

issue, one (1) General Partner Share in issue, and 448.753.00 Ordinary Shares are present or represented at the Meeting.

IV.- pursuant to Article 19 paragraph 3 of the Articles of Incorporation, resolutions for items I and IV of the agenda

have to be passed with (i) a quorum of fifty (50) percent of the subscribed share capital (excluding the subscribed share
capital that consists of any Default Shares whose voting rights have been suspended in accordance with Article 8), (ii) the
approval of a majority of at least two-thirds (2/3) of the subscribed share capital present or represented and voting at
the meeting and (iii) the consent of the General Partner.

V. the shareholders being all registered, convening notice has been sent by registered mail on August 29, 2014 to all

shareholders.

VI.- the present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
After duly considering the item of the agenda, the General Meeting took the following resolutions by 95.77% votes in

favour and 4.23% abstained:

First resolution

The general meeting decides to amend the articles of incorporation of the Company (the “Articles”) in the form as

available to shareholders of the Company at the registered office of the Company - to reflect the change of Article 7
“Share Capital” in order to add a new letter (j) with the following wording:

“(j) The General Partner will adopt such provisions as necessary to ensure that any preferential treatment accorded

Second resolution

The general meeting decides to amend the Articles in the form as available to shareholders of the Company at the

registered office of the Company - to reflect the change of Article 12 “Determination of the Net Asset Value” so that
the Net Asset Value of each Class of Shares will be determined by the AIFM under its own responsibility, and the
replacement of the term “General Partner” by the term “AIFM” throughout the wording of the article.

Third resolution

The general meeting decides to amend the Articles in the form as available to shareholders of the Company at the

registered office of the Company - to reflect the change of Article 15 “Powers of the General Partner” in order to add
the following paragraphs at the end of such article:

“In particular, the General Partner will appoint an alternative investment fund manager (the “AIFM”) in compliance

The AIFM will (subject to the overall supervision, approval and direction of the General Partner) undertake portfolio

Fourth resolution

The general meeting decides to amend the Articles in the form as available to shareholders of the Company at the

registered office of the Company - to reflect the change of Article 18 “Custodian” so as to read as follows:

“ Art. 18. Depositary. The Company will appoint a depositary which meets the requirements of the 2004 Law and the

2013 Law (the “Depositary”).

there are no local entity that satisfy the delegation requirements under the 2013 Law, the Company shall be expressly

154381

U X E M B O U R G

authorised to discharge in writing the Depositary from its liability with respect to the custody of such financial instruments
to the extent it has been instructed by the Company or the AIFM of the Company, as the case may be, to delegate the
custody of such financial instruments to such local entity, and provided that the conditions of article 19(14) of the 2013
Law are met.

If the Depositary desires to withdraw, the General Partner shall use its best efforts to find a successor Depositary

The General Partner may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless

and until a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof”.

Fifth resolution

The general meeting decides the restatement of the Articles, to reflect the foregoing resolutions.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary this original deed.
Signé: M. RUIZ, A. JIMENEZ, M. SOLÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43879. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150300/136.
(140171631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Silver Island S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 185.265.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-second of September.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Amfico S.à r.l., a company incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, having a share capital of ten million three hundred fifty
thousand Euro (EUR 10,350,000.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 88 299 (the Sole Shareholder),

represented by Peggy Simon, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the sole shareholder of Silver Island S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 185.265 (the Company), and that the Company has been migrated from Sint Maarten to Luxembourg pursuant to a
deed dated 12 February 2014 of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial) on 17 May 2014, under number 1267, page 60780. The Articles of
association of the Company (the Articles) have not been amended since the Company has been migrated to Luxembourg.

II. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Acknowledgement of the joint cross-border merger proposal providing for the merger by acquisition of the Com-

pany by Black Draught Investments public limited company, a public company limited by shares incorporated under the
laws of Ireland under company registration number 325762 on the register of companies in Ireland and having its registered
office at Charlemont Place, Dublin 2 (Black Draught Investments) published in the Mémorial on 26 July 2014;

154382

U X E M B O U R G

2. Acknowledgement that all the documents required by articles 267 of the Law have been deposited at the Company’s

registered office for due inspection by the Sole Shareholder at least one month before the date hereof;

3. Waiver of certain merger documents in accordance with article 266 of the law of August 15, 1915 on commercial

companies as amended (the Law);

4. Decision to carry out the merger by way of the acquisition of the Company by Black Draught Investments; ack-

nowledgment that from an accounting point of view, the operations of the Company will be treated as having being carried
out by Black Draught Investments as from the first day of the current financial year of Black Draught Investments, i.e.
January 1, 2014; acknowledgment of the effective date of the merger between parties and of the date of enforceability of
the merger towards third parties;

5. Granting of all powers to any member of the Company’s board of managers and to any lawyer of Loyens & Loeff

Luxembourg SARL, acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any actions
and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the merger; and

6. Any other business.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder notes that it has been acquainted with the joint crossborder merger proposal dated 27 June

2014, published in the Mémorial C, N°1267 of 26 July 2014 (the Joint Merger Proposal), in accordance with article 262
of the Law and providing for the acquisition of the Company by Black Draught Investments (the Merger).

Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the Joint Merger Proposal and the annual accounts and annual reports (if any)

of the last three financial years of Black Draught Investments and the Company have been deposited at the Company’s
registered office, for due inspection by the Sole Shareholder at least one month before the date hereof, as provided for
in article 267 of the Law.

Third resolution

The Sole Shareholder hereby waives the requirement to have the Joint Merger Proposal reviewed by one or more

independent expert(s) and to have a report drawn up by one or more independent expert(s) in accordance with article
266 of the Law.

Fourth resolution

The Sole Shareholder (i) approves the Merger in accordance with the Joint Merger Proposal; (ii) acknowledges that

from an accounting point of view, the operations of the Company will be treated as having being carried out by Black
Draught Investments as from 1 January 2014; and (iii) acknowledges that the effective date of the Merger and its enfor-
ceability towards third parties will be subject to Irish law and as set out in Section 3.5 of the Joint Merger Proposal.

Fifth resolution

The Meeting grants all powers to any member of the Company’s board of managers and to any lawyer of Loyens &

Loeff Luxembourg S.à r.l. acting individually, with full power of substitution, to execute any documents and perform any
actions and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the Merger.

Declaration

The undersigned notary states, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, having verified and

certifies the existence and the validity of the legal acts and formalities incumbent upon the Company and of the Joint
Merger Proposal.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF this deed is drawn up in Echternach, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the shareholders’ authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-deuxième jour de septembre,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Amfico S.à r.l., une société constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est

établi au 595, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, disposant d’un capital social de dix millions trois cent cinquante mille
euros (EUR 10.350.000) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 88.299 (l’Associé Unique),

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U X E M B O U R G

représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d’une procuration signée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu'il est l’associé unique de Silver Island S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.265 (la Société), et que la Société
a été migrée de Saint Martin à Luxembourg en vertu d’un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, daté du 12 février 2014 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial) le 17 mai
2014, sous le numéro 1267, page 60780. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis la migration
de la Société à Luxembourg.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Prise d’acte du projet commun de fusion transfrontalière prévoyant la fusion par acquisition de la Société par Black

Draught Investments public limited company, une société anonyme constituée selon le droit irlandais sous le numéro de
société 325762 au registre des sociétés d’Irlande et dont le siège social est établi au Charlemont Place, Dublin 2 (Black
Draught Investments) publié au Mémorial le 26 juillet 2014;

2. Prise d’acte que les documents requis par l’article 267 de la Loi ont été mis à disposition au siège social de la Société

pour inspection par l’Associé Unique au moins un mois avant la date des présentes;

3. Renonciation à certains documents relatifs à la fusion conformément à l’article 266 de la loi du 15 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi);

4. Décision de mener à bien la fusion par acquisition de la Société par Black Draught Investments; prise d’acte que

d’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme ayant été effectuées par Black
Draught Investments à compter du premier jour de l’exercice social actuel de Black Draught Investments, soit le 1 janvier
2014; prise d’acte de la date d’effet de la fusion entre les parties et de la date d’opposabilité de la fusion envers les tiers;

5. Délégation de pouvoirs à tout membre du conseil de gérance de la Société et à tout avocat de Loyens & Loeff

Luxembourg S.à r.l., chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d’exécuter tous les docu-
ments et d’accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables relatives à la
fusion; et

6. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique note qu'on lui a présenté le projet commun de fusion transfrontalière daté du 27 juin 2014, publié

au Mémorial C, n° 1267 du 26 juillet 2014 (le Projet Commun de Fusion), conformément à l’article 262 de la Loi et
prévoyant la fusion par acquisition de la Société par Black Draught Investments (la Fusion).

Deuxième résolution

L’Associé Unique prend acte que le Projet Commun de Fusion, les comptes annuels et les rapports annuels (le cas

échéant) des trois derniers exercices sociaux de Black Draught Investments et de la Société ont été mis à disposition au
siège social de la Société pour revue par l’Associé Unique au moins un mois avant la date des présentes, tel que prévu à
l’article 267 de la Loi.

Troisième résolution

L’Associé Unique renonce par la présente à l’exigence de faire revoir le Projet Commun de Fusion par un ou plusieurs

experts indépendants et de faire préparer un rapport par un ou plusieurs experts indépendants conformément à l’article
266 de la Loi.

Quatrième résolution

L’Associé Unique (i) approuve la Fusion sur base du Projet Commun de Fusion;
(ii) prend acte que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme ayant été

effectuées par Black Draught Investments à compter du 1

janvier 2014; et (iii) prend acte que la date d’effet de la Fusion

et son opposabilité envers les tiers sont soumises à la loi irlandaise tel que détaillé à la section 3.5 du Projet Commun de
Fusion.

Cinquième résolution

L’Associé Unique octroi tous les pouvoirs à tout membre du conseil de gérance de la Société et à tout avocat de

Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., chacun agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d’exécuter
tous documents et d’accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables
relatives à la fusion.

154384

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire instrumentant atteste conformément à l’article 271(2) de la Loi, avoir vérifié et confirme l’existence et la

légalité de tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet Commun de Fusion.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1745. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150366/152.
(140170233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Padovani Invest S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 190.508.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le quinze septembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY S.A., ayant son siège social à L-3511 Dudelange,

55, rue de la Libération, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139
578,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France)

le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach, 141, rue Nationale,

agissant aux présentes en sa qualité d'administrateur unique, dans lesquelles fonctions il a été nommé lors de l’assemblée

générale extraordinaire du 5 février 2014, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1150 du 7 mai 2014, conformément à l’article 7 des statuts de la Société,

représenté aux fins des présentes par Madame Chantal SIMON, demeurant professionnellement à L-3510 Dudelange,

10, rue de la Libération, en vertu d'une procuration datée du 7 août 2014, laquelle procuration, après avoir été signée
«ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes afin d'être soumise avec elles
à la formalité de l’enregistrement,

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «PADOVANI INVEST S.A.», (ci-

après la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Dudelange.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, l’achat, la vente, la gestion et

l’administration de biens immobiliers faisant déjà partie ou destinés à faire partie du patrimoine de la Société, l’achat et
la vente de terrains à bâtir, la promotion immobilière.

154385

U X E M B O U R G

Elle peut également enregistrer, acquérir et mettre en valeur toute propriété intellectuelle et autres droits se rattachant

à ces actifs ou pouvant les compléter.

La Société a également pour objet l’achat, la vente, l’import, l’export et le négoce de produits non réglementés, ainsi

que la prestation de services et de conseils administratifs ou commerciaux non réglementés.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

De façon générale, la Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.-€) représenté par mille (1000) actions d'une

valeur nominale de trente-et-un euros (31.- €) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Administration - Surveillance.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Cependant au cas ou la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée

générale que la Société n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique sont élus par l’assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

154386

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique, étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte

à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et du

président du conseil, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci - avant, conformément
aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’adminis-
trateur-délégué et d'un autre administrateur de la Société.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur unique.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans la convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 15 heures de chaque année.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui précède.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

154387

U X E M B O U R G

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires.

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 17 juin 2015.
3. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Souscription et paiement.

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée, représentée comme il est dit ci-avant,

déclare souscrire les actions comme suit:

La société anonyme INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY S.A., prédécrite, mille (1000) actions.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatations.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents euros
(1.300.-€).

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant la comparante s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment

convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est appelée aux fonctions d'administrateur unique:

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U X E M B O U R G

- Monsieur Gérard KADOUCH, gérant de société, né à Alger (Algérie) le 12 septembre 1948, demeurant à F-67000

Strasbourg, 9, rue Boudhors.

3.- Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France) le 19 août 1957, demeurant à F-57600

Forbach, 141, rue Nationale.

4.- Le siège social est établi à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
5.- Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2020.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. SIMON, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12514. Reçu soixante quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 24 septembre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014150318/217.
(140171809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Maghera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 190.501.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-neuf août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) PANEV S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.036, ici
représentée par Mr Gianpiero SADDI, employé privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée le 26 août 2014;

2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 38.052, ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 26 août
2014.

Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, par l’intermédiaire de leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination «MAGHERA S.A.» (la "Société") qui sera régie par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut avoir un actionnaire unique (l’"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg ("Lu-

xembourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d’administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l’"Administrateur Unique") par
une décision de l’Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l’Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-

154389

U X E M B O U R G

constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l’Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l’alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois

cent dix (310) actions ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix milles euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de un cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 août 2019, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas où
l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l’article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l’"Assemblée Générale") représentera l’ensemble des actionnaires

154390

U X E M B O U R G

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un actionnaire unique, l’Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale sera une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le troisième vendredi du mois de juillet à 15.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à
Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de

convocation de l’assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l’assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l’assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l’Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l’indication des actions pour lesquelles l’actionnaire exercera son droit, (3) l’ordre du jour tel que décrit
dans l’avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l’ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l’Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l’"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être l’Actionnaire
Unique de la Société. Lorsque la Loi l’exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3)
administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un
terme de six ans.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l’article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l’absence d'administrateur disponible, l’Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l’Assemblée Générale ou des résolutions prises par l’Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l’Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

154391

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit prévus
dans un échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur, un autre administra-
teur comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l’assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l’identité de l’expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l’Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l’Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l’Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l’Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l’Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne

154392

U X E M B O U R G

prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l’Administrateur Unique et dans

lesquelles l’Administrateur Unique a un intérêt opposé à l’intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l’Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période maximale de six (6) ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

juillet de chaque année et se terminera le 30 juin de

chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l’article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l’Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l’Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 30 juin 2015.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription

Les trois cent dix (310) actions de la Société ont été souscrites comme suit:

1) PANEV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes ces actions ont été libérées par les Actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée
au notaire instrumentant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-).

Résolutions des actionnaires

Les actionnaires ci-dessus prénommés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions

suivantes:

1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra

en 2019:

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U X E M B O U R G

- M. Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, né le 19 avril 1966 à Meppel (Pays-Bas), avec adresse professionnelle

40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg;

- M. Gilles JACQUET, employé privé, né le 7 février 1964 à Saint-Mard (Belgique), avec adresse professionnelle 40,

avenue Monterey in L-2163 Luxembourg;

- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709, dont le représentant permanent est
Monsieur Christian KNAUFF, employé privé, né à Namur (Belgique), le 4 août 1975, avec adresse professionnelle au 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

2. que la personne suivante sera nommée commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle

qui se tiendra en 2019:

- CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48 838;

3. que le siège social de la société est établi au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 septembre 2014. Relation: LAC/2014/41639. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur ff.

(signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150211/283.
(140171511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

PHM Topco 23 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 170.290.

In the year two thousand and fourteen,
on the fifteenth day of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Pamplona Capital Partners IV, L.P., an exempted limited partner incorporated under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at 94, Solaris Avenue, Camana Bay, KY - KY1 - 1108 Grand Cayman, and registered with the
Registrar of Exempted Limited Partnership under number QH-68765 (the Sole Shareholder),

represented by Mr Raphaël Poncelet, chartered accountant, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The power of attorney after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares of PHM Topco 23 Holdings S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 170.290 (the Company). The Company was incorporated on 17 July
2012 pursuant to a deed of the undersigned notary published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
C-N°2097 of 23 August 2012. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant
to a deed of the same notary Jean-Joseph Wagner, on 27 May 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, C-N° 2044 of 4 August 2014.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(i) Reduction of the par value of the shares of the Company to EUR 0.00001, creation of class A shares of the Company

(the Class A Shares), class B shares of the Company (the Class B Shares), class C shares of the Company (the Class C
Shares), class D shares of the Company (the Class D Shares), class E shares of the Company (the Class E Shares), class

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U X E M B O U R G

F shares of the Company (the Class F Shares), class G shares of the Company (the Class G Shares), class H shares of the
Company (the Class H Shares), class I shares of the Company (the Class I Shares), and class J shares of the Company (the
Class J Shares), and subsequent split and reclassification of the currently issued 1,250,000 (one million two hundred and
fifty thousand) shares of the Company into 1,250,000,000 (one billion two hundred and fifty million) Class A Shares, having
a par value of EUR 0.00001 each;

(ii) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 187,500 (one hundred and eighty-seven thousand

five hundred euro), in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five
hundred euro) to EUR 200,000 (two hundred thousand euro) by way of the issuance of 750,000,000 (seven hundred and
fifty million) new Class A Shares, 2,000,000,000 (two billion) new Class B Shares, 2,000,000,000 (two billion) new Class
C Shares, 2,000,000,000 (two billion) new Class D Shares, 2,000,000,000 (two billion) new Class E Shares, 2,000,000,000
(two billion) new Class F Shares, 2,000,000,000 (two billion) new Class G Shares, 2,000,000,000 (two billion) new Class
H Shares, 2,000,000,000 (two billion) new Class I Shares, and 2,000,000,000 (two billion) new Class J Shares, having a par
value of EUR 0.00001 each (together the New Shares);

(iii) Subscription to and payment in full of the New Shares by way of a contribution in cash;
(iv) Full restatement of the articles of association of the Company (the Articles); and
(v) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to reduce the par value of shares of the Company to EUR 0.00001, (ii) to create the

Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the
Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares, and the Class J Shares, and (iii) to subsequently split and reclassify
the currently issued 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares of the Company into 1,250,000,000
(one billion two hundred and fifty million) Class A Shares, having a par value of EUR 0.00001 each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 187,500 (one hundred eighty-seven thousand five hundred euro), in order to bring the share capital from its present
amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to EUR 200,000 (two hundred thousand euro) by way of
the issuance of the New Shares.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscriptions to the New Shares and their full

payment as follows:

1. The Sole Shareholder hereby subscribes to 715,421,853 (seven hundred and fifteen million four hundred and twenty-

one thousand eight hundred and fifty-three) Class A Shares, 1,965,421,853 (one billion nine hundred and sixty-five million
four hundred and twenty-one thousand eight hundred and fifty-three) Class B Shares, 1,965,421,853 (one billion nine
hundred and sixty-five million four hundred and twenty-one thousand eight hundred and fifty-three) Class C Shares,
1,965,421,853 (one billion nine hundred and sixty-five million four hundred and twenty-one thousand eight hundred and
fifty-three) Class D Shares, 1,965,421,853 (one billion nine hundred and sixty-five million four hundred and twenty-one
thousand eight hundred and fifty-three) Class E Shares, 1,965,421,853 (one billion nine hundred and sixty-five million four
hundred and twenty-one thousand eight hundred and fifty-three) Class F Shares, 1,965,421,853 (one billion nine hundred
and sixty-five million four hundred and twenty-one thousand eight hundred and fifty-three) Class G Shares, 1,965,421,853
(one billion nine hundred and sixty-five million four hundred and twenty-one thousand eight hundred and fifty-three)
Class H Shares, 1,965,421,853 (one billion nine hundred and sixty-five million four hundred and twenty-one thousand
eight hundred and fifty-three) Class I Shares, and 1,965,421,853 (one billion nine hundred and sixty-five million four
hundred and twenty-one thousand eight hundred and fifty-three) Class J Shares, and fully pays them up by way of a
contribution in cash in an aggregate amount of EUR 1,953,137.96 (one million nine hundred and fifty-three thousand one
hundred and thirty-seven euro ninety-six cents);

2. Marco Lippi, born in Genova (Italy), on 6 February 1962, residing at 50, Warwick Square, London SW1V 2AJ, United

Kingdom, represented by Mr. Raphaël Poncelet, professionally residing in Luxembourg, hereby subscribes to 25,933,610
(twenty-five million nine hundred and thirty-three thousand six hundred and ten) Class A Shares, 25,933,610 (twenty-
five million nine hundred and thirty-three thousand six hundred and ten) Class B Shares, 25,933,610 (twenty-five million
nine hundred and thirty-three thousand six hundred and ten) Class C Shares, 25,933,610 (twenty-five million nine hundred
and thirty-three thousand six hundred and ten) Class D Shares, 25,933,610 (twenty-five million nine hundred and thirty-
three thousand six hundred and ten) Class E Shares, 25,933,610 (twenty-five million nine hundred and thirty-three
thousand six hundred and ten) Class F Shares, 25,933,610 (twenty-five million nine hundred and thirty-three thousand
six hundred and ten) Class G Shares, 25,933,610 (twenty-five million nine hundred and thirty-three thousand six hundred
and ten) Class H Shares, 25,933,610 (twenty-five million nine hundred and thirty-three thousand six hundred and ten)
Class I Shares, and 25,933,610 (twenty-five million nine hundred and thirty-three thousand six hundred and ten) Class J

154395

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Shares, and fully pays them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 25,771.53 (twenty-five
thousand seven hundred and seventy-one euro fifty-three cents); and

3. Derek Whitworth, born in Hull (United Kingdom), on 4 May 1959, residing at Hightrees Robinsons Hill, Melbourne,

Derbyshire DE73 8DJ, United Kingdom, represented by Mr. Raphaël Poncelet, professionally residing in Luxembourg,
hereby subscribes to 8,644,537 (eight million six hundred and forty-four thousand five hundred and thirty-seven) Class
A Shares, 8,644,537 (eight million six hundred and forty-four thousand five hundred and thirty-seven) Class B Shares,
8,644,537 (eight million six hundred and forty-four thousand five hundred and thirty-seven) Class C Shares, 8,644,537
(eight million six hundred and forty-four thousand five hundred and thirty-seven) Class D Shares, 8,644,537 (eight million
six hundred and forty-four thousand five hundred and thirty-seven) Class E Shares, 8,644,537 (eight million six hundred
and forty-four thousand five hundred and thirty-seven) Class F Shares, 8,644,537 (eight million six hundred and forty-four
thousand five hundred and thirty-seven) Class G Shares, 8,644,537 (eight million six hundred and forty-four thousand five
hundred and thirty-seven) Class H Shares, 8,644,537 (eight million six hundred and forty-four thousand five hundred and
thirty-seven) Class I Shares, and 8,644,537 (eight million six hundred and forty-four thousand five hundred and thirty-
seven) Class J Shares, and fully pays them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 8,590.51
(eight thousand five hundred and ninety euro fifty-one cents).

The aggregate amount of the above contributions in cash of EUR 1,987,500 (one million nine hundred and eighty-seven

thousand five hundred euro) is allocated as follows:

(a) an amount of EUR 187,500 (one hundred eighty-seven thousand five hundred euro) is allocated to the share capital

account; and

(b) an amount of EUR 1,800,000 (one million eight hundred thousand) is allocated to the share premium account.
The powers of attorney from the new shareholders referred to under items 2. and 3. above, after having been signed

ne varietur by the holder of powers of attorney and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder acknowledges that, from now on, the new shareholders, represented as stated above, shall

participate as shareholders of the Company, after having declared that they had perfect knowledge of the purpose of the
present resolutions.

The Sole Shareholder and the new shareholders are, from now on, referred to collectively as the Shareholders.

Third resolution

The Shareholders resolve to fully restate the Articles, so they shall from now on read as follows:

“ Art. 1. Legal form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the Company)

which will be governed by the laws pertaining to the Company, and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (the Law), as well as by the articles of association (the Articles).

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or follow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to borrow funds and issue
bonds and other securities to a limited number of subscribers and, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.

2.2 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Corporate name. The Company will have the name "PHM Topco 23 Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Registered office and branches.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

General Meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

154396

U X E M B O U R G

Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is fixed at two hundred thousand euro (EUR 200,000) represented by:
(a) two billion (2,000,000,000) class A shares (the Class A Shares);
(b) two billion (2,000,000,000) class B shares (the Class B Shares);
(c) two billion (2,000,000,000) class C shares (the Class C Shares);
(d) two billion (2,000,000,000) class D shares (the Class D Shares);
(e) two billion (2,000,000,000) class E shares (the Class E Shares);
(f) two billion (2,000,000,000) class F shares (the Class F Shares);
(g) two billion (2,000,000,000) class G shares (the Class G Shares);
(h) two billion (2,000,000,000) class H shares (the Class H Shares);
(i) two billion (2,000,000,000) class I shares (the Class I Shares); and
(j) two billion (2,000,000,000) class J shares (the Class J Shares);
having a par value of EUR 0.00001 each.
6.2 The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F

Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares are collectively referred to as
the Shares.

6.3 The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Law.

6.4 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any class of Shares in accordance with article 8 to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the Legal Reserve.

Art. 7. Share capital increase. The share capital may be increased by a resolution adopted by the General Meeting in

the manner required for amendment of the Articles, as provided for in article 13, provided that:

(a) any increase of the share capital (a) shall be made proportionately within the Class A Shares, the Class B Shares,

the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares,
the Class I Shares and the Class J Shares and (b) must result in each shareholder holding a proportionate part of the Class
A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G
Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares;

(b) any subdivision of a class of Shares into new classes of Shares must result in each shareholder of the former undivided

class of Shares holding a proportionate part of each new subdivided class of Shares; and

the former classes of Shares holding a proportionate part of the new, combined class of Shares.

Art. 8. Share capital reductions and share redemptions.
8.1 In the course of any given financial year, the Company, by a resolution adopted by the General Meeting in the

manner required for amendment of the Articles, as provided for in article 13, may reduce the share capital of the Company
by authorizing the Board to repurchase and cancel any class of Shares at the Repurchase Price.

8.2 The repurchase and cancellation of any class of Shares in accordance with this article 8 is permitted provided that

(i) a class of Shares is always repurchased in full, it being understood that the Company shall not at any time purchase
and cancel the Class A Shares and (ii) such repurchase and cancellation of Shares shall be made in the reverse alphabetical
order (starting with Class J Shares and ending with Class B Shares).

Art. 9. Shares.
9.1 Towards the Company, Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9.2 In case of a single shareholder, the Shares held by the single shareholder are freely transferable.
9.3 In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred by application of

the requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 11. Managers.
11.1 The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
11.2 In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the Board has extensive powers to act

in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es)

154397

U X E M B O U R G

the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

11.3 The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than

one, by the individual signature of any manager.

11.4 The Board can delegate the daily management of the business of the Company to one or more of its managers

in accordance with conditions to be set by Board in the delegation of authority.

Art. 12. Corporate governance.
12.1 In case of several managers, the Company is managed by the Board which may choose from among its members

a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.

12.2 The Board shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.

The meetings of the Board shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside all meetings of the Board, but in his absence, the Board may appoint another
manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

12.3 Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.

12.4 No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such Board or in

case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Board.

12.5 Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile

another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

12.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by conference-call, videoconference or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the iden-
tification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

12.7 The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.

12.8 In case of urgency or where other exceptional circumstances so require, the Board may, unanimously, pass

resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail, or any
other similar means of communication. A written decision signed by all the managers is therefore proper and valid as
though it had been adopted at a meeting of the Board which was duly convened and held and such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
of the Board.

Art. 13. Shareholders.
13.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting.
13.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at

least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 14. Financial year. The Company's year starts on the 1

of June and ends on the 31

of May of each year.

Art. 15. Annual accounts.
15.1 Each year, with reference to 31

of May, the Company's accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the Board prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.

15.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Auditors.
16.1 The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not be shareholders.

16.2 The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole shareholder or by the General Meeting, which

will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the General Meeting, as the case may be.

154398

U X E M B O U R G

Art. 17. Allocation of results.
17.1 From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to the a reserve (the

Legal Reserve). This allocation shall cease to be required as soon as the Legal Reserve amounts to 10% (ten per cent.) of
the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the Legal Reserve falls below 10% (ten per cent.) of
the share capital of the Company.

17.2 After allocation to the Legal Reserve, the General Meeting shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with profits carried forward from
previous financial years, distributable reserves or share premium to the shareholders as dividend.

17.3 In any year in which the General Meeting resolves to make a dividend distribution, drawn from net profits and

from available reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect
shall be distributed in the following order of priority:

(a) the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point one per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then

(b) the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point fifteen per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then

amount of zero point two per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then

(d) the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point twenty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then

(e) the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point three per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then

(f) the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then

(g) the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point four per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then

(h) the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point forty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then

(i) the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point five per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares held by them, and then

(j) the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
17.4 Should the whole last outstanding class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class J Shares) have been

repurchased and cancelled in accordance with article 8 at the time of the distribution, the remainder of any dividend
distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of Shares in the reverse alphabetical order (e.g.,
initially the Class I Shares).

Art. 18. Interim dividends.
18.1 The Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,

including share premium, under the conditions and within the limits laid down in the Law and in accordance with article
18.

18.2 The Board has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are available for distribution.

Any manager may require, at his or her sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed by an independent
auditor at the Company's expenses.

18.3 The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing,

increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to the
Legal Reserve.

18.4 The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available

for distribution, including share premium, under the conditions and within the limits laid down in the Law and in accordance
with article 18.

18.5 Dividends may be paid in Euros or any other currency chosen by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board within the limits of any decision made by the General Meeting (if any).

18.6 Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Board

according to valuation methods determined at its discretion.

Art. 19. Liquidation.
19.1 At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the General Meeting who shall determine their powers and remuneration.

154399

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19.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

Art. 20. General. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made

in the Articles.

Art. 21. Definitions. Articles has the meaning given to it in article 1;
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits), increased

by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to
be cancelled but reduced by (a) any losses (included carried forward losses), and (b) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles Board means the

board of managers of the Company;

Class A Shares has the meaning given to it in article 6.1;
Class B Shares has the meaning given to it in article 6.1;
Class C Shares has the meaning given to it in article 6.1;
Class D Shares has the meaning given to it in article 6.1;
Class E Shares has the meaning given to it in article 6.1;
Class F Shares has the meaning given to it in article 6.1;
Class G Shares has the meaning given to it in article 6.1;
Class H Shares has the meaning given to it in article 6.1;
Class I Shares has the meaning given to it in article 6.1;
Class J Shares has the meaning given to it in article 6.1;
Company has the meaning given to it in article 1;
General Meeting means the general meeting of the shareholders of the Company;
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class of Shares;

Law has the meaning given to it in article 1;
Legal Reserve has the meaning given to it in article 17.1;
Repurchase Price means the price determined by the Board on the basis of the relevant Interim Accounts and which

shall not exceed the Available Amount; and

Shares has the meaning given to it in article 6.2.”

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand five hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that the present deed is worded in English, followed

by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will
prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Shareholders, the proxyholder of the Shareholders signs together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le quinze septembre.

154400

U X E M B O U R G

Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Pamplona Capital Partners IV L.P., un exempted limited partner constitué selon les lois des Iles Cayman, ayant son

siège social au 94, Solaris Avenue, Camana Bay, KY - KY1 - 1108 Grand Cayman, et immatriculée auprès du Registre des
Exempted Limited Partnership sous le numéro QH-68765 (l'Associé Unique),

représenté par Monsieur Raphaël Poncelet, expert-comptable, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. L'Associé Unique est le détenteur de l'intégralité des parts sociales de PHM Topco 23 Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, bou-
levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.290 (la Société). La Société a été constituée le 17 juillet 2012 selon
un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations, C-N°2097 du 23 août 2012.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte du même notaire Jean-Joseph Wagner, le 27
mai 2014, publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations, C-N°2044 du 4 août 2014.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société selon les dispositions de

l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:

(i) Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société à 0,00001 EUR, création des parts sociales de

catégorie A de la Société (les Parts Sociales de Catégorie A), des parts sociales de catégorie B de la Société (les Parts
Sociales de Catégorie B), des parts sociales de catégorie C de la Société (les Parts Sociales de Catégorie C), des parts
sociales de catégorie D de la Société (les Parts Sociales de Catégorie D), des parts sociales de catégorie E de la Société
(les Parts Sociales de Catégorie E), des parts sociales de catégorie F de la Société (les Parts Sociales de Catégorie F), des
parts sociales de catégorie G de la Société (les Parts Sociales de Catégorie G), des parts sociales de catégorie H de la
Société (les Parts Sociales de Catégorie H), des parts sociales de catégorie I de la Société (les Parts Sociales de Catégorie
I) et des parts sociales de catégorie J de la Société (les Parts Sociales de Catégorie J), et reclassification subséquente des
1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales de la Société actuellement émises en 1.250.000.000 (un
milliard deux cent cinquante millions) Parts Sociales de Catégorie A d'une valeur nominale de 0,00001 EUR chacune;

(ii) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 187.500 EUR (cent quatre-vingt-sept mille cinq cents

euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) au montant
de 200.000 EUR (deux cent mille euros) par l'émission de 750.000.000 (sept cent cinquante millions) nouvelles Parts
Sociales de Catégorie A, 2.000.000.000 (deux milliards) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, de 2.000.000.000 (deux
milliards) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, de 2.000.000.000 (deux milliards) nouvelles Parts Sociales de Catégorie
C, de 2.000.000.000 (deux milliards) nouvelles Parts Sociales de Catégorie D, de 2.000.000.000 (deux milliards) nouvelles
Parts Sociales de Catégorie E, de 2.000.000.000 (deux milliards) nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, de 2.000.000.000
(deux milliards) nouvelles Parts Sociales de Catégorie G, de 2.000.000.000 (deux milliards) nouvelles Parts Sociales de
Catégorie H, de 2.000.000.000 (deux milliards) nouvelles Parts Sociales de Catégorie I, de 2.000.000.000 (deux milliards)
nouvelles Parts Sociales de Catégorie J;, ayant une valeur nominale de 0,00001 EUR chacune (ensemble les Nouvelles
Parts Sociales);

(iii) Souscription et libération intégrale par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales, au moyen d'un apport en

numéraire;

(iv) Refonte intégrale des statuts de la Société (les Statuts); et

(v) Divers.

IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide (i) de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société à 0,00001 EUR, (ii) de créer

les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales
de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G,
les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I, et les Parts Sociales de Catégorie J, et (iii) de reclasser
subséquemment les 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales de la Société actuellement émises en
1.250.000.000 (un milliard deux cent cinquante millions) de Parts Sociales de Catégorie A d'une valeur nominale d'0,00001
EUR chacune.

154401

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 187.500 EUR (cent quatre-vingt-

sept mille cinq cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents
euros) au montant de 200.000 EUR (deux cent mille euros) par l'émission des Nouvelles Parts Sociales.

Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare accepter et enregistrer les souscriptions des Nouvelles Parts Sociales suivantes et leurs

libérations intégrales de la façon suivante:

1. L'Associé Unique déclare souscrire à 715.421.853 (sept cent quinze millions quatre cent vingt et un mille huit cent

cinquante-trois) Parts Sociales de Catégorie A, 1.965.421.853 (un milliard neuf cent soixante-cinq millions quatre cent
vingt et un mille huit cent cinquante-trois) Parts Sociales de Catégorie B, 1.965.421.853 (un milliard neuf cent soixante-
cinq millions quatre cent vingt et un mille huit cent cinquante-trois) Parts Sociales de Catégorie C, 1.965.421.853 (un
milliard neuf cent soixante-cinq millions quatre cent vingt et un mille huit cent cinquante-trois) Parts Sociales de Catégorie
D, 1.965.421.853 (un milliard neuf cent soixante-cinq millions quatre cent vingt et un mille huit cent cinquante-trois) Parts
Sociales de Catégorie E, 1.965.421.853 (un milliard neuf cent soixante-cinq millions quatre cent vingt et un mille huit cent
cinquante-trois) Parts Sociales de Catégorie F, 1.965.421.853 (un milliard neuf cent soixante-cinq millions quatre cent
vingt et un mille huit cent cinquante-trois) Parts Sociales de Catégorie G, 1.965.421.853 (un milliard neuf cent soixante-
cinq millions quatre cent vingt et un mille huit cent cinquante-trois) Parts Sociales de Catégorie H, 1.965.421.853 (un
milliard neuf cent soixante-cinq millions quatre cent vingt et un mille huit cent cinquante-trois) Parts Sociales de Catégorie
I, 1.965.421.853 (un milliard neuf cent soixante-cinq millions quatre cent vingt et un mille huit cent cinquante-trois) Parts
Sociales de Catégorie J, et les libérer intégralement au moyen d'un apport en numéraire consistant en un paiement d'un
montant total de 1.953.137,96 EUR (un million neuf cent cinquante-trois mille cent trente-sept euros et quatre-vingt-
seize cents),

2. Marco Lippi, né à Genova (Italie), le 6 février 1962, domicilié à 50, Warwick Square, Londres SW1V 2AJ, Royaume

Uni, représenté par M. Raphaël Poncelet, résidant professionnellement à Luxembourg, déclare souscrire à 25.933.610
(vingt-cinq millions neuf cent trente-trois mille six cent dix) Parts Sociales de Catégorie A, 25.933.610 (vingt-cinq millions
neuf cent trente-trois mille six cent dix) Parts Sociales de Catégorie B, 25.933.610 (vingt-cinq millions neuf cent trente-
trois mille six cent dix) Parts Sociales de Catégorie C, 25.933.610 (vingt-cinq millions neuf cent trente-trois mille six cent
dix) Parts Sociales de Catégorie D, 25.933.610 (vingt-cinq millions neuf cent trente-trois mille six cent dix) Parts Sociales
de Catégorie E, 25.933.610 (vingt-cinq millions neuf cent trente-trois mille six cent dix) Parts Sociales de Catégorie F,
25.933.610 (vingt-cinq millions neuf cent trente-trois mille six cent dix) Parts Sociales de Catégorie G, 25.933.610 (vingt-
cinq millions neuf cent trente-trois mille six cent dix) Parts Sociales de Catégorie H, 25.933.610 (vingt-cinq millions neuf
cent trente-trois mille six cent dix) Parts Sociales de Catégorie I, 25.933.610 (vingt-cinq millions neuf cent trente-trois
mille six cent dix) Parts Sociales de Catégorie J, et les libérer intégralement au moyen d'un apport en numéraire consistant
en un paiement d'un montant total de 25.771,53 EUR (vingt-cinq mille sept cent soixante et onze euros et cinquante-
trois cents),

3. Derek Whitworth, né à Hull (Royaume Uni), le 4 mai 1959, domicilié à Hightrees Robinsons Hill, Melbourne,

Derbyshire DE73 8DJ, Royaume Uni, représenté par M. Raphaël Poncelet, résidant professionnellement à Luxembourg,
déclare souscrire à 8,644,537 (huit millions six cent quarante-quatre mille cinq cent trente-sept) Parts Sociales de Caté-
gorie A, 8,644,537 (huit millions six cent quarante-quatre mille cinq cent trente-sept) Parts Sociales de Catégorie B,
8,644,537 (huit millions six cent quarante-quatre mille cinq cent trente-sept) Parts Sociales de Catégorie C, 8,644,537
(huit millions six cent quarante-quatre mille cinq cent trente-sept) Parts Sociales de Catégorie D, 8,644,537 (huit millions
six cent quarante-quatre mille cinq cent trente-sept) Parts Sociales de Catégorie E, 8,644,537 (huit millions six cent
quarante-quatre mille cinq cent trente-sept) Parts Sociales de Catégorie F, 8,644,537 (huit millions six cent quarante-
quatre mille cinq cent trente-sept) Parts Sociales de Catégorie G, 8,644,537 (huit millions six cent quarante-quatre mille
cinq cent trente-sept) Parts Sociales de Catégorie H, 8,644,537 (huit millions six cent quarante-quatre mille cinq cent
trente-sept) Parts Sociales de Catégorie I, 8,644,537 (huit millions six cent quarante-quatre mille cinq cent trente-sept)
Parts Sociales de Catégorie J, et les libérer intégralement au moyen d'un apport en numéraire consistant en un paiement
d'un montant total de 8.590,51 EUR (huit mille cinq cent quatre-vingt-dix euros et cinquante et un cents).

Le montant total des apports en numéraires de 1.987.500 EUR (un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents

euros) mentionnés ci-dessus est alloué de la façon suivante:

(a) un montant de 187.500 EUR (cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) est alloué au compte capital social; et
(b) un montant de 1.800.000 EUR (un million huit cent mille euros) est alloué au compte prime d'émission.
Les procurations relatives aux nouveaux associés représentés d'après les points 2. et 3. ci-avant, après avoir été

paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique constate que, désormais, les nouveaux associés, représentés tel que mentionné ci-dessus, partici-

peront à la présente réunion en leur qualité d'associés de la Société, après avoir déclaré avoir eu parfaite connaissance
de l'objet des présentes résolutions.

L'Associé Unique et les nouveaux associés sont, désormais, désignés comme les Associés.

154402

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Les Associés décident de refondre intégralement les Statuts, de sorte qu'ils seront désormais à lire comme suit:

« Art. 1

. Forme légale. Il est constitué une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à

une telle entité (la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi), ainsi que par les statuts de la Société (les Statuts).

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et
plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la
Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de
prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux
dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir
le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet.

2.2 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination "PHM Topco 23 Holdings S.à r.l.".

Art. 5. Siège social et succursales.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'Assemblée

Générale Extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas

de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par:
(a) deux milliards (2.000.000.000) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A);
(b) deux milliards (2.000.000.000) parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B);
(c) deux milliards (2.000.000.000) parts sociales de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C);
(d) deux milliards (2.000.000.000) parts sociales de catégorie D (les Parts Sociales de Catégorie D);
(e) deux milliards (2.000.000.000) parts sociales de catégorie E (les Parts Sociales de Catégorie E);
(f) deux milliards (2.000.000.000) parts sociales de catégorie F (les Parts Sociales de Catégorie F);
(g) deux milliards (2.000.000.000) parts sociales de catégorie G (les Parts Sociales de Catégorie G);
(h) deux milliards (2.000.000.000) parts sociales de catégorie H (les Parts Sociales de Catégorie H);
(i) deux milliards (2.000.000.000) parts sociales de catégorie I (les Parts Sociales de Catégorie I); et
(j) deux milliards (2.000.000.000) parts sociales de catégorie J (les Parts Sociales de Catégorie J).
ayant une valeur nominale de 0,00001 EUR chacune.
6.2 Les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts

Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie
G, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I, et les Parts Sociales de Catégorie J forment ensemble
les Parts Sociales.

6.3 Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales seront identiques excepté dans les cas prévus par ces Statuts

ou par la Loi.

6.4 En plus du capital social, il peut être mis en place un compte prime sur lequel toute prime payée sur toute part

sociale en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte prime pourra être utilisé dans le but du rachat
de toute catégorie de Parts Sociales, conformément à l'article 8, pour compenser toute perte nette réalisée, pour opérer
à une distribution aux associés ou pour allouer des fonds à la Réserve Légale.

154403

U X E M B O U R G

Art. 7. Augmentation du capital social. Le capital social pourra être augmenté par une résolution prise par l'Assemblée

Générale de la manière requise par les dispositions prévues dans les Statuts, conformément à l'article 13, sous réserve
que:

(a) toute augmentation du capital social (a) soit faite proportionnellement entre les Parts Sociales de Catégorie A, les

Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de
Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, les
Parts Sociales de Catégorie I, et les Parts Sociales de Catégorie J et (b) doive résulter à ce que chaque associé détienne
une part proportionnelle de Parts Sociales de Catégorie A, de Parts Sociales de Catégorie B, de Parts Sociales de Catégorie
C, de Parts Sociales de Catégorie D, de Parts Sociales de Catégorie E, de Parts Sociales de Catégorie F, de Parts Sociales
de Catégorie G, de Parts Sociales de Catégorie H, de Parts Sociales de Catégorie I, et de Parts Sociales de Catégorie J;

(b) toute sous-division d'une catégorie de parts sociales en une nouvelle catégorie de parts sociales doit résulter à ce

que chaque associé de l'ancienne catégorie de parts sociales non divisée détienne une part proportionnelle de chaque
nouvelle catégorie sous-divisée de parts sociales; et

résulter à ce que chaque associé de l'ancienne catégorie de parts sociales détienne une part proportionnelle de chaque
nouvelle, combinée catégorie de parts sociales.

Art. 8. Réduction du capital social et rachat de parts sociales.
8.1 Pendant le cours de n'importe quelle année financière, la Société, par une résolution adoptée par l'Assemblée

Générale de la manière requise par les dispositions prévues dans les Statuts, conformément à l'article 13, peut réduire
le capital social de la Société en autorisant le Conseil à racheter et annuler toute catégorie de parts sociales au Prix de
Rachat.

8.2 Le rachat et l'annulation de toute catégorie de Parts Sociales en accord avec l'article 8 est permis sous réserve que

(i) une catégorie de Parts Sociales soit toujours rachetée en entier, étant entendu que la Société ne pourra à aucun
moment acheter et annuler les Parts Sociales de Catégorie A et (ii) un tel rachat et annulation de catégorie de Parts
Sociales devra être fait dans le sens alphabétique inverse (commençant avec la catégorie de Parts Sociales J et terminant
avec la Catégorie de parts sociales B).

Art. 9. Parts Sociales.
9.1 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

9.2 En cas d'associé unique, les Parts Sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissible.
9.3 En cas de pluralité d'associés, les Parts Sociales détenues par chaque associé peuvent être transférées par application

des dispositions de l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insol-

vabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. Gérants.
11.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
11.2 Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il (s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

11.3 La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par

la signature individuelle de l'un des gérants.

11.4 Le Conseil de Gérance peut désigner parmi les gérants un ou plusieurs gérants en charge de la gestion journalière

de la Société selon des conditions à déterminer par le Conseil de Gérance.

Art. 12. Administration de la Société.
12.1 Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un Conseil de Gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

12.2 Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convo-
cation n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance; en son absence le
Conseil de Gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.

12.3 Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une

154404

U X E M B O U R G

convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

12.4 Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du

Conseil de Gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du Conseil de
Gérance.

12.5 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de
ses collègues.

12.6 Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par vidéoconfé-

rence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

12.7 Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

12.8 En cas d'urgence ou lorsque d'autres circonstances exceptionnelles l'exigent, le Conseil de Gérance pourra, à

l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs
écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à la réunion
du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul document ou
plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du Conseil de Gérance.

Art. 13. Associés.
13.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
13.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité

d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le 1

juin et se termine le 31 mai de la même année.

Art. 15. Comptes annuels.
15.1 Chaque année, au trente et un mai, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 16. Commissaires.
16.1 Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s)

ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

16.2 Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu
(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés.

Art. 17. Répartition des bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale (la

Réserve Légale). Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la Réserve Légale aura atteint 10% (dix pour cent)
du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la Réserve Légale descend en dessous du seuil de
10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

17.2 Après l'allocation à la Réserve Légale, l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, déter-

minera l'affectation de l'excédent des profits nets annuels. Elle peut décider d'allouer tout ou partie de l'excédent à une
réserve ou à une provision, de le reporter à l'année financière suivante ou de le distribuer, avec les profits reportés de
d'années financières précédentes, les réserves distribuables ou la prime d'émissions aux associés en tant que dividende.

17.3 Pour chaque année où l'Assemblée Générale décide de distribuer un dividende, tiré des profits nets, de la réserve

comptable et des réserves disponibles, en ce compris toute prime d'émission, le montant alloué à cet effet sera distribué
dans l'ordre suivant de priorité:

(a) les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A auront droit à une distribution de dividendes en lien avec une

telle année pour un montant de zéro virgule soixante per cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie A détenues par eux; ensuite

154405

U X E M B O U R G

(b) les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B auront droit à une distribution de dividendes en lien avec une

telle année pour un montant de zéro virgule cinquante-cinq per cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie B détenues par eux; ensuite

telle année pour un montant de zéro virgule cinquante per cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie C détenues par eux; ensuite

(d) les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D auront droit à une distribution de dividendes en lien avec une

telle année pour un montant de zéro virgule quarante-cinq per cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie D détenues par eux; ensuite

(e) les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E auront droit à une distribution de dividendes en lien avec une telle

année pour un montant de zéro virgule quarante per cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
E détenues par eux; ensuite

(f) les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F auront droit à une distribution de dividendes en lien avec une telle

année pour un montant de zéro virgule trente-cinq per cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
F détenues par eux; ensuite

(g) les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie G auront droit à une distribution de dividendes en lien avec une

telle année pour un montant de zéro virgule trente per cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
G détenues par eux; ensuite

(h) les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie H auront droit à une distribution de dividendes en lien avec une

telle année pour un montant de zéro virgule vingt-cinq per cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie H détenues par eux; ensuite

(i) les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie I auront droit à une distribution de dividendes en lien avec une telle

année pour un montant de zéro virgule vingt per cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I
détenues par eux; et ensuite

(j) les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J auront droit de recevoir le restant de toute distribution de divi-

dendes.

17.4 Si l'ensemble de la dernière catégorie de Parts Sociales restante (par ordre alphabétique, e.g., initialement la

Catégorie de Parts Sociales J) a été racheté et annulé conformément avec l'article 8 au moment de la distribution, le
restant de toute distribution de dividende devra être alloué à la dernière catégorie de Parts Sociales restante précédente
dans le sens alphabétique contraire (e.g., initialement la Catégorie de Parts Sociales I).

Art. 18. Dividendes intérimaires.
18.1 Le Conseil de Gérance pourra décider de déclarer et payer des dividendes intérimaires prélevés sur les profits

et réserves disponibles à la distribution, incluant la prime d'émission, sous les conditions et dans les limites prévues par
la Loi et en accord avec l'article 18.

18.2 Le gérant ou le Conseil de Gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont

disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit
revu par un réviseur d'entreprise aux frais de la Société.

18.3 Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes
à allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

18.4 L'Assemblée Générale pourra aussi décider de déclarer et payer des dividendes intérimaires prélevés sur les

profits et réserves disponibles à la distribution, incluant la prime d'émission, sous les conditions et dans les limites prévues
par la Loi et en accord avec l'article 18.

18.5 Les dividendes pourront être payés en euros ou toute autre devise choisie par le Conseil de Gérance et ils

pourront être payés en lieu et place comme déterminé par le Conseil de Gérance dans les limites de toute décision prise
par l'Assemblée Générale (si une telle décision existe).

18.6 Les dividendes pourront être payés en nature, en actifs de toute nature, et l'évaluation de ces actifs devra être

fixée par le Conseil de Gérance conformément aux méthodes d'évaluation déterminées à sa discrétion.

Art. 19. Liquidation.
19.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

19.2 Après payement de toutes les dettes et toutes les charges contre la Société et de toutes les dépenses de liquidation,

le montant net de liquidation devra être distribué aux associés en conformité avec et afin d'obtenir sur une base agréée
le même résultat économique que les règles de distribution mise en place pour les distributions de dividendes.

Art. 20. Général. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Art. 21. Définition. Statuts a le sens qui lui est donné à l'article 1;

154406

U X E M B O U R G

Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les profits reportés), aug-

mentés de (i) toute réserve librement distribuable (en ce compris, pour éviter tout doute, la réserve de prime d'émission),
et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale liée à la catégorie de
Parts Sociales devant être rachetée ou annulée mais réduite par (a) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées),
et (b) toutes sommes devant être placées dans les réserve(s) tel que requis par la Loi ou les Statuts, chaque fois tel
qu'établi dans les comptes intérimaires pertinents (pour éviter tout doute, sans double comptage), tel que:

MD = (PN + R + RC) - (P +L)
Pour lequel:
MD = Montant Disponible;
PN = profits nets (en ce compris les réserves distribuables);
R = toute réserve distribuable (en ce compris la réserve de prime d'émission);
RC = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale liée à la classe de parts sociales devant

être annulée;

P = pertes (en ce compris les pertes reportées);
RL = toutes sommes devant être placées dans les réserve(s) tel que requis par la loi concernant les Sociétés Com-

merciales ou les Statuts;

Conseil de Gérance désigne le conseil de gérance de la Société;
Parts Sociales de Catégorie A a le sens qui lui ait donné à l'article 6.1;
Parts Sociales de Catégorie B a le sens qui lui ait donné à l'article 6.1;
Parts Sociales de Catégorie C a le sens qui lui ait donné à l'article 6.1;
Parts Sociales de Catégorie D a le sens qui lui ait donné à l'article 6.1;
Parts Sociales de Catégorie E a le sens qui lui ait donné à l'article 6.1;
Parts Sociales de Catégorie F a le sens qui lui ait donné à l'article 6.1;
Parts Sociales de Catégorie G a le sens qui lui ait donné à l'article 6.1;
Parts Sociales de Catégorie H a le sens qui lui ait donné à l'article 6.1;
Parts Sociales de Catégorie I a le sens qui lui ait donné à l'article 6.1;
Parts Sociales de Catégorie J a le sens qui lui ait donné à l'article 6.1;
Société a le sens qui lui est donné à l'article 1;
Assemblée Générale signifie l'assemblée générale des associés de la Société;
Comptes Intérimaires signifient les comptes intérimaires de la Société au moment de la Date des Comptes Intérimaires

correspondant;

Date de Comptes Intérimaires signifie la date ne précédant par huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation

de la catégorie de Parts Sociales correspondante;

Loi a le sens qui lui est donné à l'article 1;
Réserve Légale a le sens qui lui ait donné à l'article 17.1;
Prix de Rachat signifie le prix déterminé par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires correspondant

et qui ne doit pas excéder le Montant Disponible; et

Parts Sociales a le sens qui lui est donné à l'article 6.2.»

Evaluation des frais

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelle que forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société en conséquence du présent acte s'élève à approximativement deux mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des Associés, lesdits mandataires ont signé avec Nous

le notaire, l'original du présent acte.

Signé: R. PONCELET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12498. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014150323/751.
(140171447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

154407

U X E M B O U R G

Prologis Management II S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.417.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of September.
Before Us, Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Gérard

LECUIT, notary residing in Luxembourg, to whom the present deed will remain.

There appeared:

ProLogis Management Services S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg registered under the number B 131.298,

duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on the 2

day of August, 2014.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of Prologis Management II S.à r.l., a "société à responsabilité

limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 34-38, Avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, incorporated by a notarial deed on the 23

day of July, 2007 published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2150 of the 1

day of October, 2007 (the "Company"). The Company's

Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed of the 19

day of December,

2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 443 of the 18

day of February, 2014.

II. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1. Full restatement of the articles of incorporation.
2. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolution:

Resolution

The sole shareholder RESOLVES to fully restate the articles of incorporation to allow the company to carry out any

activities connected with the creation, administration and management of alternative investment funds (“AIFs”) pursuant
to the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers.

The articles of incorporation of the company will henceforth read as follows:

“A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the creation, administration and management of alternative investment funds

(“AIFs”), in particular one or more specialised investment funds organised under the Luxembourg law dated 13 February
2007 relating to specialised investment funds as it may be amended from time to time (the "2007 Law") and one or more
undertakings for collective investment organised under the Luxembourg law dated 17 December 2010 relating to un-
dertakings for collective investment as it may be amended from time to time (the "2010 Law") and the issuance of
statements or confirmation evidencing undivided co-proprietorship interests in the Funds, in accordance with and within
the limitations set forth by article 125-2 of the 2010 Law and the law of 12 July 2013 on alternative investment fund
managers (the “2013 Law”).

The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the AIFs.

It may on behalf of the AIFs, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities or real estate,
proceed to any registration and transfer in its name or in third parties' name in the register of shares or debentures of
any Luxembourg or foreign companies and exercise on behalf of the AIFs and holders of units of the AIFs, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the AIFs. It may further on behalf
of the AIFs grant loans, guarantees or any form of collateral in relation to the above activities, excluding loans granted to
holders of units of the AIFs. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

In accordance with the annex I of the 2013 Law, the Company, as alternative investment fund manager (“AIFM”) will

perform investment management functions with regards to the AIFs as follows:

a) portfolio management;
b) risk management.

154408

U X E M B O U R G

The Company may additionally perform in the course of the collective management of the AIFs the following other

functions:

a) administration:
i. legal and fund management accounting services;
ii. customer inquiries;
iii. valuation and pricing, including tax returns;
iv. regulatory compliance monitoring;
v. maintenance of unit/shareholder register;
vi. distribution of income;
vii. unit/share issues and redemptions;
viii. contract settlements, including certificate dispatch;
ix. record keeping;
b) marketing;
c) activities related to the assets of AIFs, namely services necessary to meet the fiduciary duties of the Company as

AIFM, facilities management, real estate administration activities, advice to undertakings on capital structure, industrial
strategy and related matters, advice and services relating to mergers and the purchase of undertakings and other services
connected to the management of the AIFs and the companies and other assets in which they have invested.

The Company may further carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its purpose remaining

however within the limitations set forth by chapter 16 of the 2010 Law and the 2013 Law.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Prologis Management II S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

In the event that, the manager, or in case of several managers, the board of managers determines that extraordinary

political or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad by resolution of the manager(s) until cessation of these abnormal circumstances,
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) represented by

one hundred twenty-five (125) shares without par value.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three

quarters of the share capital. Any such new shares to be issued shall be offered preferably to the existing shareholders,
in proportion to their part in the share capital representing their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with

154409

U X E M B O U R G

the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Circular resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed in person by all

the managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions
shall have the same effect as resolutions voted at the managers' meetings, duly convened. The date of such circular
resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of an extra-judicial settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

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The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing at least three
quarters of the share capital.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 22. Each year on the 31

of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

The accounting data reflected in the accounts and in the annual report of the Company shall be examined by an

independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated
by the Company.

Art. 23. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers.
4. The payment is based on the understanding that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.”

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 900 (nine hundred euro).

Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huit septembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

ProLogis Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège

social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 131.298,

ici représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 2 septembre 2014.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.

154411

U X E M B O U R G

II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique de Prologis Management II S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue
de la Liberté, (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte notarié en date du 23 Juillet 2007, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2150 du 1

octobre 2007 (la "Société"). Les Statuts de la Société

ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 19 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 443 du 18 février 2014.

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Refonte intégrale des statuts pour permettre à la société d'exercer les activités de création, d'administration et de

gestion de fonds d'investissement alternatifs (les «FIAs»), conformément à la loi du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires
de fonds d'investissements alternatifs.

2. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter la résolution unique suivante:

Résolution

L'associé unique décide de refondre intégralement les statuts de la société pour permettre à la société d'exercer les

activités de création, d'administration et de gestion de fonds d'investissement alternatifs (les «FIAs»), conformément à la
loi du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d'investissements alternatifs.

Par conséquent, les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la création, l'administration et la gestion de fonds d'investissement alternatifs (les

«FIAs»), en particulier d'un ou plusieurs fonds d'investissement spécialisés soumis à la loi luxembourgeoise du 13 février
2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés telle que modifiée (la «Loi de 2007»), et d'un ou plusieurs organismes
de placement collectif soumis à la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement
collectif telle que modifiée (la «Loi de 2010») ainsi que l'émission de déclarations ou confirmations prouvant l'existence
de parts de copropriété indivise dans les Fonds, en conformité et dans la limite des dispositions de l'article 125-2 de la
Loi de 2010 et la loi du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (la «Loi de 2013»).

La Société exercera toutes activités en rapport avec la gestion, l'administration et la promotion des FIAs. Elle peut,

pour le compte des FIAs, conclure tout contrat, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières ou biens
immobiliers, procéder à toute inscription et transfert en leur nom ou au nom de tiers dans le registre d'actions ou
d'obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour compte des FIAS et des détenteurs de
parts des FIAs, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les
avoirs des FIAs. Elle peut en outre, pour le compte des FIAs, octroyer des prêts, garanties, ou toute forme de sûreté en
relation avec les activités susmentionnées, à l'exception de prêts à des porteurs de part des FIAs. Les pouvoirs décrits
ci-avant ne peuvent pas être considérés comme exhaustifs mais seulement exemplatifs.

Conformément à l'annexe I de la Loi de 2013, la Société, en tant que gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs

exercera les fonctions suivantes de gestion d'investissements:

a) gestion de portefeuille;
b) gestion des risques.
La Société pourra également exercer à titre complémentaire les autres fonctions suivantes dans le cadre de la gestion

collective des FIAs:

a) administration:
i. services juridiques et de gestion comptable des FIAs;
ii. demandes de renseignements des clients;
iii. évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts, y compris les aspects fiscaux;
iv. contrôle du respect des dispositions réglementaires;
v. tenue du registre des porteurs de parts/d'actions;
vi. répartition des revenus;
vii. émissions et rachats de parts/actions;
viii. règlement des contrats, y compris envoi des certificats;
ix. enregistrement et conservation des opérations;
b) commercialisation;

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c) les activités liées aux actifs des FIAs, à savoir l'exécution des services nécessaires pour que soient remplis les devoirs

fiduciaires du gestionnaire, et assurés la gestion des infrastructures, les activités d'administration des immeubles, le conseil
aux entreprises concernant la structure du capital, la stratégie industrielle et les questions connexes, le conseil et les
services concernant les fusions et les acquisitions, et d'autres services liés à la gestion des FIAs et des sociétés et autres
actifs dans lesquels ils ont investi.

La Société peut en outre exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois

dans les limites tracées par le chapitre 16 de la Loi de 2010 et de la Loi de 2013.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Prologis Management II S.à. r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés. Des succursales ou autres bureaux peuvent être constitués soit à Luxembourg soit à l'étranger.

Au cas où le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance, estime que des événements extraordinaires

d'ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communi-
cation aisée de ce siège avec des personnes à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger par décision du/des gérant(s) jusqu'à cessation de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire restera une Société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, sans valeur nominale.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les nouvelles parts ainsi émises seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts sociales.

Art. 8. La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis désigneront un

représentant unique qui les représentera auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné à ce transfert par les autres associés lors d'une assemblée générale à une
majorité des trois quarts du capital social.

En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés

que moyennant accord de ce transfert par les autres associés lors d'une assemblée générale à une majorité des trois
quarts du capital social. Un tel accord n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne cause pas à la dissolution de la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens ou documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance, a des pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à l'objet de
la Société. Le/les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de son/
leur mandat(s). Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants,

par la seule signature d'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance, et en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant en qualité de président.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés

154413

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dans l'avis. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
télégraphe, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalable du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégraphe,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à cette réunion de
s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Des résolutions circulaires du conseil de gérance peuvent être valablement prises si elles sont approuvées par écrit

et signées personnellement par chacun des gérants. Une telle approbation peut être donnée sur un seul ou plusieurs
documents séparés envoyés par télécopieur ou par e-mail. Ces résolutions auront le même effet que des résolutions
prises lors d'un conseil de gérance dûment convoqué. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière
signature.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être produits
en justice ou autrement seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment désignée à cet
effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement faites par lui en rapport avec toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie du
fait d'être ou avoir été gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou à sa demande, gérant ou fondé de pouvoir de toute
autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il n'aura pas droit à être indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise conduite; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une indemnité relative aux matières reprises dans l'arrangement ne sera accordée que
pour autant que la Société est avisée par son avocat-conseil que la personne devant être indemnisée n'a pas commis un
tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation ci-avant n'exclura pas d'autres droits dans son chef.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
une distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des

statuts requière l'accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés

selon les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le/les gérant(s) dresse(nt) un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de la Société de l'inventaire et du bilan.

154414

U X E M B O U R G

Les données comptables contenues dans les comptes et dans le rapport annuel de la Société doivent être vérifiées par

un réviseur d'entreprises agréé, nommé par l'assemblée générale des associés et rémunéré par la Société.

Art. 23. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce

que celle-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés. Des acomptes sur dividendes peuvent être

distribués à tout moment, dans les conditions suivantes:

1. Les acomptes sur dividendes sont établis par le gérant ou le conseil de gérance.
2. Il ressort de ces acomptes un bénéfice incluant les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire.
3. La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par le gérant ou le conseil de gérance.
4. Le paiement repose sur la conviction que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des engagements de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement des engagements sera partagé entre les associés en

proportion des parts sociales de la Société détenues par eux.

Art. 25. Toute matière qui n'est pas réglé par les présents statuts, sera réglée conformément à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 900 (neuf cents euros).

Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le pressent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. BECKER, R. ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42168. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150303/415.
(140171320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Base 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.581.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration du 30 septembre 2014

Est élu Président du Conseil d'administration Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, de-

meurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg,

qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151930/16.
(140173877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

154415

U X E M B O U R G

Enko Trans S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 31, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 157.739.

L’an deux mil quatorze, le neuf septembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU

Monsieur Enes SKRIJELJ, né à Rozaje (Yougoslavie) le 8 mai 1979, demeurant à L-4910 Hautcharage, 31, rue de Ba-

scharage;

Monsieur Nurdin SINANOVIC, né le 20 octobre 1982 à Jelovo BRDO/Kalesija (Bosnie-Herzégovine), demeurant à

L-4924 Hautcharage, 5, rue de la Gare;

Lesquelles parties comparantes ont prié le notaire instrumentant à acter ce qui suit:
Les parties comparantes détiennent l’ensemble des parts sociales de la société, de sorte qu’elles sont propriétaires de

la totalité des 100 parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (124.-€), représentant douze mille quatre
cents euros (12.400.-€), soit l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

ENKO TRANS S.à r.l.
une société de droit luxembourgeois, et ayant son siège social à L-4710 Pétange, 20 rue d’Athus,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B157.739,
constituée suivant acte reçu par Maître Georges D’HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 17

décembre 2010, publiée au Mémorial C numéro 463 du 10 mars 2011, page 22.186,

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-4910 HAUTCHARAGE,

31, rue de Bascharage.

Deuxième résolution

Par conséquent, et afin de refléter le changement ci-avant décidé, les associés décident de changer l’article 2 des statuts

pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Kaërjeng».

Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de MILLE TROIS CENT CINQUANTE
EUROS (1.350.-€). A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes et/ou signataires des
présentes sont tenus solidairement quant au paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les
parties comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: E. SKRIJELJ, N. SINANOVIC, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12235. Reçu soixante-quinze euros

75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145470/52.
(140165632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

154416

Document Outline

A.S.B. Trading

Base 2000 S.A.

Enko Trans S.àr.l.

Jeancel

JMC Constructions S.à r.l.

Maghera S.A.

Ormond S.A.

Padovani Invest S.A

Papeterie du Luxembourg S.A.

Parcip S.A.

Pervinage S.à r.l.

Petroengineering S.A.

PHM Topco 23 Holdings S.à r.l.

Pierre de Quetigny S.à r.l.

Pôle Impro Luxembourg

Prax Capital China Real Estate Fund III, S.C.A., SICAR

Pref Management Company S.A.

Prologis Management II S.à. r.l.

Promed S.A.

Retkauf IV s.à r.l.

RREI Laradi S.à r.l.

San Martin Participations

Sapinda Invest S.à r.l.

SCOP Luxembourg 2007 S.à r.l.

S.C. S.A.

SDS Capital S.A.

Sea Print S.A.

Sensation Zen

Sethunya S.à r.l.

Sherwood Investments S.A.

SIEMO Société Immobilière Européenne de Mondorf S.A.

Silver Asset Management Financial Services S.A.

Silver Island S.à r.l.

SN Mediation Services S.A.

Société Luxembourgeoise de Gestion d'Investissements S.à r.l.

Sofinol S.A.

Sofipro Investment S.A.

Swiss Life Insurance Solutions S.A.

Telesat Luxembourg S.à r.l.

Tenneco International Luxembourg S.A.

T.T.V. Finances S.A.

Umusol S.A.

Winner World Holdings Limited S.à r.l.

Wolff-Weyland Noerdange S.A.

Wurberg S.A.