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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3215

3 novembre 2014

SOMMAIRE

Bath & Body Works International S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154289

Beaubourg Participations, S.A. . . . . . . . . . .

154320

Calimax 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154284

Cominvest 77 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154274

Dream Up . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154289

Epic 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154318

Episo Rugby S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154286

Flying Horses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154295

Global Image . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154301

Kismet Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

154274

KreaMark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154274

Logistis Luxembourg Feeder S.A. . . . . . . .

154298

PACHA INTERNATIONAL SA, société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

154275

Patrimonium Immobilière s.à r.l. . . . . . . . .

154276

PE4P Europe Coordination S.à r.l. . . . . . . .

154275

Pennel International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

154276

Penrose International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

154275

PI-Institute S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154277

Pjur Group Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

154279

PK-phi s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154281

Platinum UCITS Funds SICAV . . . . . . . . . .

154274

Prospector New Building S.à r.l. . . . . . . . . .

154275

Punta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154277

Qissme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154277

QS Quint:Essence Strategies S.à r.l. . . . . .

154277

RBW Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154277

RCS Management (Luxembourg) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154278

Reiff Equitation et Immobilière S.A. . . . . .

154278

Relino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154280

Restaurant Nations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

154279

Rodricks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154282

Rollimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154283

RPSE Lunghezza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

154279

RREI Biscayne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154274

RREI French AuberCo S.à r.l. . . . . . . . . . . .

154279

RREI FrenchCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154280

Russian Style Investments S.à r.l. . . . . . . . .

154278

Russian Style Investments S.à r.l. . . . . . . . .

154282

Russian Style Investments S.à r.l. . . . . . . . .

154278

Savoy Hotel Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154276

Seal Hill Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

154280

Servus Group HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

154280

SFS Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154283

Société de Gestion du Patrimoine de la

Centrale Paysanne Luxembourgeoise . . .

154282

Société Générale Financing and Distribu-

tion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154281

Société pour la Réduction de Coûts S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154281

Sparlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154283

Spring Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154281

Spring Petroleum Investments Luxco 2 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

154283

Staunton Luxco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

154282

154273

U X E M B O U R G

KreaMark, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 148.319.

Signature.

Référence de publication: 2014152171/10.
(140173527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Kismet Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014152181/10.
(140173913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

RREI Biscayne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 144.507.

A Livange, le 02 octobre 2014.

Pour RREI BISCAYNE S.à r.l.

Référence de publication: 2014153108/11.
(140174578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Platinum UCITS Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 158.545.

Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Platinum UCITS Funds SICAV
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014153053/11.
(140174808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Cominvest 77 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 185.781.

Extrait de la décision de l'associé majoritaire prise en date du 2 septembre 2014

Résolution unique

L'associé majoritaire décide de remplacer le gérant, Monsieur Juan Arcas par Monsieur Bernard Philippe Antoine

Sulliger né à Lausanne le 29 janvier 1964, et résidant au 25 Avenue Antoine-Michel.Servan CH-1006 Lausanne (Suisse).

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014152602/12.
(140174638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154274

U X E M B O U R G

PE4P Europe Coordination S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 53.659.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014153068/10.
(140174417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

PACHA INTERNATIONAL SA, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

R.C.S. Luxembourg B 174.565.

A dater de ce jour, FMV & PARTNERS S.A. dénonce le siège social de la société suivante:
PACHA INTERNATIONAL SA, société de gestion de patrimoine familial - RCSL n° B.174.565
Ayant son siège social au L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon

Strassen, le 02 Octobre 2014.

Ariane VANSIMPSEN
Administrateur-délégue / Expert-Comptable OEC

Référence de publication: 2014153060/13.
(140174914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Prospector New Building S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.372.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

sous la référence L140160841.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Prospector New Building S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014153056/15.
(140174635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Penrose International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 86.310.

A décidé de dénoncer le siège social avec effet au 24 septembre 2014 de la société
PENROSE INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86 310

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

CF Corporate Services
Société Anonyme
Le domiciliataire

Référence de publication: 2014153067/16.
(140175128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154275

U X E M B O U R G

Patrimonium Immobilière s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch-stooss.

R.C.S. Luxembourg B 179.789.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Laure JUNGEN
La gérante

Référence de publication: 2014153064/11.
(140174876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Savoy Hotel Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 190.588.

Il résulte d'un contrat de cession de parts en date du 29 septembre 2014 que les associés de la Société nommément

Marjorie Allo et Christophe Maillard ont transféré toutes les parts sociales qu'ils détenaient dans la Société, à savoir
12.500 parts sociales, à FRHI Hotels & Resorts S.à r.l. une société dûment constituée et existant valablement selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.245.

Par conséquent, l'associé unique de la Société est FRHI Hotels & Resorts S.à r.l.

Le 2 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014153116/17.
(140174547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Pennel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 100.071.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue de façon extraordinaire de la société PENNEL INTERNATIONAL S.A.

L'assemblée générale tenue de façon extraordinaire du 11 septembre 2014 a pris les décisions suivantes:
1. L'assemblée générale renouvelle le mandat des membres du conseil d'administration, et dont le mandat courra

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2020, à savoir:

- Madame Manette ERNST-SCHUMANN, administrateur de sociétés, née le 20 avril 1950 à Luxembourg, domiciliée

à L-1243 Luxembourg, 17 rue Félix de Blochausen,

- M. Lex THIELEN, avocat à la Cour, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg, domicilié professionnellement à L-1636

Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

- M. Olivier LAVEDRINE, administrateur de sociétés, né le 7 avril 1948 à Montluçon (France), domicilié à B-1000

Bruxelles, 63 rue de Ruysbroeck (Belgique).

2. L'assemblée générale renouvelle le mandat de l'administrateur délégué pouvant engager la société par sa seule

signature, et dont le mandat courra jusqu'à l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2020, à savoir:

- M. Olivier LAVEDRINE, administrateur de sociétés, né le 7 avril 1948 à Montluçon (France), domicilié à B-1000

Bruxelles, 63 rue de Ruysbroeck (Belgique).

3. L'assemblée générale renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, dont le mandat courra jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire se tenant en 2020, à savoir:

- la société SGI, SAINT GERANT INVESTISSEMENT S.à r.l., ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy

Goergen, inscrite au RCS sous le n° B 87458.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014153065/26.
(140174585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154276

U X E M B O U R G

Qissme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.337.

Par la présente, je vous fais part de ma démission dans la fonction de gérant de votre société et ce, avec effet immédiat.

Kortrijk, le 1

avril 2014.

Vertico SCS

Référence de publication: 2014153081/10.
(140174595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

QS Quint:Essence Strategies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 141.385.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014153082/10.
(140174789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Punta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.241.

PUNTA S.A.
Signature

Référence de publication: 2014153080/11.
(140174276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

PI-Institute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 153.092.

Der Jahresabschluss per 31-12-2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift
Die Verwaltung

Référence de publication: 2014153069/11.
(140174854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

RBW Global, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.904.

L'actionnaire unique a décidé en assemblée générale de nommer la personne suivante en tant que gérant de la société,

pour une durée indéterminée à partir de 23 septembre 2014:

- Michael Rudolf Haller, avec adresse à 16 rue du Rham, L-6991 Rameldange, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2014153095/12.
(140174421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154277

U X E M B O U R G

Russian Style Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 135.397.

Fait à Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153092/10.
(140175035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Russian Style Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 135.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153093/10.
(140175165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

RCS Management (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.337.

Une liste de signatures autorisées de la société RCS Management (Luxembourg) S.à r.l. en fonction au 20 septembre

2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014153096/14.
(140174835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Reiff Equitation et Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 66, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 98.366.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 18 septembre 2014 à Heinerscheid

Le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré, a décidé, en se prévalant de l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 et à l'article 11 des statuts,
de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires ainsi que la représentation de la société à Monsieur
Gérard MAJERUS, né le 18/12/1972 à Ettelbruck et demeurant à L-9940 Asselborn, Maison 4 Ehmeschbach qui portera
le titre d'administrateur délégué pour le volet «immobilier» et qui pourra engager valablement la société en toutes
circonstances par sa signature conjointe avec celle d'un autre administrateur délégué.

La durée du mandat du nouvel administrateur délégué est fixée jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes

de l'exercice 2017.

Ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2014153099/20.
(140174251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154278

U X E M B O U R G

Pjur Group Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 87, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 57.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153072/9.
(140174996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

RREI French AuberCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 133.993.

A Livange, le 2 octobre 2014.

Pour RREI FRENCH AUBERCO S.à r.l.

Référence de publication: 2014153109/11.
(140174580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

RPSE Lunghezza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.014.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 101.931.

Suite à un transfert d'actions intervenu en date du 30 septembre 2014, les trois mille cinq cent sept (3.507) actions A,

d'une valeur nominale de 1.000 EUR chacune, détenues par RPPSE Soparfi A S.à r.l. dans la Société ont été transférées à
EUROALEX S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Müns-
bach, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.695.

Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Pour la Société
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2014153107/16.
(140174522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Restaurant Nations S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4640 Differdange, 72, avenue Obercorn.

R.C.S. Luxembourg B 188.293.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2014 que Madame Marlene Alexandra GUEDES

SANTOS FERREIRA, serveuse, née le 18 février 1978 à Vila Nova de Gaia (Porto) demeurant au 10, rue de l'Industrie
L-4150 ESCH/ALZETTE, a démissionné de sa fonction de gérante technique, et que Madame Alda COELHO DE ARAUJO,
associée unique, née à Vitoria-Porto (Portugal) le 21 mars 1978, demeurant à L-4540 Differdange, 5, rue Dicks-Lentz a
été nommée gérante unique.

La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante unique à savoir Madame Alda COELHO DE

ARAUJO.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alda COELHO DE ARAUJO
Marlene Alexandra GUEDES SANTOS FERREIRA

Référence de publication: 2014153101/18.
(140174733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154279

U X E M B O U R G

Relino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 7, Bisserweg.

R.C.S. Luxembourg B 170.578.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153100/9.
(140175145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

RREI FrenchCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 13, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 130.016.

A Livange, le 2 octobre 2014.

Pour RREI FRENCHCO S.à r.l.

Référence de publication: 2014153110/11.
(140174588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Seal Hill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.541.

EXTRAIT

A partir du 1

octobre 2014, l'adresse du siège social de la Société est au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014153119/14.
(140174893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Servus Group HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 142.857,15.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 151.588.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 25 juin 2014, ont décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

L'associé de la Société Triton Masterluxco 3 S.à r.l. a également transféré son siège social au 2C, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Thomas Sonnenberg, Antonis Tzanetis, Heiko Dimmerling et Michiel Kramer

ont également changé. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

Le gérant Mats Eklund a également transféré son adresse professionnelle au 9 South Street, 3

ème

étage, Londres, W1K

2XA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Servus Group Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2014153121/20.
(140174898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154280

U X E M B O U R G

PK-phi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 137.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153073/9.
(140174403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

SGFD, Société Générale Financing and Distribution, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 170.794.

Extrait des résolutions du Directoire de la Société du 25 juin 2014

Première résolution

Le Directoire décide de nommer Ernst & Young en tant que réviseur d'entreprises de la Société pour l'exercice

comptable se terminant le 31/12/2014.

SOCIETE GENERALE FINANCING AND DISTRIBUTION, en abrégé «SGFD»

Référence de publication: 2014153129/12.
(140174815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Spring Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.804.125,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 110.524.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 septembre 2014:
1. que la démission de M. Carl PIVERT en tant que gérante de classe B est acceptée avec effet au 18 septembre 2014;
2. que Mme. Maria RODRIGUES avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

nommée nouveau gérant de classe B avec effet au 18 septembre 2014 et ce pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153135/15.
(140174397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

SRC S.A., Société pour la Réduction de Coûts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 158.868.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 1

er

septembre 2014

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1

septembre 2014,

que la société International Business Performers S.A., inscrite au registre de commerce Luxembourg sous le numéro B
91644, ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 9, rue des Tondeurs, a été nommée comme commissaire aux comptes en
remplacement de la société Arbo Asset Management Inc., ayant son siège social à Sea Meadow House, Blackburne High-
way, PO Box 116, Road Town Tortola (Iles Vierges Britanniques), en qualité de commissaire aux comptes. La société
International Business Performers S.A. terminera le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en l'année 2016.

Wiltz, le 1

septembre 2014.

Pour extrait conforme
La société FIDUCIAIRE ARBO SA

Référence de publication: 2014153128/18.
(140175162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154281

U X E M B O U R G

Russian Style Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 135.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153094/10.
(140175166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Rodricks, Société Anonyme.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 59, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 149.873.

Signature.

Référence de publication: 2014153103/10.
(140174379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

CEPAL, Société de Gestion du Patrimoine de la Centrale Paysanne Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-7530 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 13.879.

A partir du 1

octobre 2014, l'adresse du siège social de la société est la suivante:

44, rue de la Gare L-7590 MERSCH
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 octobre 2014.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014153127/13.
(140174464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Staunton Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.467.

Suite aux résolutions des actionnaires de la Société en date du 1

octobre 2014, les décisions suivantes ont été prises:

- Démission de l'administrateur suivant à compter du 1

octobre 2014:

* Mme Stephanie Schut, en tant qu'administrateur de la Société;
- Nomination de l'administrateur suivant à compter du 1

octobre 2014:

* Mme Nathalie S.E. Chevalier née le 2 mars 1977 à Kapellen en Belgique, de nationalité belge, avec adresse profes-

sionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée
générale et annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2020.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil d'administration est composé comme suit:
- Mr Fabrice Rota, Administrateur;
- Mme Nathalie S.E. Chevalier, Administrateur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Staunton Luxco S.C.A.
Nathalie S.E. Chevalier
Administrateur

Référence de publication: 2014153140/21.
(140174801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154282

U X E M B O U R G

Sparlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 121, rue de Muhlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 139.039.

Le bilan au 30/06/12 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153133/9.
(140174355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Spring Petroleum Investments Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.476.

Pour Spring Petroleum Investments Luxco 2 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014153136/11.
(140174998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Rollimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 15.635.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014153104/12.
(140174554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

SFS Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 128.505.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société SFS EUROPE S.A., tenue

en date du 19 août 2014 que:

- A l'unanimité, l'assemblée a décidé de révoquer le mandat de Monsieur Kim HENRARD avec effet immédiat;
- À l'unanimité, l'assemblée a décidé de renouveler les mandats des personnes suivantes, dont les mandats prendront

fin lors de l'Assemblée générale ordinaire arrêtant les comptes au 31 décembre 2016:

* Monsieur Patrice GILLES, Administrateur A, né le 25 février 1953 à N'GAOUNDERE (Cameroun), demeurant

professionnellement à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée;

* Monsieur Gérard MARICHY, Administrateur A, né le 12 septembre 1947 à Dijon (France), demeurant profession-

nellement à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée;

* Monsieur David GILLES, Administrateur B, né le 18 octobre 1978 à Les-Pavillons-sous-Bois (France), demeurant

professionnellement à F-97490 Sainte-Clotilde, 62 Boulevard du Chaudron.

Luxembourg, le 2 octobre 2014

Pour extrait sincère et conforme
Me Yusuf MEYNIOGLU

Référence de publication: 2014153158/22.
(140174598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

154283

U X E M B O U R G

Calimax 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 178.198.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of the month of September.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

AXA LBO FUND V CORE FPCI, a fonds professionnel de capital investissement represented by ARDIAN France, a

company governed by French Law, having its registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, and registered
with the Register of Commerce and Companies of Paris under number 403 201 882 RCS Paris (the “Sole Shareholder”),
being the sole shareholder of Calimax 1 S.A. (the “Company”), a société anonyme with registered office at 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary dated 17 June 2013, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) n° 2750 of 13 August 2013 and registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 178.198.

The articles of association of the Company were amended for the last time on 20 June 2014 by deed of Me Edouard

Delosch, prenamed, published in the Mémorial n°2303 of 28 August 2014.

The Sole Shareholder is here represented by Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg pursuant to a proxy

dated 23 September 2014 (which shall remain annexed to the presented deed to be registered therewith).

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds five hundred fifty-one million nine hundred seventy-four thousand two hundred sixty

(551,974,260) shares of different classes in issue in the Company.

2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following items:

Agenda

1) Increase of the issued share capital of the Company by an amount of one million three hundred twenty five thousand

Euros (€ 1,325,000.-) so as to bring it from its current amount of fifty-five million one hundred ninety-seven thousand
four hundred twenty-six Euros (€ 55,197,426.-) to fifty-six million five hundred twenty-two thousand four hundred
twenty-six Euros (€ 56,522,426.-) by the issue of a total of thirteen million two hundred fifty thousand (13,250,000) new
shares (one million three hundred twenty-five thousand (1,325,000) new shares in each of classes A, B, C, D, E, F, G, H,
I and J) (the “New Shares”), each of a nominal value of ten Euro-cents (€0.1), for a total subscription price of one million
three hundred twenty-five thousand Euros (€ 1,325,000.-); subscription to all the New Shares and payment of the sub-
scription price in cash by the Sole Shareholder of the Company; consequential amendment of the articles;

2) Consequential amendment of the first paragraph of article 5.1 of the articles of association of the Company so as

to read as follows:

“The issued share capital of the Company is set at fifty-six million five hundred twenty-two thousand four hundred

twenty-six Euros (€ 56,522,426.-) divided into five hundred sixty-five million two hundred twenty-four thousand two
hundred sixty (565,224,260) Shares with a nominal value of ten Euro-cents (€0.1) per Share divided into Classes as follows:

fifty-six million five hundred twenty-two thousand four hundred twenty-six (56,522,426) Class A Shares,
fifty-six million five hundred twenty-two thousand four hundred twenty-six (56,522,426) Class B Shares,
fifty-six million five hundred twenty-two thousand four hundred twenty-six (56,522,426) Class C Shares,
fifty-six million five hundred twenty-two thousand four hundred twenty-six (56,522,426) Class D Shares,
fifty-six million five hundred twenty-two thousand four hundred twenty-six (56,522,426) Class E Shares,
fifty-six million five hundred twenty-two thousand four hundred twenty-six (56,522,426) Class F Shares,
fifty-six million five hundred twenty-two thousand four hundred twenty-six (56,522,426) Class G Shares,
fifty-six million five hundred twenty-two thousand four hundred twenty-six (56,522,426) Class H Shares,
fifty-six million five hundred twenty-two thousand four hundred twenty-six (56,522,426) Class I Shares, and
fifty-six million five hundred twenty-two thousand four hundred twenty-six (56,522,426) Class J Shares,
and with such rights and obligations as set out in the present articles of incorporation.”
After the foregoing was approved by the appearing party, the following resolutions were passed;

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million three

hundred twenty five thousand Euros (€ 1,325,000.-) so as to bring it from its current amount of fifty-five million one
hundred ninety-seven thousand four hundred twenty-six Euros (€ 55,197,426.-) to fifty-six million five hundred twenty-
two thousand four hundred twenty-six Euros (€ 56,522,426.-) by the issue of a total of thirteen million two hundred fifty
thousand (13,250,000) new shares (being one million three hundred twenty-five thousand (1,325,000) new shares of each

154284

U X E M B O U R G

of Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J) (the “New Shares”), each of a nominal value of ten Euro-cents (€0.1), for a total
subscription price of one million three hundred twenty-five thousand Euros (€ 1,325,000.-).

Thereupon, the Sole Shareholder represented by Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of the

aforementioned proxy subscribed to all the New Shares and paid the total aggregate subscription price of one million
three hundred twenty five thousand Euros (€ 1,325,000.-) in cash. Evidence of the payment of the total aggregate sub-
scription price was shown to the undersigned notary.

Second resolution

The Sole Shareholder then resolved to amend the first paragraph of article 5.1 of the Company's articles of association

as set forth in item 2 of the agenda.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at two thousand four hundred Euro (€ 2,400.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de Septembre.
Par devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

AXA LBO FUND V CORE FPCI, un fonds professionnel de capital investissement représenté par ARDIAN France

Europe, une société régie par le droit français, ayant son siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris, France, et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 403 201 882 RCS Paris (l’«Actionnaire
Unique»), étant l’actionnaire unique de Calimax 1 S.A. (la «Société»), une société anonyme dont le siège social est situé
au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné le 17 juin 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n°2750 du 13 août 2013, et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 178.198.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 20 juin 2014 par acte de Me Edouard Delosch,

prénommé, publié au Mémorial n°2303 du 28 août 2014.

L’Actionnaire Unique est représentée par Jennifer Ferrand, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration datée du 23 septembre 2014 (laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement).

L’Actionnaire Unique a déclaré et demandé au notaire d’acter ce qui suit:
1. L’Actionnaire Unique détient toutes les cinq cent cinquante et un millions neuf cent soixante-quatorze mille deux

cent soixante (551.974.260) actions de différentes classes émises dans la Société.

2. L’Actionnaire Unique prend par la présente des décisions sur les points suivants:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de un million trois cent vingt-cinq mille euros

(€1.325.000) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-cinq millions cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre
cent vingt-six euros (€55.197.426) à cinquante-six millions cinq cent vingt-deux mille quatre cent vingt-six euros
(€56.522.426) par l’émission d’un total de treize millions deux cent cinquante mille (13.250.000) nouvelles actions (c’est-
à-dire un million trois cent vingt-cinq mille (1.325.000) nouvelles actions dans chacune des classes A, B, C, D, E, F, G, H,
I et J) (les «Nouvelles Actions»), ayant chacune une valeur nominale de dix centimes d’euro (€0,1), pour un prix total de
souscription de un million trois cent vingt-cinq mille euros (€1.325.000); souscription de toutes les Nouvelles Actions et
paiement du prix de souscription en espèces par l’Actionnaire Unique de la Société; modification subséquente des statuts;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
«Le capital émis de la Société est fixé à cinquante-six millions cinq cent vingt-deux mille quatre cent vingt-six euros

(€56.522.426)représenté par cinq cent soixante-cinq millions deux cent vingt-quatre mille deux cent soixante
(565.224.260)Actions d'une valeur nominale de dix centimes d’euro (€ 0,1) par Action, divisé en Classes comme suit:

cinquante-six millions cinq cent vingt-deux mille quatre cent vingt-six (56.522.426) Actions de Classe A;
cinquante-six millions cinq cent vingt-deux mille quatre cent vingt-six (56.522.426) Actions de Classe B;
cinquante-six millions cinq cent vingt-deux mille quatre cent vingt-six (56.522.426) Actions de Classe C;
cinquante-six millions cinq cent vingt-deux mille quatre cent vingt-six (56.522.426) Actions de Classe D;

154285

U X E M B O U R G

cinquante-six millions cinq cent vingt-deux mille quatre cent vingt-six (56.522.426) Actions de Classe E;
cinquante-six millions cinq cent vingt-deux mille quatre cent vingt-six (56.522.426) Actions de Classe F;
cinquante-six millions cinq cent vingt-deux mille quatre cent vingt-six (56.522.426) Actions de Classe G;
cinquante-six millions cinq cent vingt-deux mille quatre cent vingt-six (56.522.426) Actions de Classe H;
cinquante-six millions cinq cent vingt-deux mille quatre cent vingt-six (56.522.426) Actions de Classe I; et
cinquante-six millions cinq cent vingt-deux mille quatre cent vingt-six (56.522.426) Actions de Classe J;
et avec les droits et obligations décrits dans les présents statuts.»
Après approbation de ce qui précède par la partie comparante, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L’Actionnaire Unique a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de un million trois cent

vingt-cinq mille euros (€1 325 000) afin de le porter de son montant actuel de cinquante-cinq millions cent quatre-vingt-
dix-sept mille quatre cent vingt-six euros (€55.197.426) à cinquante-six millions cinq cent vingt-deux mille quatre cent
vingt-six euros (€56.522.426) par l’émission d’un total de treize millions deux cent cinquante mille (13.250.000) nouvelles
actions (c’est-à-dire un million trois cent vingt-cinq mille (1.325.000) nouvelles actions dans chacune des classes A, B, C,
D, E, F, G, H, I et J) (les «Nouvelles Actions»), ayant chacune une valeur nominale de dix centimes d’euro (€0,1), pour
un prix total de souscription de un million trois cent vingt-cinq mille euros (€1.325.000).

A la suite de quoi, l’Actionnaire Unique, représenté aux fins des présentes par Jennifer Ferrand, juriste, demeurant à

Luxembourg, en vertu de la procuration précitée, a souscrit à toutes les Nouvelles Actions et a payé le prix total de
souscription de un million trois cent vingt-cinq mille euros (€1.325.000) en espèces. Preuve du paiement du prix total de
souscription a été montrée au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique a ensuite décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5.1 des statuts de la Société tel

que décrit au point 2 de l’agenda.

Dépenses

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés à deux

mille quatre cents euros (€ 2.400,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en français; à la demande de la même partie compa-
rante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2014. Relation: DIE/2014/12113. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 26 septembre 2014.

Référence de publication: 2014149910/147.
(140171384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Episo Rugby S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 143.572.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth of August
Before Maitre Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, the un-

dersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole partner (the “Meeting”) of “EPISO Rugby S.à r.l.” (the “Company”), a

“Société à responsabilité limitée”, established at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B
number 143.572, incorporated by deed of Maitre Joseph ELVINGER, notary, on December 4, 2008, published in the
Luxembourg Memorial C number 44 on January 8, 2009, and whose Articles of Incorporation were for the last time
modified by deed enacted on February 7, 2011 published in Memorial C, number 552, on March 24 2011.

154286

U X E M B O U R G

The Meeting is chaired by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the Meeting elected as scrutineer Marie Facchin, private employee, profes-

sionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the sole partner present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be
registered with these minutes.

II.- As appears from the attendance list, 500 shares out of the 500 shares, representing 100% of the capital of the

company (with an amount of EUR 12,500) are present or duly represented so that the Meeting can validly decide on all
the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);
2. Appointment of EPISO Luxembourg Holding S.à r.l. a “société à responsabilité limitée” with registered office at 16

Avenue Pasteur, L-2310, Luxembourg, as liquidator (the “Liquidator”);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
IV. After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

First resolution:

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liqui-

dation).

Second resolution:

The Meeting resolves to appoint EPISO Luxembourg Holding S.à r.l., prenamed, as liquidator (The “Liquidator”).

Third resolution:

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-

bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the general meeting of the sole partner.
The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or
several persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds to the sole partner of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution:

The Meeting decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of their

respective mandates until today.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon adjourned.

Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le douze août
Pardevant Maitre Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

154287

U X E M B O U R G

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique (l’“Assemblée”) de la société à responsabilité limitée "EPISO

Rugby S.à r.l." (la “Société”), ayant son siège social au 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le N° 143.572, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 2008, publié au Mémorial C N° 44 du 8
janvier 2009, et dont les statuts ont été modifiés en date du 7 février 2011 publié au Mémorial C numéro 552 du 24 mars
2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Maria Facchin, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l’actionnaire unique est présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que 500 actions des 500 actions de la société, représentant 100 % du capital

social (d'un montant de EUR 12,500), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de EPISO Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée avec siège social au 16 Avenue

Pasteur, L-2310, Luxembourg, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs; et
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

Deuxième résolution:

L'Assemblée décide de nommer EPISO Luxembourg Holding S.à r.l., précitée, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”).

Troisième résolution:

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale de l’actionnaire
unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches
spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Assemblée décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation l’actionnaire unique de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Quatrième résolution:

L'Assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat respectif jusqu'à

ce jour.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

154288

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: S.LECOMTE, M.FACCHIN, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 août 2014. Relation: LAC/2014/38553. Reçu douze euros (12.-€).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014150021/130.
(140171172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Bath & Body Works International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 136.051.

Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance tenue en date du 30 Septembre 2014

Le Conseil décide de:
- transférer le siège social de la société de 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg à 1, rue Isaac Newton, L-2242

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014151931/14.
(140173873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Dream Up, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 247.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 190.493.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour de septembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg;

A COMPARU:

Monsieur Jean Michel PERRET, de nationalité française, né le 6 juillet 1973 à Grenoble (France) ayant son adresse à

Rue Cidade de Faro n° 181, 2775-181 Parede, (Portugal) avec numéro de carte d’identité française 130931304638 (l’As-
socié Unique),

en sa qualité de détenteur de 100% (cent pour cent) du capital social de DREAM UP, une société à responsabilité

limitée constituée et enregistrée selon les lois françaises, ayant son siège social à Lieu dit “Les Maridats”, 31810 Clermont
Le Fort, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 512 346 354 (la
Société).

Les deux mille quatre cent soixante-quinze (2.475) Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent Euros (100

EUR) chacune parts sociales de la Société, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée), qui est par conséquent régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour, reproduits ci-après.

Par une décision de l’Associé Unique de la Société valablement adoptée en France le 5 septembre 2014, la Société a

décidé de transférer son siège social, désignant le siège de l’administration centrale qui est et restera le siège statutaire
tel que défini par le Règlement (CE) nº 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d’insolvabilité (le
Règlement) et non un établissement au sens dudit Règlement, de la France vers le Grand-Duché de Luxembourg, à
Luxembourg ville, sans que la Société ne soit dissoute, en conservant pleine continuité de sa personnalité morale et
juridique et par conséquent d’adopter la nationalité luxembourgeoise et de soumettre la société au droit luxembourgeois.
Toutes les formalités requises sous le droit français pour donner effet à cette résolution ont été ou vont être dûment
accomplies.

L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

154289

U X E M B O U R G

1. Changement de nationalité de la Société, d’une société française à une société luxembourgeoise et transfert de son

siège social, désignant le siège de l’administration centrale qui est et restera le siège statutaire tel que défini par le Rè-
glement et non un établissement au sens dudit Règlement, de France au Grand-Duché de Luxembourg, à Luxembourg
ville à compter du 18 septembre 2014 à 14h, sans que la Société ne soit dissoute, en conservant pleine continuité de sa
personnalité morale et juridique;

2. Prise d’acte du changement de nationalité de la Société avec effet au 18 septembre 2014 à 14h et adoption par la

Société de la forme juridique de société à responsabilité limitée sous la dénomination «DREAM UP»;

3. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg, suite au changement de nationalité de la Société qui devient une société à responsabilité limitée régie par
les lois du Luxembourg, soumise à la loi luxembourgeoise datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée, avec la Société ayant un capital social de 247 500 EUR, divisé en 2 475 parts sociales, ayant une valeur nominale
de 100 EUR chacune;

4. Réaffectation des parts sociales suivant la consolidation du nombre de parts sociales émises et engagement de

conservation;

5. Nominations de Mr Jean Michel Perret et Marc Schintgen en qualité de gérants de la Société;
6. Établissement du siège social de la Société, au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
7. Confirmation de l’année sociale existante avec fin de l’exercice social au Luxembourg au 31 décembre 2014; et
8. Divers.
Par conséquent, le comparant a requis du notaire d'acter les décisions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la nationalité de la Société d'une société française à une société luxembourgeoise

et de transférer son siège social, désignant le siège de l’administration centrale qui est et restera le siège statutaire tel
que défini par le Règlement (CE) et non un établissement au sens dudit Règlement, de la France vers le Grand-Duché de
Luxembourg, à Luxembourg ville à compter du 18 septembre 2014 à 14h, sans que la Société ne soit dissoute, en con-
servant pleine continuité de sa personnalité morale et juridique. L'Associé Unique déclare que toutes les formalités
requises selon les lois françaises, pour accomplir ce transfert, ont été ou seront dûment accomplies.

Deuxième résolution

L'Associé Unique reconnaît que la Société devient une société à compter du 18 septembre 2014 à 14h, sur le plan

comptable, fiscal et juridique, et sera soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg à partir de la même date. La
Société décide d'adopter la forme de société à responsabilité limitée avec la dénomination «DREAM UP».

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique a requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Section I - Définitions

Assemblée Générale désigne l’assemblée générale des associés de la Société et Assemblées Générales désigne l’une

d'entre elles;

Associé désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui des Parts Sociales ont été transférées ou émises

de temps à autre (excluant la Société) en accord avec les termes des Statuts; et Associés les désigne dans leur ensemble;

Associé Unique désigne, dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, l’associé unique de la Société;
Conseil désigne le conseil de gérance de la Société;
Gérant désigne un membre du Conseil; et Gérants désigne les désigne dans leur ensemble;
Gérant Unique désigne, dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul Gérant, le gérant unique de la Société;
Loi de 1915 désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Part Sociale signifie toute part sociale émise de temps à autre dans le capital social de la Société; et Parts Sociales les

désigne dans leur ensemble;

Président a la signification qui lui est conférée à l’article 12.2 des Statuts;
Secrétaire a la signification qui lui est conférée à l’article 14 des Statuts;
Société signifie "DREAM UP"; et
Statuts désigne les statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Section II - Statuts

Art. 1

. Forme, dénomination et nombre d'Associés.

1.1 Forme et dénomination
Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "DREAM UP".

154290

U X E M B O U R G

1.2 Nombre d'Associés
La Société peut avoir un Associé Unique ou plusieurs Associés.
Lorsque la Société n'a un Associé Unique, toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence à l’Associé

Unique.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet directement ou indirectement, tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- la prise de participation dans toute société, l’acquisition de fonds de commerce;
- l’administration générale, juridique, comptable, fiscale et des ressources humaines;
- et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, financières, commerciales, industrielles,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou susceptibles d'en favoriser
l’extension ou le développement sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré au sein

de la commune par une décision du Conseil ou, le cas échéant du Gérant Unique. Le siège social peut également être
transféré au sein de cette commune par simple décision d'une Assemblée Générale ou, le cas échéant de l’Associé Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant le Gérant Unique peut établir des succursales, des bureaux, des centres administratifs

et agences en tout lieu qu'il jugera utile, que cela soit à ou en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux cent quarante-sept mille cinq cents

Euros (247.500 EUR) représenté par deux mille quatre cent soixante-quinze (2.475) Parts Sociales ordinaires d'une valeur
nominale de cent Euros (100 EUR) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l’Associé Unique sinon de l’Assemblée Générale, conformément à l’article 16 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière

décrite à l’article 19 au cours d’un exercice où l’Assemblée Générale ou, le cas échéant l’Associé Unique, décide de
procéder à une distribution de dividendes.

Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales. Toutes cessions de Parts Sociales détenues par l’Associé Unique sont libres.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de Parts Sociales entre associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l’Associé Unique ou une
Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l’article
16 des Statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des Associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’Associé Unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance.
12.1 Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent ensemble un Conseil.

Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés.

Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l’Assemblée Générale adoptée par les Associés

détenant plus de la moitié du capital social ou, le cas échéant de l’Associé Unique. L’Assemblée Générale ou, le cas échéant
l’Associé Unique peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe lequel
des Gérants.

Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni n’interfèrent dans, la gestion de la Société.
12.2 Réunions du Conseil

154291

U X E M B O U R G

Un président pro tempore du Conseil (le Président) peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du Conseil.

Le Président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné. Le président
pro tempore est désigné par un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil.

Le Conseil se réunira sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

de ladite réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de l’urgence devront être décrits
brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents

ou représentés lors de la réunion du Conseil et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. En outre, si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à une réunion et décident à l’unanimité
d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable effectuée de la manière décrite ci-
dessus.

Tout membre du Conseil peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par écrit. Les copies

de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme preuve des accords
écrits à la réunion du Conseil. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil se tenant
aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre Gérant comme

son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées
comme preuves des procurations à la réunion du Conseil.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés (ii)
à toute personne participant à la réunion d’entendre les autres participants et de leur parler, (iii) de retransmettre la
réunion de façon continue et (iv) aux Gérants de délibérer valablement. La participation à une réunion du Conseil tenue
par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil
tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxembourg.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du Conseil présents
ou représentés. Si un membre du Conseil s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention ou sa non-
participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants
par procuration, à condition toutefois qu’au moins deux Gérants soient présents à la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une

telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun des Gérants,
manuellement ou électroniquement au moyen d’une signature électronique reconnue au Luxembourg. La date d’une telle
résolution sera celle de la dernière signature.

Le présent article 12.2 ne s’applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
12.3 Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions du Gérant Unique
Les résolutions prises par le Gérant Unique seront documentées dans des procès-verbaux ou des résolutions écrites.

Les procès-verbaux des résolutions écrites du Gérant Unique seront signés par ce dernier.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés soit par l’ensemble des Gérants présents à ladite réunion

soit, le cas échéant, par le Président.

12.4 Pouvoirs du Conseil et du Gérant Unique
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles se rapportant à l’objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont attribués au Conseil ou, le cas échéant, au Gérant Unique.

Lorsque la Société a un Gérant Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés au Conseil.

Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Conseil
sont des références à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Gérant Unique.

12.5 Délégation de pouvoirs
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui

peuvent être associés ou non, Gérant ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout
ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour

l’exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

12.6 Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil ou (ii) la signature du Gérant Unique en cas de Gérant Unique.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée à

cet effet.

154292

U X E M B O U R G

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes les personnes ou la signature unique de toute

personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil (le

Secrétaire). Le Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil et, dans la
mesure du possible, aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-
rendu du Conseil et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses attributions
seront les mêmes pour tous les comités du Conseil (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire pourra émettre
au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus généralement à utiliser
comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

Le présent article 14 ne s’applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.

Art. 15. Assemblées Générales.
15.1 Pouvoirs des Associés ou de l’Associé Unique
Le ou les Associés ont les pouvoirs qui leur sont conférés par les Statuts et la Loi de 1915. L’Associé unique exerce

les pouvoirs incombant à l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des Associés.
15.2 Assemblée Générale annuelle - autres Assemblées Générales
L’Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre lieu au sein de la commune de

son siège social, tel que spécifié dans l’avis de convocation à l’assemblée.

Si la Société a plusieurs Associés, sans toutefois dépasser vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent résulter d’un seul et même document ou de plusieurs documents
distincts de contenu identique, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés. En cas d’envoi de ces résolutions écrites
par le ou les Gérants à ou aux Associés en vue de leur adoption, les Associés ont l’obligation -- dans le délai de quinze
(15) jours calendaires à compter de l’envoi du texte des propositions de résolutions - d’exprimer leur vote écrit en
retournant ces résolutions par tout moyen de communication permettant de transmettre un texte écrit. Les règles de
quorum et de majorité applicables à l’adoption des résolutions par l’Assemblée Générale s’appliquent mutatis mutandis
à l’adoption des résolutions écrites.

Chaque Assemblée Générale, y compris l’Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la Société ou en

tout autre endroit du Luxembourg. Une Assemblée Générale pourra se tenir à l’étranger si, suivant l’appréciation du ou
des Gérants dont la décision est définitive et obligatoire, un cas de force majeure l’exige.

Art. 16. Droits de vote des Associés, quorum et majorité.
16.1 Convocation des Assemblées Générales
Sauf en cas d’Associé Unique, les Associés peuvent aussi se réunir en Assemblée Générale sur convocation confor-

mément aux Statuts ou à la Loi de 1915, du ou des Gérants, ou, par le ou le(s) commissaire(s) aux comptes (le cas
échéant), ou, par un groupe d’Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social.

Les convocations envoyées aux Associés indiqueront le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, ainsi que l’ordre du jour

et la nature des questions qui feront l’objet des délibérations. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale spécifie également,
le cas échéant, toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclut le texte des changements concernant
l’objet social ou la forme sociale de la Société.

Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu’ils déclarent avoir

eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

16.2 Présence et représentation
Chaque Associé peut participer et prendre la parole à une Assemblée Générale.
Chaque Associé peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre personne,

Associé ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou par courriel
peuvent être acceptées par l’Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Associés participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise de
façon continue et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.

16.3 Vote
En dehors des Assemblées Générales convoquées en vue de modifier les Statuts de la Société ou de voter des réso-

lutions dont l’adoption est soumise à des règles de quorum et de majorité applicables en matière de modification des

154293

U X E M B O U R G

Statuts selon le cas, les résolutions sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié (½) du capital social. Si
cette majorité n’est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les Associés sont convoqués (ou
consultés) une deuxième fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées, à
la majorité simple des voix exprimées.

Les résolutions d’une Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi de 1915, aux fins de

modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l’adoption est soumise à des règles de quorum et de
majorité applicables en matière de modification des Statuts, sont adoptées à la majorité des Associés représentant au
moins les trois quarts (¾) du capital social. La nationalité de la Société peut seulement être modifiée à l’unanimité des
Associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

16.4 Procès-verbaux
Le procès-verbal de l’Assemblée Générale est signé par les Associés présents et peut être signé par les Associés ou

par le(s) représentant(s) des Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’Associé Unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l’Associé unique ou

par le représentant de l’Associé Unique.

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les Associés, ainsi que le procès-verbal de l’Assemblée

Générale à produire en justice ou à un autre titre, sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant
conjointement en cas de pluralité de Gérants.

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’Exercice Social, les comptes sont clôturés et le(s) Gérant(s)

dressent un inventaire de l’actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément aux lois applicables.

Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l’approbation du ou des Associés.
Chaque Associé ou son représentant peut consulter les documents financiers au siège social de la Société. Si la Société

comprend plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit peut seulement être exercé dans les quinze (15) jours calendaires
précédant la date de l’Assemblée Générale annuelle.

Art. 19. Distribution des bénéfices, réserves. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d’au moins

cinq pour cent (5 %) à la formation ou l’alimentation de la réserve requise par la loi. Cette affectation à la réserve légale
cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social
émis de la Société.

A l’issue de l’affectation à la réserve légale, le ou les Associés décident du mode d’affectation du solde du bénéfice net

annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d’une réserve ou d’une provision, en reportant cette somme
sur l’exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d’émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.

Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions

qui précèdent, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux
Associés. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique fixent le montant et la date de paiement de ces acomptes sur
dividendes.

Art. 20. Liquidation. La Société peut être dissoute par résolution du ou des Associés adoptée par la moitié des Associés

détenant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique ou

toutes autres personnes (personnes physiques ou personnes morales) nommées par le ou les Associés qui détermineront
leurs pouvoirs et rémunération.

Après avoir réglé l’ensemble des dettes et passifs de la Société (y compris les frais de liquidation), le boni net de

liquidation sera distribué à ou aux Associé(s) de sorte qu’un résultat identique à celui fixé par les règles de distribution
prévues pour les versements de dividendes soit atteint sur une base globale.

Art. 21. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises agréé. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la

Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un
réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est
pas applicable.

Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Quatrième résolution

En raison de la consolidation du nombre de parts sociales représentant le capital social de la Société, l’Associé Unique

recevra deux mille quatre cent soixante-quinze (2.475) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100 EUR)
chacune.

154294

U X E M B O U R G

L’Associé Unique, déclare d'allouer un montant de deux cent quarante-sept mille cinq cents Euros (247.500 EUR) en

capital social de la Société.

L’Associe Unique approuve l’estimation des actifs et passifs de la Société sur la base des comptes intérimaires clos au

31 août 2014, lesquels resteront annexés au présent acte pour être soumis avec cet acte aux formalités de l’enregistre-
ment.

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de nommer deux (2) gérants de la Société pour une durée indéterminée, à savoir:
1. Mr Jean Michel PERRET, français, né le 6 juillet 1973 à Grenoble, France, ayant son adresse à Rue Cidade de Faro

n° 181, 2775-181 Parede, Portugal; et

2. Mr Marc SCHINTGEN, luxembourgeois, né le 9 mars 1965 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à 1,

rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Sixième résolution

L’Associé Unique décide d'établir le siège social de la Société au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, avec effet au 18 septembre 2014 à 14h.

Septième résolution

L’Associé Unique confirme la continuité de l’année sociale existante et décide de fixer la fin du premier exercice social

au Luxembourg, à compter de la migration, au 31 décembre 2014.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à deux mille euros.

Autorisation de commerce - activités réglementées

Le notaire soussigné a informé le comparant qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans l’éventualité

où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable en
possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu
par le comparant.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, ce dernier a signé ensemble avec le notaire l’original du présent acte.
Signé: Jean-Michel Perret, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 septembre 2014. Relation: RED/2014/2049. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 26 septembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014149984/342.
(140171487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Flying Horses, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Lullange, Maison 26.

R.C.S. Luxembourg B 189.852.

La présente version remplace celle qui a été déposée en date du 1

septembre 2014, sous la référence L140155651

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ONT COMPARU:

1) Monsieur Fernando COSTA GUIMARÃES, commerçant, né à Santos/SP (BR), le 31 octobre 1972, demeurant à

L-9909 Troisvierges, 17a, rue de Bellain.

2) Monsieur François Eugène Alice Edmond MATHY, négociant, né à Bruxelles (B), le 31 décembre 1944, demeurant

à B-4920 Remouchamps, 30, sur le Bois;

Ici représenté par Monsieur Fernando COSTA GUIMARÃES, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privée

datée du 7 août 2014.

154295

U X E M B O U R G

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).

Art. 2. La société a pour objet:
- Toutes prestations de services commerciaux relatives à l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de chevaux,

de poneys et en général de tous animaux domestiques;

- L’intermédiation commerciale et le commissionnement en rapport avec l’activité précitée, l’exploitation d’une agence

en douane et la prestation de tous services logistiques;

- l’organisation de toutes rencontres sportives, meetings, expositions et compétition;
- la promotion du sport équestre et subsidier, notamment par la publicité, toute rencontre sportive.
- l’acquisition, la mise en valeur, la location, et la vente de biens immobiliers destinés ou appartenant à son propre

patrimoine immobilier;

La Société a également pour objet, en tout endroit de l’Union Européenne et partout ailleurs dans le monde entier,

la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et
toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations. Elle peut également acquérir, détenir, exploiter et mettre en valeur toutes marques de fabrique
ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter et en général acquérir, détenir,
exploiter et mettre en valeur tout type de propriété intellectuelle, participer à la constitution, au développement, à la
gestion, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société portera la dénomination suivante: «FLYING HORSES».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Wincrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés, délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500.- €), représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- €) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi sur les

sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Sans préjudice de ce qui suit, dans le cas de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre ceux-

ci.

Sauf dans le cas d’un agrément contraire et unanime entre les associés, les parts sociales doivent être transmises en

tenant compte du nombre de parts détenu par chaque associé, en vue de ne pas modifier le pourcentage de participation
dans le capital de chacun.

154296

U X E M B O U R G

Le transfert de parts sociales inter vivos, ou en cas de décès, à des non associés nécessite l’accord des associés

représentant au moins septante-cinq pourcent du capital social.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non. Si plusieurs

gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum. Ils seront nommés
par les associés qui fixeront leur nombre et la durée de leur mandat.

Les gérants sont rééligibles et révocables à tout moment, avec ou sans indication de motifs, par une résolution des

associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la/les signature(s) du/des gérant(s).
La société pourra également être engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes

de la ou les personne(s) déléguée(s) par le gérant/Conseil de gérance dans les limites de ses pouvoirs.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le trente-et-un décembre 2014.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales ont été toutes souscrites par les comparants préqualifiés, comme suit:

1. François Eugène Alice Edmond MATHY, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Fernando COSTA GUIMARÃES, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

154297

U X E M B O U R G

Les comparants ont déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de

sorte que la somme de douze mille cinq cent Euros (12.500.- €) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 850.- euros.

Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Décision des associés

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1)
2.- L’Assemblée désigne comme gérant, pour une durée indéterminée:
- Monsieur François Eugène Alice Edmond MATHY, négociant, né à Bruxelles (B), le 31 décembre 1944, demeurant à

B-4920 Remouchamps, 30, sur le Bois;

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-9762 Lullange, Maison 26.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Fernando COSTA GUIMARAES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 27 août 2014. Relation: DIE/2014/10822. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur ff. (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Ettelbruck, le 9 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150058/153.
(140170835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Logistis Luxembourg Feeder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.269.

In the year two thousand fourteen on the twenty second day of September
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître

Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg who will keep the original of this deed,

There appeared:

Flora Gibert, notary clerk, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of Logistis

Luxembourg Feeder S.A., a public limited liability company ("société anonyme"), having its registered office at 5, allée
Scheffer L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
140.269 (the "Company"),

Duly authorized to represent the Company pursuant to the power granted in the resolutions of the board of directors

of the Company dated 17 September 2014 (the "Resolutions").

A copy of the minutes of the Resolutions, initialed ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to state her declarations as follows:
1) The Company was incorporated on 27 June 2008 by a notarial deed drawn up by Maître Jean-Joseph Wagner, notary

residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), and whose articles of incorporation (the "Articles") were published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1932, page 92715 on 7 August 2008. The Articles have

154298

U X E M B O U R G

been amended for the last time by a notarial deed drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg
on 22 July 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The subscribed share capital of the Company is set at thirty-two thousand six hundred and forty-two euros (EUR

32,642.-), divided into thirty-two thousand six hundred and forty-one (32,641) class A shares (the "Class A Shares"), one
(1) class B Share (the "Class B Share") (herein defined as the "Shares") with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

3) Pursuant to Article 6.1 of the Articles, the Company has an un-issued but authorized capital of one hundred and

six million euros (EUR 6,000,000.-) to be used in order to issue new Class A Shares and/or Class B Shares or to increase
the nominal value of the Class A Shares and/or Class B Shares.

The board of directors is authorized, within the limits of the authorized share capital set out under Article 6.1 of the

Articles, to increase the share capital of the Company from time to time by cancelling or limiting the preferential sub-
scription rights of the existing shareholders of the Company, with or without a share premium, by creating and issuing
inter alia new Class A Shares and/or new Class B Shares.

4) In the Resolutions, the board of directors of the Company resolved to increase the share capital of the Company

within the framework of the authorized share capital set out under Article 6.1 of the Articles by an amount of one euro
(EUR 1.-) in order to be raised from its present amount of thirty-two thousand six hundred and forty-two euros (EUR
32,642.-) to thirty-two thousand six hundred and forty-three euros (EUR 32,643.-) by the issue of one (1) Class A Share
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) (the "New Share") and the related share premium of an amount of three
hundred forty-seven thousand three hundred thirty-two euros and twenty-five cents (EUR 347,332.25).

Subscription - Payment

This New Share has been subscribed by Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, established under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4a rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number RCS Luxembourg
B 111.966, acting in its own name but on behalf of HENDERSON INDIRECT PROPERTY FUND (EUROPE) A, a sub-
fund of Henderson Indirect Property Fund (Europe), a Luxembourg FCP-SIF which fully paid up the New Share by a
contribution in cash of aggregate amount of three hundred forty-seven thousand three hundred thirty-three euros and
twenty-five cents (EUR 347,333.25), out of which one euro (EUR 1.-) is allocated to the share capital and three hundred
forty-seven thousand three hundred thirty-two euros and twenty-five cents (EUR 347,332.25) are allocated to the share
premium account.

The proof and existence of the contribution in cash has been given to the undersigned notary.
5) As a consequence of such increase of the share capital with effect as of 17 September 2014, the subscribed share

capital of the Company presently amounts to thirty-two thousand six hundred and forty-three euros (EUR 32,643.-)
divided into thirty-two thousand six hundred and forty-two (32,642) class A shares, and one (1) class B share with a par
value of one euro (EUR 1.-) each. Therefore, the Article 5 of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:

" 5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-two thousand six hundred and forty-three euros (EUR 32,643.-)

divided into thirty-two thousand six hundred and forty-two (32,642) class A shares (the "Class A Shares"), and one (1)
class B share (the "Class B Share") with a par value of one euro (EUR 1.-) each, fully paid up (by 100%)."

6) Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorized capital

clause, the amount of the authorized share capital as set out in Article 6.1 of the Articles has been decreased by one euro
(EUR 1.-) so that the first paragraph of Article 6.1 of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:

"The Company has an un-issued but authorized share capital of a maximum amount of five million nine hundred ninety-

nine thousand nine hundred ninety-nine euros (EUR 5,999,999.-) to be used in order to issue new Class A Shares and/
or Class B Shares or to increase the nominal value of the Class A Shares and/or Class B Shares."

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two thousand Euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux septembre,
Par-devant la soussignée Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, agissant en remplacement de

Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg qui aura la garde des présentes minutes

A COMPARU

154299

U X E M B O U R G

Flora Gibert clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que représentant du conseil d'administration

de Logistis Luxembourg Feeder S.A., une société anonyme ayant son siège social au 5, allée Scheffer L-2520 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.269 (la "Société"),

Dûment autorisée à représenter la Société conformément au pouvoir donné dans les résolutions du conseil d'admi-

nistration de la Société datées du 17 septembre 2014 (les "Résolutions").

Une copie du procès-verbal des Résolutions, signé ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

La personne comparante a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) La Société a été constituée le 27 juin 2008 en vertu d'un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1932 page 92715 en date du 7 août 2008. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg du 22 juillet 2014, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille six cent quarante-deux Euros (EUR 32.642,-)

divisé en trente-deux mille six cent quarante-et-une (32.641) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A"), une
(1) action de catégorie B (les "Action de Catégorie B"), chacune de ces actions ayant une valeur nominale d'un Euro (1-
EUR).

3) Conformément à l’Article 6.1 des Statuts, la Société a un capital social non-émis mais autorisé d'un montant de cent

six millions d'Euros (EUR 6.000.000,-) à utiliser afin d'émettre de nouvelles Actions de Catégorie A et/ou des Actions de
Catégorie B.

Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé fixées par l’article 6.1 des Statuts, à aug-

menter le capital social de la Société de temps à autres en annulant ou supprimant les droits de souscription préférentiels
des actionnaires existants de la Société, avec ou sans prime d'émission, par la création et l’émission entre autres de
nouvelles Actions de Catégorie A et/ou des nouvelles Actions de Catégorie B.

4) Dans les Résolutions, le conseil d'administration de la Société a approuvé l’augmentation du capital social de la

Société dans le cadre du capital autorisé tel que fixé à l’article 6.1 des Statuts d'un montant d'un Euro (EUR 1,-) afin de
le porter de son montant actuel de trente-deux mille six cent quarante-deux Euros (EUR 32.642,-) à trente-deux mille
six cent quarante-trois Euros (EUR 32.643,-) par la création et l’émission d'une (1) nouvelle Action de Catégorie A ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) (les "Nouvelles Action") et la prime d'émission y afférente d'un montant de trois
cent quarante-sept mille trois cent trente-deux Euros et vingt-cinq centimes (EUR 347.332,25), entièrement libérées par
un apport en numéraire.

Souscription - paiement

La Nouvelle Action a été souscrite par Henderson Indirect Property Fund (Europe) Management S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4a, rue Henri
Schnadt, L-2530 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 111.966, agissant en son nom mais pour le compte de HENDERSON INDIRECT PROPERTY FUND (EUROPE) A, un
sous-fond d'Enderson Indirect Property Fund (Europe), un FCP-SIF qui l’a entièrement libérée par un apport en numéraire
de trois cent quarante-sept mille trois cent trente-trois Euros et vingt-cinq centimes (EUR 347.333,25), duquel un Euro
(EUR 1,-) a été alloué au capital social et trois cent quarante-sept mille trois cent trente-deux Euros et vingt-cinq centimes
(EUR 347.332,25) ont été alloués au compte de prime d'émission.

La preuve et l’existence de l’apport en numéraire ont été apportées au notaire soussigné.
5) Suite à cette augmentation du capital social avec effet au 17 septembre 2014, le capital social souscrit de la Société

s’élève à présent à trente-deux mille six cent quarante-trois Euros (EUR 32.643,-) représenté par trente-deux mille six
cent quarante-deux Euros (EUR 32.642,-) Actions de Catégorie A, et une (1) Action de Catégorie B, chacune de ces
actions ayant une valeur nominale d'un Euro (1-EUR).

Par conséquent, le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts est modifié en conséquence, et sera dorénavant lu

comme suit:

" 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille six cent quarante-trois Euros (EUR 32.643,-)

divisé en trente-deux mille six cent quarante-deux Euros (EUR 32.642,-) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie
A"), une (1) action de catégorie B (les "Action de Catégorie B"), chacune de ces actions ayant une valeur nominale d'un
Euro (1-EUR) chacune, intégralement libérées (à 100%)".

6) Par ailleurs, suite de l’augmentation de capital dans le cadre de la clause de capital autorisé mentionnée ci-dessus,

le montant du capital social autorisé fixé à 6.1 des Statuts a été réduit à cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 5.999.999,-), de telle sorte que le premier paragraphe de l’Article 6.1 des
Statuts est modifié en conséquence et sera dorénavant lu comme suit:

" 6.1. La Société a un capital social non-émis mais autorisé d'un montant maximum de cinq millions neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 5.999.999,-), à utiliser afin d'émettre de nouvelles Actions

154300

U X E M B O U R G

de Catégorie A et/ou des Actions de Catégorie B ou d'augmenter la valeur nominale des Actions de Catégorie A et/ou
des Actions de Catégorie B."

Frais

Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de

la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à deux mille Euros.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 26 septembre 2014. Relation: LAC/2014/44663. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014150186/151.
(140171779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Global Image, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 190.494.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fourth day of September.
Before the undersigned Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

IMAGE RIGHTS S.A., a Luxembourg public limited company limited by shares (société anonyme) with registered office

at 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under
number B174559,

hereby represented by Mrs Laurence Heinen, employee, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy

given under private seal in Luxembourg and dated 24

September 2014, said proxy, after being initialed “ne varietur”

by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société

coopérative organisée comme une société anonyme under the name of Global Image which is hereby established as
follows:

I. Form, Name, Duration, Registered Office

Art. 1. Form and name. There is hereby established by the subscriber and any other person to become an owner of

the shares created thereafter a société coopérative organisée comme une société anonyme under the name of "Global
Image" (hereinafter, the "Company") which shall have the status of a securitisation company within the meaning of the
law of 22 March 2004, as amended (the “Securitization Law”), and which shall be governed by the Securitization Law, the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the "Company Law"), and by these articles of
incorporation (hereinafter the "Articles").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Registered Office.
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
3.2. Within the same municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of the board

of directors. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general
meeting of members which shall be adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of

directors.

154301

U X E M B O U R G

II. Purpose of the Company

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is to enter into one or more securitization transactions within the meaning of the

Securitization Law and the Company may in this context, acquire or assume risks, existing or future, directly or indirectly,
relating to the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the
obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties. The Company may assume
those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other way.

4.2. The Company may, in the same context, issue, by way of private placement only, shares, notes, bonds and any

kind of debt and/or equity securities whose value or yield is linked to specific Compartments (as defined below), assets
or risks, or whose repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of
shares (the “Instruments”).

4.3. The Company may further acquire or in invest in stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates

of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever. It may further borrow in any form except by way of public offer and lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies or to
any other company, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to
be carrying on a trade or to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial
sector.

4.4. The Company may give guarantees and grant pledges or any other types of security interests over all or some of

its assets within the limits of the Securitization Law.

4.5. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board or directors,

provided however that where such assets are related to one or more specific Compartments of the Company, such
assets may only be assigned on the terms and subject to the conditions set out in resolutions of the board of directors
creating such Compartment or Compartments, as such resolutions may be amended from time to time.

4.6. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

4.7. The Company may carry out any commercial, financial or investment operations and any transactions which it

may deem useful in accomplishment of its purpose.

III. Share Capital and Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The share capital of the Company consists in a fixed part and a variable part.
5.2. Fixed capital
5.2.1. The fixed share capital of the Company is set at ten thousand euro (EUR 10,000.-) represented by one hundred

(100) shares of Class M (the “Class M Shares”) with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each (the “Fixed
Capital”).

5.2.2. Subscribers and holders of the Class M Shares are hereinafter referred to as the "M Members”.
5.2.3. The Fixed Capital shall not be reduced at any time under the amount fixed under clause 5.2.1. (the “Minimum

Fixed Capital”), unless otherwise decided by the general meeting of the members adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

5.2.4. The Minimum Fixed Capital may be increased at any time by a decision of the general meeting of the members

adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

5.2.5. Each Class M Share must be entirely paid-in.
5.3. Variable capital
5.3.1. The variable part of the share capital is unlimited and represented by shares issued from time to time by the

board of directors with such features and characteristics that the board of directors shall determine at the time of their
issuance (the “Variable Capital”). Shares issued under the Variable Capital may have or not a voting right, in accordance
with the provisions of the Company Law applicable to cooperative companies organized as public limited companies.

5.3.2. Without prejudice to the provisions of articles 8 (Compartments) and 26 (Allocation of profits) below the board

of directors may decide to issue an unlimited number of shares under the Variable Capital in one or more classes of
shares (the “Classes” or a “Class” individually), without reserving to the existing members a preemption rights on such
shares. The board of directors may allocate a distinct part of the Company's assets and liabilities to one or several Classes
only within the limits of the Securitization Law.

5.3.3. Each Class may differ from the other Classes with respect to voting rights, values, cost structure, distribution

rights and/or other rights and/or other features and conditions as determined by the board of directors within the limits
of the Securitization Law.

154302

U X E M B O U R G

5.3.4. The board of directors may further decide to issue beneficial rights or other securities of any kind entitling or

not its holders to a portion of the Company's benefit and shall determine their terms and conditions of issuance within
the limits of the Securitization Law. It may decide to issue them in one or more Classes.

5.4. Redemption of Shares
5.4.1. The Variable Capital may be reduced by the redemption and cancellation of one or more shares, including by

the redemption and cancellation of all shares of one or more Class(es). The conditions of redemption, including the
methodology for setting out the redemption price shall be determined by the board of directors at the time of the issuance
of the shares.

5.4.2. The member who wishes to obtain a redemption of all or part of its shares or any other securities issued by the

Company shall give notice in writing (the "Redemption Notice") to the board of directors and shall mention in the
Redemption Notice the number of shares or securities to be cancelled further to his intention to obtain such redemption
(the "Redeemed Shares" or “Redeemed Share” individually). The board of directors shall decide at its discretion on the
cancellation of the Redeemed Share(s) and inform the selling member, thirty (30) days after the date of receipt of such
Redemption Notice, whether the Company shall cancel the Redeemed Share(s) by giving notice to the member of its
decision (the "Acceptance Notice") and, if so, of the redemption price set by the board of directors in compliance with
these Articles (the "Redemption Price").

5.4.3. The member shall, within fifteen (15) days after receipt of the Acceptance Notice, give notice to the board of

directors of his intention to transfer to the Company the Redeemed Share(s) at the Redemption Price. If the member
decides to transfer the Redeemed Share(s) to the Company, he shall give notice of his confirmation in writing to the
Company, at its registered office, together with each Redeemed Share(s) certificate, if such certificate has been issued in
order to establish the property of the Redeemed Share(s) to be cancelled, duly endorsed for its their transfer to the
Company.

5.4.4. The cancellation of the Redeemed Share(s) shall occur at a time that the Board of Directors shall determine at

its discretion, but in any event no earlier than five (5) business days after the date of receipt of the written notice of
confirmation from the member by the Company (the "Cancellation Date"). If appropriate, the board of directors shall
arrange for these Articles to be updated so as to reflect the Fixed Capital if decreased and to take all necessary steps for
the perfection of the Fixed Capital decrease.

5.4.5. All rights and obligations attached to each Redeemed Share duly transferred to the Company are suspended

until its cancellation. The Company shall pay to the member the Redemption Price at a time that the board of directors
shall determine at its discretion but in any event not earlier than thirty (30) days after the Cancellation Date.

5.4.6. The Redemption Price may, at the discretion of the board of directors, be determined by an independent

valuation made by an independent auditor.

5.5. Liquidation of an entire Class
5.5.1. In the event of a reduction of share capital by redemption and cancellation of a whole Class, such Class shall give

right to their holders, pro rata to their holding in such Class, to the available amount with the limitation however to the
total cancellation as determined by the board of directors. The holders of shares of the redeemed and cancelled Class
shall receive from the Company an amount equal to the cancellation value per share for each share of the relevant Class
held by them and cancelled.

5.5.2. The cancellation value per share shall be calculated by dividing the total cancellation amount by the number of

shares in issue in the Class subject to the redemption and cancellation.

5.5.3. The total cancellation amount shall be an amount determined by the board of directors on the basis of the

relevant interim accounts. The total cancellation amount for each Class shall be the available amount of the relevant Class
at the time of the cancellation of the relevant Class, provided however that the total cancellation amount shall never be
higher than such available amount.

5.5.4. Upon the redemption and cancellation of the shares of the relevant Class, the cancellation value per share will

become due and payable by the Company.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares of the Company are in registered form.
6.2. A register of members will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by

any member (the “Register”). The Register will contain all the information required by the Company Law. The capacity
as a member of the Company and the number of shares held by a member is evidenced by the signature of the relevant
member on the Register.

6.3. The rights of each member are represented by a registered certificate bearing the information required by the

Company Law and signed by its holder and a director. The registered certificate mentions, by chronological date, any
amount paid and withdrawn by its holder. Such entries shall be, as appropriate, signed by a director and/or the holder
and constitute a receipt.

6.4. The Company shall have at least one (1) member. The death or the dissolution of a member shall not trigger the

dissolution, liquidation or similar termination of the Company.

154303

U X E M B O U R G

6.5. The shares or other securities issued by the Company to members cannot be transferred, pledged or assigned to

third parties, such transfers, pledges or assignment to other members remaining authorized. However a member may
resign, be excluded or withdraw his contributions in accordance with article 9 of these Articles or within the limits set
forth by the Company Law.

6.6. The Company will recognize only one holder per share; in the event a share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole person to represent them towards the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as its sole owner towards the Company.

Art. 7. Admission and Issue of Shares, Preferential Subscription Rights.
7.1. The board of directors is authorized without limitation to admit new members and issue an unlimited number of

subscribed and fully or partially paid-up shares at any time, in accordance with article 5.3.2. of these Articles.

7.2. Subscription requests for Class M Shares are closed by virtue of the subscription made under article 5.2.
7.3. Subscription requests shall be addressed to the board of directors who may accept or reject them in its absolute

discretion.

7.4. The Company may grant to existing members a preferential subscription right on the shares to be issued only in

the cases and under the conditions set forth by the board of directors in accordance with article 5.3 of these Articles.

Art. 8. Compartments.
8.1. The board of directors may create one or more compartments within the Company (collectively the “Compart-

ments” or individually a “Compartment”). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of
the board of directors creating such Compartment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the
Company. The resolution of the board of directors creating one or more Compartments, or amending the same, shall
be binding as of the date of such resolutions against any third party.

8.2. As between members and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of members and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of directors having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively available to
satisfy such members and creditors. Creditors and members of the Company whose rights are not related to a specific
Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.

8.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors having created a specific Compartment,

no resolutions of the board of directors may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to
take any other decision directly affecting the rights of the members or creditors whose rights relate to such Compartment
without the prior approval of the members or creditors whose rights relate to the relevant Compartment. Any decisions
of the board of directors taken in breach of this article shall be void.

8.4. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liqui-

dation of another Compartment or of the Company itself.

8.5. Where pursuant to article 8.3. above, the prior approval of the members of a specific Compartment is required,

the majority requirements set forth in article 21 below apply. Where the prior approval of the creditors of a specific
Compartment is required, the majority requirements set forth in either the board resolution creating such Compartment
or the issuing documents relating to the securities of such Compartment shall apply.

Art. 9. Resignation, Exclusion, Death and Withdrawal of Contributions.
9.1. The Company will cancel all the shares of members who cease to be part of the Company through resignation,

exclusion, death or full redemption of all shares and other securities it holds in the Company. If appropriate, the share
capital of the Company will be reduced accordingly, subject to the conditions set forth by these Articles.

9.2. A member may resign from the Company only in the cases and under the conditions set forth by the board of

directors. The resignation shall be communicated in writing.

9.3. Moreover, any member may be excluded from the Company for any misconduct to be assessed by the board of

directors. The exclusion is decided by the board of directors and shall be communicated in writing. The decision must
not be motivated and the board of directors or the Company shall not be held liable for consequences of any such a
decision.

9.4. The shares and/or securities of a member who ceases to be part of the Company shall be redeemed under

conditions, including notification and delay requirements, set out in article 5.4 at a Redemption Price as determined by
the board of directors. By derogation, the notification and delay requirements shall not apply to the exclusion of a member
whose shares or securities shall be redeemed under the conditions as the board of directors shall determine.

Art. 10. Liability of the Members. The members shall only be liable for the payment to the Company of the par value

and issuance premium of each subscribed share. In particular, members shall not be liable for the debts, liabilities and/or
obligations of the Company, its Compartments or of any other member.

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U X E M B O U R G

IV. Subordination, assignment and prohibition to seize the Company's assets or to petition for the Com-

pany's bankruptcy

Art. 11. Subordination, Assignment.
11.1. The board of directors may provide that the rights of the Investors (as defined hereafter) and creditors may be

subordinated to the payment of other Investors or creditors.

11.2. The term “Investors” shall refer to the largest extent and in a generic manner to any investor in the Company,

having subscribed either to shares or fractional shares, Instruments or also having granted loans or other guarantees to
the Company.

11.3. Subject to any specific prohibitions or limitations provided for in the contractual documents to which the Com-

pany is a party (including in relation with the issuance of Instruments), the Company is authorized to assign its assets
provided such assignment is approved by a resolution of (i) the general meeting of shareholders and (ii) the board of
directors, each identifying the assets subject to assignment.

Art. 12. Prohibition to seize the assets of the Company or to petition for bankruptcy of the Company assets. Any

Investor or creditor of the Company or any person who has entered into a contractual relationship with the Company
agrees neither (1) to seize any assets of the Company, nor (2) to petition for bankruptcy of the Company or request the
opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company.

V. Management

Art. 13. Management.
13.1. The Company shall be managed by a board of directors consisting of at least three directors (who do not need

to be members of the Company).

13.2. The directors shall be appointed by the general meeting of members, which shall determine their number, re-

muneration, term of office and class, as the case may be. The term of the office of a director may not exceed six (6) years
and the directors shall hold office until their successors are appointed. Directors may be re-appointed for successive
terms.

13.3. The directors are appointed by the general meeting of members at a simple majority of the votes expressed by

Class M Members validly cast. Any director may be removed at any time with or without cause by the general meeting
of members at a majority of a simple majority of the votes expressed by the M Members validly cast.

13.4. If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent represen-

tative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove
its permanent representative if it appoints his successor at the same time.

13.5. In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement, resignation or otherwise, the

remaining directors may appoint, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of
members, in accordance with the Company Law.

Art. 14. Decisions of the Board of Directors.
14.1. The board of directors shall choose among its members a chairman, and may choose a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who does not need to be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors.

14.2. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

14.3. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors

may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of the directors present at such meeting.

14.4. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature),
except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of the emergency shall be mentioned in the notice.

14.5. No convening notice is required if all the members of the board of directors are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the
written consent of each member of the board of directors, such consent being given in original, facsimile or electronic
mail (without electronic signature) or any other communication means. No convening notice shall be required for a
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

14.6. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A director may not represent more
than one of his colleagues.

14.7. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone conference or video-confe-

rence or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak
to one another on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through
such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

154305

U X E M B O U R G

14.8. Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented. The

chairman does not have a casting vote.

14.9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, the vice-

chairman, or two directors.

14.10. Written resolutions signed by all the directors shall be valid and binding upon the Company in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held by the board of directors. Such signatures may appear on a single or
several counterpart(s) in original or copy delivered by facsimile, electronic mail or any other communication means.

Art. 15. Powers of the Board of Directors.
15.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Company Law or by these Articles to the general
meeting of members fall within the powers of the board of directors.

15.2. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the Company to one or several persons,

who do not need to be directors.

15.3. Special and limited powers may be delegated by the board of directors for determined matters and within a

limited period of time to one or several persons, who do not need to be directors.

15.4. The board of directors may form committees and give them advisory function.
15.5. The board of directors may, among others, appoint special committees, such as an investment committee and/

or an advisory committee and may appoint any other special committee, in order to conduct certain tasks and functions
expressly delegated to such committee.

Art. 16. Representation. The Company will be bound by the joint signature of two directors, as the case may be, and

of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors in accordance with article
15.3. of these Articles

Art. 17. Conflict of Interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are interested in, or are a
shareholder, director, associate, officer or employee of such other company or firm.

17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall inform the board of directors of such personal and opposite interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported
to the next following annual general meeting. The two (2) preceding paragraphs do not apply to resolutions of the board
of directors concerning transactions made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into
on arm's length terms.

17.4. Within the investment committee, if any:
- in the event that a member of the investment committee has an interest conflicting with that of the Company in a

matter which is subject to the investment committee's approval, that member must make such interest known to the
investment committee and to the board of directors.

- This member must not deliberate or vote upon any such transaction. Any such transaction must be specifically

reported at the next meeting of the investment committee before any other resolution is put to a vote.

VI. Membership

Art. 18. Powers. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of

members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 19. Voting Rights.
19.1. Each Class M Share entitles its holder to one vote.
19.2. Each member may participate in the general meeting of the members irrespective of the number of shares that

he owns.

Art. 20. Decisions of the General Meeting of Members.
20.1. The general meeting of members is convened by the board of directors. It must be convened following the written

request of members representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. Members representing at
least ten per cent (10%) of the subscribed Company's share capital may request the adjunction of one or several items
to the agenda of any general meeting of members. Such request must be addressed to the Company's registered office
by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

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20.2. Convening notices shall set forth the agenda and the time and place at which the general meeting will be held.
20.3. A second convening notice will be necessary in case the quorum required for the general meeting is not met by

the first notice and provided that no new item is put on the agenda, then the second convening notice shall be made in
accordance with the provisions set forth by the Company Law.

20.4. If all members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

20.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by members for them to take

part in any meeting of members.

20.6. Members taking part in a meeting through telephone conference, videoconference or through other means of

communication allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes.
The means of communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another
on a continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the meeting.

20.7. A member may act at any meeting of members by appointing another person as his proxy in writing, by facsimile,

electronic mail or by any other means of communication, a copy being sufficient.

20.8. Each member may vote through voting forms sent by post, electronic mail or facsimile to the Company's regis-

tered office or to the address specified in the convening notice. The members may only use voting forms provided by
the Company and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal
submitted to the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the members to vote in favor
of, against, or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show
neither a vote in favor, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void. The Company will only take into
account voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

20.9. Unless otherwise provided for by the Company Law or the present Articles resolutions at a meeting of members

duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast.

Art. 21. Decision of the General Meetings of Holders of Shares Relating to a Specific Compartment.
21.1. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

21.2. The holders of shares of the Company relating to other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such meetings.

21.3. The provisions of article 20 shall apply mutatis mutandis to the general meetings of holders of shares relating to

a specific Compartment. Decisions affecting the rights of holders of shares of a specific Compartment or deciding upon
the liquidation of the Compartment are subject to the majority of holders of shares representing at least half of the shares
relating to such Compartment.

Art. 22. Annual General Meeting of Members. The annual general meeting of members shall be held in Luxembourg

at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the second Wednesday of June at 4:00 pm. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next following business day.

VII. Supervision of the Company

Art. 23. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory independent

auditors (réviseur d'entreprises). The board of directors shall appoint the statutory independent auditor(s), and shall
determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s)
may be re-appointed for successive terms.

VIII. Financial Year - Annual Accounts, Allocation of Profits

Art. 24. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December

of each year.

Art. 25. Annual Accounts. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's financial

accounts shall be drawn up and the board of directors shall prepare an inventory indicating the value of the Company's
assets and liabilities. The inventory and the financial accounts shall be available for inspection by each member only in the
cases and under the conditions set forth by the board of directors at the Company's registered office.

Art. 26. Allocation of Profits.
26.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in these Articles or as increased or reduced from time to time as provided in these
Articles.

26.2. The general meeting of members, upon recommendation of the board of directors will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or

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to a provision by carrying it forward to the next financial year or by distributing it, together with carried forward profits
or distributable reserves to the members.

26.3. 98.5% at least of the Company's net profits, computed after all payments made to the legal reserves and any

other payments imposed by law, made on the level of a specific Compartment as shown in the separate accounts shall
be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment. Any net profits which at the end of a given
financial year have not been declared (and not been distributed) as dividend payable shall continue to accrue to the sole
benefit of the holders of the shares of the relevant Compartment and will be available for distribution as a dividend at a
later stage or at the liquidation of the relevant Compartment. Annual net profits which are not allocable to a specific
Compartment shall be distributed to the members in proportion to their shareholding in the Company.

26.4. The board of directors may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment (i) on the

basis of a statement of accounts, established by the board of directors, showing that sufficient funds are available for
distribution in the relevant Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized
profits deriving from the relevant Compartment since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory
reserve and (ii) subject to the prior decision of the holders of shares relating to the relevant Compartment.

26.5. Without prejudice to the provisions of articles 26.3 and 26.4, within one Class, any dividend distribution of annual

net profits shall be made commensurate to the number of shares held by each member subject to any distribution waterfall
and under the conditions set forth by the board of directors for each Class.

26.6. Subject to the board of director's assent and without prejudice to the provisions of articles 26.3 and 26.4, the

general meeting of members may decide to allocate in priority the benefit and distributable reserves to one or several
Class or series of Shares or other securities.

IX. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution and Liquidation.
27.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

members or not, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of members deciding such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

27.2. After payment of all debts and expenses of the Company, including fees and expenses in relation to its liquidation,

the liquidation net proceeds will be distributed to (i) the members in proportion to the shares of each Compartment
held by them and (ii) the members, in compliance with rights and obligations attached to each Class not related to one
Compartment.

27.3. This liquidation distribution will be made pursuant to the rules as set out for a dividend distribution, so as to

reach the same economic result as the one set out by such rules and always in respect of rights and obligations attached
to each Compartment and each Class not related to one Compartment.

X. Amendments to the Articles

Art. 28. Amendments. These Articles may be amended by a resolution of the general meeting of members adopted

under the conditions provided for in these Articles and the Company Law.

XI. General Provisions

Art. 29. Applicable Law.
29.1. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company Law and the

Securitization Law.

29.2. These Articles have been drawn up in English followed by a French version. In the event of discrepancy between

the English and the French version, the French version shall prevail.

Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31

December 2014.

2) The first annual general meeting of members shall be held in June 2015.

Subscription and payment

The Fixed Capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Number

of Class

M shares

Aggregate

subscription

price (EUR)

Payment

(EUR)

IMAGE RIGHTS S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

10,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

10,000.-

Evidence of the payment of the total subscription price has been given to the undersigned notary.

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All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of ten thousand euro (EUR 10,000.-) is as of now available

to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

Resolutions of the sole member

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as directors of the Company and shall be members of the board of directors

of the Company:

(a) IMAGE RIGHTS S.A., a public company limited by shares (société anonyme), having its registered office at 35,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number
B174559, which appoints as its permanent representative for the performance of its mandate Mr Fabrice LOUETTE, born
22 September 1971 in Chênée (B), residing at 15, Avenue de la Laiterie, B-4000 Liège.

(b) Mr Fabrice LOUETTE, born 22 September 1971 in Chênée (B), residing at 15, Avenue de la Laiterie, B-4000 Liège,

and

dustrie, L-8399 Windhof, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B162543, which
appoints as its permanent representative for the performance of its mandate Mr Fabrice LOUETTE, born 22 September
1971 in Chênée (B), residing at 15, Avenue de la Laiterie, B-4000 Liège.

The Company will be bound by the joint signature of two directors, as the case may be, and of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors in accordance with article 15.3. of the articles.

3. The registered address of the Company is set at 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
4. The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts of the accounting

year ending on 31 December 2018 or at any time prior to such time as the general meeting of members may determine.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said proxyholder signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-quatrième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

IMAGE RIGHTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 35, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B174559,

dûment représentée par Mme Laurence Heinen, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 24 septembre 2014, ladite procuration signée «ne varietur»
par la mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société coopérative organisée comme une société anonyme dénommée GLOBAL IMAGE qu'elle déclare constituer
comme suit:

I. Forme et dénomination sociale, durée, siège Social

Art. 1

. Forme et dénomination sociale. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires

des actions ci-après créées, une société coopérative organisée comme une société anonyme sous la dénomination «Global
Image» (ci-après la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur
la titrisation telle qu'amendée (ci-après la «Loi sur la Titrisation») et qui sera régie par la loi sur la Titrisation, par la loi

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du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la «Loi») ainsi que par les présent statuts (les
«Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
3.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.

Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Il peut être créé par décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Objet Social de la Société

Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, directs ou indirects, liés à la
possession de biens meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements
assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers. La Société pourra assumer ces
risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre moyen.

4.2. Dans le même contexte, la Société pourra procéder, par voie de placement privé, à l'émission d'actions, d'obli-

gations et de tous autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de capital dont la valeur ou le rendement sont en fonction
de Compartiments (tels que définis ci-dessous), d'actifs ou de risques déterminés ou dont le remboursement est subor-
donnée au remboursement d'autres titres, de certaines créances ou de certaines catégories d'actions (les «Titres»).

4.3. La Société pourra également acquérir ou investir en actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,

certificats de dépôt et autres instrument de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique et pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de parts, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui pourrait
l'engager dans une activité qui constituerait une activité réglementée du secteur financier.

4.4. La Société pourra également consentir des garanties, des gages et toutes autres sûretés sur toute ou partie de ses

avoirs dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

4.5. La Société pourra librement disposer de, et céder, ses biens aux conditions établies par le conseil d'administration,

à condition cependant, si ces biens sont liés un ou plusieurs Compartiments déterminés de la Société, ces biens pourront
seulement être cédés selon les conditions établies par les résolutions du conseil d'administration créant ce Compartiment
ou ces Compartiments, telles que modifiées de temps en temps.

4.6. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

4.7. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles ou financières nécessaires ou utiles à l'ac-

complissement de son objet social.

III. Capital social et actions

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est constitué d'une partie fixe et d'une partie variable.
5.2. Capital fixe
5.2.1. Le capital social fixe de la Société est fixé à dix mille euro (EUR 10.000,-) représenté par cent (100) actions de

Classe M (les «Actions de Classe M») d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune (le «Capital Fixe»).

5.2.2. Les souscripteurs et détenteurs d'Actions de Classe M sont ci-après dénommés les «Actionnaires M».
5.2.3. Sauf décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts,

le Capital Fixe ne peut en aucun cas être inférieur au montant fixé par l'article 5.2.1. (le «Capital Fixe Minimum»).

5.2.4. Le Capital Fixe Minimum peut être augmenté à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des Statuts.

5.2.5. Chaque Action de Classe M doit être entièrement libérée.
5.3. Capital variable
5.3.1. La partie variable du capital social est illimitée et est représentée par des actions émises ponctuellement par le

conseil d'administration selon des attributs et caractéristiques déterminées par le conseil d'administration au jour de leur
émission (le «Capital Variable»). Les actions émises en vertu du Capital Variable disposent ou pas d'un droit de vote,
conformément aux dispositions de la Loi applicable aux sociétés coopératives organisées comme une société anonyme.

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5.3.2. Sans préjudice des dispositions des articles 8 (Compartiments) et 26 (Répartition des profits) ci-dessous dans

le cadre du Capital Variable, le conseil d'administration peut décider d'émettre un nombre illimité d'actions d'une ou
plusieurs classe(s) d'actions (les «Classes» ou, individuellement, la «Classe») sans qu'un droit de préemption ne soit
réservé aux actionnaires existants. Le conseil d'administration peut allouer une part distincte de l'actif et du passif de la
Société à une ou plusieurs Classes seulement, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

5.3.3. Chaque Classe peut différer des autres Classes en ce qui concerne, les droits de vote, leur valeur, leur structure

des coûts, leurs droits aux distributions et/ou d'autres droits et/ou d'autres caractéristiques et conditions qui sont fixés
par le conseil d'administration dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

5.3.4. Le conseil d'administration peut également décider d'émettre des parts bénéficiaires ou tout autre titre donnant

droit ou non à leurs titulaires à une partie du bénéfice de la Société et déterminer les termes et conditions de leur émission
dans les limites de la Loi sur la Titrisation. Le conseil d'administration peut décider de les émettre en une ou plusieurs
Classes.

5.4. Rachat d'Actions
5.4.1. Le Capital Variable peut être réduit par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs actions, y compris par le

rachat ou l'annulation de toutes les actions d'une ou plusieurs Classes. Les conditions de rachat, y compris les critères
de fixation du prix de rachat, seront déterminées par le conseil d'administration au jour de leur émission.

5.4.2. Un actionnaire qui désire offrir au rachat tout ou partie de ses actions ou d'autres valeurs mobilières émises par

la Société, doit en faire la demande par écrit (la «Demande de Rachat») adressée au conseil d'administration en indiquant
le nombre d'actions ou valeurs mobilières à annuler suite à son intention d'en obtenir le rachat (les «Actions Offertes
Au Rachat» ou individuellement l'«Action Offerte au Rachat»)). Le conseil d'administration décide de façon discrétionnaire
dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la Demande de Rachat, si la Société rachète les Actions Offertes Au
Rachat en avisant l'actionnaire requérant de sa décision (la «Notification d'Acceptation») et, s'il y a lieu, du prix fixé par
le conseil d'administration conformément aux présents Statuts (le «Prix de Rachat»).

5.4.3. L'actionnaire est tenu endéans les quinze (15) jours à compter de la réception de la Notification d'Acceptation,

d'aviser le conseil d'administration de son intention de céder les Actions Offertes Au Rachat au Prix de Rachat à la Société.
Si l'actionnaire décide de céder les Actions Offertes Au Rachat, il doit remettre à la Société à son siège social, ensemble
avec une confirmation écrite de procéder au rachat, le ou les certificat(s) de l'(des) Action(s) Offerte(s) Au Rachat, si de
tels certificats ont été émis, établissant la propriété des Actions Offertes Au Rachat, dûment endossés en vue de leur
transfert à la Société.

5.4.4. L'annulation de la ou des Actions Offertes Au Rachat sera réputée être effectuée à la date choisie à sa seule

discrétion par le conseil d'administration, mais en tout état de cause au plus tôt cinq (5) jours ouvrables après réception
par la Société de la notification écrite de la confirmation de l'actionnaire (la «Date d'Annulation»). Le cas échéant, le
conseil d'administration fait procéder à la mise à jour des Statuts afin de refléter la réduction du Capital Fixe et de prendre
toutes les mesures nécessaires à la réalisation de cette réduction du Capital Fixe.

5.4.5. Tous les droits et obligations attachés aux Actions Offertes Au Rachat dûment transférées à la Société sont

suspendus jusqu'à la leur annulation. La Société doit payer à l'actionnaire le Prix de Rachat des Actions Offertes Au Rachat
au moment déterminé par le conseil d'administration, à son entière discrétion, mais dans tous les cas, au plus tôt trente
(30) jours après la Date d'Annulation.

5.4.6. Le Prix de Rachat peut, à la discrétion du conseil d'administration, être déterminé par une évaluation indépen-

dante faite par un auditeur indépendant.

5.5. Annulation d'une Classe entière d'actions
5.5.1. Dans le cas d'une réduction de capital par le rachat et la liquidation de toute une Classe, cette Classe donne

droit aux détenteurs des actions, proportionnellement à leur participation dans cette Classe, au montant disponible dans
la limite du montant total de rachat tel que déterminé par le conseil d'administration. Les détenteurs d'actions de la Classe
rachetée et annulées recevront de la Société un montant égal à la valeur de rachat par action pour chaque action de la
Classe concernée détenue par eux et liquidée.

5.5.2. La valeur de rachat par action est calculée en divisant le montant total de rachat par le nombre d'actions émises

dans la Classe visée par le rachat et la liquidation.

5.5.3. Le montant total de rachat est un montant déterminé par le conseil d'administration sur base des comptes

intérimaires concernés. Le montant total de rachat pour chaque Classe sera le montant disponible de la Classe concernée
au moment du rachat de ladite Classe, à condition toutefois que le montant total de rachat ne soit jamais supérieur au
montant disponible.

5.5.4. Au moment du rachat et de l'annulation des actions de la Classe concernée, la valeur de rachat par action sera

due et payable par la Société.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire

de la Société (le «Registre»). Ce Registre contiendra toutes les informations requises par la Loi. Le droit de propriété de
l'actionnaire sur les actions et le nombre d'actions détenues par lui s'établit par l'inscription de sa signature sur le Registre.

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6.3. Les droits de chaque actionnaire sont représentés par un certificat nominatif comportant les informations requises

par la Loi et signé par son titulaire et un administrateur. Le certificat mentionne, par date chronologique, toute somme
payée et retirée par son titulaire. Ces mentions doivent être, le cas échéant, signées par un administrateur et/ou le titulaire
et faire office de récépissé.

6.4. La Société aura au moins un (1) actionnaire. Le décès ou la dissolution d'un actionnaire n'entraîne pas la dissolution,

liquidation ou cessation de la Société.

6.5. Les actions ou autres valeurs mobilières émises par la Société aux actionnaires ne peuvent pas être cédées, gagées

ou transférées à des tiers, seuls des cessions, nantissements ou transferts à d'autres actionnaires restant autorisés. Tou-
tefois, un actionnaire peut démissionner, être exclu ou se retirer conformément à l'article 8 de ces Statuts ou dans les
limites fixées par la Loi.

6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour les représenter à l'égard de la
Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
ne soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

Art. 7. Admission et émission d'actions, droits préférentiels de souscription.
7.1. Le conseil d'administration est autorisé sans restriction à admettre de nouveaux actionnaires et à émettre, à tout

moment, un nombre illimité d'actions souscrites et intégralement ou partiellement libérées, conformément à l'article
5.3.2. des présents Statuts.

7.2. Les demandes de souscription d'actions de Classe M sont clôturées en vertu de la souscription faite en application

de l'article 5.2 des présents Statuts.

7.3. Les demandes de souscription doivent être adressées au conseil d'administration qui peut les accepter ou les

rejeter à son entière discrétion.

7.4. La Société peut accorder aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre

dans les conditions fixées par le conseil d'administration conformément à l'article 5.3 des présents Statuts.

Art. 8. Compartiments.
8.1. Le conseil d'administration pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (les «Compartiments»

ou individuellement le «Compartiment»). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration créant
un tel Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société.
Les résolutions du conseil d'administration créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes
modifications subséquentes, seront liantes vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

8.2. Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité

séparée. Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés
comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation
d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration créant un tel Com-
partiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et les biens de tel Compartiment seront exclusivement
disponibles pour satisfaire ces actionnaires et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne
sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel
Compartiment.

8.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration créant un tel Compartiment, aucune

résolution du conseil d'administration ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment
ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des actionnaires ou créanciers dont les droits sont
rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable des actionnaires ou créanciers dont les droits sont
rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en violation de cette disposition sera
nulle et non avenue.

8.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

8.5. Dans les cas où en vertu de l'article 8.3. ci-dessus, le consentement préalable des associés d'un Compartiment

déterminé est requis, les conditions de majorité de l'article 21 ci-dessous s'appliquent. Dans les cas où le consentement
préalable des créanciers d'un Compartiment déterminé est requis, les conditions de majorité déterminées dans les ré-
solutions du conseil d'administration ayant créé tel Compartiment, ou les documents d'émission des titres de tel
Compartiment, s'appliquent.

Art. 9. Démission, Exclusion, Décès et Retrait des Contributions.
9.1. La Société annulera toutes les actions des actionnaires qui cesseront de faire partie de la Société pour cause de

démission, d'exclusion, de décès ou de rachat intégral de toutes les actions et autres valeurs mobilières détenues dans la
Société. Le cas échéant, le capital social de la Société sera réduit en conséquence, sous réserve des conditions prévues
par les Statuts.

9.2. Un actionnaire ne peut démissionner de la Société que dans les cas et dans les conditions fixées par le conseil

d'administration. La démission doit être communiquée par écrit.

154312

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9.3. Par ailleurs, tout actionnaire peut être exclu de la Société pour toute faute que le conseil d'administration appré-

ciera. L'exclusion est décidée par le conseil d'administration et doit être communiquée par écrit. Le conseil d'adminis-
tration ne devra pas motiver sa décision, et le conseil d'administration ni la Société ne pourront être tenus responsables
des conséquences de cette décision d'exclusion.

9.4. Les actions et/ou valeurs mobilières d'un actionnaire qui cesse de faire partie de la Société seront rachetées dans

les conditions, y compris la notification et les exigences de délais, énoncées à l'article 5.4 à un Prix de Rachat tel que
déterminé par le conseil d'administration. Par dérogation, les exigences en matière de notification et de délais ne s'ap-
pliquent pas à l'exclusion d'un actionnaire dont les actions ou valeurs mobilières qu'il détient seront rachetées dans les
conditions que seul le conseil d'administration déterminera.

Art. 10. Responsabilité des actionnaires. Les actionnaires ne sont responsables que du paiement à la Société de la

valeur nominale et de la prime d'émission de chaque action souscrite. En particulier, les actionnaires ne peuvent être
tenus responsables des dettes, engagements et/ou obligations de la Société, ses Compartiments ou ceux de tout autre
actionnaire.

IV. Subordination, cession et interdiction de saisir les biens de la Société ou d'assigner la Société en faillite

Art. 11. Subordination, cession.
11.1. Le conseil d'administration peut prévoir que l'exigibilité et le recouvrement des droits des Investisseurs (tels que

définis ci-dessous) et des créanciers soient subordonnés au paiement d'autres Investisseurs ou créanciers.

11.2. Le terme «Investisseur» se réfère dans le sens le plus large et de manière générique à tout investisseur de la

Société, que celui-ci ait investi par voie de souscription d'actions ou de fractions d'action, Titres ou qu'il ait octroyé à la
Société des avances ou autres garanties.

11.3. Dans le respect des interdictions ou limites spécifiques stipulées dans les documents contractuels (y en ce compris

les documents d'émission de Titres) auxquels la Société est partie, la Société pourra céder ses biens à condition qu'une
telle cession fasse l'objet d'une approbation de (i) l'assemblée générale des associés, et (ii) du conseil d'administration de
la Société, identifiant quels biens peuvent ainsi être cédés.

Art. 12. Interdiction de saisir les biens de la Société ou d'assigner la Société en faillite. Tout Investisseur ou autre

créancier de la Société ou toute personne qui est contractuellement liée avec la Société accepte de ne pas (1) saisir les
biens de la Société, ni (2) d'assigner la Société en faillite ou requérir contre la Société l'ouverture de toute procédure
collective ou de réorganisations.

V. Administration

Art. 13. Administration.
13.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent

pas être nécessairement des actionnaires de la Société).

13.2. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs

émoluments, la durée de leur mandat et éventuellement leur catégorie. La durée du mandat d'un administrateur ne peut
excéder six (6) années et les administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les
administrateurs sortant peuvent être réélus pour des termes successifs.

13.3. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valable-

ment émis par les Actionnaires de la Classe M. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec
ou sans justification par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des voix valablement émises
par les Actionnaires de la Classe M.

13.4. Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra

désigner un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La
personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un
successeur.

13.5. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou pour

toute autre cause, les administrateurs restants peuvent, par un vote majoritaire, désigner provisoirement un nouvel
administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, conformément à la Loi.

Art. 14. Décisions du conseil d'administration.
14.1. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.

Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera chargé de dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

14.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

14.3. Le président préside les réunions du conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration

peut, par majorité des votes des membres présents, provisoirement élire un autre administrateur comme président

154313

U X E M B O U R G

14.4. Un avis écrit, transmis par télécopie ou courriel (sans signature électronique), sera donné à tous les administra-

teurs au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de
convocation devra mentionner la nature et les motifs de cette urgence.

14.5. Une convocation spéciale n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou

représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion. Il peut être passé
outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment de chaque administrateur par écrit, télécopie, courriel
(sans signature électronique) ou tout autre moyen de communication. Aucune convocation spéciale n'est requise pour
des réunions du conseil d'administration se tenant à l'heure et lieux déterminés dans une résolution préalablement ad-
optée par le conseil d'administration.

14.6. Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie ou par un autre moyen de

communication (une copie étant suffisante) un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut
pas représenter plus d'un administrateur.

14.7. Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence

téléphonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera réputée s'être tenue au siège social de la Société.

14.8. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Le

président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

14.9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président, ou par deux administrateurs.

14.10. Les résolutions écrites signées par tous les administrateurs seront valables et lieront la Société de la même

manière que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue par le conseil d'administration.
Les signatures peuvent apparaître sur un seul ou plusieurs document(s). Une copie signée délivrée par télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication est suffisante.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les Statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

15.2. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes,

actionnaires ou non.

15.3. Le conseil d'administration peut donner des pouvoirs spéciaux, pour des affaires déterminées et pour une durée

limitée, à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, qui ne doivent pas nécessairement être des administrateurs.

15.4. Le conseil d'administration peut former des comités et leur donner des fonctions de conseil.
15.5. Le conseil d'administration pourra nommer, entre autre, des comités spéciaux, tel qu'un comité d'investissement

et/ou un comité de conseil et peut nommer tout autre comité spécial en vue de remplir certaines tâches et fonctions
expressément déléguées à un tel comité.

Art. 16. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d'administration conformément à l'article 15.3 des Statuts.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou dirigeants de la Société a un intérêt, ou est actionnaire,
administrateur, associé, dirigeant ou employé de cette autre société ou entreprise.

17.2. Tout administrateur ou dirigeant de la Société, qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société ou

entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en affaires, ne pourra, en raison de son affiliation à
une autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir sur toutes questions relatives à un tel
contrat ou autre affaire.

17.3. Dans le cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et opposé dans le cadre d'une trans-

action passée par la Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et
opposé et ne prendra pas part au vote relatif à la transaction en question. Cette transaction ainsi que l'intérêt opposé de
l'administrateur feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale annuelle suivante. Les deux (2) alinéas précé-
dents ne s'appliquent pas aux résolutions du conseil d'administration et qui concernent des transactions courantes et
conclues dans des conditions normales.

17.4. Dans le cas d'un comité d'investissement:

154314

U X E M B O U R G

- dans le cas où un membre du comité d'investissement aurait un intérêt personnel et opposé avec la Société sur une

décision soumise à approbation du comité d'investissement, ce membre doit porter l'existence de cet intérêt à la con-
naissance du comité et du conseil d'administration.

- Ce membre ne délibérera pas ou ne votera pas sur cette décision. Toute décision doit être spécifiquement reportée

à la prochaine réunion du comité d'investissement avant que toute résolution soit mise en délibéré.

VI. Actionnariat

Art. 18. Pouvoirs. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Droits de vote.
19.1. Chaque action de Classe M donne droit à une voix.
19.2. Chaque actionnaire peut participer à l'assemblée générale des actionnaires, quel que soit le nombre d'actions

qu'il possède.

Art. 20. Décisions de l'assemblée générale des actionnaires.
20.1. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit être convoquée à

la demande écrite des membres représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou
plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Cette demande doit être adressée au
siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la date de la réunion.

20.2. L'avis de convocation doit indiquer l'ordre du jour, l'heure et le lieu de l'assemblée générale.
20.3. Un second avis de convocation sera nécessaire si le quorum requis pour la tenue de l'assemblée générale des

actionnaires n'est pas atteint suite à l'envoi du premier avis de convocation et à condition qu'aucun nouvel élément n'ait
été ajouté à l'ordre du jour. Ce second avis de convocation sera effectué en conformité avec la Loi.

20.4. Si tous les membres sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

20.5. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires afin de pouvoir

prendre part à une assemblée générale.

20.6. Les actionnaires participant à une réunion de l'assemblée générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence

ou par d'autres moyens de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du
quorum et des votes. Les moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes participant à la
réunion de s'entendre et se parler sans discontinuité et doivent permettre une participation effective de toutes ces
personnes à la réunion.

20.7. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en nommant une autre personne comme son man-

dataire par écrit, par télécopieur, par courriel ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

20.8. Chaque actionnaire peut voter par bulletin de vote envoyé par la poste, par courriel ou par télécopieur au siège

social de la Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Les membres ne peuvent utiliser que les formulaires
de vote fournis par la Société et qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de la réunion, l'ordre du jour de la
réunion, la proposition soumise à la décision de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases permettant
aux membres de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter sur chaque proposition en cochant la case appropriée.
Les formulaires de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni contre le projet de résolution, ni une abstention, sont nuls. La
Société ne prendra en compte que les formulaires reçus avant la réunion de l'assemblée à laquelle ils se rapportent.

20.9. Sauf dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, les résolutions seront adoptées lors d'une

assemblée des actionnaires dûment convoquée et à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Art. 21. Décisions de l'assemblée générale des détenteurs d'actions rattachées à un Compartiment déterminé.
21.1. Les détenteurs d'actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

21.2. Les détenteurs d'actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs

d'actions rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer à ces
assemblées générales, mais ne pourront pas voter.

21.3. Les dispositions de l'article 20 s'appliqueront mutatis mutandis aux assemblées générales de détenteurs d'actions

rattachées à un Compartiment déterminé. Les décisions affectant les droits des détenteurs d'actions rattachées à un
Compartiment déterminé ou décidant de la liquidation de tel Compartiment sont soumises à l'approbation des détenteurs
d'actions représentant au moins la moitié des actions de tel Compartiment.

21.4. Si la Société est représentée par un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs qui sont attribués

par la Loi sur les Sociétés à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 22. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin

154315

U X E M B O U R G

à 16 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour
ouvrable suivant.

VII. Surveillance de la Société

Art. 23. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indé-

pendants. Le conseil d'administration, qui nomme le(s) réviseurs(s) d'entreprises indépendants, déterminera leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Le(s) réviseurs(s) d'entreprises indépendants
peuvent être réélus pour un nouveau mandat.

VIII. Exercice social, comptes annuels, répartition des bénéfices

Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 25. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les états financiers de la Société

seront à établir et le conseil d'administration préparera un inventaire indiquant la valeur de l'actif et du passif de la Société.
L'inventaire et les comptes sociaux seront disponibles au siège social de la Société pour inspection par chaque actionnaire
dans les conditions déterminées par le conseil d'administration.

Art. 26. Répartition des profits.
26.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) seront prélevés et affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès lors et aussi longtemps que le montant atteindra dix pour cent (10%) du
capital souscrit de la Société tel qu'il résulte des Statuts le cas échéant augmenté ou réduit suivant les conditions énoncées
dans les Statuts.

26.2. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation conforme du conseil d'administration, déterminera

l'affectation du solde des bénéfices nets annuels qui sera alloué en totalité ou en partie à une réserve ou en le provisionnant
par le report au prochain exercice ou en le distribuant aux actionnaires avec les bénéfices reportés et les réserves
distribuables.

26.3. 98,5% au moins des profits nets de la Société, calculés après le prélèvement des montants affectés à la constitution

des réserves légales et de tous autres paiements imposés par la Loi, réalisés en rapport avec un Compartiments déterminés
tel que résultant des comptes séparés seront distribués comme dividendes aux actions du Compartiment concerné. Les
profits nets qui a la fin d'une année sociale déterminée n'ont pas été déclarés comme payable (et non fait l'objet d'une
distribution) vont continuer à s'accumuler au profit des seuls détenteurs d'actions du Compartiment en question et
pourront être distribués comme dividendes plus tard ou lors de la liquidation du Compartiment concerné. Les profits
annuels nets qui ne peuvent pas être rattachés à un Compartiment déterminé seront distribués aux actionnaires en
proportion de leur quote-part dans le capital social de la Société.

26.4. Le conseil d'administration pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux actions d'un Com-

partiment déterminé, (i) sur base d'un bilan préparé par le conseil d'administration et faisant ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra
excéder les profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale,
augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer
à la réserve légale et (ii) à la condition d'une décision préalable à cet effet des détenteurs d'actions du Compartiment
concerné.

26.5. Sans préjudice des dispositions des articles 26.3 et 26.4 ci-dessus, au sein d'une même Classe, toute distribution

de dividendes des bénéfices nets annuels doit être faite proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque
actionnaire, selon le rang de priorité de distribution et dans les conditions fixées par le conseil d'administration pour
chaque Classe d'actions.

26.6. Sur avis conforme du conseil d'administration et sans préjudice des dispositions des articles 26.3 et 26.4 ci-dessus,

l'assemblée des actionnaires peut décider d'allouer les bénéfices et les réserves en priorité à certaines Classes ou de
valeurs mobilières.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution et Liquidation.
27.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

27.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les honoraires et les frais relatifs à sa

liquidation, le boni de liquidation net sera distribué (i) aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions détenues
par chacun d'eux dans chaque Compartiment et (ii) aux actionnaires, dans le respect des droits et obligations attachés à
chaque Classe d'actions non rattachée à un Compartiment déterminé.

154316

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27.3. Cette distribution sera faite conformément aux règles relatives aux distributions de dividendes, de manière à

atteindre le même résultat économique que celui fixé par ces règles et toujours dans le respect des droits et obligations
attachés à chaque Compartiment et chaque Classe d'actions non rattachée à un Compartiment déterminé.

X. Modification des Statuts

Art. 28. Modification. Les présents Statuts pourront être modifiés par une décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions déterminées par ces Statuts et par la Loi.

XI. Dispositions générales

Art. 29. Loi applicable.
29.1. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts sera réglé conformément aux dispositions de la Loi sur la

Titrisation et de la Loi.

29.2. Ces Statuts ont été rédigés en langue anglaise suivis d'une version française. En cas de divergence entre la version

anglaise et la version française, la version française prévaudra.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 Décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2015.

Souscription et paiement

Le Capital Fixe a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

de Classe

Prix de

souscription

total (EUR)

Paiement

(EUR)

IMAGE RIGHTS S.A., préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

10.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

10.000,-

Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire soussigné.
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de dix mille euros (EUR 10.000,-) est dès

maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300,-).

Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante susmentionnée, représentant l'intégralité du capital souscrit a immédiatement pris les résolutions sui-

vantes:

1. Le nombre d'administrateurs a été fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) IMAGE RIGHTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 35, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B174559, qui désigne M.
Fabrice LOUETTE, né le 22 septembre 1971 à Chênée (B) domicilié au 15, Avenue de la Laiterie, B-4000 Liège, comme
représentant permanent chargé de l'exécution de son mandat,

b) M. Fabrice LOUETTE, né le 22 septembre 1971 à Chênée (B) domicilié au 15, Avenue de la Laiterie, B-4000 Liège,

c) ALPIMMO, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 11, Rue de l'Industrie, L-8399

Windhof, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B162543, qui désigne M. Fabrice
LOUETTE, né le 22 septembre 1971 à Chênée (B) domicilié au 15, Avenue de la Laiterie, B-4000 Liège, comme repré-
sentant permanent chargé de l'exécution de son mandat;

La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de toute autre personne

à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'administration conformément à l'article 15.3 des
statuts.

3. Le siège social de la Société est fixé au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

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4. Le mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de

l'exercice social se terminant le 31 décembre 2018 ou à une date antérieure déterminée par l'assemblée générale des
actionnaires.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte

Signé: Heinen, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 septembre 2014. Relation: LAC/2014/44364. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

Le Receveur

(signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150073/942.
(140171509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Epic 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 182.059.

In the year two thousand and fourteen,
on the eleventh day of the month of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“EPIC Holdco S.à r.l.” (formerly: “ERE IV (N° 6) S.à r.l.”), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its

registered office at 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175 543,

here represented by Mr Eric BIREN, company manager, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, acting in his capacity as member of the board of managers of the company, with individual signing
power.

Such appearing party is the sole partner of “EPIC 1 S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) a société à responsabilité

limitée having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 182 059, incorporated formerly
under the name “HAP S.à r.l.”, pursuant to a notarial deed of the undersigned notary of 26 November 2013, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 93 of 10 January 2014.

The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by

the undersigned notary, on 01 August 2014, its publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, still
pending.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to increase the Company’s share capital by an amount of ten euro (10.- EUR) so as to raise

it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (12’500.- EUR) up to twelve thousand five hundred and
ten euro (12’510.- EUR), through the issue of ten (10) new shares, having a nominal value of one euro (1.- EUR) each.

The ten (10) new shares have been subscribed by “EPIC Holdco S.à r.l.”, prenamed, acting in its capacity as sole

shareholder and fully paid up by a contribution in cash together with share premium in an amount of thirteen million
three hundred nineteen thousand hundred and fifty-six euro (13’319’156.- EUR).

The aggregate cash contribution amount THIRTEEN MILLION THREE HUNDRED NINETEEN THOUSAND HUN-

DRED AND SIXTY-SIX EURO (13’319’166.- EUR) will be allocated as follows: (i) ten euros (10.-EUR) will be allocated
to the share capital of the Company and (ii) the balance of an amount of thirteen million three hundred nineteen thousand
hundred and fifty-six euro (13’319’156.- EUR) will be allocated to the share premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution in cash has been produced to the undersigned notary.

154318

U X E M B O U R G

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended

and now reads as follows:

" Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred and ten euro (12’510.- EUR) divided into

twelve thousand five hundred and ten (12’510) shares, having a par value of one euro (1.- EUR) each."

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to five thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with Us the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze,
le onze septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

«EPIC Holdco S.à r.l.» (auparavant «ERE IV (N° 6) S.à r.l.»), une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175 543,

ici représentée par Monsieur Eric BIREN, gérant de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société prénommée avec pouvoir de signature
individuelle.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «EPIC 1 S.à r.l.» (ci-après la “Société”), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182 059, constituée
originairement sous la raison sociale «HAP S.à r.l.» suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 novembre
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 93 du 10 janvier 2014.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en

date du 1

août 2014, sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, étant encore en cours.

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix euros (10.- EUR) afin de le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) à douze mille cinq cent dix euros (12'510.- EUR) par
l’émission de dix (10) parts sociales nouvelles d’une valeur d’un euro (EUR 1.-) chacune.

Les dix (10) parts sociales nouvelles sont souscrites par «EPIC Holdco S.à r.l.», prénommée, agissant en sa qualité de

seul associé et libérées par un apport en numéraire ensemble avec une prime d’émission d’un montant de treize millions
trois cent dix-neuf mille cent cinquante-six euros (13'319'156.- EUR).

Le montant total de l’apport en numéraire de TREIZE MILLIONS TROIS CENT DIX-NEUF MILLE CENT SOIXANTE-

SIX EUROS (13'319'166.- EUR) sera alloué comme suit; (i) au capital social souscrit pour le montant de dix euros (10.-
EUR) et (ii) le solde, l’apport de treize millions trois cent dix-neuf mille cent cinquante-six euros (13'319'156.-EUR) seront
alloués au compte de prime d'émission.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 6 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent dix euros (12'510.- EUR) divisé en douze mille cinq

cent dix (12'510) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (1.- EUR) chacune.

154319

U X E M B O U R G

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à cinq mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec Nous le notaire le présent
acte.

Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12340. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014147314/104.
(140168117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Beaubourg Participations, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.837.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 30 juin 2014 que les mandats d'administrateur des

personnes suivantes ont été renouvelés avec effet au 30 juin 2014, et jusqu'à l’assemblée générale annuelle qui approuvera
les comptes de la Société au 31 décembre 2019:

Administrateurs de catégorie A

- Monsieur Norbert Becker, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant au 40, rue

des Genêts, L-8131 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Alex Sulkowski, né le 14 juillet 1953 à Elvange, Grand-Duché de Luxembourg, résidant au 15, rue Nicolas

Brücher, L-5692 Elvange, Grand-Duché de Luxembourg.

Administrateurs de catégorie B

- Monsieur Max Becker, né le 2 juin 1980 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant au 16, rue de Pre-

ttange, L-7396 Hunsdorf, Grand-Duché de Luxembourg.

- Mademoiselle Tanja Sulkowski, née le 12 mai 1980 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant au 15, rue

Fanny Schumacher, L-3565 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

Il résulte desdites résolutions que le mandat de commissaire aux comptes de la personne suivante a renouvelé avec

effet au 30 juin 2014 et jusqu'à l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de la Société au 31 décembre
2019:

- Monsieur Jean-Bernard Zeimet, né le 5 mars 1953 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 septembre 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014148624/34.
(140169347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

154320

Document Outline

Bath & Body Works International S.à r.l.

Beaubourg Participations, S.A.

Calimax 1 S.A.

Cominvest 77 S.à r.l.

Dream Up

Epic 1 S.à r.l.

Episo Rugby S.à.r.l.

Flying Horses

Global Image

Kismet Holdings S.à r.l.

KreaMark

Logistis Luxembourg Feeder S.A.

PACHA INTERNATIONAL SA, société de gestion de patrimoine familial

Patrimonium Immobilière s.à r.l.

PE4P Europe Coordination S.à r.l.

Pennel International S.A.

Penrose International S.A.

PI-Institute S.à r.l.

Pjur Group Luxembourg S.A.

PK-phi s.à r.l.

Platinum UCITS Funds SICAV

Prospector New Building S.à r.l.

Punta S.A.

Qissme S.à r.l.

QS Quint:Essence Strategies S.à r.l.

RBW Global

RCS Management (Luxembourg) S. à r.l.

Reiff Equitation et Immobilière S.A.

Relino S.à r.l.

Restaurant Nations S.à r.l.

Rodricks

Rollimmo S.A.

RPSE Lunghezza S.à r.l.

RREI Biscayne S.à r.l.

RREI French AuberCo S.à r.l.

RREI FrenchCo S.à r.l.

Russian Style Investments S.à r.l.

Savoy Hotel Holding

Seal Hill Holding S.à r.l.

Servus Group HoldCo S.à r.l.

SFS Europe S.A.

Société de Gestion du Patrimoine de la Centrale Paysanne Luxembourgeoise

Société Générale Financing and Distribution

Société pour la Réduction de Coûts S.A.

Sparlux S.à r.l.

Spring Finance S.à r.l.

Spring Petroleum Investments Luxco 2 S.à r.l.

Staunton Luxco S.C.A.