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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3207

3 novembre 2014

SOMMAIRE

1 Day International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

153896

2 Way Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .

153897

Abovo Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153936

Adriel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153891

Atalaya Management Luxco S.à r.l. . . . . . .

153890

BSI & Venture Partners Capital Manage-

ment SCA SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .

153892

CESCO Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

153890

Ecosun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153891

Famar Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153913

First London European Properties S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153936

HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153904

Horizon Pharma Finance S.à r.l. . . . . . . . . .

153935

Invista European RE Nanteuil PropCo S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153890

Kerstin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153936

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

153901

LSREF3 Octopus Investments S.à r.l. . . . .

153898

Magna Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153904

MCI Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153892

NW S 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153893

NWS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153893

OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

153891

OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

153891

OCM Luxembourg Real Estate Invest-

ments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153892

Opulent Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

153895

Oribapru SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153936

Ormond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153893

PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l. . . . . . . . .

153891

Phoenix Manufacturing and Trading A.G.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153932

Sioma Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153933

SIX SUN, société civile . . . . . . . . . . . . . . . . .

153890

Société Coopérative pour la Construction

et l'Exploitation de l'Abattoir Régional
d'Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153935

TE Connectivity MOG Holding S.à r.l. . . .

153895

TE Connectivity (Netherlands) S.à r.l. . . .

153896

TE Connectivity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153894

Tenneco International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153892

Threadneedle Property Unit Trust Luxem-

bourg Feeder SA SICAV-SIF . . . . . . . . . . .

153897

Tibergest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153893

Tobema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153892

Trinity Procurement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

153894

Tuspa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153894

Tyco Electronics Group II S.à r.l. . . . . . . . .

153897

TyCom Holdings II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153896

Universal Management Services Sàrl . . . .

153895

Urania Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153895

Venti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153924

153889

U X E M B O U R G

CESCO Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 183.579.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145409/10.
(140165439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

SIX SUN, société civile, Société Civile.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg E 5.130.

Les statuts coordonnés à la date du 23 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 septembre 2014.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2014148412/17.
(140168716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.738.

Les statuts coordonnés au 30 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014148193/11.
(140169026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Atalaya Management Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.117,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.296.

L'adresse de l'associé suivant a changé comme suit:
José Ignacio Cebollero Bueno demeurant au CL/Nogales 1-2,4-B 28005, Madrid, Espagne, demeure désormais au 800,

Anastasia Ave, 33134 Coral Gables, Floride, États-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Atalaya Management Luxco S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant B

Référence de publication: 2014151884/16.
(140174197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153890

U X E M B O U R G

Ecosun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 176.182.

Signature.

Référence de publication: 2014152034/10.
(140173537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 726.675,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.995.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151698/10.
(140172935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 726.675,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151697/10.
(140172934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 135.097.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151721/9.
(140172910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Adriel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.355.341,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.826.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 septembre 2014:
1. que la démission de M. Carl PIVERT en tant que gérante de classe B est acceptée avec effet au 18 septembre 2014;
2. que Mme. Maria RODRIGUES avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est

nommée nouveau gérant de classe B avec effet au 18 septembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Référence de publication: 2014151868/15.
(140173486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153891

U X E M B O U R G

Tobema S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 148.373.

Signature.

Référence de publication: 2014153213/10.
(140174586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

MCI Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 43.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151675/9.
(140173086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

BSI & Venture Partners Capital Management SCA SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous

la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.472.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des associés en date du 30 septembre 2014

Le mandat de la société Ernst & Young S.A ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach et

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 47.771, en tant que réviseur d'entreprises, est
renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

Référence de publication: 2014151948/14.
(140173733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

OCM Luxembourg Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 683.575,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.474.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151700/10.
(140172967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Tenneco International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.030.

Les comptes consolidés de Tenneco Inc. au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2014153188/11.
(140174484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

153892

U X E M B O U R G

NW S 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 182.117.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 23 septembre 2014

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 23 septembre 2014 que:
- La société à responsabilité limitée Wisteria Investment Management, ayant son siège social au 13, Schlappgaass, L-9365

Eppeldorf et enregistrée avec le R.C.S. Luxembourg sous le numéro B186.524, a été élue au poste de gérant B de la
société, avec date effective au 1 octobre 2014, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 02 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014153019/17.
(140174481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

NWS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 182.077.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 23 septembre 2014

Il résulte des décisions prises par les associés en date du 23 septembre 2014 que:
- La société à responsabilité limitée Wisteria Investment Management, ayant son siège social au 13, Schlappgaass, L-9365

Eppeldorf et enregistrée avec le R.C.S. Luxembourg sous le numéro B186.524, a été élue au poste de gérant B de la
société, avec date effective au 1

octobre 2014, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 02 octobre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014153020/17.
(140174566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Ormond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 60.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153033/9.
(140174729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Tibergest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 150.274.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 30 septembre 2014 à 11.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Monsieur Joseph WINANDY
Monsieur Koen LOZIE
et de JALYNE S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques BONNIER, 1, rue

Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg

et en tant que Commissaire aux Comptes:

153893

U X E M B O U R G

THE CLOVER, 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Compte viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire

approuvant les comptes du 31 décembre 2014.

Pour copie conforme
FIDUPAR
Signatures
Domiciliataire

Référence de publication: 2014153212/21.
(140174423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Tuspa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 179.404.

Pour TUSPA S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014153219/11.
(140174849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Trinity Procurement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.944.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 29 septembre 2014 que les

Administrateurs ont décidé de transférer, avec effet au 1

octobre 2014, le siège social de la société du 25C, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2014153218/14.
(140174616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

TE Connectivity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.091.

Avec effet au 30 septembre 2014, Anne-Marie Nicolas n'est plus gérant de la Société.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Harold G. Barksdale,
- Juerg Frischknecht,
- Jürg Giraudi,
- Thomas Ernst,
- Fabienne Roger-Eck, et
- Magnus Svensson.

153894

U X E M B O U R G

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TE Connectivity S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014153204/20.
(140175066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Opulent Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 173.079.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014151692/10.
(140173223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Urania Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 113.755.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014153223/9.
(140174565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

TE Connectivity MOG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 185.748.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TE Connectivity MOG Holding S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014153203/20.
(140175047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Universal Management Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.474.

Une liste de signatures autorisées de la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL en fonction au 20

septembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

153895

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014153222/14.
(140174836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

TE Connectivity (Netherlands) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.600.025.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.712.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TE Connectivity (Netherlands) S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014153201/20.
(140175083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

TyCom Holdings II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.098.

Avec effet au 30 septembre 2014, Anne-Marie Nicolas n'est plus administrateur de la Société.
Le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- Harold G. Barksdale,
- Jürg Giraudi,
- Fabienne Roger-Eck, et

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TyCom Holdings II S.A.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014153199/16.
(140175031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

1 Day International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 189.104.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts signé en date du 18 septembre 2014, que les parts de la société, d'une valeur

nominale de EUR 1,- seront désormais réparties comme suit:

153896

U X E M B O U R G

Désignation de l'associé

Nombre

d'actions

Kulczyk Real Estate Holding S.à r.l.
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 02 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153251/18.
(140174524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

2 Way Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 189.090.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts signé en date du 18 septembre 2014, que les parts de la société, d'une valeur

nominale de EUR 1,- seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

d'actions

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 02 octobre 2014.

Référence de publication: 2014153252/18.
(140174538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Tyco Electronics Group II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.940,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.073.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Tyco Electronics Group II S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014153198/20.
(140175060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Feeder SA SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 147.486.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 9 septembre 2014 a décidé de renouveler le mandat

de PRICEWATERHOUSECOOPERS, Société coopérative, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg en qualité de réviseur

153897

U X E M B O U R G

d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui devra statuer sur
les comptes annuels de la Société au 31 mars 2015.

Pour THREADNEEDLE PROPERTY UNIT TRUST LUXEMBOURG FEEDER SA SICAV-SIF
Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement spécialisé
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014153193/16.
(140174563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

LSREF3 Octopus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.674.750,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.247.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of October,
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum,
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 4,795,500.- (four
million seven hundred ninety-five thousand five hundred euro) and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the RCS) under number B 182248 (the Share-
holder),

hereby represented by Mr. Gianpiero Saddi, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on 9 October 2014,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary

to act that it represents the entire share capital of LSREF3 Octopus Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du
Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital EUR 4,834,750.- (four million eight
hundred thirty-four thousand seven hundred fifty euro), registered with the RCS under number B 182247 and incorpo-
rated under the initial name of LSREF3 Lux Investments V S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29
November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 16 January
2014 number 141, which articles of incorporation have been amended for the last time on 24 September 2014 by a deed
of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial (the “Company”)).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by 38,678 (thirty-eight thousand six hundred seventy-eight) shares is

held by the Shareholder.

B. The Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this ex-

traordinary decision of the Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below agenda.

C. The agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. (a) Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 160,000.- (one hundred sixty thousand euro)

so as to reduce it from its current amount of EUR 4,834,750.- (four million eight hundred thirty-four thousand seven
hundred fifty euro) to an amount of EUR 4,674,750.- (four million six hundred seventy-four thousand seven hundred fifty
euro) by way of the cancellation of 1,280 (one thousand two hundred eighty) ordinary shares (the Cancelled Shares),
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing an aggregate nominal value of
EUR 160,000.- (one hundred sixty thousand euro), and as a result thereof (b) reimbursement to the Shareholder of an
aggregate amount of EUR 160,000.- (one hundred sixty thousand euro).

2. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of association as follows

to reflect the share capital decrease proposed above:

" Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 4,674,750.-(four million six hundred

seventy-four thousand seven hundred fifty euro), represented by 37,398 (thirty-seven thousand three hundred ninety-
eight) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twentyfive euro) each.”

153898

U X E M B O U R G

3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l., to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register
of the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record

its resolutions as follows:

First resolution

The Shareholder resolves to:
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 160,000.- (one hundred sixty thousand euro) to

reduce it from its current amount of EUR 4,834,750.- (four million eight hundred thirty-four thousand seven hundred
fifty euro) represented by 38,678 (thirty-eight thousand six hundred seventy-eight) ordinary shares, having a nominal
value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, to an amount of EUR 4,674,750.- (four million six hundred
seventy-four thousand seven hundred fifty euro), represented by 37,398 (thirty-seven thousand three hundred ninety-
eight) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.-(one hundred twenty-five euro) each, by way of the cancellation
of 1,280 (one thousand two hundred eighty) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-
five euro) each, representing an aggregate nominal value EUR 160,000.- (one hundred sixty thousand euro), and as a result
thereof,

(b) reimburse to the Shareholder an aggregate amount of EUR 160,000.- (one hundred sixty thousand euro).
As a consequence of the above-resolved share capital decrease, the Shareholder now holds 37,398 (thirty-seven

thousand three hundred ninety-eight) ordinary shares of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

Company’s articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 4,674,750.-(four million six hundred

Third resolution

The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above

and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments
S.à r.l., to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares
in the share register of the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix octobre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

A COMPARU:

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembour-

geois, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché
de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 4.795.500,-(quatre millions sept cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents
euros) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B
182248 (l’Associé),

ici représentée par M. Gianpiero Saddi, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, le 9 octobre 2014,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente

la totalité du capital social de LSREF3 Octopus Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-

153899

U X E M B O U R G

Duché de Luxembourg, au capital social de EUR 4.834.750,- (quatre millions huit cent trente-quatre mille sept cent
cinquante euros), immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 182247, et constituée sous le nom initial de LSREF3 Lux
Investments V S.à r.l. selon un acte du notaire instrumentaire, daté du 29 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 16 janvier 2014, numéro 141, lesquels statuts ont été modifiés pour la
dernière fois en date du 24 septembre 2014 par un acte du notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial (la
Société).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par 38.678 (trente-huit mille six cent soixante-dix-huit) parts sociales, est

détenu par l’Associé.

B. L’Associé est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société

sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé et toutes les décisions peuvent être valablement prises sur
tous les points de l’ordre du jour ci-après.

C. L’ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour

1. (a) Réduction du capital social de la Société par un montant de EUR 160.000,- (cent soixante mille euros) afin de le

réduire de son montant actuel de EUR 4.834.750,- (quatre millions huit cent trente-quatre mille sept cent cinquante
euros) à un montant de EUR 4.674.750,- (quatre millions six cent soixante-quatorze mille sept cent cinquante euros), par
voie d'annulation de 1.280 (mille deux cent quatre-vingt) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Annulées), ayant une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale globale de EUR 160.000,-
(cent soixante mille euros), et ainsi (b) remboursement à l’Associé d'un montant total de EUR 160.000,- (cent soixante
mille euros);

2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société comme suit afin de

refléter l’augmentation de capital proposée ci-dessus:

" Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 4.674.750,- (quatre millions six cent soixante-quatorze

mille sept cent cinquante euros) représenté par 37.398 (trente-sept mille trois cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales
ordinaires d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l., afin
d’effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l’inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre
de parts sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l’Associé représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé décide de:
(a) réduire le capital social de la Société, par un montant de EUR 160.000,- (cent soixante mille euros) afin de le réduire

de son montant actuel de EUR 4.834.750,- (quatre millions huit cent trente-quatre mille sept cent cinquante euros),
représenté par 38.678 (trente-huit mille six cent soixante-dix-huit) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 4.674.750,- (quatre millions six cent soixante-quatorze
mille sept cent cinquante euros) représenté par 37.398 (trente-sept mille trois cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation de 1.280 (mille
deux cent quatre-vingt) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune,
représentant une valeur nominale globale de EUR 160.000,- (cent soixante mille euros), et ainsi,

(b) rembourser à l’Associé un montant global de EUR 160.000,- (cent soixante mille euros).
Suite à la réduction de capital décidée ci-dessus, l’Associé détient maintenant 37.398 (trente-sept mille trois cent

quatre-vingt-dix-huit) parts sociales ordinaires de la Société.

Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’Associé décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 4.674.750,- (quatre millions six cent soixante-quatorze

Troisième résolution

L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-

dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital
Investments S.à r.l., afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l’inscription des Parts Sociales

153900

U X E M B O U R G

Annulées dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce
point dans le registre de parts sociales de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 octobre 2014. Relation: LAC/2014/47939. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014167926/174.
(140191467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2014.

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.795.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 182.248.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of October,
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-
Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 42,395,625.-
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg) (the RCS) under number B 91796 (the Shareholder),

hereby represented by Mr. Gianpiero Saddi, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on 1

October 2014,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary

to act that it represents the entire share capital of LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 4,802,375.-, registered with the
RCS under number B 182248 and incorporated under the initial name of LSREF3 Lux Investments IV S.à r.l. pursuant to
a deed of the undersigned notary dated 29 November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the “Mémorial”) dated 16 January 2014 number 147, which articles of incorporation have been amended for the
last time on 24 September 2014 by a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial (the “Company”)).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by 38,419 (thirty-eight thousand four hundred nineteen) shares is held

by the Shareholder.

B. The Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this ex-

traordinary decision of the Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below agenda.

C. The agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. (a) Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 6,875.- (six thousand eight hundred seventy-

five) so as to reduce it from its current amount of EUR 4,802,375.- (four million eight hundred two thousand three
hundred seventy-five euro) to an amount of EUR 4,795,500.- (four million seven hundred ninety-five thousand five hundred
euro) by way of the cancellation of 55 (fifty-five) ordinary shares (the Cancelled Shares), having a nominal value of EUR

153901

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125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing an aggregate nominal value of EUR 6,875.- (six thousand eight
hundred seventy-five), and as a result thereof (b) reimbursement to the Shareholder of an aggregate amount of EUR
6,875.- (six thousand eight hundred seventy-five).

2. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association as follows

to reflect the share capital decrease proposed above:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 4,795,500.- (four million seven

hundred ninety-five thousand five hundred euro), represented by 38,364 (thirty-eight thousand three hundred sixty-four)
ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record

its resolutions as follows:

First resolution

The Shareholder resolves to:
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 6,875.- (six thousand eight hundred seventy-five)

to reduce it from its current amount of EUR 4,802,375.- (four million eight hundred two thousand three hundred seventy-
five euro) represented by 38,419 (thirty-eight thousand four hundred nineteen) ordinary shares, having a nominal value
of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, to an amount of EUR 4,795,500.- (four million seven hundred ninety-
five thousand five hundred euro), represented by 38,364 (thirty-eight thousand three hundred sixty-four) ordinary shares,
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, by way of the cancellation of 55 (fifty-five)
ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing an aggregate
nominal value of EUR 6,875.- (six thousand eight hundred seventy-five), and as a result thereof,

(b) reimburse to the Shareholder an aggregate amount of EUR 6,875.- (six thousand eight hundred seventy-five).
As a consequence of the above-resolved share capital decrease, the Shareholder now holds 38,364 (thirty-eight thou-

sand three hundred sixty-four) ordinary shares of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

Company's articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 4,795,500.- (four million seven

Third resolution

The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above

and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register
of the Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deux octobre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 42.395.625,- et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 91796 (l'Associé),

153902

U X E M B O U R G

ici représentée par M. Gianpiero Saddi, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, le 1

octobre 2014,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente

la totalité du capital social de LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché
de Luxembourg, au capital social de EUR 4.802.375,-, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 182248, et constituée
sous le nom initial de LSREF3 Lux Investments IV S.à r.l. selon un acte du notaire instrumentaire, daté du 29 novembre
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 16 janvier 2014, numéro 147, lesquels
statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 24 septembre 2014 par un acte du notaire instrumentaire, non
encore publié au Mémorial (la Société).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par 38.419 (trente-huit mille quatre cent dix-neuf) parts sociales, est détenu

par l'Associé.

B. L'Associé est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société

sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé et toutes les décisions peuvent être valablement prises sur
tous les points de l'ordre du jour ci-après.

C. L'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour

1. (a) Réduction du capital social de la Société par un montant de EUR 6.875,- (six mille huit cent soixante-quinze

euros) afin de le réduire de son montant actuel de EUR 4.802.375,- (quatre millions huit cent deux mille trois cent soixante-
quinze euros) à un montant de EUR 4.795.500,- (quatre millions sept cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents euros),
par voie d'annulation de 55 (cinquante-cinq) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Annulées), ayant une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale globale de EUR 6.875,- (six
mille huit cent soixante-quinze euros), et ainsi (b) remboursement à l'Associé d'un montant total de EUR 6.875,- (six
mille huit cent soixante-quinze euros);

2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de

refléter l'augmentation de capital proposée ci-dessus:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 4.795.500,- (quatre millions sept cent quatre-vingt-

quinze mille cinq cents euros) représenté par 38.364 (trente-huit mille trois cent soixante-quatre) parts sociales ordinaires
d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé, afin d'effectuer, par sa seule
signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre de parts sociales de
la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des

résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé décide de:
(a) réduire le capital social de la Société, par un montant de EUR 6.875,- (six mille huit cent soixante-quinze euros)

afin de le réduire de son montant actuel de EUR 4.802.375,- (quatre millions huit cent deux mille trois cent soixante-
quinze euros), représenté par 38.419 (trente-huit mille quatre cent dix-neuf) parts sociales ordinaires, ayant une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 4.795.500,- (quatre millions sept cent
quatre-vingt-quinze mille cinq cents euros) représenté par 38.364 (trente-huit mille trois cent soixante-quatre) parts
sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation de 55
(cinquante-cinq) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, re-
présentant une valeur nominale globale de EUR 6.875,- (six mille huit cent soixante-quinze euros), et ainsi,

(b) rembourser à l'Associé un montant global de EUR 6.875,- (six mille huit cent soixante-quinze euros).
Suite à la réduction de capital décidée ci-dessus, l'Associé détient maintenant 38.364 (trente-huit mille trois cent

soixante-quatre) parts sociales ordinaires de la Société.

Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

153903

U X E M B O U R G

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 4.795.500,- (quatre millions sept cent quatre-vingt-

quinze mille cinq cents euros) représenté par 38.364 (trente-huit mille trois cent soixante-quatre) parts sociales ordinaires
d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

Troisième résolution

L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-

dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé, afin d'effectuer,
par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre de parts
sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point dans le registre de parts
sociales de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 octobre 2014. Relation: LAC/2014/47483. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166472/169.
(140189627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 178.576.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69370 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151582/10.
(140173359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Magna Power S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.191.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Magna Power S.A., a Luxembourg public limited

liability company (société anonyme), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and being
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B179191 (the Company).

The Company was incorporated on July 8, 2013 pursuant to a deed drawn up by Maître Jean Seckler, notary residing

in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Mémorial) number 2355 at page 113007 of September 24, 2013. The Company’s articles of association (the Articles) have
been amended for the last time on December 31, 2013 pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Beck, notary residing
in Echternach, published in the Mémorial under number 392 at page 18801 on February 12, 2014.

The Meeting is opened and chaired by Arlette Siebenaler, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The chairperson appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Annick Braquet, employee, residing pro-

fessionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairperson, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Bureau of the Meeting.

153904

U X E M B O U R G

The Board of the Meeting having thus been appointed, the chairperson declares that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list signed by

the shareholders or their authorised representatives, the Bureau of the Meeting and the notary. This attendance list and
the powers of attorney will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that all the shares are represented. The Meeting is thus regularly constituted and

may deliberate and decide on the items of the agenda; The entirety of the share capital of the Company being represented
at the Meeting, the shareholders consider themselves as duly convened and declare to have perfect knowledge of the
agenda which was communicated to them in advance and consequently waive all the rights and formalities they are entitled
to for the convening of the Meeting.

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company, its principal establishment, central administration and place of

management from 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 2451, Carril Rodriguez
Peña, Godoy Cruz, Province of Mendoza, Argentina, without the Company being dissolved but, on the contrary, with full
corporate and legal continuance; change of the Company’s nationality from the Luxembourg nationality to the Argentinian
nationality; declaration that the Company has never conducted its core business in Argentina before nor its administration
has been settled there before;

2. Confirmation that the Company will, upon transfer and change of nationality, remain the owner of all its assets and

liabilities without discontinuity or limitations;

3. Approval of the interim accounts of the Company;
4. Resignation of the directors of the Company and discharge for the performance of their respective mandate;
5. Resignation of the statutory auditor of the Company and discharge for the performance of its mandate;
6. Modification of the corporate denomination of the Company from Magna Power S.A. to Magna Power Sociedad

Anónima; Conversion of the currency of the subscribed share capital of the Company from Euro (EUR) to Argentine
Peso (ARS) at the selling exchange rate published by the Argentine National Bank applicable on October 6, 2014 (i.e.,
EUR 1 = ARS 10.6609), setting of the nominal value of the shares of the Company at one Argentine Peso (ARS1) each,
determination of the number of shares of the Company in exchange for and replacement of the six million six hundred
eighty-six thousand (6,686,195) shares of Company, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, at seventy one
million two hundred and eighty thousand eight hundred and fifty-six (71,280,856) shares of the Company, having a nominal
value of one Argentine Peso (ARS 1) each and conversion of all accounts in the books of the Company from Euro (EUR)
to Argentine Peso (ARS); Complete amendment and restatement of the articles of association of the Company so as to
conform them to the laws of Argentina, by the adoption of new by-laws in accordance with the Law of Corporations N
°19,550; Determination of the number and appointment of Directors;

7. Appointment and empowerment of any employee of Intertrust Luxembourg S.à r.l., each acting individually under

his/her sole signature, with full power of substitution, to perform in the Grand Duchy of Luxembourg all acts and for-
malities in connection with the Company moving its registered office and principal place of management from Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, to the Province of Mendoza, Argentina;

8. Appointment and empowerment of Diego Serrano Redonnet, Pablo Martín Lepiane, Adela Alicia Codagnone, Juan

Pablo Mortarotti, Estefanía Paula Balduzzi, each acting individually under his/her sole signature, with full power of substi-
tution, to perform in Argentina (including the Province of Mendoza) all acts and formalities in connection with the
Company moving its registered office and principal place of management from 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg to 2451, Carril Rodriguez Peña, Godoy Cruz, Province of Mendoza, Argentina; and

9. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company, its principal establishment, central adminis-

tration and place of management from 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to
2451, Carril Rodriguez Peña, Godoy Cruz, Province of Mendoza, Argentina, without the Company being dissolved but,
on the contrary, with full corporate and legal continuance. The Meeting declares that the Company has never conducted
its core business in Argentina before nor its administration has been settled there before.

As a result of such transfers, the Company will henceforth be subject to the laws of Argentina and has renounced to

the nationality of Luxembourg. The change of nationality and the afore-mentioned transfers will be carried out without
interruption in the legal personality of the Company, under the suspensive condition of the filing of the necessary docu-
mentation with the relevant local authority in the Province of Mendoza, Argentina.

Second resolution

The Meeting resolves to confirm that the Company will, upon transfer and change of nationality, remain the owner of

all its assets and liabilities without any limitations or discontinuity. The Company will thus continue to own all its assets
and liabilities incurred or entered into before the transfer and change of nationality.

153905

U X E M B O U R G

Third resolution

After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on the date hereof, which have

further been prepared in accordance with Luxembourg accounting law and principles, the Meeting resolves to approve
these accounts. These accounts, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached hereto to be registered with the minutes.

Fourth resolution

The Meeting resolves to accept the resignation of Lucas Enrique Pescarmona, Valérie Pechon and Joel Cardenas San

Martin as directors of the Company, with effect as of the date hereof and to grant them full discharge for the performance
of their respective mandate.

Fifth resolution

The Meeting resolves to accept the resignation of COMCOLUX, S.à r.l. as statutory auditor of the Company with

effect as of the date hereof and to grant it full discharge for the performance of its mandate.

Sixth resolution

The Meeting resolves to modify the corporate denomination of the Company from Magna Power S.A. to Magna Power

Sociedad Anónima.

The Meeting resolves further to (i) convert the currency of the subscribed share capital of the Company from Euro

(EUR) to Argentine Peso (ARS) at the selling exchange rate published on the Argentine National Bank applicable on
October 6, 2014 (i.e., EUR 1 = ARS 10.6609), it being understood that the share capital of the Company is now set at
seventy one million, two hundred and eighty thousand eight hundred and fifty-six Argentine Peso (ARS 71,280,856), (ii)
set the nominal value of the shares at one Argentine Peso (ARS 1) each, (iii) determine the number of shares in exchange
for and replacement of six million six hundred eighty-six thousand (6,686,195) shares of Company, having a nominal value
of one Euro (EUR 1) each, at seventy one million, two hundred and eighty thousand eight hundred and fifty six (71,280,856)
shares of the Company, having a nominal value of one Argentine Peso (ARS1) each and (iv) convert all accounts in the
books of the Company from Euro (EUR) to Argentine Peso (ARS).

The Meeting resolves to completely amend and restate the articles of association of the Company so as to conform

them to the laws of Argentina, by the adoption of new bylaws in accordance with the Law of Corporations N°19,550,
which shall read henceforth as follows (the By-Laws):

“FIRST: The name of the Company shall be Magna Power Sociedad Anónima.
SECOND: Its legal domicile shall be located within the jurisdiction of the City of Mendoza, Province of Mendoza. The

Board of Directors may establish agencies, branches and representations in any location of the Republic of Argentina or
abroad.

THIRD: The term of duration of the Company shall be ninety-nine years counted as from the date of its registration

with the Public Registry of Commerce.

FOURTH: The purpose of the Company shall be to take part, in the Republic of Argentina or abroad, on its own, in

the name of third parties and/or associated with third parties, in all the investment activities referred in Section 31, Law
19,550, comprising, among other investment activities, investing in shares, certificates, bonds, debentures, and debt ins-
truments and securities, public or private, listed or not listed on the stock exchange, and exercise all the economic,
political and/or corporate rights that they grant. The Company may guarantee, through securities, endorsement, pledge
or mortgage, obligations of other companies in which the Company is shareholder, as well as grant loans and give advice
on financial services and investment activity. The Company may not develop the financial activity reserved to financial
institutions by law.

FIFTH: The capital stock amounts to pesos seventy one million, two hundred and eighty thousand eight hundred and

fifty-six ($71,280,856) and is represented by seventy one million, two hundred and eighty thousand eight hundred and
fifty-six ($71,280,856) common, nominative, non-endorsable shares, of one peso ($1) nominal value each and entitled to
one vote per share. The capital stock may be increased upon decision of the Regular Shareholders’ Meeting up to five
times its amount according to the provisions of Section 188, Law 19,550.

SIXTH: The shares which may be issued in the future may be registered, non-endorsable or book-entry, whether

common or preferred. Preferred shares may be entitled to a preferred payment dividend, cumulative or not, subject to
their conditions of issuance. Preferred shares may also be attached an additional interest in profits.

SEVENTH: Shares and provisional stock certificates that may be issued shall bear the legends prescribed by Sections

211 and 212, Law 19,550, and further formalities prescribed in the supplementary and regulatory regulations. Stock
certificates representing more than one share may be issued.

EIGHTH: In case of default in the payment of capital stock, the Board of Directors may elect any of the procedures

prescribed in Section 193, Law 19,550.

NINTH: The procedure set forth in Section 194 Law 19,550 shall be followed for the subscription of new shares and

the shareholders shall have pre-emptive rights pro rata to their holdings, and their accretion right shall be acknowledged.

153906

U X E M B O U R G

The remaining shares shall be allocated to the shareholders maintaining the proportion of their holdings and the afore-
mentioned right. Only those shares that remain unsubscribed after the exercise of the aforementioned preferences may
be offered to third parties.

TENTH: The Company shall be conducted and managed by the Board of Directors composed by a number of members

that the Shareholders’ Meeting may determine which shall be no less than 1 (one) and no more than 5 (five). Directors
shall hold office for 1 (one) fiscal year. The Shareholders’ Meeting may appoint the same or a lower number of alternate
Directors and for the same term of office of the regular Directors, so as to fill any vacancy which may occur following
the order of their appointment. In case of plurality of regular directors, the directors must at their first meeting appoint
a Chairman and may, furthermore, appoint a Vice Chairman, on whom the legal representation of the Company shall be
vested in case of absence or impediment of the Chairman. When the Company falls under any of the events provided for
in Section 299, Law 19,550, regular members may be no less than three. The Board of Directors shall act with the presence
of the absolute majority of its members and shall adopt resolutions by absolute majority of votes present. Board of
Directors’ meetings may also be held via video- teleconference, computing for the quorum both the present directors
and the ones attending via teleconference. Minutes of these meetings shall be passed to books within five days as from
the meeting, and will be signed by the directors. The minutes shall indicate all decisions adopted, and the vote of each
present or non-present director in connection with each decision. The Board of Directors may appoint from among its
number, delegate directors who shall have the duties of general managers, and also of special managers, under the terms
of Section 270, Law 19,550.

ELEVENTH: The Directors shall hire a guarantee of $ 10,000 which can be complied in any of the manners established

in the applicable regulations, either bonds, public titles, bank deposits at the name of the Company, banking guarantees
or policies. The guarantee shall be valid for three years as from the date the respective director ceases in its functions.

TWELFTH: The Board of Directors shall have full powers to manage and dispose of the Company’s assets, including

those for which the law prescribes special powers, under Section 1881 of the Civil Code and 9 of Decree Law 5965/63.
The Board of Directors may, therefore, enter into in the name of the Company, any kind of legal acts which may be
conducive to the attainment of the corporate purpose, among them, to operate with official and private credit entities,
establish agencies, branches and any other kind of representative office within or outside the country, grant to one or
more persons powers-of-attorney for the purpose and to the extent the Board of Directors may deem convenient. The
legal representation of the Company is vested on the Chairman of the Board of Directors or the Vice Chairman, or any
of the directors expressly authorized for such purpose by the Board of Directors.

THIRTEENTH: The Company may dispense with the appointment of syndics according to the provisions of Section

284, Law 19,550. Nevertheless, in the event the Company is comprised under paragraph second, Section 299 of the
aforementioned law, the supervision of the Company shall be conducted by a Regular Syndic appointed by the Sharehol-
ders’ Meeting for one year period. The Shareholders’ Meeting must appoint an alternate syndic for the same term.
Furthermore, when the laws in force provide for the existence of more than one Syndic, the supervision of the Company
shall be entrusted with a Supervisory Committee composed of three regular syndics and three alternate syndics, appointed
by the Shareholders’ Meetings to hold office for one year, and the Supervisory Committee shall transact business with
the presence of two members and shall adopt resolutions with the favorable vote of two of its members, without prejudice
to the powers the Syndics may individually have. The Chairman shall be appointed from among the regular members. The
alternate members of the Supervisory Committee shall fill the vacancies which may occur following the order of their
appointment. The Supervisory Committee may be represented by any of its members during the meetings of the Board
of Directors or Shareholders’ Meetings.

FOURTEENTH: Shareholders’ Meetings shall be convened in accordance with the provisions of Section 237, Law

19,550, and depending on the notice at issue, without prejudice to the provisions therein contained in case of a Unanimous
Shareholders’ Meeting.

FIFTEENTH: Each common share subscribed entitles to one vote. The quorum and majority prescribed by Sections

243 and 244, Law 19,550 are applicable, subject to each kind of Shareholders’ Meeting, notice and matter involved.

SIXTEENTH: The fiscal year shall end on December 31

of each calendar year. The financial statements shall be

prepared as of that date in accordance with the provisions in force and the technical rules in that respect. Net and realized
income shall be allocated to: a) five per cent up to matching twenty per cent of the capital stock, to the statutory reserve
account; b) fees of the Board of Directors and, if any, Syndics or Supervisory Committee; c) the balance, in whole or in
part, to additional interest of the preferred shares and dividends on common shares or optional reserve accounts or
provision or a new account, or the allocation the Shareholders’ Meeting may determine. Dividends must be paid pro-
portionately to the respective shares owned within one year following their declaration.

SEVENTEENTH: The liquidation of the Company may be carried out by the Board of Directors or by the liquidator

or liquidators appointed by the Shareholders’ Meeting, under the supervision of the Syndic and/or Supervisory Committee,
as the case may be. Upon cancellation of the liabilities and refund of the capital stock, the balance shall be distributed
among the shareholders pro rata their respective shares.”

The Meeting resolves that the Board of Directors (as defined in the By-Laws) shall be composed of three (3) Directors.

The Meeting resolves further to appoint Mr. Enrique

153907

U X E M B O U R G

M. Pescarmona, born on November 16, 1941 in Mendoza, Argentina, residing professionally at Carril Rodríguez Peña

2451, Godoy Cruz, Mendoza, as President and Director, and Messrs. Francisco Rubén Valenti, born on July 27

, 1947,

in Santa Fe, Argentina residing professionally at Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza,, and Carlos Maurente,
born on August 20

, 1941 in Buenos Aires, Argentina, residing professionally at Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy

Cruz, Mendoza, as Directors.

It is understood that the legal requirements set forth under the Law of Corporations N°19,550 for the adoption of

new by-laws and filing of the necessary documentation with the relevant local authority in the Province of Mendoza,
Argentina need to be accomplished.

Seventh resolution

The Meeting resolves to appoint and empower any employee of Intertrust Luxembourg S.à r.l., each acting individually

under his/her sole signature, with full power of substitution, to perform in the Grand Duchy of Luxembourg all acts and
formalities in connection with the Company moving its registered office and principal place of management from Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, to the Province of Mendoza, Argentina.

Eighth resolution

The Meeting resolves to appoint and empower Diego Serrano Redonnet, residing professionally at Suipacha 1111, 18

Floor, C.A.B.A., Argentina, Pablo Martín Lepiane, residing professionally at Suipacha 1111, 18

Floor, C.A.B.A., Ar-

gentina, Adela Alicia Codagnone, residing professionally at Suipacha 1111, 18

Floor, C.A.B.A., Argentina, Juan Pablo

Mortarotti, residing professionally at Mitre 538, 5

Floor, Office 1, Mendoza, Provincia de Mendoza, Argentina, Estefanía

Paula Balduzzi, residing professionally at Suipacha 1111, 18

Floor, C.A.B.A., Argentina (together the Attorneys, indivi-

dually, an Attorney), each acting individually under his/her sole signature, with full power of substitution, to perform in
Argentina (including the Province of Mendoza) all acts and formalities in connection with the Company moving its regis-
tered office and principal place of management from 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg to 2451, Carril Rodriguez Peña, Godoy Cruz, Province of Mendoza, Argentina. The Meeting unanimously
resolves to empower each such Attorney to act on behalf of the Company, and record these minutes before a Civil Law
notary public, and particularly grant the corresponding private instruments and carry out all the necessary acts to obtain
from the Public Registry of Commerce or any other competent entity, the registration of all the resolutions adopted at
the meeting, according to the terms of the Section 124 of the Law N° 19.550. The Meeting resolves further to grant each
such Attorney authority to accept modifications required by such entities and propose, if it should be necessary, alternative
texts, being able to subscribe briefs, complementary deeds, clarification or rectification of public and/or private instru-
ments that may have been granted, and submitted to the Public Registry of Commerce of Mendoza, and any other National,
Provincial or Municipal administrative or judicial authority of the Republic of Argentina in matters related to the organi-
zation of the Company, filing petitions and other writs, to appeal and relinquish such right, to appeal or bring administrative
recourse, to publish notices, to make deposits, to pay duties and demand receipts of payment, to establish any other
provision necessary or convenient to register these minutes.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately EUR 1,600.-

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the shareholders, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the date stated

above.

After reading this deed aloud, the notary signs it with the Bureau of the Meeting.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour d’octobre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Magna Power S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179191 (la Société).

La Société a été constituée le 8 juillet 2013 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 2355
à la page 113007 du 24 septembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le

153908

U X E M B O U R G

31 décembre 2013 suivant un acte rédigé par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, publié au Mémorial
numéro 392 à la page 18801 le 12 février 2014.

L'Assemblée est ouverte et présidée par Arlette Siebenaler, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, employée, de rési-

dence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau de l’Assemblée.
Le Bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs actions sont indiqués sur une liste de présence signée

par les actionnaires ou leurs mandataires, le Bureau de l’Assemblée et le notaire. Cette liste de présence ainsi que les
procurations y relatives seront enregistrées avec le présent acte.

II. Il ressort de la liste de présence que la totalité des actions est représentée.
L’Assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer et se prononcer sur les points portés à l’ordre du

jour; L’intégralité du capital social de la Société étant représenté à l’Assemblée, les actionnaires se considèrent comme
dûment convoqués et déclarent avoir une connaissance parfaite de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalable-
ment et en conséquence renoncent à tous les droits et formalités dont ils bénéficient pour la convocation de l’Assemblée.

III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société, son principal établissement, administration centrale et siège de direction du

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2451, Carril Rodriguez Peña, Godoy Cruz,
Province de Mendoza, Argentine, sans dissolution de la Société, mais au contraire, avec le maintien total de sa personnalité
morale et juridique; changement de la nationalité de la Société de la nationalité luxembourgeoise à la nationalité Argentine;
déclaration que la Société n’a jamais exercé son coeur de métier en Argentine au préalable et que son administration n’y
a jamais été établie par le passé;

2. Confirmation que la Société, une fois son transfert et son changement de nationalité effectués, demeurera proprié-

taire de tous ses actifs et passifs sans discontinuité ou limitations;

3. Approbation des comptes intérimaires de la Société;
4. Démission des administrateurs de la Société et décharge pour l’exercice de leurs mandats respectifs;
5. Démission du réviseur d’entreprise de la Société et décharge pour l’exercice de son mandat;
6. Modification de la dénomination sociale de la Société de Magna Power S.A. en Magna Power Sociedad Anónima;

Conversion de la devise du capital social souscrit de la Société de l’Euro (EUR) au Peso Argentin (ARS) au taux de change
de vente publié par la Banque Nationale d’Argentine applicable le 6 octobre 2014 (i.e., EUR 1 = ARS 10,6609), fixation
de la valeur nominale des actions de la Société à un Peso Argentin (ARS1) chacune, détermination du nombre d’actions
de la Société en échange et pour le remplacement des six millions six cent quatre-vingt-six mille cent quatre-vingt-quinze
(6.686.195) actions de la Société, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, à soixante-et-onze millions
deux cent quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt-six (71.280.856) actions de la Société, ayant une valeur nominale de
un Peso Argentin (ARS 1) chacune et conversion de tous les comptes dans les livres de la Société de l’Euro (EUR) au
Peso Argentin (ARS); modification et refonte complète des statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les
lois de l’Argentine, par l’adoption de nouveaux statuts conformément à la loi sur les sociétés N°19.550; Détermination
du nombre et nomination des Administrateurs;

7. Nomination et pouvoir à tout employé de Intertrust Luxembourg S.à r.l., chacun agissant individuellement sous sa

seule signature, avec plein pouvoir de substitution, d'accomplir au Grand-Duché de Luxembourg tous actes et formalités
relatifs au transfert par la Société de son siège social et son siège principal de direction de Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, vers la Province de Mendoza, Argentine;

8. Nomination et pouvoir à Diego Serrano Redonnet, Pablo Martín Lepiane, Adela Alicia Codagnone, Juan Pablo

Mortarotti, Estefanía Paula Balduzzi chacun agissant individuellement sous sa seule signature, avec plein pouvoir de sub-
stitution, d'accomplir en Argentine (y compris dans la Province de Mendoza), tous les actes et formalités relatifs au
transfert par la Société de son siège social et son siège principal de direction du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2451, Carril Rodriguez Peña, Godoy Cruz, Province de Mendoza, Argentine; and

9. Divers.
IV. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société, son principal établissement, administration centrale et

siège de direction du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2451, Carril Rodriguez
Peña, Godoy Cruz, Province de Mendoza, Argentine, sans dissolution de la Société, mais au contraire, avec le maintien
total de sa personnalité morale et juridique. L’Assemblée déclare que la Société n’a jamais exercé son coeur de métier
en Argentine au préalable et que son administration n’y a jamais été établi par le passé.

En conséquence de ces transferts, la Société sera désormais soumise au droit Argentin et a renoncé à la nationalité

luxembourgeoise. Le changement de nationalité et les transferts susmentionnés seront menés sans interruption de la

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U X E M B O U R G

personnalité morale et juridique de la Société, sous condition suspensive de l’enregistrement de la documentation né-
cessaire auprès des autorités locales compétentes de la Province de Mendoza, Argentine.

Seconde résolution

L’Assemblée décide de confirmer que la Société, une fois son transfert et son changement de nationalité effectués,

demeurera propriétaire de tous ses actifs et passifs sans discontinuité ou limitations. La Société continuera ainsi à détenir
tous ses actifs et passifs encourus ou conclus avant le transfert et le changement de nationalité.

Troisième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société pour la période prenant fin à la date des présentes,

préparés en application des lois et principes comptables en vigueur au Luxembourg, l’Assemblée décide d'approuver ces
comptes. Lesdits comptes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexés aux présentes pour les formalités de l’enregistrement.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Lucas Enrique Pescarmona, Valérie Pechon et Joel Cardenas San Martin

en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet à la date des présentes et de leur accorder décharge complète pour
l’exercice de leurs mandats respectifs.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de COMCOLUX, S.à r.l. en tant que réviseur d’entreprise de la Société

avec effet à la date des présentes et de lui accorder décharge complète pour l’exercice de son mandat.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société de Magna Power S.A. en Magna Power Sociedad

Anónima.

L’Assemblée décide en outre de (i) convertir la devise du capital social souscrit de la Société de l’Euro (EUR) au Peso

Argentin (ARS) au taux de change publié par la Banque Nationale d’Argentine applicable le 6 octobre 2014 (i.e., EUR 1
= ARS 10,6609), étant entendu que le capital social de la Société est maintenant fixé à soixante-et-onze millions deux
cent quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt-six Peso Argentin (ARS 71.280.856), (ii) fixer la valeur nominale des actions
à un Peso Argentin (ARS 1) chacune, (iii) déterminer le nombre d’actions en échange et pour le remplacement de six
millions six cent quatre-vingt-six mille cent quatre-vingt-quinze (6.686.195) actions de la Société, ayant une valeur nominale
de un Euro (EUR 1) chacune, à soixante-et-onze millions deux cent quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt-six
(71.280.856) actions de la Société, ayant une valeur nominale de un Peso Argentin (ARS 1) chacune et (iv) convertir tous
les comptes dans les livres de la Société de l’Euro (EUR) au Peso Argentin (ARS).

L’Assemblée décide de modifier et refondre intégralement les statuts de la Société pour les mettre en conformité avec

le droit argentin, par l’adoption de nouveaux statuts conformément à la loi sur les sociétés N°19.550, qui auront désormais
la teneur suivante (les Statuts):

“PREMIEREMENT: Le nom de la Société est Venti Sociedad Anónima.
DEUXIEMEMENT: Son siège social est établi dans la juridiction de la ville de Mendoza, Province de Mendoza. Le Conseil

d’Administration peut établir des agences, des succursales et des représentations en tout lieu de la République Argentine
ou à l’étranger.

TROISIEMEMENT: La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de son enregistrement

auprès du registre public de commerce.

QUATRIEMEMENT: L’objet de la Société est de prendre part, en République Argentine ou à l’étranger, pour son

compte, au nom de tiers et/ou en association avec des tiers, à toutes les activités d’investissements énoncées à la Section
31, Loi 19.550, y compris, entre autres activités d’investissement, l’investissement en actions, certificats, obligations,
créances, et instruments de dettes et participations, publics ou privés, listés en bourse ou non, et exercer tous les droits
économiques, politiques et/ou sociaux qu'ils confèrent. La Société peut garantir, au moyen de titres, cautionnement, gage
ou hypothèque, obligations d’autres sociétés dans lesquelles la Société est actionnaire, ainsi qu'accorder des prêts et
apporter des conseils sur les services financiers et les activités d’investissement. La Société ne peut développer aucune
activité financière réservée, de par la loi, aux institutions financières.

CINQUIEMEMENT: Le capital social se monte à soixante-et-onze millions deux cent quatre-vingt mille cinq cent

quatre-vingt-six pesos ($71.280.856) représenté par soixante-et-onze millions deux cent quatre-vingt mille cinq cent
quatre-vingt-six (71.280.856) actions ordinaires, nominatives, non-endossables, chacune d’une valeur nominale de un peso
($1) et donnant droit à un vote par action. Le capital social peut être augmenté sur décision de l’Assemblée Générale
Ordinaire jusqu'à cinq fois son montant conformément aux dispositions de la Section 188, Loi 19.550.

SIXIEMEMENT: Le actions émises par la suite sont inscrites, comme non-endossable ou par inscription en compte,

qu'elles soient ordinaires ou privilégiées. Les actions privilégiées peuvent donner droit à un paiement de dividende pré-
férentiel, cumulable ou non, sous réserve de leurs conditions d’émission. Les actions privilégiées peuvent être assorties
d’un droit supplémentaire aux bénéfices.

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SEPTIEMEMENT: Les actions et certificats d’actions provisoires émises portent les mentions prévues aux Sections 211

et 212, Loi 19.550, et les formalités supplémentaires prévues par les prescriptions supplémentaires et règlementaires.
S’ils représentent plus d’une action, des certificats d’actions peuvent être délivrés.

HUITIEMEMENT: En cas de défaut de paiement du capital social, le Conseil d’Administration choisi l’une des procé-

dures prévues à la Section 193, Loi 19.550.

NEUVIEMEMENT: La procédure fixée à la Section 194 Loi 19.550 est suivie pour la souscription à de nouvelles actions

et les actionnaires disposent de droits de préemption en proportion à leur participation, et leur droit au cumul doit être
reconnu. Les actions restantes sont allouées aux actionnaires qui conservent la proportion de leur participation ainsi que
les droits susmentionnés. Seules les actions qui demeurent non souscrites après l’exercice des privilèges susmentionnés
peuvent être proposées à des tiers.

DIXIEMEMENT: La Société est exploitée et gérée par un Conseil d’Administration composé d’un nombre de membres

déterminé par l’Assemblée Générale qui ne peut être de moins de 1 (un) et de plus de 5 (cinq). Le mandat des Adminis-
trateurs est de 1 (an). L’Assemblée Générale nomme le même nombre ou un nombre inférieur d’Administrateurs
suppléants pour la même durée de mandat que les Administrateurs ordinaires, afin qu'ils suppléent, dans l’ordre de leur
nomination, à toute vacance. En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateur nomment un Président lors de leur
première réunion et peuvent également nommer un Vice-Président, investi de la représentation légale de la Société en
cas d’absence ou d’empêchement du Président. Lorsque la Société relève d’un des cas visés à la Section 299, Loi 19.550,
le nombre des membres ordinaires ne peut être de moins de trois. Le Conseil d’Administration n’agit qu'en présence de
la majorité absolue de ses membres et adopte les résolutions à la majorité absolue des votes présents. Les réunions du
Conseil d’Administration peuvent également se tenir par vidéo- téléconférence, prenant en compte, pour le calcul du
quorum, les administrateurs présents ainsi que ceux participants par téléconférence. Les procès-verbaux de ses réunions
sont consignés dans les livres dans les cinq jours suivants la réunion, et sont signés par les administrateurs. Les procès-
verbaux indiquent toutes les décisions prises, ainsi que le vote de chaque administrateur, présent ou non, en rapport avec
chaque décision. Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres, des administrateurs délégués qui assu-
ment les fonctions de directeurs général, et également de gérants spéciaux, en vertu de la Section 270, Loi 19.550.

ONZIEMEMENT: Les Administrateurs mettent en place une garantie de $ 10.000 pouvant être constituée par l’un

quelconque des moyens stipulés dans les règlementations applicables, soit par des obligations, titres publics, dépôts ban-
caires au nom de la Société, garanties bancaires et assurances. La garantie sera valable pour trois ans à compter de la date
de cessation des fonctions de l’administrateur respectif.

DOUZIEMEMENT: Le Conseil d’Administration dispose des pleins pouvoirs pour administrer et disposer des actifs

de la Société, y compris ceux pour lesquels la loi prescrit des pouvoirs spéciaux, à la Section 1881 du Code Civil et 9 du
Décret-Loi 5965/63. En conséquence, le Conseil d’Administration peut conclure au nom de la Société, tous les actes
juridiques contribuant à la réalisation de l’objet social, entre autre, traiter avec des organismes de crédit publics ou privés,
agences établies, succursales et tout autre bureau de représentation dans ou hors du pays, accorder à une ou plusieurs
personnes des procurations à des fins et dans la mesure que le Conseil d’Administration jugera approprié. Le Président
du Conseil d’Administration ou le Vice-Président, ou tout administrateur expressément désigné à ces fins par le Conseil
d’Administration, est investi de la représentation légale de la Société.

TREIZIEMEMENT: La Société peut se dispenser de la nomination de syndics conformément aux dispositions de la

Section 284, Loi 19.550. Néanmoins, dans la cas où la Société relève du second paragraphe, Section 299 de la loi sus-
mentionnée, la supervision de la Société est conduite par un Syndic Ordinaire nommé par l’Assemblée des Actionnaires
pour une durée de un an. L’Assemblée des Actionnaires doit nommer un syndic suppléant pour la même durée. De plus,
lorsque la loi en vigueur prévoit l’existence de plusieurs Syndics, la supervision de la Société est confiée à un Comité de
Supervision composé de trois syndics ordinaires et trois syndics suppléants, nommés par les Assemblées des Actionnaires
pour un mandat de un an, et le Comité de Supervision traite des affaires en présence de deux membres et adopte les
résolutions avec le vote favorable de deux de ses membres, sans préjudice aux pouvoirs que les Syndics pourrait avoir
individuellement. Le Président est nommé parmi les membres ordinaires. Les membres suppléants du Comité de Super-
vision pourvoient aux vacances, le cas échéant, dans l’ordre de leur nomination. Le Comité de Supervision peut être
représenté par un quelconque de ses membres durant les réunions de Conseil d’Administration ou les Assemblées des
Actionnaires.

QUATORZIEMEMENT: Les Assemblées des Actionnaires sont convoquées conformément aux dispositions de la

Section 237, Loi 19.550, et selon la convocation en question, sans préjudice aux dispositions contenues dans celles-ci en
cas d’Assemblée des Actionnaires Unanime.

QUINZIEMEMENT: Chaque action ordinaire souscrite donne droit à un vote. Le quorum et la majorité prévus aux

Sections 243 et 244, Loi 19.550 sont applicables, selon le type d’Assemblée des Actionnaires, convocation et affaires
concernées.

SEIZIEMEMENT: L’exercice social se termine le 31 décembre de chaque année calendaire. Les états financiers sont

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ordinaires ou aux comptes ou à des provisions de réserve optionnelle ou à un nouveau compte, ou à l’affectation décidée
par l’Assemblée des Actionnaires. Les dividendes doivent être payés proportionnellement aux actions respectives déte-
nues dans l’année suivant leur déclaration.

DIX-SEPTIEMEMENT: La liquidation de la Société peut être menée par le Conseil d’Administration ou par le liquidateur

ou les liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale, sous la supervision du Syndic et/ou du Comité de Supervision,
selon le cas. Une fois accomplis l’annulation des dettes et le remboursement du capital, le solde est distribué entre les
actionnaires proportionnellement aux actions qu'ils détiennent.”

L’Assemblée décide que le Conseil d’Administration (tel que défini dans les Statuts) se compose de trois (3) adminis-

trateurs. L’Assemblée décide en outre de nommer Monsieur Enrique M. Pescarmona, né le 16 novembre 1941 à Mendoza,
Argentine, de résidence professionnelle à Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, en tant que Président et
Administrateur, et Monsieur Francisco Rubén Valenti, né le 27 juillet 1947, à Santa Fe, Argentine, de résidence profes-
sionnelle à Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, et Monsieur Carlos Maurente, né le 20 août 1941 à
Buenos Aires, Argentine, de résidence professionnelle à Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, en tant
qu'Administrateurs.

Il est entendu que les exigences légales énoncées par la loi sur les sociétés N°19.550 concernant l’adoption de nouveaux

statuts et l’enregistrement de la documentation nécessaire avec les autorités locales de la Province de Mendoza, Argentine
devront être accomplies.

Septième résolution

L’Assemblée décide de nommer et de donner pouvoir à tout employé de Intertrust Luxembourg S.à r.l., chacun agissant

individuellement sous sa seule signature, avec plein pouvoir de substitution, d'accomplir au Grand-Duché de Luxembourg
tous actes et formalités relatifs au transfert par la Société de son siège social et son siège principal de direction de
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, vers la Province de Mendoza, Argentine.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de nommer et de donner pouvoir à Diego Serrano Redonnet, de résidence professionnelle à

Suipacha 1111, 18

Floor, C.A.B.A., Argentine, Pablo Martín Lepiane, de résidence professionnelle à Suipacha 1111, 18

Floor, C.A.B.A., Argentine, Adela Alicia Codagnone, de résidence professionnelle à Suipacha 1111, 18

Floor, C.A.B.A.,

Argentine, Juan Pablo Mortarotti, de résidence professionnelle à Mitre 538, 5

Floor, Office 1, Mendoza, Province de

Mendoza, Argentine, Estefanía Paula Balduzzi, de résidence professionnelle à Suipacha 1111, 18

Floor, C.A.B.A., Ar-

gentine (ensemble les Mandataires, individuellement, un Mandataire) chacun agissant individuellement sous sa seule
signature, avec plein pouvoir de substitution, d'accomplir en Argentine (y compris dans la Province de Mendoza), tous
les actes et formalités relatifs au transfert par la Société de son siège social et son siège principal de direction du 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2451, Carril Rodriguez Peña, Godoy Cruz, Pro-
vince de Mendoza, Argentine. L’Assemblée décide à l’unanimité de donner pouvoir à chacun des Mandataires d’agir pour
le compte de la Société, et enregistrer les présents procès-verbaux devant notaire, en particulier à accorder les instru-
ments sous seing privé et à prendre toutes les mesures nécessaires afin d’obtenir du registre public de commerce ou de
toute autre entité compétente, l’enregistrement de toutes les résolutions adoptées à l’assemblée, conformément aux
termes de la Section 124 de la Loi N° 19.550. L’Assemblée décide en outre d’accorder à chacun de ces mandataires
autorité d’accepter les modifications requises par ces entités et de proposer, si cela s’avérait nécessaire, des textes de
substitution, soumettre des conclusions écrites, des actes auxiliaires, clarifier et rectifier des instruments authentiques
ou sous seing privé qui auraient pu être remis, et soumis au registre public de commerce de Mendoza, et à toute autorité
nationale, provinciale ou municipale, administrative ou judiciaire, de la République Argentine pour des sujets se rapportant
à l’organisation de la Société, le dépôt des demandes et injonctions, de former appel ou de renoncer à un tel droit, de
former appel ou de déposer des recours administratifs, de publier des avis, de faire des dépôts, de payer des droits et
demander des reçus de paiement, de prendre les dispositions nécessaires et utiles pour enregistrer les présents procès-
verbaux.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont estimés à EUR 1.600.-

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande des actionnaires, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version en français et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l’acte faite à voix haute, le notaire le signe avec le Bureau de l’Assemblée.
Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49311. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

153912

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- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166483/480.
(140190143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Famar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 191.373.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twentieth day of October.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

FAMAR SOCIETE ANONYME DE PARTICIPATIONS ET D'ADMINISTRATION D'ENTREPRISES PHARMACEUTI-

QUES, (in abbreviated form FAMAR S.A.) («FAMAR S.A.»), a société anonyme incorporated and organised under the
laws of Luxembourg, having its registered office 174, route de Longwy and registered at the Luxembourg trade registered
under number R.C.S. Luxembourg B 111.772,

here represented by M. Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

16 October 2014.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person has requested the undersigned notary to enact the following articles of association (the Articles)

of a company which it declares to establish as follows:

Chapter I. Name - Objects - Registered office - Duration

Art. 1. Name. There exists a Luxembourg société anonyme under the name of FAMAR HOLDING S.à r.l. (the Com-

pany).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting) deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles of Association. The address of the registered office may be
transferred within the town limits by simple resolution of the board of managers of the Company (the Board of Managers).

2.2 The Company has the right to open branches or offices in any town whatsoever in Luxembourg or abroad by

simple resolution of the Board of Managers, which shall define the conditions under which these branches or offices are
established and function.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication with that office shall occur, or shall be imminent, the registered office may be provi-
sionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such a transfer will,
however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg company. The declaration
of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties by
the corporate body of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Corporate Object.
1. The objects of the Company are the following:
(a) to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in any form what-

soever in any company of any nationality, and the administration, management, control and development of those
participations;

(b) organisation, administration and management of subsidiary enterprises and operations relating thereto;
(c) provision of scientific support and information to pharmaceuticals companies that are part of the group of companies

to which the Company belongs;

(d) provision of all financial advisory services to companies in the group to which the Company belongs, preparation

of all financial and technical studies, applications and methods relating to the rationalisation of the functioning of the
companies on behalf of the group of companies to which the Company belongs;

(e) to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and/or affiliates, any guarantee

in any form whatsoever;

(f) representation of semi-foreign and foreign enterprises, of any corporate form, with identical or similar objectives;

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(g) the acquisition, the creation, the holding and the assignment, as well as the licensing and the sub-licensing of all

kinds of intellectual property rights, including without limitation, trademarks, patents, copyrights and licenses of all kinds.
The Company may act as licensor or licensee and it may carry out all operations which may be useful or necessary to
manage, develop and profit from its portfolio of intellectual property rights; and

(h) any operation relating to the above-mentioned objects;
2. With a view to fulfilling the objects set out under 1. hereinabove, the Company may carry out any related activity

issuing from or necessarily linked to all the above-mentioned activities; furthermore, the execution of any other similar
or related activity is authorised in accordance with the company objective.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
1. The share capital of the Company is fixed at one million euro (EUR 1,000,000.-) represented by one million

(1,000,000) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Art. 6. Shares.
1. The shares are and will remain in registered form (parts sociales nominatives).
2. Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the fraction of the share capital of the Company represented by such share, increased by the amount of the share
premium, if any, paid with respect to such share.

3. A shareholders' register of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

4. The Company may redeem its shares within the limits set forth by the 1915 Law.
5. The Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares to non-shareholders is subject to the

prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the issued share capital of
the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or
acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil code.

6. For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the 1915 Law.

Chapter III. Shareholders

Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in Luxembourg at the registered office

of the Company within six months of the close of the financial year.

3. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

4. If there are not more than 25 (twenty-five) shareholders in the Company, the decisions of the shareholders may be

taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by
telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures
of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by letter or facsimile.

5. If there is only one single shareholder in the Company, the single shareholder assumes all powers conferred by the

1915 Law to the general meeting of shareholders. The decisions of the single shareholder are set out in a written resolution
executed by or on behalf of the single shareholder.

Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of sha-

reholders of the Company, unless otherwise provided herein.

2. Each share is entitled to one vote.
3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by the shareholders representing at least 66% (sixty-six per cent) of the total
issued share capital of the Company.

4. The shareholders may not resolve upon the following transactions without the consent of a majority of the share-

holders representing at least three-quarters of the total issued share capital of the Company:

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(i) to amend, alter or repeal (including any amendment, alteration or repeal effected by merger, consolidation or similar

business combination) any provision of the Articles; and

(ii) to dissolve and/or liquidate the Company.
5. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders.

6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex.

7. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly
deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

8. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Chapter IV. Board of Managers

Art. 9. Management.
1. The Company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest powers

to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the Company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by
the manager(s).

2. They are appointed by the general meeting of shareholders for an undetermined period.
3. In case of a single manager the Company shall be validly bound by the sole signature of the manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of a A manager and a B manager.

4. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

5. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

6. Resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened

and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Chapter V. Audit

Art. 10.
1. In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

2. An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

3. The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
4. If the shareholders of the Company appoint one or more approved statutory auditors (réviseur(s) d'entreprises

agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and
the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

5. An approved statutory auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

Chapter VI.

Art. 11. Financial Year. The financial year is fixed for a term of 12 months and begins on 1 January and ends on 31

December of each year.

Art. 12. Allocation of profits.
1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

153915

U X E M B O U R G

3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the board of managers draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the board of managers must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

4. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholders by a resolution of sole shareholder /

shareholders or sole manager / board of managers, subject to any statutory provision concerning the inalienable of the
share capital and of the legal reserve.

Chapter VII. Dissolution - Liquidation

Art. 13.
1. The Company may be dissolved by decision of the General Meeting.
2. The fact that the shares have come to be in the possession of just one person does not constitute a reason to

dissolve the Company.

3. In the event of loss of half of the share capital, the managers shall convene the General Meeting, such that it is held

within a period not exceeding two (2) months from the time that the loss is or should have been noticed; the General
Meeting shall deliberate over the possible dissolution of the Company under the conditions of article 199 of the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The same rules are observed when the loss reaches three quarters of the share capital, but in this case dissolution

shall take place if it is approved by one quarter of the votes represented at the meeting.

In the event that the foregoing provisions are breached, the managers may be declared personally and jointly and

severally liable with respect to the Company for all or part of the increase in the loss.

Art. 14. Liquidation.
1. Dissolution of the Company is followed by its liquidation.
The General Meeting shall appoint the liquidator or liquidators. The powers of the liquidator or liquidators may if

necessary be limited by resolutions of the General Meeting.

2. The liquidators may bring or support any legal proceedings for the Company, receive any payments, grant replevin

with or without receipt, sell all the Company's securities, endorse all bills of exchange, and arrive at a settlement or
compromise in all disputes.

Both the annual accounts and the liquidation accounts shall be approved by the General Meeting.
The results of the liquidation operations are submitted annually to the General Meeting, in a report setting out the

reasons why the liquidation could not be closed. At the end of the liquidation procedure, the liquidators draw up the
definitive financial statements, reimburse the shareholders and divide the remainder of the proceeds of the liquidation of
the Company's assets between the shareholders pro rata to the amount of their participation in the share capital.

Chapter VIII. Financial information

Art. 15. The Company shall provide each shareholder with a copy of the annual accounts in respect of each financial

year by 30

May following the end of each financial year.

Art. 16. The Company shall provide each shareholder with all information in relation to itself available to the Company

which may be reasonably required by a shareholder to meet tax and legal reporting obligations of the group of companies
of which the shareholder is part. Such information shall include but shall not be limited to all available tax filings, returns
and receipts, bank statements, books and other records of the Company.

Art. 17. The Company will use euro (EUR) as its functional currency and it shall prepare its annual accounts in con-

formity with Luxembourg generally accepted accounting principles.

Chapter IX. Access to books and files of the Company

Art. 18. Each shareholder and its respective auditors and/or any person appointed by the shareholder to whom the

Company has no reasonable objection may, during normal business hours, have access to the offices, buildings and sites
of the Company and shall have the right to inspect and audit at its own expense all books and records and to check all
possessions owned by the Company.

153916

U X E M B O U R G

Chapter X. Applicable laws

Art. 19. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2014.

Subscription - Payment

The appearing party, FAMAR S.A., prenamed, declares to subscribe all of one million (1,000,000) shares of the Company

and to make payment in full for all such shares together with a share premium of one hundred ninety-four million seven
hundred twenty thousand euro (EUR 194,720,000.-) by the way of contributions in kind consisting of:

1/ the trademarks “FAMAR” and “FAMAR HEALTH CARE SERVICES” duly filed with Office Benelux de la Propriété

Intellectuelle under the numbers 0960191 and 0960192, for a total amount of five million euro (EUR 5,000,000.-).

The appearing party further declared that (i) it is the sole owner of the trademarks and has the power to dispose of

the trademarks, (ii) there exist no impediments whatsoever to the free transferability and contribution of the trademarks
to the Company, (iii) there are no other rights under which a person may be entitled to acquire theses trademarks and
(iv) that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the trademarks to the Company.

2/ the shares of the following companies held by FAMAR S.A. (the “Shares”) for a total amount of one hundred ninety

million seven hundred twenty thousand euro (EUR 190,720,000.-):

- One hundred eleven thousand (111,000) shares, representing 100% of the shares of FAMAR Anonymous Industrial

Company of Pharmaceuticals and Cosmetics (Famar AVE), a company registered in accordance with the laws of Greece
and having its registered offices located at 63 Ag. Dimitriou str., 17456 Alimos, Athens, Greece, with registration number
47194/01/B/00/588, for an amount of seventy-three million five hundred thousand euro (EUR 73,500,000.-).

- Four thousand (4,000) shares, representing 100% of the shares of FAMAR Netherlands BV, company organized and

existing under the laws of the Netherlands, whose registered office is located at Industrieweg 1,5531AD Bladel, the
Netherlands, with Registration number 17050960, for an amount of seven million five hundred thousand euro (EUR
7,500,000.-);

- Twenty-nine million two hundred thousand (29,200,000) shares, representing 100% of the shares of Laboratoire

Famar FFH, a “société par action simplifiée” company incorporated and existing under the laws of France, whose regis-
tered office is located at 6, rue Auguste Vacquerie, F-75116 Paris, France, RCS Paris B 448 572 651, for an amount of
ninety-six million four hundred thousand euro (EUR 96,400,000.-);

- One million (1,000,000) shares, representing 100% of the shares of Famar Health Care Services Madrid S.A.U. com-

pany incorporated and existing under the laws of Spain, whose registered offices is located at Avenida de Leganés, 62,
28923 Alcorcón (Madrid), Spain: for an amount of one million euro (EUR 1,000,000.-);

- One hundred fifty thousand (150,000) shares, representing 100% of the shares of Famar Central SAS, company

incorporated and existing under the laws of France, whose registered offices is located at 6, rue Auguste Vacquerie,
F-75116 Paris, France, RCS Paris B 793 866 526, for an amount of one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000.-);

- Eight million (8,000,000) shares, representing 100% of the shares of FAMAR Italia S.p.A, a company registered in

accordance with the laws of Italy and having its registered offices located at Baranzate, 25, Zambeletti St., I-20021, Italy,
with VAT and registration number 13010720152, for an amount of eleven million five hundred thousand euro (EUR
11,500,000.-);

- One (1) share, representing 100% of the shares of Famar Properties Italia Srl, a company registered in accordance

with the laws of Italy and having its registered offices located at Baranzate, 25, Zambeletti St., I-20021, Italy, for an amount
of five hundred twenty thousand euro (EUR 520,000.);

- One hundred fifty thousand (150,000) shares, representing 100% of the shares of Mediflow Avlonas SA, company

registered in accordance with the laws of Greece and having its registered offices located at 48

klm National Road

Athens-Lamia, Attica, Greece: for an amount of one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000.);

The appearing party further declared that (i) it is the sole owner of the Shares and has the power to dispose of the

Shares, (ii) there exist no impediments whatsoever to the free transferability and contribution of the Shares to the
Company, (iii) there are no pre-emptive or other rights under which a person may be entitled to acquire one or more
Shares and (iv) that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Shares to the Company.

The Contributions in kind are valued in total for a total amount of one hundred ninety-five million seven hundred

twenty thousand euro (EUR 195,720,000.-) and will be allocated as follows:

- one million euro (EUR 1,000,000.-) will be allocated to the share capital's account of the Company
- one hundred ninety-four million seven hundred twenty thousand euro (EUR 194,720,000.-) will be allocated to the

share premium's account of the Company.

153917

U X E M B O U R G

The existence, the ownership and the valuation of the contributions in kind are certified by two contribution reports

(one for the contribution of the Shares and the other one for the contribution of the trademarks) issued by the board
of directors of FAMAR S.A.

The contribution reports, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately eight hundred thousand euros (EUR 8,000.-).

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital of the Company has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg; and
2. The following persons are appointed as Manager of the board of managers of the Company for an indefinite period:
- M. Stefanos J. Marinopoulos, businessman, born 31 January 1958 in Athens, Greece, having his professional address

at 10, Ag. Dimitriou Str., GR - 17456 Athens, Greece, as class A Manager;

- M. Panagiotis D. Marinopoulos, businessman, born 17 November 1951 in Athens, Greece, having his professional

address at 10, Ag. Dimitriou Str., GR - 17456 Athens, Greece, as class A Manager;

- Ms Yeliz Bozkir, employee, born on 27 January 1984 in Libramont, Belgium, with professional address at 174, route

de Longwy L-1940 Luxembourg, as class B Manager;

- Halsey S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered address at

174, route de Longwy L-1940 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade register under the number R.C.S.
Luxembourg B 50.984, as class B Manager.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version will prevail.

Whereas, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
This document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by last name,

first name, civil status and residence, this person signs together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingtième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

FAMAR SOCIETE ANONYME DE PARTICIPATIONS ET D'ADMINISTRATION D'ENTREPRISES PHARMACEUTI-

QUES, (en abrégé FAMAR S.A.) («FAMAR S.A.»), une société à responsabilité limitée constituée selon la législation du
Luxembourg, ayant son siège social au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg et enregistrée au registre de commerce
et des Sociétés sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 111.772;

ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 16 octobre 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts (les Statuts) d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer tel qu'il suit:

Chapitre I

. Dénomination - Objet social - Siège social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination FAMAR

HOLDING S.à r.l. (la Société).

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en

tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société
(l'Assemblée Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être déplacé dans les limites de
la commune par simple décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil de Gérance).

153918

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2.2 La Société a la possibilité d'ouvrir des succursales ou bureaux dans quelconque ville au Luxembourg ou à l'étranger

sur simple délibération du Conseil de Gérance lequel définira les conditions d'établissement et de fonctionnement de ces
succursales ou bureaux.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Objet social.
1. La Société peut réaliser les objets suivants:
(a) Accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise de toute nationalité, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

(b) Organisation, administration et gestion d'entreprises filiales et opérations y relatives.
(c) Soutien scientifique et information aux sociétés pharmaceutiques faisant partie du même groupe de sociétés auquel

appartient la Société.

(d) Prestation de tous services en qualité de conseiller financier aux sociétés du groupe auquel appartient la Société,

élaboration de toutes études financières et techniques, applications et méthodes relatives à la rationalisation du fonc-
tionnement des sociétés pour le compte du groupe de sociétés auquel appartient la Société.

(e) La Société peut accorder des garanties sous toutes formes à toute société dans laquelle elle détient une participation

directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société.

(f) Représentation d'entreprises semi-étrangères et étrangères, sous toutes formes sociales, lesquelles ont des objectifs

identiques ou similaires.

(g) La Société a pour objet aussi l'acquisition, la détention et le transfert, ainsi que l'octroi de licences et de sous-

licences de droits de propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit, y inclus et sans y être limité les marques, les
brevets d'invention, les droits d'auteur et les licences de toutes sortes. La Société peut agir comme concédant de licence
ou licenciée et peut mettre en oeuvre toutes opérations pouvant être utiles ou nécessaires pour gérer, développer et
tirer profit de son portefeuille de droits de propriété intellectuelle.

(h) Toute opération relative aux objets susmentionnés.
2. En vue d'accomplir les objets indiqués sous 1. ci-dessus, la Société pourra accomplir toute activité relative émanant

ou obligatoirement liée à toutes les activités susmentionnées, ainsi que l'exécution de toute autre activité similaire ou
relative, est autorisée conformément à l'objectif social».

Art. 4. Durée. La Société existe pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
1. Le capital social de la Société s'élève à un million d'euro (EUR 1.000.000,-) divisé en un million (1.000.000) de parts

sociales, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales.
1. Les parts sociales sont et resteront nominatives.
2. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le capital social représenté par le nombre de parts sociales existantes, augmenté du montant de la prime
d'émission, s'il y en a une.

3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé qui le

demande. Ce registre contiendra le nom de chaque associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de parts sociales
qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces parts sociales, ainsi que la mention des transferts des parts sociales
et les dates de ces transferts. La propriété des parts sociales sera établie par inscription dans ledit registre des associés.

4. La Société peut racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi de 1915.
5. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La cession de parts sociales à des non-associés n'est

possible qu'avec l'agrément préalable donné par l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quart
du capital social de la Société. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait
été notifiée à la Société, ou acceptée par elle, en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil luxem-
bourgeois.

6. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

153919

U X E M B O U R G

Chapitre III. Actionnaires

Art. 7. Assemblée des associés de la Société.
1. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l'ensemble des associés de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire, approuver ou ratifier tous les actes relatifs à l'objet de la
Société.

2. L'assemblée générale annuelle des associés de la Société est tenue à Luxembourg au siège de la Société dans les six

mois suivant la clôture de l'exercice.

3. D'autres réunions des associés de la Société se tiendront à l'endroit et la date devant être spécifié dans l'avis de

convocation de la réunion.

4. Lorsque qu'il n'y a pas plus de 25 (vingt-cinq) associés dans la Société, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signa-
tures des associés pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique,
envoyées par lettre ou fax.

5. Si la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi de 1915

à l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique sont consignées par écrit.

Art. 8. Préavis, quorum, pouvoirs et convocations.
1. Les délais de préavis et quorum prévues par la Loi de 1915 seront applicables à la conduite des assemblées des

associés de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

2. Chaque part sociale donne droit à une voix.
3. Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions collectives des associés de la Société, dûment

convoqués, ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de 66%
(soixante-six pourcent) du capital social.

4. Les associés ne peuvent décider des opérations suivantes sans le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du total du capital émis de la Société:

(i) abroger ou modifier (y compris tout amendement, modification ou abrogation effectuée par fusion, consolidation

ou regroupement d'entreprises similaires) toute disposition des Statuts; et

(ii) dissoudre et / ou liquider la Société.
5. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses associés augmentés qu'avec le consen-

tement unanime des associés.

6. Chaque associé pourra désigner toute personne ou entité, en vertu d'une procuration écrite donnée soit par lettre,

télégramme, télex, fax ou courrier électronique, comme mandataire pour le représenter aux assemblées générales des
associés de la Société.

7. Tout associé peut participer à une réunion des associés de la Société par conférence téléphonique ou par des moyens

similaires de communication par lesquels toutes les personnes participant à la réunion peuvent entendre et parler les uns
aux autres et proprement délibérer. Participer à une réunion par de tels moyens constituera une présence en personne
à cette assemblée.

8. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à une assemblée des associés de la Société, et se

considèrent comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion peut se tenir sans préavis.

Chapitre IV. Le Conseil de Gérance

Art. 9. Conseil de Gérance.
1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
réservés par la loi à l'assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la Société à l'égard des tiers et tout litige dans
lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par le(s) gérant(s).

2. Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
3. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

4. Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents,

associés ou non.

5. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique
ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

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6. Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés
ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

Chapitre V. Audit

Art. 10.
1. Lorsque qu'il y a plus de 25 (vingt-cinq) associés dans la Société, les opérations de la Société sont surveillées par un

ou plusieurs commissaires aux comptes. L'assemblée générale des associés nomme le(s) commissaire(s) aux comptes et
détermine la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six (6) ans.

2 Le commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale

des associés.

3 Le commissaire aux comptes a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations

de la Société.

4 Si les associés de la Société nomment un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69 de

la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.

5 Un réviseur d'entreprises agréé ne peut être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

uniquement, ou avec son accord.

Chapitre VI.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale est fixée pour une durée de 12 mois et commence le 1

janvier et se termine

au 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Répartition des bénéfices.
1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté
à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

2. L'assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus. Elle pourra en particulier

attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou l'affecter à la réserve ou le reporter.

3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous réserve des conditions suivantes:
(i) le conseil de gérance dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires indiquent que des bénéfices et autres réserves suffisants (ce qui comprend les primes

d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à affecter à la réserve
légale;

(iii) le conseil de gérance doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés doivent

reverser l'excédent à la Société.

4. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

Chapitre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 13.
1. La Société est dissoute sur décision de l'Assemblée Générale.
2. Le rassemblement des actions en possession d'une seule personne ne constitue pas une raison de dissolution de la

Société.

3. En cas de perte de la moitié du capital social, les gérants convoquent, de façon qu'elle soit tenue dans un délai de

n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou aurait du l'être, l'assemblée générale
qui délibérera sur la dissolution éventuelle de la Société dans les conditions de l'article 199 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Les mêmes règles sont observées lorsque la perte atteint les trois quart du capital social, mais en ce cas la dissolution

aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

En cas d'infraction aux dispositions qui précèdent, les gérants peuvent être déclarés personnellement et solidairement

responsables envers la Société de tout ou partie de l'accroissement de la perte.

153921

U X E M B O U R G

Art. 14. Liquidation.
1. La dissolution de la Société est suivie de sa liquidation.
L'Assemblée Générale désignera le ou liquidateurs. Les pouvoirs du ou des liquidateurs peuvent être éventuellement

limités sur décisions de l'Assemblée Générale.

2. Les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions pour la Société, recevoir tous paiements, donner main-

levée avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la Société, endosser tous effets de commerce,
transiger ou compromettre sur toutes contestations.

Les comptes annuels, ainsi que les comptes de liquidation, sont approuvés par l'Assemblée Générale.
Les résultats des opérations de liquidation sont soumis annuellement à l'Assemblée Générale, dans un rapport indiquant

les motifs pour lesquels la liquidation n'a pu être clôturée. Au terme de la procédure de liquidation, les liquidateurs
dressent les états financiers définitifs, remboursent les actionnaires et répartissent le reliquat du produit de la liquidation
des biens de la Société entre les actionnaires au prorata du montant de leur participation au capital social.

Chapitre VIII. Informations financières

Art. 15. La Société doit fournir à chaque associé une copie des comptes annuels au titre de chaque exercice avant le

30 mai suivant la fin de l'exercice.

Art. 16. La Société doit fournir à chaque associé toutes les informations en rapport avec celle-ci qui peuvent raison-

nablement être exigées par un associé pour remplir ses obligations fiscales et juridiques de présenter des rapports pour
le groupe de sociétés dont l'associé est partie. Ces informations incluent mais ne se limite pas à toutes les déclarations
de revenus, relevés bancaires, des livres et autres documents de la Société.

Art. 17. La Société utilisera l'euro (EUR) comme devise fonctionnelle, et établit ses comptes annuels en conformité

avec les principes comptables généralement reconnus au Luxembourg.

Chapitre IX. Accès aux livres et aux fichiers de la société

Art. 18. Chaque associé et ses auditeurs et / ou toute personne nommée par l'associé pour qui la Société n'a pas

d'objection raisonnable peut, pendant les heures de bureau, avoir accès aux bureaux, aux bâtiments et aux sites de la
Société et ont le droit d'inspecter et d'auditer à ses frais tous les livres et registres et de vérifier tous les biens appartenant
à la Société.

Chapitre X. Droit applicable

Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas traitées par une disposition spécifique des présents Statuts seront tran-

chées en application de la Loi de 1915.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2014.

Souscription et paiement

La partie comparante FAMAR S.A., précitée, déclare souscrire toutes les un million (1.000.000) parts sociales de la

Société et de libérer intégralement ces parts ensemble avec une prime d'émission d'un montant de cent quatre-vingt-
quatorze millions sept cent vingt mille euros (EUR 194.720.000.-) au moyen d'un apport en nature consistant:

1/ Les marques “FAMAR” et “FAMAR HEALTH CARE SERVICES” dûment enregistrée auprès de l'Office Benelux de

la Propriété Intellectuelle sous les numéros 0960191 et 0960192, pour un montant de cinq millions d'euro (EUR
5.000.000.-).

La partie comparante déclare par ailleurs (i) qu'elle est la seule propriétaire des marques et possède les pouvoirs d'en

disposer, (ii) qu'il n'existe aucun obstacle à la libre disposition et à l'apport des marques à la Société, (iii) qu'il n'existe
aucun autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'acquérir ces marques et (iv) que des ins-
tructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou autres formalités nécessaires
afin d'exécuter le transfert des marques à la Société.

2/ des actions des sociétés suivantes détenues par FAMAR S.A. (les “Actions”) pour un montant total de cent quatre-

vingt-dix millions sept cent vingt mille euro (EUR 190.720.000.-):

- Cent onze mille (111.000) actions, représentant 100% des actions de FAMAR Anonymous Industrial Company of

Pharmaceuticals and Cosmetics (Famar AVE), une société constituée et existante sous les lois de Grèce et ayant son siège
social au 63 Ag. Dimitriou str., 17456 Alimos, Athènes, Grèce, enregistrée sous le numéro 47194/01/B/00/588, pour un
montant de soixante-treize millions cinq cent mille euro (EUR 73.500.000.-).

- Quatre mille (4.000) actions, représentant 100% des actions de FAMAR Netherlands BV, une société constituée et

existante sous les lois des Pays-Bas ayant son siège social à Industrieweg 1,5531AD Bladel, Pays-Bas, enregistrée sous le
numéro 17050960, pour un montant de sept millions cinq cent mille euro (EUR 7.500.000.-);

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- Vingt-neuf millions deux cent mille (29.200.000) actions, représentant 100% des actions de Laboratoire Famar FFH,

une société par action simplifiée de droit français, ayant son siège social à 6, rue Auguste Vacquerie, F-75116 Paris, France,
RCS Paris B 448 572 651, pour un montant de quatre-vingt-seize millions quatre cent mille euro (EUR 96.400.000.-);

- Un million (1.000.000) actions, représentant 100% des actions de Famar Health Care Services Madrid S.A.U., une

société de droit espagnole, ayant son siège social à Avenida de Leganés, 62, 28923 Alcorcón (Madrid), Espagne, pour un
montant d'un million d'euro (EUR 1.000.000.-);

- Cent cinquante mille (150.000) actions, représentant 100% des actions de Famar Central SAS, une société de droit

français, ayant son siège social à 6, rue Auguste Vacquerie, F-75116 Paris, France, RCS Paris B 793 866 526, pour un
montant total de cent cinquante mille euro (EUR 150,000.-);

- Huit millions (8.000.000) actions, représentant 100% des actions de FAMAR Italia S.p.A, une société de droit italien,

ayant son siège social à Baranzate, 25, Zambeletti St., I-20021, Italie, avec un numéro de TVA 13010720152, pour un
montant de onze million cinq cent mille euro (EUR 11.500.000.-);

- Une (1) action, représentant 100% des actions de Famar Properties Italia Srl, une société de droit italien et ayant son

siège social à Baranzate, 25, Zambeletti St., I-20021, Italie, pour un montant de cinq cent vingt mille euro (EUR 520.000.-);

- Cent cinquante mille (150.000) actions, représentant 100% des actions de Mediflow Avlonas SA, une société consti-

tuée et existante sous les lois de Grèce et ayant son siège social à 48

klm National Road Athens-Lamia, Attica, Grèce,

pour un montant de cent cinquante mille euro (EUR 150.000.-).

La partie comparante déclare par ailleurs (i) qu'elle est la seule propriétaire des Actions et possède les pouvoirs d'en

disposer, (ii) qu'il n'existe aucun obstacle à la libre disposition et à l'apport des Actions à la Société, (iii) qu'il n'existe
aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'acquérir une ou
plusieurs Actions et (iv) que des instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enregistre-
ment ou autres formalités nécessaires afin d'exécuter le transfert des Actions à la Société.

Les Apports en nature sont évalués à un montant total de cent quatre-vingt-quinze millions sept cent vingt mille euro

(EUR 195.720.000.-) et alloués comme suit:

- un million euro (EUR 1.000.000.-) est attribué au compte capital social de la Société.
- cent quatre-vingt-quatorze millions sept cent vingt mille euro (EUR 194.720.000.-) est attribué au compte prime

d'émission de la Société.

L'existence, la propriété et l'évaluation des apports en nature sont certifiés par deux certificats d'apport (un pour

l'apport des titres et l'autre pour l'apport des marques) émis par le conseil d'administration de FAMAR S.A..

Les certificats d'apport, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie

comparante et le notaire instrumentaire, demeurent annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Estimation des coûts

Les dépenses, coûts, frais et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison de sa

constitution sont estimés à environ huit mille euros (EUR 8.000.-)

Décisions de l'associé

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant du conseil de gérance de la Société pour une durée indé-

terminée:

- Monsieur Stefanos J. Marinopoulos, homme d'affaires, né le 31 janvier 1958, à Athènes, Grèce, ayant son adresse

professionnelle au 10, Ag. Dimitriou Str., GR - 17456 Athènes, Grèce, en tant que gérant de classe A;

- Monsieur Panagiotis D. Marinopoulos, homme d'affaires, né le 17 novembre 1951, à Athènes, Grèce, ayant son adresse

professionnelle au 10, Ag. Dimitriou Str., GR - 17456 Athènes, Grèce, en tant que gérant de classe A;

- Madame Yeliz Bozkir, salariée, née à Libramont, Belgique le 27 janvier 1984, avec adresse professionnelle au 174,

route de Longwy L-1940 Luxembourg, en tant que gérant de classe B;

- Halsey S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 174,

route de Longwy L-1940 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro R.C.S.
Luxembourg B 50.984, en tant que gérant de classe B;

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi par une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49083. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 29 octobre 2014.

Référence de publication: 2014168386/597.
(140192039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2014.

Venti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.635.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Venti S.A., a Luxembourg public limited liability

company (société anonyme), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and being regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 150635 (the Company)

The Company was incorporated on December 24, 2009 pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) number 133 at page 6369 of January 22, 2010. Since that date, the Company’s articles of
association (the Articles) have been amended several times, most recently on December 31, 2013 pursuant to a deed
drawn up by Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, published in the Mémorial under number 562 at page
26956 on March 3, 2014.

The Meeting is opened and chaired by Arlette Siebenaler, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The chairperson appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Annick Braquet, employee, residing pro-

fessionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairperson, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Bureau of the Meeting.
The Board of the Meeting having thus been appointed, the chairperson declares that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list signed by

the shareholders or their authorised representatives, the Bureau of the Meeting and the notary. This attendance list and
the powers of attorney will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that all the shares are represented. The Meeting is thus regularly constituted and

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Transfer of the registered office of the Company, its principal establishment, central administration and place of

2. Confirmation that the Company will, upon transfer and change of nationality, remain the owner of all its assets and

liabilities without discontinuity or limitations;

of the currency of the subscribed share capital of the Company from Euro (EUR) to Argentine Peso (ARS) at the selling
exchange rate published by the Argentine National Bank applicable on October 6, 2014 (i.e., EUR 1 = ARS 10.6609),
setting of the nominal value of the shares of the Company at one Argentine Peso (ARS 1) each, determination of the

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number of shares of the Company in exchange for and replacement of the one hundred three million four hundred sixty-
three thousand two hundred nine (103,463,209) shares of Company, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each,
at one billion, one hundred three million, ten thousand and twenty-four (1,103,010,024) shares of the Company, having
a nominal value of one Argentine Peso (ARS 1) each and conversion of all accounts in the books of the Company from
Euro (EUR) to Argentine Peso (ARS); Complete amendment and restatement of the articles of association of the Company
so as to conform them to the laws of Argentina, by the adoption of new by-laws in accordance with the Law of Corpo-
rations N°19,550; Determination of the number and appointment of Directors;

7. Appointment and empowerment of any employee of Intertrust Luxembourg S.à r.l., each acting individually under

8. Appointment and empowerment of Diego Serrano Redonnet, Pablo Martín Lepiane, Adela Alicia Codagnone, Juan

9. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company, its principal establishment, central adminis-

As a result of such transfers, the Company will henceforth be subject to the laws of Argentina and has renounced to

the nationality of Luxembourg. The change of nationality and the afore-mentioned transfers will be carried out without
interruption in the legal personality of the Company, under the condition precedent of the filing of the necessary docu-
mentation before the relevant local authority in the Province of Mendoza, Argentina.

Second resolution

The Meeting resolves to confirm that the Company will, upon transfer and change of nationality, remain the owner of

Third resolution

After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on the date hereof, which have

Fourth resolution

The Meeting resolves to accept the resignation of Lucas Enrique Pescarmona, Valérie Pechon and Joel Cardenas San

Martin as directors of the Company, with effect as of the date hereof and to grant them full discharge for the performance
of their respective mandate.

Fifth resolution

The Meeting resolves to accept the resignation of COMCOLUX, S.à r.l. as statutory auditor of the Company with

effect as of the date hereof and to grant it full discharge for the performance of its mandate.

Sixth resolution

The Meeting resolves to modify the corporate denomination of the Company from Venti S.A. to Venti Sociedad

Anónima.

The Meeting resolves further to (i) convert the currency of the subscribed share capital of the Company from Euro

(EUR) to Argentine Peso (ARS) at the selling exchange rate published by the Argentine National Bank applicable on
October 6, 2014 (i.e., EUR 1 = ARS 10.6609), it being understood that the share capital of the Company is now set at
one billion, one hundred three million, ten thousand and twenty-four Argentine Peso (ARS 1,103,010.024), (ii) set the
nominal value of the shares at one Argentine Peso (ARS 1) each, (iii) determine the number of shares in exchange for
and replacement of one hundred three million four hundred sixty-three thousand two hundred nine (103,463,209) shares
of Company, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, at one billion, one hundred three million, ten thousand

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and twenty-four (1,103,010,024) shares of the Company, having a nominal value of one Argentine Peso (ARS 1) each and
(iv) convert all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) to Argentine Peso (ARS).

The Meeting resolves to completely amend and restate the articles of association of the Company so as to conform

them to the laws of Argentina, by the adoption of new by-laws in accordance with the Law of Corporations N°19,550,
which shall read henceforth as follows (the By-Laws):

“FIRST: The name of the Company shall be Venti Sociedad Anónima.
SECOND: Its legal domicile shall be located within the jurisdiction of the City of Mendoza, Province of Mendoza. The

Board of Directors may establish agencies, branches and representations in any location of the Republic of Argentina or
abroad.

THIRD: The term of duration of the Company shall be ninety-nine years counted as from the date of its registration

with the Public Registry of Commerce.

FOURTH: The purpose of the Company shall be to take part, in the Republic of Argentina or abroad, on its own, in

FIFTH: The capital stock amounts to pesos one billion, one hundred three million, ten thousand and twenty-four

($1,103,010,024) and is represented by one billion, one hundred three million, ten thousand and twenty-four
(1,103,010.024) common, nominative, non-endorsable shares, of one peso ($1) nominal value each and entitled to one
vote per share. The capital stock may be increased upon decision of the Regular Shareholders’ Meeting up to five times
its amount according to the provisions of Section 188, Law 19,550.

SIXTH: The shares which may be issued in the future may be registered, nonendorsable or book-entry, whether

SEVENTH: Shares and provisional stock certificates that may be issued shall bear the legends prescribed by Sections

211 and 212, Law 19,550, and further formalities prescribed in the supplementary and regulatory regulations. Stock
certificates representing more than one share may be issued.

EIGHTH: In case of default in the payment of capital stock, the Board of Directors may elect any of the procedures

prescribed in Section 193, Law 19,550.

NINTH: The procedure set forth in Section 194 Law 19,550 shall be followed for the subscription of new shares and

the shareholders shall have pre-emptive rights pro rata to their holdings, and their accretion right shall be acknowledged.
The remaining shares shall be allocated to the shareholders maintaining the proportion of their holdings and the afore-
mentioned right. Only those shares that remain unsubscribed after the exercise of the aforementioned preferences may
be offered to third parties.

TENTH: The Company shall be conducted and managed by the Board of Directors composed by a number of members

ELEVENTH: The Directors shall hire a guarantee of $ 10,000 which can be complied in any of the manners established

TWELFTH: The Board of Directors shall have full powers to manage and dispose of the Company’s assets, including

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more persons powers-of-attorney for the purpose and to the extent the Board of Directors may deem convenient. The
legal representation of the Company is vested on the Chairman of the Board of Directors or the Vice Chairman, or any
of the directors expressly authorized for such purpose by the Board of Directors.

THIRTEENTH: The Company may dispense with the appointment of syndics according to the provisions of Section

FOURTEENTH: Shareholders’ Meetings shall be convened in accordance with the provisions of Section 237, Law

19,550, and depending on the notice at issue, without prejudice to the provisions therein contained in case of a Unanimous
Shareholders’ Meeting.

FIFTEENTH: Each common share subscribed entitles to one vote. The quorum and majority prescribed by Sections

243 and 244, Law 19,550 are applicable, subject to each kind of Shareholders’ Meeting, notice and matter involved.

SIXTEENTH: The fiscal year shall end on December 31

of each calendar year. The financial statements shall be

SEVENTEENTH: The liquidation of the Company may be carried out by the Board of Directors or by the liquidator

The Meeting resolves that the Board of Directors (as defined in the By-Laws) shall be composed of three (3) Directors.

The Meeting resolves further to appoint Mr. Enrique M. Pescarmona, born on November 16, 1941 in Mendoza, Argentina,
residing professionally at Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, as President and Director, and Messrs.
Francisco Rubén Valenti, born on July 27

, 1947 in Santa Fe, residing professionally at Carril Rodríguez Peña 2451,

Godoy Cruz, Mendoza, and Carlos Maurente, born on August 20

, 1941 in Buenos Aires, residing professionally at

Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, as Directors.

It is understood that the legal requirements set forth under the Law of Corporations N°19,550 for the adoption of

new by-laws and filing of the necessary documentation with the relevant local authority in the Province of Mendoza,
Argentina need to be accomplished.

Seventh resolution

The Meeting resolves to appoint and empower any employee of Intertrust Luxembourg S.à r.l., each acting individually

Eighth resolution

The Meeting resolves to appoint and empower Diego Serrano Redonnet, residing professionally at Suipacha 1111, 18

Floor, C.A.B.A., Argentina, Pablo Martín Lepiane, residing professionally at Suipacha 1111, 18

Floor, C.A.B.A., Ar-

gentina, Adela Alicia Codagnone, residing professionally at Suipacha 1111, 18

Floor, C.A.B.A., Argentina, Juan Pablo

Mortarotti, residing professionally at Mitre 538, 5

Floor, Office 1, City of Mendoza, Province of Mendoza, Argentina,

Estefanía Paula Balduzzi, residing professionally at Suipacha 1111, 18

Floor, C.A.B.A., Argentina (together the Attorneys,

individually, an Attorney), each acting individually under his/her sole signature, with full power of substitution, to perform
in Argentina (including the Province of Mendoza) all acts and formalities in connection with the Company moving its
registered office and principal place of management from 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg to 2451, Carril Rodriguez Peña, Godoy Cruz, Province of Mendoza, Argentina. The Meeting unanimously
resolves to empower each such Attorney to act on behalf of the Company, and record these minutes before a Civil Law
notary public, and particularly grant the corresponding private instruments and carry out all the necessary acts to obtain
from the Public Registry of Commerce or any other competent entity, the registration of all the resolutions adopted at

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the meeting, according to the terms of the Section 124 of the Law N° 19.550. The Meeting resolves further to grant each
such Attorney authority to accept modifications required by such entities and propose, if it should be necessary, alternative
texts, being able to subscribe briefs, complementary deeds, clarification or rectification of public and/or private instru-
ments that may have been granted, and submitted to the Public Registry of Commerce of Mendoza, and any other National,
Provincial or Municipal administrative or judicial authority of the Republic of Argentina in matters related to the organi-
zation of the Company, filing petitions and other writs, to appeal and relinquish such right, to appeal or bring administrative
recourse, to publish notices, to make deposits, to pay duties and demand receipts of payment, to establish any other
provision necessary or convenient to register these minutes.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this

notarial deed are estimated at approximately EUR 2,300.-

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the shareholders, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the date stated

above.

After reading this deed aloud, the notary signs it with the Bureau of the Meeting.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour d’octobre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Venti S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150635 (la Société).

La Société a été constituée le 24 décembre 2009 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
numéro 133 à la page 6369 du 22 janvier 2010. Depuis cette date, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
à plusieurs reprises et le plus récemment le 31 décembre 2013 suivant un acte rédigé par Maître Henri Beck, notaire de
résidence à Echternach, publié au Mémorial numéro 562 à la page 26956 le 3 mars 2014.

L'Assemblée est ouverte et présidée par Arlette Siebenaler, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Annick Braquet, employée, de rési-

dence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

par les actionnaires ou leurs mandataires, le Bureau de l’Assemblée et le notaire. Cette liste de présence ainsi que les
procurations y relatives seront enregistrées avec le présent acte.

II. Il ressort de la liste de présence que la totalité des actions est représentée. L’Assemblée est ainsi régulièrement

constituée et peut délibérer et se prononcer sur les points portés à l’ordre du jour; L’intégralité du capital social de la
Société étant représenté à l’Assemblée, les actionnaires se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir une
connaissance parfaite de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement et en conséquence renoncent à tous
les droits et formalités dont ils bénéficient pour la convocation de l’Assemblée.

III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société, son principal établissement, administration centrale et siège de direction du

2. Confirmation que la Société, une fois son transfert et son changement de nationalité effectués, demeurera proprié-

taire de tous ses actifs et passifs sans discontinuité ou limitations;

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6. Modification de la dénomination sociale de la Société de Venti S.A. en Venti Sociedad Anónima; Conversion de la

devise du capital social souscrit de la Société de l’Euroo (EUR) au Peso Argentin (ARS) au taux de change de vente publié
par la Banque Nationale d’Argentine applicable le 6 octobre 2014 (i.e., EUR 1 = ARS 10,6609), fixation de la valeur nominale
des actions de la Société à un Peso Argentin (ARS 1) chacune, détermination du nombre d’actions de la Société en échange
et pour le remplacement des cent trois millions quatre cent soixante-trois mille deux cent neuf (103.463.209) actions de
la Société, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, à un milliard cent trois millions dix mille vingt-quatre
(1.103.010.024) actions de la Société, ayant une valeur nominale de un Peso Argentin (ARS 1) chacune et conversion de
tous les comptes dans les livres de la Société de l’Euro (EUR) au Peso Argentin (ARS); modification et refonte complète
des statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les lois de l’Argentine, par l’adoption de nouveaux statuts
conformément à la loi sur les sociétés N°19.550; Détermination du nombre et nomination des Administrateurs;

7. Nomination et pouvoir à tout employé de Intertrust Luxembourg S.à r.l., chacun agissant individuellement sous sa

8. Nomination et pouvoir à Diego Serrano Redonnet, Pablo Martín Lepiane, Adela Alicia Codagnone, Juan Pablo

9. Divers.
IV. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société, son principal établissement, administration centrale et

En conséquence de ces transferts, la Société sera désormais soumise au droit Argentin et a renoncé à la nationalité

luxembourgeoise. Le changement de nationalité et les transferts susmentionnés seront menés sans interruption de la
personnalité morale et juridique de la Société, sous la condition suspensive de l’enregistrement de la documentation
nécessaire auprès des autorités locales compétentes de la Province de Mendoza, Argentine.

Seconde résolution

L’Assemblée décide de confirmer que la Société, une fois son transfert et son changement de nationalité effectués,

Troisième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société pour la période prenant fin à la date des présentes,

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Lucas Enrique Pescarmona, Valérie Pechon et Joel Cardenas San Martin

en tant qu’administrateurs de la Société, avec effet à la date des présentes et de leur accorder décharge complète pour
l’exercice de leurs mandats respectifs.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission de COMCOLUX, S.à r.l. en tant que réviseur d’entreprise de la Société

avec effet à la date des présentes et de lui accorder décharge complète pour l’exercice de son mandat.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier Ia dénomination sociale de la Société de Venti S.A. en Venti Sociedad Anónima.
L’Assemblée décide en outre de (i) convertir la devise du capital social souscrit de la Société de l’Euro (EUR) au Peso

Argentin (ARS) au taux de change de vente publié par la Banque Nationale d’Argentine applicable le 6 octobre 2014 (i.e.,
EUR 1 = ARS 10,6609), étant entendu que le capital social de la Société est maintenant fixé à un milliard cent trois millions
dix mille vingt-quatre Peso Argentin (ARS 1.103.010.024), (ii) fixer la valeur nominale des actions à un Peso Argentin (ARS
1) chacune, (iii) déterminer le nombre d’actions en échange et pour le remplacement de cent trois millions quatre cent
soixante-trois mille deux cent neuf (103.463.209) actions de la Société, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1)

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chacune, à un milliard cent trois millions dix mille vingt-quatre (1.103.010.024) actions de la Société, ayant une valeur
nominale de un Peso Argentin (ARS 1) chacune et (iv) convertir tous les comptes dans les livres de la Société de l’Euro
(EUR) au Peso Argentin (ARS).

L’Assemblée décide de modifier et refondre intégralement les statuts de la Société pour les mettre en conformité avec

le droit argentin, par l’adoption de nouveaux statuts conformément à la loi sur les sociétés N°19.550, qui auront désormais
la teneur suivante (les Statuts):

“PREMIÈREMENT: Le nom de la Société est Venti Sociedad Anónima.
DEUXIÈMEMENT: Son siège social est établi dans la juridiction de la ville de Mendoza, Province de Mendoza. Le Conseil

d’Administration peut établir des agences, des succursales et des représentations en tout lieu de la République Argentine
ou à l’étranger.

TROISIÈMEMENT: La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de son enregistrement

auprès du registre public de commerce.

QUATRIÈMEMENT: L’objet de la Société est de prendre part, en République Argentine ou à l’étranger, pour son

compte, au nom de tiers et/ou en association avec des tiers, à toutes les activités d’investissements énoncées à la Section
31, Loi 19.550, y compris, entre autres activités d’investissement, l’investissement en actions, certificats, obligations,
créances, et instruments de dettes et participations, publics ou privés, listés en bourse ou non, et exercer tous les droits
économiques, politiques et/ou sociaux qu’ils confèrent. La Société peut garantir, au moyen de titres, cautionnement, gage
ou hypothèque, obligations d’autres sociétés dans lesquelles la Société est actionnaire, ainsi qu’accorder des prêts et
apporter des conseils sur les services financiers et les activités d’investissement. La Société ne peut développer aucune
activité financière réservée, de par la loi, aux institutions financières.

CINQUIÈMEMENT: Le capital social se monte à un milliard cent trois millions dix mille vingt-quatre pesos

($1.103.010.024) représenté par un milliard cent trois millions dix mille vingt-quatre (1.103.010.024) actions ordinaires,
nominatives, nonendossables, chacune d’une valeur nominale de un peso ($1) et donnant droit à un vote par action. Le
capital social peut être augmenté sur décision de l’Assemblée Générale Ordinaire jusqu’à cinq fois son montant confor-
mément aux dispositions de la Section 188, Loi 19.550.

SIXIÈMEMENT: Le actions émises par la suite sont inscrites, comme nonendossable ou par inscription en compte,

qu’elles soient ordinaires ou privilégiées.

Les actions privilégiées peuvent donner droit à un paiement de dividende préférentiel, cumulable ou non, sous réserve

de leurs conditions d’émission. Les actions privilégiées peuvent être assorties d’un droit supplémentaire aux bénéfices.

SEPTIÈMEMENT: Les actions et certificats d’actions provisoires émises portent les mentions prévues aux Sections 211

et 212, Loi 19.550, et les formalités supplémentaires prévues par les prescriptions supplémentaires et réglementaires.

S’ils représentent plus d’une action, des certificats d’actions peuvent être délivrés.
HUITIÈMEMENT: En cas de défaut de paiement du capital social, le Conseil d’Administration choisi l’une des procé-

dures prévues à la Section 193, Loi 19.550.

NEUVIÈMEMENT: La procédure fixée à la Section 194 Loi 19.550 est suivie pour la souscription à de nouvelles actions

DIXIÈMEMENT: La Société est exploitée et gérée par un Conseil d’Administration composé d’un nombre de membres

déterminé par l’Assemblée Générale qui ne peut être de moins de 1 (un) et de plus de 5 (cinq). Le mandat des Adminis-
trateurs est de 1 (an). L’Assemblée Générale nomme le même nombre ou un nombre inférieur d’Administrateurs
suppléants pour la même durée de mandat que les Administrateurs ordinaires, afin qu’ils suppléent, dans l’ordre de leur
nomination, à toute vacance. En cas de pluralité d’administrateurs, les administrateur nomment un Président lors de leur
première réunion et peuvent également nommer un Vice-Président, investi de la représentation légale de la Société en
cas d’absence ou d’empêchement du Président. Lorsque la Société relève d’un des cas visés à la Section 299, Loi 19.550,
le nombre des membres ordinaires ne peut être de moins de trois. Le Conseil d’Administration n’agit qu’en présence de
la majorité absolue de ses membres et adopte les résolutions à la majorité absolue des votes présents. Les réunions du
Conseil d’Administration peuvent également se tenir par vidéo-téléconférence, prenant en compte, pour le calcul du
quorum, les administrateurs présents ainsi que ceux participants par téléconférence. Les procès-verbaux de ses réunions
sont consignés dans les livres dans les cinq jours suivants la réunion, et sont signés par les administrateurs. Les procès-
verbaux indiquent toutes les décisions prises, ainsi que le vote de chaque administrateur, présent ou non, en rapport avec
chaque décision. Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres, des administrateurs délégués qui assu-
ment les fonctions de directeurs général, et également de gérants spéciaux, en vertu de la Section 270, Loi 19.550.

ONZIÈMEMENT: Les Administrateurs mettent en place une garantie de $ 10.000 pouvant être constituée par l’un

quelconque des moyens stipulés dans les réglementations applicables, soit par des obligations, titres publics, dépôts ban-
caires au nom de la Société, garanties bancaires et assurances. La garantie sera valable pour trois ans à compter de la date
de cessation des fonctions de l’administrateur respectif.

153930

U X E M B O U R G

DOUZIÈMEMENT: Le Conseil d’Administration dispose des pleins pouvoirs pour administrer et disposer des actifs

TREIZIÈMEMENT: La Société peut se dispenser de la nomination de syndics conformément aux dispositions de la

QUATORZIÈMEMENT: Les Assemblées des Actionnaires sont convoquées conformément aux dispositions de la

Section 237, Loi 19.550, et selon la convocation en question, sans préjudice aux dispositions contenues dans celles-ci en
cas d’Assemblée des Actionnaires Unanime.

QUINZIÈMEMENT: Chaque action ordinaire souscrite donne droit à un vote. Le quorum et la majorité prévus aux

Sections 243 et 244, Loi 19.550 sont applicables, selon le type d’Assemblée des Actionnaires, convocation et affaires
concernées.

SEIZIÈMEMENT: L’exercice social se termine le 31 décembre de chaque année calendaire. Les états financiers sont

préparé à partir de cette date conformément aux dispositions en vigueur et aux règles techniques à cet égard. Le revenu
net réalisé est ainsi affecté: a) pour cinq pour cent au compte de réserve statutaire, jusqu’à ce que celui-ci atteigne vingt
pour cent du capital social; b) aux honoraires du Conseil d’Administration et, le cas échéant, aux Syndics ou au Comité
de Supervision; c) Tout ou partie du solde, aux droits additionnels des actions privilégiées et aux dividendes des actions
ordinaires ou aux comptes ou à des provisions de réserve optionnelle ou à un nouveau compte, ou à l’affectation décidée
par l’Assemblée des Actionnaires. Les dividendes doivent être payés proportionnellement aux actions respectives déte-
nues dans l’année suivant leur déclaration.

DIX-SEPTIÈMEMENT: La liquidation de la Société peut être menée par le Conseil d’Administration ou par le liquidateur

L’Assemblée décide que le Conseil d’Administration (tel que défini dans les Statuts) se compose de trois (3) adminis-

trateurs. L’Assemblée décide en outre de nommer Monsieur Enrique M. Pescarmona, né le 16 novembre 1941 à Mendoza,
Argentine, de résidence professionnelle à Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, en tant que Président et
Administrateur, et Monsieur Francisco Rubén Valenti, né le 27 juillet 1947 à Santa Fe, de résidence professionnelle à
Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, et Monsieur Carlos Maurente, né le 20 août 1941 à Buenos Aires,
de résidence professionnelle à Carril Rodríguez Peña 2451, Godoy Cruz, Mendoza, en tant qu’Administrateurs.

Il est entendu que les exigences légales énoncées par la loi sur les sociétés N°19.550 concernant l’adoption de nouveaux

statuts et l’enregistrement de la documentation nécessaire avec les autorités locales de la Province de Mendoza, Argentine
devront être accomplies.

Septième résolution

L’Assemblée décide de nommer et de donner pouvoir à tout employé de Intertrust Luxembourg S.à r.l., chacun agissant

Huitième résolution

L’Assemblée décide de nommer et de donner pouvoir à Diego Serrano Redonnet, de résidence professionnelle à

Suipacha 1111, 18

Floor, C.A.B.A., Argentine, Pablo Martín Lepiane, de résidence professionnelle à Suipacha 1111, 18

Floor, C.A.B.A., Argentine, Adela Alicia Codagnone, de résidence professionnelle à Suipacha 1111, 18

Floor, C.A.B.A.,

Argentine, Juan Pablo Mortarotti, de résidence professionnelle à Mitre 538, 5

Floor, Office 1, Ville de Mendoza, Province

de Mendoza, Argentine, Estefanía Paula Balduzzi, de résidence professionnelle à Suipacha 1111, 18

Floor, C.A.B.A.,

153931

U X E M B O U R G

Argentine (ensemble les Mandataires, individuellement, un Mandataire) chacun agissant individuellement sous sa seule
signature, avec plein pouvoir de substitution, d'accomplir en Argentine (y compris dans la Province de Mendoza), tous
les actes et formalités relatifs au transfert par la Société de son siège social et son siège principal de direction du 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 2451, Carril Rodriguez Peña, Godoy Cruz, Pro-
vince de Mendoza, Argentine. L’Assemblée décide à l’unanimité de donner pouvoir à chacun des Mandataires d’agir pour
le compte de la Société, et enregistrer les présents procès-verbaux devant notaire, en particulier à accorder les instru-
ments sous seing privé et à prendre toutes les mesures nécessaires afin d’obtenir du registre public de commerce ou de
toute autre entité compétente, l’enregistrement de toutes les résolutions adoptées à l’assemblée, conformément aux
termes de la Section 124 de la Loi N° 19.550. L’Assemblée décide en outre d’accorder à chacun de ces mandataires
autorité d’accepter les modifications requises par ces entités et de proposer, si cela s’avérait nécessaire, des textes de
substitution, soumettre des conclusions écrites, des actes auxiliaires, clarifier et rectifier des instruments authentiques
ou sous seing privé qui auraient pu être remis, et soumis au registre public de commerce de Mendoza, et à toute autorité
nationale, provinciale ou municipale, administrative ou judiciaire, de la République Argentine pour des sujets se rapportant
à l’organisation de la Société, le dépôt des demandes et injonctions, de former appel ou de renoncer à un tel droit, de
former appel ou de déposer des recours administratifs, de publier des avis, de faire des dépôts, de payer des droits et
demander des reçus de paiement, de prendre les dispositions nécessaires et utiles pour enregistrer les présents procès-
verbaux.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont estimés à EUR 2.300.-

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des actionnaires, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version en français et qu’en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l’acte faite à voix haute, le notaire le signe avec le Bureau de l’Assemblée.
Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2014. Relation: LAC/2014/49312. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Référence de publication: 2014166768/477.
(140190159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2014.

Phoenix Manufacturing and Trading A.G., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 56.269.

L'an deux mille quatorze, le huit juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PHOENIX MANUFACTURING AND

TRADING AG" ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, Rue des Romains, R.C.S. Luxembourg section B numéro
56269, constituée suivant acte reçu le 28 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 617 du 29 novembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Susana MOUTINHO,

employée privée, demeurant professionnellement à Strassen.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

153932

U X E M B O U R G

Ordre du jour

1. Décision de la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux Administrateurs;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution:

L'assemblée nomme comme liquidateur:
"VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à R.L.", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, Rue des Romains, R.C.S.

Luxembourg B numéro 52.610.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Troisième résolution:

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration de la Société, sauf si la liquidation

fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, S. MOUTINHO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 14 juillet 2014. Relation: LAC/2014/32803. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014145696/61.
(140166020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Sioma Finances S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 39.144.

L'an deux mille quatorze, le cinq septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine

SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente, laquelle
dernière restera le dépositaire de la présente minute.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIOMA FINANCES S.A., avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 39144,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

30 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 262 du 16 juin 1992.

153933

U X E M B O U R G

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 31 décembre 2013, publié au Mémorial C numéro
1186 du 9 mai 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, avec la même adresse

professionnelle.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI,, prénommé.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

(1000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital de trois millions six cent cinquante-
neuf mille euros (€ 3.659.000), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société en liquidation
2) Nomination de Fidesco comme liquidateur.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
La société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578.

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l'as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l'actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l'action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42430. Reçu douze euros Eur 12.-.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145768/63.
(140165407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

153934

U X E M B O U R G

A.R.E., Société Coopérative pour la Construction et l'Exploitation de l'Abattoir Régional d'Esch, Société

Coopérative.

Siège social: Esch-sur-Alzette,

R.C.S. Luxembourg B 15.055.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Le 22 juillet 2014, à 17 heures, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative

dénommée «Société Coopérative pour la Construction et l'Exploitation de l'Abattoir régional d'Esch, en abréviation
«A.R.E.» établie et ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer, constituée suivant acte reçu par Maître
Georges BOURG, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 09 mai 1977, publié au Mémorial C, numéro
193, du 8 septembre 1977.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Me Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 29 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 398 du 19 août 1996.

De l'accord de l'assemblée elle est présidée par Madame Vera SPAUTZ, présidente de la société.
La fonction de secrétaire est remplie par Madame Marianne DURY.
La fonction de scrutateur est remplie par Monsieur Gérard BENGUIGUI,
Madame la Présidente expose qu'il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes à cette

assemblée. La liste de présence est jointe à la présente. Dès lors Madame la Présidente déclare que l'assemblée peut
aborder l'ordre du jour suivant:

Approbation du rapport du liquidateur
Renonciation à la formalité de la nomination d'un commissaire vérificateur
Clôture de la liquidation

Première résolution

L'assemblée prend connaissance du rapport du liquidateur,
Monsieur Pierre Azzeri, demeurant à Schifflange.
Madame la présidente expose qu'il reste comme unique actif un avoir auprès de la Banque Générale s'élevant à 1.321,64

€, qui servira à régler les frais occasionnés par la liquidation définitive de la société.

Il n'y a plus de dettes.
Sur ce l'assemblée décide de renoncer à la formalité de nommer un commissaire vérificateur et de donner décharge

au liquidateur pour l'exercice de son mandat.

Deuxième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation.
Le liquidateur conservera les livres de la société à son domicile, 6, rue Belle-Vue, à Schifflange, et ce pendant 5 ans.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Madame la Présidente lève la scéance à 17.30 heures à l'Hôtel de la Ville d'Esch-

sur-Alzette.

Signé: Spautz, Dury, Benguigui.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juillet 2014. Relation: EAC/2014/10468. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014146962/42.
(140166903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Horizon Pharma Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 186.460.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Référence de publication: 2014151589/10.
(140173432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

153935

U X E M B O U R G

Oribapru SCI, Société Civile.

Siège social: L-5355 Oetrange, 22, Im Medenpoull.

R.C.S. Luxembourg E 2.987.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Référence de publication: 2014151705/10.

(140173428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Kerstin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.924.216,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 134.982.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce que l'adresse professionnelle de Monsieur Jens Hoellermann,

gérant de la Société, est désormais le:

- 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg (Grand -Duché du Luxembourg)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

Octobre 2014.

Référence de publication: 2014152167/13.
(140173891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

First London European Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.194.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société à Luxembourg en date du 22 septembre 2014

L'associé unique de la Société a décidé de renouveler les mandats des gérants nommés ci-dessous jusqu'à la tenue de

l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2014:

- Mme. Samia RABIA,
- M. François BROUXEL et
- M. Michael CHIDIAC.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150053/15.
(140171593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Abovo Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 88.739.

HRT FIDALUX S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, immatriculée au Registre de Com-

merce et des Sociétés sous le numéro B 41.178, agent domiciliataire de la société ABOVO GROUP S.A., une société
anonyme, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.739 (la «Société»), a décidé de dénoncer le siège de la Société
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 3 octobre 2014.

Pour HRT FIDALUX S.A.

Référence de publication: 2014152526/14.
(140174807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

153936

Document Outline

1 Day International S.à r.l.

2 Way Capital Partners S.à r.l.

Abovo Group S.A.

Adriel S.à r.l.

Atalaya Management Luxco S.à r.l.

BSI & Venture Partners Capital Management SCA SICAV-FIS

CESCO Holding S.A. SPF

Ecosun S.A.

Famar Holding S.à r.l.

First London European Properties S.à r.l.

HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 2 S.à r.l.

Horizon Pharma Finance S.à r.l.

Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l.

Kerstin S.à r.l.

LSREF3 Octopus Holdings S.à r.l.

LSREF3 Octopus Investments S.à r.l.

Magna Power S.A.

MCI Holding SPF S.A.

NW S 2 S.à r.l.

NWS Holdings S.à r.l.

OCM Cineplex Galaxy S.à.r.l.

OCM Luxembourg Real Estate Investments S.à r.l.

Opulent Luxembourg S.A.

Oribapru SCI

Ormond S.A.

PATRIZIA Real Estate 30 S.à r.l.

Phoenix Manufacturing and Trading A.G.

Sioma Finances S.A.

SIX SUN, société civile

Société Coopérative pour la Construction et l'Exploitation de l'Abattoir Régional d'Esch

TE Connectivity MOG Holding S.à r.l.

TE Connectivity (Netherlands) S.à r.l.

TE Connectivity S.à r.l.

Tenneco International Luxembourg S.A.

Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Feeder SA SICAV-SIF

Tibergest S.A.

Tobema S.A.

Trinity Procurement S.A.

Tuspa S.à r.l.

Tyco Electronics Group II S.à r.l.

TyCom Holdings II S.A.

Universal Management Services Sàrl

Urania Invest S.A.

Venti S.A.