This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3202

31 octobre 2014

SOMMAIRE

Abalon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153696

Atento Luxco 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153670

Belair Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153651

C 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153650

CBS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

153651

CERATIZIT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

153650

Ceratool . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153650

Cordius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153660

CPI ReCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153678

Crèche et jardin d'enfants MARY POP-

PIN'S S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153651

Dayco Europe Lux S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

153650

Editus Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

153675

Electricité du Grand Duché de Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153677

EXCELIA Management Services . . . . . . . .

153671

Fare Development S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . .

153662

Ferin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153667

Gerlux Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153652

HORIZON Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . .

153658

Hôtel de l'Abbaye . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153665

ISO 200 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153652

JustAdmin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153676

Léopold (Lux 1) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153678

Les Editions Saphir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

153696

Lovio Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

153651

Nido London Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .

153659

Northstar Management Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153678

Partners Group Global Infrastructure 2009

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153672

ProLogis France LXXVII S.à r.l. . . . . . . . . .

153664

SHCO 99 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153654

SK A.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153654

Société du Parking Guillaume SA . . . . . . . .

153653

Solfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

153653

Somsis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153654

Sparkle Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153673

Sparkle Consulting et Ink'N Idea . . . . . . . .

153673

Stellar Europe Holdings S.A. . . . . . . . . . . . .

153658

Sud Immo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153652

TD Grand Duché de Luxembourg . . . . . . .

153653

Templary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153656

Temrex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153674

The World Trust Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

153655

Thoms S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153656

TIA Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153656

Timbercreek Real Estate Fund . . . . . . . . . .

153654

Torcos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153658

Trafigura Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

153653

UBS (Lux) Sicav 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153656

UBS Manager Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . .

153659

Umbrella Acorn 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153657

VA Ventures Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153657

Venezuela Cable Service Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153659

VerbaGroup S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153676

Viasimo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153658

Victoria's Secret International S.à r.l. . . . .

153655

WaferGen BioSystems Europe S.à r.l. . . . .

153657

Zomerhof Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153655

153649

U X E M B O U R G

CERATIZIT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 17.122.

Les comptes annuels au 28 février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014151449/10.
(140173307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Ceratool, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle de Livange.

R.C.S. Luxembourg B 20.600.

Signature.

Référence de publication: 2014151450/10.
(140173306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

C 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 118.512.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014151433/12.
(140173251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Dayco Europe Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.608.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 23 septembre 2014 que

Monsieur James Craig Orchard a démissionné de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et
Monsieur Steven Edward Keller, né le 9 octobre 1958 à Royal Oak, Michigan, États-Unis d'Amérique résidant profes-
sionnellement au 1650 Research Dr. Suite 200, Troy MI 48083, États-Unis d'Amérique a été nommé en tant que membre
du conseil de surveillance de la Société avec effet au 23 septembre 2014 et pour un terme prenant fin à l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2015.

Le conseil de surveillance est désormais composé comme suit:
- M. Jacob Mudde,
- Mme Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin, et
- M. Steven Edward Keller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014151481/22.
(140173035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

153650

U X E M B O U R G

Belair Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 58.326.

Signature.

Référence de publication: 2014151425/10.
(140172915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Lovio Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 181.362.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Référence de publication: 2014151430/10.
(140173192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Crèche et jardin d'enfants MARY POPPIN'S S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 50.817.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014151438/10.
(140173047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

CBS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 431.352,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.517.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 8 août 2014 que:
1. La démission de Monsieur Benoît Bauduin, en tant que gérant de catégorie B, avec effet au 4 août 2014, a été

acceptée.

2. Monsieur Marc CHONG KAN né le 24 août 1964 à Paris (France) et demeurant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommé gérant de catégorie B avec effet au 4 août 2014 et ce jusqu'à la prochaine
assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes clos au 31 décembre 2014.

3. Le mandat des personnes suivantes a été renouvelé avec effet immédiat et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale

annuelle qui approuvera les comptes clos au 31 décembre 2014:

Monsieur James D. WILLIAMS, gérant de classe A;
- Monsieur Richard M. JONES, gérant de classe A;
- Monsieur Kenneth Floyd KOEN, gérant de classe A;
- Monsieur Philippe SALPETIER, gérant de classe B;
- Monsieur Ibrahim JABRI, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151448/24.
(140173122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

153651

U X E M B O U R G

Gerlux Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 81.104.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151572/9.
(140173088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Sud Immo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 95.455.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 21 septembre 2014

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 21 septembre 2014, que:
Suite à l'accord préalable de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date de ce jour, les membres du Conseil

d'administration, délibérant valablement, décident de nommer Monsieur Alexandre TASKIRAN, Expert-comptable, né le
28 avril 1968 à Karaman (Turquie), demeurant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, à
la fonction d'Administrateur-délégué, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2017, avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature, suivant l'article 6 des statuts de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUD IMMO INVEST S.A.

Référence de publication: 2014152406/16.
(140173915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

ISO 200 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 42.655.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 1

septembre

2014 que:

- les démissions de M. Laurent MULLER, M. Frédéric MULLER et M. Tom FABER de leurs fonctions d'administrateur

de la société ont été acceptées;

- La démission de M. Tom FABER de sa fonction de Président du Conseil d'Administration a été acceptée.
- Monsieur Eric BERNARD, expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Monsieur Robert FABER, expert-comptable, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg; et

- Monsieur Oliver BRAZIER, administrateur de sociétés, né le 11 août 1969 à Waiblingen (Allemagne), demeurant

professionnellement à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

ont été nommés aux fonctions d'administrateur de la société.
- Monsieur Eric BERNARD, expert-comptable, né le 15 mai 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

A été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration de la société.
- Les mandats des Administrateurs et du Président du Conseil d'Administration prendront fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014151615/29.
(140173265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

153652

U X E M B O U R G

Solfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 84.036.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014152400/10.
(140173427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Société du Parking Guillaume SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24B, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 15.590.

Signature.

Référence de publication: 2014152398/10.
(140173855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

TD Grand Duché de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.437.120,00.

Siège social: L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.484.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle de l'associé unique de la Société en date du 26 mars 2014

que les mandats des gérants ont été renouvelés jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'associé unique
approuvant les comptes de la Société se terminant le 31 octobre 2014 (au plus tard le 30 avril 2015).

Le 1

octobre 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014152421/14.
(140173741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Trafigura Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 159.166.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 30 septembre 2014:
que Trafigura Group Pte. Ltd. a transféré 12.500 parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 euro chacune, à Stichting

Trade-Asia Trading, une société régie par le droit des Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de Commerce des Pays-
Bas sous le numéro 61550779, ayant son siège social au Herikerbergweg 238, Luna ArenA, 1101 CM Amsterdam, Pays-
Bas.

Désormais, l'associé unique de la Société est donc le suivant:
- Stichting Trade-Asia Trading
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2014152414/20.
(140173962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153653

U X E M B O U R G

SK A.I., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.830.

Le Bilan au 31 mai 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152395/9.
(140174145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Somsis, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 161.754.

Signature.

Référence de publication: 2014152401/10.
(140173525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Timbercreek Real Estate Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 144.640.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder von Herrn Marco Schmitz, Berufsanschrift: 4, rue Jean Monnet, 2180

Luxemburg, Herrn Gilles Dusemon, Berufsanschrift: 14, rue Erasme L-2082 Luxembourg, Herrn Dr. Sven Janssen, Ans-
chrift: 27-29, Schillerstraße, D-60313 Frankfurt am Main, wurden mit Wirkung zum 22. Mai 2014 bis zum Ablauf der
ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015 verlängert.

Mit Wirkung zum 22. Mai 2014 wurde KPMG Luxembourg S.à r.l. als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis

zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015 gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg.

Référence de publication: 2014152412/16.
(140174221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

SHCO 99 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 189.594.

Il résulte des résolutions adoptées le 26 septembre 2014 par l'associé unique de la Société que la personne suivante

a démissionné de son poste de gérant avec effet au 26 septembre 2014:

- Intertrust Management Luxembourg S.àr.l.
Il résulte des mêmes résolutions adoptées le 26 septembre 2014 que la personne suivante a été nommée avec effet

au 26 septembre 2014 et ce pour une période indéterminée:

- Mme Sinead Mary Browne, née à Dublin (Irlande), le 16 Avril 1980, ayant son adresse professionnelle au 4A, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg; au poste de gérant unique;

Il résulte des mêmes résolutions adoptées le 26 septembre 2014 que le siège de la société est transféré du 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec effet au septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Référence de publication: 2014152388/19.
(140173812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153654

U X E M B O U R G

Zomerhof Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 179.193.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2014.

Marcus Jacobus Dijkerman
Gérant B

Référence de publication: 2014152474/13.
(140174196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Victoria's Secret International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 142.819.

Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance tenue en date du 30 Septembre 2014

Le Conseil décide de:
- transférer le siège social de la société de 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg à 1, rue Isaac Newton, L-2242

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014152453/14.
(140173894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

The World Trust Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 37.154.

Faisant suite à l'assemblée générale du 19 Août 2014, sont re-nommés administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée

générale qui sera tenue en 2015:

Duncan BUDGE
James A. CAVE
Philip R. McLOUGHLIN
Howard MYLES
Est nommé administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale qui sera tenue en 2015:
Tony Charles Morrongiello
80 Ch. Armand Dufaux
1246 Corsier
Suisse
Les actionnaires ont ainsi pris connaissance que Monsieur Alexander E. ZAGOREOS a démissionné de sa fonction

d'administrateur de la société avec effet au 19 Août 2014.

Est re-nommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale qui sera tenue en 2015:
DELOITTE Audit S.a.r.l.
560, rue du Neudorf
L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Août 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2014152428/27.
(140174229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153655

U X E M B O U R G

Thoms S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 84.459.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152430/9.
(140174241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

TIA Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 59.603.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152431/9.
(140174242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Templary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.475.

Signature.

Référence de publication: 2014152425/10.
(140173583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

UBS (Lux) Sicav 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.504.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 24 avril 2014

Sont réélus au conseil d'administration:
M. Thomas Rose
président et membre du conseil d'administration
Stockerstrasse, 64, CH-8002 Zurich, Suisse
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2016
M. Michael Kehl
membre du conseil d'administration
Stockerstrasse, 64, CH-8002 Zurich, Suisse
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015
M. Thomas Portmann
membre du conseil d'administration
Stockerstrasse, 64, CH-8002 Zurich, Suisse
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2018
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour UBS (Lux) SICAV 2
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Guillaume André / Francesco Molino
Director / Director

Référence de publication: 2014152446/26.
(140173476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153656

U X E M B O U R G

Umbrella Acorn 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 184.036.

L'actionnaire unique a décidé en assemblée générale de nommer la personne suivante en tant que gérant de la société,

pour une durée indéterminée à partir de 23 septembre 2014:

- Michael Rudolf Haller, avec adresse à 16 rue du Rham, L-6991 Rameldange, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2014152442/12.
(140173869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

VA Ventures Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 188.366.

Extrait analytique

En date du 15 septembre 2014, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet à compter du 17 septembre 2014 (après la passation numéro de dépôt
L140173426).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Pour VA Ventures Sàrl
Van Campen Liem Luxembourg

Référence de publication: 2014152455/16.
(140173961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

WaferGen BioSystems Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 700.000,00.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 6, rue Nicolas-Ernest Barblé.

R.C.S. Luxembourg B 163.312.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 30 septembre 2014 que M. Stefaan Derveaux a

démissionné comme gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 30 septembre 2014.

Il résulte des même résolutions de l'associé unique que M. John Harland, a démissionné comme gérant de catégorie

B de la Société, avec effet au 31 mars 2014.

Il résulte des même résolutions de l'associé unique que M. Alnoor Shivji, a démissionné comme gérant de catégorie A

de la Société, avec effet au 18 juillet 2014.

Il résulte des même résolutions de l'associé unique que M. Nicolas Bardonnet, né le 1

octobre 1961 à Lyon, France,

ayant son adresse professionnelle au 9, avenue des Hauts-Fourneaux, L-4362 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg, a été nommé comme gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 septembre 2014 et pour une durée
indéterminée.

Il résulte des même résolutions de l'associé unique que M. Michael Henighan, né le 5 septembre 1952 en Californie,

Etats-Unis d'Amérique ayant son adresse professionnelle au 7400 Paseo Padre Parkway Freemont, CA 94555, Etats-Unis
d'Amérique, a été nommé comme gérant de catégorie A de la Société avec effet au 25 août 2014 et pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Pour la Société
Mandataire

Référence de publication: 2014152462/26.
(140173754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153657

U X E M B O U R G

Torcos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 163.960.

Le bilan au 30/09/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152438/9.
(140173862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Stellar Europe Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 102.885.

Signature.

Référence de publication: 2014152405/10.
(140173524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Viasimo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 331.250,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.505.

Il résulte des actes de la société que l'associé Sirefid S.p.A. a transféré son siège social avec effet au 15 septembre 2014

à l'adresse suivante:

Viale Stelvio, 55/57
I-20159 Milano
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.
Signature
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2014152457/16.
(140173663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

HORIZON Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Parc d'Activités Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 169.056.

suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 29 avril 2014
- La démission de M. Cyril Dagand, en sa qualité d'administrateur est acceptée.
- La démission de Mme Djamila Diesler, en sa qualité d'administrateur est acceptée.
- Election de 2 nouveaux administrateurs:
M. Rudi Vanwezer, 229, chemin des Espagnols, B - 6700 Arlon
M. Serge Kreins, 21, rue Karl Marx, L - 4237 Esch/Alzette
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra le 29 avril 2015
- Le mandat du commissaire aux comptes AUTONOME DE REVISION est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en l'année 2017

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

HORIZON CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2014152497/19.
(140173876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153658

U X E M B O U R G

Venezuela Cable Service Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.284.531,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.314.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014152450/12.
(140174112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Nido London Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 156.175.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance de la Société tenue en date du 29 septembre 2014

que:

Le siège social de la Société a été transféré du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 29 septembre
2014.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151084/13.
(140172540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

UBS Manager Solutions, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.749.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2014

Sont réélus au conseil d'administration:
M. André Müller-Wegner
président et membre du conseil d'administration
Europastrasse, 1, CH-8152 Opfikon, Suisse
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2018
M. Christian Schön
membre du conseil d'administration
33A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2017
M. Andreas Aebersold
membre du conseil d'administration
Europastrasse, 1, CH-8152 Opfikon, Suisse
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour UBS Manager Solutions
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Guillaume André / Mathias Welter
Director / Associate Director

Référence de publication: 2014152447/26.
(140173492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153659

U X E M B O U R G

Cordius, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 105.128.

L'an deux mille quatorze, le quinze septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «CORDIUS» (ci-après «la Socié-

té»), avec siège social à Esch-sur-Alzette. Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 105128.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 30

décembre 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 47 du 18 janvier 2005.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 mai 2014, publié

au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1338 du 24 mai 2014.

L'assemblée débute sous la présidence de Madame Blandine KISSEL, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Axel LAGA, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe DE BACKER, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La Présidente constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le Lu-

xemburger Wort, le Lëtzebuerger Journal et le Mémorial C en date des 12 et 28 août 2014.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 12 août 2014.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 4.560.914,607 actions en circulation, 1 action est représentée à

l’assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 11 août 2014 et
n'a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification des trois dernières phrases de l’article 5 des statuts pour refléter la décision du conseil d'administration

de la SICAV de désigner Candriam Luxembourg pour assumer les fonctions de gestionnaire de la SICAV au sens de la loi
luxembourgeoise du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et ses dispositions
d'application (ci-après la "Loi AIFM") et insertion d'un nouveau paragraphe relatif à la désignation du dépositaire de la
SICAV pour exercer les fonctions prévues par la Loi AIFM et stipulant les conditions de sa décharge de responsabilité
dans les conditions indiquées dans la Loi AIFM; remplacement subséquent du terme "Banque Dépositaire" par le terme
"Dépositaire" dans l’article 22.

2. Modification de l’article 12 des statuts pour introduire certaines conditions que le conseil d'administration de la

SICAV pourrait requérir des participants aux assemblées générales d'actionnaires de la SICAV conformément à la loi
luxembourgeoise du 1

août 2001 sur la circulation des titres et suppression de l’avant-dernier paragraphe de cet article;

3. Insertion d'un nouvel article 22 introduisant un renvoi aux documents de vente de la SICAV pour ce qui concerne

la communication aux investisseurs des informations qui ne figurent pas dans les statuts;

4. Modification de l’article 30 des statuts pour introduire les références à la Loi AIFM;
5. Renumérotation des articles des statuts et adaptation des références et renvois aux différents articles suite aux

modifications résultant du point 3 ci-dessus.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

153660

U X E M B O U R G

Première résolution

L’assemblée décide de modifier les trois dernières phrases de l’article 5 des statuts pour refléter la décision du conseil

d'administration de la SICAV de désigner Candriam Luxembourg pour assumer les fonctions de gestionnaire de la SICAV
au sens de la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs et ses
dispositions d'application (ci-après la "Loi AIFM") et d’insérer un nouveau paragraphe relatif à la désignation du dépositaire
de la SICAV pour exercer les fonctions prévues par la Loi AIFM et stipulant les conditions de sa décharge de responsabilité
dans les conditions indiquées dans la Loi AIFM de sorte que l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le Conseil d'Administration pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace

l’exercice, pour son propre compte, d’une ou de plusieurs de ses fonctions dans les limites des conditions fixées dans la
loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés.

Le Conseil d’Administration a désigné la société Candriam Luxembourg pour assumer les fonctions de Gestionnaire

de la Société au sens de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et ses
dispositions d’application (ci-après la «Loi AIFM»). Le Conseil d’Administration de la Société pourra révoquer le Ges-
tionnaire désigné qui continuera à exercer ses fonctions jusqu’à ce qu’un nouveau Gestionnaire soit désigné. Cette
décision de révocation devra être approuvée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la Société.

Le Conseil d’Administration a désigné un dépositaire unique pour assumer les missions et responsabilités prévues par

la Loi AIFM (ci-après le «Dépositaire»).

Le Dépositaire peut, sous sa responsabilité et dans le respect des prescriptions de la Loi AIFM, déléguer à des tiers la

garde des actifs de la Société.

Lorsque la législation d’un pays tiers, tel que défini dans la Loi AIFM, exige que certains instruments financiers soient

conservés par une entité locale mais qu’aucune entité locale n’est, ni soumise à une réglementation et une surveillance
efficace de la part de ce pays tiers, ni soumise à un contrôle périodique externe visant à garantir que les instruments
financiers sont en sa possession, le Dépositaire peut se décharger de sa responsabilité dans les limites prévues par la Loi
AIFM.»

L’assemblée décide également de remplacer en conséquence le terme "Banque Dépositaire" par le terme "Dépositaire"

dans l’article 22 des statuts.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour introduire certaines conditions que le conseil d'adminis-

tration de la SICAV pourrait requérir des participants aux assemblées générales d'actionnaires de la SICAV conformément
à la loi luxembourgeoise du 1

août 2001 sur la circulation des titres et de supprimer l’avant-dernier paragraphe de cet

article de sorte que l’article 12 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

En vue de la participation aux assemblées générales d’actionnaires, la Société peut exiger de tout investisseur détenant

des actions en compte-titres qu’il produise des pièces justificatives de l’inscription des titres à travers la chaîne de dé-
tention des titres.

Si un tiers, autre que l’investisseur entend participer à un vote, la Société peut exiger l’identification du ou des inves-

tisseurs ayant donné les instructions de vote. Au cas où il n’est pas satisfait à l’exigence de la Société, le bureau de
l’assemblée peut priver la personne en cause de l’exercice du droit de vote.

Chaque action de n’importe quelle classe d’actions et sans égard à sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par télex
ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment seront également prises, dans la mesure où il n'en est pas

autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment concerné
présents ou représentés et votant.

Les décisions concernant une classe donnée d’actions seront prises à la majorité simple des actionnaires de cette classe,

présents et votants.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article 22, introduisant un renvoi aux documents de vente de la SICAV pour

ce qui concerne la communication aux investisseurs des informations qui ne figurent pas dans les statuts, qui aura la teneur
suivante:

153661

U X E M B O U R G

«Sans préjudice de toute exigence légale spécifique, pour toutes les informations à communiquer aux investisseurs qui

ne figurent pas dans les présents statuts, le Conseil d’Administration déterminera dans les documents de vente les mo-
dalités de mise à disposition de ces informations.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 30 des statuts pour introduire les références à la Loi AIFM qui aura désormais

la teneur suivante:

«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi luxembourgeoise du dix Août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, de la loi du
13 février 2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés et de la Loi AIFM.»

Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts et d’adapter les réfé-

rences et renvois aux différents articles suite aux modifications résultant de la troisième résolution ci-dessus.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: B. KISSEL, A. LAGA, P. DE BACKER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43145. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147259/134.
(140168396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Fare Development S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 151.331.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of September.
Before us Maître Paul BETTINGEN, civil law notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs Paraskevi KONSTANTAKOU, born on December 9, 1974 in Athena, Greece, with residence at 14 NAFPAKTOU

Street, GR-15125 MAROUSSI-ATHENS, Greece (thereafter mentioned as “the Sole Shareholder”),

here represented by Mrs Samia CHABANE, private employee, residing professionally at 11 avenue Emile Reuter, L -

2420 Luxembourg by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the person appearing and by the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
1- That FARE DEVELOPMENT S.A. SPF is a Family Wealth Management Company (société de gestion de patrimoine

familial) under the form of a joint stock company (société anonyme) existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg with registered office at 11, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number 151331, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
22 January 2010, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 627 of 24 March 2010 (the
“Company”).

2- That the share capital of the Company is fixed at EUR 400,000 (four hundred thousand euros) represented by 4,000

(four thousand) shares, with a par value of EUR 100 (one hundred euros) each, all subscribed and fully paid-up.

3- That Sole Shareholder is the owner of all the Company’s shares and pronounces hereby the anticipated dissolution

of the Company with immediate effect and puts it into liquidation and designates CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r.
l., having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B number 30467
as liquidator of the Company; and that whole discharge is given to the Company’s directors and the statutory auditor.

4- That Sole Shareholder states to fix at once the second and the third general meetings in accordance with article

151 of the law of August 10, 1915, concerning the commercial companies and to immediately hold them one after the
other.

153662

U X E M B O U R G

5- That in her capacity as sole shareholder of the Company, the Sole Shareholder states to have full knowledge of the

articles of incorporation and the financial situation of the Company and requests the notary to enact her declaration that
all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation of the closing of the liquidation have
been duly accounted for; furthermore that with respect to possible liabilities of the Company presently unknown that
remain unpaid, the Sole Shareholder irrevocably undertakes to pay all such possible liabilities; that as a consequence of
the above all the liabilities of the Company are paid; that remaining assets, as the case may be are allotted to the Sole
Shareholder.

The report of the liquidator after having been signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities;

6- That the Sole Shareholder designates as liquidation auditor AUDIEX S.A., having its registered office at 9, rue du

Laboratoire, L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B number 65 469 and the mission entrusts to it with a report on
liquidation management.

7.- That after having taken knowledge of the liquidation auditor’s report, the Sole Shareholder accepts the conclusions

of the liquidation auditor’s report, approves the liquidation accounts and the liquidator’s report; and gives full discharge,
without reserve nor fore for-mentioned restriction to AUDIEX S.A., prenamed, for its work of supervision carried out
this day.

The report of the liquidation auditor after having been signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities;

8.- The Sole Shareholder, acting in third assembly, pronounces the closing of the liquidation and states that the Com-

pany has definitively ceased existing.

9.- That full and whole discharge is given to the liquidator of the Company.
10.- That the books and documents of the Company shall be deposited during five years at 11, avenue Emile Reuter,

L - 2420 Luxembourg.

For the publications and deposits to be made, all capacities are conferred to the carrier of a forwarding of present.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le quinze septembre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Paraskevi KONSTANTAKOU, née le 9 décembre 1974 à Athènes (Grèce), de résidence au 14 NAFPAKTOU

Street, GR-15125 MAROUSSI-ATHENS, Grèce (ci-après «l’Associé Unique»),

ici représentée par Madame Samia CHABANE, employée privée, demeurant professionnellement au 11 Avenue Emile

Reuter, L - 2420 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit

1- que FARE DEVELOPMENT S.A. SPF est une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société

anonyme existante sous le droit luxembourgeoie, ayant son siège social au 11, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg,
immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 151331, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 22 janvier 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations,
Mémorial C, numéro 627 du 24 mars 2010 (la «Société»).

2- que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 400.000 (quatre cent mille euros), représenté par 4.000

(quatre mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, entièrement libérées.

3- que l’Associé Unique, étant la seule propriétaire des actions dont s'agit, prononce par la présente la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et désigne CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r. l.,
avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 30 467 en qualité
de liquidateur de la Société et que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes
de la Société.

4- que l’Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l’article

151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.

153663

U X E M B O U R G

5- qu'en sa qualité d’associé unique de la Société, l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la société et requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la
Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre l’Associé
Unique déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle,
il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la dite Société
est réglé; que l’actif restant le cas échéant est réparti à l’Associé Unique.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par la personne comparante et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

6- que l’Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation AUDIEX S.A., située au 9, rue du Laboratoire,

L-1911 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 65 469 et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion de la
liquidation.

7- qu'après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Associé Unique en adopte les con-

clusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à AUDIEX
S.A., prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par la personne comparante et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

8- que l’Associé Unique constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

9- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur de la Société pour l’exercice de son mandant.
10- que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans au 11, avenue Emile Reuter, L - 2420

Luxembourg.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la personne comparante

l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Samia Chabane, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 septembre 2014. LAC / 2014 / 42955. Reçu 75.-€.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146710/121.
(140167220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

ProLogis France LXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.107.

à modifier: Suite à un contrat daté du 26 septembre 2014, une (1) part sociale détenue dans la Société par, ProLogis

European Holdings XX Sàrl a été transférée à ProLogis European Finance XX Sàrl ayant son siège social à 34-38 Avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg. Cette cession des part sociale a été approuvée au nom et pour compte de la Société
par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:

ProLogis European Finance XX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts sociales

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2014150313/20.
(140171648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

153664

U X E M B O U R G

Hôtel de l'Abbaye, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 8, avenue Marie-Adelaide.

R.C.S. Luxembourg B 190.340.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le huit septembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Monsieur Bahattin HAKAN, directeur, demeurant à F-57270 Uckange (France), 6, rue de Vitry-sur-Orne.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "HÔTEL DE L'ABBAYE".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la construction, l'aménagement, la gérance et l'exploitation d'hôtels et de restaurants

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, leur location et mise en valeur ainsi que la prise de participations
sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur, à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, participer à la création, au développement et aux contrôles de toutes entreprises, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, et de toute autre manière, tous titres, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toutes sociétés dans
lesquelles elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

En général, la société peut effectuer toutes opérations à caractère patrimonial, commercial, industriel et financier,

mobilier et immobilier ayant un rapport direct avec son objet social ou qui soient de nature à en favoriser l'extension et
le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (EUR 310,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire.

153665

U X E M B O U R G

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription - Libération

Le capital social a été intégralement souscrit par l'actionnaire unique, Monsieur Bahattin HAKAN, susdit. Toutes les

actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au montant de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ neuf cent euros (EUR 900,-).

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2016.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à deux (2), des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commissaires à

un (1).

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:

1.- Monsieur Harun HAKAN, directeur, demeurant à F-57270 Uckange (France), 6, rue des Mimosas.
2.- Monsieur Bahattin HAKAN, directeur, demeurant à F-57270 Uckange (France), 6, rue de Vitry-sur-Orne.

Est nommé aux fonctions d'administrateur-délégué:

- Monsieur Harun HAKAN, directeur, demeurant à F-57270 Uckange (France), 6, rue des Mimosas.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Himmet KARABULUT, employé privé, né à Sarrebourg (France) le 8 septembre 1981, demeurant à F-57290

Fameck (France), 105, rue du Général Henry.

153666

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin

à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-5635 Mondorf-les-Bains, 8, avenue Marie-Adelaide.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: HAKAN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 septembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 42496. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147433/123.
(140167813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Ferin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 11, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 190.324.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept août.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Nezir IMSIROVIC, gérant de sociétés, né le 2 mai 1969 à Perovici (Bosnie-Herzegovine), demeurant 12, rue

du Cimetière à L-9147 Erpeldange,

ici représenté par Madame Vesna KUZMIC, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé elle délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de constructions métalliques et en particulier l'exploi-

tation d'un atelier de constructions métalliques, l'exécution de tous travaux de serrurerie, de ferronnerie et d'aluminium,
l'achat, la vente et la représentation des matières premières se rapportant à ces travaux ainsi que la conception, la
fabrication, le commerce, l'installation, la réparation et l'entretien de toutes constructions et d'éléments métalliques.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

153667

U X E M B O U R G

Art. 4. La Société aura la dénomination: “FERIN S.à r.l.”

Art. 5. Le siège social est établi à Mertzig.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante euros (50.- EUR) chacune.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

153668

U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Le comparant, Monsieur Nezir IMSIROVIC, représenté comme dit ci-avant, a déclaré souscrire aux 250 parts sociales

et les libérer intégralement par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-
EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros.

Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Nezir IMSIROVIC, gérant de sociétés, né le 2 mai1969 à Perovici (Bosnie-Herzegovine), demeurant 12, rue

du Cimetière à L-9147 Erpeldange.

Le gérant unique pourra engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-9166 Mertzig, 11, Zone Industrielle.

Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé le comparant qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité où la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant; et/ou s'acquitter de toutes
autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: V. KUZMIC, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 29 août 2014. Relation: LAC/2014/40260. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014147347/135.
(140165366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

153669

U X E M B O U R G

Atento Luxco 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 170.329.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of September,
Before Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Atalaya Luxco Midco, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register with number B 173.142 (the “Sole Shareholder”),

represented by Ms. Fanny Kindler, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Atento Luxco 1, a société anonyme incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register with
number B 170.329 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 9 July 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 2114 on 25 August 2012. The articles of incorporation of the Company were last amended pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx on 6 February 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 948 on 20 April 2013.

The appearing person representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

First Resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the nominal value of each share of the Company from one euro (EUR 1) to

a hundredth of a euro cent (EUR 0.0001).

Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an aggregate amount of one million

nine hundred and sixty-four thousand and five hundred euro (EUR 1,964,500) to an amount of thirty-one thousand euro
(EUR 31,000) through the redemption and cancellation of nineteen billion six hundred and forty-five million
(19,645,000,000) shares, having a par value of a hundredth of a cent (EUR 0.0001) each held by the Sole Shareholder and
allocate an amount of one million nine hundred and sixty-four thousand and five hundred euro (EUR 1,964,500) resulting
from the capital reduction to the Capital Contribution account of the Company (account 115 “compte des apports en
capitaux propres non rémunérés par des titres“ of the Luxembourg Standard Chart of Accounts).

The foregoing capital reduction allows the creation of distributable reserves of the Company.

Third Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000), represented by three hundred

and ten million (310,000,000) shares with a nominal value of a hundredth of a cent euro (EUR 0.0001) each."

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

This document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by last name, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le deux septembre,
Par-devant Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg,

A COMPARU

Atalaya Luxco Midco, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.142,

ici représentée par Madame Fanny Kindler, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

153670

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privée.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, est l'actionnaire unique («L'Actionnaire Unique») de Atento Luxco 1, une société anonyme

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 170.329 (la «Société»), constituée en date du 9 juillet 2012 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2114 le 25 août 2012.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 6 février 2013 suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 948 le 20 avril 2013.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

Première Résolution

L'Actionnaire Unique décide de réduire la valeur nominale des actions de la Société à un centième de cent d'euro

(EUR 0.0001).

Seconde Résolution

L'Actionnaire Unique décide de diminuer le capital social de la Société d'un montant total de un million neuf cent

soixante-quatre mille cinq cents (EUR 1.964.500) à un montant de trente-et-un mille euro (EUR 31.000) par le rachat et
l'annulation de dix-neuf milliards six cent quarante-cinq millions (EUR 19.645.000.000) actions, ayant une valeur nominale
d'un centième de cent d'euro (EUR 0,0001) chacune détenues par l'Actionnaire Unique et d'allouer un montant d'un
million neuf cent soixante-quatre mille cinq cents d'euro (EUR 1.964.500) résultant de la réduction de capital au compte
115 (compte des apports en capitaux propres non rémunérés par des titres).

La présente réduction de capital permet la création de réserves distribuables de la Société.

Troisième Résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois cent dix

millions (310.000.000) actions avec une valeur nominale d'un centième de cent d'euro (EUR 0,0001) chacune.»

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-

sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kindler, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 4 septembre 2014. Relation: EAC/2014/11847. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014143867/94.
(140163594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

EXCELIA Management Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 105.273.

EXTRAIT

L'adresse de Mr MARIE Simon a été modifiée comme suit:
- Monsieur MARIE Simon, conseiller économique, né le 24/11/1976, demeurant professionnellement à L-4011 ESCH-

SUR-ALZETTE, 57, Rue de L'Alzette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014151523/13.
(140173037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

153671

U X E M B O U R G

Partners Group Global Infrastructure 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 146.206.

Im Jahre zweitausendvierzehn, den sechsundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-

burg.

IST ERSCHIENEN:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management II S.à r.l., mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 2,

rue Jean Monnet, H.G.R. Luxemburg Nummer B 140257,

hier ordnungsgemäß vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Privatangestellte, geschäftsansässig in Luxemburg,
auf Grund eines Zirkularbeschluss der Partners Group Management II S.à r.l., welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage

beigefügt bleiben.

Die Komparentin handelt in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Global

Infrastructure 2009 S.C.A., SICAR, mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-

kunden:

I - Die Gesellschaft Partners Group Global Infrastructure 2009 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit Sitz in

L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet, RCS Luxemburg Nummer B 146206, wurde gegründet gemäß Urkunde aufge-
nommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 8. Mai 2009, veröffentlicht im Memorial
C Nummer 1097 vom 3. Juni 2009, und deren Satzung wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal durch notarielle
Urkunde vom 26. Juni 2014.

II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 3.694.210,889 (drei Millionen sechshundertvierundneunzigtausend

zweihundertzehn Komma achthundertneunundachtzig Euro) eingeteilt in 3.361.427,570 (drei Millionen dreihundertei-
nundsechzigtausend vierhundertsiebenundzwanzig Komma fünfhundertsiebzig) Manager-Aktien und 332.783,319
(dreihundertzweiunddreißigtausend siebenhundertdreiundachtzig Komma dreihundertneunzehn) Stammaktien mit einem
Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie, ausgegeben mit einem Emissionsagio von neunhundertneunundneunzig
Euro (999,- EUR) pro Aktie.

III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000,- EUR) und ist aufgeteilt

in:

- fünf Millionen (5.000.000) Stammaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,- EUR) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-

dienliche Angaben:

Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals Aktien wie folgt

auszugeben:

- jede Stammaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend Euro (1.000,- EUR) ausgegeben (d.h.

Nominalwert von 1,- EUR zuzüglich Emissionsagio von 999,- EUR); und

- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem Euro (1,- EUR) zuzüglich Emissionsagio von null (0)

bis einem (1,-) Euro ausgegeben.

Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert

und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.

Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzungen

Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.

Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der

Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.

V.- Gemäß Beschluss vom 10. Juli 2014 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Ge-

sellschaftskapital um EUR 104.817,960 (einhundertviertausend achthundertsiebzehn Komma neunhundertsechzig Euro)
zu erhöhen, durch die Ausgabe von:

- 9.442,200 (neuntausend vierhundertzweiundvierzig Komma zweihundert) neuen Stammaktien mit einem Nominal-

wert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999.-(neunhundertneunundneunzig
Euro),

- 95.375,760 (fünfundneunzigtausend dreihundertfünfundsiebzig Komma siebenhundertsechzig Euro) Manager-Aktien

mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.

153672

U X E M B O U R G

Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-

mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 9.537.575,76 (neun
Millionen fünfhundertsiebenunddreissigtausend fünfhundertfünfundsiebzig Komma sechsundsiebzig Euro) erhalten hat.

VI.- Dass aufgrund des oben genannten Beschlusses, der Manager beschließt Paragraph (b) von Artikel 5 der Satzung

abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 3.799.028,849 (drei Millionen siebenhundertneunundneunzigtausend

achtundzwanzig Komma achthundertneunundvierzig Euro) eingeteilt in 3.456.803,330 (drei Millionen vierhundertsech-
sundfünfzigtausend achthundertdrei Komma dreihundertdreißig) Manager-Aktien und 342.225,519 (dreihundertzweiund-
vierzigtausend zweihundertfünfundzwanzig Komma fünfhundertneunzehn) Stammaktien mit einem Nominalwert von
einem Euro (1,-EUR) pro Aktie, ausgegeben mit einem Emissionsagio von neunhundertneunundneunzig Euro (999,- EUR)
pro Aktie."

Englische Version von Artikel, Paragraph b)

Art. 5. Share capital (paragraph b).
(b) The Corporation has a capital of EUR 3,799,028.849 (three million seven hundred and ninety-nine thousand twenty-

eight point eight hundred and forty-nine Euro) represented by 3,456,803.330 (three million four hundred and fifty-six
thousand eight hundred and three point three hundred and thirty) Manager-Shares and 342,225.519 (three hundred and
forty-two thousand two hundred and twenty-five point five hundred and nineteen) Ordinary Shares of a par value of EUR
1.- (one Euro) per Share and a share premium of EUR 999.- (nine hundred ninety-nine Euro).

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR

4.500.- abgeschätzt.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. SIEBENALER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2014. Relation: LAC/2014/40328. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 16. September 2014.

Référence de publication: 2014144363/90.
(140164377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Sparkle Consulting et Ink'N Idea, Société Anonyme,

(anc. Sparkle Capital S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 185.436.

L'an deux mille quatorze, le vingt et un août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de SPARK-

LE CAPITAL S.A., inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 185436, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,
55, Val Fleuri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, notaire de résidence à Luxembourg en date du
12 mars 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1309 du 22 mai 2014.

Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric ROBERT, administrateur-délégué, demeurant au 22,

Rue de la Fontaine à F-71640 Mellecey (France).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas FOURCAUD, administrateur, demeurant au 37,

Avenue des Centurions à F-34170 Castelnau Le Lez.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frédéric ROBERT, prénommé.
Monsieur le Président expose ensuite:

153673

U X E M B O U R G

I.- Qu'il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50.-) chacune constituant l’intégralité
du capital social de cinquante mille euros sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurants à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents et des membres du bureau restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Restera pareillement an-
nexée aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les
comparants.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Ajout d’une deuxième enseigne commerciale «INK’N IDEA» et modification subséquente de l’article 1

des statuts.

2) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement con-

stituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Unique résolution

L’assemblée décide d’ajouter une deuxième enseigne commerciale, à savoir «INK’N IDEA», de manière à ce que

dorénavant l’article 1

des statuts ait la teneur suivante:

« Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et par tous ceux qui deviendront

actionnaires par la suite une société anonyme sous la dénomination de SPARKLE CAPITAL S.A. (la "Société") qui sera
régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les
"Statuts").

La société exercera son activité sous les enseignes commerciales suivantes, à savoir: «SPARKLE CONSULTING» et/

ou «INK’N IDEA».

La Société peut avoir un actionnaire unique (l’"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire Unique.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Robert, N. Fourcaud et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 août 2014. Relation: LAC/2014/40172. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143760/57.
(140162987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Temrex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 181.738.

L'an deux mille quatorze, le huit septembre,
Par devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Richard BATESON, Chef d'entreprise, né le 11 février 1952 à La Tronche (France) demeurant à F-75 007

Paris, 90, rue de Grenelle (France),

ici représenté par Monsieur Jean-Philippe MERSY, employé, demeurant professionnellement à L-2529 Howald, 45 rue

des Scillas, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant, d'acter ce qui suit:
Le comparant est l'associé unique de Temrex S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 181738, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence

153674

U X E M B O U R G

à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 31 octobre 2013, publié au Mémorial C numéro 3320 du 31
décembre 2013, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis,

ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent-vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Que le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de la Société, s'est réunie en assemblée générale extraor-

dinaire, et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux cent trente-sept mille

cinq cents euros (EUR 237'500.-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12'500.-)
à deux cent cinquante mille euros (EUR 250'000.-), par l'émission et la création de deux mille trois-cent-soixante-quinze
(2'375) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

Souscription et Libération

L'Associé unique, représenté comme ci-avant, déclare souscrire à l'intégralité des deux mille trois-cent-soixante-quinze

(2'375) nouvelles parts sociales de la Société, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, et
déclare les libérer intégralement moyennant apport en nature constituée par la renonciation définitive et irrévocable à
une partie de sa créance certaine, liquide et exigible qu'il détient contre la Société, laquelle est convertie en capital social
pour un montant total de deux-cent-trente-sept mille cinq-cents euros (EUR 237'500.-) intégralement alloué au compte
capital social de la Société.

Deuxième résolution

L'assemblée générale accorde tous pouvoirs à la gérance de la Société afin de procéder à toutes les modalités relatives

à l'augmentation de capital, et notamment à l'enregistrement des écritures comptables y relatives.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède de modifier la première phrase de l'article 6 des statuts

de la Société, laquelle aura la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 250'000.- (deux cent cinquante mille euros), divisé en 2'500 (deux mille cinq

cents) parts sociales de EUR 100.- (cent euros) chacune.»

Le reste de l'article demeure inchangé.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.650,- EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donné au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Jean-Philippe MERSY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2014. Relation GRE/2014/3579. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014143772/57.
(140162908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Editus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3670 Kayl, 208, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 12.138.

A l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle du 2 avril 2014, la nomination de la personne suivante en tant qu'admi-

nistrateur a été confirmée et son mandat a été renouveler pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en l'an 2019:

- Madame Hjoerdis STAHL.

Luxembourg, le 2 avril 2014.

Strasser / Peltier / Morvilli.

Référence de publication: 2014151510/12.
(140173141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

153675

U X E M B O U R G

JustAdmin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. VerbaGroup S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.875.

L'an deux mille quatorze, le dix-huit septembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Edouard Marie Paul MAIRE, expert-comptable, né le 18 mai 1977 à Rennes (France), demeurant à L-3569

Dudelange, 72, rue Tattenberg,

ici représenté par Maître Antonello Senes, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de d’une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter:
I) qu’il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée VerbaGroup S.à r.l., avec siège social à L-3398 Roeser,

3, rue d’Oradour, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 185875, (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mars 2014, publiée au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 1495 du 11 juin 2014, et que les statuts n’ont pas été modifiés depuis sa
constitution.

II) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, détenues par l’associée unique
Monsieur Edouard MAIRE, préqualifié.

Constat de cession de parts sociales

III) Il résulte d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors

la présence du notaire instrumentant, en date du 12 septembre 2014, que Madame Lucia DEL VITA, gérante d'entreprise,
demeurant professionnellement à L-3398 Roeser, 3, rue d’Oradour a cédé et transporté toutes ses cent vingt-cinq (125)
parts sociales qu’elle détenait dans la Société «VerbaGroup S.à r.l.», à Monsieur Edouard MAIRE, préqualifié.

En raison de la prédite cession de parts sociales, toutes les parts sociales de la Société «VerbaGroup S.à r.l.» appar-

tiennent à l’associé unique Monsieur Edouard MAIRE, préqualifié.

Le cessionnaire reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la société, de sorte que

la cession intervient sans garantie d’actif et de passif.

Le prix des cessions convenu entre parties ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la société de même que la situation comptable, écono-

mique, financière et juridique de la société et renonce à toute garantie de la part du cédant.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées.
Pour des raisons d’opposabilité à la société et aux tiers, Monsieur Edouard MAIRE, prénommé, déclare accepter les

prédites cessions de parts sociales au nom et pour compte de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et
à l’article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

En raison de la prédite cession de parts sociales, les parts sociales de la Société «VerbaGroup S.à r.l.» sont dorénavant

réparties comme suit:

- Monsieur Edouard MAIRE, prénommé: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

La déclaration de cession de parts signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné sera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Assemblée générale extraordinaire

IV) Suite à la cession de parts sociales actée ci-avant, l’associé unique prénommé, représentant l’intégralité du capital

social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique a décidé de changer la dénomination sociale en «JustAdmin S.à r.l.».

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

3 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

153676

U X E M B O U R G

« Art. 3. La société prend la dénomination «JustAdmin S.à r.l.».

Troisième résolution

Ensuite, l’associé unique prend connaissance et accepte:
- la démission de Madame Lucia DEL VITA, préqualifiée, en tant que gérante unique;
- la nomination de Madame Audrey BALLAND, épouse MAIRE, née le 1

avril 1978 à Tours (France), demeurant à

L-3569 Dudelange, 72, rue Tattenberg, expert-comptable, en tant que gérante unique pour une durée indéterminée.

Quatrième résolution

L’associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle L-3398 Roeser, 3, rue

d’Oradour à l’adresse suivante: L-2449 Luxembourg 49, Boulevard Royal.

Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. (premier paragraphe). «Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»

Sixième résolution

L’associé unique a décidé de changer l’objet social de la Société et de modifier par conséquent l’article 2 des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante.

Art. 2. «La Société a pour objet la gestion de sociétés, des services de comptabilité et d'expertise comptable, de

secrétariat et d'administration de toute sorte ainsi que les services de domiciliation pour des parties tierces.

La Société peut en particulier agir en tant qu'agent domiciliataire et comme trustee et fournir des services y relatifs à

d'autres sociétés, entités, personnes ou corps de toute sorte, peu importe le secteur dans lequel elles sont actives et de
n'importe quelle origine.

La Société peut en plus accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires, soit directement soit

indirectement, à l’accomplissement et au développement de son objet.»

L’attention de la comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article trois des présentes.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire soussigné par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Senes, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43892. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014149188/96.
(140170072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

E.G.D.L. S.A., Electricité du Grand Duché de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 16, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 102.381.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150754/9.
(140171946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

153677

U X E M B O U R G

Léopold (Lux 1) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.160.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151003/9.
(140172056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

CPI ReCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.200.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150687/10.
(140172501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Northstar Management Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 165.765,97.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 189.016.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of September,
Before Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Northstar Management Holdings S.à r.l. (hereinafter the

"Company"), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 61, rue de Rollingergrund,
L-2240 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under number B189016 and
incorporated by a notarial deed drawn up by Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 18 July 2014, and whose articles of association (the "Articles") have not been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations yet (the "Mémorial"). The Articles have been amended for the last time on 28
July 2014 by the undersigned notary and have not yet been published in the Mémorial.

Ms Sara Lecomte, private employee, whose professional address is in Luxembourg, acted as chairman of the meeting

with the consent of the meeting.

The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer, Mrs Flora Gibert, private employee, whose

professional address is in Luxembourg,

These appointments having been made, the chairman declared that:
I. The names of the shareholders represented at the meeting by proxies (the "Shareholders") and the number of shares

held by them are shown on an attendance list. This attendance list and the proxy forms, signed ne varietur by the
Shareholders represented at the meeting by proxyholders, the notary and the chairman, scrutineer and secretary, shall
remain annexed to the present deed and shall be registered with it.

II. The attendance list shows that Shareholders representing 100% of the share capital of the Company are represented

at the meeting by proxies. All the Shareholders have declared that they have been sufficiently informed of the agenda of
the meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities. The meeting is therefore properly
constituted and can validly consider all items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Full amendments of the Articles (including its object clause) in order to in particular amend the clause relating the

transfer of shares, board meetings and the shareholders' meetings.

2. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolution was taken unanimously:

153678

U X E M B O U R G

Sole resolution

The Shareholders resolved to fully amend the Articles (including its object clause) in order to among others, amend

the clause relating the transfer of shares, board meetings and the shareholders' meetings, such new Articles shall read as
follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Northstar

Management Holdings S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 9.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 9.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 14.4 and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future), and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)

153679

U X E M B O U R G

thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3
(a) in any part of the world; (b) as principal, agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents,

sub-contractors or otherwise; and

(d) alone or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is one hundred sixty-five thousand seven hundred sixty-five British

Pounds and ninety-seven pence (GBP 165,765.97) divided into shares with a nominal value of one British Penny (GBP
0.01) each divided as follows:

5.1.1 five million four hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-seven (5,477,667) class OA1 shares (the

"Class OA1 Shares");

5.1.2 five million four hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-seven (5,477,667) class OA2 shares (the

"Class OA2 Shares");

5.1.3 five million four hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-six (5,477,666) class OA3 shares (the "Class

OA3 Shares");

5.1.4 thirty thousand three hundred ninety-nine (30,399) class PA1 shares (the "Class PA1 Shares");
5.1.5 thirty thousand three hundred ninety-nine (30,399) class PA2 shares (the "Class PA2 Shares");
5.1.6 thirty thousand three hundred ninety-nine (30,399) class PA3 shares (the "Class PA3 Shares");
5.1.7 seventeen thousand four hundred sixty-seven (17,467) class PB1 shares (the "Class PB1 Shares");
5.1.8 seventeen thousand four hundred sixty-seven (17,467) class PB2 shares (the "Class PB2 Shares"); and
5.1.9 seventeen thousand four hundred sixty-six (17,466) class PB3 shares (the "Class PB3 Shares").
In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be

construed accordingly.

5.2 The Company may establish share premium accounts corresponding to a specific class of Share (the "Share Premium

Accounts") into which any premium paid on a given class of Share is to be transferred. Decisions as to the use of the
Share Premium Account are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law, any Shareholders' Agreement
and these Articles, it being understood that any share premium paid into such Share Premium Account in respect of an
Alphabetical Series of Shares shall not be reimbursed to any Shareholders other than the holders of that Alphabetical
Series of Shares, irrespective of their Numerical Class.

5.3 The Company may, subject to any Shareholders' Agreement, without limitation, accept equity or other contribu-

tions without issuing Shares or other securities in consideration for the contribution and may credit the contributions
to one or more accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to
the 1915 Law, any Shareholders' Agreement and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but
need not, allocate any amount contributed to the contributor or to a particular class of Shares.

5.4 All Shares have equal rights subject to any Shareholders' Agreement and as otherwise provided in these Articles.
5.5 The subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Resolution adopted in accordance with the

conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with Luxembourg Law.

5.6 The Company may acquire its Shares or reduce its subscribed share capital subject as provided in the 1915 Law.

6. Increases and reductions of share capital.
6.1 The issued capital of the Company may be increased or reduced from time to time by a Shareholders' Resolution

adopted in accordance with these Articles and Luxembourg Law and in compliance with any Shareholders' Agreement
(in particular section 5 of any Shareholders' Agreement) and the Company may repurchase, redeem and/or cancel its
Shares subject as aforesaid.

6.2 Any reduction of the share capital of the Company (a "Share Redemption") will be through the repurchase and

subsequent cancellation of all the issued Shares of one or more Numerical Classes of the relevant Alphabetical Series
with the highest numbers.

153680

U X E M B O U R G

6.3 Upon a Share Redemption becoming effective, the holders of the Shares which are repurchased by the Company

as part of the Share Redemption (the "Redeemed Shares") will be paid the Redemption Price for each Redeemed Share.

6.4 The Company may not issue new Manco Securities to a new Shareholder unless this person first enters into a

Deed of Adherence as a Group Manager, and who is not already a party to any Subscription and Shareholders' Agreement
unless that person first becomes a party to any Subscription and Shareholders' Agreement as an Underlying Manager in
accordance with the terms of any Subscription and Shareholders' Agreement.

7. Indivisibility of shares.
7.1 Each Share is indivisible.
7.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

8. Transfer of shares.
8.1 The transfer of Shares is subject to the provisions of these Articles, articles 189 and 190 of the 1915 Law and of

any Shareholders' Agreement.

8.2 General Transfer Restrictions
No Transfers of Manco Securities are permitted (i) except with the prior consent of Northstar Group S.C.A., (ii)

unless such Transfer constitutes a Permitted Transfer, or (iii) except in accordance with any Subscription and Shareholders
Agreement. Any purported Transfer of Manco Securities which does not comply with these Articles and the provisions
of any Shareholders' Agreement shall be void and of no effect and the Company shall in no way give effect to any such
impermissible Transfer.

8.3 Other Transfer Restrictions
8.3.1 In addition to any other restrictions on the Transfer of Manco Securities contained in these Articles or in any

Shareholders' Agreement, each Shareholder agrees that in no event shall any Transfer of Manco Securities be made:

(i) to any person who lacks the legal right, power or capacity to own such Manco Securities;
(ii) if such Transfer requires the registration or other qualification of such Manco Securities pursuant to any applicable

securities laws; or

(iii) if in the determination of the Board of Managers, such Transfer would require the prior consent of any regulatory

agency and such prior consent has not been obtained.

8.3.2 No Transfer of a Manco Security may be made or recorded in the books and records of the Company unless

the Transferee shall deliver to the Company notice of such Transfer, including a fully executed copy of all documentation
and agreements relating to the Transfer and, as a condition to any such Transfer, each Shareholder effecting such Transfer
shall cause such Transferee to deliver to the Company a Deed of Adherence of such Transferee, in respect of the Manco
Securities that are the subject of the Transfer.

8.3.3 The Company shall not register any transfer of Manco Securities in its register and no person shall transfer any

Manco Securities unless the Transferee:

(i) if not already a party to any Shareholders' Agreement, first enters into a Deed of Adherence, as a Group Manager;

and

(ii) if not already party to any Subscription and Shareholders' Agreement, first becomes party thereto under the

applicable terms thereof.

8.3.4 Compulsory Transfers
(i) if any Family Trust whose trustees hold Manco Securities ceases to be a Family Trust, the trustees shall without

delay notify the Company that such event has occurred and, if the Company so resolves, then the provisions of Articles
8.3.4 (iii) and 8.3.4 (iv) shall apply;

(ii) if a body corporate to which Manco Securities have been Transferred pursuant to the definition of Permitted

Transferee ceases to be wholly-owned by the relevant Group Manager or their Relations, the body corporate shall without
delay notify the Company that such event has occurred and, if the Company so resolves, then the provisions of Articles
8.3.4 (iii) and 8.3.4 (iv) shall apply;

(iii) if either of the events set out in Articles 8.3.4 (i) and 8.3.4 (ii) of the Articles occurs, the holder of such Manco

Securities shall be required to transfer them back to, as applicable, the relevant Group Manager or their Relations on the
same terms as they were originally transferred; and/or

(iv) if the holder of such Manco Securities fails to Transfer the Manco Securities where so required by Article 8.3.4

(iii) within 15 days of the cessation occurring, a person nominated by the Board of Managers for that purpose shall be
deemed to be the duly appointed attorney of the holder with full power to execute, complete and deliver in the name
and on behalf of the holder all documents necessary to give effect to the Transfer of the relevant Manco Securities to
the relevant transferee.

8.4 Tag-Along Rights

153681

U X E M B O U R G

8.4.1 This Article 8.4 applies in the event that the Company receives a Tag-Along Notice in accordance with the

provisions of any Subscription and Shareholders' Agreement and pursuant to which the relevant Northstar Group S.C.A.
Shareholders are proposing to Transfer to the Proposed Transferee, together with any prior Transfers of Interests, such
Interests as would result in the Proposed Transferee holding more than 30% of the Interests (on an Economic Basis) in
Northstar Group S.C.A. immediately following the Transfer.

8.4.2 In the event of receipt by the Company of a Tag-Along Notice, promptly upon receiving the Tag-Along Notice

and in no event later than two Business Days after such receipt, the Company shall send a copy of such Tag-Along Notice
to each Group Manager (each a “Tagging Manager”).

8.4.3 Subject to Article 8.4.1 and the provisions of section 6.3 of any Subscription and Shareholders' Agreement, each

Tagging Manager shall have the option, exercisable at any time up to the date falling five Business Days after the receipt
of the Tag-Along Notice (the “Manager Tag-Along Period”) by delivering written notice to the Company (a “Manager
Tag-Along Offer”), to require and direct the Company to exercise its tag rights under the Tag-Along Notice with respect
to the Interests in which such Group Manager has a corresponding interest as allocated to such Manager in his Manager
Capital Account, in accordance with section 6.3(d) of any Subscription and Shareholders' Agreement.

8.4.4 In the event of receipt by the Company of a Manager Tag-Along Offer and subject to the remaining provisions

of this Article 8.4 (including, for the avoidance of doubt the Manager Tag-Along Withdrawal provisions in Article 8.4.5),
the Company shall:

(i) take any and all actions necessary and appropriate to exercise its tagging rights under any Subscription and Share-

holders' Agreement in accordance with such Manager Tag-Along Offer and to Transfer in the Proposed Sale the Interests
specified in the Manager Tag-Along Notice in accordance with the provisions of any Subscription and Shareholders'
Agreement;

(ii) receive the consideration in connection with the sale of such Interests on the Tagging Manager's behalf; and
(iii) distribute the consideration actually received by the Company in connection therewith by means of a redemption

of a corresponding number of Manco Securities as corresponds to the Interests Transferred by the Company on behalf
of the Tagging Manager in the Proposed Sale as allocated to such Manager in his Manager Capital Account, provided that
the Company may (to the extent such provision applies similarly to all Tagging Managers) make adequate provision for
such Tagging Manager's pro rata share of any present or future contemplated obligations or contingences.

8.4.5 The direction of the Tagging Manager contained in the Manager Tag-Along Offer shall (save as set out herein) be

irrevocable and, subject to the provisions of section 6.3 of any Subscription and Shareholders' Agreement, to the extent
such offer is accepted, the Company shall be bound and obligated to Transfer in the Proposed Sale on the same terms
and conditions, with respect to each Interest Transferred, as the Transferring Northstar Group S.C.A. Shareholder, up
to such number of Interests as the Tagging Manager shall have specified in its Manager Tag-Along Offer provided, however,
that if the Tagging Manager directs the Company to sell a number of Interests which, when aggregated with the number
of Interests the Transferring Northstar Group S.C.A. Shareholders wishes to sell, is greater than the number of Interests
which the Proposed Transferee wishes to purchase, the number of Interests to be sold by the Transferring Northstar
Group S.C.A. Shareholders and the Company shall be reduced proportionately based on the number of Interests each
wishes to sell. If the material terms of the Proposed Sale change with the result that the price per Northstar Group S.C.A.
Share shall be less than the prices set forth in the Tag-Along Notice, the form of consideration shall be different or the
other terms and conditions shall be materially less favorable to the Transferring Northstar Group S.C.A. Shareholder
and the Company (and, indirectly, the Tagging Manager) than those set forth in the Tag-Along Notice, the Tagging Manager
shall, within three Business Days of being notified of such change in price per Northstar Group S.C.A. Share or such
change in terms and conditions, be permitted to withdraw the offer contained in the Manager Tag-Along Offer by written
notice to the Company (a “Manager Tag-Along Withdrawal”).

8.4.6 In the event of receipt by the Company of a Manager Tag-Along Withdrawal, promptly upon receiving the Manager

Tag-Along Withdrawal and in no event later than two Business Days after receipt, the Company shall notify the Trans-
ferring Northstar Group S.C.A. Shareholder thereof and, upon such notification, shall be released from its obligations
with respect thereto.

8.4.7 If a Tagging Manager does not make a Manager Tag-Along Offer in compliance with the above requirements,

including the Manager Tag-Along Period, such Tagging Manager shall be deemed to have directed the Company to waive
its corresponding tag-along rights with respect to such Proposed Sale, and the Transferring Northstar Group S.C.A.
Shareholders shall thereafter be free to Transfer their Interests to the Proposed Transferee, for the same form of con-
sideration, at a price no greater than the price set forth in the Tag-Along Notice. In order to be entitled to exercise its
right to require and direct the Company to sell Interests to the Proposed Transferee, the Tagging Manager must agree
to make to the Proposed Transferee warranties and non-competition, non-solicitation and no-contact covenants in con-
nection with the Proposed Sale as reasonably requested by the Transferring Shareholder and, in any event which are of
a scope that is no less than the warranties provided by the Warrantors (as defined in the SPA) in connection with the
Acquisition.

8.5 Drag-Along Obligations
8.5.1 This Article 8.5 applies in the event that the Company receives a Required Sale Notice in accordance with the

provisions of any Subscription and Shareholders' Agreement.

153682

U X E M B O U R G

8.5.2 In the event of receipt by the Company of a Required Sale Notice, promptly upon receiving the Required Sale

Notice and in no event later than two Business Days after such receipt, the Company shall send a copy of such Required
Sale Notice to each Manager.

8.5.3 Each of the Group Managers, agrees to make warranties and non-competition, non-solicitation and no-contact

covenants in connection with the Proposed Sale as reasonably requested by the Dragging Shareholder and, in any event
which are of a scope that is no less than the warranties provided by the Warrantors (as defined in the SPA) in connection
with the Acquisition.

9. Management.
9.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

9.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
9.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

9.4 A Manager may be removed at any time for with or without cause by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

10. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

11. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law, any Shareholders' Agreement and these Articles, the

Company is validly bound or represented towards third parties by:

11.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
11.2 if the Company has more than one Manager, the sole signature of any Manager;
11.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 12.

12. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

13. Board meetings.
13.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened (i) by a majority of Managers or the

chairman on no less than one (1) Business Days' notice to each Manager or (ii) by any Manager with not less than five (5)
Business Days prior notice, unless waived in accordance with these Articles. The Board of Managers shall appoint a
chairman who will have a casting vote, unless otherwise determined by the Managers.

13.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

13.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 13.5. If a quorum shall not be present at any meeting of
the Board Meeting (or any committee thereof) the Managers present thereat may adjourn the meeting from time to time
until a quorum shall be present.

13.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

13.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

13.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

13.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

153683

U X E M B O U R G

14. Shareholders' resolutions.
14.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
14.2 Subject as provided in Articles 14.3, 14.4 and 14.5 or by Luxembourg Law, Shareholders' Resolutions are only

valid if they are passed by Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached
at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by
registered letter and the resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares
represented.

14.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

14.4 Subject as provided in Article 14.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

14.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

14.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

14.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

14.8
14.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

14.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 14.8.1 and the above
provisions of Article 14.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

15. Distributions on shares and tracking.
15.1 The Company will maintain Manager Capital Accounts for each Shareholder and will allocate Northstar Group

S.C.A. Shares to each Shareholder in his Manager Capital Accounts.

15.2 The allocation of Northstar Group S.C.A. Shares to the Manager Capital Accounts as at the date of adoption of

these Articles shall be made in accordance with any Shareholders' Agreement. For the avoidance of doubt, at the date
of adoption of these Articles:

15.2.1 five million four hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-seven (5,477,667) Class B1 Shares, five

million four hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-seven (5,477,667) Class B2 Shares and five million four
hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-six (5,477,666) Class B3 Shares in Northstar Group S.C.A. are allo-
cated to the holders of the Class OA Shares;

15.2.2 thirty thousand three hundred ninety-nine (30,399) Class P1 Shares, thirty thousand three hundred ninety-nine

(30,399) Class P2 Shares and thirty thousand three hundred ninety-nine (30,399) Class P3 Shares in Northstar Group
S.C.A. are allocated to the holders of the Class PA Shares;

15.2.3 seventeen thousand four hundred sixty-seven (17,467) Class P1 Shares, seventeen thousand four hundred sixty-

seven (17,467) Class P2 Shares and seventeen thousand four hundred sixty-six (17,46) Class P3 Shares in Northstar
Group S.C.A. are allocated to the holders of the Class PB Shares.

15.3 In the event of a purchase of Northstar Group S.C.A Shares by the Company pursuant to the provisions of any

Shareholders Agreement at the instigation of a Shareholder and for which the Shareholder provides funding in accordance
with that Shareholders' Agreement, the Northstar Group S.C.A. Shares so purchased shall be allocated to the Manager
Capital Account of the instigating Shareholder and the figures in Article 15.2 shall be deemed to be updated accordingly.

15.4 In the event of the sale of any Northstar Group S.C.A. Shares by the Company which have been allocated to the

Manager Capital Account of a Shareholder, including without limitation pursuant to articles 6.3 and 6.4 of any Shareholders
Agreement, then:

15.4.1 the number of Northstar Group S.C.A. Shares allocated to such Manager Capital Account shall be reduced

accordingly;

15.4.2 the net proceeds of sale after allowing for all costs allocated to such Shareholder shall be promptly distributed

to such Shareholder in accordance with these Articles and any Shareholders' Agreement.

153684

U X E M B O U R G

15.5 In the event of a distribution or of any payment in respect of the repurchase and cancellation of shares being

received by the Company in respect of any Northstar Group S.C.A. Shares held by the Company which have been allocated
to the Manager Capital Account of a Shareholder, then the net proceeds of the distribution or payment in respect of the
repurchase and cancellation of shares after allowing for all costs allocated to such Shareholder shall be promptly distri-
buted to such Shareholder in accordance with these Articles and any Shareholders' Agreement.

15.6 Any Distributions will in all cases be made subject to any applicable law and to the provisions of any Shareholders'

Agreement. In calculating the amount to be payable under the provisions of Articles 15.3, 15.4 and/or 15.5, the Board of
Managers may (to the extent that all Shareholders are treated similarly) make adequate provision for a Shareholder's pro
rata share of any present or future contemplated obligations or contingencies.

15.7 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.8 Subject to the provisions of Luxembourg Law, the Articles and any Shareholders' Agreement, the Company may

by resolution of the Shareholders declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.9 The Board of Managers or the Sole Manager as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) in accordance with their respective rights before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may
not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits
actually earned may be recovered from the relevant Shareholder(s).

15.10 In the event that a dividend is declared in accordance with these Articles or a payment is made on Shares following

the liquidation or dissolution of the Company, then the following provisions will apply in relation to that dividend or
liquidation payment in respect of the Shares of the relevant Alphabetical Series unless waived by the Shareholders and
subject always to the previous provisions of this Article 15:

15.10.1 First, the holders of Class 1 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend or

liquidation payment as the case may be representing 0.25% of the nominal value of the Shares issued by the Company.

The holders of Class 2 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend or liquidation payment

as the case may be representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class
3 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend or liquidation payment as the case may be
representing 0.35% of the nominal value of the Shares issued by the Company.

15.10.2 After the dividend or liquidation payment as the case may be set out under Article 15.10.1 above, all remaining

income to be paid by way of dividend or liquidation payment as the case may be if any, shall be paid to the holders of the
Class 3 Shares; or if the Class 3 Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the Class 2
Shares; or if the Class 2 Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holder of the Class 1 Shares.

16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).

16.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to Article 196 of the 1915 Law on the second Tuesday of June at 11:00 a.m.

17. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Resolutions adopted

in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with Luxembourg law.

18. Definitions.
18.1 In these Articles:
18.2 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

(e) the words "include" or "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

18.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.

153685

U X E M B O U R G

18.4 Any capitalised terms not otherwise defined have the meanings set forth in any Shareholders' Agreement.
"Alphabetical Series" means the Class OA Shares, the Class PA Shares and/or the Class PB Shares as the case may be.
"Articles" means these articles of association as amended from time to time.
"Available Amount" means the maximum amount distributable as permitted by Luxembourg Law (including section

72.1 of the 1915 Law) but not so as to exceed the cash held by the Company at the relevant time.

"Business Day" shall mean a day on which banks are open for business in London, New York and Luxembourg (which

for the avoidance of doubt shall not include Saturdays, Sundays and public holidays in these cities).

"Completion" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement.
"Class OA Shares" means the Class OA1 Shares, the Class OA2 Shares and/or the Class OA3 Shares.
"Class PA Shares" means the Class PA1 Shares, the Class PA2 Shares and/or the Class PA3 Shares;
"Class PB Shares" means the Class PB1 Shares, the Class PB2 Shares and/or the Class PB3 Shares.
"Class 1 Shares" means the Class OA1 Shares, the Class PA1 Shares and/or the Class PB1 Shares as the case may be.
"Class 2 Shares" means the Class OA2 Shares, the Class PA2 Shares and/or the Class PB2 Shares as the case may be.
"Class 3 Shares" means the Class OA3 Shares, the Class PA3 Shares and/or the Class PB3 Shares as the case may be.
"Deed of Adherence" has the meaning ascribed to it in any Shareholders' Agreement.
"Distributions" means any payments by the Company to any of its Shareholders by way of annual or interim dividends

and/or dividends, in relation to any cancellation, redemption and/or repurchase of shares and/or repayment of share
premium and/or upon or following a dissolution or liquidation.

"Family Trust" shall mean a trust (whether arising under a settlement, declaration of trust, testamentary disposition

or an intestacy) under which no immediate beneficial interest in the Interests in question is for the time being or may in
the future be vested in any person other than the person establishing the trust and his Relations.

"Group Manager" has the meaning ascribed to the term "Manager" in any Shareholders' Agreement.
"Interests" shall mean the Northstar Group S.C.A. Shares or CPECs, any other securities of Northstar Group S.C.A.

and any securities issued as a dividend in kind with respect to any of the foregoing and any securities issued in exchange
thereof or upon any reclassification thereof, including, for the avoidance of doubt any New Securities (as defined in any
Subscription and Shareholders' Agreement), which have been issued after Completion.

"Interim Accounts" are management accounts of the Company.
"Manager Capital Account" means an account for each Shareholder maintained by the Company.
"Manco Securities" means the Shares and any newly issued interests or any other securities or shareholder loans of

the Company after Completion (as the context requires).

"Northstar Group S.C.A." means Northstar Group & Co. S.C.A., incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg,

registered number R.C.S. B188634.

"Northstar Group S.C.A. Shares" means shares in the capital of Northstar Group S.C.A.
"Northstar Group S.C.A. Shareholders" means the shareholders of Northstar Group S.C.A.
"Numerical Classes" means the Class 1 Shares, the Class 2 Shares and the Class 3 Shares.
"Permitted Transfer" has the meaning ascribed to it in any Shareholders' Agreement.
"Permitted Transferee" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement.
"Redemption Price" equals the amount payable for each Redeemed Share of the relevant class as determined by the

Board of Managers in accordance with Articles 6 and 15 provided that the total Redemption Price payable for all Redeemed
Shares upon a Share Redemption must not exceed the Available Amount.

"Relation" shall mean, in relation to an individual, his spouse or child.
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
"Shareholders Agreement" means any shareholders agreement in relation to the Company entered into by the Com-

pany, and the Shareholders as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time in accordance
with the terms thereof.

"Subscription and Shareholders' Agreement" means any subscription and shareholders' agreement relating to Norths-

tar Group S.C.A as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time in accordance with the
terms thereof.

"Transfer" shall mean a transfer, sale, assignment, pledge, hypothecation or other disposition by a person of a legal or

beneficial interest in another person, whether directly or indirectly, including pursuant to the creation of a derivative
contract or security, the grant of an option or other right, the imposition of a restriction on disposition or voting, by
operation of law or by any disposition of an interest in any parent holding company of such person (and the terms
"Transferring" and "Transferred" and to "Transfer" shall have meanings correlative to the foregoing).

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

153686

U X E M B O U R G

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze septembre,
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des associés de Northstar Management Holding S.à r.l. (ci-après, la "Société"), une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B189016 et constituée par un acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 juillet 2014, et dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore
été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial").

Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 28 juillet 2014 et n'ont

pas encore été publiés au Mémorial. Madame Sara Lecomte, employée privée, dont l'adresse professionnelle est à Lu-
xembourg, a agi en tant que président de l'assemblée avec l'accord de l'assemblée.

Le président a nommé en tant que secrétaire et l'assemblée a élu en tant que scrutateur, Madame Flora Gibert,

employée privée, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg.

Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré que:
I. Les noms des associés représentés à l'assemblée en vertu des procurations (les "Associés") et le nombre de parts

sociales détenues par eux sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, et les procurations signées
par et au nom des Associés, le notaire, le président, le scrutateur et le secrétaire, devront rester annexées au présent
acte et devront être enregistrées avec cet acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les Associés détenant 100 % des parts sociales du capital social de la Société

sont représentés à l'assemblée par des mandataires. Tous les Associés ont déclaré avoir été suffisamment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée en avance et ont renoncé aux exigences et formalités de convocation. L'assemblée est par
conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification intégrale des Statuts (y compris sa clause d'objet) afin de modifier notamment la clause de transfert de

parts sociales, de réunion du conseil de gérance et les assemblées des associés, qui se liront désormais comme suit:

2. Divers.
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

Résolution unique

Les Associés décident d'intégralement modifier les Statuts (y compris la clause d'objet social) afin notamment de

modifier la clause de réunion de transfert de parts sociales, du conseil de gérance et les assemblées des associés, qui se
liront désormais comme suit:

1. Forme et dénomination. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de "Northstar Management Holdings S.à

r.l."(la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg au sein de la même municipalité par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'article 9.2) si la Société a un seul gérant; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 9.3), si la Société a un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 à tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par

une résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") adoptée conformément aux dispositions de ces
Statuts, en ce compris l'article 14.4, et les lois du Grand-Duché du Luxembourg, y compris la Loi de 1915 (la "Loi
Luxembourgeoise").

153687

U X E M B O U R G

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social de
la Société peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à ce que la situation se normalise; ces mesures provisoires
n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège Social,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance selon le cas.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Objet. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription
initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, obligations
non garanties, debenture stocks, obligations, ou tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre bien
de toutes sortes et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissements, et de vendre, échanger ou
disposer des mêmes instruments;

3.2 de poursuivre tout commerce ou activité commerciale et acquérir, entreprendre et poursuivre toute ou partie de

l'activité commerciale, des biens immobiliers et/ou supporter des dettes de toute personne poursuivant une activité
commerciale;

3.3 d'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance considère comme étant adaptée et de prêter de l'argent et octroyer des crédits, dans chaque cas, à toute
personne, que ce soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considère comme étant adaptée, y compris par l'émission (dans les limites autorisées par la Loi
Luxembourgeoise) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qui grèvent
ou non tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs), et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, unifier, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou

tout arrangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réci-
proque ou autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;

3.6 de s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou de caution, et de fournir des sûretés pour l'accom-

plissement des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris tout organe social dans
lequel la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le moment
un membre de ou détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou tout organe social dans laquelle une
Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité
commerciale ou entreprise), avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect),
et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la
Société, propriétés, biens ou capital social non libéré (présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de
cet Article 3.6 "garantie" inclut toute obligation, bien que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de, indemniser ou garder indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou autrement
responsable, de l'endettement ou des obligations financières de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou personnel et tout

droit ou privilège dessus ou en lien avec celui-ci;

3.8 de vendre, mettre en bail, échanger, mettre à louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel, et/ou de

tout ou partie des entreprises de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(suivant le cas) considère appropriée, y compris pour des parts sociales, obligations ou autres titres, qu'ils aient été
entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets similaires (en tout ou partie) à ceux de
la Société; de détenir toutes parts sociales, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre,
échanger, louer, hypothéquer, disposer de, fournir des options sur, mettre sur compte ou autrement gérer tout ou partie
des biens et droits de la Société;

3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que principal, agent, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou via des fiduciaires, agents,
sous-contractants ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance
(suivant le cas) accessoires ou propices à la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou à l'exercice de tout
ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans une transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
avoir obtenu d'autorisation requise en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

153688

U X E M B O U R G

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent cinquante-sept mille sept cent soixante-cinq Livres Sterling et

quatre-vingt-dix-sept pence (165.765,97 GBP) divisé en parts sociales d'une valeur nominale d'un penny britannique (0.01
GBP) divisé comme suit:

5.1.1 cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-sept (5.477.667) parts sociales de catégories

OA1 (les "Parts Sociales de Catégories OA1");

5.1.2 cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-sept (5.477.667) parts sociales de catégories

OA2 (les "Parts Sociales de Catégories OA2");

5.1.3 cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-six (5.477.666) parts sociales de catégories

OA3 (les "Parts Sociales de Catégories OA3");

5.1.4 trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) parts sociales de catégories PA1 (les "Parts Sociales de

Catégories PA1");

5.1.5 trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) parts sociales de catégories PA2 (les "Parts Sociales de

Catégories PA2");

5.1.6 trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) parts sociales de catégories PA3 (les "Parts Sociales de

Catégories PA3");

5.1.7 dix-sept mille quatre cent soixante-sept (17.467) parts sociales de catégories PB1 (les "Parts Sociales de Caté-

gories PB1");

5.1.8 dix-sept mille quatre cent soixante-sept (17.467) parts sociales de catégories PB2 (les "Parts Sociales de Caté-

gories PB2");

5.1.9 dix-sept mille quatre cent soixante-six (17.466) parts sociales de catégories PB3 (les "Parts Sociales de Catégories

PB3").

Dans ces Statuts, "Associés" signifient les détenteurs au moment concerné des Parts Sociales et "Associé" doit être

interprété en conséquence.

5.2 La Société peut créer des comptes de prime d'émission correspondant à une catégorie particulière de Parts Sociales

(les "Comptes de Prime d'Emission") sur lequel toute prime d'émission payée pour une catégorie de Part Sociale donnée
sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent être prises par le(s) Associés sous
réserve de la Loi de 1915, de tout Pacte d'Associés et des présents Statuts, étant entendu que toute prime d'émission
payée sur un tel Compte de Prime d'Emission relatif à une Série Alphabétique de Parts Sociales ne sera remboursée
qu'aux Associés détenteurs de la Série Alphabétique de Parts Sociales concernée, indépendamment de leur Catégorie
Numérique.

5.3 La Société peut, sous réserve de tout Pacte d'Associés, sans limitation, accepter des fonds ou d'autres apports sans

émettre de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l'apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs
comptes. Les décisions quant à l'utilisation de tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi
de 1915, de tout Pacte d'Associés et des présents Statuts. Pour écarter tout doute, une telle décision peut, mais pas
nécessairement, attribuer tout montant apporté à l'apporteur ou à une catégorie spécifique de Parts Sociales.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux, sous réserve de tout Pacte d'Associés et des dispositions

contraires prévues par les présents Statuts.

5.5 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté par une résolution des Associés adoptée conformément aux

conditions requises pour modifier les Statuts et la Loi Luxembourgeoise.

5.6 La Société peut acquérir ses Parts Sociales ou réduire son capital souscrit sous réserve de la Loi de 1915.

6. Augmentations et réductions de capital social.
6.1 Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par une Résolution des Associés

adoptée conformément aux présents Statuts et à la Loi Luxembourgeoise et en accord avec tout Pacte d'Associés (en
particulier la section 5 de tout Pacte d'Associés) et la Société peut racheter et/ou annuler ses Parts Sociales sous réserve
de ce qui est susmentionné.

6.2 Toute réduction de capital social de la Société (un "Rachat de Parts Sociales") doit se faire par le rachat et l'annu-

lation subséquente de toutes les Parts Sociales émises d'une ou plusieurs Catégories Numériques de la Série Alphabétique
concernée ayant le plus grand nombre.

6.3 Lorsqu'un Rachat de les Parts Sociales devient effectif, les détenteurs des Parts Sociales qui sont rachetées par la

Société faisant partie du Rachat de Parts Sociales (les "Parts Sociales Rachetées") se verront payer le Prix de Rachat pour
chaque Part Sociale Rachetée.

6.4 La Société ne peut émettre des nouveaux Titres Manco à un nouvel Associé sans que cette personne ne signe

d'abord un Acte d'Adhésion en tant que Gérant du Groupe, et qui n'est pas déjà partie à un Pacte d'Actionnaires et de
Souscription sans que cette personne ne devienne d'abord partie à un Pacte d'Actionnaires et de Souscription en tant
que Gérant Sous-Jacent en accord avec les conditions de tout Pacte d'Actionnaires et de Souscription.

153689

U X E M B O U R G

7. Indivisibilité des parts sociales.
7.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
7.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était l'unique Associé à l'égard de la Part Sociale en question, y compris pour les
besoins de vote, dividende et autres droits de paiement.

8. Transfert des parts sociales.
8.1 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des présents Statuts, les articles 189 and 190 de la Loi

de 1915 et de tout Pacte d'Associés.

8.2 Restrictions générales de transfert
Aucun Transfert de Titres Manco n'est autorisé (i) sauf avec le consentement préalable de Northstar Group S.C.A.,

(ii) sauf si ce Transfert constitue un Tranfert Autorisé, ou (iii) conformément à tout Pacte d'Actionnaires et de Souscri-
ption. Tout Transfert présumé de Titres Manco qui n'est pas réalisé conformément aux présents Statuts et aux
dispositions de tout Pacte d'Associés sera nul et non avenu et la Société ne pourra, en aucun cas, rendre effectif un tel
Transfert considéré comme non autorisé.

8.3 Autres restrictions de Transfert
8.3.1 En plus de toutes autres restrictions de Transfert de Titres Manco contenues dans les présents Statuts ou dans

tout Pacte d'Associés, chaque Associé consent à ce qu'aucun Transfert de Titres Manco ne puisse être réalisé:

(i) A toute personne qui n'a pas le droit, pouvoir ou capacité de détenir de tels Titres Manco;
(ii) Si ce Transfert requière l'enregistrement ou autre qualification de ces Titres Manco en vertu des lois sur les valeurs

mobilières; ou

(iii) Si selon l'appréciation du Conseil de Gérance, ce Transfert devrait requérir le consentement préalable de toute

autorité de régulation et si ce consentement préalable n'a pas été obtenu.

8.3.2 Aucun Transfert de Titres Manco ne peut être fait ou enregistré dans les livres et registres de la Société sauf si

le Cessionnaire délivre à la Société une notification de ce Transfert, incluant une copie entièrement exécutée de toute
la documentation et tous contrats relatifs au Transfert et, comme pour tout Transfert, chaque Associé effectuant un tel
Transfert devra faire en sorte que ce Cessionnaire délivre à la Société un Acte d'Adhésion de ce Cessionnaire, en ce qui
concerne les Titres Manco qui sont l'objet du Transfert.

8.3.3 La Société ne doit pas enregistrer un transfert de Titres Manco dans ses registres et personne ne doit transfèrer

de Titres Manco sauf si le Cessionnaire:

(i) S'il n'est pas encore partie à tout Pacte d'Associés, conclut d'abord un Acte d'Adhésion, en tant que Gérant du

Groupe; et

(ii) S'il n'est pas encore partie à tout Pacte d'Actionnaires et de Souscription, devient d'abord une partie à ce pacte

selon les conditions applicables.

8.3.4 Transferts obligatoires
(i) Si une Fiducie Familiale dont les trustees détiennent des Titres Manco cesse d'être une Fiducie Familiale, les trustees

doivent sans délai notifier à la Société qu'un tel évènement s'est produit et, si la Société le décide, alors les dispositions
des Articles 8.3.4 (iii) et 8.3.4 (iv) devront s'appliquer;

(ii) Si une personne morale à qui des Titres Manco ont été Transférés conformément à la définition de Cessionnaire

Autorisé cesse d'être entièrement détenus par le Gérant du Groupe concerné ou leurs Relations, la personne morale
devra sans délai notifier à la Société qu'un tel évènement a eu lieu et, si la Société le décide, alors les dispositions des
Articles 8.3.4 (iii) et 8.3.4 (iv) devront s'appliquer;

(iii) Si l'un des évènements indiqués aux Articles 8.3.4 (i) et 8.3.4 (ii) des Statuts se réalisent, il sera demandé au

détenteur de ces Titres Manco de les transférer à, si applicable, au Gérant du Groupe ou à leurs Relations dans les mêmes
conditions qu'ils ont été transférés à l'origine; et/ou

(iv) Si le détenteur de ces Titres Manco n'est pas en mesure de transférer les Titres Manco tel que requis dans l'Article

8.3.4 (iii) endéans les 15 jours de la cessation, une personne nommée par le Conseil de Gérance pour ce besoin sera
réputé être le mandataire dûment nommé du détenteur avec les pleins pouvoirs d'exécuter, compléter et délivrer au
nom du détenteur toutes les documents nécessaires pour donner effet au Transfert des Titres Manco au cessionnaire en
question.

8.4 Droit Tag-Along
8.4.1 Cet Articles 8.4 s'applique dans le cas où la Société reçoit une notification Tag-Along conformément aux dispo-

sitions de tout Pacte d'Actionnaires et de Souscription et en vertu de laquelle les Actionnaires de Northstar Group S.C.A.
proposent de Transférer au Cessionnaire Proposé, ensemble avec des précédents Transferts d'Intérêts, ces Intérêts qui
auront pour conséquence que le Cessionnaire Proposé détiendra plus de 30% des Intérêts (sur une Base Economique)
dans Northstar Group S.C.A. immédiatement après le Transfert.

153690

U X E M B O U R G

8.4.2 Dans le cas où la Société reçoit une Notice Tag-Along, dès réception de cette Notice Tag-Along et dans un délai

maximum de deux Jours Ouvrables après la réception, la Société doit envoyer une copie de cette Notice Tag-Along à
chaque Gérant du Groupe (chacun un "Gérant Tagging").

8.4.3 Sous réserve de l'Article 8.4.1 et les dispositions de la section 6.3 de tout Pacte d'Actionnaires et de Souscription,

chaque Gérant Tagging aura l'option, exerçable à tout moment jusqu'à la date qui est cinq Jours Ouvrables après la
réception de la Notice Tag-Along (la "Période Tag-Along du Gérant") par la délivrance d'une notification écrite à la Société
(une "Offre Tag-Along du Gérant"), de requérir et de demander à la Société d'exercer ses droits tag en vertu de la Notice
Tag-Along concernant les Intérêts dans lesquels le Gérant du Groupe a un intérêt correspondant tel qu'alloué à ce Gérant
dans son Compte de Capital de Gérant, conformément à la section 6.3(d) de tout Pacte d'Actionnaires et de Souscription.

8.4.4 Dans le cas d'une réception par la Société d'une Offre Tag-Along du Gérant et sous réserve des dispositions

restantes de cet Article 8.4 (incluant, afin d'éviter tout doute, les dispositions sur la Rétraction Tag-Along du Gérant dans
l'Article 8.4.5), la Société doit:

(i) prendre toutes les décisions nécessaires et appropriées pour exercer ses droits tagging découlant de tout Pacte

d'Actionnaires et de Souscription conformément à l'Offre Tag-Along du Gérant et de Transférer dans la Vente Proposée
les Intérêts spécifiés dans la Notice Tag-Along du Gérant conformément aux dispositions de tout Pacte d'Actionnaires
et de Souscription;

(ii) recevoir la contrepartie en relation avec la vente de ces Intérêts au nom du Gérant Tagging; et
(iii) distribuer la contrepartie effectivement reçue par la Société en lien avec cette dernière par le biais d'un rachat du

nombre correspondant des Titres Manco relatifs aux Intérêts Transférés par la Société au nom du Gérant Tagging dans
la Vente Proposée devant être alloués dans son Compte de Capitaux de Gérant, pour autant que la Société puisse (dans
la mesure où cette disposition s'applique de manière identique à tous les Gérants Tagging) provisionner les montants
nécessaires pour la part relative du Gérant Tagging dans toutes obligations ou situations présentes ou futures envisagées.

8.4.5 L'instruction du Gérant Tagging contenue dans l'Offre Tag-Along du Gérant sera (tel que mentionné dans les

présentes) irrévocable et, sous réserve des dispositions de la section 6.3 de tout Pacte d'Actionnaires et de Souscription,
dans la mesure où cette offre est acceptée, la Société sera liée et obligée de Tranférer dans la Vente Proposée aux mêmes
termes et conditions, en ce qui concerne chaque Intérêt Transféré, comme l'Actionnaire Transférant de Northstar Group
S.C.A, jusqu'au nombre d'Intérêts comme le Gérant Tagging l'aura spécifié dans son Offre Tag-Along du Gérant pour
autant, cependant, que si le Gérant Tagging ordonne à la Société de vendre un nombre d'Intérêts qui, quand additionné
avec le nombre d'Intérêts que les Actionnaires Transférant de Northstar Group & Co S.C.A. souhaitent vendre, est
supérieur au nombre d'Intérêts que le Cessionnaire Proposé souhaite acheter, le nombre d'Intérêts devant être vendu
par les Actionnaires Transférant de Northstar Group & Co S.C.A. et la Société doit être réduit proportionnellement au
nombre d'Intérêts que chacun souhaite vendre. Si les conditions substantielles de la Vente Proposée changent avec pour
conséquence que le prix par Action de Northstar Group & Co S.C.A. soit inférieur au prix établi dans la Notice Tag-
Along, la forme de la contrepartie soit différente ou les autres termes et conditions soient substantiellement moins
favorables pour l'Actionnaire Transférant de Northstar Group & Co S.C.A. et la Société (et, indirectement, le Gérant
Tagging) que celles établies dans la Notice Tag-Along, le Gérant Tagging devra, endéans trois Jours Ouvrables après la
notification de ce changement du prix de l'Action Northstar Group & Co S.C.A. ou ce changement dans les termes et
conditions, être autorisé à retirer l'offre contenue dans l'Offre Tag-Along du Gérant par notification écrite à la Société
(une "Renonciation Tag-Along du Gérant").

8.4.6 Dans le cas d'une réception par la Société d'une Renonciation Tag-Along du Gérant, rapidement après la réception

de la Renonciation Tag-Along du Gérant et pas plus tard que deux Jours Ouvrables après la réception, la Société doit en
notifier à l'Actionnaire Transférant de Northstar Group & Co S.C.A. et, une fois avisé, sera libérée de ses obligations à
cet égard.

8.4.7 Si un Gérant Tagging ne fait pas une Offre Tag-Along du Gérant conformément aux exigences ci-dessus, incluant

la Période Tag-Along du Gérant, ce Gérant Tagging sera réputé avoir requis la Société de renoncer à ses droits tag-along
correspondants en ce qui concerne cette Vente Proposée et les Actionnaires Transférants de Northstar Group & Co
S.C.A. seront alors libres de Transférer leurs Intérêts au Cessionnaire Proposé, pour la même forme de contrepartie, à
un prix non supérieur au prix établi dans la Notice Tag-Along. Pour être autorisé à exercer ses droits de requérir et
obliger la Société de vendre des Intérêts au Cessionnaire Proposé, le Gérant Tagging doit accorder de donner des
garanties au Cessionnaire Proposé et des conventions de non-concurrence, de non-sollicitation et non-communication
en rapport avec la Vente Proposée tel que raisonnablement demandé par l'Actionnaire Transférant et, dans tous les cas
qui ne sont pas moins que les garanties fournies par les Garants (tel que défini dans le SPA) en relation avec l'Acquisition.

8.5 Obligations Drag-Along
8.5.1 Cet Article 8.5 s'applique dans le cas où la Société reçoit une Notification de Vente Requise conformément avec

les dispositions de tout Pacte d'Actionnaires et de Souscription.

8.5.2 Dans le cas d'une réception d'une Notification de Vente Requise par la Société, sans délai après la réception de

la Notification de Vente Requise et pas plus tard que 2 jours ouvrables après la réception, la Société doit envoyer une
copie de cette Notification de Vente Requise à chaque Gérant.

8.5.3 Chacun des Gérants du Groupe, accepte de donner des garanties de non-concurrence, non-sollicitation et non-

communication en relation avec la Vente Proposée tel que raisonnablement demandé par l'Associé Dragging et, dans tous

153691

U X E M B O U R G

les cas qui sont pas moins que les garanties fournies par les Garants (tel que définit dans le SPA) en relation avec l'Ac-
quisition.

9. Gérance.
9.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") qui seront nommés par une Résolution des Associés

passée conformément à la Loi Luxembourgeoise et à ces Statuts.

9.2 Si la Société a, à un moment donné, seulement un Gérant, il y sera fait référence dans ces Statuts comme "Gérant

Unique".

9.3 Si la Société a, de temps à autre, plus d'un Gérant, ils constitueront le conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
9.4 Un Gérant peut être révoqué à tout moment avec ou sans raison par une Résolution des Associés passée con-

formément avec la Loi Luxembourgeoise et à ces Statuts.

10. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société a seulement un Gérant, et à tout autre moment, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les décisions qui pourraient être nécessaires ou utiles pour réaliser les objets
de la Société, à l'exception de ceux que la Loi Luxembourgeoise ou ces Statuts prévoient qu'elles soient adoptées par les
Associés.

11. Représentation. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, tout Pacte d'Associés et de ces Statuts, la Société est

valablement liée ou représentée envers les tiers par:

11.1 Si la Société a un Gérant Unique, la signature unique du Gérant Unique;
11.2 Si la Société a plus d'un Gérant, la signature unique de tout Gérant;
11.3 La signature unique de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 12.

12. Agent des gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance peut déléguer ses

pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et déterminera leurs pouvoirs et responsa-
bilités et rémunération (s'il y en a), la durée de la période de représentation et toute autre condition concernée de cette
délégation.

13. Réunion du conseil de gérance.
13.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") peuvent être convoquées (i) par

une majorité de Gérants ou le président au moins un (1) Jour Ouvrable par notification à chaque Gérant ou (ii) par tout
Gérant par un avis au moins cinq (5) Jours Ouvrables, sauf renonciation prise conformément à ces Statuts. Le Conseil de
Gérance nommera un président qui aura un vote prépondérant, sauf autrement déterminé par les Gérants.

13.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions à une Réunion du Conseil de Gérance

sans se conformer avec toutes les exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé à toutes les
exigences et formalités de convocation, soit par écrit, soit lors de la Réunion du Conseil de Gérance, en personne ou
par le biais d'un représentant autorisé.

13.3 Tout Gérant peut nommer tout autre Gérant (mais pas toute autre personne) pour agir en tant que représentant

(le "Représentant du Gérant") lors d'une Réunion du Conseil de Gérance afin d'être présent, délibérer, voter et remplir
toutes ses fonctions attribuées au Gérant pour son compte lors de cette Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant
peut représenter plus d'un autre Gérant à un Conseil de Gérance à la condition qu'(sans préjudice des quorums requis)
au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne ou participe en
personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 13.5. Si un quorum ne peut être atteint à toute Réunion
du Conseil (ou tout comité y ayant attrait) les Gérants présents peuvent alors ajourner de temps à autre la réunion jusqu'à
ce qu'un quorum soit atteint.

13.4 Le Conseil de Gérance peut seulement valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des

Gérants est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à une majorité simple.

13.5 Un Gérant ou son Représentant du Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de moyens de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tout autre équipement de télécommu-
nication similaire étant entendu que toutes les personnes participant à cette réunion doivent pouvoir être entendues et
parler les unes avec les autres durant de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente
en personne à la réunion, et devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi
Luxembourgeoise, toutes les sujets qui sont déterminés de cette manière par les Gérants seront réputés, pour les besoins
des présents Statuts, valables et effectivement sujets à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait que le nombre inférieur
de Gérants (ou leurs représentants) tel que requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même
endroit.

13.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, le Représentant de ce Gérant)

est valide et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut
consister en un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signées par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants
concernés.

13.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance doivent être signés et les extraits de ces procès-verbaux peuvent

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

153692

U X E M B O U R G

14. L'assemblée générale des associés.
14.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
14.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 14.3, 14.4 et 14.5 ou selon la Loi Luxembourgeoise, les Ré-

solutions des Associés sont valides uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts
Sociales, étant entendu que si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou première consultation écrite, les
Associés devront être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions seront
adoptées à une majorité des votes exprimés, sans prendre en compte le nombre de Parts Sociales représentées.

14.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter ses

engagements dans la Société sans un vote unanime des Associés.

14.4 Sous réserve de l'article 14.3, toute Résolution pour modifier ces Statuts (en ce compris un changement de Siège

Social), sous réserve de toute disposition contraire, devra être approuvée par une majorité en nombre des Associés
représentant trois quart des Parts Sociales.

14.5 Une décision portant sur la dissolution de la Société ou qui détermine les méthodes de liquidation de la Société

et/ou qui nomme les liquidateurs sera adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

14.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à toute ou partie des exigences de convocation et formalités si tous les Associés ont renoncé aux exigences
et formalités de convocation concernées que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

14.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

14.8
14.8.1 Si la Société n'a pas plus de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés peuvent être approuvées par vote

écrit des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale sous réserve que chaque Associé reçoive le texte spécifique
des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

14.8.2 L'exigence de majorité applicable à l'adoption de résolutions lors de Assemblée Générale s'appliquera mutadis

mutandis à l'adoption des résolutions écrites des Associés. Excepté lorsque cela est requis par la Loi Luxembourgeoise,
il n'y aura pas de quorum requis pour l'adoption des résolutions écrites des Associés. Les résolutions écrites des Associés
seront valablement adoptées dès la réception par la Société des copies originales (ou copies envoyées par fax ou pièce
jointe de courriels) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues à l'Article 14.8.1 et les dispositions citées
ci-dessus de l'Article 14.8.2, peu importe que tous les Associés aient votés ou non.

15. Distribution sur actions et reflet.
15.1 La Société maintiendra des Comptes de Capitaux de Gérant pour chaque Associé et allouera des Actions

Northstar Group S.C.A. à chaque Associé dans son Compte de Capitaux de Gérant.

15.2 L'allocation des Actions Northstar Group S.C.A. aux Comptes de Capitaux de Gérant à la date de l'adoption des

présents Statuts doit être faite conformément à tout Pacte d'Associés. Pour écarter le doute, à la date d'adoption des
présents Statuts:

15.2.1 cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-sept (5.477.667) Actions de Catégorie B1;

cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-sept (5.477.667) Actions de Catégorie B2; cinq millions
quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-six (5.477.666) Actions de Catégorie B3; dans Northstar Group
S.C.A. sont allouées aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie OA;

15.2.2 trente mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (30.399) Actions de Catégorie P1; trente mille trois cent quatre-

vingt-dix-neuf (30.399) Actions de Catégorie P2; et trente mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (30.399) Actions de
Catégorie P3 dans Northstar Group S.C.A. sont allouées aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie PA;

15.2.3 dix-sept mille quatre cent soixante-sept (17.467) Actions de Catégorie P1; dix-sept mille quatre cent soixante-

sept (17.467) Actions de Catégorie P2; et dix-sept mille quatre cent soixante-six (17.466) Actions de Catégorie P3 dans
Northstar Group S.C.A. sont allouées aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie PB.

15.3 Dans le cas d'un achat des Actions Northstar S.C.A. par la Société en vertu de tout Pacte d'Associés à l'initiative

d'un Associé et pour lequel l'Associé fournit des fonds conformément à ce Pacte d'Associés, les Actions Northstar S.C.A.
achetées doivent être attribuées au Compte de Capitaux de Gérant de l'Associé initiateur et les chiffres de l'article 15.2
devront être mis à jour en conséquence.

15.4 Dans le cas d'une vente des Actions Northstar S.C.A. par la Société qui ont été allouées à un Compte de Capitaux

de Gérant d'un Associé y compris sans limitation en vertu des articles 6.3 et 6.4 de tout Pacte d'Associés, alors:

15.4.1 le nombre d'Actions Northstar S.C.A. alloué à ce Compte de Capitaux de Gérant sera réduit en conséquence;
15.4.2 les produits nets de la vente après avoir autorisé pour tous les coûts alloués à un tel Associé devront être

rapidement distribués à cet Associé en conformité avec ces Statuts et tout Pacte d'Associés.

15.5 Dans le cas d'une distribution ou tout paiement en vertu d'un rachat et annulation, des actions étant reçues par

la Société à l'égard de toute Action Northstar S.C.A. détenue par la Société qui ont été allouées au Compte de Capitaux

153693

U X E M B O U R G

du Gérant, alors les produits nets d'une distribution ou paiement après avoir autorisé tous les coûts alloués à un tel
Associé devront être rapidement distribués à cet Associé en conformité avec ces Statuts et tout Pacte d'Associés.

15.6 Toute Distribution sera faite dans tous les cas sous réserve de la loi applicable et des provisions de tout Pacte

d'Associés. En calculant le montant devant être payé en vertu des articles 15.3, 15.4 et/ou 15.5 le Conseil de Gérance
peut (dans la mesure où tous les Associés sont traités de la même manière) faire une provision adéquate pour une partie
au pro rata d'un Associé de toute obligation présente ou future envisagée ou contingente d'un Associé.

15.7 Des bénéfices annuels nets de la Société déterminés conformément à la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent

(5%) seront obligatoirement prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire dès que le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.8 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise, des Statuts et de tout Pacte d'Associés, la Société peut

par résolution des Associés déclarer un dividende conformément aux droits respectifs des Associés.

15.9 Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique selon le cas peut décider, de payer si applicable, un dividende

intérimaire à l'/aux Associé(s) conformément à leurs droits respectifs avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état
financier montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que (i) le montant devant
être distribué ne peut pas excéder, lorsqu'applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, aug-
menté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées et les sommes devant
être allouées à une réserve devant être établie conformément à la Loi de 1915 et aux présent Statuts que (ii) toutes ces
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices réellement réalisés peuvent être recouvertes par les/l'Associé
(s) en question.

15.10 Dans le cas où un dividende est déclaré conformément aux Statuts ou un paiement est réalisé sur les Parts

Sociales suite à une liquidation ou dissolution de la Société, alors les dispositions suivantes s'appliqueront à ce dividende
ou paiement de liquidation à l'égard des Parts Sociales de la Série Alphabétique concernée sauf si tous les Associés y ont
renoncé et toujours sous réserve de cet article 15:

15.10.1 Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 1 doivent se voir attribuer un droit de recevoir,

au prorata, un dividende préférentiel représentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.
Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 2 doivent se voir attribuer un droit de recevoir, au prorata, un dividende
préférentiel représentant 0,30% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie 3 doivent se voir attribuer un droit de recevoir, au prorata, un dividende préférentiel représentant
0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie émises par la Société.

15.10.2 Après le paiement du dividende ou de la liquidation selon le cas comme prévu à l'article 15.10.1 ci-dessus, tous

les revenus restant à payer par voie de dividende ou de liquidation de paiement selon le cas peut-être le cas échéant, sera
versé aux porteurs des Parts Sociales de Catégorie 3; ou si les Parts Sociales de Catégorie 3 ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie 2; ou si les Parts Sociales de Catégorie 2 ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie 1.

16. Exercice social.
16.1 L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant

entendu que, comme mesure transitoire, la première année sociale de la Société commencera à la date de sa constitution
et se terminera le 31 décembre de l'année suivante (toutes dates étant inclues).

16.2 Si à un moment la Société a plus de vingt-cinq Associés, au moins une assemblée générale annuelle devra se tenir

chaque année conformément aux dispositions de l'article 196 de la Loi de 1915 le second mardi de juin à 11h00.

17. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Résolution des Associés prise en

conformité avec les conditions requises pour la modification des Statuts et conformément à la Loi Luxembourgeoise.

18. Définitions.
18.1 Dans les présents statuts:
18.2 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (sauf autrement requis par le contexte) le singulier inclut le pluriel et vice-versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partnership, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

(e) les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

18.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
18.4 Tout terme en lettres capitales n'étant pas autrement définis a la signification établit dans tout Pacte d'Associés.

153694

U X E M B O U R G

"Acte d'Adhésion" a la signification telle que décrite dans tout Pacte d'Actionnaires et de Souscription.
"Actions Northstar S.C.A." signifie les actions dans le capital social de Northstar Group S.C.A.
"Actionnaires Northstar Goup S.C.A." signifie les actionnaires de Northstar Group S.C.A.
"Associés" signifie les détenteurs à un moment donné de Parts Sociales et "Associé" doit s'interpréter en conséquence.
"Catégorie numérique" signifie les Parts Sociales de Catégorie 1, les Parts Sociales de Catégorie 2 et les Parts Sociales

de Catégorie 3.

"Cessionnaire Autorisé" a la signification telle que décrite dans tout Pacte d'Actionnaires et de Souscription.
"Compte de Capitaux de Gérant" signifie un compte qui est maintenu par la Société pour chaque Associé.
"Comptes Intérimaires" sont les comptes de gestion de la Société.
"Distribution" signifie tout paiement par la Société à tout Associé par le biais de dividendes annuels ou intérimaires et/

ou dividendes, en ce qui concerne toute annulation, rachat et/ou rachat de parts sociales et/ou remboursement de prime
d'émission et/ou jusqu'à ou suivant une dissolution ou liquidation.

"Fiducie Familiale" signifie une fiducie (qu'elle provienne d'un règlement, d'une déclaration de fiducie, d'une disposition

testamentaire ou une succession) sous laquelle aucun intérêt bénéficiaire immédiat dans les Intérêts en question est pour
un temps ou peut être investi par toute personne autre que la personne ayant établi la fiducie et ses Relations.

"Gérant du Groupe" a la signification inscrite sous le terme "Gérant" de tout Pacte d'Associés.
"Intérêts" signifie les Parts Sociales ou CPECs de Northstar Group S.C.A, tous autres titres de Northstar Group S.C.A.

and tous autres titres émis comme dividende en ce qui concerne ce qui précède et tous titres émis en échange ou jusqu'à
une reclassification, incluant, pour éviter tout doute, tout Nouveau Titre (tel que définit dans tout Pacte d'Actionnaires
et de Souscription), qui ont été émis après la Réalisation.

"Jour Ouvrable" signifie un jour pour lequel les banques sont ouvertes à Londres, New York et Luxembourg (qui, pour

éviter tout doute, à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés publics dans ces villes).

"Montant Disponible" signifie le montant maximum distribuable tel que permis par la Loi Luxembourgeoise (incluant

section 72.1 de la Loi de 1915) mais sans excéder la trésorerie détenue par la Société à ce moment là.

"Northstar Group S.C.A." signifie Northstar Group & Co S.C.A. immatriculée au Grand Duché de Luxembourg et

immatriculée sous le numéro RCS B188634.

"Pacte d'Actionnaires et de Souscription" signifie tout pacte d'actionnaires et de souscription relatif à Northstar Group

S.C.A. tel que modifié, refondu, complété ou autre, modifié de temps en temps conformément à ses termes.

"Pacte d'Associés" signifie tout pacte d'associés concernant la Société conclu entre la Société et les Associés, tel que

modifié, refondu, complété ou autre, modifié de temps en temps conformément à ses termes.

"Parts Sociales de Catégorie OA" signifie les Parts Sociales de Catégorie OA1; les Parts Sociales de Catégorie OA2

et/ou les Parts Sociales de Catégorie OA3.

"Parts Sociales de Catégorie PA" signifie les Parts Sociales de Catégorie PA1; les Parts Sociales de Catégorie PA2 et/

ou les Parts Sociales de Catégorie PA3.

"Parts Sociales de Catégorie PB" signifie les Parts Sociales de Catégorie PB1; les Parts Sociales de Catégorie PB2 et/

ou les Parts Sociales de Catégorie PB3.

"Parts Sociales de Catégorie 1" signifie les Parts Sociales de Catégorie OA1; les Parts Sociales de Catégorie PA1 et/

ou les Parts Sociales de Catégorie PB3.

"Parts Sociales de Catégorie 2" signifie les Parts Sociales de Catégorie OA2; les Parts Sociales de Catégorie PA2 et/

ou les Parts Sociales de Catégorie PB2.

"Parts Sociales de Catégorie 3" signifie les Parts Sociales de Catégorie OA3; les Parts Sociales de Catégorie PA3 et/

ou les Parts Sociales de Catégorie PB3.

"Prix de Rachat" est égal au montant payable pour chaque Part Sociale Rachetée de la catégorie en question tel que

déterminé par le Conseil de Gérance conformément aux articles 6 et 15 à condition que le Prix de Rachat payable pour
toutes les Parts Sociales Rachetées lors d'un Rachat de Parts Sociales n'excède pas le Montant Disponible.

"Réalisation" a la signification telle que décrite dans tout Pacte d'Actionnaires et de Souscription.
"Relation" signifie, en relation avec un individu, son épouse ou enfant.
"Série Alphabétique" signifie les Part Sociales de Catégorie 0A, les Parts Sociales de Catégorie PA et/ou les Parts

Sociales de Catégorie PB selon le cas.

"Statuts" signifie ces statuts tels que modifiés de temps à autre.
"Titres Manco" signifient les Parts Sociales and tout nouveau titre émis ou tout autre titre ou prêt d'associé de la

Société après la Réalisation (tel que le contexte le requiert).

"Transfert" signifie un transfert, vente, cession, nantissement, hypothèque ou autre décision prise par une personne

d'un intérêt légal ou bénéficiaire sur une autre personne, soit directement ou indirectement, incluant en ce sens la création
d'un contrat ou titre dérivé, l'action d'une option ou autre droit, l'imposition d'une restriction sur une disposition ou
vote, en vertu de la loi ou en vertu d'un intérêt dans une société mère sur cette personne (et les termes "Transférant"
et "Transferré" et "Transfert" doivent se traduire en conséquence).

153695

U X E M B O U R G

"Transfert Autorisé" a la signification telle que décrite dans tout Pacte d'Associés.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte a été lu au mandataire des comparants connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le

mandataire des comparants signe l'acte avec le notaire.

Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 18 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43326. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014149017/1020.
(140169895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Les Editions Saphir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard du Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 9.911.

Signature.

Référence de publication: 2014151005/10.
(140172582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Abalon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 119.701.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique de la Société prises en date du 29 août 2014 que:
- Les démissions de Monsieur Patrick MOINET, administrateur de catégorie A de la Société, Monsieur Luc GERON-

DAL, administrateur de catégorie B de la Société et Président du Conseil d'Administration de la Société, et Monsieur
Olivier LIEGEOIS, administrateur de catégorie B de la Société, ont été acceptées avec effet immédiat;

- Les personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat et ce jusqu'à l’assemblée générale qui statuera sur les

comptes clos au 31 décembre 2018:

* La société P.A.L. Management Services, régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.164,
a été nommé en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société. Monsieur Philippe SALPETIER né le 19 août 1970 à
Libramont, Belgique résidant au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg agira en tant que représentant permanent de
PAL. Management Services;

* Mme Sandrine BISARO, né le 28 juin 1969 à Metz, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur L-2310

Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société;

* Mme Christelle MATHIEU, née le 1

mars 1978 à Virton, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Référence de publication: 2014149285/25.
(140170742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

153696

Document Outline

Abalon S.A.

Atento Luxco 1

Belair Invest S.A.

C 6 S.A.

CBS Luxembourg S.à r.l.

CERATIZIT Luxembourg S.à r.l.

Ceratool

Cordius

CPI ReCo II S.à r.l.

Crèche et jardin d'enfants MARY POPPIN'S S.à.r.l.

Dayco Europe Lux S.C.A.

Editus Luxembourg S.A.

Electricité du Grand Duché de Luxembourg S.A.

EXCELIA Management Services

Fare Development S.A. S.P.F.

Ferin S.à r.l.

Gerlux Group S.A.

HORIZON Consulting S.A.

Hôtel de l'Abbaye

ISO 200 S.A.

JustAdmin S.à r.l.

Léopold (Lux 1) S.à.r.l.

Les Editions Saphir S.A.

Lovio Management S.A.

Nido London Properties S.à r.l.

Northstar Management Holdings S.à r.l.

Partners Group Global Infrastructure 2009 S.C.A., SICAR

ProLogis France LXXVII S.à r.l.

SHCO 99 S.à r.l.

SK A.I.

Société du Parking Guillaume SA

Solfin International S.A.

Somsis

Sparkle Capital S.A.

Sparkle Consulting et Ink'N Idea

Stellar Europe Holdings S.A.

Sud Immo Invest S.A.

TD Grand Duché de Luxembourg

Templary S.A.

Temrex S.à r.l.

The World Trust Fund

Thoms S.A.

TIA Europe S.A.

Timbercreek Real Estate Fund

Torcos S.à r.l.

Trafigura Investments S.à r.l.

UBS (Lux) Sicav 2

UBS Manager Solutions

Umbrella Acorn 3

VA Ventures Sàrl

Venezuela Cable Service Holdings S.à r.l.

VerbaGroup S.à r.l.

Viasimo S.àr.l.

Victoria's Secret International S.à r.l.

WaferGen BioSystems Europe S.à r.l.

Zomerhof Sarl