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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3200

31 octobre 2014

SOMMAIRE

A.C.E-Net S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153561

ADLS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153570

Ampere Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153560

Arctic Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153562

A.T.T.C. Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .

153560

A.T.T.C. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

153562

Autan Spf Sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153560

BCSP IV Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

153559

behave! . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153555

Biotoscana Seamar Family Luxco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153557

EB Consultants S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153559

Esperanto Infrastructure I S.A. . . . . . . . . . .

153559

Excalibur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153561

Fattal Hotels 1 (GP) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

153562

Fattal Hotels (GP) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

153561

Finex.lu S.A. Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153561

Grove Asset 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153574

Ici et Maintenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153559

Invista European RE Marseille PropCo S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153562

Isoprofile TPP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153566

Le Doublon Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

153582

Les près en bulles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153563

Links Bidco S.à r.l. Propco 8 . . . . . . . . . . . . .

153563

Michael Page International (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153563

Ms Consulting & Finance S.à r.l. . . . . . . . . .

153564

Northstar Management Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153582

Notus Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

153563

Optima Europa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153581

Panormos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153556

Parc du Rhône S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153558

Partimmobiliare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153558

Patrizia Real Estate 33 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

153554

PATRIZIA Real Estate 37 S.à r.l. . . . . . . . .

153554

PATRIZIA Real Estate 39 S.à r.l. . . . . . . . .

153554

PATRIZIA Real Estate 70 S.à r.l. . . . . . . . .

153554

PATRIZIA Real Estate 71 S.à r.l. . . . . . . . .

153554

Paul Feller Immobilière sàrl . . . . . . . . . . . . .

153556

Phorium S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153554

ProLogis France CIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

153557

ProLogis France CIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

153558

Prometric Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

153558

RM2 International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153594

Santa Barbara Properties S.à r.l. . . . . . . . .

153556

SCHANCK Fredy s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

153555

Servalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153556

SG Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153556

Spike Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153555

Trosberg International S.A. . . . . . . . . . . . . .

153555

Vicon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153555

VTC Real Estate Holdings I S.à r.l. . . . . . . .

153557

Wahl & May S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153557

WX Budget Hotel Holding S.A. . . . . . . . . .

153560

153553

U X E M B O U R G

Patrizia Real Estate 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 170.701.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151726/9.
(140173149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

PATRIZIA Real Estate 37 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 180.618.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151722/9.
(140173225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

PATRIZIA Real Estate 39 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 180.705.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151723/9.
(140173244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

PATRIZIA Real Estate 70 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 182.700.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151724/9.
(140173254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

PATRIZIA Real Estate 71 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 182.860.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151725/9.
(140173282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Phorium S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 175.381.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151712/9.
(140172911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

153554

U X E M B O U R G

SCHANCK Fredy s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9972 Lieler, 29, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.771.

Weiswampach, le 1

octobre 2014.

Référence de publication: 2014151777/10.
(140173027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

behave!, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 168.649.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 02/10/2014.

Référence de publication: 2014151855/10.
(140174149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Trosberg International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 135.166.

Extrait sincère et conforme
TROSBERG INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2014152439/11.
(140173933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Spike Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.223.

Luxembourg, le 31 juillet 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014152403/11.
(140173592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Vicon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.518.

Luxembourg, le 02/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014152458/12.
(140173859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153555

U X E M B O U R G

Paul Feller Immobilière sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 9, allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 133.968.

Signature.

Référence de publication: 2014152302/10.
(140173447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Panormos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 93.707.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014152300/10.
(140174113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Servalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 156.799.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2014152381/11.
(140174200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

SG Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 78.141.

Luxembourg, le 19 août 2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014152384/11.
(140173648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Santa Barbara Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 119.910.

Les comptes annuels arrêtes au 31 décembre 2011 de la société ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2014152374/12.
(140173688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153556

U X E M B O U R G

VTC Real Estate Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.873.

Un mandataire

Référence de publication: 2014150481/10.
(140170783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Wahl & May S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 429, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 67.208.

Signature.

Référence de publication: 2014150487/10.
(140171177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Biotoscana Seamar Family Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.002.

Le bilan rectificatif en remplacement du bilan rectificatif arrêté au 31/12/2011, déposé le 30 décembre 2013, sous la

référence L130223080, lui-même en remplacement du bilan arrêté au 31/12/2011, déposé le 30 décembre 2013, sous la
référence L130222197, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014151921/14.
(140173704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

ProLogis France CIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 137.201.

à modifier: Suite à un contrat daté du 26 septembre 2014, une (1) part sociale détenue dans la Société par, ProLogis

European Holdings XX Sàrl a été transférée à ProLogis European Finance XX Sàrl ayant son siège social à 34-38 Avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg. Cette cession des part sociale a été approuvée au nom et pour compte de la Société
par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:

ProLogis European Finance XX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts sociales

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2014150306/20.
(140171654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

153557

U X E M B O U R G

Partimmobiliare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151143/9.
(140172119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Prometric Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.271.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151138/10.
(140172418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Parc du Rhône S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 23.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.928.

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 4 septembre 2014

Projectswiss S.à r.l., l'Associé Unique de la société a transféré son siège social du 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1

Septembre 2014.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Pour extrait conforme
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014149622/15.
(140170685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

ProLogis France CIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.502.

à modifier: Suite à un contrat daté du 26 septembre 2014, une (1) part sociale détenue dans la Société par, ProLogis

A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:

ProLogis European Finance XX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts sociales

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2014150307/20.
(140171653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

153558

U X E M B O U R G

Esperanto Infrastructure I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 174.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150741/9.
(140172007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

EB Consultants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 84.211.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150747/9.
(140172197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Ici et Maintenant, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 120, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg F 9.394.

Assemblée Générale du 18 septembre 2014

Suite à l'assemblée générale du 18/09/2014 l'article 3 des statuts a été modifié comme suit le nouveau siège de l'asso-

ciation est le suivant. 120, rue Victor Hugo L- 4141 Esch-sur-Alzette.

Référence de publication: 2014150516/10.
(140171744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

BCSP IV Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.971.250,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 115.568.

EXTRAIT

Les mandats de gérants de la Société de M. Philippe Slendzak et de M. William A. Bonn ont pris fin le 23 Septembre

2014. L'associé de la Société a décidé de nommer en qualité de gérants M. Matthew Golden, demeurant au 200 State
Street, Boston MA 02109, Etats-Unis d'Amérique, M. Claude Noesen, demeurant au 25, um Séintchen, L-8363 Greisch,
Grand-Duché de Luxembourg et Mme Catherine Calvi, demeurant au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 23 Septembre 2014 pour une durée indéterminée, de sorte que le conseil
de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants:

M. Matthew Golden
M. Claude Noesen
Mme Catherine Calvi
M. Jacques Reckinger
M. Teunis Christiaan Akkerman
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Septembre 2014.

Pour la Société
M. Teunis Christiaan Akkerman
Gérant

Référence de publication: 2014149791/26.
(140170258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

153559

U X E M B O U R G

WX Budget Hotel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.148.

Signature.

Référence de publication: 2014150490/10.
(140171735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Autan Spf Sa, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.866.

EXTRAIT

Changement d'adresse du commissaire
VERICOM S.A. a désormais son siège social à:
L-2341 Luxembourg, 1 rue du Plébiscite
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150549/13.
(140172635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

A.T.T.C. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 59.363.

A.T.T.C. ( Advisors in Trust and Tax Consultants) s.a.
Le Gérant
J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014150531/13.
(140172455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Ampere Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 144.392.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 Septembre 2014.

L'assemblée vote à l'unanimité la délibération suivante:
1. Conseil d'Administration: renouvellement du mandat des Administrateurs
- Monsieur Marco Caldana, né à Loano (Italie), le 22 avril 1967, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller;

- Monsieur Marco Claus, né à Biella (Italie), le 12 avril 1960, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9,

rue Schiller;

- Monsieur Marco Cipolla, né à Lodi (Italie), le 23 juillet 1981, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

M. Andrea TASSISTO / M. Marco CALDANA / M. Vittorio ZUMBO.

Référence de publication: 2014150568/18.
(140172735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

153560

U X E M B O U R G

A.C.E-Net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.

R.C.S. Luxembourg B 188.455.

Vous prendrez note de notre démission du mandat de gérant technique que vous avez bien voulu nous confier, ce, à

réception de la présente.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Monsieur Esmir OSMANOVIC.

Référence de publication: 2014150529/10.
(140171831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Excalibur Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 113.918.

EXTRAIT

Par jugement du 26 juin 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société EXCALIBUR HOLDING S.A., avec siège
social à L-2163 Luxembourg, 29 Avenue Monterey, dénoncé en date du 25 novembre 2010. Ce même jugement a ordonné
la publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Françoise NSAN-NWET.

Référence de publication: 2014150786/13.
(140172322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Fattal Hotels (GP) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 175.571.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 24 septembre 2014

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 24 septembre 2014 que Me Ole

Marquardt a démissionné avec effet immédiat, et que M. Fabrice Collin, comptable, résidant professionnellement au 4 rue
Dicks, L-1417 Luxembourg, a été nommé nouveau gérant de la Société jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des
comptes qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Un Mandataire

Référence de publication: 2014150789/15.
(140172800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Finex.lu S.A. Soparfi, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4423 Soleuvre, 23, rue des Erables.

R.C.S. Luxembourg B 144.705.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 30/06/2014

Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Robert Zahlen, né le 7 août 1965 à Luxembourg, demeurant au 1 rue Jean-

Pierre Lanter, L-5943 Itzig, en tant que commissaire aux Comptes pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée
générale des actionnaires de 2015 approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014, en remplacement de la société
Fiduciaire Marc Muller S.à R.L. B80574.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2014150816/16.
(140172790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

153561

U X E M B O U R G

Arctic Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.993.

Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2013 (rectificatif du dépôt de comptes annuels au 31.12.2013 déposé le

04.08.2014, L140139995) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150572/10.
(140172695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

A.T.T.C. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 59.364.

A.T.T.C. ( Advisors in Trust and Tax Consultants) s.a.
Le Gérant
J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2014150532/13.
(140172457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Fattal Hotels 1 (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 175.647.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 24 septembre 2014

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 24 septembre 2014 que Me Ole

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Un Mandataire

Référence de publication: 2014150790/15.
(140172797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Invista European RE Marseille PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.739.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, Invista European Real Estate Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.463 a transféré en date du 4 août 2014 l'intégralité des parts
sociales qu'il détient dans la Société, à savoir 125 parts sociales, à Invista European Real Estate Senior LuxCo S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Invista European RE Marseille PropCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014150895/16.
(140171968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

153562

U X E M B O U R G

Les près en bulles, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Gasperich, 16, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 173.235.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150973/10.
(140172358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Michael Page International (Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 124.884.

Les comptes annuels au 31/12/2011 de MICHAEL PAGE INTERNATIONAL (BELGIUM), Place du Champs de Mars,

5 à B-1050 Bruxelles ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
conformément aux dispositions des articles 160-2, 160-3 et 9 de la loi modifiée du 10/08/1915 sur les sociétés commer-
ciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014151069/13.
(140172248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Links Bidco S.à r.l. Propco 8, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 175.454.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2014:

- Est nommé gérant de la société pour une période indéterminée Mons. Eric-Jan van de Laar, employée privée, résidant

professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg en remplacement du gérant démissionnaire
Mme. Heike Kubica, avec effet au 30 septembre 2014.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014150985/15.
(140172331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Notus Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.070.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 29 septembre 2014

1. Monsieur Elliot GREENBERG a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Eleftherios KAPSOGIORGOS, administrateur de sociétés, né le 21 janvier 1976 à Athènes (Grèce), de-

meurant professionnellement à 25, Old Burlington Street, W1S 3AN Londres, Royaume-Uni, a été nommé comme gérant
de catégorie A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1.10.2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Notus Investments 2 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014151684/16.
(140173113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

153563

U X E M B O U R G

Ms Consulting & Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 6, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 190.409.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois de septembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Sébastien MOULIN, consultant, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 21 février 1980, de-

meurant à L-8030 Strassen, 6, rue du Kiem.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “MS Consulting & Finance S.à r.l.”, (ci-après la
“Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (ci-après les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la “Loi”).

Art. 2. La Société a pour objet toutes prestations de services commerciaux, de travaux d'assistance administrative et

de secrétariat.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la

Loi.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la Loi.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

153564

U X E M B O U R G

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la Loi ou les Statuts à l’assemblée

générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l’/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l’associé

unique Monsieur Sébastien MOULIN, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un ver-
sement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate ex-
pressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

153565

U X E M B O U R G

Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-8030 Strassen, 6, rue du Kiem.
2. Monsieur Sébastien MOULIN, consultant, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 21 février 1980,

demeurant à L-8030 Strassen, 6, rue du Kiem, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. MOULIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 septembre 2014. LAC/2014/41810. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014149005/133.
(140169488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Isoprofile TPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 190.448.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise Centrale d'achat de Bois Tropicaux en abrégé «CABT»,

établie et ayant son siège social au L-5422 Bech-Kleinmacher, 4, Scheuerberg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés du Luxembourg sous la référence Luxembourg B176796;

ici représentée par son gérant technique Monsieur Filip D'HAESELEER, chef d’entreprise, demeurant à L-5422 Bech-

Kleinmacher, 4, rue Scheuerberg.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «ISOPROFILE

TPP S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

153566

U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la production, la conception et le commerce de matériaux pour le bâtiment ainsi que

les portes et les châssis.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

153567

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est
composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) néanmoins être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires

Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le quatrième lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social.

153568

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2015.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Les cent (100) actions ont été souscrites par la société à responsabilité limitée Centrale d'achat de Bois Tropicaux.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Avertissement

Le notaire instrumentant a instruit le comparant sur les dispositions de la loi du 10 août 1915 et plus particulièrement

sur celles de l’article 39 concernant la tenue d’un registre des actions nominatives et de l’article 42 concernant la tenue
d’un registre des actions au porteur au cas où ce type d’actions serait émis. Le comparant a déclaré avoir parfaitement
compris ces dispositions et être conscient que leur nonrespect est sanctionné pénalement.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents Euros

(1.200.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, ès-qualité qu'il agit, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et après avoir

constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris les résolutions suivantes:

153569

U X E M B O U R G

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2020:
Monsieur Filip D'HAESELEER, prénommé.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, Madame Christinne OELBRANDT, employée, demeurant à

L-5422 BechKleinmacher, 4, rue Scheuerberg, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2020:

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-4702 Pétange, 29, rue Robert Krieps.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. D'HAESELEER, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 19 septembre 2014. Relation: REM/2014/2047. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148905/199.
(140169990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

ADLS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 190.458.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux septembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SERVICES ET ASSISTANCE COMPTABLES "CODUCAL" S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée et

existant en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social à L- 1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie,
inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105 079, représentée aux fins des
présentes par Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la
Chapelle, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, sans dépasser quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination “ADLS S.àr.l.”.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du/des gérant(s)

et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des associé(s) délibérant comme en matière
de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du/des gérant(s).

Dans l'hypothèse où le(s) gérant(s) estime(nt) que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

153570

U X E M B O U R G

siège, demeurera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par le(s) gérant(s).

Art. 4. Objet. La société a pour objet social l'exercice de la fonction d'administrateur, de liquidateur et de commissaire

aux comptes de sociétés commerciales luxembourgeoises et la fourniture de tous services strictement liés à l'exercice
de ces mandats pour compte de sociétés tierces et/ou pour compte de sociétés dans lesquelles elle détient une partici-
pation directe ou indirecte.

Elle a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations
se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut contracter des emprunts en vue de la réalisation de son objet et accorder aux sociétés dans lesquelles

elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement, tous concours, prêts avances ou garanties.

En outre la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de
1915).

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (Euro 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq (Euro 125,-) chacune, toutes entièrement libérées.

Art. 7. Modifications du Capital Social. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique

ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 8. Propriété des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 9. Transferts des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses parts sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de

l'article 189 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 10. Registre des parts sociales. Il est tenu au siège social un registre des parts sociales dont tout associé pourra

prendre connaissance.

Art. 11. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) seront nommés par l(es) associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, res-

pectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance («le Conseil de Gérance»).

Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Les gérant(s) sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence des gérant(s).

Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou

par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Acompte sur dividende. Le(s) gérant(s) peuvent décider de payer un dividende intérimaire sur base d'un état

comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés
ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des
sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 16. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer

parmi ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance.

153571

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 17. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), le(s) gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 19. Responsabilité des gérant(s). Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 20. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il en existe), nommés par les

associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 21. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts des gérant(s).

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-

lutions seront prises à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un

décembre de chaque année.

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dressent

l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de
les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 25. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 27. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 28. Dispositions finales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément

aux Lois, en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille quatorze.

Souscription et libération

La comparante a souscrit un nombre de parts sociales et a libéré en espèces les montants suivants:

Associé

Capital

souscrit

Capital libéré Nombre

de parts

sociales

CODUCAL S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-Euro 12.500, -Euro

100

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-Euro 12.500. - Euro

100

La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant

de douze mille cinq cents euro (12.500,-Euro) est à présent à la disposition de la Société.

153573

U X E M B O U R G

Ledit certificat restera attaché au présent acte.

Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérant est fixé à 1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Madame Maggy KOHL-BIRGET, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg,

60, avenue de la Faïencerie.

2. L'adresse du siège social est fixée au L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.200.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: GOEBEL, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24/09/2014. Relation: EAC/2014/12764. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 25/09/2014.

Référence de publication: 2014149288/220.
(140170371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Grove Asset 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 190.435.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of August.
Before Us Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

GS Lux Management Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under number 88.045,
having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à res-

ponsabilité limitée, which it declares to form:

“Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time, as well as the present
articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "Grove Asset 13 S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

153574

U X E M B O U R G

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000.-) represented by one million two hundred

thousand (1,200,000) shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01.-) each.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 th, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of

the Company’s management and representation. To the extend applicable and where the term “sole Manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of Managers” used in these articles of
association shall be read as a reference to the “sole Manager”.

The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office.

The Shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and

one or several class B managers.

The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may

preside over the meeting, provided that no such chairman or presiding person shall have a casting or second vote.

Any Manager shall be entitled to appoint another Manager as his proxy (by notice in writing to the Board prior to the

applicable meeting of the board of Managers) who will be entitled in the absence of his appointor to do all the things
which his appointor is authorised or empowered to do and with the same number of votes as his appointor. A Manager
who is also a proxyholder shall be entitled, in the absence of his appointor (1) to a separate vote(s) on behalf of his
appointor in addition to his own vote(s) and (2) to be counted as part of the quorum of the board of Managers on his
own account and in respect of the Manager for whom he is the proxy. To the extent permitted under applicable law, any
Manager may represent one or more Manager as their proxy.

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U X E M B O U R G

Managers of the board of Managers may participate in and hold a meeting using a conference telephone or similar

communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, shall be
deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to
vote on matters considered at such meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two Managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends, provided that prior to such decision, the Board of

Managers shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are
available to pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining Managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more Managers, who will be called Managing Director(s).

The Board of Managers may also delegate the power of company’s representation to one or several Managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.

Any Manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the Company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The Company is bound by the sole signature of any one (1) manager for decisions having a value of an amount

of up to ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-).

For decisions having a value of an amount over ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-), the company is bound

by the joint signature of at least two (2) managers or, where different classes of managers have been appointed, by the
joint signatures of any class A manager and any class B manager.

Art. 14. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. Unless resolutions are taken in accordance with the paragraphs below, resolutions of the shareholders shall

be adopted at a general meeting of shareholders.

Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder shall exercise all powers vested with

the general meeting of shareholders under section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended;
the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the general meeting of the shareholders

or, as the case may be, by the sole shareholder. Any such decisions shall be adopted at a general meeting of shareholders
or recorded in writing, as the case may be and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

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Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of 31 December, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable

law and, subject to any non-waivable provisions of the Luxembourg laws, and any other agreement entered into by the
shareholders from time to time.”

Transitory provision

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2015.

Subscription and payment

The Articles thus having been established, the one million two hundred thousand (1,200,000) shares have been sub-

scribed by the sole shareholder “GS Lux Management Services S.à r.l.”, predesignated, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000.-) is from this day on
at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the enacting notary by a bank certificate, which expressly
states this.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of Managers is fixed at two (2).
2) The following person is appointed as class A manager for an indefinite period with effect as of the date hereof:
- Mrs. Marielle Stijger, born on 10 December 1969 in Capelle aan den Ijssel, the Netherlands with professional address

at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg

3) The following person is appointed as class B manager for an indefinite period with effect as of the date hereof:
- Mr. Dominique Le Gal, born on 9 December 1971 at Savigny-Sur-Orge, France, with professional address at 2 rue

du Fossé, L-1536 Luxembourg

4) The Company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by their surname, given

name, civil status and residence, the said representative signed together with the notary the present deed.

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Follows the french version:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour d’août.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Grand

Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous
le numéro 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

dans le but d’être enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «Grove Asset 13 S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) divisé en un million deux cents

mille (1.200.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un penny (GBP 0,01) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l’intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

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U X E M B O U R G

Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l’organe chargé de la gérance et

de la représentation de la société.

Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-

rence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence au «Gérant unique».

Les Gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
Les associés peuvent décider de nommer des Gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs Gérants de classe

A et un ou plusieurs Gérants de classe B.

L’assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre Gérant présent, étant entendu que le président ou Gérant présidant le Conseil de
Gérance n’aura point de voix prépondérante ni de deuxième voix.

Chaque Gérant peut désigner un autre Gérant en tant que représentant (par notice écrite préalablement adressée au

Conseil de Gérance avant la réunion du Conseil de Gérance en question) qui pourra, en l’absence de son mandant, faire
toute chose que son mandant est autorisé ou habilité à faire et ce avec le même nombre de voix que son mandant. Un
Gérant qui est également un représentant peut, en l’absence de son mandant, (1) séparer le(s) vote(s) donné(s) au nom
de son mandant de son/ses vote(s) et (2) être comptabilisé, en son nom et au nom de son mandant, dans le quorum du
Conseil de Gérance. Dans la limite permise par la loi applicable, chaque Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérant
en tant que représentant.

Les Gérants du Conseil de Gérance peuvent tenir et participer à une réunion par voie de conférence téléphonique ou

tout autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler et sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel

de ses Gérants, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les Résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Il est autorisé à décider de verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le Conseil de

Gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants
à la distribution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les Gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants qui

prendront la dénomination de Gérants délégués.

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Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs Gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d’agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un (1) gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un

montant de dix mille Livre Sterling (GBP 10.000.-).

Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000.-), la société est engagée

par les signatures conjointes d’au moins deux (2) gérants ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants,
par les signatures conjointes d’un (1) gérant de classe A et d’un (1) gérant de classe B.

Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale

ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l’actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale

des associés en même temps que l’inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l’inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l’assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le million deux cents mille (1.200.000) parts sociales ont été souscrites

par l’associée unique GS Lux Management Services S.à r.l. et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE LIVRE STERLING (GBP 12.000.-) se trouve dès-

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à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été évident au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de Gérants est fixé à deux (2).
2) La personne suivante est nommée Gérant de classe A pour une durée indéterminée et avec effet à compter de la

date des présentes:

- Mme Marielle Stijger, née le 10 décembre 1969 à Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, résidant professionnellement au

2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;

3) La personne suivante est nommée Gérant de classe B pour une durée indéterminée et avec effet à compter de la

date des présentes:

- Mr. Dominique Le Gal, né le 9 décembre 1971 à Savigny-Sur-Orge, France, résidant professionnellement au 2, rue

du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;

4) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 septembre 2014. Relation: LAC/2014/41051. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148828/382.
(140169857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Optima Europa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 77.258.

Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'Adminis-

trateur KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B - 86 086 , 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné Madame Magali MICHELETTI, domiciliée professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg comme
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au Conseil d'Administration
de la société OPTIMA EUROPA S.A. S.A., société anonyme en remplacement de Monsieur Guy BAUMANN, démission-
naire.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Pour: OPTIMA EUROPA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014150282/18.
(140171669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

153581

U X E M B O U R G

Le Doublon Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.961.

EXTRAIT

Les mandats de gérants de la Société de M. Philippe Slendzak et de M. William A. Bonn ont pris fin le 23 Septembre

Gérants:

M. Matthew Golden
M. Claude Noesen
Mme Catherine Calvi
M. Jacques Reckinger
M. Teunis Christiaan Akkerman
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Septembre 2014.

Pour la Société
M. Teunis Christiaan Akkerman
Gérant

Référence de publication: 2014149807/26.
(140170259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Northstar Management Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 165.765,97.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 189.016.

On twenty-eighth day of July two thousand and fourteen,
before a duly appointed Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Northstar Management Holdings S.à r.l. (hereinafter the

"Company"), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 61, rue de Rollingergrund,
L-2240 Luxembourg and in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, incor-
porated by a notarial deed drawn up by Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 18 July 2014, and whose articles of association (the "Articles") have not been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations yet. The Articles have not been amended since its incorporation.

Sara Lecomte, private employee, whose professional address is in Luxembourg, acted as chairman of the meeting with

the consent of the meeting.

The chairman appointed to act as secretary and the meeting elected to act as scrutineer, Flora Gibert, private employee

whose professional address is in Luxembourg.

These appointments having been made, the chairman declared that:
I. The names of the shareholders represented at the meeting by proxies (the "Shareholders") and the number of shares

held by them are shown on an attendance list. This attendance list and the proxy forms, signed ne varietur by the
Shareholders represented at the meeting by proxyholders, the notary and the chairman, scrutineer and secretary, shall
remain annexed to the present deed and shall be registered with it.

II. The attendance list shows that Shareholders representing 100% of the share capital of the Company are represented

at the meeting by proxies. All the Shareholders have declared that they have been sufficiently informed of the agenda of
the meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities. The meeting is therefore properly
constituted and can validly consider all items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

153582

U X E M B O U R G

Agenda

1. Creation of new classes of shares (the "New Classes of Shares").
2. Reclassification of the current shares in the Company's share capital into New Classes of Shares.
3. Increase of the Company's share capital by an amount of one hundred sixty-five thousand seven hundred sixty-five

British Pounds and ninety-seven pence (GBP 165,765.97) to bring the Company's current share capital of twelve thousand
British Pounds (GBP 12,000.-), up to one hundred seventy-seven thousand seven hundred sixty-five British Pounds and
ninety-seven pence (GBP 177,765.97.-) through the creation and issue of a total number of sixteen million five hundred
seventy-six thousand five hundred ninety-seven (16,576,597) shares with a nominal value of one British penny (GBP 0.01.-)
each (the "New Shares") each having the rights and obligations as set out in the Articles as amended by the resolutions,
together with a restated share premium through contributions in kind.

4. Subscription and payment for the New Shares.
5. Full amendment and restatement of article 5 of the Articles (Share capital).
6. Full amendment and restatement of article 13 of the Articles (Distribution).
7. Full amendment and restatement of article 14 of the Articles (Dissolution).
8. Full amendment and restatement of article 17 of the Articles (Increases and Reductions of Share Capital).
9. Insertion of a new article 18 of the Articles (Definitions).
10. Reduction of the Company's share capital by an amount of twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-) to one

hundred sixty-five thousand seven hundred sixty-five British Pounds and ninety-seven pence (GBP 165,765.97) by the
cancellation of one million two hundred thousand (1,200,000) Class AO1 Shares at a price of one British penny (GBP
0.01) per share (the "Capital Decrease").

11. Amendment of article 5.1 of the Articles to reflect the Capital Decrease.
12. Miscellaneous.
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

First resolution

The Shareholders decide to create the following new classes of shares:
- class OA1 shares (the "Class OA1 Shares");
- class OA2 shares (the "Class OA2 Shares");
- class OA3 shares (the "Class OA3 Shares");
- class PA1 shares (the "Class PA1 Shares");
- class PA2 shares (the "Class PA2 Shares");
- class PA3 shares (the "Class PA3 Shares");
- class PB1 shares (the "Class PB1 Shares");
- class PB2 shares (the "Class PB2 Shares"); and
- class PB3 shares (the "Class PB3 Shares").
each having the rights and obligations as set out in the Articles as amended by the following resolutions.

Second resolution

The Shareholders decide to reclassify the current shares in the Company's share capital into one million two hundred

thousand (1,200,000) Class OA1 Shares.

As a consequence of the above, the shares are held by the Shareholders as follows (the "Original Class OA1 Shares"):
Peter Coy holds sixty hundred thousand (600,000) Class OA1 Shares; and
Tom Boyle holds sixty hundred thousand (600,000) Class OA1 Shares.

Third resolution

The Shareholders decide to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred sixty-five thousand

seven hundred sixty-five British Pounds and ninety-seven pence (GBP 165,765.97) to bring the Company's current share
capital of twelve thousand British Pounds (GBP 12,000.-), up to one hundred seventy-seven thousand seven hundred
sixty-five British Pounds and ninety-seven pence (GBP 177,765.97.-) by creating and issuing sixteen million five hundred
seventy-six thousand five hundred ninety-seven (16,576,597) new shares to be divided into (collectively referred to as
the "New Shares"):

- five million four hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-seven (5,477,667) Class OA1 Shares;
- five million four hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-seven (5,477,667) Class OA2 Shares;
- five million four hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-six (5,477,666) Class OA3 Shares;
- thirty thousand three hundred ninety-nine (30,399) Class PA1 Shares;
- thirty thousand three hundred ninety-nine (30,399) Class PA2 Shares;

153583

U X E M B O U R G

- thirty thousand three hundred ninety-nine (30,399) Class PA3 Shares;
- seventeen thousand four hundred sixty-seven (17,467) Class PB1 Shares;
- seventeen thousand four hundred sixty-seven (17,467) Class PB2 Shares; and
- seventeen thousand four hundred sixty-six (17,466) Class PB3 Shares,
each having the rights and obligations as set out in the Articles as amended by the following resolutions and with a

nominal value of one British penny each (GBP0,01).

The New Shares are subscribed as follows:
- Peter Coy, residing at Clayton House, 55 Strand On The Green, London W4 3PD, here represented by Sara Lecomte,

residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 28 July 2014, declares to subscribe for: five million four hundred
seventy-seven thousand six hundred sixty-seven (5,477,667) Class OA1 Shares; five million four hundred seventy-seven
thousand six hundred sixty-seven (5,477,667) Class OA2 Shares; five million four hundred seventy-seven thousand six
hundred sixty-six (5,477,666) Class OA3 Shares; thirty thousand three hundred ninety-nine (30,399) Class PA1 Shares;
thirty thousand three hundred ninety-nine (30,399) Class PA2 Shares and thirty thousand three hundred ninety-nine
(30,399) Class PA3 Shares, each having a nominal value of one British penny (GBP 0.01). Such new shares issued are paid
up by a contribution in kind consisting of five million four hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-seven
(5,477,667) Class B1 Shares; five million four hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-seven (5,477,667) Class
B2 Shares; five million four hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-six (5,477,666) Class B3 Shares; thirty
thousand three hundred ninety-nine (30,399) Class P1 Shares; thirty thousand three hundred ninety-nine (30,399) Class
P2 Shares and thirty thousand three hundred ninety-nine (30,399) Class P3 Shares he holds in Northstar Group & Co
S.C.A, a Luxembourg société en commandite par actions, having its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2240
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B188634 ("Northstar S.C.A.") amounting to one million seventy-six thousand and three hundred British
Pounds (GBP 1,076,300.-) out of which: (i) one hundred sixty-five thousand two hundred forty-one British Pounds and
ninety-seven pence (GBP 165,241.97) are allocated to the share capital of the Company and (ii) nine hundred eleven
thousand fifty-eight British Pounds and three pence (GBP 911,058.03) are allocated to the share premium accounts of
the Company in accordance with article 5.2 of the Articles as amended by the following resolutions and shall remained
attached to the Class PA Shares.

- Thomas Douglas Boyle, residing at Lanark Old Inn Road, Findon, Portlethen, Aberdeen, AB12 3RT, here represented

by Sara Lecomte, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 28 July 2014, declares to subscribe for: seventeen
thousand four hundred sixty-seven (17,467) Class PB1 Shares; seventeen thousand four hundred sixty-seven (17,467)
Class PB2 Shares and seventeen thousand four hundred sixty-six (17,466) Class PB3 Shares, each having a nominal value
of one British penny (GBP 0.01). Such new shares issued are paid up by a contribution in kind consisting of seventeen
thousand four hundred sixty-seven (17,467) Class P1 Shares, seventeen thousand four hundred sixty-seven (17,467) Class
P2 Shares, seventeen thousand four hundred sixty-six (17,466) Class P3 Shares he holds in Northstar S.C.A, amounting
to five hundred twenty-four thousand British Pounds (GBP 524,000.-) out of which: (i) five hundred twenty-four British
Pounds (GBP 524.-) are allocated to the share capital of the Company and (ii) five hundred twenty-three thousand four
hundred seventy-six British Pounds (GBP 523,476.-) are allocated to the share premium accounts of the Company in
accordance with article 5.2 of the Articles as amended by the following resolutions and shall remained attached to the
Class PB Shares.

The total contribution amount of one million six hundred thousand three hundred British Pounds (GBP 1,600,300.-)

is allocated as follows: (i) one hundred sixty-five thousand seven hundred sixty-five British Pounds and ninety-seven pence
(GBP 165,765.97) are allocated to the share capital of the Company, (ii) one million four hundred thirty-four thousand
five hundred thirty-four British Pounds and three pence (GBP 1,434,534.03) are allocated to the share premium account
of the Company (the "Share Premium") in accordance with article 5.2 of the Articles as amended by the following reso-
lutions.

Evidence of the contributions in kind and their value has been given to the notary by a copy of a valuation report which

shows that the managers of the Company have confirmed that the value of the contributions in kind made by Peter Coy
and Tom Boyle is at least equal to the nominal value of the New Shares and the Share Premium. The copy of the valuation
report shall remain annexed to the present deed and shall be registered with it.

Fourth resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, the Shareholders resolve to fully amend and restate article 5

of the Articles (Share capital) as follows:

5. "Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is one hundred seventy-seven thousand seven hundred sixty-five

British Pounds and ninety-seven pence (GBP 177,765.97) divided into shares with a nominal value of one British Penny
(GBP 0.01) each divided as follows:

5.1.1 six million six hundred and seventy-seven thousand six hundred and sixty-seven (6,677,667) class OA1 shares

(the "Class OA1 Shares");

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U X E M B O U R G

5.1.2 five million four hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-seven (5,477,667) class OA2 shares (the

"Class OA2 Shares");

5.1.3 five million four hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-six (5,477,666) class OA3 shares (the "Class

OA3 Shares");

5.1.4 thirty thousand three hundred ninety-nine (30,399) class PA1 shares (the "Class PA1 Shares");
5.1.5 thirty thousand three hundred ninety-nine (30,399) class PA2 shares (the "Class PA2 Shares");
5.1.6 thirty thousand three hundred ninety-nine (30,399) class PA3 shares (the "Class PA3 Shares");
5.1.7 seventeen thousand four hundred sixty-seven (17,467) class PB1 shares (the "Class PB1 Shares");
5.1.8 seventeen thousand four hundred sixty-seven (17,467) class PB2 shares (the "Class PB2 Shares"); and
5.1.9 seventeen thousand four hundred sixty-six (17,466) class PB3 shares (the "Class PB3 Shares").
5.2 The Company may establish share premium accounts corresponding to a specific class of Share (the "Share Premium

Accounts") into which any premium paid on a given class of Share is to be transferred. Decisions as to the use of the
Share Premium Account are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law, any Shareholders' Agreement
and these Articles, it being understood that any share premium paid into such Share Premium Account in respect of an
Alphabetical Series of Shares shall not be reimbursed to any Shareholders other than the holders of that Alphabetical
Series of Shares, irrespective of their Numerical Class.

5.3 The Company may, subject to any Shareholders' Agreement, without limitation, accept equity or other contribu-

tions without issuing Shares or other securities in consideration for the contribution and may credit the contributions
to one or more accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to
the 1915 Law, any Shareholders' Agreement and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but
need not, allocate any amount contributed to the contributor or to a particular class of Shares.

5.4 All Shares have equal rights subject to any Shareholders' Agreement and as otherwise provided in these Articles.
5.5 The subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Resolution adopted in accordance with the

conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with Luxembourg Law.

5.6 The Company may acquire its Shares or reduce its subscribed share capital subject as provided in the 1915 Law."

Fifth resolution

The Shareholders resolve to fully amend and restate article 13 of the Articles (Distribution) and redesignate it as

"Distribution on Shares and Tracking") as follows:

13. Distributions on shares and tracking.
13.1 The Company will maintain Manager Capital Accounts for each Shareholder and will allocate Northstar Group

S.C.A. Shares to each Shareholder in his Manager Capital Accounts.

13.2 The allocation of Northstar Group S.C.A. Shares to the Manager Capital Accounts as at the date of adoption of

these Articles shall be made in accordance with any Shareholders' Agreement. For the avoidance of doubt, at the date
of adoption of these Articles:

13.2.1 five million four hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-seven (5,477,667) Class B1 Shares, five

million four hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-seven (5,477,667) Class B2 Shares and five million four
hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-six (5,477,666) Class B3 Shares in Northstar Group S.C.A. are allo-
cated to the holders of the Class OA Shares;

13.2.2 thirty thousand three hundred ninety-nine (30,399) Class P1 Shares, thirty thousand three hundred ninety-nine

(30,399) Class P2 Shares and thirty thousand three hundred ninety-nine (30,399) Class P3 Shares in Northstar Group
S.C.A. are allocated to the holders of the Class PA Shares;

13.2.3 seventeen thousand four hundred sixty-seven (17,467) Class P1 Shares, seventeen thousand four hundred sixty-

seven (17,467) Class P2 Shares and seventeen thousand four hundred sixty-six (17,466) Class P3 Shares in Northstar
Group S.C.A. are allocated to the holders of the Class PB Shares.

13.3 In the event of a purchase of Northstar Group S.C.A Shares by the Company pursuant to the provisions of a

Shareholders Agreement at the instigation of a Shareholder and for which the Shareholder provides funding in accordance
with that Shareholders' Agreement, the Northstar Group S.C.A. Shares so purchased shall be allocated to the Manager
Capital Account of the instigating Shareholder and the figures in article 13.2 shall be deemed to be updated accordingly.

13.4 In the event of the sale of any Northstar Group S.C.A. Shares by the Company which have been allocated to the

Manager Capital Account of a Shareholder, then:

13.4.1 the number of Northstar Group S.C.A. Shares allocated to such Manager Capital Account shall be reduced

accordingly;

13.4.2 the net proceeds of sale after allowing for all costs allocated to such Shareholder shall be promptly distributed

to such Shareholder in accordance with these Articles and any Shareholders' Agreement.

13.5 In the event of a distribution or of any payment in respect of the repurchase and cancellation of shares being

received by the Company in respect of any Northstar Group S.C.A. Shares held by the Company which have been allocated
to the Manager Capital Account of a Shareholder, then the net proceeds of the distribution or payment in respect of the

153585

U X E M B O U R G

repurchase and cancellation of shares after allowing for all costs allocated to such Shareholder shall be promptly distri-
buted to such Shareholder in accordance with these Articles and any Shareholders' Agreement.

13.6 Any Distributions will in all cases be made subject to any applicable law and to the provisions of any Shareholders'

Agreement. In calculating the amount to be payable under the provisions of Articles 13.3, 13.4 and/or 13.5, the Board
may (to the extent that all Shareholders are treated similarly) make adequate provision for a Shareholder's pro rata share
of any present or future contemplated obligations or contingencies.

13.7 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

13.8 Subject to the provisions of Luxembourg Law, the Articles and any Shareholders' Agreement, the Company may

by resolution of the Shareholders declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

13.9 The board as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) in accordance with their

respective rights before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law
or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be
recovered from the relevant Shareholder(s).

13.10 In the event that a dividend is declared in accordance with these Articles or a payment is made on Shares following

the liquidation or dissolution of the Company, then the following provisions will apply in relation to that dividend or
liquidation payment in respect of the Shares of the relevant Alphabetical Series unless waived by the Shareholders and
subject always to the previous provisions of this Article 13:

13.10.1 First, the holders of Class 1 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend or

liquidation payment as the case may be representing 0.25% of the nominal value of the Shares issued by the Company.
The holders of Class 2 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend or liquidation payment
as the case may be representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class
3 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend or liquidation payment as the case may be
representing 0.35% of the nominal value of the Shares issued by the Company.

13.10.2 After the dividend or liquidation payment as the case may be set out under Article 13.10.1 above, all remaining

income to be paid by way of dividend or liquidation payment as the case may be if any, shall be paid to the holders of the
Class 3 Shares; or if the Class 3 Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the Class 2
Shares; or if the Class 2 Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holder of the Class 1 Shares."

Sixth resolution

The Shareholders resolve to fully amend and restate article 14 of the Articles (Dissolution) as follows:

14. "Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' meeting by a

resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
Luxembourg law."

Seventh resolution

The Shareholders resolve to insert a new article 17 of the Articles (Increases and Reductions of Share Capital) as

follows:

17. "Increases and reductions of share capital.
17.1 The issued capital of the Company may be increased or reduced from time to time by a Shareholders' resolution

adopted in accordance with these Articles and Luxembourg Law and in compliance with any Shareholders' Agreement
and the Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as aforesaid.

17.2 Any reduction of the share capital of the Company (a "Share Redemption") will be through the repurchase and

subsequent cancellation of all the issued Shares of one or more Numerical Classes of the relevant Alphabetical Series
with the highest numbers.

17.3 Upon a Share Redemption becoming effective, the holders of the Shares which are repurchased by the Company

as part of the Share Redemption (the "Redeemed Shares") will be paid the Redemption Price for each Redeemed Share."

Eighth resolution

The Shareholders resolve to insert a new article 18 of the Articles (Definitions) as follows:

18. "Definitions.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;

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(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

18.1.2 the words "include" or "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

18.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
"1915 Law" means the Luxembourg dated 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time.
"Alphabetical Series" means the Class OA Shares, the Class PA Shares and/or the Class PB Shares as the case may be.
"Articles" means these articles of association as amended from time to time.
"Available Amount" means the maximum amount distributable as permitted by Luxembourg Law (including section

72.1 of the 1915 Law) but not so as to exceed the cash held by the Company at the relevant time.

"Class OA Shares" means the Class OA1 Shares, the Class OA2 Shares and/or the Class OA3 Shares.
"Class PA Shares" means the Class PA1 Shares, the Class PA2 Shares and/or the Class PA3 Shares;
"Class PB Shares" means the Class PB1 Shares, the Class PB2 Shares and/or the Class PB3 Shares.
"Class 1 Shares" means the Class OA1 Shares, the Class PA1 Shares and/or the Class PB1 Shares as the case may be.
"Class 2 Shares" means the Class OA2 Shares, the Class PA2 Shares and/or the Class PB2 Shares as the case may be.
"Class 3 Shares" means the Class OA3 Shares, the Class PA3 Shares and/or the Class PB3 Shares as the case may be.
"Distributions" means any payments by the Company to any of its Shareholders by way of annual or interim dividends

and/or dividends, in relation to any cancellation, redemption and/or repurchase of shares and/or repayment of share
premium and/or upon or following a dissolution or liquidation.

"Interim Accounts" are management accounts of the Company.
"Luxembourg Law" means the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as amended from time to time.
"Manager Capital Account" means an account for each Shareholder maintained by the Company.
"Northstar Group S.C.A." means Northstar Group & Co. S.C.A., incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg,

registered number R.C.S. B188634.

"Northstar Group S.C.A. Shares" means shares in the capital of Northstar Group S.C.A.
"Redemption Price" equals the amount payable for each Redeemed Share of the relevant class as determined by the

board of managers in accordance with Articles 17 and 13 provided that the total Redemption Price payable for all Re-
deemed Shares upon a Share Redemption must not exceed the Available Amount.

"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
"Shareholders Agreement" means any shareholders agreement in relation to the Company entered into by the Com-

pany, Holding and the Shareholders as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time in
accordance with the terms thereof."

Ninth resolution

The Shareholders resolved to reduce the Company's share capital by an amount of twelve thousand British Pounds

(GBP 12,000.-) from its current capital of one hundred seventy-seven thousand seven hundred sixty-five British Pounds
and ninety-seven pence (GBP 177,765.97.-) to one hundred sixty five thousand seven hundred sixty five British Pounds
and ninety seven pence (GBP 165.765,97) by the cancellation of the Original Class OA1 Shares each having a nominal
value of one British penny (GBP 0.01) and held equally by the Shareholders.

Tenth resolution

As a consequence of the above resolution the Shareholders resolved to amend article 5.1 of the Articles as follows:

5. "Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is one hundred sixty-five thousand seven hundred sixty-five British

Pounds and ninety-seven pence (GBP 165,765.97) divided into shares with a nominal value of one British Penny (GBP
0.01) each divided as follows:

5.1.1 five million four hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-seven (5,477,667) class OA1 shares (the

"Class OA1 Shares");

5.1.2 five million four hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-seven (5,477,667) class OA2 shares (the

"Class OA2 Shares");

5.1.3 five million four hundred seventy-seven thousand six hundred sixty-six (5,477,666) class OA3 shares (the "Class

OA3 Shares");

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U X E M B O U R G

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two thousand six hundred Euros (EUR 2,600.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit juillet,
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire des associés de Northstar Management Holding S.à r.l. (ci-après, la "Société"), une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg et constituée par un acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 18 juillet 2014, et dont les statuts (les "Statuts") n' ont pas encore été publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. Les Statuts n'ont été modifiés depuis la constitution de la Société.

Sara Lecomte, employée privée, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, a agi en tant que président de

l’assemblée avec l’accord de l’assemblée.

Le président a nommé pour agir en tant que secrétaire et l’assemblée a élu pour agir en tant que scrutateur Flora

Gibert, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, Ces nominations ayant été effectuées, le Président a déclaré
que:

I. Les noms des associés représentés à l’assemblée en vertu des procurations (les "Associés") et le nombre de parts

sociales détenues par eux sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, et les procurations signées
par et au nom des Associés, le notaire, le président, le scrutateur et le secrétaire, devront rester annexées au présent
acte et devront être enregistrées avec cet acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les Associés détenant 100 % des parts sociales du capital social de la Société

sont représentés à l’assemblée par des mandataires. Tous les Associés ont déclaré avoir été suffisamment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée en avance et ont renoncé aux exigences et formalités de convocation. L'assemblée est par
conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Création de nouvelles catégories de parts sociales (les "Nouvelles Catégories de Parts Sociales").
2. Reclassification des parts sociales actuelles dans le capital social de la Société en Nouvelles Catégories de Parts

Sociales.

3. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent soixante-sept mille sept cent soixante-cinq Livres

Sterling et quatre-vingt-dix-sept pence (165.765,97 GBP) afin de le porter de son montant actuel de douze mille Livres
Sterling (12.000,- GBP) à cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-cinq Livres Sterling et quatre-vingt-dix-sept pence
(177.765,97 GBP) par la création et l’émission de seize millions cinq cent soixante-seize mille cinq cent quatre-vingt-dix-
sept (16.576.597) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un penny britannique (0,01 GBP) (les "Nouvelles
Parts Sociales") ayant les droits et obligations définis dans les Statuts tels que modifiés par les résolutions et avec une
prime d'émission liée par apport en nature.

4. Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales.
5. Modification et refonte intégrales de l’article 5 des Statuts (Capital social).
6. Modification et refonte intégrales de l’article 13 des Statuts (Distribution).

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U X E M B O U R G

7. Modification et refonte intégrales de l’article 14 des Statuts (Dissolution).
8. Modification et refonte intégrales de l’article 17 des Statuts (Augmentations et Réductions du Capital Social).
9. Insertion d'un nouvel article 18 des Statuts (Définitions).
10. Réduction du capital social de la Société d'un montant de douze mille Livres Sterling (12.000 GBP) afin de le porter

de son montant actuel de cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-cinq Livres Sterling et quatre-vingt-dix-sept
pence (177.765,97 GBP) à de cent soixante-sept mille sept cent soixante-cinq Livres Sterling et quatre-vingt-dix-sept
pence (165.765,97 GBP) par l’annulation d'un million deux cent mille (1.200.000) Parts Sociales de Catégorie AO1 à un
prix d'un penny britannique (0,01 GBP) chacune (la "Réduction de Capital").

11. Modification de l’article 5.1 des Statuts pour refléter la Réduction de Capital.
12. Divers.
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

Première résolution

Les Associés décident de créer les nouvelles catégories de parts sociales suivantes:
- parts sociales de catégories OA1 (les "Parts Sociales de Catégories OA 1");
- parts sociales de catégories OA 2 (les "Parts Sociales de Catégories OA 2");
- parts sociales de catégories OA 3 (les "Parts Sociales de Catégories OA 3");
- parts sociales de catégories PA1 (les "Parts Sociales de Catégories PA1");
- parts sociales de catégories PA2 (les "Parts Sociales de Catégories PA2");
- parts sociales de catégories PA3 (les "Parts Sociales de Catégories PA3");
- parts sociales de catégories PB1 (les "Parts Sociales de Catégories PB1");
- parts sociales de catégories PB2 (les "Parts Sociales de Catégories PB2");
- parts sociales de catégories PB3 (les "Parts Sociales de Catégories PB3");
ayant chacune les droits et obligations tels que déterminés dans les Statuts tels que modifiés par les résolutions sui-

vantes.

Deuxième résolution

Les Associés décident de reclassifier les parts sociales actuelles dans le capital social de la Société en un million deux

cent mille (1.200.000) Parts Sociales de Catégorie AO1.

En conséquence de ce qui précède, les parts sociales détenues par les Associés sont détenues comme suit (les "Parts

Sociales de Catégories AO1 Initiales"):

- Peter Coy détient six cent mille (600,000) Parts Sociales de Catégorie OA 1; et
- Tom Boyle détient six cent mille (600,000) Parts Sociales de Catégorie OA 1.

Troisième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent soixante-sept mille sept cent

soixante-cinq Livres Sterling et quatre-vingt-dix-sept pence (165.765,97 GBP) afin de le porter de son montant actuel de
douze mille Livres Sterling (12.000,- GBP) à cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-cinq Livres Sterling et quatre-
vingt-dix-sept pence (177.765,97 GBP) par la création et l’émission de seize millions cinq cent soixante-seize mille cinq
cent quatre-vingt-dix-sept (16.576.597) nouvelles parts sociales divisées en (les "Nouvelles Parts Sociales"):

- cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-sept (5.477.667) Parts Sociales de Catégorie OA

- cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-six (5.477.666) Parts Sociales de Catégorie OA 1;
- trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) Parts Sociales de Catégorie PA1;
- trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) Parts Sociales de Catégorie PA2;
- trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) Parts Sociales de Catégorie PA3;
- dix-sept mille quatre cent soixante-sept (17.467) Parts Sociales de Catégorie PB1;
- dix-sept mille quatre cent soixante-sept (17.467) Parts Sociales de Catégorie PB2;
- dix-sept mille quatre cent soixante-six (17.466) Parts Sociales de Catégorie PB3.
ayant chacune une valeur nominale d'un penny britannique (0,01 GBP), et ayant les droits et obligations définis dans

les Statuts tels que modifiés par les résolutions suivantes.

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
- Peter Coy, résidant à Clayton House, 55 Strand On The Green, London W4 3PD, ici représenté par Sara Lecomte,

résident professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 juillet 2014, déclare souscrire à
cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-sept (5.477.667) Parts Sociales de Catégorie OA 1;

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cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-sept (5.477.667) Parts Sociales de Catégorie OA 2;
cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-six (5.477.666) Parts Sociales de Catégorie OA 3; trente
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) Parts Sociales de Catégorie PA1; trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (30.999) Parts Sociales de Catégorie PA2; trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) Parts Sociales de
Catégorie PA3; ayant chacune une valeur nominale d'un penny britannique (0,01 GBP). Ces nouvelles parts sociales sont
intégralement libérées par un apport en nature consistant en cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent
soixante-sept (5.477.667) Actions de Catégorie B1; cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-
sept  (5.477.667)  Actions  de  Catégorie  B2;  cinq  millions  quatre  cent  soixante-dix-sept  mille  six  cent  soixante-six
(5.477.666) Actions de Catégorie B3; trente mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (30.399) Actions de Catégorie P1;
trente mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (30.399) Actions de Catégorie P2; et trente mille trois cent quatre-vingt-dix-
neuf  (30.399)  Actions  de  Catégorie  P3  qu'il  détient  dans  la  société  Northstar  Group  &  Co  S.C.A.,  une  société  en
commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2240 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro  B188634  ("Northstar  S.C.A."),  d'un  montant  d’un  million  soixante-seize  mille  trois  cents  Livres  Sterling
(1.076.300,- GBP) desquels: (i) cent soixante-cinq mille deux cent quarante et une Livres Sterling et quatre-vingt-dix-sept
pence (165.241,97 GBP) sont alloués au capital social de la Société et (ii) neuf cent onze mille cinquante-huit Livres Sterling
et trois pence (911.058,03 GBP) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société conformément à l’article 5.2
des Statuts tels que modifiés et devront restés attachés aux Parts Sociales de Catégories PA.

- Thomas Douglas Boyle, résidant à Lanark Old Inn Road, Findon, Portlethen, Aberdeen, AB12 3RT, ici représenté par

Sara Lecomte, résident professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 juillet 2014, déclare
souscrire à dix-sept mille quatre cent soixante-sept (17.467) Parts Sociales de Catégorie PB1; dix-sept mille quatre cent
soixante-sept (17.467) Parts Sociales de Catégorie PB2; dix-sept mille quatre cent soixante-six (17.466) Parts Sociales de
Catégorie PB3, ayant chacune une valeur nominale d'un penny britannique (0.01 GBP). Ces nouvelles parts sociales sont
intégralement libérées par un apport en nature consistant en dix-sept mille quatre cent soixante-sept (17.467) Actions
de Catégorie P1; dix-sept mille quatre cent soixante-sept (17.467) Actions de Catégorie P2; et dix-sept mille quatre cent
soixante-six (17.466) Actions de Catégorie P3 qu'il détient dans Northstar S.C.A., d'un montant de cinq cent vingt-quatre
mille Livres Sterling (524.000,- GBP) desquels: (i) cinq cent vingt-quatre Livres Sterling (524,-GBP) sont alloués au capital
social de la Société et (ii) cinq cent vingt-trois mille quatre cent soixante-seize Livres Sterling (523.476,- GBP) sont alloués
au compte de prime d'émission de la Société conformément à l’article 5.2 des Statuts tels que modifiés par les résolutions
suivantes et devront restés attachés aux Parts Sociales de Catégories PB.

L'apport total d'un montant d'un million six-cent mille trois Livres Sterling (1.600.300,- GBP) est alloué comme suit:

(i) cent soixante-sept mille sept cent soixante-cinq Livres Sterling et quatre-vingt-dix-sept pence (165.765,97 GBP) sont
alloués au capital social et (ii) un million quatre-cent-trente-quatre mille cinq cent trente-quatre Livres Sterling et trois
pence (1.434.534,03 GBP) sont alloués aux comptes de prime d'émission de la Société (la "Prime d'Emission") confor-
mément à l’article 5.2 des Statuts tels que modifiés par les résolutions suivantes.

La preuve des apports en nature et leur valeur a été apportée au notaire par une copie du rapport d'évaluation qui

montre que les gérants de la Société ont confirmé que la valeur des apports en nature réalisés par Peter Coy et Tom
Boyle est au moins égale à la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission. Une copie du rapport
d'évaluation restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de totalement refondre et modifier l’article 5 des

Statuts (Capital Social) comme suit:

" 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-cinq Livres Sterling et quatre-

vingt-dix-sept pence (177.765,97 GBP) divisé en parts sociales d'une valeur nominale d'un penny britannique (0.01 GBP)
divisé comme suit:

5.1.1 six millions six cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-sept (6.677.667) parts sociales de catégories OA1

(les "Parts Sociales de Catégories OA 1");

5.1.2 cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-sept (5.477.667) parts sociales de catégories

OA 2 (les "Parts Sociales de Catégories OA 2");

5.1.3 cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-six (5.477.666) parts sociales de catégories OA

3 (les "Parts Sociales de Catégories OA 3");

5.1.4 trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) parts sociales de catégories PA1 (les "Parts Sociales de

Catégories PA1");

5.1.5 trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) parts sociales de catégories PA2 (les "Parts Sociales de

Catégories PA2");

5.1.6 trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) parts sociales de catégories PA3 (les "Parts Sociales de

Catégories PA3");

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5.1.7 dix-sept mille quatre cent soixante-sept (17.467) parts sociales de catégories PB1 (les "Parts Sociales de Caté-

gories PB1");

5.1.8 dix-sept mille quatre cent soixante-sept (17.467) parts sociales de catégories PB2 (les "Parts Sociales de Caté-

gories PB2");

5.1.9 dix-sept mille quatre cent soixante-six (17.466) parts sociales de catégories PB3 (les "Parts Sociales de Catégories

PB3");

5.2 La Société peut créer des comptes de prime d'émission correspondant à une catégorie particulière de Parts Sociales

(les "Comptes de Prime d'Emission") sur lequel toute prime d'émission payée pour toute catégorie de Part Sociale con-
cernée sera versée. Les décisions quant à l’utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent être prises par le(s) Associés
sous réserve de la Loi de 1915, de tout Pacte d'Associés et des présents Statuts, étant entendu que toute prime d'émission
payée dans un tel Compte de Prime d'Emission relatif à une catégorie de Parts Sociales ne sera remboursée qu'aux
Associés détenteurs de la Série Alphabétique de Parts Sociales concernée, indépendamment de leur Catégorie Numéri-
que.

5.3 La Société peut, sans limitation, sous réserve de tout Pacte d'Associés, accepter des fonds ou d'autres apports sans

émettre de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l’apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs
comptes. Les décisions quant à l’utilisation de tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi
de 1915, de tout Pacte d'Associés et des présents Statuts. Pour écarter tout doute, une telle décision peut, mais pas
nécessairement, attribuer tout montant apporté à l’apporteur ou à une catégorie spécifique de Parts Sociales.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux, sous réserve de tout Pacte d'Associés et de dispositions

contraires prévues par les présents Statuts.

5.5 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée confor-

mément aux conditions requises pour modifier ces Statuts et la Loi Luxembourgeoise.

5.6 La Société peut acquérir ses Parts Sociales ou réduire son capital souscrit sous réserve de la Loi de 1915."

Cinquième résolution

Les Associés décident de totalement refondre et modifier l’article 13 des Statuts (Distribution) et de le renommer

"Distribution sur les Parts Sociales et Tracking" comme suit:

" 13. Distribution sur actions et reflet.
13.1 La Société maintiendra des Comptes de Capitaux de Gérant pour chaque Associé et allouera des Actions

Northstar Group S.C.A. à chaque Associé dans son Compte de Capitaux de Gérant.

13.2 L'allocation des Actions Northstar Group S.C.A. aux Comptes de Capitaux de Gérant à la date de l’adoption des

présents Statuts doit être faite conformément à tout Pacte d'Actionnaires. Pour écarter le doute, à la date d'adoption
des présents Statuts:

13.2.1 cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-sept (5.477.667) Actions de Catégorie B1;cinq

millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-sept (5.477.667) Actions de Catégorie B2;cinq millions
quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-six (5.477.666) Actions de Catégorie B3; dans Northstar Group
S.C.A. sont allouées aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie OA;

16.2.2 trente mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (30.399) Actions de Catégorie P1;trente mille trois cent quatre-

vingt-dix-neuf (30.399) Actions de Catégorie P2; et trente mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (30.399) Actions de
Catégorie P3 dans Northstar Group S.C.A. sont allouées aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie PA;

16.2.3 dix-sept mille quatre cent soixante-sept (17.467) Actions de Catégorie P1; dix-sept mille quatre cent soixante-

sept (17.467) Actions de Catégorie P2; et dix-sept mille quatre cent soixante-six (17.466) Actions de Catégorie P3 dans
Northstar Group S.C.A. sont allouées aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie PB.

13.3 Dans le cas d'un achat des Actions Northstar S.C.A. par la Société en vertu de tout Pacte d'Actionnaires à l’initiative

d'un Associé et pour lequel achat l’Associé fournit des fonds conformément à ce Pacte d'Actionnaires, les Actions
Northstar S.C.A. achetées doivent être attribuées au Compte de Capitaux de Gérant de l’Associé initiateur et les chiffres
de l’article 13.2 doivent être mis à jour en conséquence.

13.4 Dans le cas d'une vente des Actions Northstar S.C.A. par la Société qui ont été allouées à un Compte de Capitaux

de Gérant d'un Associé, alors:

13.4.1 le nombre d'Actions Northstar S.C.A. alloué à ce Compte de Capitaux de Gérant sera réduit en conséquence;
13.4.2 les produits nets de la vente après avoir autorisé pour tous les coûts alloués à un tel Associé devront être

rapidement distribués à cet Associé en conformité avec ces Statuts et tout Pacte d'Associés.

13.5 Dans le cas d'une distribution ou paiement en vertu d'un rachat et annulation, des actions étant reçues par la

Société à l’égard de toute Action Northstar S.C.A. détenue par la Société qui ont été allouées au Compte de Capitaux
du Gérant, alors les produits nets d'une distribution ou paiement après avoir autorisé pour tous les coûts alloués à un
tel Associé devront être rapidement distribués à cet Associé en conformité avec ces Statuts et tout Pacte d'Associés.

13.6 Toute distribution sera faite dans tous les cas sous réserve de la loi applicable et des provisions de tout Pacte

d'Associés. En calculant le montant devant être payé en vertu des articles 13.3, 13.4 et/ou 13.5 le conseil de gérance peut

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(dans la mesure où tous les Associés sont traités de la même manière) faire une provision adéquate pour un partage
prorata de toute obligation présente ou future envisagée ou contingente d'un Associé.

13.10 Des bénéfices annuels nets de la Société déterminés conformément à la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent

(5%) seront obligatoirement prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être
obligatoire dès que et aussi longtemps que le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.

13.11 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise, des Statuts et de tout Pacte d'Associés, la Société

peut par résolution des Actionnaires déclarer un dividende conformément aux droits respectifs des Associés.

13.12 Le conseil de gérance peut décider, de payer si applicable, un dividende intérimaire aux Associés conformément

aux droits respectifs avant la fin de l’exercice social sur la base d'un état financier montrant que des fonds suffisant sont
disponibles pour distribution, étant entendu que (i) le montant devant être distribué ne peut pas excéder, si applicable,
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais réduit par les pertes reportées et les sommes devant être allouées à une réserve devant être établit conformément
à la Loi de 1915 et aux présent Statuts que (ii) toutes ces sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
réellement réalisés peuvent être recouvertes par les/l’Associé(s) en question.

13.10 Dans le cas où un dividende est déclaré conformément aux Statuts ou un paiement est réalisé sur les Parts

Sociales suite à une liquidation ou dissolution de la Société, alors les dispositions suivantes s'appliqueront à ce dividende
ou paiement de liquidation à l’égard des Parts Sociales de la Série Alphabétique concernée sauf si tous les Associés y ont
renoncé et toujours sous réserve de cet article 13:

13.10.1 Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 1 doivent se voir attribuer un droit de recevoir,

au prorata, un dividende préférentiel représentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.
Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 2 doivent se voir attribuer un droit de recevoir, au prorata, un dividende
préférentiel représentant 0,30% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie 3 doivent se voir attribuer un droit de recevoir, au prorata, un dividende préférentiel représentant
0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie émises par la Société.

13.10.2 Après le dividende ou de liquidation de paiement selon le cas peut être réglé dans le cadre de l’article 13.10.1

ci-dessus, tous les revenus restant à payer par voie de dividende ou de liquidation de paiement selon le cas peut-être le
cas échéant, sera versé aux porteurs des Parts Sociales de Catégorie 3; ou si les Parts Sociales de Catégorie 3 ont été
annulées et n'existent plus, aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie 2; ou si les Parts Sociales de Catégorie 2 ont
été annulées et n'existent plus, aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie 1."

Sixième résolution

Les Associés décident de totalement refondre et modifier l’article 14 des Statuts (Dissolution):

" 14. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par assemblée générale des associés par une

résolution prise en conformité avec les conditions requises pour la modification des Statuts et conformément à la Loi
Luxembourgeoise."

Septième résolution

Les Associés décident d'insérer un nouvel article 17 des Statuts "Augmentations et Réductions de Capital Social"

comme suit:

" 17. Augmentation et réductions de capital social.
17.1 Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par une Résolution des associés

adoptée conformément aux présents Statuts et la Loi Luxembourgeoise et en accord avec tout Pacte d'Actionnaires et
la Société peut racheter et/ou annuler les Actions sous réserve de ce qui est susmentionné.

17.2 Toute réduction de capital social de la Société (un "Rachat de Parts Sociales") doit se faire par le rachat et

l’annulation subséquente de toutes les Parts Sociales émises d'une ou plusieurs Catégories Numériques ayant le plus grand
nombre.

17.3 Lorsqu'un Rachat de les Parts Sociales devient effectif, le détenteur des Parts Sociales qui sont rachetées par la

Société faisant partie du Rachat DE Parts Sociales (les "Parts Sociales Rachetées") doit être payé le Prix de Rachat pour
chaque Part Sociale Rachetée."

Huitième résolution

Les Associés décident d'insérer un nouvel article 18 des Statuts (Définitions) comme suit:

" 18. Définitions.
18.1 Dans les présents statuts:
18.1.1 une référence à:
a) un genre devra inclure chaque genre;
b) (sauf autrement requis par le contexte) le singulier inclut le pluriel et vice-versa;

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c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,

état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

18.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

18.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
"Actions Northstar S.C.A." signifie les actions dans le capital social de Northstar S.C.A.
"Compte de Capitaux de Gérant" signifie un compte qui est maintenu par la Société pour chaque Associé.
"Comptes Intérimaires" sont les comptes de gestion de la Société.
"Distribution" signifie tout paiement par la Société à tout Associé par le biais de dividendes annuels ou intérimaires et/

ou dividendes, en ce qui concerne toute annulation, rachat et/ou rachat de parts sociales et/ou remboursement de prime
d'émission et/ou lors de la liquidation/dissolution de la Société.

"Loi 1915" signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre.
"Loi Luxembourgeoise" signifie les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps à autres y compris la Loi 1915.
"Montant Disponible" signifie le montant maximum distribuable tel que permis par la Loi Luxembourgeoise (incluant

section 72.1 de la Loi de 1915) mais sans excéder la trésorerie détenue par la Société à ce moment là.

"Norhstar Group S.C.A." signifie Northstar Group & Co S.C.A. immatriculée au Grand Duché de Luxembourg et

immatriculée sous le numéro RCS B188634.

"Pacte d'Associés" signifie tout pacte d'actionnaires concernant la Société conclu entre la Société et les Associés, tel

que modifié, refondu, complété ou autre, modifié de temps en temps conformément à ses termes.

"Parts Sociales de Catégorie OA" signifie les Parts Sociales de Catégorie OA1; les Parts Sociales de Catégorie OA2

et/ou les Parts Sociales de Catégorie OA3.

"Parts Sociales de Catégorie PA" signifie les Parts Sociales de Catégorie PA1; les Parts Sociales de Catégorie PA2 et/

ou les Parts Sociales de Catégorie PA3.

"Parts Sociales de Catégorie PB" signifie les Parts Sociales de Catégorie PB1; les Parts Sociales de Catégorie PB2 et/

ou les Parts Sociales de Catégorie PB3.

"Parts Sociales de Catégorie 1" signifie les Parts Sociales de Catégorie OA1; les Parts Sociales de Catégorie PA1 et/

ou les Parts Sociales de Catégorie PB3.

"Parts Sociales de Catégorie 2" signifie les Parts Sociales de Catégorie OA2; les Parts Sociales de Catégorie PA2 et/

ou les Parts Sociales de Catégorie PB2.

"Parts Sociales de Catégorie 3" signifie les Parts Sociales de Catégorie OA3; les Parts Sociales de Catégorie PA3 et/

ou les Parts Sociales de Catégorie PB3.

"Prix de Rachat" est égal au montant payable pour chaque Part Sociale Rachetée de la catégorie en question tel que

déterminé par le conseil de gérance conformément aux articles 17.2 et 13 à condition que le Prix de Rachat payable pour
toutes les Parts Sociales Rachetées lors d'un Rachat de Parts Sociales n'excède pas le Montant Disponible.

"Rachat de Parts Sociales" à la signification qui lui est donnée à l’article 17.2.
"Série Alphabétique" signifie les Part Sociales de Catégorie 0A, les Parts Sociales de Catégorie PA et/ou les Parts

Sociales de Catégorie PB selon le cas.

"Statuts" signifie ces statuts tels que modifiés de temps à autre."

Neuvième résolution

Les Associés ont décidé de réduire le capital de la Société par un montant de douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,

-.) de son capital actuel de cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-cinq Livres Sterling et quatre-vingt-dix-sept
pence (177.765,97 GBP) à cent soixante-sept mille sept cent soixante-cinq Livres Sterling et quatre-vingt-dix-sept pence
(165.765,97 GBP) par annulation des Parts Sociales de Catégorie OA1 Initiales ayant chacune une valeur nominale de un
penny sterling (GBP 0,01) et détenue à parts égales par les Associés.

Dixième résolution

En conséquence de la résolution précédente les Associés ont décidé de modifier l’article 5.1 des Statuts comme suit;

" 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-sept mille sept cent soixante-cinq Livres Sterling et quatre-

vingt-dix-sept pence (165.765,97 GBP) divisé en parts sociales d'une valeur nominale d'un penny britannique (0.01 GBP)
divisé comme suit:

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5.1.1 cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-sept (5.477.667) parts sociales de catégories

OA 1 (les "Parts Sociales de Catégories OA 1");

5.1.2 cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-sept (5.477.667) parts sociales de catégories

OA 2 (les "Parts Sociales de Catégories OA 2");

5.1.3 cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-six (5.477.666) parts sociales de catégories OA

3 (les "Parts Sociales de Catégories OA 3");

5.1.4 trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) parts sociales de catégories PA1 (les "Parts Sociales de

Catégories PA1");

5.1.5 trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) parts sociales de catégories PA2 (les "Parts Sociales de

Catégories PA2");

5.1.6 trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) parts sociales de catégories PA3 (les "Parts Sociales de

Catégories PA3");

5.1.7 dix-sept mille quatre cent soixante-sept (17.467) parts sociales de catégories PB1 (les "Parts Sociales de Caté-

gories PB1");

5.1.8 dix-sept mille quatre cent soixante-sept (17.467) parts sociales de catégories PB2 (les "Parts Sociales de Caté-

gories PB2");

5.1.9 dix-sept mille quatre cent soixante-six (17.466) parts sociales de catégories PB3 (les "Parts Sociales de Catégories

PB3");

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte a été lu au mandataire des comparants connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le

mandataire des comparants signe l’acte avec le notaire.

Signé: S.LECOMTE, F.GIBERT, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 30 juillet 2014. Relation: LAC/2014/35945. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014149015/672.
(140169450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

RM2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 132.740.

In the year two thousand fourteen, on the 22

day of September,

Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxem-

bourg).

Has compared:

Mr Lionel Bonifazzi, attorney at law, residing professionally at L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-

Duchy of Luxembourg), acting in his capacity as special attorney in the name and on the behalf of the board of directors
of “RM2 INTERNATIONAL S.A.”, a Luxembourg joint stock company having its registered office at L-1325 Luxembourg,
5, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 132 740, (hereafter “the Company”), by virtue
of a power conferred to him by the remuneration committee of the Company in its meeting held on August 6

, 2014

(hereafter “the Committee Meeting”).

A copy of the minutes of the Committee Meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached

to the present deed.

Such appearing person, in the capacity indicated above, requests the undersigned notary to certify his declarations as

follows:

1) The Company has been incorporated by a deed of the notary Maître Blanche Moutrier dated October 23

, 2007

and published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2644 of November 19

, 2007,

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U X E M B O U R G

deed modified for the last time on June 13

, 2014 before the notary Maître Blanche Moutrier, published in the Mémorial

C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2188 of August 19

, 2014.

2) According to article 5 of the by-laws of the Company:

“ 5. Issued and authorised share capital.
5.1 Issued share capital
The issued share capital of the Company is set at USD 3,217,771.56 - divided into 321,777,156 ordinary shares with

a nominal value of USD 0.01 each and entirely paid in.

5.2 Authorised share capital
The authorised share capital of the Company is set at USD 6,842,734.56- divided into 684,273,456 ordinary shares

with a nominal value of USD 0.01 each.

5.3 Alterations of share capital
5.3.1 All shares in the share capital of the Company (each a Share) shall be issued by the Company as fully paid-up with

the rights and obligations set out in these Articles.

5.3.2 Notwithstanding any other provision of this Article 5.3, no Shares may be issued by the Company if such issue

would result in the issued share capital of the Company exceeding the authorised share capital of the Company as set
out in Article 5.2.

5.3.3 Within the limits of the authorized capital set out in Article 5.2, the Board is authorized and empowered to

realize any increase of the share capital, with or without share premium, within the limits of the authorized capital in one
or more tranches, by the issue of new Shares, grant of options exercisable into Shares, rights to subscribe for or convert
any instruments into Shares, against payment in cash or in kind, by contribution of claims, by capitalization of reserves
(including in favour of new shareholders) or in any other manner determined by the Board.

5.3.4 The Board is also authorized to determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue

price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new Shares. If the consideration payable to
the Company for newly issued Shares exceeds the nominal value of those Shares, the excess is to be treated as share
premium in respect of the Shares in the books of the Company.

5.3.5 The Board is especially authorized to issue such new Shares (or grant of options exercisable into Shares, rights

to subscribe for or convert any instruments into Shares) by cancelling or limiting the existing shareholders' preferential
right to subscribe for the new Shares (or options exercisable into new Shares, or instruments convertible into new Shares)
in relation to the employee share option scheme up to the amount of USD 314,561.61.

5.3.6 The Board or an appointed committee thereof is also especially authorized to issue new Shares up to the maxi-

mum amount of the authorized capital by cancelling or limiting the existing shareholders' preferential right to subscribe
for the new Shares in respect of the issue of Shares to be made in relation to admission of the Company's shares to
trading on the AIM Market of the London Stock Exchange (AIM). For the avoidance of doubt, none of the limits mentioned
in the above paragraphs (except for the maximum amount of the authorised capital) shall apply in this case.

5.3.7 Such authorizations will expire on the fifth anniversary of the publication of the present deed in the Luxembourg

official gazette (Mémorial C) and can be renewed in accordance with the applicable legal provisions.

5.3.8 The Board is authorized to do all things necessary to amend Article 5 of the present Articles in order to record

the change of the issued share capital and authorized share capital following any increase pursuant to the present article.
The Board is empowered to take or authorize the actions required for the execution and publication of such amendment
in accordance with the 1915 Law. Furthermore, the Board may delegate to any duly authorized director or officer of the
Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
or to do all things necessary to amend article 5 of the present Articles in order to record the change of share capital
following any increase pursuant to the present article.

5.4 Power to issue different classes of Shares and attach rights
Subject to the provisions of the 1915 Law, the Shareholders may resolve in general meeting to create new classes of

Shares and determine the features, rights and restrictions of such classes of Shares.

5.5 Redeemable shares
5.5.1 Subject to the provisions of the 1915 Law (and article 49-8 in particular), Shares may be issued on terms that

they are to be redeemed at the option of the Company, provided that the Shareholders have in general meeting approved
the terms, conditions and manner of redemption of any such Shares. In this case, the Articles shall specify that such Shares
are redeemable shares in accordance with the provisions of the 1915 Law.

5.5.2 Subject to the provisions of the 1915 Law, the Company may be authorised by the Shareholders in general meeting

to acquire its own Shares by simple majority of the votes cast, regardless of the proportion of the capital represented by
Shareholders attending the meeting.

5.6 Variation of rights
5.6.1 The rights attached to a class of Shares may be varied with the approval of Shareholders in general meeting in

accordance with the provisions of the 1915 Law and Article 22.5 of these Articles.

153595

U X E M B O U R G

5.6.2 The rights attached to a class of Shares are not, unless otherwise expressly provided for in the rights attaching

to those Shares, deemed to be varied by the issue of further Shares of the same class or by the redemption by the
Company of its own Shares.

5.7 Share premium
All share premium, if any, paid to the Company shall be at all times freely distributable by the Company provided that

the applicable legal conditions are met (in particular, but not limited to the share premium constituting distributable
amounts in accordance with law). Where a share premium is provided for, the amount thereof must be paid up in full.”

3) By a resolution of the board of directors of the Company adopted on November 19

, 2013, the directors resolved

to appoint a remuneration committee in accordance with and for the purposes of administering and making grants to
issue shares under the employee share option plan (ESOP) and to increase the subscribed share capital within the limits
of the authorized share capital as provided in article 5.3.6. of the articles of association of the Company without reserving
to the existing shareholders a preferential right to subscribe the capital being issued.

4) The remuneration committee of the Company resolved during the Committee Meeting the increase of the sub-

scribed share capital of the Company in the frame of the ESOP within the limits of the authorized share capital without
reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe to the capital being issued and to make grants of
awards in order to issue shares to persons within the limits of the ESOP.

5) By resolutions of the remuneration committee of the Company adopted on July 28

, 2014 and August 6

, 2014

it was resolved to grant to Mr Jean-François Blouvac 1,000,000 restricted shares of the Company on the same terms and
conditions as those previously granted to the Company's directors.

6) The subscription by Mr Jean-François Blouvac, residing at Chemin des Halliers, 9, 1234 Vessy (Switzerland) of

1,000,000 newly issued shares of the Company at a subscription price of USD 0.01 per share has been accepted by the
appointed remuneration committee.

Consequently, it was decided the increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of USD 10,000

so that to raise it from its current amount of USD 3,217,771.56 to the amount of USD 3,227,771.56 by the issuance of
1,000,000 new shares with a nominal value of USD 0.01 per share having same rights and obligations than the existing
shares.

7) The 1,000,000 new shares with a nominal value of USD 0.01 per share have been subscribed in full by the above

mentioned subscriber and paid up in cash on August 5

, 2014, as was evidenced to the undersigned notary.

8) Article 5 of the by-laws of the Company shall be now read as follows:

“ 5. Issued and authorised share capital.
5.1 Issued share capital
The issued share capital of the Company is set at USD 3,227,771.56 - divided into 322,777,156 ordinary shares with

a nominal value of USD 0.01 each and entirely paid in.

5.2 Authorised share capital
The authorised share capital of the Company is set at USD 6,842,734.56- divided into 684,273,456 ordinary shares

with a nominal value of USD 0.01 each.

5.3 Alterations of share capital
5.3.1. All shares in the share capital of the Company (each a Share) shall be issued by the Company as fully paid-up

with the rights and obligations set out in these Articles.

5.3.2. Notwithstanding any other provision of this Article 5.3, no Shares may be issued by the Company if such issue

would result in the issued share capital of the Company exceeding the authorised share capital of the Company as set
out in Article 5.2.

5.3.3. Within the limits of the authorized capital set out in Article 5.2, the Board is authorized and empowered to

5.3.4. The Board is also authorized to determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue

5.3.5. The Board is especially authorized to issue such new Shares (or grant of options exercisable into Shares, rights

5.3.6. The Board or an appointed committee thereof is also especially authorized to issue new Shares up to the

maximum amount of the authorized capital by cancelling or limiting the existing shareholders' preferential right to sub-

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scribe for the new Shares in respect of the issue of Shares to be made in relation to admission of the Company's shares
to trading on the AIM Market of the London Stock Exchange (AIM). For the avoidance of doubt, none of the limits
mentioned in the above paragraphs (except for the maximum amount of the authorised capital) shall apply in this case.

5.3.7. Such authorizations will expire on the fifth anniversary of the publication of the present deed in the Luxembourg

official gazette (Mémorial C) and can be renewed in accordance with the applicable legal provisions.

5.3.8. The Board is authorized to do all things necessary to amend Article 5 of the present Articles in order to record