L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3195

31 octobre 2014

SOMMAIRE

Agence Immobilière FORIS  . . . . . . . . . . . . .

153333

Asteria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153331

Atwell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153321

Bilbao MidCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153333

Biotoscana Seamar Family Luxco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153321

Castrum Financial Services SA  . . . . . . . . . .

153360

e-Novate International  . . . . . . . . . . . . . . . . .

153322

Eurostamm A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153321

Forest Management Company  . . . . . . . . . .

153314

GL Europe Bootle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

153328

GL Europe Hotel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

153334

Griffin Topco III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

153336

Invista European Real Estate Senior LuxCo

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153356

Jerome Boucheron Investments S.A. . . . . .

153314

Kemisse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153314

Lockman US Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

153324

Lux e-shelter 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153320

Patrizia Real Estate 35 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

153319

Patrizia Real Estate 36 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

153319

PATRIZIA Real Estate 38 S.à r.l.  . . . . . . . .

153323

Pauls Holz "GmbH"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153316

PFB Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153314

PG International S.A. - Polaris Group In-

ternational S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153317

Pinto-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153317

PMG Special Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153318

Quantum Business Advisory Lux Limited,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153323

Raycrown S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153314

Réseau Indépendant d'Aide aux Personnes

Dependantes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153315

Restaurants Food Management I S.A.  . . . .

153316

Revolin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153315

Revolin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153316

Riouw S.à r.l., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153323

RM2 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

153322

Roxwell Invest SA/SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153353

RTI Surgical Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153315

RTI Surgical Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153317

RZ Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153317

SALT AND PEPPER by Jaco S.A.  . . . . . . . .

153318

Sandstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153322

SGAM Private Value S.C.A., SICAR A  . . .

153319

SHCO 94 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153319

Sherwood Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

153320

Skype Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153320

StaGe Mezzanine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153323

Steeg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153318

Structured Product SICAV-SIF . . . . . . . . . .

153316

Supporter Club FC Jeunesse Junglinster,

A.S.B.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153320

"TEES S.A." Technologies de l'Eau et de

l'Energie Solaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153322

The Unilever Pension Plan  . . . . . . . . . . . . . .

153326

Valbonne Rail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153318

Xanadu Lux Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

153321

XL Kultur Asbl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153320

153313

L

U X E M B O U R G

Jerome Boucheron Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 180.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014150938/10.
(140172370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Kemisse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150955/10.
(140172484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

PFB Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014151735/11.
(140173310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Raycrown S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 102.512.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Raycrown S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014151744/11.
(140173404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Forest Management Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 141.081.

Nous vous informons du changement de la dénomination sociale de l'associé unique de la Société à savoir:
- Limestone Opportunities Fund, S.C.A., SICAV-FIS en
- Northern Star Opportunities, S.C.A., SICAV-FIS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151535/12.
(140173313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

153314

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U X E M B O U R G

Riad, Réseau Indépendant d'Aide aux Personnes Dependantes, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 33, rue Antoine Meyer.

R.C.S. Luxembourg F 2.551.

<i>Rapport de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22.04.2014

1. Dissolution volontaire
Les membres du C.A. décident de dissoudre l'a.s.b.l. RIAD en date du 22.04.2014
2. Détermination de l'affectation de l'actif net
L'actif net, qui s'élève à 3688,31 € en date du 30 juin 2014, sera destiné à la Fondation EME - Ecouter pour Mieux

s'Entendre.

3. Nomination d'un liquidateur
Monsieur Marc De Geest est nommé «liquidateur» par les membres du C.A. qui le chargent d'affecter l'actif net à la

Fondation EME.

Signature.

Référence de publication: 2014151751/17.
(140173676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Revolin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.400.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 Août 2014

Prise d'acte du décès d'un gérant avec effet au 14 avril 2013
- Jean-Pierre VIAL
Nomination d'un nouveau gérant pour une durée indéterminée avec effet rétroactif au 14 avril 2013
- Madame Annick VANDENHELSKEN
née le 25/04/1954 à Seclin (France)
demeurant route de l'Eglise 1,
F-91830 Le Coudray-Montceaux (Essonne)
Confirmation du pouvoir de signature:
La société est en toutes circonstances et sans restrictions engagée par la seule signature du gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151749/18.
(140173333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

RTI Surgical Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.612.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 15 septembre 2014

En date du 15 septembre 2014, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Richard Brekelmans en tant que gérant («Geschäftsführer») de la Société et ce

avec effet au 15 septembre 2014;

- de nommer Monsieur Jeroen Matterne, né le 9 juin 1979 à Saint-Trond, Belgique, ayant son adresse professionnelle

au 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant («Geschäftsführer») de la Société, et ce avec effet au
15 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014151756/19.
(140172939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

153315

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U X E M B O U R G

Pauls Holz "GmbH", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.

R.C.S. Luxembourg B 108.831.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014151731/10.
(140173071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Structured Product SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.449.

Il est porté à connaissance à qui de droit que Madame Sophie Jacobs a démissionné de sa fonction d'administrateur de

la Société avec effet rétroactif au 1 

er

 Novembre 2012.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2014151772/13.
(140172932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Revolin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.400.

EXTRAIT

Changement de dénomination sociale et d'adresse
L'associé unique de la la société REVOLIN S.àr.l., la société AUTAN S.àr.l., SPF porte désormais la dénomination social

AUTAN SPF S.A. suite à son changement de forme juridique par acte notarié du 9 novembre 2011 et a désormais son
siège social à:

L-1930 Luxembourg, 16a, Avenue de la Liberté
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151750/15.
(140173333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Restaurants Food Management I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 162.983.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur EL KARAM FINANCE &amp; MANAGEMENT LIMITED, société de droit Hong Kong, R.C.S. Hong Kong numéro
1531145, 93-107, Lockhart Road, Hong Kong, Wanchai, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société RESTAURANTS FOOD MANA-
GEMENT I S.A., société anonyme, Monsieur Ghassan Shili, 8, rue Miranda, 97435 St Gilles Les Bains, Saint Paul, Ile de la
Réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Clémency, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151748/16.
(140173042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

153316

L

U X E M B O U R G

PG International S.A. - Polaris Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151736/10.
(140173372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Pinto-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 65.715.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014151739/10.
(140172905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

RTI Surgical Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014151755/13.
(140172938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

RZ Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.726.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2012 a décidé:
- De fixer le siège social de la société au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- D'accepter les démissions des administrateurs Waverton Group Limited, Starbrook International Limited et Birefield

Holdings Limited et du commissaire aux comptes Rothley Company Limited.

- De nommer Monsieur Karim Van den Ende, né le 26.10.1964 à Bruxelles (Belgique), domicilié professionnellement

au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée
générale ordinaire de l'an 2016.

- De nommer European Marketing &amp; Research Services Ltd, New Bridge Street House 30-34, New Bridge Street,

London  EC4V  6BJ,  England,  nouveau  commissaire  aux  comptes.  Son  mandat  viendra  à  échéance  lors  de  l'assemblée
générale ordinaire de l'an 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2014151758/21.
(140172878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

153317

L

U X E M B O U R G

PMG Special Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 150.583.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151740/10.
(140172876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Valbonne Rail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 153.378.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014151824/12.
(140172898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Steeg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 116.815.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur EL KARAM FINANCE &amp; MANAGEMENT LIMITED, société de droit Hong Kong, R.C.S. Hong Kong numéro
1531145, 93-107, Lockhart Road, Hong Kong, Wanchai, a désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution
de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société STEEG S.A., société anonyme,
Monsieur Ghassan Shili, 8, rue Miranda, 97435 St Gilles Les Bains, Saint Paul, Ile de la Réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Clémency, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151792/15.
(140173376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

SALT AND PEPPER by Jaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6161 Bourglinster, 2, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 59.598.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Bourglinster en date du 09 septembre 2013

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 09 septembre 2013 que:
- Le mandat d'administrateur-délégué et des administrateurs, respectivement Monsieur Jacques DIEDERICH né le

26/12/1960 à Luxembourg, résident 2, rue de l'Eglise L-6161 Bourglinster, en tant qu'administrateur et administrateur-
délégué, Madame Marie-Claire ROLIN, administrateur et Madame Dorothéa WALTER, administrateur, ont été prolongés
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2017.

- La société Benoy Kartheiser Management Sàrl, 47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg, inscrite auprès du RCSL sous

le numéro B 33 849, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Alex BENOY, jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2017.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014151776/17.
(140173401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

153318

L

U X E M B O U R G

Patrizia Real Estate 35 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 170.702.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151728/9.
(140173169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Patrizia Real Estate 36 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 165.938.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151729/9.
(140173184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

SGAM Private Value S.C.A., SICAR A, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 116.314.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 1 

<i>er

<i> septembre 2014

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Septembre 2015, en qualité de Réviseur d'Entreprises Agréé, Deloitte
Audit S.à.r.l., résidant professionnellement au 560, Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151780/13.
(140173176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

SHCO 94 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 189.598.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 30 septembre 2014

En date du 30 septembre 2014, l'associé unique de la Société a pris connaissance de la démission du gérant unique

Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l. avec effet immédiat.

En cette même date, l'associé unique de la Société a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que gérants

de la Société et ce, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

- Thierry Drinka, né le 11 octobre 1968 à Laon en France, demeurant professionnellement au 3, rue Mozart, L-2166

Luxembourg; et

- Gamboa Grindale, née le 24 janvier 1987 à Bacolod City aux Philippines, demeurant professionnellement au 4, rue

Lou Hemmer, L-1748 Findel.

L'associé unique a également décidé de transférer le siège social de la Société avec effet immédiat au 4, rue Lou

Hemmer, L-1748 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014151782/23.
(140173073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

153319

L

U X E M B O U R G

Sherwood Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014151766/10.
(140173159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Skype Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 23-29, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 141.496.

Les comptes annuels au 30 Juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014151768/10.
(140173293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Lux e-shelter 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 162.750.

Les comptes annuels et rapport du Reviseur d'entreprises agréé au 31.12.2013 ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014152191/11.
(140174058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Supporter Club FC Jeunesse Junglinster, A.S.B.L., Association sans but lucratif,

(anc. XL Kultur Asbl).

Siège social: L-6186 Gonderange, 5, rue de L'Eglise.

R.C.S. Luxembourg F 1.497.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, tenue à la date du 19 septembre 2014 à 19.00

heures, que le conseil d'administration a:

1. décidé de changer la dénomination en SUPPORTER CLUB FC JEUNESSE JUNGLINSTER, A.S.B.L. et de modifier

en conséquence l'article 1 des statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination de SUPPORTER CLUB FC JEUNESSE JUNGLINSTER, A.S.B.L.

2. changé le siège social de l'association et modifie en conséquence l'article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. Le siège social de l'association est établi à L-6186 Gonderange, 5, rue de l'Eglise
3. modifié l'objet de l'association et modifie en conséquence l'article 3 des statuts comme suit:

Art. 3. L'objet de l'association est le suivant:
- le soutien moral du FC JEUNESSE JUNGLINSTER, A.s.b.l.
- l'organisation et la promotion d'activités culturelles et artistiques de tout genre
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2014151840/21.
(140172856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

153320

L

U X E M B O U R G

Atwell, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 169.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2014.

ATWELL
<i>Le conseil de gérance

Référence de publication: 2014151914/12.
(140173811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Eurostamm A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.972.

Hiermit kündige ich unser Mandat als Verwaltungsrat und als tägliche Geschäftsführung der EUROSTAMM A.G. (R.C.S.

Luxembourg B141972) mit sofortiger Wirkung.

Luxembourg, den 29/09/2014.

MMS Mercury Management Services S.A.
Götz Schöbel

Référence de publication: 2014150782/12.
(140171864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Biotoscana Seamar Family Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.002.

Le  bilan  rectificatif  en  remplacement  du  bilan  arrêté  au  31/12/2013  déposé  le  29  août  2014,  sous  la  référence

L140154628 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014151922/13.
(140174191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Xanadu Lux Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.116.

<i>Extrait des résolutions écrites des Associés en date du 30 septembre 2014

En date du 30 septembre 2014, les Associés de la société Xanadu Lux Holdings I S.à r.l. ont prit les résolutions suivantes:
1. Les Associés décident d'accepter les démissions avec effet immédiat de Monsieur Ralf Remer.
2. Les Associés décident de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Sorin Sandulescu,

né le 23 janvier 1984 à Constanta (Roumanie), demeurant professionnellement au 44, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg en tant que gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151838/15.
(140173395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

153321

L

U X E M B O U R G

Sandstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.585.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151760/9.
(140172711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

e-Novate International, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.204.

EXTRAIT

Les comptes annuels de la société du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014151858/14.
(140173973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

"TEES S.A." Technologies de l'Eau et de l'Energie Solaire, Société Anonyme.

Siège social: L-9772 Troine, Maison 101.

R.C.S. Luxembourg B 129.746.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 17 septembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, sur les conclusions écrites du représentant du Ministère Public, a nommé liquidateur de la société anonyme
TEES S.A., Technologies de l'Eau et de l'Energie Solaire en remplacement de Maître Georges SINNER, Maître Daniel
BAULISCH, avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.

Le même jugement a imposé les frais à la masse.

Pour extrait conforme
Me Daniel BAULISCH
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014151854/16.
(140173137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

RM2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 132.740.

EXTRAIT

Il est à noter que:
- Il faut supprimer Sir au nom de Monsieur ROSE Stuart et le remplacer par Lord de sorte qu'il s'appellera désormais

Lord ROSE Stuart.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014151753/15.
(140172954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

153322

L

U X E M B O U R G

PATRIZIA Real Estate 38 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 169.103.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151730/9.
(140173234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

StaGe Mezzanine, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.636.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014151770/10.
(140173117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Quantum Business Advisory Lux Limited, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.109.

<i>Extrait de la résolution du gérant en date du 30 septembre 2014

Il est décidé de transférer le siège social de la société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2014.

Référence de publication: 2014151743/13.
(140173208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Riouw S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial, Société à responsabilité limitée - Société de

gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.658.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises l'associé unique de la Société en date du 26 septembre 2014 que:
- Monsieur Hugo van Berckel a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 26 septembre 2014;
- Madame Annemarie Boehmer, née le 11 février 1966 à Rheden, les Pays-Bas, demeurant au 4, Riouwstraat, NL-2585

HA, la Haye, a été nommé en remplacement de Monsieur Hugo van Berckel, avec effet au 26 septembre 2014 et pour
une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais des gérants suivants:
1. M. Stef Oostvogels, gérant; et
2. Mme Annemarie Boehmer, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 septembre 2014.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014151745/22.
(140173288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

153323

L

U X E M B O U R G

Lockman US Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.100,00.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 190.115.

In the year two thousand and fourteen, on the twelfth of September.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lockman Investments Limited, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its address at

Brook Road, Wimborne, Dorset, BH21 2BJ, United Kingdom, and registered with the Companies House under number
00675211, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Ech-
ternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

established in Luxembourg under the name of “Lockman US Financing S.à r.l.”, having its registered office at 20, rue des
Peupliers, L-2328 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under registration process with the Luxembourg Trade
and Companies Register (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated September
9 

th

 , 2014, not yet published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by one hundred U.S. Dollars (USD 100.-)

in order to raise it from its present amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) to twenty thousand and one
hundred U.S. Dollars (USD 20,100.-) by the creation and issue of one hundred new shares with a nominal value of one
U.S. Dollar (USD 1.-) each (the “New Shares”).

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Lockman Investments Limited, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the New

Shares and to have them fully paid up in the amount of one hundred U.S. Dollars (USD 100.-) along with the payment of
a share premium in the amount of nine hundred and ninety-nine million, nine hundred and ninety-nine thousand, nine
hundred U.S. Dollars (USD 999,999,900.-), by a contribution in cash in the amount of one billion U.S. Dollars (USD
1,000,000,000.-) so that from now on the Company has at its free and entire disposal this amount, as has been certified
to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the capital increase, the sole shareholder resolved to amend and fully restate article 6 of the

Company’s articles of association as follows:

“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty thousand and one hundred U.S. Dollars (USD 20,100.-)

represented by twenty thousand and one hundred (20,100) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve”.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the New Shares in the share register of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at six thousand five hundred Euro (EUR 6.500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L’an deux mille quatorze, le douze septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Lockman Investments Limited, une société de droit britannique ayant son siège social à Brook Road, Wimborne,

Dorset, BH21 2BJ, Royaume-Uni, et enregistrée auprès du «Companies House» sous le numéro 00675211, ici représentée
par Ms. Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Lockamn US Financing S.à r.l.», ayant son siège social au 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «So-
ciété»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 septembre 2014, en cours de publication au
Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars U.S. (USD 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent dollars U.S. (USD 100,-)

pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars U.S. (USD 20.000,-) à vingt mille cent dollars U.S. (USD
20.100,-) par la création et l’émission de cent (100) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD
1,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).

<i>Souscription - Libération

Sur ce, Lockman Investments Limited, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux Nouvelles Parts So-

ciales  et  les  libérer  intégralement  pour  un  montant  de  cent  dollars  U.S.  (USD  100,-)  avec  le  paiement  d’une  prime
d’émission d’un montant de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille, neuf cents
dollars  U.S.  (USD  999.999.900,-)  par  un  apport  en  numéraire  d’un  montant  d’un  milliard  de  dollars  U.S.  (USD
1.000.000.000,-) de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l’augmentation de capital de la Société, l’associé unique a décidé de modifier et reformuler l’article

6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille cent dollars U.S. (USD 20.100,-) représenté

par vingt mille cent (20.100) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale».

<i>Troisième résolution

L’associé unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l’inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des parts sociales de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents Euros (EUR 6.500.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1681. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145608/123.
(140165674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

The Unilever Pension Plan, Association d'Epargne-Pension.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg I 1.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh of September,
before Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch,

is held

an extraordinary general meeting of associate members of THE UNILEVER PENSION PLAN, a pension savings asso-

ciation, (the “Association”) having its registered office in L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, incorporated
pursuant to a notarial deed dated 23 May 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
654 of 13 September 2000.

The articles of incorporation of the Association have been amended for the last time pursuant to a deed of Joëlle

Baden notary residing in Luxembourg dated 1 December 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, 2943 of 30 November 2011.

The meeting is opened at 4.00 p.m. with Mr Victorien Hémery, Avocat, with professional address in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Codrina Constantinescu, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Codrina Constantinescu, attorney-at-law, with professional address in Luxem-

bourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 17 1 

st

 paragraph of the articles of incorporation relating to associated members to be read

as follows:

“ Art. 17. The Association shall be administered by a Board consisting of at least four members elected by the General

Meeting for a term of one (1) year.”

2. Appointment of Mr Liam Mulcahy and Mr Tom McGowan as new directors of the Company.
3. Miscellaneous
II. - That the associate members present or represented and the proxies of the represented associate members are

shown on an attendance list; this attendance list, signed by the associate members, the proxies of the represented associate
members and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The proxies of the represented associate members will also remain annexed to the present deed.
III. - That the convening notices have been sent to each associate member by registered mail.
IV. - That the present meeting, representing twelve (12) associate members out of thirteen (13) who consider them-

selves as validly convened and as having knowledge of the agenda, is regularly constituted and may validly deliberate on
all the items of the agenda.

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U X E M B O U R G

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolution:

<i>First resolution

The general meeting resolves to restate article 17 of the articles of incorporation of the Association as follows and

subject to the approval of the Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur Financier:

“ Art. 17. The Association shall be administered by a Board consisting of at least four (4) members elected by the

General Meeting for a term of one (1) year.”

<i>Second resolution

The general meeting resolves to appoint Mr Liam Mulcahy and Mr Tom McGowan as new directors of the Association,

subject to the approval of the Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur Financier.

There being no other items on the agenda, the meeting is closed at 4.30 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons and in case
of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, 8, rue Albert Borschette, on the date set at the beginning of

this deed.

This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze septembre,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de THE UNILEVER PENSION PLAN, une association d'épargne-

pension (l'«Association»), ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, constituée suivant acte
notarié en date du 23 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 654 du 13 septembre
2000.

Les statuts de l'Association ont été modifiés pour la dernière fois suivante acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire

de résidence à Luxembourg en date du 1 

er

 décembre 2011, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 2943 du 30 novembre 2011.

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Mr Victorien Hémery, Avocat à la Cour, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Codrina Constantinescu, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Codrina Constantinescu, Avocat, résidant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'Article 17 para. 1 

er

 des statuts concernant les associés comme suit:

« Art. 17. L'Association est gérée par un Conseil constitué d'au moins quatre membres élus par l'Assemblée Générale

pour une durée d'un (1) an.»

2. Nomination de Mr Liam Mulcany et de Mr Tom McGowan comme nouveaux administrateurs de la Société.
3. Divers
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, sont indiqués sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés
ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés.
III. Que les convocations ont été adressées à chaque associé par lettre recommandée.
IV. Que la présente assemblée, réunissant douze (12) associés sur treize (13), et se considérant comme ayant été

valablement convoqués et informés de l'ordre du jour, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle
qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 17 des statuts de l'Association comme suit et sous réserve de l'ap-

probation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier:

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U X E M B O U R G

« Art. 17. L'Association est gérée par un Conseil constitué d'au moins quatre membres élus par l'Assemblée Générale

pour une durée d'un (1) an.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Mr Liam Mulcany et de Mr Tom McGowan comme nouveaux administrateurs

de l'Association, sous réserve de l'approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg.

En l'absence de tout autre point de l'agenda restant à discuter, l'assemblée prend fin à 16.30 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la requête des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 8, rue Albert Borschette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. HEMERY, C. CONSTANTINESCU, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 septembre 2014. Relation: DIE/2014/11476. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145828/106.
(140165576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

GL Europe Bootle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.197.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

GL Europe Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.977,
having its registered office at 25a, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

here represented by Stefanie Kreuzer, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of GL Europe Bootle S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 25a, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 14 August 2014, not yet published in the Mémoiral
Recueil des Sociétés et Associations C. The articles of association have not been amended since.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, has required the undersigned notary to

enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert, with immediate effect, the share capital of the Company from its current

currency expressed in euro (“EUR”) into Pounds sterling (“GBP”) at the exchange rate quoted by the European Central
Bank on 09 September 2014, i.e. one euro (EUR 1) being the equivalent of approximately eighty pence (GBP 0.8005), and
to convert all accounts in the books of the Company from Euro into Pounds sterling.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the shares of the Company from one euro (EUR 1) each

to one British pound (GBP 1) each.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to restate the share capital of the

Company, which is henceforth in the amount of ten thousand six pound sterling (GBP 10,006) and to reset the number
of shares of the Company, which is henceforth ten thousand six (10,006) shares, having a par value of one pound sterling

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(GBP 1) each. The surplus in the aggregate amount of twenty-five pence (GBP 0.25) resulting from the conversion of the
currency expressed in pounds sterling (GBP), shall be allocated to the share premium reserve account of the Company.

<i>Fourth resolution

In addition, the Sole Shareholder decides to increase the Company's sorestated share capital by an amount of one

thousand nine hundred ninety-four pounds sterling (GBP 1,994) so as to raise it from ten thousand six pounds sterling
(GBP 10,006) up to twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000) through the issue of one thousand nine hundred ninety-
four (1,994) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1).

<i>Subscription and payment

Thereupon, the new issued shares have all been subscribed by GL Europe Luxembourg S.à r.l., aforementioned, here

represented as aforementioned.

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash consisting of two thousand five hundred

pounds sterling (GBP 2,500); so that the amount of two thousand five hundred pounds sterling (GBP 2,500) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of two thousand five hundred pounds sterling (GBP 2,500) is allocated as follows:

one thousand nine hundred ninety-four pounds sterling (GBP 1,994) shall be allocated to the share capital of the Company
and five hundred six pounds sterling (GBP 506) shall be allocated to the share premium reserve account of the Company.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of

association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000), represented by twelve

thousand (12,000) shares with a nominal value of one Pound sterling (GBP 1) each.”

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to change the corporate purpose of the Company and to subsequently amend article

2 of the articles of association of the Company, so that it shall henceforth be enforced and read as follows

“ Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at EUR 2.000,-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze septembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

153329

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

GL Europe Luxembourg S.à r.l.., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 114.977, ayant son siège social au 25a, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représenté par Stefanie Kreuzer, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante est associé unique (l'«Associé Unique») de GL Europe Bootle S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 25a, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 août 2014, non encore publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer, avec effet immédiat, la devise du capital social de la Société de euro («EUR») en

livres sterling («GBP») au taux de change relevé par la Banque Centrale Européenne au 9 septembre 2014, c'est-à-dire
au taux d'un euro (EUR 1) équivalant à quatre-vingt pence (GBP 0,8005), arrondi au centime près, et de convertir tous
les comptes dans les livres de la Société de l'euro en livres sterling.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société de un euro (EUR 1) chacune à

une livre sterling (GBP 1) chacune.

<i>Troisième résolution

Suite aux précédentes résolutions, l'Associé Unique décide de modifier le capital social de la Société, qui est dorénavant

d'un montant de dix mille six livres sterling (GBP 10.006), et de réinitialiser le nombre de parts sociales de la Société, qui
est désormais de dix mille six (10.006) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune. Le
surplus de vingt-cinq pence (GBP 0,25) résultant de la conversion de la devise en livres sterling (GBP) devant être affectés
au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société nouvellement ajusté par un montant de mille neuf

cent quatre-vingt-quatorze livres sterling (GBP 1.994) afin de l'augmenter de dix mille six livres sterling (GBP 10.006)
jusqu'à douze mille livres sterling (GBP 12.000) par l'émission de mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (1.994) parts
sociales, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.

<i>Souscription et paiement

Les nouvelles parts sociales émises ont été toutes souscrites par GL Europe Luxembourg S.à r.l., susmentionnée, ici

représentée comme il est dit ci-avant.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire; de deux mille cinq cents

livres sterling (GBP 2.500); de telle manière que le montant de deux mille cinq cents livres sterling (GBP 2.500) est
maintenant à la disposition de la Société ainsi qu'il l'a été justifié au notaire soussigné.

L'apport total d'un montant de deux mille cinq cents livres sterling (GBP 2.500) est réparti comme suit: mille neuf cent

quatre-vingt-quatorze livres sterling (GBP 1.994) seront allouées au capital social de la Société et cinq cent six livres
sterling (GBP 506) seront allouées au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital souscrit est fixé à douze mille livres sterling (GBP 12.000) représenté par douze mille (12.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.»

<i>Sixième résolution

L 'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts

de la Société, de sorte qu'il sera désormais appliqué et lu comme suit,

« Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, et (ii) la détention de prêts, instruments de dettes,

153330

L

U X E M B O U R G

reconnaissances de dette, obligations, autres titres ou droits assimilés, avances, droits, participations et sous-participations
de la dette bancaire et autres dettes d'une société luxembourgeoises ou d'une société étrangères agissant en tant que
débiteur, emprunteur ou débiteur d'une obligation et autres instruments de dette et valeurs mobilières, qu'elles soient
ou non sécurisées par des équipements, des biens meubles, immeubles, créance et autres garanties supplémentaires,
émises ou assumés par les sociétés domiciliés au Grand-Duché de Luxembourg, ou ailleurs, (iii) l'acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mo-
bilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ EUR 2.000,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et

résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. KREUZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42686. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148814/176.
(140169331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Asteria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 100.164.

L'an deux mille quatorze, le quinze Juillet.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société «ASTERIA S.A.», ayant son siège social au 4A, rue Henri

Schnadt L-2530 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B
100.164, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
en date du 6 avril 2004 (la «Société»), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 572 du 3 juin
2004.

L'assemblée élit comme présidente et secrétaire Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg,

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Nicolas  THIRY,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  L-1343

Luxembourg, 19 Montée de Clausen.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
L'agenda de la réunion est le suivant:

153331

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de huit cent quarante-quatre mille deux cents euros (844.200,- EUR) pour

porter  le  capital  ainsi  de  son  montant  actuel  de  quatre  millions  quatre  cent  quarante-cinq  mille  huit  cents  euros
(4.445.800,- EUR) représenté par quarante-quatre mille quatre cent cinquante-huit (44.458) actions d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune, à cinq millions deux cent quatre-vingt-dix mille euros (5.290.000,- EUR) par l’émission
et la création de huit mille quatre cent quarante-deux (8.442) nouvelles actions, d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;

2. Souscription et paiement des huit mille quatre cent quarante-deux (8.442) nouvelles actions;
3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts de la société afin de refléter l’augmentation de capital

précitée;

4. Divers.
(ii) L’actionnaire unique représenté, le mandataire de l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions

qu'il détient, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée «ne varietur» par le mandataire de l’actionnaire unique
représenté, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) La procuration de l’actionnaire unique représenté, signée "ne varietur" par le mandataire de l’actionnaire unique

représenté, par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera également annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iv) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, l’actionnaire unique se reconnaissant

dûment convoqué et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations. Cette assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la Société, est dès lors régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de huit cent quarante-quatre mille deux cents

euros (844.200,- EUR) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de quatre millions quatre cent quarante-cinq
mille huit cents euros (4.445.800,- EUR) représenté par quarante-quatre mille quatre cent cinquante-huit (44.458) actions
d’une  valeur  nominale  de  cent  euros  (100,-  EUR)  chacune,  à  cinq  millions  deux  cent  quatre-vingt-dix  mille  euros
(5.290.000,- EUR) par l’émission et la création de huit mille quatre cent quarante-deux (8.442) nouvelles actions, d'une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Renonciation au droit préférentiel de souscription - Souscription et libération:

L’actionnaire unique ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les huit mille quatre cent quarante-deux

(8.442) actions nouvellement émises ont été souscrites comme suit:

a) sept mille trente-cinq (7.035) actions nouvelles par l’actionnaire Madame Dominique CAZEAUX, demeurant au 43,

Chemin de Sous Caran CH-1245 Collonge Bellerive (Suisse), ici représenté par Monsieur Nicolas THIRY, prénommé, en
vertu d’une procuration susmentionnée, et entièrement libérées moyennant apport en nature consistant en cinq (5) parts
sociales de la société civile immobilière de droit français «SCI IMMO PLACEMENT» ayant son siège social au 61 rue
Pierre Duhem F-33000 Bordeaux (France), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Bordeaux (France)
sous le numéro 408 409 399,

b) mille quatre cent sept (1.407) actions nouvelles par l’actionnaire Monsieur Didier CAZEAUX, demeurant au 43,

Chemin de Sous Caran CH-1245 Collonge Bellerive (Suisse), ici représenté par Monsieur Nicolas THIRY, prénommé, en
vertu d’une procuration susmentionnée, et entièrement libérées moyennant apport en nature consistant en une (1) part
sociale de la société civile immobilière de droit français «SCI IMMO PLACEMENT», prénommée.

Sur ce, l’assemblée générale déclare accepter lesdites souscriptions et libérations, et attribuer les huit mille quatre

cent quarante-deux (8.442) nouvelles actions, aux prédits souscripteurs.

<i>Existence et preuve de l’apport en nature:

En outre, conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée, un rapport a été rédigé le 30 juin 2014 par «Audit Conseil Services S.à r.l.» ayant son siège social à L-8011
Strassen, 283, route d’Arlon (RCS Luxembourg B 142.685) dûment signé par Monsieur Alain BLONDET, réviseur d’en-
treprises agréés, dans lequel les parts sociales apportées ont été décrites et évaluées.

Ainsi, la conclusion dudit rapport est la suivante:
«Conclusion:
Sur base des travaux réalisés et décrits ci-avant, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous permet de croire

que la valeur de l’Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions émises en contre-
partie.»

153332

L

U X E M B O U R G

Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte et sera enregistrée avec l’acte auprès de l’administration de l’enregistrement.

<i>Seconde résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des

statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinq millions deux cent quatre-vingt-dix mille euros (5.290.000,- EUR), représenté par

cinquante-deux mille neuf cents (52.900) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à deux mille cent quinze euros (2.115,- EUR).

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. PIERRU, N. THIRY, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33937. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014146576/95.
(140167427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Agence Immobilière FORIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 10, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 34.587.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014150536/10.
(140172043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Bilbao MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.089.743,50.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 177.697.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 25 juin 2014, ont décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

L'associé de la Société, Bilbao LuxCo S.A., a également transféré son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Thomas Sonnenberg, Michiel Kramer, Heiko Dimmerling et Antonis Tzanetis

ont également changés. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

Le gérant Mats Eklund a également transféré son adresse professionnelle au 9 South Street, 3 

ème

 étage, Londres, W1K

2XA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bilbao MidCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014151406/20.

(140172908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

153333

L

U X E M B O U R G

GL Europe Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.195.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GL Europe Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.977,
having its registered office at 25a, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

here represented by Stefanie Kreuzer, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of GL Europe Hotel S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office at 25a, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 13 August 2014, not yet published in the Mémoiral
Recueil des Sociétés et Associations C. The articles of association have not been amended since.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, has required the undersigned notary to

enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert, with immediate effect, the share capital of the Company from its current

currency expressed in euro (“EUR”) into Pounds sterling (“GBP”) at the exchange rate quoted by the European Central
Bank on 09 September 2014, i.e. one euro (EUR 1) being the equivalent of approximately eighty pence (GBP 0.8005), and
to convert all accounts in the books of the Company from Euro into Pounds sterling.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the shares of the Company from one euro (EUR 1) each

to one British pound (GBP 1) each.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to restate the share capital of the

Company, which is henceforth in the amount of ten thousand six pound sterling (GBP 10,006) and to reset the number
of shares of the Company, which is henceforth ten thousand six (10,006) shares, having a par value of one pound sterling
(GBP 1) each. The surplus in the aggregate amount of twenty-five pence (GBP 0.25) resulting from the conversion of the
currency expressed in pounds sterling (GBP), shall be allocated to the share premium reserve account of the Company.

<i>Fourth resolution

In addition, the Sole Shareholder decides to increase the Company's so-restated share capital by an amount of one

thousand nine hundred ninety-four pounds sterling (GBP 1,994) so as to raise it from ten thousand six pounds sterling
(GBP 10,006) up to twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000) through the issue of one thousand nine hundred ninety-
four (1,994) shares with a nominal value of one pound sterling (GBP 1).

<i>Subscription and payment

Thereupon, the new issued shares have all been subscribed by GL Europe Luxembourg S.à r.l., aforementioned, here

represented as aforementioned.

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash consisting of two thousand five hundred

pounds sterling (GBP 2,500); so that the amount of two thousand five hundred pounds sterling (GBP 2,500) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of two thousand five hundred pounds sterling (GBP 2,500) is allocated as follows:

one thousand nine hundred ninety-four pounds sterling (GBP 1,994) shall be allocated to the share capital of the Company
and five hundred six pounds sterling (GBP 506) shall be allocated to the share premium reserve account of the Company.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of

association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:

153334

L

U X E M B O U R G

“ 5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000), represented by twelve

thousand (12,000) shares with a nominal value of one Pound sterling (GBP 1) each.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at EUR 2,000.-.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze septembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

GL Europe Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 114.977, ayant son siège social au 25a, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Stefanie Kreuzer, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante est associé unique (l'«Associé Unique») de GL Europe Hotel S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 25a, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 août 2014, non encore publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer, avec effet immédiat, la devise du capital social de la Société de euro («EUR») en

livres sterling («GBP») au taux de change relevé par la Banque Centrale Européenne au 9 septembre 2014, c'est-à-dire
au taux d'un euro (EUR 1) équivalant à quatre-vingt pence (GBP 0,8005), arrondi au centime près, et de convertir tous
les comptes dans les livres de la Société de l'euro en livres sterling.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société de un euro (EUR 1) chacune à

une livre sterling (GBP 1) chacune.

<i>Troisième résolution

Suite aux précédentes résolutions, l'Associé Unique décide de modifier le capital social de la Société, qui est dorénavant

d'un montant de dix mille six livres sterling (GBP 10.006), et de réinitialiser le nombre de parts sociales de la Société, qui
est désormais de dix mille six (10.006) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune. Le
surplus de vingt-cinq pence (GBP 0,25) résultant de la conversion de la devise en livres sterling (GBP) devant être affectés
au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société nouvellement ajusté par un montant de mille neuf

cent quatre-vingt-quatorze livres sterling (GBP 1.994) afin de l'augmenter de dix mille six livres sterling (GBP 10.006)
jusqu'à douze mille livres sterling (GBP 12.000) par l'émission de mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (1.994) parts
sociales, d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.

<i>Souscription et paiement

Les nouvelles parts sociales émises ont été toutes souscrites par GL Europe Luxembourg S.à r.l., susmentionnée, ici

représentée comme il est dit ci-avant.

153335

L

U X E M B O U R G

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire; de deux mille cinq cents

livres sterling (GBP 2.500); de telle manière que le montant de deux mille cinq cents livres sterling (GBP 2.500) est
maintenant à la disposition de la Société ainsi qu'il l'a été justifié au notaire soussigné.

L'apport total d'un montant de deux mille cinq cents livres sterling (GBP 2.500) est réparti comme suit: mille neuf cent

quatre-vingt-quatorze livres sterling (GBP 1.994) seront allouées au capital social de la Société et cinq cent six livres
sterling (GBP 506) seront allouées au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital souscrit est fixé à douze mille livres sterling (GBP 12.000) représenté par douze mille (12.000) parts

sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ EUR 2.000,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et

résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. KREUZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42685. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPÉDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148158/132.
(140169245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Griffin Topco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 182.451.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of July.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Griffin Topco III S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and a share capital amounting
to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 182.451 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of the
Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, passed on December 9, 2013, published on January 3, 2014 in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 18, page 836. The articles of association of the Company (the
Articles) have not been amended since its incorporation.

THERE APPEARED:

- OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and a share capital
amounting to one million one hundred twenty-seven thousand three hundred euros (EUR 1,127,300.-), registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.343 (EPF III),

here represented by Solange Wolter-Schieres, norary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;

- OCM Luxembourg EPF III Griffin Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

153336

L

U X E M B O U R G

and a share capital amounting to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 159.354 (Griffin Holdings),

here represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
- Linfield Enterprises Limited, a limited liability company organized and existing under the laws of Cyprus having its

registered seat at Kallipoleos 44, 3 

rd

 Floor, 1071 Nicosia, Cyprus, registered with the local Trade Register under number

257722 (Linfield),

here represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;

and

- Instago Holdings Limited, a limited liability company organized and existing under the laws of Cyprus having its

registered seat at Diomidous 10, Alphamega-Akropolis Building, 3 

rd

 Floor, Office 401, P.C. 2024, Nicosia, Cyprus, re-

gistered with the local Trade Register under number 195183 (Instago, and together with EPF III, Griffin Holdings, Linfield,
the Shareholders),

here represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, prenamed and represented as described above, have requested the undersigned notary, to record

the following:

I. The Shareholders currently own the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company having a nominal

value of one euro (EUR 1.-) each (the Shares) representing the entire share capital of the Company.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) waiver of convening notice;
(ii) reclassification of the Shares into (i) ten thousand (10,000) class A ordinary shares having a nominal value of one

euro (EUR 1.-) each, (ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class B ordinary shares having a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each and (iii) one thousand two hundred and fifty (1,250) class C ordinary shares having a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each;

(iii) full restatement of the Articles;
(iv) acknowledgment of the resignation of Dorota Wysokinska-Kuzdra, in her capacity as manager of the Company

with full discharge to be granted to her for the performance of her mandate and appointment of Maciej Dyjas, born on
September 27, 1963 in Warsaw, with professional address at 104/122 Marszalkowska Street, 00-017 Warsaw, Poland, as
class B manager of the Company; and

(v) miscellaneous.
III. The Meeting hereby takes the following resolutions:

<i>First Resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice requi-

rement, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which was communicated to it in advance.

<i>Second Resolution

The Meeting resolves to reclassify the Shares into ten thousand (10,000) class A ordinary shares having a nominal value

of one euro (EUR 1.-) each, one thousand two hundred and fifty (1,250) class B ordinary shares having a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each and one thousand two hundred and fifty class C ordinary shares having a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each.

The Meeting notes that following the above conversion, the shareholding of the Company shall be as follows:
(i) EPF III shall hold five thousand (5,000) class A ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;
(ii) Griffin Holdings shall hold five thousand (5,000) class A ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR

1.-) each;

(iii) Instago shall hold one thousand two hundred and fifty (1,250) class B ordinary shares having a nominal value of

one euro (EUR 1.-) each; and

(iv) Linfield shall hold one thousand two hundred and fifty (1,250) class C ordinary shares having a nominal value of

one euro (EUR 1.-) each.

<i>Third Resolution

The Meeting resolves to fully restate the Articles so that they shall from now on read as follows:

153337

L

U X E M B O U R G

I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Griffin Topco III S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular by the Law, as well as by the present Articles.

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
2.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.1. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.2. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by (i) ten

thousand (10,000) A Shares, (ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) B Shares and (iii) one thousand two hundred
and fifty (1,250) C Shares, all in registered form and having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the General Meeting, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Any transfer of Shares shall be subject to (i) any transfer restrictions included in the Shareholders’ Agreement and

(ii) the notification of such restrictions by the transferor to the transferee and the Company.

If the Company has more than one Shareholder, the transfer of Shares to non-shareholders is further subject to the

prior approval of the General Meeting representing at least three quarters of the share capital of the Company.

153338

L

U X E M B O U R G

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Transfer rights and restrictions.
7.1. Assignment
7.1.1 A Shareholder may not assign or transfer all or any part of its Securities unless such assignment or transfer takes

place in compliance with the terms and conditions of the Shareholders’ Agreement.

7.1.2 Subject to article 7.2, a Shareholder (except an A Shareholder) may not assign, transfer or encumber all or any

part of its Securities unless such proposed assignment, transfer or Encumbrance of Securities has been approved by the
Board.

7.1.3 The transfer, assignment by any Shareholder of any right, title or interest in any or all of its Securities in accordance

with the Shareholders’ Agreement shall be construed as a partial or total assignment, as the case may be, by the transferring
Shareholder of its/his rights and obligations hereunder, which shall be subject to article 7.1.1 above.

7.1.4 An A Shareholder may transfer Securities at any time provided that Article 7.2 is respected or, if appropriate,

such A Shareholder fully complies with its obligations under article 7.3.

7.2. Permitted Affiliate Transfers
7.2.1 Notwithstanding the restriction in article 7.1, each Shareholder may transfer or assign all or part of its/his Se-

curities to a Connected Person at any time, provided that the transfer or assignment of Securities has been approved in
conformity with the requirements set out at article 189 of the Law.

7.2.2 In the event that a Shareholder wishes to transfer or assign all or part of its Securities to a Connected Person,

it shall prepare a notice setting forth the number of Shares it wishes to transfer or sell, the identity of the transferee,
evidence that the proposed transferee qualifies as a Connected Person, the identity of the authorized representatives of
the Connected Person, the date of the proposed transfer, and any other material, relevant information related to such
transfer (an Affiliate Transfer Notice), and shall promptly distribute to each of the other Shareholders such Affiliate
Transfer Notice.

7.2.3 Any such transfer to a Connected Person shall be subject to compliance with article 7.1.1.
7.3. Tag Along Rights
7.3.1 Where the A Shareholders propose to sell, transfer, assign or otherwise dispose (Dispose), directly or indirectly,

of all or any of their Securities to a Third Party (a Tag Along Sale), they shall notify the other Shareholders of such intention
at the earliest reasonable opportunity and the terms on which a Third Party is offering to acquire such Securities (Tag
Notice) and such others Shareholders shall have the right but not the obligation to participate in any such sale by the A
Shareholders by way of selling (i) where the A Shareholders propose to Dispose, in aggregate, of fifty percent (50%) or
less of all or any specific class of their Securities, a pro rata proportion of the class or classes of their Securities; and (ii)
where the A Shareholders propose to Dispose, in aggregate, of more than fifty percent (50%) of all or any specific class
of its Securities, any amount of the class or classes of their Securities on the same terms and conditions as the A Share-
holders to the same Third Party to whom the A Shareholders are selling their Securities (a Tag Along Right). The price
for the respective part of the Class B Securities offered for sale by the Shareholders other than the A Shareholders shall
be calculated according to the provisions of the Shareholders’ Agreement.

7.3.2 A Tag Notice shall specify in reasonable detail the identity of the prospective transferee(s), the number and

classes of Securities to be transferred and the price and the other terms and conditions applicable to the Tag-Along Sale,
including copies of any definitive agreements then available.

7.3.3 If a Shareholder (other than an A Shareholder) wishes to exercise its Tag Along Right, it shall provide written

notice to the A Shareholders within ten Business Days of delivery of the Tag Notice.

7.3.4. Without prejudice to article 7.3.1, if a Shareholder (other than an A Shareholder) elects to exercise its Tag Along

Right (each an Electing Investor), such Shareholder may sell such Securities to the Third Party for a price (be it in cash
or any other form of consideration) per security that the Third Party has offered to pay, and the A Shareholders have
agreed to accept in respect of each Security that is being disposed of by the A Shareholders that is of the same class as
that being disposed by the Electing Investor.

7.3.5. Upon notification pursuant to article 7.3.3 to the A Shareholders by an Electing Investor that it intends to exercise

its Tag Along Right, the A Shareholders and such Electing Investor shall use their respective reasonable endeavours to
enter into a final sale and purchase agreement on mutually acceptable terms with the Third Party; the A Shareholders
shall not be permitted to sell their Securities to the Third Party unless and until (i) such Electing Investor has entered
into the final sale and purchase agreement, within twenty Business Days of notification pursuant to article 7.3.3, with the
Third Party on terms and conditions no less favourable to such Electing Investor or (ii) such twenty Business Day period
has elapsed.

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7.4. Drag Along Rights
7.4.1 Where the A Shareholders propose to Dispose, in aggregate, of more than fifty percent (50%) of all or any of

their Securities to a Third Party, the A Shareholders may, prior to but in contemplation of such disposal, elect to deem
such disposal a Drag Along Sale and in such case the other Shareholders shall take all actions reasonably requested by
the A Shareholders in connection with such Drag Along Sale as set forth in this article 7.4. In the event of a Drag Along
Sale, the A Shareholders may compel the other Shareholders to participate in such Drag Along Sale by transferring all or
a pro rata portion of their Securities (on a class by class basis) in such Drag Along Sale (the Dragged Securities). The
other Shareholders shall be obliged to sell their Dragged Securities for the price per security (in cash or Marketable
Securities only) that the Third Party has offered to pay for, and the A Shareholders have agreed to accept, in respect of
each Security that is being disposed of by the A Shareholders that is of the same class as that being disposed by the Electing
Investor provided however, that the Shareholders other than the A Shareholders shall not be obliged to give any repre-
sentations and warranties other than relating to their title to the Dragged Securities. The Company shall provide notice
of a Drag Along Sale (the Drag Along Notice) to the other Shareholders.

7.4.2 Such Drag Along Notice shall specify in reasonable detail the identity of the prospective transferee(s), the number

and classes of Securities to be transferred and the price and the other terms and conditions applicable to the Drag Along
Sale, including copies of any definitive agreements then available.

7.4.3 With respect to any Drag Along Sale, each Investor shall use its reasonable efforts to effect such Drag Along Sale

as expeditiously as practicable, including by delivering all documents and entering into any instrument, undertaking or
obligation necessary or reasonably requested by the Board or the A Shareholders in connection with such Drag Along
Sale, and consents to the taking of any step by the Company which is necessary or desirable as determined by the Board
to effect any legal formalities in connection with the transfer of Securities subject to such Drag Along Sale.

7.4.4 The provisions of this article 7.4.4 shall only apply to Class B Securities if the A Shareholders contemplate the

sale of all of their Securities in the Company. The price for the respective part of the Class B Securities offered for sale
by the Shareholders other than the A Shareholders shall be calculated according to the provisions of the Shareholders’
Agreement.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of managers.
8.1 The Company is managed by a board of managers of maximum five members.
8.2 The Board will choose among its members a chairman which shall be an A Manager (or his proxy) (the Chairman).

If the Chairman is not present at any Board meeting, the A Managers present may appoint any manager to act as Chairman
for the purpose of the meeting.

8.3 Each Shareholder shall have the right to propose for appointment to the General Meeting one or more individuals

as manager of the Company (and as a member of each and any Committee as the Board shall determine) and to propose
to the General Meeting the removal of the manager so appointed and, upon their removal, to propose for appointment
to the General Meeting another person in such manager's place. The A Shareholder shall have the right to propose for
appointment three (3) managers, the B Shareholder shall have the right to propose for appointment one (1) manager and
the C Shareholder shall have the right to propose for appointment one (1) manager. The managers are appointed by a
resolution of the single shareholder or the General Meeting which sets the term of their office. The manager(s) need not
to be shareholder(s).

8.4 Proposals for appointment and removal of the managers shall be carried out by written notice to the Company

(by the applicable Shareholder) which shall take effect on delivery at the registered office of the Company or at any
meeting of the Board.

8.5 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the General Meeting fall within the

competence of the Board, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object.

9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Shareholders

or not, by the Board.

Art. 10. Procedure.
10.1 The Board shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the place

indicated in the convening notice.

10.2 The Board shall give to all managers at least ten Business Days advance notice (or such shorter period as the

managers may unanimously agree) of each meeting of the Board and each meeting of a Committee, such notice to be
accompanied by a written agenda specifying the business to be transacted at such meeting and, at least five Business Days
(or such shorter period as the managers may unanimously agree) prior to the meeting, all papers shall be circulated or
presented to the same including, without limitation, the management accounts and relevant financial statements and as

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soon as practicable after each meeting of the Board (or a meeting of a Committee), a copy of the minutes shall be provided
to each manager.

10.3 No such convening notice is required if all the members of the Board are present or represented at the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of
the Board.

10.4 Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another manager as his proxy.
10.5 The Board can validly deliberate and act only if at least three managers are present or represented (save in the

event there are less than three managers in which case the quorum shall be the number of managers appointed as managers
at that time) provided that there shall always be a majority of the A Managers and at least the B Manager or the C Manager
in attendance. If the quorum is not achieved at two consecutive duly convened Board meetings (with the same agenda)
due to the non-appearance of either one or more A Managers or the B Manager or the C Manager, the quorum requi-
rements set out herein shall be lifted and a third duly convened Board meeting (with the same agenda) shall be validly
held in the absence of such manager(s) provided that the articles 8.2, 10.4, 10.6, and 10.7, shall continue to apply to the
proceedings of any such Board meetings.

10.6 Resolutions of the Board are validly taken by the majority of the votes cast. Each manager shall have the ability

to cast one vote. The resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by all the managers present or repre-
sented at the meeting.

10.7 The following matters shall require the positive approval of at least one A Manager, and one B Manager or one

C Manager:

- the decision to make new Investments;
- an amendment to the Investment Objective;
- the reinvestment of Proceeds in new or existing Investments;
- the decision to engage in new activities not contemplated in the Shareholders’ Agreement and the Company from

time to time and issue related to Class C Securities;

- the approval of an annual budget for the Company and any amendment of the cost of the Advisor;
- the decision to issue or amend any rights attaching to Class B Securities;
- the decision to commit more than EUR 25,000,000 of Commitments in any single Investment;
- any amendment to the Articles or any rights attaching to the Class A Securities or Class C Securities that in any case

would increase the liabilities of, or diminish the rights or protections of a particular Shareholder or Security holder or
group of Shareholders or Security holders differently to the other Shareholders or security holders (as applicable) under
the Shareholders’ Agreement;

- the taking out of managers' liability insurance;
- any expenditure which is (a) outside the ordinary course of business of the Company; (b) which is not included in

the annual budget of the Company; (c) not related to the investigation, making, monitoring or disposal of an Investment;
and (d) in excess of EUR 50,000; and

- each prolongation of the term of any Shareholders’ Agreement beyond the term set forth in that agreement;
- the establishment or amendment of the terms and conditions of the PIK Securities; and
- hiring of a new Senior Manager and allocating any Securities to such new Senior Manager.
10.8 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

10.9 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two A Managers or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 9.2. of these Articles.

Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1 The Shareholders assume all powers conferred by the Law to the General Meeting.
13.2 Each Shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.

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13.3 Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the General Meeting.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1 If there are not more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the
Shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

14.2 The quorum for a General Meeting shall be at the first calling of such General Meeting, Shareholders representing

at least eighty-five percent (85%) of the issued Shares of the Company and failing the realisation of such quorum at the
meeting so called, at the second calling of such a meeting, Shareholder(s) representing at least fifty percent (50%) of the
issued Shares of the Company.

14.3 Subject to the quorum requirements of article 14.2, resolutions of the Shareholders may be passed at the General

Meeting by the consent of the Shareholders owning more than one half (1/2) of the share capital or by way of circular
resolutions by the unanimous approval of the shareholders. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the Shareholders will be convened by registered letter to a second General Meeting, and the
resolutions will be adopted at the second General Meeting, by a majority of the votes cast.

14.4 The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning together at least

eighty-five percent (85%) of the share capital.

14.5 Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholders' commitment in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first (1) of January of each year and end on the thirty-first

(31) December.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the Board must prepare the balance sheet and the

profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the managers, the
statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve,

until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

16.2 The General Meeting shall dispose of the surplus in accordance with the Shareholders’ Agreement.
16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions and in accordance with the

Shareholders’ Agreement:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the Board;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the Shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of Shareholders owning at least eighty-five percent (85%) of the share capital. The Shareholders
appoint one or several liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall,

unless provided for otherwise in the Shareholders’ Agreement, be paid to the Shareholder or, in the case of a plurality
of Shareholders, the Shareholders in proportion to the Shares held by each Shareholder in the Company.

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VII. General provisions

18.1 Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the

circular resolutions of the Shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the Board may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the
Board.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the Board by telephone or video conference and the circular resolutions of the Shareholders, as the case may be, are
affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and
the same document.

18.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, the Shareholders’ Agreement.

VIII. Definitions

Advisor has the meaning ascribed to such term in the Shareholders’ Agreement.
Affiliate means, in relation to any undertaking, any person which is from time to time a subsidiary, subsidiary under-

taking,  or  holding  company,  parent  company  or  parent  undertaking  of  that  person  or  of  such  subsidiary,  subsidiary
undertaking, holding company, parent company or parent undertaking, as the case may be, and in relation to an individual,
any entity directly or indirectly controlled by such individual;

Affiliate Transfer Notice has the meaning ascribed to such term in article 8.2.2.
A Managers means the managers proposed by the holders of the A Shares to the General Meeting for their appointment

to the Board and each an A Manager.

Articles means the articles of association of the Company, as amended from time to time.
A Shareholders means the holder of A Shares and each an A Shareholder.
B Managers means the managers proposed by the holders of the B Shares to the General Meeting for their appointment

to the Board and each a B Manager.

Board means the board of managers of the Company as constituted from time to time.
B Shareholders means the holder of B Shares and each a B Shareholder.
Business Day means a day, other than a Saturday or a Sunday, when banks are open for business in Luxembourg.
C Managers means the managers proposed by the holders of the C Shares to the General Meeting for their appointment

to the Board and each a C Manager.

C Shareholders means the holder of C Shares and each a C Shareholder.
Class A Securities means the class of Securities issued by the Company at the same price per security to the Share-

holders.

Class B Securities means the class of Securities issued by the Company only to the B Shareholders, the C Shareholders

and the Senior Management.

Class C Securities means the class of Securities of the Company issued in connection with any Third Party Investment

in the following proportions: half to the A Shareholders, one quarter to the B Shareholders and one quarter to the C
Shareholders and having such features as in the Articles and other relevant instruments.

Connected Person means, in respect of a Shareholder or an Indirect Security Holder, any Affiliate, as well as any entity

or fund directly or indirectly controlled, directly or indirectly managed (on a long-term or formal basis) or directly or
indirectly advised (on a long-term or formal basis) by a Shareholder or an Indirect Security Holder or by an Affiliate of
such Shareholders or Indirect Security Holder; in respect of Shareholders or Indirect Security Holders who are individuals,
Connected Persons shall also include any of the Investors’ or Indirect Security Holder’s spouses and offspring and entities
controlled by such individuals and any family trusts.

Company has the meaning ascribed to such term in article 1.
Committee means any sub-committees of the Board establish by the Board as it sees fit.
Commitment has the meaning ascribed to such term in the Shareholders’ Agreement.
Dispose has the meaning ascribed to such term in article 8.3.1.
Drag Along Notice has the meaning ascribed to such term in article 8.4.1.
Drag Along Sale has the meaning ascribed to such term in article 8.4.1.
Dragged Securities has the meaning ascribed to such term in article 8.4.1.
Electing Investor has the meaning ascribed to such term in article 8.3.4.
Encumbrance means any lien, security interest, charge, pledge, mortgage, option, encumbrance or other restriction

or right of any third party of any kind or nature and encumbered shall be construed accordingly.

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General Meeting means the general meeting of the Shareholders of the Company.
Independent Accountant means the Luxembourg office of Ernst &amp; Young or, if such entity is unable or unwilling to

accept the assignment, the Luxembourg office of PriceWatersHouseCoopers or any other entity agreed between the
seller and the buyer of the Securities.

Indirect Security Holders means any Shareholder other than an A Shareholder which subscribes or holds Securities

indirectly whether by investment vehicle or otherwise.

Investment has the meaning ascribed to such term in the Shareholders’ Agreement.
Investment Objective has the meaning ascribed to such term in the Shareholders’ Agreement.
Investment Opportunity has the meaning ascribed to such term in the Shareholders’ Agreement.
Law means the Luxembourg Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.
Marketable Securities means securities which (a) are listed or quoted on an appropriate exchange or market (b) are

not subject to any contractual restrictions on transfer (c) are not subject to any Encumbrance and (d) are capable of being
readily exchanged for cash.

Management Costs means all additional costs (other than transaction costs in such amounts approved by the Board)

borne by the B Shareholders.

PIK Securities means the class of Securities issued by the Company at the same price per security to the Shareholders.
Proceeds means all net income and capital proceeds of the Company in respect of an Investment (less expenses

attributable to the realisation of such Investment) and pursuant to the Shareholders’ Agreement.

Securities means all the Shares and other securities (whether debt or equity) subscribed for (or equivalent) by the

Shareholders and pursuant to the Shareholders’ Agreement.

Shares means the A shares, the B shares and the C Shares of the Company.
Shareholders means the A Shareholders, the B Shareholders and the C Shareholders of the Company and each a

Shareholder.

Shareholders’ Agreement means any agreement entered into by the Shareholders and the Company from time to time.
Senior Management has the meaning ascribed to such term in the Shareholders’ Agreement.
Senior Manager has the meaning ascribed to such term in the Shareholders’ Agreement.
Tag Along Right has the meaning ascribed to such term in article 8.3.1.
Tag Along Sale has the meaning ascribed to such term in article 8.3.1.
Tag Notice has the meaning ascribed to such term in article 8.3.1.
Third Party means an independent third person, other than the Shareholders, the Company and/or the Senior Mana-

gement, who is not a Connected Person or an Affiliate of the Shareholders, the Company and/or the Senior Management.

<i>Fourth Resolution

The Meeting resolves to acknowledge the resignation of Dorota Wysokinska-Kuzdra, in her capacity as manager of

the Company effective as of the date of the present Meeting, to grant her full discharge for the performance of her
mandate and further resolves to appoint Maciej Dyjas, born on September 27, 1963 in Warsaw, with professional address
at 104/122 Marszalkowska Street, 00-017 Warsaw, Poland, as class B manager of the Company for an unlimited period
of time, effective as of the date of the present Meeting.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand five hundred Euro
(EUR 2,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorze juillet.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Griffin Topco III S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée de droit luxembourgeois constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et un capital social d’un montant de douze mille cinq cents

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euros (12.500 EUR), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.451
(la Société). La Société a été constituée suivant un acte Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, passé le 9
décembre 2013, publié le 3 janvier 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 18, page 836. Les
statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

ONT COMPARU:

- OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et ayant un capital social d’un montant d’un
million cent vingt-sept mille trois cents euros (1.127.300 EUR), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 159.343 (EPF III),

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

- OCM Luxembourg EPF III Griffin Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant

son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et ayant un capital social
d’un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 159.354 (Griffin Holdings),

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
- Linfield Enterprises Limited, une société à responsabilité limitée organisée et existante selon les lois de Chypre ayant

son siège social situé à Kallipoleos 44, 3 

rd

 Floor, 1071 Nicosia, Chypre, immatriculée au Registre de Commerce et des

Sociétés local sous le numéro 257722 (Linfield),

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
- Instago Holdings Limited, une société à responsabilité limitée organisée existante selon les lois de Chypre ayant son

siège social situé à Diomidous 10, Alphamega-Akropolis Building, 3 

rd

 Floor, Office 401, P.C. 2024, Nicosia, Chypre,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés local sous le numéro 195183 (Instago, et collectivement avec EPF
III, Griffin Holdings, Linfield, les Associés),

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Les Associés, précités et représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les Associés détiennent actuellement les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ayant une valeur

nominale d’un euro (1 EUR) chacune (les Parts Sociales) représentant la totalité du capital social de la Société.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
(i) Renonciation aux formalités de convocation;
(ii) Reclassification des Parts Sociales en (i) dix mille (10.000) parts sociales ordinaires de classe A d’une valeur nominale

d’un euro (1 EUR) chacune, (ii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ordinaires de Classe B d’une valeur
nominale d’un euro (1 EUR) chacune et (iii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ordinaires de classe C d’une
valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune;

(iii) Refonte complète des Statuts;
(iv) Prise d’acte de la démission de Dorota Wysokinska-Kuzdra, en tant que gérante de la Société avec pleine décharge

qui lui sera accordée pour l’exécution de son mandat et nomination de Maciej Dyjas, né le 27 septembre 1963 in Varsovie,
résidant professionnellement au 104/122 Marszalkowska Street, 00-017 Varsovie, Pologne en tant que gérant de classe
B de la Société; et

(v) Divers.
III. L’Assemblée prend par la présente assemblée les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de reclasser les parts sociales en dix mille (10.000) parts sociales ordinaires de classe A d’une

valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ordinaires de Classe B d’une
valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ordinaires de classe C
d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.

L’Assemblée prend acte que suite à la conversion susmentionnée, l’actionnariat de la Société se répartira de la manière

suivante:

(i) EPF III possédera cinq mille (5.000) parts sociales ordinaires de classe A d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR)

chacune;

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(ii) Griffin Holdings possédera cinq mille (5.000) parts sociales ordinaires de classe A d’une valeur nominale d’un euro

(1 EUR) chacune;

(iii) Instago possédera mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ordinaires de classe B d’une valeur nominale

d’un euro (1 EUR) chacune; et

(iv) Linfield possédera mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ordinaires de classe C d’une valeur nominale

d’un euro (1 EUR) chacune.

<i>Troisième Résolution

L’Assemblée décide de procéder à la refonte intégrale des Statuts de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

I. Forme, Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1 

er.

 Dénomination.  Le nom de la société est Griffin Topco III S.à r.l. (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée, qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la Loi, et par les
présents Statuts.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par résolution des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordi-
naires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de dette
de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, en ce compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et qui sont destinés à la protéger contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de
taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

II. Capital - Parts Sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par (i) dix mille

(10.000) Parts Sociales A, (ii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales B et (iii) mille deux cent cinquante (1.250)
Parts Sociales C, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

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5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’Assemblée Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représentera auprès de la Société.

6.3. Une cession de Parts Sociales sera soumise (i) aux restrictions de cession quelles qu'elles soient qui figurent dans

le Pacte d’Associés et (ii) à la notification de ces restrictions par le cédant au cessionnaire et à la Société.

Si la Société a plus d'un Associé, la cession de Parts Sociales à des non-associés est alors soumise à l’accord préalable

de l’Assemblée Générale représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

Art. 7. Droits de cession et restrictions.
7.1. Transmission
7.1.1 Un Associé ne peut transmettre ou céder la totalité ou une partie de ses Titres à moins que cette transmission

ou cession ne soit réalisée conformément aux modalités et aux conditions du Pacte d’Associés.

7.1.2 Sous réserve de l’article 7.2, un Associé (sauf un Associé A) ne peut pas transmettre, céder ou grever la totalité

ou une partie de ses Titres à moins que cette transmission, cession ou Grèvement de Titres n’ait été approuvé par le
Conseil.

7.1.3 La cession, transmission par tout Associé de tout droit, titre ou intérêt lié à une partie ou à la totalité de ses

Titres conformément au Pacte d’Associés sera interprétée comme une transmission partielle ou totale, selon le cas, par
l’Associé cédant de ses droits et obligations stipulés aux présentes, qui sera soumise à l’article 7.1.1 ci-dessus.

7.1.4 Un Associé A peut céder des Titres à tout moment à condition que l’Article 7.2 soit respecté ou, si nécessaire,

que cet Associé A s’acquitte pleinement de ses obligations en vertu de l’article 7.3.

7.2. Cessions Affiliées Autorisées
7.2.1 Nonobstant la restriction qui figure à l’article 7.1, chaque Associé peut céder ou transmettre la totalité ou une

partie de ses Titres à une Personne Liée à tout moment, à condition que la cession ou transmission de Titres ait été
approuvé conformément aux exigences stipulées à l’article 189 de la Loi.

7.2.2 Au cas où un Associé souhaite céder ou transmettre la totalité ou une partie de ses Titres à une Personne Liée,

il préparera un avis qui contient le nombre de Parts Sociales qu'il souhaite céder ou vendre, l’identité du cessionnaire, la
preuve que le cessionnaire proposé est admissible au titre de Personne Liée, l’identité des représentants autorisés de la
Personne Liée, la date de la cession proposée, et toute autre information pertinente et importante concernant cette
cession (un Avis de Cession Affilié), et distribuera rapidement à chacun des autres Associés cet Avis de Cession Affilié.

7.2.3 Une telle cession à une Personne Liée sera soumise au respect de l’article 7.1.1.
7.3. Droits de sortie conjointe
7.3.1 Lorsque les Associés A proposent de vendre, transférer, transmettre ou bien céder (Céder) directement ou

indirectement, la totalité ou une partie de leurs Titres à un Tiers (une Vente liée au Droit de Sortie Conjointe), ils
informeront les autres Associés de cette intention dans les plus brefs délais et des conditions auxquelles un Tiers propose
d’acquérir ces Titres (Avis du Droit de Sortie Conjointe) et ces autres Associés auront le droit mais ne seront pas obligés
de prendre part à une telle vente par les Associés A par la vente (i) lorsque les Associés A proposent de Céder, au total,
cinquante pourcent (50%) ou moins de la totalité des classes ou de toute classe spécifique de leurs Titres, une partie
proportionnelle de la classe ou des classes de leurs Titres; et (ii) lorsque les Associés A proposent de Céder, au total,
plus de cinquante pourcent (50%) de la totalité des classes ou de toute classe spécifique de leurs Titres, tout montant de
la classe ou des classes de leurs Titres aux mêmes modalités et conditions que les Associés A au même Tiers à qui les
Associés A vendent leurs Titres (un Droit de Sortie Conjointe). Le prix pour la partie respective des Titres de Classe B
proposés à la vente par les Associés autres que les Associés A sera calculé conformément aux dispositions du Pacte
d’Associés.

7.3.2 Un Avis du Droit de Sortie Conjointe énoncera de façon suffisamment détaillée l’identité du cessionnaire ou des

cessionnaires futur(s), le nombre et les classes de Titres qui seront cédés et le prix et les autres modalités et conditions
applicables à la Vente liée au Droit de Sortie Conjointe, en ce compris les copies de tous contrats définitifs alors dispo-
nibles.

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7.3.3 Si un Associé (autre qu'un Associé A) souhaite exercer son Droit de Sortie Conjointe, il remettra un avis écrit

aux Associés A dans un délai de dix Jours Ouvrables à compter de la remise de l’Avis du Droit de Sortie Conjointe.

7.3.4 Sans préjudice de l’article 7.3.1, si un Associé (autre qu'un Associé A) choisit d’exercer son Droit de Sortie

Conjointe (chacun un Investisseur Elisant), cet Associé peut vendre ses Titres au Tiers au prix (que ce soit en numéraire
ou sous toute autre forme de paiement) par titre que le Tiers a proposé de payer, et les Associés A ont convenu d’accepter
en ce qui concerne chaque Titre qu'il sera vendu par les Associés A qu'il est de la même classe que celle qui est vendu
par l’Investisseur Elisant.

7.3.5 Sur notification en vertu de l’article 7.3.3 aux Associés A par un Investisseur Elisant de son intention d’exercer

son Droit de Sortie Conjointe, les Associés A et cet Investisseur Elisant prendront toutes les mesures respectives rai-
sonnablement  envisageables  afin  de  conclure  un  contrat  d’achat  et  de  vente  définitif  à  des  conditions  mutuellement
acceptables avec le Tiers; les Associés A ne seront pas autorisés à vendre leurs Titres au Tiers à moins que et jusqu'à ce
que (i) cet Investisseur Elisant ait conclu le contrat d’achat et de vente définitif, dans un délai de vingt Jours Ouvrables
suivant la notification en vertu de l’article 7.3.3, avec le Tiers dans des conditions et modalités au moins aussi favorables
à cet Investisseur Elisant ou (ii) ce délai de vingt Jours Ouvrables se soit écoulé.

7.4 Obligations de Sortie Conjointe
7.4.1 Lorsque les Associés A proposent de Céder au total, plus de cinquante pourcent (50%) de la totalité ou d’une

partie de leurs Titres à un Tiers, les Associés A peuvent, avant mais en vue de cette cession, choisir de considérer cette
cession comme une Vente Forcée et dans ce cas les autres Associés prendront toutes les mesures raisonnablement
exigées par les Associés A en rapport avec cette Vente Forcée comme exposé au présent article 7.4. Dans le cas d’une
Vente Forcée, les Associés A peuvent contraindre les autres Associés à prendre part à cette Vente Forcée par la cession
de la totalité ou d’une partie au prorata de leurs Titres (par classe) dans cette Vente Forcée (les Titres Forcés). Les autres
Associés seront tenus de vendre leurs Titres Forcés au prix par titre (en espèces ou en Titres Négociables uniquement)
pour lequel le Tiers a proposé de payer ces Titres Forcés, et les Associés A ont convenu d’accepter, pour chaque Titre
qui est cédé par les Associés A et qui est de la même classe que celle qui est cédée par l’Investisseur Elisant à condition
toutefois, que les Associés autres que les Associés A ne soient pas tenus de donner toutes représentations et garanties
autres que celles liées à leur titre aux Titres Forcés. La Société signifiera un avis d’une Vente Forcée (l’Avis de Vente
Forcée) aux autres Associés.

7.4.2 Cet Avis de Vente Forcée énoncera de façon suffisamment détaillée l’identité du cessionnaire ou des cessionnaires

futur(s), le nombre et les classes de Titres qui seront cédés et le prix et les autres modalités et conditions applicables à
la Vente Forcée, en ce compris les copies de tous contrats définitifs alors disponibles.

7.4.3 En ce qui concerne toute Vente Forcée, chaque Investisseur fournira ses meilleurs efforts raisonnables afin de

réaliser cette Vente Forcée le plus rapidement possible, en ce compris en fournissant tous les documents et en concluant
tout instrument, engagement ou obligation à la demande raisonnable et nécessaire du Conseil ou des Associés A en
rapport avec cette Vente Forcée, et consent à la prise de toute mesure par la Société qui est nécessaire ou souhaitable
tel que déterminé par le Conseil en vue d’accomplir toutes les formalités juridiques liées à la cession des Titres qui font
l’objet de cette Vente Forcée.

7.4.4 Les dispositions du présent article 7.4.4 seront applicables uniquement aux Titres de Classe B si les Associés A

envisagent la vente de la totalité de leurs Titres dans la Société. Le prix pour la partie concernée des Titres de Classe B
proposés à la vente par les Associés autres que les Associés A sera calculé selon les dispositions du Pacte d’Associés.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de cinq membres au maximum.
8.2 Le Conseil choisira parmi ses membres un Président qui sera un gérant A (ou son mandataire) (le Président). Si le

Président n'est pas présent à une réunion du Conseil, les Gérants A peuvent nommer n'importe quel gérant pour agir
en tant que Président lors de la réunion.

8.3 Chaque Associé aura le droit de proposer à l’Assemblée Générale une ou plusieurs personnes physiques à la

nomination comme gérant de la Société (et en tant que membre de chaque Comité que le Conseil déterminera) et de
proposer à l’Assemblée Générale la révocation du gérant ainsi nommé et, lors de la révocation, de proposer une autre
personne pour nomination à la place de ce gérant à l’Assemblée Générale. Les Associés A auront le droit de proposer à
la nomination jusqu'à trois (3) gérants, l’Associé B aura le droit de proposer à la nomination un (1) gérant et l’Associé C
aura le droit de proposer à la nomination un (1) gérant. Les gérants sont nommés par une résolution de l’associé unique
ou de l’Assemblée Générale qui fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

8.4 Les propositions pour la nomination et la révocation des gérants seront effectuées par notification écrite à la

Société (par l’Associé compétent) qui prendront effet à partir de la réception au siège social de la Société ou à n'importe
quelle réunion du Conseil.

8.5 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum (sans aucun motif).

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Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du Conseil, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes
à l’objet social de la Société.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

Associés ou non, par le Conseil.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le Conseil se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent ou sur convocation d'un gérant au lieu

indiqué dans l’avis de convocation.

10.2. Le Conseil remettra une notification d'au moins dix Jours Ouvrables avant chaque réunion du Conseil et chaque

réunion d'un Comité à tous les gérants (ou d'une période plus courte dont les gérants peuvent convenir à l’unanimité),
une telle notification sera accompagnée d'un ordre du jour écrit précisant les affaires à traiter lors d'une telle réunion et,
au moins cinq Jours Ouvrables (ou une période plus courte que les gérants peuvent convenir à l’unanimité) avant la
réunion, tous les papiers seront distribués ou présentés à ces derniers, en ce compris sans limitation, les comptes de
gestion et les états financiers appropriés et dès que possible après chaque réunion du Conseil (ou une réunion d'un
Comité), une copie du procès-verbal sera envoyée à chaque gérant.

10.3. Cette convocation préalable n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de la Société sont présents ou

représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir une parfaite connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par écrit
soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

10.4. Tout gérant pourra se faire représenter à une réunion du Conseil en nommant par écrit un autre gérant comme

son mandataire.

10.5. Le Conseil peut bien délibérer et agir seulement si trois gérants au moins sont présents ou représentés (sauf

lorsqu'il y a moins de trois gérants auquel cas le quorum sera le nombre de gérants nommés comme gérants à ce moment)
à condition qu'il y ait toujours une majorité des gérants A et au moins le gérant B ou le gérant C présents. Si le quorum
n'est pas atteint lors de deux réunions du Conseil consécutives dûment convoquées (avec le même ordre du jour), en
raison de la non-comparution soit d'un ou de plusieurs des gérants A ou du gérant B ou du gérant C, les exigences de
quorum définies aux présentes seront levées et une troisième réunion du Conseil sera valablement tenue (avec le même
ordre du jour) en l’absence de ce ou ces gérants à condition que les articles 8.2, 10.4, 10.6, et 10.7, continuent à s'appliquer
aux procédures de ces réunions du Conseil.

10.6. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix exprimées. Chaque gérant aura la

possibilité d'exprimer un vote. Les résolutions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les
gérants présents ou représentés à la réunion.

10.7. Les sujets suivants exigeront l’approbation d'au moins un gérant A, et un gérant B ou un gérant C:
- la décision d'effectuer de nouveaux Investissements;
- une modification de l’Objectif d'Investissement;
- le réinvestissement du Produit dans de nouveaux Investissements ou dans des Investissements existants;
- la décision de s'engager dans de nouvelles activités non prévues dans un Pacte d’Associés et la Société de temps à

autre et questions relatives aux Titres de Classe C;

- l’approbation d'un budget annuel pour la Société et toute modification des frais du Conseiller;
- la décision de créer ou modifier des droits liés aux Titres de Classe B;
- la décision d'engager plus de EUR 25.000.000 d'Engagements dans un seul Investissement;
- toute modification statutaire ou droits liés aux Titres de Classe A ou aux Titres de Classe C qui, en tous cas,

augmenterait les responsabilités, ou diminuerait les droits ou les protections d'un Associé particulier ou d'un détenteur
de Titres ou d'un groupe d'Associés ou de détenteurs de Titres différemment des autres Associés ou détenteurs de titres
(selon le cas) en vertu du Pacte d’Associés;

- la souscription d'une assurance-responsabilité civile des gérants;
- toute dépense qui (a) sort du cadre des affaires ordinaires de la Société; (b) qui n'est pas incluse dans le budget annuel

de la Société; (c) sans rapport avec la recherche, la fabrication, la surveillance ou le transfert d'un Investissement; et (d)
au-dessus de EUR 50.000; et

- chaque prolongation de la durée de tout Pacte d’Associés au-delà de la durée fixée par ce contrat;
- la création ou la modification des conditions générales des Titres PIK; et
- le recrutement d’un nouveau Gérant Principal (Senior Manager) et l’affectation de tous Titres à ce nouveau Gérant

Principal.

10.8. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et de se
parler. La participation à la réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

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10.9. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et auront force exécutoire comme si elles

avaient été adoptées lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées par courrier ou par fax.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe

de deux Gérants A, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 9.2. des présents Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les présents Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1. Les Associés exercent tous les pouvoirs attribués par la Loi à l’Assemblée Générale.
13.2. Chaque Associé a des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
13.3. Chaque Associé pourra nommer une personne ou une entité comme son mandataire en vertu d'une procuration

écrite remise soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, afin de le représenter à l’Assemblée
Générale.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. S'il n'y a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés pourront être prises par résolution

circulaire dont le texte sera envoyé à tous les Associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou
courrier électronique. Les Associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des Associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par courrier ou téléfax.

14.2. Le quorum à une Assemblée Générale sera à la première convocation de cette Assemblée Générale, les Associés

représentant au moins quatre-vingtcinq pour cent (85%) des Parts Sociales émises de la Société et si ce quorum n'est pas
atteint à la première convocation de l’Assemblée Générale, à la deuxième convocation de l’Assemblée Générale, le(s)
Associé(s) représentant au moins cinquante pour cent (50%) des Parts Sociales émises de la Société.

14.3. Sous réserve des exigences de quorum de l’article 14.2, Les résolutions des Associés peuvent être adoptées lors

de l’Assemblée Générale avec le consentement des Associés possédant plus de la moitié (1/2) du capital social ou par
des résolutions circulaires avec l’approbation unanime des Associés. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une
deuxième Assemblée Générale, et les résolutions seront adoptées lors de la deuxième Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées.

14.4. Les Statuts sont modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) des Associés détenant ensemble au

moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social.

14.5 Tout changement de la nationalité de la Société et toute augmentation de l’engagement d'un Associé dans la

Société nécessite le consentement unanime des Associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice Social.
15.1. L'exercice social commencera le premier (1) janvier de chaque année et se terminera le trente et un (31) dé-

cembre.

15.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le Conseil doit préparer le bilan et les comptes de profits

et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société, avec
une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est
le cas), et associés envers la Société.

15.3. Chaque Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan susmentionnés au siège social de la Société.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Un montant de cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté à la réserve légale jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

16.2. L'Assemblée Générale disposera du surplus conformément au Pacte d’Associés.
16.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes et conformément

au Pacte d’Associés:

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Conseil;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à
affecter à la réserve légale;

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(iii) la décision de verser des acomptes sur dividendes est prise par le Conseil;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes versés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés

doivent reverser le trop-perçu à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés, adoptée avec le consentement

de la majorité (en nombre) des Associés détenant au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social. Les
Associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre,
pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des Associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus
pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société, sauf disposition

contraire du Pacte d’Associés, sera versé à l’Associé ou, en cas de pluralité d'Associés, aux Associés proportionnellement
aux Parts Sociales détenues par chaque Associé dans la Société.

VII. Disposition générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire à l’ensemble des

conditions légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires
des gérants, des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou par visio-conférence et des résolutions circulaires
des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble,
constituent un seul et unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, au Pacte d’Associés.

VIII. Définitions

Conseiller a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d’Associés.
Affilié désigne, en ce qui concerne toute entreprise, toute personne qui est de temps à autre une filiale, entreprise

filiale, ou société holding, société-mère ou entreprise-mère de cette personne ou de cette filiale, entreprise filiale, société
holding, société-mère ou entreprise-mère, selon le cas, et concernant une personne physique, toute entité qui est con-
trôlée directement ou indirectement pat cette personne physique;

Avis de Cession Affilié a la signification qui lui est attribuée à l’article 8.2.2.
Gérants A désigne les gérants proposés par les détenteurs des Parts Sociales A à l’Assemblée Générale pour leur

nomination au Conseil et chacun un Gérant A.

Statuts désigne les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre.
Associés A désigne les détenteurs des Parts Sociales A et chacun un Associé A.
Gérants B désigne les gérants proposés par les détenteurs des Parts Sociales B à l’Assemblée Générale pour leur

nomination au Conseil et chacun un Gérant B.

Conseil désigne le conseil de gérance de la Société tel qu'il se compose de temps à autre.
Associés B désigne les détenteurs des Parts Sociales B et chacun un Associé B.
Jour Ouvrable signifie un jour, autre qu'un Samedi ou un Dimanche, où les banques sont ouvertes pour la pratique des

affaires au Luxembourg.

Gérants C désigne les gérants proposés par les détenteurs des Parts Sociales C à l’Assemblée Générale pour leur

nomination au Conseil et chacun un Gérant C.

Associés C désigne le détenteur des Parts Sociales C et chacun un Associé C.
Titres de Classe A désigne la classe de Titres émise par la Société au même prix par titre aux Associés.
Titres de Classe B désigne la classe de Titres émise par la Société uniquement aux Associés B, aux Associés C et à la

Gérance Principale.

Titres de Classe C désigne la classe de Titres de la Société émise en rapport avec tout Investissement Tiers répartie

de la façon suivante: la moitié aux Associés A, un quart aux Associés B et un quart aux Associés C et ayant les mêmes
caractéristiques que celles qui figurent dans les Statuts et autres instruments pertinents.

Personne Liée signifie, concernant un Associé ou un Détenteur de Titres Indirect, tout Affilié, ainsi que toute entité

ou fonds qui est contrôlé directement ou indirectement, géré directement ou indirectement (à long-terme ou tempo-
rairement) ou conseillé directement ou indirectement (à long-terme ou temporairement) par un Associé ou un Détenteur

153351

L

U X E M B O U R G

de Titres Indirect ou par un Affilié de ces Associés ou Détenteur de Titres Indirect; en ce qui concerne les Associés ou
les Détenteurs de Titres Indirects qui sont des personnes physiques, les Personnes Liées comprendront également l’un
des Investisseurs ou l’un des conjoints du Détenteur de Titres Indirect et les descendants et entités qui sont contrôlées
par ces personnes physiques ainsi que toutes fiducies familiales.

Société a la signification qui lui est attribuée à l’article 1.
Comité désigne tous les sous-comités du Conseil établis par le Conseil et qu'il juge appropriés.
Engagement a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d’Associés.
Céder a la signification qui lui est attribuée à l’article 8.3.1.
Avis de Vente Forcée a la signification qui lui est attribuée à l’article 8.4.1.
Vente Forcée a la signification qui lui est attribuée à l’article 8.4.1.
Titres Forcés a la signification qui lui est attribuée à l’article 8.4.1.
Investisseur Elisant a la signification qui lui est attribuée à l’article 8.3.4.
Grèvement signifie tout privilège, sûreté, charge, nantissement, hypothèque, option, grèvement ou autre restriction

ou droit de tout tiers de quelque nature ou origine que ce soit et grevé sera interprété en conséquence.

Assemblée Générale désigne l’assemblée générale des Associés de la Société.
Expert-Comptable Indépendant désigne le bureau Ernst &amp; Young à Luxembourg ou, si cette entité est dans l’incapacité

ou n’est pas disposée à accepter la mission, le bureau PricewaterhouseCoopers à Luxembourg ou toute autre entité
convenue entre le vendeur et l’acheteur des Titres.

Détenteurs  de  Titre  Indirects  désigne  tout  Associé  autre  qu'un  Associé  A  qui  souscrit  ou  qui  détient  des  Titres

indirectement que ce soit par le biais d’un véhicule d’investissement ou autre.

Investissement a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d’Associés.
Objectif d'Investissement a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d’Associés.
Opportunité d'Investissement a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d’Associés.
Loi désigne la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à

autre.

Titres Négociables signifie les titres qui (a) sont inscrits ou côtés en bourse ou sur un système de cotation du marché

approprié (b) ne font pas l’objet de toutes restrictions contractuelles relatives au transfert (c) ne font l’objet d’aucun
Grèvement et (d) peuvent être échangés facilement contre de l’argent.

Coûts de Gestion désigne tous les coûts supplémentaires (autres que les coûts de transaction dont les montants sont

approuvés par le Conseil) à la charge des Associés B.

Titres PIK désigne la classe de Titres émise par la Société au même prix par titre aux Associés.
Produits signifie tous les revenus nets et le produit du capital de la Société en ce qui concerne un Investissement (moins

les dépenses attribuables à la réalisation de cet Investissement) et en vertu du Pacte d’Associés.

Titres désigne toutes les Parts Sociales et autres titres (obligations ou actions) souscrits (ou équivalent) par les Associés

et en vertu du Pacte d’Associés.

Parts Sociales désigne les Parts Sociales A, les Parts Sociales B et les Parts Sociales C de la Société.
Associés désigne les Associés A, les Associés B et les Associés C de la Société et chacun un Associé.
Pacte d’Associés désigne tout accord conclu par les Associés et la Société de temps à autre.
Direction Générale a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d’Associés.
Gérant Principal a la signification qui lui est attribuée dans le Pacte d’Associés.
Droit de Sortie Conjointe a la signification qui lui est attribuée à l’article 8.3.1.
Vente liée au Droit de Sortie Conjointe a la signification qui lui est attribuée à l’article 8.3.1.
Avis du Droit de Sortie Conjointe a la signification qui lui est attribuée à l’article 8.3.1.
Tiers désigne une tierce personne indépendante, autre que les Associés, la Société et/ou la Direction Générale, qui

n’est pas une Personne Liée ou un Affilié des Associés, de la Société et /ou de la Direction Générale.

<i>Quatrième Résolution

L’Assemblée décide de prendre acte de la démission de Dorota Wysokinska-Kuzdra, en tant que gérante de la Société

avec effet à la date de la présente Assemblée, de lui accorder pleine décharge pour l’exécution de son mandat et décide
ensuite de nommer Maciej Dyjas, né le 27 septembre 1963 in Varsovie, résidant professionnellement au 104/122 Mars-
zalkowska Street, 00-017 Varsovie, Pologne, en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée,
avec effet à la date de la présente Assemblée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ deux mille cinq cent euros (EUR
2.500,-).

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre
la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2014. Relation: LAC/2014/34377. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Référence de publication: 2014148802/924.
(140169361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Roxwell Invest SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 190.450.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer.

Chapitre 1 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Roxwell Invest SA/SPF».

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. A l'intérieur de la commune de Luxem-

bourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, des succursales ou

bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués

d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société n'exercera aucune activité commerciale.
La Société pourra prendre des participations dans d'autres sociétés, les gérer et les mettre en valeur sans cependant

s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

La Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en

restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de patrimoine familial
(«SPF»)

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000.-), divisé en cinq mille (5.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé, pendant une période de

cinq (5) ans à partir de la publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de quinze millions
d'euros (EUR 15.000.000.-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000.-) à vingt
millions d'euros (EUR 20.000.000.-) par la création de quinze mille (15.000) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs

fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer
le taux et les conditions de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires,
même non spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération
et les augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant
implicitement de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions au porteur de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

La propriété des actions nominative s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires. Des certificats cons-

tatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires qui le demandent.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 8. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'admi-

nistration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et sont toujours révocables par elle; les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 9. Présidence. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président peut

être désigné par l'assemblée générale.

Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président ou par deux administrateurs. En cas d'ab-

sence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, a le pouvoir d'accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.

A la suite d'une modification statutaire, le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, est autorisé à prendre

toutes les mesures nécessaires pour l'établissement des statuts coordonnés.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de

cet administrateur, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la seule signature du président du conseil d'administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques et en justice.

Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs de gestion jour-

nalière ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne

(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses

membres  est  présente  ou  représentée,  le  mandat  entre  administrateurs  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,
courriel ou télécopie étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
courriel ou télécopie.

Les  administrateurs  peuvent  également  participer  au  conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  d'autres

moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques tech-

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U X E M B O U R G

niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  conseil  d'administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler
au siège de la société.

Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.

Art. 14. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non, nommé pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligible et toujours révocable.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par

l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.

Chapitre 3. Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour décider des affaires sociales.

Art. 16. Fonctionnement. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à

neuf (9) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires, les actionnaires qui participent à

l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du
capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes

sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5. Généralités

Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur

la société de gestion de patrimoine familial et leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents statuts

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et libération

Le comparant précité a souscrit la totalité des cinq mille (5.000) actions créées.
Ces actions ont été libérées partiellement à hauteur de 40 % par des versements en espèces, de sorte que la somme

de deux millions d'euros (EUR 2.000.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

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U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de trois mille quatre cents
euros (EUR 3.400)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, a pris, à l'unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, Maître Pierre Berna, avocat, né le 17 avril 1947 à Luxembourg,

avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire, Monsieur Valentino Capurso, titulaire d'un Master en comptabilité contrôle

audit, né le 31 août 1985 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

3. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2019

4. L'adresse de la société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant il a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: Berna et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42731. Reçu soixante-quinze euros

75,00.

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Référence de publication: 2014149087/169.
(140170016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Invista European Real Estate Senior LuxCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.001.

In the year two thousand and fourteen, on fourth of August.
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Invista European Real Estate Senior LuxCo S.A., a société

anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 23 July 2014, not yet
published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of
Commerce and Companies under number B 189.001 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary dated 1 August 2014, not yet published.

The meeting was declared open at 5.30 p.m. by Me Manfred Müller, lawyer, in the chair,
who appointed as secretary Me Katia Fettes, lawyer.
The meeting elected as scrutineer Me Nirida Nhouyvanisvong, lawyer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of five euro (EUR 5.-) so as to raise it from its

present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to thirty-one thousand five euro (EUR 31,005.-).

2 To issue five (5) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges

as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares and to accept payment in full for such new shares by a contribution in

kind.

4 To modify article 5, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

153356

L

U X E M B O U R G

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of five

euro (EUR 5.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to thirtyone thousand
five euro (EUR 31,005.-).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue five (5) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)

per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Invista European Real Estate Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 24,756,074.36, with registered office at 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 108.463 (the “Subscriber”),

represented by Mr Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 4 August 2014, in Luxembourg, which proxy, signed by the proxyholder,

the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for five (5) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share,

without payment of a share premium and to make payment in full for such new shares by contributions in kind consisting
of shares as follows:

1. one hundred twenty-five (125) shares of Invista European RE Monbonnot HoldCo 1 S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of EUR 1,078,055.-, with registered office at 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 119.879 (the “Contribution in Kind 1”);

2. one hundred twenty-five (125) shares of Invista European RE Delta HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of EUR 733,685.-, with registered office at 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 118.965 (the “Contribution in Kind 2”);

3. one hundred twenty-five (125) shares of Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.-, with registered office at 25C, bou-
levard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of
Commerce and Companies under number B 112.738 (the “Contribution in Kind 3”);

4. one hundred twenty-five (125) shares of Invista European RE Marseille PropCo S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.-, with registered office at 25C, bou-
levard  Royal,  L-2449  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  Register  of
Commerce and Companies under number B 112.739 (the “Contribution in Kind 4”);

5. one thousand seven hundred sixty-nine (1,769) shares of Invista European Real Estate Bel-Air Holdings S.à r.l., a

société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of EUR 18,332,000.-, with
registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 128.172 (the “Contribution in Kind 5” and together
with the Contribution in Kind 1, the Contribution in Kind 2, the Contribution in Kind 3 and the Contribution in Kind 4,
the “Contributions in Kind”);

The Contributions in Kind represent a value in aggregate amount of five euro (EUR 5.-).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contributions in Kind has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that there subsist no impediments to the free transferability of the Contributions in Kind to

the Company without restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications,
registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contributions in Kind to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by KPMG Luxembourg S.à r.l., réviseur d'entreprises

agréé, and signed by Ms. Frauke Oddone on 4 August 2014, wherein the Contributions in Kind are described and valued
(the “Report”).

The Subscriber produced the Report, the conclusions of which read as follows:

153357

L

U X E M B O U R G

“Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the

contribution does not correspond at least to the number and value of the shares to be issued as consideration.”.

The Report will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the five (5) new

shares according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to modify article 5, paragraph 1, of the articles of incorporation of the

Company, which shall from now on read as follows:

“The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand five euro (EUR 31,005.-) divided into thirty-one

thousand five (31,005) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 5.45 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre août,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Invista European Real Estate Senior LuxCo S.A., une société

anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 23 juillet 2014, pas encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 189001 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du
notaire soussigné en date du 1 

er

 août 2014, non encore publié.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat,
qui a désigné comme secrétaire Me Katia Fettes, avocat.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Nirida Nhouyvanisvong, avocat.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq euros (EUR 5,-) pour le porter de son montant

actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à trente-et-un mille cinq euros (EUR 31.005,-).

2 Émission de cinq (5) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits

et privilèges que les actions existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles

actions par un apport en nature.

4 Modification de l'article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du

bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

153358

L

U X E M B O U R G

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq euros

(EUR 5,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente et un mille cinq euros
(EUR 31.005,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre cinq (5) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro

(EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Invista European Real Estate Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit

luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 24,756,074.36, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 108.463 (le «Souscripteur»),

représentée par Monsieur Manfred Müller, avocat, de résidence à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 4 août 2014, à Luxembourg qui, après avoir été signée par le

mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
à la formalité de l'enregistrement.

Le Souscripteur a déclaré souscrire cinq (5) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action,

sans paiement d'une prime d'émission et libérer intégralement ces actions souscrites par un apport en nature de parts
sociales se décomposant comme suit:

1. cent vingt-cinq (125) parts sociales de Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 1.078.055,-, ayant son siège social au 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et inscrite auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.879 (l'«Apport en Nature 1»);

2. cent vingt-cinq (125) parts sociales de Invista European RE Delta HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 733.685,-, ayant son siège social au 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 118.965 (l'«Apport en Nature 2»);

3. cent vingt-cinq (125) parts sociales de Invista European RE Nanteuil PropCo S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 112.738 (l'«Apport en Nature 3»);

4. cent vingt-cinq (125) parts sociales de Invista European RE Marseille PropCo S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 112.739 (l'«Apport en Nature 4»); et

5. mille sept cent soixante-neuf (1.769) parts sociales de Invista European Real Estate Bel-Air Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 18.332.000,-, ayant son
siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et inscrite auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.172 (l'«Apport en Nature 5», collectivement avec
l'Apport en Nature 1, l'Apport en Nature 2, l'Apport en Nature 3 et l'Apport en Nature 4, les «Apports en Nature»).

Les Apports en Nature représentent un montant total de cinq euros (EUR 5,-).
La preuve par le Souscripteur de la propriété des Apports en Nature a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert des Apports en Nature à la

Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres
formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Apports en Nature à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par KPMG Luxembourg S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé, et

signé par Madame Frauke Oddone en date du 4 août 2014, dans lequel les Apports en Nature sont décrits et évalués (le
«Rapport»).

Le Souscripteur a produit le Rapport, lequel contient les conclusions suivantes:

153359

L

U X E M B O U R G

«Sur base du travail effectué, notre attention n'a été attirée par aucun élément qui nous inciterait à considérer que la

valeur de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».

Le rapport restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cinq

(5) nouvelles actions comme indiqué(s) ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société, lequel

sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille cinq euros (EUR 31.005,-) divisé en trente et un mille cinq

(31.005) actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 17.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Müller, K. Fettes, N. Nhouyvanisvong, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 août 2014. REM/2014/1736. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148883/223.
(140169672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Castrum Financial Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 183.539.

<i>Résolution 1.

Changement d'administrateur/administrateur-délégué/Gérant
Est révoqué le mandat de Martijn Adriaan Snethlage and Gérard Ossevoort en tant que administrateurs à partir du 1

ère

 Octobre 2014;

<i>Résolution 2.

Changement d'adresse professionnelle de Christiaan van Liempt
L'adresse professionnelle de Christiaan van Liempt est déplacée vers la nouvelle adresse 7b, Rue de Bonnevoie, L-1260

Luxembourg, Luxembourg à partir du 1 

ère

 Octobre 2014.

<i>Résolution 3.

Changement d'adresse siège social commissaire aux comptes Oxford Tax Advisory SA
Le siège social et les bureaux de Oxford Tax Advisory SA sont déplacés vers la nouvelle adresse 7b, Rue de Bonnevoie,

L-1260 Luxembourg, Luxembourg à partir du 18 

ème

 Juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Septembre 2014.

Référence de publication: 2014151436/21.
(140172472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

153360

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Agence Immobilière FORIS

Asteria S.A.

Atwell

Bilbao MidCo S.à r.l.

Biotoscana Seamar Family Luxco S.à r.l.

Castrum Financial Services SA

e-Novate International

Eurostamm A.G.

Forest Management Company

GL Europe Bootle S.à r.l.

GL Europe Hotel S.à r.l.

Griffin Topco III S.à r.l.

Invista European Real Estate Senior LuxCo S.A.

Jerome Boucheron Investments S.A.

Kemisse S.à r.l.

Lockman US Financing S.à r.l.

Lux e-shelter 3

Patrizia Real Estate 35 S.à r.l.

Patrizia Real Estate 36 S.à r.l.

PATRIZIA Real Estate 38 S.à r.l.

Pauls Holz "GmbH"

PFB Properties S.à r.l.

PG International S.A. - Polaris Group International S.A.

Pinto-Lux S.à r.l.

PMG Special Funds

Quantum Business Advisory Lux Limited, S.à r.l.

Raycrown S.A.

Réseau Indépendant d'Aide aux Personnes Dependantes

Restaurants Food Management I S.A.

Revolin S.à r.l.

Revolin S.à r.l.

Riouw S.à r.l., société de gestion de patrimoine familial

RM2 International S.A.

Roxwell Invest SA/SPF

RTI Surgical Holdings Luxembourg S.à r.l.

RTI Surgical Holdings Luxembourg S.à r.l.

RZ Holding S.A.

SALT AND PEPPER by Jaco S.A.

Sandstone S.A.

SGAM Private Value S.C.A., SICAR A

SHCO 94 S.à r.l.

Sherwood Investments S.A.

Skype Global S.à r.l.

StaGe Mezzanine

Steeg S.A.

Structured Product SICAV-SIF

Supporter Club FC Jeunesse Junglinster, A.S.B.L.

"TEES S.A." Technologies de l'Eau et de l'Energie Solaire

The Unilever Pension Plan

Valbonne Rail S.A.

Xanadu Lux Holdings I S.à r.l.

XL Kultur Asbl