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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3190

31 octobre 2014

SOMMAIRE

8F Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153084

Arabella I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153076

Arthur Mletzak Architekt S.à r.l. . . . . . . . .

153076

Auriga Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153079

Berlin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153079

Berry International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

153080

BGP Products S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153110

Bour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153080

CEES Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153075

CIF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153081

Citadel Value Fund Sicav . . . . . . . . . . . . . . .

153079

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l. . . .

153079

Edreos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153086

EFF an EFF A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153083

Energon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153081

European Explorers Consolidated B.V. . . .

153100

Football Club Perafita Luxembourg . . . . .

153087

Franciacorta Real Estate S.A. . . . . . . . . . . .

153078

Giant Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153074

GIPH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153080

Grenache & Cie S.N.C. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153080

Griffin High Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

153081

Grove Asset 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153089

H2L Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153082

H2L Marques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153082

Immobilière Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153082

International Chemical Investors IX S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153077

Interseafood Investments S.A. . . . . . . . . . .

153077

IRC Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153077

ISPL-Immo Service Partners Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153082

KBL European Private Bankers S.A. . . . . .

153076

Kepler Software S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153083

Kleines Matterhorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

153081

Mabledon Holdings UK S.à r.l. . . . . . . . . . . .

153083

Michael Page International (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153086

Mittal Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

153083

Nbim Karl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153075

NBIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153075

Pacoma Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

153096

Pharnabaze S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153078

ProLogis France LXXX S.à r.l. . . . . . . . . . .

153075

QM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

153100

Retkauf II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153077

Retkauf I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153078

Rheingold SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153085

Samba Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153074

Schneider Electric Holding Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153074

Sisvel International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153078

SPC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153074

SREP Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

153074

United Industrial Associates SPF S.A. . . . .

153084

VPZ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153084

Yalesco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153084

153073

U X E M B O U R G

Samba Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.304.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150359/10.
(140171371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

SREP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.256.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150418/10.
(140171495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

SPC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.123.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 27 juin 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150417/11.
(140171154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Giant Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 183.423.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 23 avril 2014 à 11.00 heures.

Le conseil décide à l'unanimité:
- d'élire en son sein Monsieur Frederik ROB en tant que président du conseil d'administration;

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014152076/11.
(140173607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Schneider Electric Holding Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 65.165.

Les statuts coordonnés au 22 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014150364/12.
(140171284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

153074

U X E M B O U R G

Nbim Karl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 188.039.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69363 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150264/10.
(140171680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

NBIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.744.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69362 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150266/10.
(140171478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

CEES Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.454.

Ab dem 22. September 2014 ist Herr Alain Nati beruflich unter folgender Adresse ansässig:
15, rue de Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 29. September 2014.

Für die CEES Invest SARL
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Alain Nati / Saskia Sander

Référence de publication: 2014151974/14.
(140173572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

ProLogis France LXXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.455.

à modifier: Suite à un contrat daté du 26 septembre 2014, une (1) part sociale détenue dans la Société par, ProLogis

European Holdings XX Sàrl a été transférée à ProLogis European Finance XX Sàrl ayant son siège social à 34-38 Avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg. Cette cession des part sociale a été approuvée au nom et pour compte de la Société
par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:

ProLogis European Finance XX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts sociales

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

ProLogis Directorship Sàrl
Gérant
Représenté par Gerrit Jan Meerkerk
Gérant

Référence de publication: 2014150314/20.
(140171647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

153075

U X E M B O U R G

Arthur Mletzak Architekt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 14, Beezebierg.

R.C.S. Luxembourg B 187.091.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales en date du 06.05.2014, le capital social fixé à 12.500,-EURO, représenté par 100

parts sociales, d'une valeur nominale de 125 EURO, chacune, entièrement souscrites et libérées, se répartit désormais
comme suit:

Monsieur Arthur Mletzak cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Aquila S.à r.l. cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: 100 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 septembre 2014.

Mandataire

Référence de publication: 2014151910/17.
(140174140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Arabella I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.565.

Ab dem 22. September 2014 sind Herr Stefan Rockel und Herr Alain Nati als Mitglieder des Geschäftsführungsrates

beruflich unter folgender Adresse ansässig:

15, rue de Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher
Des Weiteren ist Herr Bernd Vorbeck als Vorsitzender des Geschäftsführungsrates beruflich unter unter folgender

Adresse ansässig:

Theodor-Heuss-Allee 70, D-60486 Frankfurt am Main
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 29. September 2014.

Für die Arabella I S.àr.l.
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Alain Nati / Saskia Sander

Référence de publication: 2014151879/18.
(140173568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

KBL European Private Bankers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.395.

Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 13 juin 2014

Composition du Conseil d'Administration
En sa séance du 13 juin 2014, notre Conseil d'Administration a été informé que le mandat d'Administrateur repré-

sentant du personnel de Monsieur Marc GLESENER, né le 27 janvier 1952 à Luxembourg, adresse privée: 13, Akescht L-
9841 Wahlhausen prendra fin avec effet au 1

juillet 2014.

M. Marc GLESENER est remplacé jusqu'à l'expiration du mandat au 31 août 2015, en tant qu'administrateur repré-

sentant du personnel par M Jean-Pierre WALTZING, né le 9 février 1960 à Luxembourg, adresse privée: 25, rue de
Buschdorf L-8705 Useldange

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Certifié sincère et conforme
S. MARISSENS / Y STEIN
Secrétaire Général / Administrateur

Référence de publication: 2014152177/19.
(140173493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153076

U X E M B O U R G

Interseafood Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 61.346.

Signature.

Référence de publication: 2014152155/10.
(140174212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

IRC Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 114.423.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014152159/10.
(140173552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

International Chemical Investors IX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 177.981.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 21. August 2014

Die Gesellschafterversammlung bestellt einstimmig für das Wirtschaftsjahr 2014 PricewaterhouseCoopers, 400, Route

d'Esch, L-1471 Luxemburg, RCSL B 65477, als Rechnungsprüfer für den Einzelabschluss.

Die Berufsanschrift der Verwaltungsratsmitglieder Robert Langmantel, Administrateur Délégué, Dr. Achim Riemann

und Patrick Schnitzer ändert sich in 2a, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg

Die Versammlung

Référence de publication: 2014152152/13.
(140173465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Retkauf II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 123.263.

Il résulte des résolutions écrites des associés de la société daté du 30 septembre 2014:
a) qu'a été accepté la résiliation du mandat de M. Jochen Schnier et de Mme Marie Luise von Knobloch-Keil en tant

que gérant de la société avec effet du 30 septembre 2014.

b) qu'a été nommé gérant de la société pour une durée illimitée Mme. Désirée DICK, ayant son domicile professionnel

à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg avec effet du 1

octobre 2014

Suivant cette nomination, les mandats des gérants de la société à partir du 1

octobre 2014 sont les suivants:

Mme. Désirée DICK, ayant son domicile professionnel à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg;
Mme. Melina WENNER, ayant son domicile professionnel à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg;
M. Joerg FUCHS, ayant son domicile professionnel à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Jörg Fuchs
Gérant

Référence de publication: 2014152329/21.
(140173621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153077

U X E M B O U R G

Pharnabaze S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152305/9.
(140174103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Franciacorta Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.708.

Le siège social de la société est dorénavant le suivant:
2, avenue Charles de Gaulle
L- 1653 Luxembourg

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014152069/11.
(140173509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Sisvel International, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 38.989.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 septembre 2014

Résolution Unique

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission avec effet au 8 août 2014 de Monsieur Giustino de Sanctis de

son mandat d'administrateur de la Société.

Pour SISVEL INTERNATIONAL

Référence de publication: 2014152392/12.
(140173542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Retkauf I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 123.262.

que gérant de la société avec effet du 30 septembre 2014.

b) qu'a été nommé gérant de la société pour une durée illimitée
Mme. Désirée DICK, ayant son domicile professionnel à 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg avec effet du 1

octobre

2014

Suivant cette nomination, les mandats des gérants de la société à partir du 1

octobre 2014 sont les suivants:

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Jörg Fuchs
Gérant

Référence de publication: 2014152328/22.
(140174063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153078

U X E M B O U R G

Auriga Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 54.972.

Pour AURIGA FINANCE S.A.

Référence de publication: 2014151915/10.
(140173543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Berlin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 172.039.

Signature.

Référence de publication: 2014151936/10.
(140173539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Citadel Value Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 85.320.

Veuillez noter que Mme Marleen WATTE, administrateur, réside dorénavant au 117 Val des Bons Malades à L-2121

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
Pour CITADEL VALUE FUND SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014151981/13.
(140173857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 154.648.

Il résulte d'une lettre que Monsieur Ernesto Gonzalez, résidant à professionnellement à 623 fifth avenue, 32d floor,

10022 New York, United States of America, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société avec
effet au 1

octobre 2014.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

Gérants de catégorie A:

Monsieur Joseph C. Brandt
Monsieur Jean-Christophe Juillard

Gérants de catégorie B:

Monsieur Pieter-Jan van der Meer
Monsieur Philippe van den Avenne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

ContourGlobal Worldwide Holdings Limited

Référence de publication: 2014151959/21.
(140173724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153079

U X E M B O U R G

Berry International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.301.

Par la présente je résilie le contrat domiciliation 2a, place de Paris, L-2314 Luxembourg avec votre société avec effet

au 31 août 2014.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Me Romain LUTGEN.

Référence de publication: 2014151937/9.
(140174222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Bour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 102.029.

Signature.

Référence de publication: 2014151941/10.
(140173886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Grenache & Cie S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.763.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

La clôture de la liquidation de la Société a été décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue

le 29 septembre 2014. La Société a donc cessé d'exister à partir de ce jour.

Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans au 50, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Tout pouvoir a été donné au liquidateur afin de procéder au paiement à l'associé B des sommes lui revenant au titre

de la liquidation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Référence de publication: 2014152085/17.
(140173861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

GIPH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.050,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.786.

Extrait des décisions prises par les associés de la Société du 18 septembre 2014

Le 18 Septembre 2014, les associés de GIPH S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Mr. Xavier de Cillia en qualité de Gérant C de la Société avec effet au 1

Septembre

2014;

- De nommer Mme. Severine Canova, ayant son adresse professionnelle à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en qualité de Gérant C de la Société avec effet au 1

Septembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 23 Septembre 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014152090/18.
(140173927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153080

U X E M B O U R G

CIF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 94, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 104.516.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014151978/10.
(140173767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Kleines Matterhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.855.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique en date du 14 août 2013 que:
- Le nom de l'associé Matterhorn Partners S.à r.l. a été modifié par Stefan Engstrom.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 02 octobre 2014.

Référence de publication: 2014152169/12.
(140174045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Energon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.110.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 1

octobre 2014

que Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommée à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Fernand HEIM,
démissionnaire, avec effet immédiat. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2017.

Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014152037/15.
(140173581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Griffin High Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.088.900,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.672.

Extrait des décisions prises par les associés de la Société du 18 septembre 2014

Le 18 Septembre 2014, les associés de GRIFFIN HIGH STREET S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Mr. Xavier de Cillia en qualité de Gérant de la Société avec effet au 1

Septembre 2014;

- De nommer Mme. Severine Canova, ayant son adresse professionnelle à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société avec effet au 1

Septembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 23 Septembre 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014152099/17.
(140173929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153081

U X E M B O U R G

H2L Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 169.247.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014152119/10.
(140173730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

H2L Marques, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 179.159.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014152120/10.
(140173731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Immobilière Schengen, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 120.376.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 22 octobre 2013

L'assemblée acte la démission de TOP Audit S.A. (anciennement PKF Abax Audit S.A.) de son mandat de commissaire

et nomme en remplacement Compliance & Control, 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg, RCS B 172 482.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014152143/14.
(140173186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

ISPL-Immo Service Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4941 Bascharage, 58B, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 81.403.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Michel KAYSER, administrateur, a changée:
- Ancienne adresse: 7, Rue Arthur Useldinger, L - 4351 Esch-sur-Alzette
- Nouvelle adresse: 9b, Rue de Grass, L - 8378 Kleinbettingen
L'assemblée générale du 19/09/2014 a approuvé:
- la démission de Madame Germaine REISDORFF, domicilié 2, Rue des Champs à L - 8277 HOLTZEM de son mandat

d'administrateur

- la nomination de Monsieur HERMES Didier, domicilié 3, Op Der Bunn à L-8352 DAHLEM en tant qu'administrateur
D'autre part, l'assemblée générale confirme jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018, la nomination

des trois administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ISPL-Immo Service Partners Luxembourg S.A
Signature

Référence de publication: 2014152160/20.
(140173853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153082

U X E M B O U R G

Kepler Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.267.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014152178/10.
(140173900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

F&F A.s.b.l., EFF an EFF A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7463 Pettingen, 9, Chemin d'Essingen.

R.C.S. Luxembourg F 9.898.

1. Transfert du siège social de l'ASBL de L-7465 Nommern 11 rue Neuve vers L-7463 Pettingen 9 chemin d'Essingen

et modification de la première phrase de l'article 3 des statuts.

« Art. 3. (1

ère

phrase). L'association a son siège social à L7463 Pettingen 9 chemin d'Essingen.»

Le 2.10.2014.

Signature.

Référence de publication: 2014153270/11.
(140173995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Mittal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Egène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.046.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 9 juillet 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Messieurs Jean-Christophe DAUPHIN et Douwe TERPSTRA,

gérants de catégorie B, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Mittal Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014152211/16.
(140174201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Mabledon Holdings UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 66.000,00.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 172.352.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 23 septembre 2014

1. Monsieur Pietro Longo a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet au 23 septembre 2014.
2. Monsieur Douwe Terpstra, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, demeurant

professionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé comme gérant de classe B pour une
durée indéterminée avec effet au 23 septembre 2014.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Mabledon Holdings UK S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014152208/17.
(140174162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153083

U X E M B O U R G

United Industrial Associates SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 9.695.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152449/9.
(140173790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

VPZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 178.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014152461/9.
(140174006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

8F Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 165.176.

Monsieur Yves GERMEAUX a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A en date du 1

octobre

2014.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour 8F LEASING S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014152476/13.
(140173778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Yalesco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 79.780.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 18 sep-

tembre 2014 que:

- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Monsieur Jacques SPIJER, administrateur de sociétés, né à Amsterdam, le 08 janvier 1948, demeurant au 53, Della

Faillelaan, B-2020 Anvers.

* Madame Irène SOMMERFELD, administrateur de sociétés, née à Wilrijk, le 07 juillet 1963, demeurant au 53, Della

Faillelaan, B-2020 Anvers

* Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 09 octobre 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

- A été réélue au poste de commissaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2020.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014152471/23.
(140174236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

153084

U X E M B O U R G

Rheingold SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.636.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Rheingold SICAV FIS (the “Company”), a public limited liability

company (“société anonyme'”), qualifying as an investment company with variable share capital (“société d’investissement
à capital variable”) organized as a specialized investment fund (“fond d’investissement specialise”), having its registered
office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg: B 175.636), incorporated pursuant to a deed
of Maître Francis KESSLER, dated February 21

, 2013, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations (the “Mémorial”), number 902 on April 16

, 2013. The articles of incorporation have not been amended

since.

The meeting was opened under the chairmanship of Mr Jarek RADOMYSKI, employee, residing professionally at 19,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

who appointed as secretary Mrs Patricia CHAPELER, employee, with same professional address.
The meeting elected as scrutineer Mr Nadim HAZEG.
The board of the meeting thus being constituted, the chairman declared and requested the notary to record that:
I. The agenda of the present extraordinary general meeting of shareholders (the “General Meeting”) is the following:

Agenda

1. Approval of the dissolution and opening of the liquidation of the Company;
2. Appointment of Mr. Barry Gerard BLACK as liquidator of the Company and determination of his powers and

remuneration;

3. Appointment of PricewaterhouseCoopers with registered office at 400, Route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg

as auditor of the liquidation;

4. Discharge to the Company’s directors;
5. Miscellaneous.
II. The present Meeting has therefore been called pursuant to the sending of convening notices by registered mail to

each registered shareholder on August 27

, 2014.

III. The name of the sole shareholder duly represented by virtue of a proxy, as well as the number of shares held by

the sole shareholder is set forth on the attendance list, signed by the proxy of the sole shareholder represented, the
members of the board of the General Meeting and the undersigned notary. The aforesaid list shall be attached to the
present deed and registered therewith. The proxy given shall be initialled “ne varietur” by the members of the board of
the General Meeting and by the undersigned notary and shall be attached in the same way to this document.

IV. Pursuant to the attendance list, the sole shareholder, holding all of the three hundred and ten (310) shares, is

represented.

V. The Meeting may validly deliberate on the items of the agenda without any quorum requirement and the resolution

on each item of the agenda may validly be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes validly cast at
the Meeting.

VI. The Meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the items of the agenda.
After having duly deliberated on all the items of the agenda, the Meeting took the following resolutions:
After deliberation, the General Meeting took the following resolutions:

First resolution

The General Meeting decides to approve the dissolution of the Company and to open the liquidation of the Company.

Second resolution

As a result of the first resolution, the General Meeting decides to appoint Mr. Barry Gerard BLACK, private employee,

born on December 29

, 1966 in Baile Atha Cliath, Dublin, Irland, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10

, 1915

on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).

He may accomplish all the acts provided for by Articles 145 and 148 of the 1915 Law without requesting the autho-

risation of the shareholders in the cases in which it is compulsorily requested by law.

153085

U X E M B O U R G

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, for specific transactions and for a defined period of time, delegate to one or more agents a specific

part of his powers.

The Liquidator may, within the context of his mandate, require the assistance of any legal or accounting experts or

any other expert the assistance of which would be required for the proper performance of his mandate.

The Liquidator shall pay all the debts and liabilities to the extent known to him. The net assets of the Company, after

payment of the liabilities, shall be distributed in kind or in cash by the liquidator to the shareholders.

Third resolution

The General Meeting decides to appoint PricewaterhouseCoopers, with the registered address at 400, Route d'Esch,

B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, registered with the Trade and Companies’ number B 65.477, as auditor of the liquidation
of the Company (the “Auditor of the Liquidation”).

Fourth resolution

The General Meeting decides grant full discharge to the Company’s directors with immediate effect.
There being no further business, the General Meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the General Meeting, the members of the board of the General Meeting, all of

whom are known to the undersigned notary by their names, surname, civil status and residence, signed together with us,
the notary, the present original deed, no shareholder expressing his wish to sign.

Signé: J. Radomyski, P. Chapeler, N. Hazeg et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43708. Reçu douze euros Eur 12.-.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148365/82.
(140168865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Edreos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 167.761.

Pour EDREOS S.A.

Référence de publication: 2014150749/10.
(140172510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Michael Page International (Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 124.884.

Les comptes annuels au 31/12/2012 de MICHAEL PAGE INTERNATIONAL (BELGIUM), Place du Champs de Mars,

5 à B-1050 Bruxelles ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
conformément aux dispositions des articles 160-2, 160-3 et 9 de la loi modifiée du 10/08/1915 sur les sociétés commer-
ciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2014151070/13.
(140172249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

153086

U X E M B O U R G

Football Club Perafita Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1540 Rollingen, 98, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 10.091.

STATUTS

Membres fondateurs:

Monsieur
Leonardo Bessa David
98, Rue de Luxembourg
L-7540 Rollingen
Luxembourgeois
Monsieur
Teixeira Pires Andy
16, Rue Charles-Frederic Mersch
L-7790 Bissen
Luxembourgeois
Monsieur
Vaz Fernandes Michael
18, Huelewee
L-6211 Consdorf
Luxembourgeois
Monsieur
Boura-Sousa-Pedro
1, Maison
L-7425 Bill
Luxembourgeois
Madame
Nogueira Alves Vaz Carina
1, Maison
L-7425 Bill
Luxembourgeoise
Monsieur
Vaz Bessa Tiago
23, Rue du Onze Septembre
L-9282 Diekirch
Portuguais
Monsieur
Alves Campos Patrick
25, am Duerf
L-7651 Heffingen
Portugais
Monsieur
Tiago Filipe Teixeira Rebelo
53, avenue de la Gare
L-9233 Diekirch
Portugais
Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

. L'association porte la dénomination «Football Club Perafita Luxembourg» association sans but lucratif, en

abrégé «FC Perafita Luxembourg», A.s.b.l. Elle a son siège au 98, Rue de Luxembourg, L-7540 Rollingen.

Art. 2. L'association a pour objet de:
- promouvoir toutes sortes d'événements à caractère sportif, récréatif et culturelles et artistiques.

153087

U X E M B O U R G

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite/d'une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 2 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, Ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 20 euros.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 45 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à

la poste/affichage au siège etc.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée illimité par l'Assemblée Générale.

Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi que 3 autres membres au
maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. Les pouvoirs des administrateurs sont les
suivants: le président, le secrétaire, le trésorier gère les comptes etc.

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

153088

U X E M B O U R G

L'exercice budgétaire commence le 1

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

Afin d'examen, l'assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui

d'administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires, etc.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Mersch, le 28 juillet 2014.

Leonardo David / Boura Pedro / Teixeira Andy
Le Président / Le Trésorier / Le secrétaire

Référence de publication: 2014148124/125.
(140169212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Grove Asset 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 190.443.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of August.
Before Us Me Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

GS Lux Management Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B under number 88.045,
having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à res-

ponsabilité limitée, which it declares to form:

“Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time, as well as the present
articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "Grove Asset 16 S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

153089

U X E M B O U R G

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-

xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000.-) represented by one million two hundred

thousand (1,200,000) shares with a nominal value of one penny (GBP 0.01.-) each.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10

, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of

the Company's management and representation. To the extend applicable and where the term “sole Manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of Managers” used in these articles of
association shall be read as a reference to the “sole Manager”.

The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office.

The Shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and

one or several class B managers.

The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may

preside over the meeting, provided that no such chairman or presiding person shall have a casting or second vote.

Any Manager shall be entitled to appoint another Manager as his proxy (by notice in writing to the Board prior to the

applicable meeting of the board of Managers) who will be entitled in the absence of his appointor to do all the things
which his appointor is authorised or empowered to do and with the same number of votes as his appointor. A Manager
who is also a proxyholder shall be entitled, in the absence of his appointor (1) to a separate vote(s) on behalf of his
appointor in addition to his own vote(s) and (2) to be counted as part of the quorum of the board of Managers on his
own account and in respect of the Manager for whom he is the proxy. To the extent permitted under applicable law, any
Manager may represent one or more Manager as their proxy.

Managers of the board of Managers may participate in and hold a meeting using a conference telephone or similar

communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, shall be

153090

U X E M B O U R G

deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to
vote on matters considered at such meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two Managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends, provided that prior to such decision, the Board of

Managers shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are
available to pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining Managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more Managers, who will be called Managing Director(s).

The Board of Managers may also delegate the power of company's representation to one or several Managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.

Any Manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the Company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The Company is bound by the sole signature of any one (1) manager for decisions having a value of an amount

of up to ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-).

For decisions having a value of an amount over ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-), the company is bound

by the joint signature of at least two (2) managers or, where different classes of managers have been appointed, by the
joint signatures of any class A manager and any class B manager.

Art. 14. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. Unless resolutions are taken in accordance with the paragraphs below, resolutions of the shareholders shall

be adopted at a general meeting of shareholders.

Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder shall exercise all powers vested with

the general meeting of shareholders under section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended;
the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the general meeting of the shareholders

or, as the case may be, by the sole shareholder. Any such decisions shall be adopted at a general meeting of shareholders
or recorded in writing, as the case may be and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Each year, as of 31 December, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable

law and, subject to any non-waivable provisions of the Luxembourg laws, and any other agreement entered into by the
shareholders from time to time.”

Transitory provision

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2015.

Subscription and payment

The Articles thus having been established, the one million two hundred thousand (1,200,000) shares have been sub-

scribed by the sole shareholder “GS Lux Management Services S.à r.l.”, predesignated, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand Pounds Sterling (GBP 12,000.-) is from this day on
at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the enacting notary by a bank certificate, which expressly
states this.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of Managers is fixed at two (2).
2) The following person is appointed as class A manager for an indefinite period with effect as of the date hereof:
- Mrs. Marielle Stijger, born on 10 December 1969 in Capelle aan den Ijssel, the Netherlands with professional address

at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg

3) The following person is appointed as class B manager for an indefinite period with effect as of the date hereof:
- Mr. Dominique Le Gal, born on 9 December 1971 at Savigny-Sur-Orge, France, with professional address at 2 rue

du Fossé, L-1536 Luxembourg

4) The Company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by their surname, given

name, civil status and residence, the said representative signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour d'août.

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U X E M B O U R G

Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Grand

Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous
le numéro 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

dans le but d'être enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «Grove Asset 16 S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) divisé en un million deux cents

mille (1.200.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

153093

U X E M B O U R G

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l'organe chargé de la gérance et

de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «Gérant unique».

Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
Les associés peuvent décider de nommer des Gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs Gérants de classe

A et un ou plusieurs Gérants de classe B.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre Gérant présent, étant entendu que le président ou Gérant présidant le Conseil de
Gérance n'aura point de voix prépondérante ni de deuxième voix.

Chaque Gérant peut désigner un autre Gérant en tant que représentant (par notice écrite préalablement adressée au

Conseil de Gérance avant la réunion du Conseil de Gérance en question) qui pourra, en l'absence de son mandant, faire
toute chose que son mandant est autorisé ou habilité à faire et ce avec le même nombre de voix que son mandant. Un
Gérant qui est également un représentant peut, en l'absence de son mandant, (1) séparer le(s) vote(s) donné(s) au nom
de son mandant de son/ses vote(s) et (2) être comptabilisé, en son nom et au nom de son mandant, dans le quorum du
Conseil de Gérance. Dans la limite permise par la loi applicable, chaque Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérant
en tant que représentant.

Les Gérants du Conseil de Gérance peuvent tenir et participer à une réunion par voie de conférence téléphonique ou

tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler et sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses Gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les Résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à décider de verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de

Gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants
à la distribution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les Gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants qui

prendront la dénomination de Gérants délégués.

Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs Gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.

153094

U X E M B O U R G

Tout Gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un (1) gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille Livre Sterling (GBP 10.000.-).

Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000.-), la société est engagée

par les signatures conjointes d'au moins deux (2) gérants ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants,
par les signatures conjointes d'un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B.

Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le million deux cents mille (1.200.000) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique GS Lux Management Services S.à r.l. et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de DOUZE MILLE LIVRE STERLING (GBP 12.000.-) se trouve dès-
à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été évident au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

153095

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de Gérants est fixé à deux (2).
2) La personne suivante est nommée Gérant de classe A pour une durée indéterminée et avec effet à compter de la

date des présentes:

- Mme Marielle Stijger, née le 10 décembre 1969 à Capelle aan den Ijssel, Pays-Bas, résidant professionnellement au

2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;

3) La personne suivante est nommée Gérant de classe B pour une durée indéterminée et avec effet à compter de la

date des présentes:

- Mr. Dominique Le Gal, né le 9 décembre 1971 à Savigny-Sur-Orge, France, résidant professionnellement au 2, rue

du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg;

4) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 septembre 2014. Relation: LAC/2014/41055. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148831/382.
(140169913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Pacoma Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 185.326.

In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of August,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Pacoma Holding S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of twelve thousand five hundred one Euro (EUR 12,501.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 185.326 (the Company). The Company has been incorporated on
January 14, 2014 pursuant to a notarial deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1335 of May 23, 2014. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on
July 17, 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

There appeared,

Pacoma International Limited, a limited company incorporated in the British Virgin Islands, whose registered office is

located at Morgan & Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the
Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1598471 (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Frank Stolz-Page, notary clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy

of Luxembourg,

153096

U X E M B O U R G

by virtue of a proxy under private seal given on August 3, 2014.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of six thousand eighty-five Euro (EUR 6,085.-), together

with payment of a share premium in an aggregate amount of eighteen million two hundred eighty thousand eight hundred
Euro (EUR 18,280,800.-), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand
five hundred one Euro (EUR 12,501.-), represented by twelve thousand five hundred one (12,501) ordinary shares having
a par value of one Euro (EUR 1.-) each and zero (0) preferred share having a par value of one Euro (EUR 1.-), to eighteen
thousand five hundred eighty-six Euro (EUR 18,586.-) by way of the issue of six thousand eighty-five (6,085) new preferred
shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, having the rights and obligations as set out in the
Articles of the Company.

2. Waiver by the Sole Shareholder of the Company of its preferential subscription right, if any, and subscription to and

payment of the increase of the share capital as described in item 1. above by a contribution in cash.

3. Subsequent amendment to article six (6) of the Articles in order to reflect the changes adopted under item 1. above.
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued preferred shares in the register of share-
holders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Shareholder has adopted the following resolutions:

First Resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of six

thousand eighty-five Euro (EUR 6,085.-), together with payment of a share premium in an aggregate amount of eighteen
million two hundred eighty thousand eight hundred Euro (EUR 18,280,800.-), in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of twelve thousand five hundred one Euro (EUR 12,501.-), represented by twelve
thousand five hundred one (12,501) ordinary shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each and zero (0) preferred
share having a par value of one Euro (EUR 1.-), to eighteen thousand five hundred eighty-six Euro (EUR 18,586.-) by way
of the issue of six thousand eighty-five (6,085) new preferred shares of the Company having a par value of one Euro (EUR
1.-) each, having the rights and obligations as set out in the Articles of the Company.

Second Resolution:

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital

increase as follows:

Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby waives its preferential subscription rights with respect to the newly issued preferred

shares, if any, and, as a result, resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital
increase as follows:

Thereupon appeared, Huike Jiama Limited, a limited company incorporated under the laws of Hong Kong under No.

2094757 with its registered address at 402 Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 6 August 2014.
Huike Jiama Limited, represented as above mentioned, declares that it subscribes to six thousand eighty-five (6,085)

new preferred shares of the Company and fully pays up such new preferred shares by a payment in cash in an aggregate
amount of eighteen million two hundred eighty-six thousand eight hundred eighty-five Euro (EUR 18,286,885.-) which
shall be allocated as follows:

(i) an amount of six thousand eighty-five Euro (EUR 6,085.-) to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) the surplus in an amount of eighteen million two hundred eighty thousand eight hundred Euro (EUR 18,280,800.-)

to the share premium reserve account of the Company.

The aggregate amount of eighteen million two hundred eighty-six thousand eight hundred eighty-five Euro (EUR

18,286,885.-) was at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the notary by means of a blocking
certificate (certificat de blocage).

The Sole Shareholder hereby expressly approves and agrees the issuance of the new preferred shares to Huike Jiama

Limited as set out above. Following the share subscription set out above the term “Shareholders” shall for the purpose
of the remainder of this deed be deemed to include Huike Jiama Limited.

153097

U X E M B O U R G

Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Shareholders resolve to amend the 1

paragraph of article six (6)

of the Articles in order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share Capital.
6.1 The subscribed share capital of the Company is set at eighteen thousand five hundred eighty-six Euro (EUR

18,586.-), represented by twelve thousand five hundred one (12,501) Ordinary Shares, having a par value of one Euro
(EUR 1.-) each and six thousand eighty-five (6,085) Preferred Shares, having a par value of one Euro (EUR 1,-) each.”

Fourth Resolution:

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf
of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately five thousand three hundred euro (EUR 5,300).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the

day named at the beginning of this document.

This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the undersigned notary

by his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed the present deed
together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le sixième jour du mois d’août,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Pacoma Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cent et un Euros
(EUR 12.501,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le
numéro B 185.326 (la Société). La Société a été constituée le 14 janvier 2014 suivant un acte notarié publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1335 du 23 mai 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois le 17 juillet 2014 suivant un acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

A comparu,

Pacoma International Limited, une société à responsabilité limitée constitué aux Îles Vierges Britanniques, ayant son

siège sociale à Morgan & Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques et immatriculée
auprès du Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1598471 (l’Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 août 2014.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de six mille quatre-vingt-cinq Euros (EUR 6.085,-), en-

semble avec le paiement d’une prime d’émission d’un montant total de dix-huit millions deux cent quatre-vingt mille huit
cents Euros (EUR 18.280.800,-), dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille
cinq cent et un Euros (EUR 12.501,-), représenté par douze mille cinq cent une (12.501) parts sociales ordinaires ayant
une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et zéro (0) parts sociales préférentielles ayant une valeur nominale d’un
Euro (EUR 1,-), à dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-six Euros (EUR 18.586,-) par l’émission de six mille quatre-vingt-
cinq (6.085) nouvelles parts sociales préférentielles de la Société ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune,
lesquelles ont les droits et obligations tels que mentionnés dans les Statuts de la Société.

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U X E M B O U R G

2. Renonciation par l’Associé Unique de la Société à son droit préférentiel de souscription, s’il en existe un, et sou-

scription à et libération de l’augmentation du capital social tel que décrit au point 1. ci-dessus par un paiement en
numéraire.

3. Modification subséquente de l’article six (6) des Statuts afin de refléter l’augmentation du capital social adoptée au

point 2. ci-dessus.

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

5. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’Associé Unique décide d’augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d’un montant de six

mille quatre-vingt-cinq Euros (EUR 6.085,-), ensemble avec le paiement d’une prime d’émission d’un montant total de
dix-huit millions deux cent quatre-vingt mille huit cents Euros (EUR 18.280.800,-), dans le but de porter le capital social
de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cent et un Euros (EUR 12.501,-), représenté par douze mille cinq
cent une (12.501) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune et zéro (0) parts
sociales préférentielles ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-), à dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-six Euros
(EUR 18.586,-) par l’émission de six mille quatre-vingt-cinq (6.085) nouvelles parts sociales préférentielles de la Société
ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, lesquelles ont les droits et obligations tels que mentionnés dans
les Statuts de la Société.

Deuxième résolution:

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l’aug-

mentation du capital comme suit:

Intervention - Souscription - Libération

L’Associé Unique déclare renoncer à son droit préférentiel de souscription en relation avec l’émission des nouvelles

parts sociales préférentielles, s’il en existe un, et, en conséquence, décide d’accepter et d’enregistrer la souscription
suivante et libération intégrale de l’augmentation de capital comme suit:

A ensuite comparu, Huike Jiama Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois d’Hong Kong

sous le numéro No. 2094757 ayant son siège social au 402 Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 6 août 2014.
Huike Jiama Limited, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire à six mille quatre-vingt-cinq (6.085)

nouvelles parts sociales préférentielles de la Société et libère intégralement le paiement des nouvelles parts sociales
préférentielles par un paiement en numéraire d’un montant total de dix-huit millions deux cent quatre-vingt-six mille huit
cent quatre-vingt-cinq Euros (EUR 18.286.885,-) alloué comme suit:

(i) un montant de six mille quatre-vingt-cinq Euros (EUR 6.085,-) au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) le surplus d’un montant de dix-huit millions deux cent quatre-vingt mille huit cents Euros (EUR 18.280.800,-) au

compte prime d’émission de la Société.

Le montant total de dix-huit millions deux cent quatre-vingt-six mille huit cent quatre-vingt-cinq Euros (EUR

18.286.885,-) était à la libre disposition de la Société dont la preuve a été apportée au notaire soussigné au moyen d’un
certificat de blocage.

L’Associé Unique approuve et accepte expressément l’émission des nouvelles parts sociales préférentielles au profit

de Huike Jiama Limited tel que décrit ci-dessus. Suite à la souscription telle que décrite ci-dessus le terme «Associés»
inclura Huike Jiama Limited pour les besoins de la fin du présent acte.

Troisième Résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier le 1

paragraphe de l’article 6 des

Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus et décident que cet article aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-six euros (EUR 18.586,-),

représenté par douze mille cinq cent une (12.501) Parts Sociales Ordinaires, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune, et six mille quatre-vingt-cinq (6.085) Parts Sociales Privilégiées, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune.»

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U X E M B O U R G

Quatrième Résolution:

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de cinq mille trois cents euros (EUR 5.300).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête du mandataire des parties comparantes,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même mandataire et en cas de
divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 11 août 2014. REM/2014/1758. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 26 septembre 2014.

Référence de publication: 2014149618/206.
(140170503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

European Explorers Consolidated B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.290.

Veuillez noter que M. Jean-Christophe DAUPHIN, gérant de catégorie A et M. Gérard BIRCHEN, gérant de catégorie

B ont démissionné de leurs mandats avec effet au 30 septembre 2014.

Luxembourg, le 2 octobre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour European Explorers Consolidated B.V.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014152027/13.
(140174143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2014.

QM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.438.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the fifth day of the month of September;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

QM Luxembourg Holdings S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, not yet registered with
the Luxembourg Trade and Company Registry and with a share capital of USD 20,000.-,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing party, represented as stated above, has required the officiating notary to enact the deed of incorpo-

ration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and the articles of
association of which shall be as follows:

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U X E M B O U R G

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of association (the "Articles") of QM Luxembourg

S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), and whether by personal
covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and
future) or by other means; for the purposes of this article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to
pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences
of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

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3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) divided into twenty thousand

(20,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters (3/4) of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances
envisaged by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one (1) or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one (1) Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one (1) Manager, they will be divided into class A managers

("Class A Managers") and class B managers ("Class B Managers"), whereby the Class B Managers shall at all times be tax
resident in Luxembourg. The Class A Managers and the Class B Managers will collectively constitute a board of managers
or conseil de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one (1) Manager, and at all other times

the Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;

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10.2 if the Company has more than one (1) Manager, at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager

acting jointly;

10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one (1) or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two (2) Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers, and at least one

(1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall
be adopted by a simple majority with at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager voting in favour.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
Managers (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one (1) vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, Shareholders' Resolutions may be

passed by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives
the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

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13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in article 13.8.1 and the above
provisions of article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.

14.1 The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31

December (all dates inclusive).

14.2 If at the time the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, at least one (1) annual general meeting

must be held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law on 30 April.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five (5) per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and article 13. If at the time the Company has only one (1) Shareholder, that Share-
holder may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or
unknown, of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription and payment

The articles thus having been established, the shares have all been subscribed by QM Luxembourg Holdings S.à r.l.,

pre-designated and represented as said before.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) is at

the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2015.

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Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, QM Luxembourg Holdings S.à r.l., representing the entirety of

the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed Class A Managers of the Company for an indefinite duration:
- Mohammad AL SHAHWANI, born on 1 January 1975 in Quatar, with professional address at Qatar Mining, 24

Floor, Tornado Tower, Doha, Qatar, PO BOX 20405;

and the following persons are appointed Class B Managers of the Company for an indefinite duration:
- Abdelhakim CHAGAAR, born on 3 March 1979 in Mont-Saint-Martin, France, with professional address at 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B103.336 and with a share capital of EUR 12,500.-.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de septembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

QM Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ne pas encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de QM Luxembourg S.à r.l. (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre localité de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise conformément à ces Statuts - y compris l'article
13.4 - et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg en vigueur, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être

153105

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transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l'étranger.

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient à ce moment un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, par
offre, par acquisition, par échange ou par autre procédé) l'ensemble ou une partie des actions, parts sociales, obligations,
actions préférentielles, emprunt obligataire et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de
quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et d'en
disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce et d'acquérir, soutenir ou reprendre l'ensemble ou une partie de

l'activité, des biens et / ou des dettes de toute personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et d'accorder dans tout cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent tel que le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris par l'émission (dans la mesure où la Loi
Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels ou autre, convertibles ou non, en
relation ou non avec l'ensemble ou avec une partie des biens de la Société (présents ou futurs) et d'acquérir, de racheter,
de convertir et de rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, de fusionner, d'entreprendre une consolidation et encore de conclure un partenariat ou un

arrangement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, tout employé de la Société;

3.6 de se porter garante ou de conclure un contrat d'indemnités ou de sûretés, et d'accorder une sûreté en vue de

l'exécution d'obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans
laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (une "Entité Holding") qui est à cet instant un membre
ou a, de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité
Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associé à la Société dans certaines activités ou partenariat)
et que ce soit par engagement personnel ou sûreté, cautionnement ou charge pesant sur l'ensemble ou sur une partie
des biens, des propriétés, des actifs (présents ou futurs) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet
article 3.6, une "garantie" comprend toute obligation, sous quelque forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir
des fonds pour le paiement ou la compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un
défaut de paiement, ou autrement d'être tenu responsable de toute dette ou obligations financières auxquelles une autre
personne est tenue;

3.7 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété

immobilière ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, de donner à bail, d'échanger, de donner en location ou de disposer de toute propriété immobilière ou

mobilière et/ou de l'ensemble ou d'une partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), y compris des parts sociales/actions, des obligations ou tout autre titre,
entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que celle-ci ait ou non (en entier ou en partie) les mêmes objets
sociaux que ceux de la Société; détenir des parts sociales/actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter
des améliorations, gérer, développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits
d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport avec l'ensemble ou avec une partie des biens et des droits de la
Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)

en tant que partie principale, d'agent, de cocontractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de
trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres
personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tous
ou d'une partie de ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne participera à une transaction qui constituerait une activité régle-

mentée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille dollars (USD 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales ayant

une valeur nominale d'un dollar (USD 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les
détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associés" doit être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

autres titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions sur un ou plusieurs comptes. Les
décisions quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des
présents Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au
contributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales comme prévu dans la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, de dividende et d'autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins

que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession durant une assemblée
générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les

Associés détenant trois quarts (3/4) des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que les
conditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915 s'appliquent;

7.2.3 La cession de Parts Sociales est assujettie aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un (1) ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution

des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par un (1) Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme

le "Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus qu'un (1) Gérant, ils seront divisés en gérants de catégorie

A (les "Gérants de Catégorie A") et gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B"), et les Gérants de Catégorie
B doivent à tout moment être résidants fiscales au Luxembourg. Les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie
B ensemble constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un (1) seul Gérant, ou dans le cas de

pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tout pouvoir pour entreprendre toute action nécessaire ou utile à
l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées, par la Loi Luxembourgeoise
ou par les présents Statuts, aux Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B agissant

ensemble;

10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'article 11.

11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer

n'importe lesquels de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un (1) ou plusieurs mandataires ad hoc et devra
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires, ainsi que la rémunération (le cas échéant), la durée de
leur période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

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12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance doive nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se conformer à toutes les conditions de convocation préalable et à toutes les formalités si tous les Gérants ont renoncé
aux formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, pour délibérer, pour voter et pour accomplir toutes ses fonctions en son nom
à la Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans
préjudice quant au quorum requis) au moins deux (2) Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participent en personne dans une Réunion du Conseil tenue conformément à l'article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité des Gérants,

et au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, est présent ou représenté. Les décisions du
Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple avec au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant
de Catégorie B votant en faveur.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie de

conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tout autre équipement de communication à condition que toute
personne participant à une telle réunion ait la capacité d'entendre et de se faire entendre tout au long de la réunion. Une
personne participant de cette manière est présumée d'être présente à cette réunion et devra être comptée dans le
quorum et devra être autorisée à participer aux votes.

12.6 Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les Gérants (ou leurs représentants), produisent

effet équivalent aux résolutions prises lors des Réunions du Conseil. Une telle approbation peut être documentée par un
seul document ou par plusieurs documents séparés.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil seront signés et, par extraits, certifiés par tous les Gérants présents

à la réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un (1) vote pour chaque Part Sociale dont il est détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont uniquement

valides si elles sont adoptées par les Associés détenant plus que la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa partici-

pation dans la Société que par un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour décider de la dissolution de la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la

Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à toutes des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux for-
malités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout

autre moyen équivalent) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées

par voie de résolutions écrites des Associés plutôt que par une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-

pliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. A l'exception des cas où la Loi luxembourgeoise
l'exige, aucune condition de quorum sera requise pour passer des résolutions écrites. Les résolutions écrites des Associés
seront réputées valablement adoptées dès que la Société aura reçu les copies originales (ou de copies envoyées par
facsimilé ou par e-mail attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à l'article 13.8.1 et des
présentes dispositions de l'article 13.8.2, peu importe que tous les Associés aient voté ou non.

153108

U X E M B O U R G

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).

14.2 Au moment où la société a au moins vingt-cinq (25) associés, au moins une (1) Assemblée générale doit être

tenue par un an, conformément à l'article 196 de la Loi de 1915, au 30 avril.

15. Distributions sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq (5) pour cent seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par Résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires

au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables
par le(s) Associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale conformément à

l'article 13 de la Loi Luxembourgeoise. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxembour-

geoise.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi dressé, les parts sociales ont toutes été souscrites par QM Luxembourg Holdings

S.à r.l., pré-désignée et représentée comme dit ci-avant.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de vingt mille dollars

(USD 20.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille Euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, QM Luxembourg Holdings S.à r.l., représentant l'intégralité du

capital social, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:

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U X E M B O U R G

- Mohammad AL SHAHWANI, né le 1 janvier 1975 à Quatar, avec adresse professionnelle au Qatar Mining, 24

Floor, Tornado Tower, Doha, Qatar, PO BOX 20405;

et les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Abdelhakim CHAGAAR, né le 3 mars 1979 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon et soumise aux

droits du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B103.336 et un capital sociale de EUR
12.500,-.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 septembre 2014. LAC/2014/41832. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff . (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014149078/537.
(140169874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

BGP Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.477.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth day of August.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement of Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, who shall keep the
original of this deed.

Appears:

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg "société à responsabilité limitée", having its registered office

at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 144.635,

hereby duly represented by Mrs. Sophie Henryon, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular, by the laws of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is BGP Products S.à r.l..

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

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U X E M B O U R G

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) Incidentally, to provide to any third-party any service or assistance, whether administrative, operational, commer-

cial, scientific, or industrial in nature;

(7) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the city of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by 20

(twenty) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,

153111

U X E M B O U R G

provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and their remune-

ration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or
of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the Company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,

- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally.
At any time and ad nutum, the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided that
the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by joint signature of at least three (3) managers, including at least 1 (one) category A

manager and 1 (one) category B manager.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or of the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remune-

ration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their
agency.

Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
need not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
All meetings of the board of managers shall be held in principle in Luxembourg.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

153112

U X E M B O U R G

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall attend the meeting in Luxembourg.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and two category B managers.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating at the meeting or duly

represented thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these reso-
lutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or any two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or one category
A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting duly convened and held.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in multiple copies of an identical

resolution and such resolution shall be effective on the date the last manager signs the resolution.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

153113

U X E M B O U R G

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1

January and closes on 31

December.

Art. 18. Each year, as of 31

December, the board of managers, will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.

At the same time the board of managers, will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the fifteen days

preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors (“réviseurs d'entreprises agréés”) registered in the Financial Sector Supervisory Commis-
sion (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)'s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

153114

U X E M B O U R G

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2015.

Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to all the 20 (twenty) shares issued by the Company.
All the shares have been fully paid up in cash to that the amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars)

is now available to the Company, a proof of which has been duly given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 1,300.- EUR.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Ms. Anita Bakker, born on 2 May 1975 in Illinois (United States of America), with professional address at 26, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, manager of category A;

- Mr. Thomas C. Freyman, born on 8 September 1954 in Illinois (United States of America), residing at 912 Lake Street,

Libertyville, Illinois 60048, USA, manager of category A;

- Ms. Tara R. Kaesebier, born on 23 March 1973 in Indiana (United States of America) residing at 319 W. Congressional

Ct., Vernon Hills, Illinois 60061, manager of category A;

- Mr. Richard Brekelmans, born on 12 September 1960 in Amsterdam (the Netherlands), with professional address at

6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, manager of category B; and

- Mr. Johan Dejans, born on 17 November 1966 in Aarschot (Belgium), with professional address at 6 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, manager of category B.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12, the Company shall be bound by joint signature of at least three (3) managers, including at least

1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

2) The Company shall have its registered office at 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxyholder signed with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuvième jour d'août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,
lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Comparaît:

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social sis au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.635,

ici représentée par Mme Sophie Henryon, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

153115

U X E M B O U R G

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par les lois du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société est: BGP Products S.à r.l..

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile,

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur, les vendre ou les céder en tout ou en partie,

pour la contrepartie que la Société jugera adaptée et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);

6) De manière accessoire, de fournir à tout tiers quelconque service ou assistance, que ce soit administratif, opéra-

tionnel, commercial, scientifique ou industriel, en nature;

7) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

8) De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait apparaître à la société comme étant accessoire ou

de nature à faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l'un d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille
mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) représenté par 20 (vingt) parts sociales

d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

153116

U X E M B O U R G

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne pourront être cédées entre vifs à des non-associés sauf à ce que des associés représentant au

moins les trois-quarts du capital social n'y aient consentis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer
ce rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou
dans la classe de parts sociales concernée représenté par leur parts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en application de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et leur

rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Le poste de gérant deviendra vacant si:
- Il notifie sa démission à la Société;
- Sa fonction de gérant cesse en vertu d'une disposition de la Loi ou s'il lui est défendu ou s'il est devenu incapable de

par la Loi d'être gérant;

- Il tombe en faillite ou passe de manière général un arrangement ou concordat avec ses créanciers, ou
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment et ad nutum, par une résolution de l'as-

semblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et

de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature conjointe d'au moins trois (3) gérants, incluant au moins 1 (un) gérant de

catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs et devoirs et la rémunération (s'il y a

lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura voix prépondérante.

Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Toutes les réunions du conseil de gérance doivent être tenues en principe à Luxembourg.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

153117

U X E M B O U R G

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Aucune convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment, à condition qu'une majorité des gérants participent à la réunion à Luxembourg.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la décision est considérée comme avoir été prise au

Luxembourg si la conférence téléphonique est initiée de Luxembourg.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et acter uniquement si une majorité de ses membres est présente

ou représentée incluant au moins un gérant de catégorie A et deux gérants de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant à la réunion ou représentés

incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux quelconques gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par un gérant
de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance dûment convoqué et tenu.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs copies d'une

résolution identique et cette résolution sera effective à la date ou le dernier gérant signera cette résolution.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant n'assume, en raison de ses fonctions, aucune responsabilité personnelle en ce qui concerne les

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société. En tant que mandataire de la société, il est un simple agent
autorisé et n'est responsable que pour l'exécution de son mandat.

Assemblée Générale des Associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-Duché du Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.

153118

U X E M B O U R G

Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes
des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés, comptabilité

et comptes annuels des entreprises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs
réviseur(s) d'entreprises agréé désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprise agréés.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à

tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes
au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours
d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

153119

U X E M B O U R G

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.

Souscription - Paiement

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 20 (vingt) parts sociales émises par la Société.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que le montant de 20.000 USD (vingt

mille Dollars Américains) est désormais à la disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.300,- EUR.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- Mme Anita Bakker, demeurant professionnellement au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, gérant de catégorie A;

- M. Thomas C. Freyman, résidant à 912 Lake Street, Libertyville, Illinois, 60048, USA, gérant de catégorie A;
- Mme Tara R. Kaesebier, résidant à 319W. Congressional Ct., Vernon Hills, Illinois, 60061 USA, gérant de catégorie

- M. Richard Brekelmans, demeurant professionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, gérant de catégorie B; et

- M. Johan Dejans, demeurant professionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg, gérant de catégorie B.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, «La Société sera engagée par la signature conjointe d'au moins trois (3)

gérants, incluant au moins 1 (un) gérant de catégorie A et 1(un) gérant de catégorie B».

2) Le siège social de la Société est établi au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec

nous notaire le présent acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 03 septembre 2014. Relation: EAC/2014/11782. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorff.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014149893/566.
(140171100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

153120

Document Outline

8F Leasing S.A.

Arabella I S.à r.l.

Arthur Mletzak Architekt S.à r.l.

Auriga Finance S.A.

Berlin Holding S.A.

Berry International S.A.

BGP Products S.à r.l.

Bour S.A.

CEES Invest Sàrl

CIF S.à r.l.

Citadel Value Fund Sicav

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l.

Edreos S.A.

EFF an EFF A.s.b.l.

Energon S.A.

European Explorers Consolidated B.V.

Football Club Perafita Luxembourg

Franciacorta Real Estate S.A.

Giant Properties S.A.

GIPH S.à r.l.

Grenache & Cie S.N.C.

Griffin High Street S.à r.l.

Grove Asset 16 S.à r.l.

H2L Immo

H2L Marques

Immobilière Schengen

International Chemical Investors IX S.A.

Interseafood Investments S.A.

IRC Group S.A.

ISPL-Immo Service Partners Luxembourg S.A.

KBL European Private Bankers S.A.

Kepler Software S.A.

Kleines Matterhorn S.à r.l.

Mabledon Holdings UK S.à r.l.

Michael Page International (Luxembourg)

Mittal Investments S.à r.l.

Nbim Karl S.à r.l.

NBIM S.à r.l.

Pacoma Holding S.à r.l.

Pharnabaze S.A.

ProLogis France LXXX S.à r.l.

QM Luxembourg S.à r.l.

Retkauf II S.à r.l.

Retkauf I S.à r.l.

Rheingold SICAV - FIS

Samba Luxco S.àr.l.

Schneider Electric Holding Luxembourg

Sisvel International

SPC Lux S.à r.l.

SREP Investments S.à r.l.

United Industrial Associates SPF S.A.

VPZ S.à r.l.

Yalesco S.A.