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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3183

30 octobre 2014

SOMMAIRE

Airbus Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152752

Alltrans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152742

AltaFund General Partner S.à r.l. . . . . . . . .

152747

Altair International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

152742

Altair International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

152741

ANNA Real Estate 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

152745

ANNA Real Estate 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

152744

A.O.H. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

152783

A&R Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

152746

Areo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

152740

Ashanti Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152740

ASSA ABLOY Branding S.à r.l. . . . . . . . . . .

152742

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . .

152741

Benimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152749

Besenius S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152741

Blackstone/GSO Debt Funds Europe (Lu-

xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152748

Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152743

Concilium Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152738

Covidien International S.à r.l. . . . . . . . . . . .

152748

Coyote Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152738

Danube Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

152744

DataEurope Founders S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

152749

Dayco Holdings S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152744

Dayton European Technologies S.A. . . . . .

152738

Degato International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

152738

Diagenics SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152739

Diversified Opportunities Fund . . . . . . . . . .

152740

DP World Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

152743

Drivam Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

152739

DS Smith Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152743

Dual Investments Luxembourg S.A. . . . . .

152739

Eastern Property Investment 2 S.C.A. . . .

152747

Eastern Property Investment S.C.A. . . . . .

152738

Eleusis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152749

Elinea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152748

Empire (Luxembourg) International Min-

ing S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152739

Euro Automation Services . . . . . . . . . . . . . .

152739

European Commercial Real Estate Loans

SCS SICAF-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152748

Galimondo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152750

iKSL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152746

LEM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152784

Les Jardins du Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

152749

Mérite Jeunesse Luxembourg . . . . . . . . . . .

152742

Montespan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152745

NEW-DEAL Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

152746

Northstar Group & Co S.C.A. . . . . . . . . . . .

152753

Opexia PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152743

Protile Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

152746

Redigaffi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

152747

Rovi Global Services S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

152747

RPO Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

152745

Yum! Franchise China Trust III S.à r.l. . . .

152784

152737

U X E M B O U R G

Concilium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 161.634.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014148685/10.
(140169778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Coyote Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 154.297.

Signature.

Référence de publication: 2014148688/10.
(140169694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Dayton European Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.523.

Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 29 septembre 2014:

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150705/11.
(140172446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Degato International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 93.278.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2014150708/11.
(140172151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Eastern Property Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 116.715.

Changement d'adresse du gérant:
EASTERN PROPERTY MANAGEMENT SARL
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150730/12.
(140172368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152738

U X E M B O U R G

Dual Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 82.158.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014150728/10.
(140172687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Diagenics SE, Société Européenne.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 152.777.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150710/10.
(140172301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Drivam Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 68.951.

Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 29 septembre 2014:

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150727/11.
(140172444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Euro Automation Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 151.384.

Dépôt rectificatif pour l’exercice social 2013; Numéro de dépôt initial (L140107577)

Georges Sarkozi.

Référence de publication: 2014150742/11.
(140171843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Empire (Luxembourg) International Mining S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 165.187.

Le siège social de l'associé Columbus Copper Corporation a changé et est désormais au 1090, Hamilton Street, V6B

2R9 Vancouver BC, Canada.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150738/12.
(140172552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152739

U X E M B O U R G

Areo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 175.251.

Pour AREO INTERNATIONAL S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014150573/11.
(140172677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Ashanti Invest S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 114.437.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 26 juin 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société ASHANTI INVEST S.A., avec siège social à
L-1219 Luxembourg, 17 rue Beaumont, dénoncé en date du 26 novembre 2008. Ce même jugement a ordonné la publi-
cation du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Françoise NSAN-NWET.

Référence de publication: 2014150576/14.
(140172321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Diversified Opportunities Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 156.435.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 30 septembre 2014:

1. L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
de renouveler pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Ordinaire de la société qui aura lieu en 2015 le

mandat des administrateurs suivants:

- Madame Toinon HOSS
- Monsieur Patrick ZURSTRASSEN et de
- Monsieur Christian FREY
2. L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé, DELOITTE

Audit S.à r.l. pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

Président:

- Madame Toinon HOSS, 2 place Winston Churchill, L - 1340 Luxembourg

Administrateurs:

- Madame Toinon HOSS, 2 place Winston Churchill, L - 1340 Luxmbourg
- Monsieur Patrick ZURSTRASSEN, 5 allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg
- Monsieur Christian FREY, 12 Splügenstrasse, CH - 8002 Zurich
Le Réviseur d'Entreprises agréé est:
DELOITTE Audit S.à r.l., ayant son siège social 560, rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2014150715/29.
(140172186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152740

U X E M B O U R G

Besenius S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 1, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 94.588.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014150601/14.
(140172405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Altair International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 173.862.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 septembre 2014 a nommé comme nouvel administrateur

de la société:

- Madame Nicole Thommes, Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domicilié professionnellement au 18 rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

en remplacement de Monsieur Sébastien Gravière.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014150565/15.
(140172116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 510.405.240,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.212.

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société au siège

social en date du 26 septembre 2014:

- qu'il a été pris la décision de nommer un nouveau gérant.
Nom: Watson
Prénom(s): Michael
Né le: 12 novembre 1974
à Carlisle
Adresse Professionnelle: 9, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Date de Nomination: 26 septembre 2014
Durée: indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Certifié conforme et sincère
Pour la Société
David Fail
Gérant

Référence de publication: 2014150580/25.
(140172614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152741

U X E M B O U R G

Altair International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 173.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150566/9.
(140172117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Alltrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4945 Hautcharage, 1, rue de Schouweiler.

R.C.S. Luxembourg B 22.985.

Signature.

Référence de publication: 2014150561/10.
(140172478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

ASSA ABLOY Branding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 208.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 172.849.

Lors de la réunion du Conseil de Gérance datée du 25 septembre 2014 il a été décidé:
De nommer Madame Heléne STRÖM, demeurant professionnellement au 11-13 Boulevard de la Foire L-1528 Lu-

xembourg, en qualité de déléguée à la gestion journalière pour une durée indéterminée, avec pouvoir individuel de
signature afin d'engager la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO C&T Luxembourg (S.A.)
Signature
Agent administratif

Référence de publication: 2014150577/16.
(140172326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Mérite Jeunesse Luxembourg, Fondation.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 87, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg G 19.

EXTRAIT

- Madame Marlyse Pauly, née le 13 août 1950 à Bettembourg, demeurant au 8, Steewee, L-3317 Bergem, n'occupe plus

la fonction d'administrateur.

- Monsieur Georges-Emmanuel Hausemer, né le 5 juin 1928 à Luxembourg, demeurant au 2, rue Alphonse Munchen,

L-2172 Luxembourg n'occupe plus la fonction de trésorier mais celui d'administrateur.

- Madame Gaby Kunsch, née le 5 mars 1949 à Luxembourg, demeurant au 29, rue Aldringen, L-2926 Luxembourg,

n'occupe plus la fonction d'administrateur.

- Monsieur Claude Baumann, né le 3 mai 1959 à Differdange, demeurant à 7, Gaich, L-9365 Eppeldorf, n'occupe plus

la fonction d'administrateur mais celui de trésorier.

- Madame Rita Krombach-Meyer, née le 20 novembre 1951 à Luxembourg, demeurant au 131, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg, occupe la fonction d'administrateur.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014151067/19.
(140171980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152742

U X E M B O U R G

DS Smith Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8/10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 186.203.

Le bilan au 30 AVRIL 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014149410/10.
(140170776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

DP World Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.052.

Pour DP World Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014149406/10.
(140170592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 308.818.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.282.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014149359/10.
(140170550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Opexia PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 159.508.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 25 avril 2014 à 10h00

Décisions:

- Renouveler les mandats des administrateurs:
* Nordine Garrouche, ayant son adresse au 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
* Emmanuel Lebeau, ayant son adresse au 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
* Olivier Granboulan, ayant son adresse au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
* Jean-Michel Marq, ayant son adresse au 5, rue du Parc, L-8031 Strassen,
Les mandats des Administrateurs arriveront à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels

de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

- Renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises agréé PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, dont le siège

social est situé 400, route d'Esch B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises arrivera à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels

de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

Suite à cet exposé, aucune remarque n'est formulée, l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Le Bureau
Signatures
Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2014149614/24.
(140170565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

152743

U X E M B O U R G

ANNA Real Estate 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.649.

En date du 29 Août 2014, les associés ont pris acte de la démission de Philipp Voswinkel de son poste de gérant A

avec effet au 29 Août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014149307/13.
(140170885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Dayco Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.331.

EXTRAIT

Monsieur James Craig Orchard a démissionné de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 1

septembre

2014 de sorte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:

- M. Edward Rae Steele, Gérant, et
- Dayco Holdings, LLC, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014149796/16.
(140170223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Danube Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Luxembourg, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 160.205.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 juillet 2014

Résolutions:

1. L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs à l'unanimité:
- Monsieur Frank Elisa A. Peeters, né le 13 mars 1955 à Merksem (B), Directeur de sociétés, domicilié à B-2900 Schoten,

8, Kievitdreef;

- Monsieur Serge Pensaert, né le 19 février 1966 à Hal (B), Finance Manager, domicilié B-1410 Waterloo, 43, avenue

du champ de Mai;

- Monsieur Harald Braunstein, né le 28 avril 1975 à Katzelsdorf, domicilié à A-2801 Katzelsdorf, 23A Bahnstrasse;
- Monsieur Tim Smulders, né le 12 août 1971 à Wilrijk (B), Directeur de sociétés, domicilié L-5775 Weiler-la-Tour,

10, rue des Violets;

Leurs mandats prendront fin au terme de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2014.
La société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs
2. L'assemblée générale renouvelle le mandat du commissaire aux comptes à l'unanimité:
- Monsieur Lex Benoy, Conseiller Economique, né le 29 mai 1954 à Luxembourg, demeurant à L-2538 Luxembourg,

1, rue Zimmer.

Son mandat prendra fin au terme de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014149391/25.
(140170431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

152744

U X E M B O U R G

ANNA Real Estate 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.646.

En date du 29 Août 2014, les associés ont pris acte de la démission de Philipp Voswinkel de son poste de gérant A

avec effet au 29 Août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014149305/13.
(140170882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Montespan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.279.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 septembre 2014 que:
1) Le siège social de la Société est fixé avec effet immédiat à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch,
2) Monsieur Patrick CHAIGNE, demeurant à 13, rue Paul Elvard, F-24200 SARLAT-LA-CARNETY, a été nommé aux

fonctions de liquidateur de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014150519/14.
(140171774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

RPO Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.236.

Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 24 Septembre 2014

En date du 24 Septembre 2014, l'Associé unique de la société RPO Lux Holdco S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Jason Stramel de son poste de

gérant.

L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Carlo Heck de son poste de gérant.
L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Patrick Mabry de son poste de

gérant.

L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Shaun Collins de son poste de gérant.
2. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Madame Ciedic Chan,

née le 8 Mai 1978 à Londres (Royaume Uni), demeurant professionnellement à Derbyshire House, St Chad's Street,
WC1H8AG Londres, en tant que gérant.

L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Yann Mertz, né

le 5 Octobre 1972 à Saint-Denis (France), demeurant professionnellement au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, en tant que gérant.

L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Jérôme Léon, né

le 6 Juin 1981 à Brest (France), demeurant professionnellement au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en
tant que gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014149656/27.
(140170347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

152745

U X E M B O U R G

A&R Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 169.450.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150535/9.
(140172196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

iKSL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 13, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 168.907.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150527/9.
(140172435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Protile Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 90.533.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014150339/10.
(140171382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

NEW-DEAL Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.542.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 25 septembre

2014 que:

- l'Assemblée accepte les démissions de Monsieur André GASIAUX et Madame Nathalie LEBRUN de leurs fonctions

d'administrateurs;

- L'Assemblée décide de réduire le nombre d'administrateurs de 5 à 3;
- L'Assemblée décide de reconduire aux fonctions d'administrateurs pour une durée de cinq ans:
- Monsieur François-Xavier LEBRUN, ingénieur diplômé, demeurant professionnellement à L-3515 Dudelange, 80,

route de Luxembourg.

- Monsieur Frédéric GASIAUX, ingénieur diplômé, demeurant professionnellement à L-3515 Dudelange, 80, route de

Luxembourg.

- Madame Cynthia Noé, universitaire, demeurant à L-3468 Dudelange, 27, rue des Fleurs.
L'Assemblée décide de reconduire aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de cinq ans la société

Cap Consultants International S.à.r.l. ayant son siège social à L-3378 Livange, 3 rue de Turi.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Dudelange, le jeudi 25 septembre 2014.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014150520/26.
(140171282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

152746

U X E M B O U R G

Redigaffi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.267.

Les comptes annuels de la société Redigaffi Holdings S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150340/10.
(140171611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Rovi Global Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 157.159.

Signature.

Référence de publication: 2014150342/10.
(140171067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Eastern Property Investment 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 129.701.

Changement d'adresse du gérant:
EASTERN PROPERTY MANAGEMENT SARL
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150746/12.
(140172369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

AltaFund General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 159.150.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 25 septembre 2014 que les décisions suivantes ont

été prises:

- prendre note de la démission de Mme Véronique Gillet en tant que gérante de la Société AltaFund General Partner

S.à r.l. avec effet à la date du 25 septembre 2014;

- nommer M. Antonello De Filippo, né le 11 février 1976 à Isernia, Italie, ayant pour adresse professionnelle 5, rue

Goethe, L-1637 Luxembourg, en tant que gérant de la Société AltaFund General Partner S.à.r.l. avec effet à la date du 25
septembre 2014 et ce pour une durée indéterminée;

- constater que le conseil de gérance est dès lors constitué de:
* M. Laurian Douin.
* M. Antonello De Filippo; et
* M. Yvon Lauret;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150540/22.
(140171866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152747

U X E M B O U R G

Blackstone/GSO Debt Funds Europe (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.041.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150591/10.
(140172100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

European Commercial Real Estate Loans SCS SICAF-SIF, Société en Commandite simple sous la forme

d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.613.

Extrait des décisions prises par l'associé commandité de la Société en date du 30 septembre 2014

L'associé commandité de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 21, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EUROPEAN COMMERCIAL REAL ESTATE LOANS S.C.S SICAF-SIF

Référence de publication: 2014150744/13.
(140172777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Elinea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.307.

Extrait du conseil d'administration tenu à Pétange en date du 21 août 2014.

Suivant la loi du 28.07.2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des

actions nominatives et du registre des actions au porteur, publiée au Mémorial A- N° 161 du 14 août 2014,

Le Conseil d'Administration décide de nommer:
la société «SOCIÉTÉ DE GESTION INTERNATIONALE S.à.r.l.», expert-comptable, située à L-4761 Pétange, 59 route

de Luxembourg et inscrite au RCS sous le numéro B77606, dépositaire des titres au porteur de la société.

Julia STOLTZENBERG
Administrateur unique

Référence de publication: 2014150759/15.
(140172773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Covidien International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 190.511.

En date du 25 septembre 2014, lors de l'augmentation de capital social de Covidien Holdings S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.515, Covidien International
Finance S.A., l'associé unique de la Société a libéré les parts sociales souscrites dans Covidien Holdings S.à r.l. en apportant
toutes les parts sociales de la Société à Covidien Holdings S.à r.l. qui est ainsi devenue l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Covidien International S.à r.l..
Un mandataire

Référence de publication: 2014150649/16.
(140172518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152748

U X E M B O U R G

Benimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 165.244.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150599/10.
(140172806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

DataEurope Founders S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 169.506.

Signature.

Référence de publication: 2014150697/10.
(140172400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Les Jardins du Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.541.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014151006/14.
(140172748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Eleusis, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.217.

Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV en date du 15 septembre 2014

- de renouveler le mandat de
François HOTTINGUER
Antoine CALVISI
Emmanuel HOTTINGUER
Jean-Conrad HOTTINGUER
Sébastien JIGUET
Franck PROVOST
Eric SAUZEDDE
comme administrateurs de la SICAV jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015
- de renouveler le mandat de BDO Audit S.A. en tant que réviseur d'entreprises agréé de la SICAV jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150758/20.
(140172256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152749

U X E M B O U R G

Galimondo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 190.264.

STATUTS

Im Jahre zweitausendvierzehn, den fünften September.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft luxemburgischen Rechts Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., mit Sitz in 7, rue Lou Hemmer,

L-1748 Luxembourg-Findel, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxem-
burg unter der Nummer B 010405,

hier vertreten durch Frau Dr. Ursula Hohenadel, Syndikus Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., geschäftsan-

sässig in 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 3. September 2014.
Die vorbezeichnete Vollmacht, welche von der erschienenen Partei und dem amtierenden Notar unterzeichnet ist,

bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Die erschienene Partei, handelnd in der vorbezeichneten Eigenschaft, erklärt für sich sowie für und zwischen allen

späteren Anteilseigner eine Société à responsabilité limitée luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bes-
timmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt:

Art. 1. Firma, Rechtsform und Sitz der Gesellschaft. Die Firma der Gesellschaft lautet Galimondo S.à r.l.
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxembourg-Findel (Gemeinde Niederanven).

Art. 2. Gegenstand des Unternehmens. Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung und Koordination von Leis-

tungen, die zur Herstellung und zum Erhalt der Funktionsfähigkeit von Gebäuden und Einrichtungen (Objekte)
einschließlich ihrer Infrastruktur erforderlich sind (Facility Management). Zu den Leistungen gehören insbesondere die
Verwaltung, die Betriebsführung, Wartung, Inspektion, Instandsetzung und sonstige Dienstleistungen von und an den
Objekten.

Die Gesellschaft kann weiter sämtliche Geschäfte tätigen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft unmittelbar oder

mittelbar zusammenhängen und die zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich sind.

Art. 3 Stammkapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500 €), eingeteilt

in hundertfünfundzwanzig (125) Anteile zu je einhundert Euro (100 €) und ist voll eingezahlt.

Art. 4. Geschäftsjahr und Dauer. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 5. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Sie werden durch die Gesell-

schafter bestellt und können von diesen jederzeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden.

Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, dieses Gesellschaftsvertrages

und ggf. einer von den Gesellschaftern zu erlassenden Geschäftsordnung. Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden
schriftlich festgehalten.

Wenn mehrere Geschäftsführer bestellt sind, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich ver-

treten. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein.

Art. 6. Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in Gesellschafterversammlungen. Die

Gesellschafterversammlung wählt aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden, der die Sitzungen leitet. Die Gesellschafterver-
sammlung kann von der Geschäftsführung oder von einem der Gesellschafter einberufen werden.

Die Gesellschaft ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Gesellschaftsanteile vertreten ist. In der Gesellschaf-

terversammlung gewährt jeder Anteil zu je einhundert Euro eine Stimme. Die Vertreter eines Gesellschafters können
ihre Stimme nur einheitlich abgeben.

Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen, so-

weit im Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist. Mit Zustimmung aller Gesellschafter
können Beschlüsse auch schriftlich oder fernmündlich gefasst werden. Die Nichtbeantwortung der Aufforderung zur
schriftlichen Stimmabgabe gilt als Ablehnung. Über fernmündlich gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende ein Protokoll
anzufertigen, das den Mitgliedern der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Verfügung zu stellen ist.

Die Gesellschafterversammlung kann Ausschüsse bilden und für diese Ausschüsse Geschäftsordnungen bilden.

152750

U X E M B O U R G

Wenn, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne von

Artikel 179(2) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel 200-1 und
200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 7. Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung. Die Geschäftsführer erstellen jährlich die gesetzlich vorgeschriebenen

Dokumente zur Rechnungslegung, insbesondere ein Inventar und einen Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Ge-
winn- und Verlustrechnung. Der Jahresabschluss ist auf Kosten der Gesellschaft einem Wirtschaftsprüfer oder vereidigtem
Buchprüfer zur Prüfung vorzulegen. Die Geschäftsführer legen den geprüften Jahresabschluss der Gesellschafterver-
sammlung vor. Diese stellt den Jahresabschluss fest.

Jährlich wird mindestens ein Zwanzigstel des Reingewinns zur Bildung einer Rücklage verwendet, bis diese den zehnten

Teil des Stammkapitals erreicht hat.

Art. 8. Allgemeine Bestimmungen. Soweit einzelne Bestimmungen der Satzung unwirksam sind oder werden, soll der

Vertrag im Übrigen seine Gültigkeit behalten. In einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der
Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche
Zweck erreicht wird.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2014.

Abschätzung, Kosten

Die Kosten und Gebühren, die zur Gründung der Gesellschaft anfallen, werden auf EUR 1.500.- abgeschätzt.

Zeichnung und Einzahlung

Die hundertfünfundzwanzig (125) Anteile zu je einhundert Euro (100,- EUR) wurden alle vom alleinigen Anteilseigner

gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR)
der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem beurkundenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde.

Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18.9.1933 erfüllt sind.

Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte gezeichnete Kapital darstellt,

hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Folgende Personen wurden zu Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt:
a.- Herr David Gunson, geboren am 29 Dezember 1958 in Great Broughton, Großbritannien, geschäftsansässig: 7, rue

Lou Hemmer in L-1748 Luxembourg-Findel.

b.- Herr Peter Heumüller, geboren am 3. September 1963 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig: 7, rue Lou Hemmer

in L-1748 Luxembourg-Findel.

c.- Herr Andreas Prim, geboren am 31. Januar 1968 in Trier, Deutschland, geschäftsansässig: 7, rue Lou Hemmer in

L-1748 Luxembourg-Findel.

2. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 7, rue Lou Hemmer in L-1748 Luxembourg-Findel.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: U. HOHENADEL und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42458. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 18. September 2014.

Référence de publication: 2014145521/102.
(140165809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

152751

U X E M B O U R G

Airbus Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 50.641.

L'an deux mille quatorze, le quatre septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AIRBUS RE S.A. (ci-après «la Société»), société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2633 Sennningerberg, 6B, route de Trèves, inscrite
au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous la section B numéro 50.641, constituée par acte reçu par
Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 314 du 8 juillet 1995. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en dernier lieu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 457 du 2 mars 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Nicolas Léonard, demeurant professionnellement à Bertrange.
Le président a nommé en qualité de secrétaire et l’assemblée a désigné comme scrutateur Madame Aline Dalenconte,

demeurant professionnellement à Bertrange.

Le président requiert le notaire d'acter ce que:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social à L-8070 Bertrange, 31, rue du Puits Romain et modification afférente de l’article 2 des

statuts.

2. Divers.
Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-8070 Bertrange, 31, rue du Puits Romain de sorte que le premier

alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange. Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre endroit de la commune du siège.»

Suit la traduction anglaise:

“The registered office is established in Bertrange. It may be transferred to any other place within the municipality by

a simple resolution of the Board of Directors.»

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge relativement au présent acte ont été estimés à environ EUR 700.-Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la
séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. LÉONARD, A. DALENCONTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42095. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145331/52.
(140165981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

152752

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Northstar Group & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 188.634.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eighth of July
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “Northstar Group and Co S.C.A” (the "Company"), a société

en commandite par actions, having its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B188634 and
incorporated under Luxembourg law by a deed drawn up on 3

July 2014 by Maître Martine Schaeffer, notary residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The articles of association of the Company (the "Articles") have not yet
been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial"). The Articles have been amended
for the last time on 25 July 2014 and have not been published in the Mémorial yet.

The meeting elects as Chairman Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, private employee, professionally

residing in Luxembourg, residing in Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
The shareholders represented (the "Initial Shareholders") and the number of shares held by them are shown on an

attendance list signed by the Initial Shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary.

The said list as well as the proxies signed “ne varietur” will be registered with this deed.
It appears from the attendance list that 100% of the share capital of the Company are represented in this extraordinary

general meeting. The Initial Shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and
waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate
and decide on the aforementioned agenda of the meeting.

The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Capital increase by an amount of five hundred and forty-one thousand four hundred and twelve British Pounds and

twenty-one pence (GBP 541,412.21) in order to raise it from its current amount of four million three hundred and one
thousand one hundred and ninety-eight British Pounds and thirty-nine pence (GBP 4,301,198.39) to four million eight
hundred and forty-two thousand six hundred and ten British Pounds and sixty pence (GBP 4,842,610.60) by creating and
issuing a total number of fifty-four million one hundred and forty-one thousand two hundred and twenty-one (54,141,221)
new limited shares with a nominal value of one British penny (GBP 0.01) each divided into new sub-classes of shares and
related share premium and having the rights and obligations set out in the Articles as amended (the "New Shares") trough
contributions in kind.

Subscription and payment of the New Shares.
2. Full amendment and restatement of the Articles, including a change of the Company's object clause.
3. Miscellaneous.
Then the general meeting of Initial Shareholders, after deliberation, unanimously approves the following resolutions:

First resolution

The Initial Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred and forty-

one thousand four hundred and twelve British Pounds and twenty-one pence (GBP 541,412.21) in order to raise it from
its current amount of four million three hundred and one thousand one hundred and ninety-eight British Pounds and
thirty-nine pence (GBP 4,301,198.39) to four million eight hundred and forty-two thousand six hundred and ten British
Pounds and sixty pence (GBP 4,842,610.60) by creating and issuing a total number of fifty-four million one hundred and
forty-one thousand two hundred and twenty-one (54,141,221) limited shares (collectively referred as the "New Shares")
divided into classes of shares as stated below, each having a nominal value of one British penny (GBP 0.01) and with a
share premium of a global amount of four million thirty thousand one hundred and seventy-five British Pounds and seventy-
nine pence (GBP 4,030,175.79) relating to the relevant alphabetical series of shares and having the rights and obligations
set out in the Articles through contributions in kind.

The New Shares are issued as follows:
- seven thousand three hundred and thirty-three (7,333) Class A1 Shares;
- seven thousand three hundred and thirty-three (7,333) Class A2 Shares;
- seven thousand three hundred and thirty-four (7,334) Class A3 Shares;
- seventeen million nine hundred and twelve thousand six hundred (17,912,600) Class B1 Shares;

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- seventeen million nine hundred and twelve thousand six hundred (17,912,600) Class B2 Shares;
- seventeen million nine hundred and twelve thousand six hundred (17,912,600) Class B3 Shares;
- one hundred and twenty-seven thousand one hundred and forty (127,140) Class P1 Shares;
- one hundred and twenty-seven thousand one hundred and forty-one (127,141) Class P2 Shares; and
- one hundred and twenty-seven thousand one hundred and forty (127,140) Class P3 Shares.
Northstar Holding (Cayman) Ltd. and Northstar Manager S.à r.l., being the current shareholders of the Company

decide to waive their right to receive a report to be established by Northstar Manager S.à r.l., the general partner of the
Company in connection with article 32-3 of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies as
amended (the "1915 Law") and, to the extent appropriate, to cancel their preferential rights to subscribe for the New
Shares under this resolution in accordance with article 32-3 of the 1915 Law.

John Heiton declares to subscribe for:
- seven thousand three hundred and thirty-three (7,333) Class A1 Shares;
- seven thousand three hundred and thirty-three (7,333) Class A2 Shares;
- seven thousand three hundred and thirty-four (7,334) Class A3 Shares;
- twelve million four hundred and thirty-four thousand nine hundred and thirty-three (12,434,933) Class B1 Shares;
- twelve million four hundred and thirty-four thousand nine hundred and thirty-three (12,434,933) Class B2 Shares;
- twelve million four hundred and thirty-four thousand nine hundred and thirty-four (12,434,934) Class B3 Shares;
- seventy-nine thousand two hundred and seventy-four (79,274) Class P1 Shares;
- seventy-nine thousand two hundred and seventy-five (79,275) Class P2 Shares; and
- seventy-nine thousand two hundred and seventy-five (79,275) Class P3 Shares.
Such new shares issued are paid up by a contribution in kind (the "JH Contribution in Kind") consisting of an uncon-

tested and freely transferable claim held by him against the Company for a total amount of two million nine hundred and
seventy-one thousand two hundred and eighty-eight British Pounds (GBP 2,971,288.-) out of which: (i) three hundred
and seventy-five thousand six hundred and forty-six British Pounds and twenty-four pence (GBP 375,646.24) are allocated
to the share capital of the Company and (ii) two million five hundred and ninety-five thousand six hundred and forty-one
British Pounds and seventy-six pence (GBP 2,595,641.76) are allocated to the Share Premium Accounts of the Company
(as defined in the Articles) in accordance with article 5.4 of the Articles. The share premium shall be allocated as follows:
(i) two million three hundred and seventy-five thousand eight hundred and sixty-one British Pounds and seventy-six pence
(GBP 2,375,861.76) shall remained attached to the Preference Shares, (ii) two hundred and nineteen thousand seven
hundred and eighty British Pounds (GBP 219.780.-) shall remained attached to the Class A Ordinary Shares.

Mr. Peter Coy declares to subscribe for
- five million four hundred and seventy-seven thousand six hundred and sixty-seven (5,477,667) Class B1 Shares;
- five million four hundred and seventy-seven thousand six hundred and sixty-seven (5,477,667) Class B2 Shares;
- five million four hundred and seventy-seven thousand six hundred and sixty-six (5,477,666) Class B3 Shares;
- thirty thousand three hundred and ninety-nine (30,399) Class P1 Shares;
- thirty thousand three hundred and ninety-nine (30,399) Class P2 Shares; and
- thirty thousand three hundred and ninety-nine (30,399) Class P3 Shares.
Such new shares issued are paid up by a contribution in kind (the "PC Contribution in Kind") consisting of an uncon-

tested and freely transferable claim held by him against the Company for a total amount of one million seventy-six thousand
three hundred British Pounds (GBP 1,076,300.-) out of which: (i) one hundred and sixty-five thousand two hundred and
forty-one British Pounds and ninety-seven pence (GBP 165,241.97) are allocated to the share capital of the Company and
(ii) nine hundred and eleven thousand fifty-eight British Pounds and three pence (GBP 911,058.03) are allocated to the
Share Premium Accounts of the Company in accordance with article 5.4 of the Articles and shall remained attached to
the Preference Shares.

Mr. Tom Boyle declares to subscribe for
- seventeen thousand four hundred and sixty-seven (17,467) Class P1 Shares;
- seventeen thousand four hundred and sixty-seven (17,467) Class P2 Shares; and
- seventeen thousand four hundred and sixty-six (17,466) Class P3 Shares.
Such new shares issued are paid up by a contribution in kind (the "TB Contribution in Kind") consisting of an uncon-

tested and freely transferable claim held by him against the Company for a total amount of five hundred and twenty-four
thousand British Pounds (GBP 524,000.-) out of which: (i) five hundred and twenty-four British Pounds (GBP 524.-) are
allocated to the share capital of the Company and (ii) five hundred and twenty-three thousand four hundred and seventy-
six British Pounds (GBP 523,476.-) are allocated to the Share Premium Accounts of the Company in accordance with
article 5.4 of the Articles. and shall remained attached to the Preference Shares.

The total contribution amounting to four million five hundred and seventyone thousand five hundred and eighty-eight

British Pounds (GBP 4,571,588.-) is allocated as follows: (i) five hundred and forty-one thousand four hundred and twelve
British Pounds and twenty-one pence (GBP 541,412.21) are allocated to the share capital of the Company and (ii) four

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million thirty thousand one hundred and seventy-five British Pounds and seventy-nine pence (GBP 4,030,175.79) are
allocated to the Share Premium Accounts of the Company in accordance with article 5.4 of the Articles.

The existence and the valuation of the JH Contribution in Kind, the PC Contribution in Kind and the TB Contribution

in Kind result from the valuation report dated 28 July 2014 of the independent auditor of the Company (réviseur d'en-
treprises agréé) FPS Audit S.à r.l., which will remain annexed to the present deed and which concludes as follows:

" 6. Conclusion. Based on the verification procedures applied as described in section 4 of this report, nothing has come

to our attention that causes us to believe that the value of the global contribution in kind amounting to GBP 4 571 588.00
does not corresponds at least: (i)in number and nominal value to the 54 141 221 new limited shares divided into class Al
shares, class A2 shares, class A3 shares, class Bl shares, class B2 shares, class B3 shares, class Pl shares, class P2 shares
and class P3 shares, having a nominal value of GBP 0.01 each, to be issued for a total subscription price of GBP 4 571
588.00 which GBP 541 412.21 will be allocated to the share capital of the Company and GBP 4 030 175.79 will be allocated
to the share premium account of the Company.

Following the share capital increase, the share capital of the Company will amount to GBP 4 842 610.60 divided into

80 unlimited shares and 484 260 980 limited shares having a nominal value of GBP 0.01 each and divided in classes of
shares as follow:

- 60 666 Class A1 Shares;
- 60 667 Class A2 shares;
- 60 667 Class A3 shares;
- 159 713 373 Class Bl shares;
- 159 713 373 Class B2 shares;
- 159 713 374 Class B3 shares;
- 1 646 286 Class Pl shares;
- 1 646 287 Class P2 shares;
- 1 646 287 Class P3 shares."
The Initial Shareholders unanimously approved and acknowledged the valuation made by FPS Audit S.à r.l., prenamed.
The Initial Shareholders together with Mr. Peter Coy, Mr. Tom Boyle and Mr. John Heiton shall be referred to as the

"Shareholders".

Second resolution

The Shareholders resolve to fully amend and restate the Articles, including the object clause of the Company and to

reflect the above-resolution, as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Northstar

Group & Co S.C.A. (the "Company"), a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg from time to time (the "Luxembourg Law") which
includes the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager as defined

in Article 9.1 (the "Manager");

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles and the
Luxembourg Law.

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised. Such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds

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and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the

extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, con-
vertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or
by other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy,
provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in
the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3: (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is four million eight hundred and forty-two thousand six hundred

and ten British Pounds and sixty pence (GBP 4,842,610.60) divided into eighty (80) shares ("actions de commandité", the
"Unlimited Shares" or "Class C Shares") held by the unlimited shareholder and the following shares ("actions de com-
manditaire", the "Limited Shares") held by the limited shareholders:

5.1.1 sixty thousand nine hundred and sixty-six (60,666) Class A1 Shares (the "Class A1 Shares");
5.1.2 sixty thousand six hundred and sixty-seven (60,667) Class A2 Shares (the "Class A2 Shares");
5.1.3 sixty thousand six hundred and sixty-seven (60,667) Class A3 Shares (the "Class A3 Shares");
5.1.4 one hundred and fifty-seven million two hundred and forty-six thousand six hundred and twenty-eight

(159,713,373) Class B1 Shares (the "Class B1 Shares");

5.1.5 one hundred and fifty-nine million seven hundred and thirteen thousand three hundred and seventy-three

(159,713,373) Class B2 Shares (the "Class B2 Shares");

5.1.6 one hundred and fifty-nine million seven hundred and thirteen thousand three hundred and seventy-four

(159,713,374) Class B3 Shares (the "Class B3 Shares");

5.1.7 one million six hundred and forty-six thousand two hundred and eighty-six (1,646,286) Class P1 Shares (the

"Class P1 Shares");

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5.1.8 one million six hundred and forty-six thousand two hundred and eighty-seven (1,646,287) Class P2 Shares (the

"Class P2 Shares"); and

5.1.9 one million six hundred and forty-six thousand two hundred and eighty-seven (1,646,287) Class P3 Shares (the

"Class P3 Shares"),

(hereafter referred to as the "Shares" and each a "Share") each having a nominal value of one British penny (GBP0.01)

and having the rights and obligations as set out in the Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the
relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2
5.2.1 The authorised, but unissued and unsubscribed share capital of the Company (the "Authorised Capital") is one

hundred million British Pounds (GBP 100,000,000).

5.2.2 The Manager is authorised to issue Limited Shares ("Manager Issued Shares") up to the limit of the Authorised

Capital from time to time subject as follows:

a) the above authorisation will expire five years after 25 July 2014 provided that a further period or periods of au-

thorisation following that period may be approved by Shareholders' Resolution to the extent permitted by the 1915 Law;

b) the Manager may limit or cancel the Shareholders' preferential rights to subscribe for the Manager Issued Shares

and may issue the Manager Issued Shares to such persons and at such price with or without a premium and paid up by
contribution in kind or for cash or by incorporation of claims or capitalisation of reserves or in any other way as the
Manager may determine, subject to the 1915 Law.

5.2.3 The Manager is authorised to:
a) do all things necessary or desirable to amend this Article 5 in order to reflect and record any change of issued Share

capital made pursuant to Article 5.2.1;

b) take or authorise any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in

accordance with Luxembourg Law; and

c) delegate to any person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for any Manager Issued Shares

and enacting any issue of Manager Issued Shares before a notary.

5.2.4 The Shares are in registered form.
5.2.5 The Company may establish share premium accounts (the "Share Premium Accounts") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law, any Subscription and Shareholders' Agreement and these Articles, Provided
Always that (a) any share premium paid into such Share Premium Accounts in respect of the Preference Shares may be
reimbursed in respect of any Numerical Class of Preference Shares but not in respect of any of the Ordinary Shares; (b)
any share premium paid into such Share Premium Accounts in respect of the Class A Ordinary Shares may be reimbursed
in respect of any Numerical Class of Class A Ordinary Shares but not in respect of any of the Preference Shares or any
or the Class B Ordinary Shares; and (c) any share premium paid into such Share Premium Accounts in respect of the
Class B Ordinary Shares may be reimbursed in respect of any Numerical Class of Class B Ordinary Shares but not in
respect of any of the Preference Shares or any of the Class A Ordinary Shares.

5.2.6 The Company may, subject to any Subscription and Shareholders' Agreement, without limitation, accept equity

or other contributions without issuing Shares or other securities in consideration for the contribution and may credit
the contributions to one (1) or more accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law, any Subscription and Shareholders' Agreement and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor or to a
particular class of Shares.

5.2.7 All Shares have equal rights subject to any Subscription and Shareholders' Agreement and as otherwise provided

in these Articles.

5.2.8 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall

be made at such time and upon such conditions as the Manager may determine provided that all such Shares are treated
equally.

5.2.9 The Company may have a sole Shareholder. The death or dissolution of a sole Shareholder will not result in the

dissolution of the Company.

6. Increases and reductions of share capital.
6.1 The issued capital of the Company may be increased or reduced from time to time by a Shareholders' resolution

adopted in accordance with these Articles and Luxembourg Law and in compliance with any Subscription and Sharehol-
ders' Agreement and the Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as aforesaid.

6.2 Any reduction of the share capital of the Company will be through the repurchase and subsequent cancellation of

all the issued Shares of one (1) or more Numerical Class of Ordinary Shares or Preference Shares as the case may be (a
"Share Redemption").

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6.3 Any Share Redemption will be made in respect of the Numerical Class of Ordinary Shares and/or Preference Shares

as the case may be with the highest number. In the event of a Share Redemption of Ordinary Shares, the Share Redemption
will be in respect of both the Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary Shares of the relevant Numerical Class.

6.4 Upon a Share Redemption becoming effective, the holders of the Shares which are repurchased by the Company

as part of the Share Redemption (the "Redeemed Shares") will be paid the Redemption Price for each Redeemed Share.

6.5 The "Preference Redemption Amount" will be the aggregate of (a) the nominal value of the Preference Shares of

the Numerical Class which is the subject of the Share Redemption; (b) the accrued and unpaid Preference Dividend; and
(c) the outstanding Preference Premium Amount Provided Always that the total Preference Redemption Amount in
respect of a Share Redemption must not exceed the Available Amount or the amount payable in accordance with Article
16.1. Any reduction in the Preference Redemption Amount because it would otherwise exceed the Available Amount or
the amount payable in accordance with Article 16.1 would be made through a reduction in the amount of Preference
Dividend and/or Preference Premium Amount paid, at the discretion of the Manager. The "Per Share Preference Re-
demption Price" will be the Preference Redemption Amount divided by the number of Preference Shares of the Numerical
Class which is the subject of the Share Redemption.

6.6 The "Ordinary Redemption Amount" will be such amount as is determined by the Manager in accordance with the

terms of any Subscription and Shareholders' Agreement and these Articles Provided Always that the total Ordinary
Redemption Amount in respect of a Share Redemption must not exceed the Available Amount. The "Per Share Ordinary
Redemption Price" will be the Ordinary Redemption Amount apportioned among the holders of Ordinary Shares of the
relevant Numerical Class on an "Economic Basis".

6.7 There may not be more than an aggregate of six (6) Share Redemptions.

7. Indivisibility of shares.
7.1 Each Share is indivisible.
7.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative and the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

8. Transfer of shares.
8.1 The Shares will be transferable in accordance with the 1915 Law, these Articles and any Subscription and Share-

holders' Agreement provided that any transfer of the Unlimited Shares must also comply with Article 8.2.

8.2 Any transfer of the Unlimited Shares shall be subject to the passing of Shareholders' Resolutions:
8.2.1 approving the transfer; and
8.2.2 amending Article 9.1 to reflect the replacement as Manager of the transferor of the Unlimited Shares by the

transferee.

8.3 General Transfer Provisions
8.3.1 No Transfers of Interests are permitted other than in accordance with this Article 8. In the case of the Mana-

gement Vehicles, Group Managers and Underlying Managers no Transfers of Interests are permitted (i) except with the
prior consent of KKR, (ii) unless such Transfer constitutes a Permitted Transfer, or (iii) except in accordance with this
Article 8. Any purported Transfer of Interests which does not comply with this provision shall be void and of no effect
and the Company shall in no way give effect to any such impermissible Transfer.

8.3.2 KKR shall be entitled to Transfer, directly or indirectly all or a portion of its Interests (i) at any time subject to

Articles 8.5 or Article 8.6, or (ii) pursuant to Syndication, a Permitted Transfer or a Listing. In any such Transfer, each of
the Shareholders and the Company agrees that it shall give such co-operation and assistance as KKR may reasonably
request, and each Shareholder shall exercise all such rights and powers (to the extent permitted by law) as such Share-
holder may have in relation to the Company so as to ensure that the Transfer is achieved in accordance with KKR’s
request.

8.4 Other Transfer Restrictions
8.4.1 In addition to any other restrictions on the Transfer of Interests contained in these Articles or in any Subscription

and Shareholders' Agreement, each Shareholder, agrees that in no event shall any Transfer of Interests by any Shareholder,
be made:

a) to any person who lacks the legal right, power or capacity to own such Interests;
b) if such Transfer requires the registration or other qualification of such Interests pursuant to any applicable securities

laws;

c) for so long as the Company is a partnership for U.S. federal income tax purposes, if such Transfer is effectuated

through an "established securities market" or a "secondary market (or the substantial equivalent thereof)" within the
meaning of section 7704 of the IRC or such Transfer would otherwise result in the Company being treated as a "publicly
traded partnership," as such term is defined in sections 469(k)(2) or 7704(b) of the IRC and the Regulations (unless (i)
such Transfer is disregarded in determining whether interests in the Company are readily tradable on a secondary market
or the substantial equivalent thereof under Regulations section 1.7704-1 (other than section 1.7704-1(e)(1)(x) thereof)

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or (ii) the Shareholders determine that the Company will satisfy the requirements of Regulations section 1.7704-1(h) at
all times during the taxable year of such Transfer); or

d) if in the determination of the Manager, such Transfer would require the prior consent of any regulatory agency and

such prior consent has not been obtained.

8.4.2 No Transfer of an Interest may be made or recorded in the books and records of the Company unless the

Transferee shall deliver to the Company notice of such Transfer, including a fully executed copy of all documentation and
agreements relating to the Transfer and, as a condition to any such Transfer, each Shareholder effecting such Transfer
shall cause such Transferee to deliver to the Company and to KKR a Deed of Adherence of such Transferee, in respect
of the Interests that are the subject of the Transfer. This Article 8.4.2 shall not apply to any Transfer pursuant to a Listing
or, following a Listing, in a transaction involving a Transfer of Shares to public shareholders.

8.4.3 Compulsory Transfers
(i) If any Family Trust whose trustees hold Interests ceases to be a Family Trust, the trustees shall without delay notify

the Company that such event has occurred and, if the Company so resolves, then the provisions of Article 8.4.3 (iii) and
Article 8.4.3 (iv) of these Articles shall apply.

(ii) If a body corporate to which Interests have been Transferred pursuant to the definition of Permitted Transferee

ceases to be wholly-owned by the relevant Group Manager or its Relations, the body corporate shall without delay notify
the Company that such event has occurred and, if the Company so resolves, then the provisions of Article 8.4.3 (iii) and
Article 8.4.3 (iv) of these Articles shall apply.

(iii) If either of the events set out in Article 8.4.3(i) or Article 8.4.3 (ii) of these Articles occurs, the holder of such

Interests shall be required to transfer them back to, as applicable, the relevant Group Manager or its Relations on the
same terms as they were originally transferred.

(iv) If the holder of such Interests fails to Transfer the Interests where so required by Article 8.4.3 (iii) of these Articles

within 15 days of the cessation occurring, a person nominated by the Manager for that purpose shall be deemed to be
the duly appointed attorney of the holder with full power to execute, complete and deliver in the name and on behalf of
the holder all documents necessary to give effect to the Transfer of the relevant Interests to the relevant transferee.

8.5 Tag-Along Rights
8.5.1 If one or more Shareholders (other than a Group Manager or a Management Vehicle) (each a "Transferring

Shareholder") propose to Transfer (excluding a Listing, Permitted Transfer or Syndication) to any third party (such person,
the "Proposed Transferee") any portion of their Interests (a "Proposed Sale"), the Transferring Shareholders shall furnish
to the other Shareholders a written notice of such Proposed Sale (the "Tag-Along Notice").

8.5.2 A Group Manager or Management Vehicle will only be entitled to participate in a Proposed Sale and exercise its

tag-along rights as set out in this Article 8.5 if the Transferring Shareholders are Transferring to the Proposed Transferee,
together with any prior Transfers of Interests, such Interests as would result in the Proposed Transferee holding more
than 30% of the Interests on an Economic Basis in the Company immediately following the Transfer.

8.5.3 The Tag-Along Notice shall include the material terms and conditions of the Proposed Sale, including (i) the

number of Interests proposed to be so Transferred, (ii) the name and address of the Proposed Transferee, (iii) the
proposed amount and form of consideration per Interest, and (iv) the fraction, expressed as a percentage, determined
by dividing the Ownership Percentage (as defined in any Subscription and Shareholders' Agreement) attributed to the
Interests sold by the Transferring Shareholders by the total Ownership Percentage of the Transferring Shareholders (the
"Tag-Along Sale Percentage").

8.5.4 Subject to Article 8.5.2, each other Shareholder (each a "Tagging Shareholder") shall have the right to require

such Proposed Transferee to purchase any portion of its Interests (including in respect of Sweet Shares, only the Vested
Portion of such Sweet Shares) up to the Tag-Along Sale Percentage of such Shareholder’s Interests. The Tagging Share-
holder must exercise the tag-along rights within 10 Business Days following delivery of the Tag-Along Notice by delivering
a notice (the "Tag-Along Offer") to each of the Transferring Shareholders and the Company indicating its desire to exercise
its rights and specifying the number of Interests it desires to Transfer (not in any event to exceed the Tag-Along Sale
Percentage of such Shareholder’s Interests). If a Tagging Shareholder does not make a Tag-Along Offer in compliance
with the above requirements, including the time period, it shall be deemed to have waived its tag-along rights with respect
to such Proposed Sale, and the Transferring Shareholders shall thereafter be free to Transfer the Interests to the Proposed
Transferee, for the same form of consideration, at a price no greater than the price set forth in the Tag-Along Notice.
In order to be entitled to exercise its right to sell Interests (including in respect of Sweet Shares, only the Vested Portion
of such Sweet Shares) to the Proposed Transferee, the Tagging Shareholder must agree to make to the Proposed Trans-
feree warranties and non competition, non solicitation and no contact, covenants in connection with the Proposed Sale
as reasonably requested by the Transferring Shareholder and in case the Tagging Shareholder is a Group Manager or a
Management Vehicle, in any event which are of a scope that is no less than the warranties provided by the Warrantors
(in connection with the Acquisition). The Company will be responsible for each Shareholder’s proportionate share of the
costs of the Proposed Sale based on the gross proceeds received or to be received in such Proposed Sale to the extent
not paid or reimbursed by the Proposed Transferee provided that in the event the Company is unable to bear the costs
of the Proposed Sale, each Shareholder’s share of the costs shall be allocated pro rata to such Shareholder’s share of the
gross proceeds received in such Proposed Sale.

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8.5.5 Subject to the following provision, the offer of the Tagging Shareholder contained in the Tag-Along Offer shall

be irrevocable and, to the extent such offer is accepted, the Tagging Shareholder shall be bound and obligated to Transfer
in the Proposed Sale on the same terms and conditions, with respect to each Interest Transferred, as the Transferring
Shareholder, up to such number of Interests (including in respect of Sweet Shares, only the Vested Portion of such Sweet
Shares) as the Tagging Shareholder shall have specified in its Tag-Along Offer provided, however, that if the Tagging
Shareholder elects to sell a number of Interests (including in respect of Sweet Shares, only the Vested Portion of such
Sweet Shares) which, when aggregated with the number of Interests the Transferring Shareholder wishes to sell, is greater
than the number of Interests which the Proposed Transferee wishes to purchase, the number of Interests (including in
respect of Sweet Shares, only the Vested Portion of such Sweet Shares) to be sold by the Transferring Shareholder and
the Tagging Shareholder shall be reduced proportionately based on the number of Interests (including in respect of Sweet
Shares, only the Vested Portion of such Sweet Shares) each wishes to sell. Provided that if the material terms of the
Proposed Sale change with the result that the price per Share or price per CPEC shall be less than the prices set forth
in the Tag-Along Notice or the form of consideration shall be different or the other terms and conditions shall be materially
less favorable to the Transferring Shareholder and the Tagging Shareholder than those set forth in the Tag-Along Notice,
the Tagging Shareholder shall, within five Business Days of being notified of such change in price per Share or price per
CPEC or such change in terms and conditions, be permitted to withdraw the offer contained in the Tag-Along Offer by
written notice to the Transferring Shareholder and upon such withdrawal shall be released from its obligations.

8.6 Drag-Along Obligations
8.6.1 If KKR (the "Dragging Shareholder") propose(s) to Transfer to any third party (which is not an Affiliate of KKR)

more than 50% of the voting rights in the Company (a "Sale Proposal") (excluding a Listing, Permitted Transfer or Syn-
dication) (a "Required Sale"), then the Dragging Shareholder shall be entitled to deliver a written notice (a "Required Sale
Notice") with respect to such Sale Proposal at least 10 Business Days prior to the anticipated closing date of such Required
Sale to the Company and to each other Shareholder ("Dragged Shareholder").

8.6.2 The Required Sale Notice will include the material terms and conditions of the Required Sale, including:
(i) the name and address of the Proposed Transferee;
(ii) the proposed amount and form of consideration per Share and per CPEC (the "Dragging Consideration"); and
(iii) if known, the proposed Transfer date.
8.6.3 Each Dragged Shareholder, upon receipt of a Required Sale Notice, shall be obligated to:
(i) sell such of its Interests as required by the Dragging Shareholder and participate in the Required Sale contemplated

by the Sale Proposal pursuant to the same terms and conditions as apply to the Dragging Shareholder;

(ii) subject to the provision below, enter into agreements relating to the Required Sale, on equivalent terms and

conditions as the Dragging Shareholder; and

(iii) agree (as to itself and including the relevant Underlying Managers in case the Dragged Shareholder is a Management

Vehicle) to make warranties and non competition, non solicitation and no contact covenants in connection with the
Proposed Sale as reasonably requested by the Dragging Shareholder and in case the Dragged Shareholder is a Group
Manager or a Management Vehicle (in which this obligation shall apply to the Underlying Managers) in any event which
are of a scope that is no less than the warranties provided by the Warrantors in connection with the Acquisition.

If at the end of the 120

day after the date of delivery of the Required Sale Notice (as such period may be extended

to obtain required regulatory approvals) the Dragging Shareholder has not completed the proposed sale, the Required
Sale Notice shall be null and void, the Dragged Shareholders shall be released from their obligations under the Required
Sale Notice and it shall be necessary for a separate Required Sale Notice to be furnished and the terms and provisions
of this Article 8.6 separately complied with in order to consummate any Sale Proposal.

8.6.4 Subject to Luxembourg Law, the Company will be responsible for each Shareholder’s proportionate share of the

costs of the Required Sale based on the gross proceeds received or to be received in such Required Sale to the extent
not paid or reimbursed by the Proposed Transferee provided that in the event the Company is unable to bear the costs
of the Required Sale, each Shareholder’s share of the costs shall be allocated pro rata to such Shareholder’s share of the
gross proceeds received in such Required Sale

8.7 Compulsory Transfers - Leaver Provisions
8.7.1 Upon a Group Manager or Underlying Manager becoming a Leaver, if the Manager so resolves, such Leaver and

each person holding any of such Leaver’s Sweet Shares shall Transfer such Leaver’s Sweet Shares (or such portion of
them as the Manager may resolve), for the avoidance of doubt, not such Leaver’s Institutional Strip Securities to the
Company or to such other person as the Manager may designate within 30 days of such resolution.

8.7.2 If the Leaver is a Good Leaver, the price per share applying to any Transfer under Article 8.7.1 of these Articles

shall be (i) for such Leaver’s Vested Portion, the higher of (x) the price paid by the relevant Leaver for the Leaver’s Sweet
Shares (or Indirect Interests in the Leaver’s Sweet Shares) at the Date of First Acquisition, and (y) Fair Market Value at
the Cessation Date, and (ii) for such Leaver’s Unvested Portion, the price paid by the relevant Leaver at the Date of First
Acquisition, where (subject to paragraph 8.7.6 below):

a) "Vested Portion" shall mean, in respect of the total number of such Leaver’s Sweet Shares and in each case rounded

up to the nearest whole number:

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(i) 0% of the value of the Sweet Shares prior to the first anniversary of the Date of First Acquisition;
(ii) 20% of the value of the Sweet Shares on or after the first anniversary of the Date of First Acquisition but prior to

the second anniversary of the Date of First Acquisition;

(iii) 40% of the value of the Sweet Shares on or after the second anniversary of the Date of First Acquisition but prior

to the third anniversary of the Date of First Acquisition;

(iv) 60% of the value of the Sweet Shares on or after the third anniversary of the Date of First Acquisition but prior

to the fourth anniversary of the Date of First Acquisition;

(v) 80% of the value of the Sweet Shares on or after the fourth anniversary of the Date of First Acquisition but prior

to the fifth anniversary of the Date of First Acquisition; and

(vi) 100% of value of the Sweet Shares on or after the fifth anniversary of the Date of First Acquisition;
b) "Unvested Portion" is equal to the number of such Leaver’s Sweet Shares less such Leaver’s Vested Portion at the

relevant time.

8.7.3 If the Leaver is a Bad Leaver, the price per share applying to any Transfer under Article 8.7.1 shall be the lower

of (x) the price paid by the relevant Leaver for the Leaver’s Sweet Shares at the Date of First Acquisition, and (y) the Fair
Market Value at the Cessation Date.

8.7.4 Any Sweet Shares:
(i) acquired from a Group Manager or a Management Vehicle pursuant to this Article 8.7; or
(ii) that are not subscribed by the Group Managers or a relevant Management Vehicle at the date hereof,
(iii) shall be available for re-allocation to the Group Managers, the Management Vehicles (or to such other person as

the Manager may determine) from time to time as may be determined by the Manager.

8.7.5 If subsequent to the Cessation Date of a Leaver, circumstances or information are discovered that would con-

stitute or disprove Cause in relation to such Leaver, the Manager may redesignate such Leaver from a Good Leaver to
a Bad Leaver or vice versa and exercise the Transfer right set out in this Article in respect of such Leaver’s Sweet Shares
based on such Leaver’s designated status (including in respect of the valuation of such Leaver’s Sweet Shares). If such
Leaver’s Sweet Shares have already been Transferred, then if the Leaver has been redesignated a Bad Leaver, the Leaver
will be obliged to repay the excess repurchase price paid for such Sweet Shares and if the Leaver has been redesignated
a Good Leaver, the Leaver will receive the excess price for such Sweet Shares.

8.7.6 With reference to Article 8.7.2 above, all Sweet Shares of a Group Manager or a Management Vehicle shall

immediately fully vest on an Exit, provided that at the date of the Exit, the relevant Group Manager or Underlying Manager
holding interests in the Management Vehicle has not become a Leaver and provided further that in case of a Listing, the
Interests to be listed represent at least 30% of the voting rights of the Company.

9. The manager.
9.1 The Company will be managed by Northstar Manager S.à r.l. in its capacity as sole Unlimited Shareholder or

"actionnaire commandité" (the "Manager").

9.2 The Manager has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of

the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to a Shareholders' Meeting.

9.3 A Manager may be removed from office at any time by a Shareholders' Meeting adopted in the same manner as is

provided for by Luxembourg Law and these Articles for the amendment of the Articles. If following the removal of the
Manager from office, there is no other Manager, then the Manager must be immediately replaced by a new Manager who
must be an Unlimited Shareholder by Shareholders Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these
Articles. The Manager to be removed will not have any veto right in its capacity as Unlimited Shareholder relating to its
removal and/or replacement. A removal of a Manager will not terminate the Company.

9.4 In the event of the death, legal incapacity or inability to act of the Manager, the Company will not terminate and

the Supervisory Board may appoint an administrator, who may or may not be a Shareholder, who shall adopt urgent
measures and those of ordinary administration until a Shareholders' Meeting is held. Any administrator will convene a
Shareholders' Meeting in accordance with the Articles within fifteen days of his appointment. An administrator will be
liable only for the performance of his mandate.

10. Représentation. Subject as provided by Luxembourg Law, any Subscription and Shareholders' Agreement and these

Articles, the following are authorised to represent and/or bind the Company:

10.1 the Manager, acting by any legal representative or representatives;
10.2 any other person to whom such a power has been delegated in accordance with Articles 11.1 or 11.4 to the

extent such a power has been delegated to him.

11. Delegation of powers.
11.1 The day to day management of the business of the Company and the power to represent the Company with

respect thereto may be delegated by the Manager to one or more agents (each a "Daily Manager"), acting alone or jointly.

11.2 A Daily Manager need not be a Shareholder.

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11.3 The appointment and removal, powers, duties and emoluments of the Daily Managers will be determined by the

Manager except that the first Daily Manager or Managers may, but need not, be appointed and his or their powers, duties
and emoluments determined by a Shareholders' Meeting.

11.4 The Manager may delegate any of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and may remove

any such agent and determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his agency.

11.5 No powers will be delegated by the Manager to any Limited Shareholder and no Limited Shareholder may re-

present the Company.

12. Liability of the shareholders.
12.1 The Unlimited Shareholder will be liable with the Company (solidairement responsable) for the liabilities of the

Company to the extent required by Luxembourg Law, including article 102 of the 1915 Law.

12.2 The Limited Shareholders shall not act on behalf of the Company other than by exercising their rights as share-

holders in general meetings of the Company and shall only be liable to pay to the Company the par value, and any issue
premium payable, on the Shares they respectively hold in the Company (to the extent not already paid).

13. Supervisory board.
13.1 The business of the Company and its financial situation, including more particularly its books and accounts, shall

be supervised by a supervisory board of at least three members, who need not to be Shareholders (the "Supervisory
Board").

13.2 For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor,

as provided for by article 62 of the 1915 Law.

13.3 The members of the Supervisory Board (each a "Supervisory Board Member") shall neither participate in nor

interfere with the management of the Company but may advise the Manager on such matters as the Manager may de-
termine.

13.4 The members of the Supervisory Board shall not receive any compensation in connection with their membership

of the Supervisory Board but shall be entitled to reimbursement of all expenses in connection with that membership.

13.5 The members of the Supervisory Board will be elected by Shareholders' Resolution for a period not exceeding

six years and in accordance with these Articles and any Subscription and Shareholders' Agreement. In case a member of
the Supervisory Board is elected for an unspecified term, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his
election.

The members of the Supervisory Board are eligible for re-election and they may be removed at any time, with or

without cause, by a Shareholders' Resolution. They will remain in office until their successors have been appointed.

13.6 In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the Manager shall

forthwith convene a Shareholders' Meeting in order to fill these vacancies.

13.7 Meetings of the Supervisory Board ("Supervisory Board Meetings") may be convened by any Supervisory Board

Member. The Supervisory Board shall appoint one of the Supervisory Board Members as chairman.

13.8 Notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, fax or by e-mail to all members at least

five days in advance of the time set for such meeting, except in cases of emergency, in which event the nature of the
emergency will be set out in the notice. The notice will set out the time and the place of the meeting and it will contain
the agenda.

13.9 The Supervisory Board Members may validly debate and take decisions at a Supervisory Board Meeting without

complying with all or any of the convening requirements and formalities if all the Supervisory Board Members have waived
the relevant convening requirements and formalities either in writing or, at the relevant Supervisory Board Meeting, in
person or by an authorised representative.

13.10 A Supervisory Board Member may appoint any other Supervisory Board Member (but not any other person) to

act as his representative (a "Supervisory Board Member's Representative") at a Supervisory Board Meeting to attend,
deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Supervisory Board Meeting. A Supervisory Board
Member can act as representative for more than one other Supervisory Board Member at a Supervisory Board Meeting
provided that (without prejudice to any quorum requirements) at least two Supervisory Board Members are physically
present at a Supervisory Board Meeting held in person or participate in person in a Supervisory Board Meeting held under
Article 13.11. In the case of an equality of votes, the chairman will have a second or casting vote.

13.11 The Supervisory Board can only validly debate and take decisions if at least half of the Supervisory Board Members

are present or represented. Decisions of the Supervisory Board shall be adopted by a simple majority of the Supervisory
Board Members present or represented.

13.12 A Supervisory Board Member or his Supervisory Board Member's Representative may validly participate in a

Supervisory Board Meeting through the medium of video-conferencing equipment or telecommunication means allowing
the identification of each participating Supervisory Board Member. These means must have technical features which ensure
an effective participation in the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of such persons in the meeting. A person participating in this way

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is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Supervisory Board Members shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Supervisory Board Meeting, notwithstanding that fewer
than the number of Supervisory Board Members (or their representatives) required to constitute a quorum are physically
present in the same place. A meeting held in this way is deemed to be held at the Registered Office.

13.13 A resolution in writing signed by all the Supervisory Board Members (or in relation to any Supervisory Board

Member, his Supervisory Board Member's Representative) shall be as valid and effective as if it had been passed at a
Supervisory Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each
signed by or on behalf of one or more of the Supervisory Board Members concerned.

13.14 The minutes of a Supervisory Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Supervisory

Board Meeting may be certified by any Supervisory Board Member present at the Meeting.

14. Shareholders' resolutions.
14.1 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") shall have such powers as are vested in it pursuant to

these Articles or the Luxembourg Law, and shall not have any powers reserved to the Manager the Law. As envisaged
by article 111 of the 1915 Law, the Shareholders' Meeting shall adopt and ratify measures affecting the interests of the
Company vis-a-vis third parties or amending the Articles only with the agreement of the Manager (subject as provided in
Article 9.3).

14.2 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
14.3 Subject as provided by the 1915 Law and Articles 14.4, 14.5, 14.6 and 16, Shareholders' Resolutions are only valid

if they are passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

14.4 The appointment of the members of the Supervisory Board be approved by Shareholders holding a Sharing

Percentage (as defined in any Subscription and Shareholders Agreement) of more than 50%.

14.5 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

14.6
14.6.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly

deliberate unless (a) at least one half of the Shares are represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company.

14.6.2 If the first of the conditions in Article 14.6.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner

prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
Shares represented.

14.6.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast.

Votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote
or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

14.7 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

14.8 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

14.9 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a

Shareholders' Meeting. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company and which contain at least
the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting,
as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against, or abstain from voting on
each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against
the resolution, nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting forms received three (3)
days prior to the Shareholders' Meeting to which they relate and which comply with the requirements set out on the
convening notice.

14.10 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommu-

nications means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority
conditions and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting
where deliberations shall be online without interruption.

14.11 The Manager shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in the 1915

Law.

14.12 The annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on the first Tuesday of June at 1 p.m. in each

year in the City of Luxembourg.

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14.13 The Manager and the statutory auditors may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged to convene

it so that it is held within a period of one month if Shareholders representing one-tenth of the capital require this in
writing with an indication of the agenda.

14.14 Convening notices for every Shareholders' Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announ-

cements published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Mémorial and
in a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the Meeting to registered Shareholders, but
no proof need be given that this formality has been complied with. Where all the Shares are in registered form, the
convening notices may be made only by registered letters.

14.15 One or more of the Shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request

that one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the
Registered Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.

15. Business year. The Company’s financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year

provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation
and ends on the following 31 December (all dates inclusive).

16. Distributions on shares.
16.1 Any Distributions and the calculations of any amount payable to a Shareholder on any Distribution will be made

subject to any applicable law and to the provisions of any Subscription and Shareholders' Agreement. All distributions to
be made by the Company in respect of its Shares and CPECs (including without limitation payment of yield and/or principal
on the CPECs, payments upon a repurchase and cancellation of Shares, any dividends on shares and any payments in
respect of Shares and/or CPECs following the liquidation of the Company) shall be made in the following order:

16.1.1 First on the Preference Shares and the CPECs simultaneously in accordance with their terms, provided always

that:

(1) In the event that a payment is proposed on the CPECs (“CPECs Proposed Payment”) or the Preference Shares

(“Preference Shares Proposed Payment”) but for any reason the Preference Shares Proposed Payment cannot be made
without being in breach of the Articles and/or applicable law, then the Company shall be entitled to make the CPECs
Proposed Payment (provided such payment complies with the CPEC Terms and Conditions and complies with applicable
law) notwithstanding that the Preference Shares Proposed Payment is not made at the same time, and the Preference
Shares Proposed Payment shall be made after the CPECs Proposed Payment as soon as such Preference Shares Proposed
Payment it can be made in compliance with the Articles and with applicable law and when the cash to make such payment
is available. For the avoidance of doubt, to the extent that the Company is unable to make a Preference Share Proposed
Payment without being in breach of the Articles and/or applicable law, the Company shall not be obliged to retain the
cash which it would otherwise have used to make the Preference Share Proposed Payment in order to use the cash to
make the Preference Share Proposed Payment once it is entitled to do so, but may instead utilise such cash in making
payment on the CPECs in accordance with their terms.

(2) Subject always as provided in 3.1.1(1), payments shall be apportioned between the CPECs and the Preference

Shares on an Economic Basis.

16.1.2 Secondly on the Ordinary Shares in accordance with their terms and subject to a reserve equal to 101 per cent

of the par value of all the Class C Shares in issue.

16.1.3 Lastly following a liquidation or dissolution of the Company, each of the Class C Shares will be entitled to a

payment equal to 101 per cent of its par value.

16.2 All Distributions shall be allocated among the holders of Ordinary Shares on an Economic Basis.
16.3 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent (5%) shall

be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the
legal reserve fund reaches one tenth (1/10) of the Company's nominal capital.

16.4 Subject to the provisions of Luxembourg Law, the Articles and any Subscription and Shareholders' Agreement,

the Company may by resolution of the Shareholders declare dividends in accordance with the respective rights of the
Shareholders.

16.5 The Manager as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) in accordance with their

respective rights and the terms of any Subscription and Shareholders' Agreement before the end of the financial year on
the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
(i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii) any such distributed
sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder(s).

16.6 In the event that a dividend is declared in accordance with these Articles in respect of the Ordinary Shares or a

payment is made on the Ordinary Shares following the liquidation or dissolution of the Company, then the following
provisions will apply in relation to that dividend or liquidation payment unless waived by the Shareholders:

152764

U X E M B O U R G

16.6.1 First, the holders of Class 1 Ordinary Shares shall be granted a right to receive a preferred dividend or preferred

liquidation payment as the case may be representing zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the
Shares issued by the Company. The holders of Class 2 Ordinary Shares shall be granted a right to receive a preferred
dividend or preferred liquidation payment as the case may be representing zero point thirty per cent (0.30%) of the
nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class 3 Ordinary Shares shall be granted a right to
receive a preferred dividend or preferred liquidation payment as the case may be representing zero point thirty-five per
cent (0.35%) of the nominal value of the Shares issued by the Company.

16.6.2 After the dividend or preferred liquidation payment as the case may be set out under Article 16.1.1 above, all

remaining income to be paid by way of dividend or liquidation payment as the case may be in respect of the Ordinary
Shares if any, shall be paid to the holders of Class 3 Ordinary Shares or if the Class 3 Ordinary Shares have been cancelled
and do not exist anymore, to the holders of the Class 2 Ordinary Shares; or if the Class 2 Ordinary Shares have been
cancelled and do not exist anymore, to the holders of the Class 1 Ordinary Shares.

16.6.3 Any dividend or liquidation payment as the case may be payable in accordance with the above provisions of

Article 16.6 shall be apportioned among the holders of the shares of the relevant Numerical Class of Ordinary Shares
on an "Economic Basis".

16.7 A fixed, cumulative dividend (the "Preference Dividend") calculated at the Relevant Rate on the Preference Prin-

cipal Amount shall accrue on the Preference Shares as a class on a daily basis commencing on the date of issue and shall
compound annually on each Compounding Day.

16.8 In the event that a dividend or preferred liquidation payment as the case may be is declared in accordance with

these Articles in respect of the Preference Shares, then the following provisions will apply in relation to that dividend
unless waived by the Shareholders:

16.8.1 First, the holders of Class P1 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend or preferred

liquidation payment as the case may be representing zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the
Shares issued by the Company. The holders of Class P2 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
dividend or preferred liquidation payment as the case may be representing zero point thirty per cent (0.30%) of the
nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class P3 Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend or preferred liquidation payment as the case may be representing zero point thirty-five per
cent (0.35%) of the nominal value of the Shares issued by the Company.

16.8.2 After the dividend or liquidation payment set out under Article 16.8.1 above, all remaining income or liquidation

payment as the case may be to be paid by way of dividend or liquidation payment as the case may be in respect of the
Preference Shares if any, shall be paid to the holders of Class P3 Shares or if the Class P3 Shares have been cancelled and
do not exist anymore, to the holders of the Class P2 Shares; or if the Class P2 Shares have been cancelled and do not
exist anymore, to the holders of the Class P1 Shares.

16.8.3 Any Preference Dividend or liquidation payment as the case may be payable in accordance with the above

provisions of Article 16.8.2 shall be apportioned pro rata among the holders of the shares of the relevant Numerical Class
of Preference Shares.

16.9 Without prejudice to any limitations on the ability to pay dividends imposed by applicable law, dividends on the

Preference Shares may only be paid out of Company Profits.

17. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in

accordance with Luxembourg Law. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its
option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the
Company. Subject as provided in any Subscription and Shareholders' Agreement, any proceeds resulting from the liqui-
dation will be distributed to the Shareholders in respect of their Shares firstly in respect of the Preference Shares in an
amount equal to the Preference Principal Amount together with any accrued Preference Dividend apportioned pro rata
among the holders of the Preference Shares in accordance with Article 16.8 and secondly to the Ordinary Shares on an
"Economic Basis" and in accordance with Article 16.6.

18. Interpretation and luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof;

152765

U X E M B O U R G

18.1.2 the words "include" or "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words; and

18.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

19. Definitions. Any capitalised terms not otherwise defined have the meanings set forth in the Subscription and

Shareholders' Agreement.

"Affiliate" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Acquisition" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Available Amount" means the maximum amount distributable as permitted by Luxembourg Law (including section

72.1 of the 1915 Law) but not so as to exceed the cash held by the Company at the relevant time;

"Bad Leaver" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Business Day" shall mean a day on which banks are open for business in London, New York and Luxembourg (which

for the avoidance of doubt shall not include Saturdays, Sundays and public holidays in these cities).

"Cause" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Cessation Date" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Class A Ordinary Shares" means the Class A1 Shares, the Class A2 Shares and/or the Class A3 Shares;
"Class B Ordinary Shares" means the Class B1 Shares, the Class B2 Shares and/or the Class B3 Shares;
"Class 1 Ordinary Shares" means the Class A1 Shares and the Class B1 Shares;
"Class 2 Ordinary Shares" means the Class A2 Shares and the Class B2 Shares;
"Class 3 Ordinary Shares" means the Class A3 Shares and the Class B3 Shares;
"Company Profits" means the profits of the Company (including but not limited to retained profits) determined on an

unconsolidated basis in accordance with Local GAAP consistent with the policies and practices of the Company and for
these purposes will be calculated without taking account of accrued yield on any CPECs;

"Completion" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Compounding Date" means 31 December in each year;
"CPECs" means the convertible equity certificates issued by the Company from time to time;
"Date of First Acquisition" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Deed of Adherence" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Dragged Shareholder" has the meaning ascribed to it in Article 8.6.1;
"Dragging Shareholder" has the meaning ascribed to it in Article 8.6.1;
"Distribution" means any payment made by the Company in respect of all or any of the Shares including without

limitation payments by way of dividend, on a Share Redemption and on or following a liquidation or dissolution of the
Company;

"Economic Basis" means:
(a) in respect of the Ordinary Shares as if each Class A Ordinary Share represented the equivalent of 1,000 Class B

Ordinary Shares; and

(b) in respect of the CPECs shall mean as if each CPEC had been converted to Preference Shares in accordance with

the Conversion Ratio as set out in the CPEC Terms and Conditions;

"Local GAAP"means generally accepted accounting principles in effect from time to time in Luxembourg;
"Family Trust" shall mean a trust (whether arising under a settlement, declaration of trust, testamentary disposition

or an intestacy) under which no immediate beneficial interest in the Interests in question is for the time being or may in
the future be vested in any person other than the person establishing the trust and his Relations;

"Fair Market Value" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Good Leaver" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Group Manager" shall mean a Manager as this term may be defined in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Interests" shall mean the Shares, CPECs, any other securities of the Company and any securities issued as a dividend

in kind with respect to any of the foregoing and any securities issued in exchange thereof or upon any reclassification
thereof, including, for the avoidance of doubt any New Securities (as defined in any Subscription and Shareholders'
Agreement), which have been issued after Completion;

"IRC" shall mean the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time, or any similar

federal statute then in effect, and a reference to a particular section thereof shall be deemed to include a reference to
the comparable section, if any, of any such similar federal statute;

"KKR" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Leaver" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;

152766

U X E M B O U R G

"Leaver’s Institutional Strip Securities" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Leaver’s Sweet Shares" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Limited Shareholders" means the holders of the Limited Shares;
"Listing" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Management Vehicles" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Numerical Class" means the various numbered classes of Ordinary Shares or Preference Shares as the case may be;
"Ordinary Shares" means the Class A Ordinary Shares and/or the Class B Ordinary Shares;
"Permitted Transfer" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Preference Premium Amount" is the sum of GBP 49,339,211.40 as reduced from time to time pursuant to Article

6.5;

"Preference Principal Amount" equals the aggregate of (a) the nominal value of the Preference Shares in issue from

time to time; and (b) the Preference Premium Amount from time to time;

"Preference Shares" means the Class P1 Shares, Class P2 Shares and/or Class P3 Shares;
"Proposed Sale" has the meaning ascribed to it in Article 8.5.1;
"Proposed Transferee" has the meaning ascribed to it in Article 8.5.1;
"Redemption Price" equals (a) in respect of each Ordinary Share the Per Share Ordinary Redemption Price in respect

of such share; and (b) in respect of each Preference Share, the Per Share Preference Redemption Price;

"Regulations" shall mean the U.S. federal income tax regulations promulgated under the IRC, as such regulations may

be amended from time to time (it being understood that all references herein to specific sections of the Regulations shall
be deemed also to refer to any corresponding provisions of succeeding Regulations);

"Relation" shall mean, in relation to an individual, his spouse or child;
"Relevant Rate" means a rate equal to ten per cent per annum, computed on a 365/366 day year and the actual number

of days elapsed;

"Required Sale" has the meaning ascribed to it in Article 8.6.1;
"Required Sale Notice" has the meaning ascribed to it in Article 8.6.1;
"Sale Proposal" has the meaning ascribed to it in Article 8.6.1;
"Subscription and Shareholders' Agreement" means any subscription and shareholders' agreement relating to the

Company to which the Shareholders are parties as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time
to time in accordance with the terms thereof;

"Sweet Shares" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Sweet Strip" shall mean a Manager as this term may be defined in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Syndication" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Tag-Along Notice" has the meaning ascribed to it in Article 8.5.1;
"Transfer" shall mean a transfer, sale, assignment, pledge, hypothecation or other disposition by a person of a legal or

beneficial interest in another person, whether directly or indirectly, including pursuant to the creation of a derivative
contract or security, the grant of an option or other right, the imposition of a restriction on disposition or voting, by
operation of law or by any disposition of an interest in any parent holding company of such person (and the terms
"Transferring" and "Transferred" and to "Transfer" shall have meanings correlative to the foregoing);

"Transferee" shall mean any person to whom Interests are Transferred in accordance with the terms of these Articles

and any Subscription and Shareholders' Agreement.

"Transferring Shareholder has the meaning ascribed to it in Article 8.5.1;
"Vested Portion" has the meaning ascribed to it in Article 8.7.2a);
"Underlying Managers" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;
"Unvested Portion" has the meaning ascribed to it in Article 8.7.2b);
"Warrantors" has the meaning ascribed to it in any Subscription and Shareholders' Agreement;

Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at three thousand four hundred and fifty euros (EUR 3,450.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

152767

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit juillet,
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l’assemblée générale extraordinaire de "Northstar Group and Co S.C.A (ci-après, la "Société"), une société en com-

mandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2240 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B188634 et constituée par un acte établi le 3 juillet 2014 par Maître Martine Schaeffer, notaire résidant au
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Les statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 25
juillet 2014 par un acte du notaire soussigné et non encore publiés au Mémorial.

L'assemblée a élu comme président Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement au Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et l’assemblée a élu comme scrutateur Flora Gibert, employée privée, résidant

professionnellement au Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président demande au notaire soussigné d'acter que:
Les actionnaires représentés (les "Actionnaires Initiaux") et le nombre d'actions détenues par eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par les Actionnaires ou leur mandataire, par le bureau de l’assemblée et le notaire. Cette
liste ainsi que les formulaires de procuration, signées ne varietur, seront enregistrées avec cet acte.

Il ressort de la liste de présence que 100% du capital social de la Société est représenté dans cette assemblée générale

extraordinaire. Les Actionnaires ont déclaré avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée en avance et ont renoncé
aux formalités et exigences de convocation. L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.

L'ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Agenda

1. Augmentation du capital social d'un montant de cinq cent quarante et un mille quatre cent douze Livres Sterling et

vingt et un pence (541.412,21 GBP) afin de l’augmenter de son montant actuel de quatre millions trois cent un mille cent
quatre-vingt-dix-huit Livres Sterling et trente-neuf pence (4.301.198,39 GBP) à quatre millions huit cent quarante-deux
mille six cent dix Livres Sterling et soixante pence (4.842.610,60 GBP) par la création et l’émission un nombre total de
cinquante-quatre millions cent quarante et un mille deux cent vingt et une (54.141.221) nouvelles actions de commandi-
taire ayant une valeur nominale d'un penny britannique (0,01 GBP) chacune divisées en de nouvelles sous-catégories
d'actions et prime d'émission relative et ayant les droits et obligations établit dans les Statuts tels que modifiés (les
"Nouvelles Actions") par le biais d'un apport en nature.

Souscription et paiement des Nouvelles Actions.
2. Modification complète et refonte des Statuts, incluant un changement de la clause d'objet de la Société.
3. Divers
L'assemblée générale des Actionnaires Initiaux, après délibération, approuve à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Actionnaires Initiaux décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cent quarante et un

mille quatre cent douze Livres Sterling et vingt et un pence (541.412,21 GBP) afin d'augmenter son montant actuel de
quatre millions trois cent un mille cent quatre-vingt-dix-huit Livres Sterling et trente-neuf pence (4.301.198,39 GBP) à
quatre millions huit cent quarante-deux mille six cent dix Livres Sterling et soixante pence (4.842.610,60 GBP) par la
création et l’émission d'un nombre total de cinquante-quatre millions cent quarante et un mille deux cent vingt et une
(54.141.221) actions limitées (ensemble nommés comme les "Nouvelles Actions") divisées en différentes catégories d'ac-
tions comme repris ci-dessous, chacune ayant une valeur nominale d'un penny britannique (0,01 GBP) chacune divisée
en nouvelles sous-catégories d'actions et avec une prime d'émission relative d'un montant total de quatre millions trente
mille cent soixante-quinze Livres Sterling et soixante-dix-neuf pence (4.030.175,79 GBP) relative aux séries alphabétiques
concernées et ayant les droits et obligations établit dans les Statuts par le biais d'un apport en nature.

Les Nouvelles Actions sont émises comme suit:
- sept mille trois cent trente-trois (7.333) Actions de Catégorie A1;
- sept mille trois cent trente-trois (7.333) Actions de Catégorie A2;
- sept mille trois cent trente-quatre (7.334) Actions de Catégorie A3;
- dix-sept millions neuf cent douze mille six cents (17.912.600) Actions de Catégorie B1;
- dix-sept millions neuf cent douze mille six cents (17.912.600) Actions de Catégorie B2;
- dix-sept millions neuf cent douze mille six cents (17.912.600) Actions de Catégorie B3;
- cent vingt-sept mille cent quarante (127.140) Actions de Catégorie P1;

152768

U X E M B O U R G

- cent vingt-sept mille cent quarante et une (127.141) Actions de Catégorie P2; et
- cent vingt-sept mille cent quarante (127.140) Actions de Catégorie P3.
Northstar Holding (Cayman) Ltd. et Northstar Manager S.à r.l., étant les actionnaires actuels de la Société décident

de renoncer à leur droit de recevoir un rapport devant être établis par Northstar Manager S.à r.l.; l’associé commandité
de la Société conformément à l’article 32-3 of la loi luxembourgeoise daté du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (la "Loi de 1915") et, selon les besoins, d'annuler leurs droits préférentiels de souscrire aux Nouvelles
Actions sous cette résolution conformément à l’article 32-3 de la Loi de 1915.

M. John Heiton déclare souscrire:
- sept mille trois cent trente-trois (7.333) Actions de Catégorie A1;
- sept mille trois cent trente-trois (7.333) Actions de Catégorie A2;
- sept mille trois cent trente-quatre (7.334) Actions de Catégorie A3;
- douze millions quatre cent trente-quatre mille neuf cent trente-trois (12.434.933) Actions de Catégorie B1;
- douze millions quatre cent trente-quatre mille neuf cent trente-trois (12.434.933) Actions de Catégorie B2;
- douze millions quatre cent trente-quatre mille neuf cent trente-quatre (12.434.934) Actions de Catégorie B3;
- soixante-dix-neuf mille deux cent soixante-quatorze (79.274) Actions de Catégorie P1;
- soixante-dix-neuf mille deux cent soixante-quinze (79.275) Actions de Catégorie P2; et
- soixante-dix-neuf mille deux cent soixante-quinze (79.275) Actions de Catégorie P3.
Ces nouvelles actions émises sont libérées par un apport en nature (le "Apport en Nature JH") consistant en une

créance incontestable et librement transférable détenue par lui contre la Société pour un montant total de deux millions
neuf cent soixante et onze mille deux cent quatre-vingt-huit Livres Sterling (2.971.288,- GBP) desquels: (i) trois cent
soixante-quinze mille six cent quarante-six Livres Sterling et vingt-quatre pence (375.646,24 GBP) sont alloués au capital
social de la Société et (ii) deux millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille six cent quarante et une Livres Sterling et
soixante-seize pence (2.595.641,76 GBP) sont alloués au Compte de Prime d'Emission de la Société (tel que défini dans
les Statuts) conformément à l’article 5.4 des Statuts. La prime d'émission doit être alloué comme suit: (i) deux millions
trois cent soixante-quinze mille huit cent soixante et une Livres Sterling et soixante-seize pence (2.375.861,76 GBP)
doivent rester attachés aux Actions Préférentielles, (ii) deux cent dixneuf mille sept cent quatre-vingts Livres Sterling
(219.780,- GBP) doivent rester attachées aux Actions Ordinaires de Catégorie A.

M. Peter Coy déclare souscrire:
- cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-sept (5.477.667) Actions de Catégorie B1;
- cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-sept (5.477.667) Actions de Catégorie B2;
- cinq millions quatre cent soixante-dix-sept mille six cent soixante-six (5.477.666) Actions de Catégorie B3;
- trente mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (30.399) Actions de Catégorie P1;
- trente mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (30.399) Actions de Catégorie P2; et
- trente mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (30.399) Actions de Catégorie P3.
Ces nouvelles actions émises sont libérées par un apport en nature (le "Apport en Nature PC") consistant en une

créance incontestable et librement transférable détenue par lui contre la Société pour un montant total de un million
soixante-seize mille trois cents Livres Sterling (1.076.300,- GBP) desquels: (i) cent soixante-cinq mille deux cent quarante
et une Livres Sterling et quatre-vingt-dix-sept pence (165.241,97 GBP) sont alloués au capital social de la Société et (ii)
neuf cent onze mille cinquante-huit Livres Sterling et trois pence (911.058,03 GBP) sont alloués au Compte de Prime
d'Emission de la Société (tel que défini dans les Statuts) conformément à l’article 5.4 des Statuts et resteront attachés
aux Actions Préférentielles.

M. Tom Boyle déclare souscrire:
- dix-sept mille quatre cent soixante-sept (17.467) Actions de Catégorie P1;
- dix-sept mille quatre cent soixante-sept (17.467) Actions de Catégorie P2; et
- dix-sept mille quatre cent soixante-six (17.466) Actions de Catégorie P3.
Ces nouvelles actions émises sont libérées par un apport en nature (le "Apport en Nature TB") consistant en une

créance incontestable et librement transférable détenue par lui contre la Société pour un montant total de cinq cent
vingt-quatre mille Livres Sterling (524.000,- GBP) desquels: (i) cinq cent vingt-quatre Livres Sterling (524,- GBP) sont
alloués au capital social de la Société et (ii) cinq cent vingt-trois mille quatre cent soixante-seize Livres Sterling (523.476,-
GBP) sont alloués au Compte de Prime d'Emission de la Société (tel que défini dans les Statuts) conformément à l’article
5.4 des Statuts et resteront attachée aux Actions Préférentielles.

La contribution d'un montant de quatre millions cinq cent soixante-onze mille cinq cent quatre-vingt-huit Livres Sterling

(4.571.588,- GBP) est allouée comme suit: (i) cinq cent quarante et un mille quatre cent douze virgule vingt et un
(541,412.21 GBP) sont alloués au capital social de la Société et (ii) quatre millions trente mille cent soixante-quinze virgule
soixante-dix-neuf (4.030.175,79 GBP) sont alloués aux Comptes de Prime d'Emission de la Société conformément à
l’article 5.4 des Statuts.

152769

U X E M B O U R G

L'existence et l’expertise de l’Apport en Nature JH, l’Apport en Nature PC et l’Apport en Nature TB résulte du

rapport d'expertise daté du 28 juillet 2014 du réviseur d'entreprises agréé de la Société FPS Audit S.à r.l., qui restera
annexé au présent acte et qui se conclut comme suit:

"" 6. Conclusion. Based on the verification procedures applied as described in section 4 of this report, nothing has

come to our attention that causes us to believe that the value of the global contribution in kind amounting to GBP 4 571
588.00 does not corresponds at least: (i)in number and nominal value to the 54 141 221 new limited shares divided into
class Al shares, class A2 shares, class A3 shares, class Bl shares, class B2 shares, class B3 shares, class Pl shares, class P2
shares and class P3 shares, having a nominal value of GBP 0.01 each, to be issued for a total subscription price of GBP 4
571 588.00 which GBP 541412.21 will be allocated to the share capital of the Company and GBP 4030175.79 will be
allocated to the share premium account of the Company.

Following the share capital increase, the share capital of the Company will amount to GBP 4 842 610.60 divided into

80 unlimited shares and 484 260 980 limited shares having a nominal value of GBP 0.01 each and divided in classes of
shares as follow:

- 60 666 Class A1 Shares;
- 60 667 Class A2 shares;
- 60 667 Class A3 shares;
- 159 713 373 Class Bl shares;
- 159 713 373 Class B2 shares;
- 159 713 374 Class B3 shares;
- 1 646 286 Class Pl shares;
- 1 646 287 Class P2 shares;
- 1 646 287 Class P3 shares."
Les Actionnaires Initiaux approuvent à l’unanimité et prennent acte de l’évaluation réalisée par FPS Audit S.à r.l. précité.
Les Actionnaires Initiaux ensemble avec M. Peter Coy, M. Tom Boyle and M. John Heiton sont définis comme les

"Actionnaires".

Seconde résolution

Les Actionnaires décident de modifier complètement et de refondre les Statuts, incluant la clause d'objet de la Société

et afin de refléter la résolution ci-dessus, comme suit:

1. Forme sociale et dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de "Northstar Group &

Co S.C.A." (la "Société"), une société en commandite par actions constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg (la "Loi Luxembourgeoise"), comprenant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée de temps à autre (la "Loi 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit dans la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par le Gérant Commandité

comme défini à l’Article 9.1 (le "Gérant Commandité");

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même commune ou non) par une délibération

des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") passée conformément aux présents Statuts et à la Loi
Luxembourgeoise.

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou de nature sociale ou autre

à compromettre l’activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège Social,
restera une société Luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Gérant
Commandité.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

3. Objet. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein

desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres
actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de
ces instruments;

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3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou

partie de l’activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;

3.3 d'investir et négocier l’argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Commandité considère

comme appropriée et de prêter de l’argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec
ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Commandité considère comme

appropriée, y compris via l’émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et
autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés ou non sur tout ou partie des
biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces
titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement

pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec
toute personne, y compris tous employés de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés pour l’accomplissement

des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne (y compris toute entité dans laquelle la Société
a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est alors un membre ou bien qui a
une participation directe ou indirecte dans la Société ou toute entité dans laquelle l’Entité Holding a une participation
directe ou indirecte et toute personne qui est associée avec la Société dans toute activité ou entreprise), que la Société
reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque,
charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, actifs ou capital non appelé (présent ou
futur) ou tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie" inclut toute obligation, bien que décrite, de
payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de, d'indemniser ou maintenir indemnisé contre les
conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout endettement de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout

droit ou privilège sur ou eu égard celui-ci;

3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de

tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Commandité considère appropriée,
y compris pour des actions, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement payés,
de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires à ceux de la Société; détenir toutes actions,
titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, dis-
poser de, accorder des options sur, mettre sur compte et autrement gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3: (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l’opinion du Gérant Commandité connexes ou concluantes
pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l’exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre million huit cent quarante-deux mille six cent dix Livres

Sterling et soixante pence britanniques (GBP 4.842.610,60) divisé en quatre-vingt (80) actions de commandité (les "Actions
de Commandité" ou "Actions de Catégorie C")) détenue par l’actionnaire commandité et les actions de commanditaire
suivantes (les "Actions de Commanditaires") détenues par les actionnaires commanditaires:

5.1.1 soixante mille six cent soixante-six (60.666) Actions de catégorie A1 (les "Actions de Catégorie A1");
5.1.2 soixante mille six cent soixante-sept (60.667) Actions de catégorie A2 (les "Actions de Catégorie A2");
5.1.3 soixante mille six cent soixante-sept (60.667) Actions de catégorie A3 (les "Actions de Catégorie A3");
5.1.4 cent cinquante-neuf millions sept cent treize mille trois cent soixante-treize (159.713.373) Actions de catégorie

B1 (les "Actions de Catégorie B1");

5.1.5 cent cinquante-neuf millions sept cent treize mille trios cent soixante-treize (159.713.373) Actions de catégorie

B2 (les "Actions de Catégorie B2");

5.1.6 cent cinquante-neuf millions sept cent treize mille trios cent soixante-quatorze (159.713.374) Actions de caté-

gorie B3 (les "Actions de Catégorie B3");

5.1.7 un million six cent quarante-six mille deux cent quatre-vingt-six (1.646.286) Actions de catégorie P1 (les "Actions

de Catégorie P1");

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5.1.8 un million six cent quarante-six mille deux cent quatre-vingt-sept (1.646.287) Actions de catégorie P2 (les "Actions

de Catégorie P2");

5.1.9 un million six cent quarante-six mille deux cent quatre-vingt-sept (1.646.287) Actions de catégorie P3 (les "Actions

de Catégorie P3");

(ci-après dénommées les "Actions" et chacune une "Action") ayant chacune une valeur nominale d'un penny britannique

(0,01 GBP) et ayant les droits et obligations tels que définit dans les Statuts. Dans ces Statuts, "Actionnaires" signifie les
détenteurs des Actions et "Actionnaire" doit être interprété conformément".

5.2
5.2.1 Le capital social autorisé, mais non-émis et non-souscrit de la Société (le "Capital Autorisé") est de cent millions

Livres Sterling (100.000.000,- GBP).

5.2.2 Le Gérant Commandité est autorisé à émettre des Actions de Commanditaires ("Actions Émises par le Gérant

Commandité") jusqu'à la limite du Capital Autorisé de temps en temps sous réserve des conditions suivantes:

(a) l’autorisation mentionnée ci-dessus expirera cinq ans après 25 juillet 2014 à condition qu'une période ou des

périodes d'autorisation supplémentaires suivant cette période peut/peuvent être approuvée(s) par Résolution d'Action-
naires dans les mesures prévues par la Loi de 1915;

(b) le Gérant Commandité peut limiter ou annuler les droit préférentiels des Actionnaires de souscrire aux Actions

Émises par le Gérant Commandité et peut émettre les Actions Émises par le Gérant Commandité aux personnes et au
prix, avec ou sans prime, et libérées par apport en nature ou en numéraire ou par incorporation de créances ou capita-
lisation des réserves ou tout autre moyen que le Gérant Commandité détermine, sous réserve de la Loi de 1915.

5.2.3 Le Gérant Commandité est autorisé à:
(a) entreprendre toutes les actions nécessaires ou utiles afin de modifier cet Article 5 afin de refléter toute modification

du Capital Social émis conformément à l’Article 5.2.1;

(b) entreprendre ou autoriser toutes actions nécessaires ou utiles pour l’exécution et/ou la publication de cette mo-

dification conformément à la Loi luxembourgeoise;

par le Gérant Commandité et acter toute émission d'Actions Émises par le Gérant Commandité devant notaire.

5.2.4 Les Actions sont nominatives.
5.2.5 La Société peut établir des comptes de prime d'émission (le "Comptes de Prime d'Emission") sur lesquels toute

prime d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions relatives à l’utilisation des Comptes de Prime
d'Emission doivent être prises par le(s) Actionnaire(s) sous réserve de la Loi 1915, de tout Pacte de Souscription et
d'Actionnaires et des présents Statuts, étant entendu que (a) toute prime d'émission payée dans de tels Comptes de
Prime d'Emission à l’égard des Actions Préférentielles devra être remboursée à l’égard des Catégories Numériques des
Actions Préférentielles mais pas à l’égard des Actions Ordinaires; (b) toute prime d'émission payée dans de tels Comptes
de Prime d'Emission à l’égard des Actions Ordinaires de Catégorie A devra être remboursée à l’égard de toute Catégorie
Numérique des Actions Ordinaires de Catégorie A mais pas à l’égard de toutes Actions Préférentielles ou toute Actions
Ordinaires de Catégorie B; et (c) toute prime d'émission payée dans de tels Comptes de Prime d'Emission à l’égard des
Actions Ordinaires de Catégorie B devra être remboursée à l’égard de toute Catégorie Numérique des Actions Ordi-
naires de Catégorie B mais pas à l’égard de toutes Actions Préférentielles ou toute Actions Ordinaires de Catégorie A.

5.2.6 La Société peut, sous réserve de tout Pacte de Souscription et d'Actionnaires, sans limitation, accepter du capital

ou autres contributions sans émettre d'Actions ou tous autres titres en contrepartie des apports et peut créditer les
apports sur un (1) ou plusieurs comptes. Les décisions sur l’utilisation de tels comptes doivent être prises par le(s)
Actionnaire(s) sous réserve de la Loi 1915, de tout Pacte de Souscription et d'Actionnaires et des présents Statuts. Pour
écarter tout doute, une telle décision peut, mais pas nécessairement, attribuer tout montant apporté à l’apporteur ou à
une catégorie particulière d'Actions.

5.2.7 Toutes les Actions ont des droits égaux conformément à tout Pacte de Souscription et d'Actionnaires et sauf

dispositions contraires des présents Statuts.

5.2.8 Si des Actions sont émises à des conditions où elles ne sont pas entièrement libérées lors de l’émission, alors le

paiement du solde dû devra être réalisé au moment et selon les conditions que le Gérant Commandité pourra déterminer
étant entendu que toutes lesdites Actions sont traitées également.

5.2.9 La Société peut avoir un Actionnaire unique. Le décès ou la dissolution d'un Actionnaire unique ne causera pas

la dissolution de la Société.

6. Augmentations et réductions de capital social.
6.1 Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou diminué à tout moment par une résolution des Action-

naires adoptées conformément aux présents Statuts et la Loi Luxembourgeoise et en accord avec tout Pacte de
Souscription et d'Actionnaires et la Société peut racheter et/ou annuler ses Actions tel que susmentionné.

6.2 Toute réduction du capital social de la Société devra se faire par le rachat et l’annulation subséquente de toutes

les Actions émises d'une (1) ou plusieurs Catégories Numériques d'Actions Ordinaires ou Actions Préférentielles selon
le cas (un "Remboursement d'Action").

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6.3 Tout Remboursement d'Action sera réalisé à l’égard de la Catégorie Numérique des Actions Ordinaires et/ou

Actions Préférentielles, selon le cas, ayant le numéro le plus élevé. Dans le cas d'un Remboursement d'Action d'Actions
Ordinaires, le Remboursement d'Action sera à l’égard des deux catégories d’Actions Ordinaires de Catégorie A et
d'Actions Ordinaires de Catégorie B des Séries Numériques en question.

6.4 Lorsqu'un Remboursement d'Action devient effectif, les détenteurs des Actions qui sont rachetées par la Société

lors du Remboursement d'Action (les "Actions Rachetées") seront payés le Prix de Remboursement pour chaque Action
Rachetée.

6.5 Le "Montant de Remboursement Préférentiel" sera la somme de (a) la valeur nominale des Actions Préférentielles

de la Catégorie Numérique qui est le sujet du Remboursement d'Action; (b) le Dividende Préférentiel couru et impayé;
et (c) le Montant de la Prime d'Emission Préférentiel dû à condition que le Montant de Remboursement Préférentiel total
concernant un Rachat d'Action ne doit pas excéder le Montant Disponible ou le montant payable conformément à l’Article
16.1. Toute réduction du Montant de Remboursement Préférentiel, parce qu'il pourrait excéder le Montant Disponible
ou le montant payable conformément à l’Article 16.1, devra être faite moyennant une réduction du montant du Dividende
Préférentiel et/ou du Montant de la Prime d'Emission Préférentielle payé, à la discrétion du Gérant Commandité. Le "Prix
de Remboursement Préférentiel Par Action" sera le Montant de Remboursement Préférentiel divisé par le nombre d'Ac-
tions Préférentielles de la Catégorie Numérique qui est concernée par le Remboursement d'Action.

6.6 Le "Montant de Remboursement Ordinaire" sera le montant tel que déterminé par le Gérant Commandité con-

formément aux termes de tout Pacte de Souscription et d'Actionnaires et aux présents Statuts, à condition que le Montant
de Remboursement Ordinaire total concernant le Remboursement d'Action ne doit pas excéder le Montant Disponible.
Le "Prix de Remboursement Ordinaire Par Action" sera le Montant de Remboursement Ordinaire réparti parmi les
détenteurs d'Actions Ordinaires des Catégories Numériques concernées sur une "Base Economique".

6.7 Il ne peut pas y avoir plus d'un total de six (6) Rachats d'Actions.

7. Indivisibilité des actions.
7.1 Chaque Action est indivisible.
7.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Action

notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera ce
représentant comme s'il était le seul Actionnaire pour l’Action en question, y compris pour les besoins de vote, dividende
et autres droits de paiement.

8. Cession d'actions.
8.1 Les Actions seront librement cessibles conformément à la Loi 1915, les présents Statuts et tout Pacte de Souscri-

ption et d'Actionnaires à condition que toute cession des Actions de Commandité se conforment également à l’Article
8.2.

8.2 Toute cession d'Action de Commandité est soumise à l’adoption de Résolutions des Actionnaires:
8.2.1 approuvant la cession; et
8.2.2 modifiant l’Article 9.1 afin de refléter le remplacement du Gérant Commandité en tant que cédant des Actions

de Commandité par le cessionnaire.

8.3 Termes généraux de Cession
8.3.1 Une Cession de Participations n'est permise qu'en conformité avec le présent Article 8. Dans les cas des Véhicules

de Direction, Gérants du Groupe et Gérants Sous-jacents aucune Cession de Participations n'est permise (i) à l’exception
de celle avec le consentement préalable de KKR, (ii) sauf si une telle Cession constitue une Cession Autorisée, ou (iii)
sauf conformément au présent Article 8. Toute Cession de Participation présumée qui n'est pas en conformité avec la
présente disposition sera nulle et sans effet et la Société ne donnera en aucun cas effet à une telle Cession non-autorisée.

8.3.2 KKR pourra céder, directement ou indirectement toutes ou partie de ses Participations (i) à tout moment sous

réserve des Articles 8.5 ou Article 8.6, ou (ii) conformément à une Syndication, une Cession Autorisée ou Cotation. Pour
telle Cession, chaque Actionnaire consent à fournir une telle coopération ou assistance que KKR peut raisonnablement
demander, et chaque Actionnaire peut exercer tous les droits et pouvoirs (dans les limites autorisées par la loi) que tel
Actionnaire a en relation avec la Société, de façon à assurer que la cession est obtenue conformément à la demande de
KKR.

8.4 Autres Restrictions aux Cessions
8.4.1 En plus de toutes autres restrictions aux Cessions de Participations contenues dans les présents Statuts ou dans

tout Pacte de Souscription et d'Actionnaires, chaque Actionnaire consent qu'aucune Cession de Participation par un
Actionnaire ne puisse se faire:

(a) a toute personne qui n'a pas de droits légaux, pouvoirs ou capacité de détenir ces Participations;
(b) si cette Cession requiert l’enregistrement ou une autre qualification de ces Participations en vertu de toute loi sur

les valeurs mobilières applicable;

Cession est effectuée par un "marché de titres établi" ou un "marché secondaire (ou son équivalent substantiel)" dans le
sens de la section 7704 du CIR ou si telle Cession, d'une autre manière, engendrait que la Société serait traitée comme

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"partenariat coté en bourse", tel quel le terme est défini dans les sections 469(k)(2) ou 7704(b) du CIR et les Règlements
(sauf si (i) telle Cession n'est pas prise en considération pour déterminer si les participations dans la Société sont facilement
transférables sur un marché secondaire ou son équivalent substantiel selon la section des Règlements 1.7704-1 (autre
que section 1.7704-1(e)(1)(x)) ou (ii) les Actionnaires déterminent que la Société satisfera les conditions de la section
des Règlements 1.7704-1(h) à tout moment pendant l’année fiscale de telle Cession); ou

(d) si lors de l’avis du Gérant Commandité, telle Cession nécessiterait le consentement préalable d'une autorité de

régulation et tel consentement préalable n'a pas été obtenu.

8.4.2 Aucune Cession de Participation ne peut être entreprise ou enregistrée dans les livres et registres de la Société

sauf si le Cessionnaire notifie par un avis une telle Cession à la Société, comprenant un exemplaire dûment signé de toute
la documentation et des accords relatifs à la Cession et, comme condition à toute Cession de ce type, tout Actionnaire
opérant une telle Cession fera en sorte que le Cessionnaire délivre à la Société et à KKR un Acte d'Adhésion du Ces-
sionnaire en question, concernant les Participations qui font l’objet de la Cession. Le présent Article 8.4.2 ne s'applique
pas à une Cession lors d'une Cotation ou, suivant une Cotation, une transaction impliquant une Cession d'Actions à des
actionnaires publics.

8.4.3 Cessions Obligatoires
(i) Si un Family Trust dont les trustees détiennent des Participations cesse d'être un Family Trust, les trustees notifieront

sans délai à la Société que tel évènement est survenu et, si la Société le décide, les dispositions de l’Article 8.4.3 (iii) et
l’Article 8.4.3 (iv) des présents Statuts s'appliqueront.

(ii) Si une entité à laquelle des Participations ont été cédées conformément à la définition de Cession Autorisée cesse

d'être entièrement détenue par le Gérant du Groupe concerné, ou ses Relations, l’entité notifiera sans délai à la Société
que tel évènement est survenu et, si la Société le décide, les dispositions de l’Article 8.4.3 (iii) et l’Article 8.4.3 (iv) des
présents Statuts s'appliqueront.

(iii) Si soit les évènements décrits à l’Article 8.4.3 (i) ou à l’Article 8.4.3 (ii) des présents Statuts surviennent, le détenteur

de telle Participations devra les retourner au, le cas échéant, Gérant du Groupe concerné, ou ses Relations aux mêmes
conditions que le Cession initiale.

(iv) Si le détenteur de telles Participations échoue à céder les Participations quand requis par l’Article 8.4.3 (iii) des

présents Statuts endéans de 15 jours à partir de la cessation rencontrée, une personne désignée par le Gérant Com-
mandité à cette fin sera considérée comme étant le mandataire dûment désigné du détenteur avec pleins pouvoirs pour
exécuter, réaliser et transmettre au nom et pour le compte du détenteur tous les documents nécessaires pour donner
effet à la Cession des Participations concernées au Cessionnaire concerné.

8.5 Droits de Tag-Along
8.5.1 Si un ou plusieurs Actionnaires (autre qu'un Gérant du Groupe ou un Véhicule de Direction) (chacun un "Ac-

tionnaire Cédant") propose une Cession (sauf Cotation, Cession Autorisée ou Syndication) à un tiers (telle personne, un
"Cessionnaire Proposé") toute partie de ses Participations (une "Vente Proposée"), les Actionnaires Cédants fourniront
aux autres Actionnaires une notification écrite de telle Vente Proposée (la "Notification Tag-Along").

8.5.2 Un Gérant du Groupe ou Véhicule de Direction ne pourra uniquement participer à une Vente Proposée et

exercer ses droits de tag-along tels que décrits à l’Article 8.5 si les Actionnaires Cédants Cèdent au Cessionnaire Proposé,
ensemble avec toutes Cessions de Participations préalables, de telles Participations qu'il résulterait que le Cessionnaire
Proposé détienne plus de 30 % des Participations de la Société immédiatement après la Cession.

8.5.3 La Notification Tag-Along inclura les termes et conditions essentiels de la Vente Proposée, y compris (i) le nombre

de Participations proposée destinées à être Cédées, (ii) le nom et l’adresse du Cessionnaire Proposé, (iii) le montant et
la forme proposé pour la contrepartie par Participation, et (iv) la fraction, exprimé en pourcentage, qui est déterminée
en divisant le Pourcentage de Propriété (tel que défini dans tout Pacte de Souscription et d'Actionnaires) attribué aux
Participations vendues par les Actionnaires Cédants par le Pourcentage de Propriété total des Actionnaires Cédants (le
"Pourcentage de Vente Tag-Along").

8.5.4 Sous réserve de l’Article 8.5.2, tout autre Actionnaire (chacun un "Actionnaire Tagging") aura le droit d'exiger

du Cessionnaire Proposé d'acquérir une portion de ses Participations (y compris en ce qui concerne les Actions Sweet,
uniquement la Fraction Acquise de telles Actions Sweet) jusqu'à un montant du Pourcentage de Vente Tag-Along des
Participations de cet Actionnaire. L'Actionnaire Tagging devra exercer les droits tagalong endéans de 10 Jours Ouvrables
suivant la distribution de la Notification Tag-Along en distribuant une notification (l’"Offre Tag-Along") à tout Actionnaire
Cédant et à la Société indiquant sa volonté d'exercer ses droits et en spécifiant le nombre de Participations qu'il souhaite
céder (en aucun cas ne pouvant excéder le Pourcentage de Vente Tag-Along des Participations d'un tel Actionnaire. Si
un Actionnaire Tagging ne fait pas une Offre Tag-Along en conformité avec les conditions susmentionnées, y compris le
délai, il sera réputé avoir renoncé à ses droits tag-along en ce qui concerne telle Vente Proposée, et les Actionnaires
Cédants seront ensuite libres de céder les Participations au Cessionnaire Proposé, pour la même forme de contrepartie,
à un prix pas plus élévé que le prix déterminé dans la Notification Tag-Along. Afin de pouvoir exercer ses droits de vendre
des Participations (y compris en ce qui concerne les Actions Sweet, uniquement la Fraction Acquise de telles Actions
Sweet) au Cessionnaire Proposé, l’Actionnaire Tagging doit consentir à accorder au Cessionnaire Proposé des garanties,
engagements de non concurrence, non sollicitation et d'absence de contact en relation avec le Vente Proposée tel que
raisonnablement demandé par l’Actionnaire Cédant et dans le cas où l’Actionnaire Tagging est un Gérant du Groupe ou

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un Véhicule de Direction, en tout état des garanties dans un champs qui ne sont pas moins que les garanties fournies par
les Garants (en relation avec l’Acquisition). La Société sera responsable de la part proportionnelle de coûts pour chaque
Actionnaire pour le Vente Proposée basée sur le produit brut obtenu ou à obtenir de telle Vente Proposée dans la mesure
où elle est non payée ou remboursée par le Cessionnaire Proposé à condition que dans le cas où la Société serait incapable
de faire face aux frais de la Vente Proposée, la part proportionnelle de coûts de chaque Actionnaire sera allouée au pro
rata à telle part de l’Actionnaire du produit brut obtenu dans telle Vente Proposée.

8.5.5 Sous réserve des dispositions suivantes, l’offre de l’Actionnaire Tagging contenue dans l’Offre Tag-Along est

irrévocable et, dans la mesure où telle offre est acceptée, l’Actionnaire Tagging sera lié et obligé de céder lors de la Vente
Proposée suivant les termes et conditions, en ce qui concerne toute Participation Cédée, que l’Actionnaire Cédant, jusqu'à
ce nombre de Participations (y compris en ce qui concerne les Actions Sweet, uniquement la Fraction Acquise de telles
Actions Sweet) que l’Actionnaire Tagging aura déterminé dans son Offre Tag-Along à condition, toutefois, que si l’Ac-
tionnaire Tagging décide de vendre un nombre de Participations (y compris en ce qui concerne les Actions Sweet,
uniquement la Fraction Acquise de telles Actions Sweet) qui, ensemble avec le nombre de Participations que l’Actionnaire
Cédant souhaite vendre, est plus élevé que le nombre de Participations que le Cessionnaire Proposé souhaite acheter,
le nombre de Participations (y compris en ce qui concerne les Actions Sweet, uniquement la Fraction Acquise de telles
Actions Sweet) à vendre par l’Actionnaire Cédant et l’Actionnaire Tagging sera réduit proportionnellement sur base du
nombre de Participations (y compris en ce qui concerne les Actions Sweet, uniquement la Fraction Acquise de telles
Actions Sweet) que chacun souhaite vendre. A condition que, si les termes essentiels de la Vente Proposée changent
ayant comme résultat que le prix par Action ou prix par CPEC sera moins élevé que les prix déterminés dans la Notification
Tag-Along ou si la forme de la contrepartie est différente ou les autres termes et conditions sont substantiellement moins
favorables à l’Actionnaire Cédant et l’Actionnaire Tagging que ceux déterminés dans la Notification Tag-Along, l’Action-
naire Tagging sera, endéans cinq Jours Ouvrables après avoir été notifié de tel changement de prix par Action ou prix
par CPEC ou tel changement des termes et conditions, autorisé à retirer l’offre contenue dans l’Offre Tag-Along par
notification écrite à l’Actionnaire Cédant et suite à tel retrait, sera libéré de ses obligations.

8.6 Obligations Drag-Along
8.6.1 Si KKR (l’"Actionnaire Dragging") propose de céder à un tiers (qui n'est pas un Affilié de KKR) plus de 50 % des

droits de vote dans la Société (une "Proposition de Vente") (sauf Cotation, Cession Autorisée ou Syndication) (une "Vente
Requise"), alors l’Actionnaire Dragging sera autorisé à distribuer une notification écrite (une "Notification de Vente
Requise") en relation avec telle Proposition de Vente au moins 10 Jours Ouvrables avant la date de clôture prévue de
telle Vente Requise à la Société et à tout autre Actionnaire (l’"Actionnaire Dragged").

8.6.2 La Notification de Vente Requise inclura les termes et conditions essentiels de la Vente Requise, y compris:
(i) le nom et adresse du Cessionnaire Proposé;
(ii) le montant et la forme proposés de la contrepartie par Action et par CPEC (la "Contrepartie Dragging"); et
(iii) si connue, la date de Cession proposée.
8.6.3 Tout Actionnaire Dragged, lors de la réception d'une Notification de Vente Requise, sera obligé de:
(i) vendre ses Participations comme requis par l’Actionnaire Dragging et participer à la Vente Requise envisagée par

la Proposition de Vente conformément aux termes et conditions applicables à l’Actionnaire Dragging;

(ii) Sous réserve des dispositions ci-dessous, conclure des contrats en relation avec la Vente Requise, dans des termes

et conditiosn équivalents à l’Actionnair Dragging; et

(iii) consentir (pour lui-même et y compris les Gérants Sousjacents concernés dans le cas où l’Actionnaire Dragged

est un Véhicule de Direction) à accorder des garanties, engagements de non concurrence, non sollicitation et d'absence
de contact en relation avec le Vente Proposée tel que raisonnablement demandé par l’Actionnaire Dragging et dans le
cas où l’Actionnaire Dragged est un Gérant du Groupe ou un Véhicule de Direction (pour celui-ci l’obligation s'appliquera
aux Gérants Sousjacents), en tout état des garanties dans un champs qui ne sont pas moins que les garanties fournies par
les Garants en relation avec l’Acquisition.

Si à l’issue du 120

ème

jour suivant la date de distribution de la Notification de Vente Requise (tel délai pouvant être

étendu afin d'obtenir des approbations règlementaires) l’Actionnaire Dragging n'a pas réalisé la Vente Proposée, la No-
tification de Vente Requise sera nulle, les Actionnaires Dragged seront libérés de leurs obligations sous la Notifications
de Vente Proposée et il sera nécessaire de fournir une Notification de Vente Requise séparée et les dispositions du
présent Article 8.6 devront être respectées séparément afin de consommer toute Proposition de Vente.

8.6.4 Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, la Société sera responsable de la part proportionnelle de coûts pour

chaque Actionnaire pour le Vente Requise basée sur le produit brut obtenu ou à obtenir pour une telle Vente Requise
dans la mesure où elle est non payée ou remboursée par le Cessionnaire Proposé à condition que dans le cas où la Société
serait incapable de faire face aux frais de la Vente Requise, la part proportionnelle de coûts de chaque Actionnaire sera
allouée au pro rata à telle part de l’Actionnaire du produit brut obtenu dans telle Vente Requise.

8.7 Cessions Obligatoires - Dispositions des Sortants
8.7.1 Après qu'un Gérant du Groupe ou Gérant Sous-jacent devienne un Sortant, si le Gérant Commandité le décide,

tel Sortant et toute personne détenant des Actions Sweet de tel Sortant cèdera ces Actions Sweet de tel Sortant (ou
telle partie de celle-ci si le Gérant Commandité le décide), pour éviter tout doute, pas les Actions Institutionnels Strip

152775

U X E M B O U R G

de tel Sortant à la Société ou à toute personne que le Gérant Commandité désignera endéans des 30 jours à partir de
telle résolution.

8.7.2 Si le Sortant est un Bon Sortant, le prix par Action applicable à toute Cession selon l’Article 8.7.1 des présents

Statuts sera (i) pour la Fraction Acquise de tel Sortant, le plus élevé entre (x) le prix payé par le Sortant concerné pour
les Action Sweet du Sortant (ou des Participations Indirectes dans les Actions Sweet du Sortant) à la Date de la Première
Acquisition, et (y) la Juste Valeur de Marché à la Date de Cessation, et (ii) pour la Fraction non Acquise de tel Sortant,
le prix payé par le Sortant concerné à la Date de la Première Acquisition, quand (sous réserve du paragraphe 8.7.6 ci-
dessous):

(a) "Fraction Acquise" signifie, en relation avec le nombre total des Actions Sweet de tel Sortant et dans chaque cas

arrondi au prochain chiffre entier le plus proche:

(i) 0 % de la valeur des Actions Sweet préalablement au premier anniversaire de la Date de la Première Acquisition;
(ii) 20 % de la valeur des Actions Sweet préalablement avant ou après le premier anniversaire de la Date de la Première

Acquisition, mais préalablement au second anniversaire de la Date de la Première Acquisition;

(iii) 40 % de la valeur des Actions Sweet préalablement avant ou après le deuxième anniversaire de la Date de la

Première Acquisition, mais préalablement au troisième anniversaire de la Date de la Première Acquisition;

(iv) 60 % de la valeur des Actions Sweet préalablement avant ou après le troisième anniversaire de la Date de la

Première Acquisition, mais préalablement au quatrième anniversaire de la Date de la Première Acquisition;

(v) 80 % de la valeur des Actions Sweet préalablement avant ou après le quatrième anniversaire de la Date de la

Première Acquisition, mais préalablement au cinquième anniversaire de la Date de la Première Acquisition; et

(vi) 100 % de la valeur des Actions Sweet préalablement avant ou après le cinquième anniversaire de la Date de la

Première Acquisition;

(b) "Fraction non Acquise" est égale au nombre d'Actions Sweet de tel Sortant moins la Fraction Acquise de tel Sortant

au moment donné.

8.7.3 Si le Sortant est un Mauvais Sortant, le prix par Action applicable à toute Cession selon l’Article 8.7.1 sera le

moins élevé entre (x) le prix payé par le Sortant concerné pour les Actions Sweet du Sortant à la Date de la Première
Acquisition, et (y) la Juste Valeur de Marché à la Date de Cessation.

8.7.4 Toutes Actions Sweet:
(i) acquises d'un Gérant du Groupe ou d'un Véhicule de Direction conformément au présent Article 8.7; ou
(ii) qui ne sont pas souscrites par les Gérants du Groupe ou un Véhicule de Direction concerné à la date des présentes,

seront disponibles pour réaffectation aux Gérants du Groupe, les Véhicules de Direction (ou à toute autre personne que
le Gérant Commandité déterminera) de temps à autres tel que le Gérant Commandité le déterminera.

8.7.5 Si ultérieurement à la Date de Cessation du Sortant, des circonstances ou informations sont découvertes qui

constitueraient ou infirmeraient une Cause en relation avec tel Sortant, le Gérant Commandité renommera tel Sortant
en Mauvais Sortant ou vice versa et exercera le droit de Cession précisé au présent Article concernant les Actions Sweet
de tel Sortant sur la base du statut désigné pour ce Sortant (y compris en relation avec l’évaluation des Actions Sweet
de ce Sortant). Si les Actions Sweet de tel Sortant ont déjà été Cédées, alors si le Sortant a été redésigné comme Mauvais
Sortant, le Sortant sera obligé de rembourser l’excédant du prix d'acquisition payé pour telles Actions Sweet et si le
Sortant a été renommé un Bon Sortant, le Sortant recevra l’excédant du prix pour de telles Actions Sweet.

8.7.6 Conformément à l’Article 8.7.2 ci-dessus, toutes les Actions Sweet du Gérant du Groupe ou un Véhicule de

Direction seront immédiatement, complètement acquises lors d'une Sortie, à condition que à la date de la Sortie, le
Gérant du Groupe concerné ou le Gérant Sous-jacent détenant des participations dans le Véhicule de Direction ne soit
pas devenu un Sortant et également à condition que en cas d'une Cotation, les Participations à coter représentent au
moins 30 % des droits de vote de la Société.

9. Le gérant commandite.
9.1 La Société sera gérée par Northstar Manager S.à r.l. dans sa capacité d'Actionnaire Commandité Unique ou "ac-

tionnaire commandité" (le "Gérant Commandité").

9.2 Le Gérant Commandité dispose du pouvoir de prendre toute action qui est nécessaire ou utile pour réaliser tout

objet de la Société, sous réserve de ceux réservés par la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts à l’Assemblée
d'Actionnaires.

9.3 Un Gérant Commandité peut être révoqué de ses fonctions à tout moment par l’Assemblée des Actionnaires

adoptée dans les conditions telles que prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts pour la modification
des Statuts. Si à la suite de la révocation du Gérant Commandité de ses fonctions, il n'y a pas d'autre Gérant Commandité,
alors le Gérant Commandité doit être remplacé immédiatement par un nouveau Gérant Commandité qui doit être un
Actionnaire Commandité par Résolution d'Actionnaires passée conformément à la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts. Le Gérant Commandité à révoquer ne disposera d'aucun droit de veto dans sa capacité d'Actionnaire Comman-
dité en relation avec sa révocation et/ou son remplacement. Une révocation d'un Gérant Commandité ne mettra pas fin
à la Société.

152776

U X E M B O U R G

9.4 Dans les cas de décès, incapacité légale ou inhabilité d'agir en tant que Gérant Commandité, il ne sera pas mis fin

à la Société et le Conseil de Surveillance désignera un administrateur, qui sera ou non un Actionnaire, qui adoptera des
mesures d'urgence et administratives ordinaires jusqu'à ce qu'une Assemblée d'Actionnaires soit tenue. Tout adminis-
trateur convoquera une Assemblée d'Actionnaires conformément aux Statuts endéans quinze jours de sa désignation. Un
administrateur sera responsable uniquement pour la performance de son mandat.

10. Représentation. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, tout Pacte de Souscription et d'Actionnaires et des

présents Statuts, les suivants sont autorisés à représenter et/ou lier la Société:

10.1 le Gérant Commandité, agissant par tout représentant légal ou des représentants;
10.2 toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué conformément aux Articles 11.1 ou 11.4 dans la mesure

qu'un tel pouvoir ait été déléguée à celle-ci.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 La gestion journalière des activités de la Société et le pouvoir de représenter la Société à l’égard de ceci pourra

être délégué par le Gérant Commandité à un ou plusieurs agents (chacun un "Délégué à la Gestion Journalière"), agissant
seul ou conjointement.

11.2 Le Délégué à la Gestion Journalière peut ne pas être un Actionnaire.
11.3 La nomination et la révocation, les pouvoirs, devoirs et rémunérations du Délégué à la Gestion Journalière seront

déterminés par le Gérant Commandité sauf concernant le(s) premier(s) Délégué(s) à la Gestion Journalière, qui peuvent,
mais ne doivent pas, être nommés et dont les pouvoirs, devoirs et rémunérations fixés par une Assemblée Générale des
Actionnaires.

11.4 Le Gérant Commandité pourra déléguer n'importe lequel de ses pouvoirs pour accomplir des tâches spécifiques

à un ou plusieurs mandataires ad hoc ou retirer tout mandat et devra déterminer les pouvoirs et responsabilités de tel
mandataire ainsi que sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et toutes les autres
conditions pertinentes de son mandat.

11.5 Aucun pouvoir ne pourra être délégué par le Gérant Commandité à un Actionnaire Commanditaire et aucun

Actionnaire Commanditaire ne pourra représenter la Société.

12. Responsabilité des actionnaires.
12.1 L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable avec la Société de tous les passifs de la Société dans la

mesure requise par la Loi Luxembourgeoise, y compris l’article 102 de la Loi de 1915.

12.2 Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société d'une quelconque manière ou qualité

autre que leur qualité de titulaires de droits d'Actionnaires dans les assemblées générales de la Société et ne seront
redevables de payer à la Société que la valeur nominale et toute prime d'émission payable, sur les Actions qu'ils détiennent
respectivement dans la Société (dans la mesure non encore payée).

13. Conseil de surveillance.
13.1 La gestion de la Société et sa situation financière, y compris plus particulièrement ses livres et comptes, seront

supervisés par un conseil de surveillance composé d'au moins trois membres, qui ne doivent pas être Actionnaires (le
"Conseil de Surveillance").

13.2 Afin de réaliser ses obligations de supervision, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire, tel

que prévu à l’article 62 de la Loi de 1915.

13.3 Les membres du Conseil de Surveillance (chacun un "Membre du Conseil de Surveillance") ne devront jamais

participer ou interférer dans la gestion de la Société mais devront uniquement conseiller le Gérant Commandité sur les
matières que le Gérant Commandité détermine.

13.4 Les membres du Conseil de Surveillance ne pourront pas recevoir de rémunération en lien avec leurs fonctions

au sein du Conseil de Surveillance mais auront droit au remboursement de toutes dépenses liées à leurs fonctions.

13.5 Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par une Résolution des Actionnaires pour une période n'ex-

cédant pas six ans et conformément aux présents Statuts et tout Pacte de Souscription et d'Actionnaires. Dans le cas où
un membre du Conseil de Surveillance est élu sans terme spécifique, il est réputé avoir été nommé pour 6 ans à compter
de sa nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont éligibles à une réélection et peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une Résolution des Actionnaires. Ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs
successeurs.

13.6 Dans le cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance est inférieur à trois, alors le Gérant

Commandité devra immédiatement convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires afin de remédier à cette va-
cance.

13.7 Les réunions du Conseil de Surveillance (les "Réunions du Conseil de Surveillance") peuvent être convoquées par

tout Membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance devra nommer un Membre du Conseil de Surveillance
comme président.

152777

U X E M B O U R G

13.8 Les avis de toute Réunion du Conseil de Surveillance seront donnés à tous les membres par lettre, fax ou e-mail

cinq jours avant la tenue d'une telle réunion, sauf en cas d'urgence et dans un tel cas la nature de l’urgence sera expliquée
dans l’avis. La convocation mentionnera la date et le lieu d'une telle réunion et contiendra l’ordre du jour.

13.9 Les Membres du Conseil de Surveillance peuvent débattre valablement et prendre les décisions lors d'une Réunion

du Conseil de Surveillance sans respecter toute ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Membres
du Conseil de Surveillance ont renoncé aux exigences et formalités de convocation pertinentes soit par écrit ou, lors de
la Réunion du Conseil de Surveillance concernée, en personne ou par un mandataire autorisé.

13.10 Un Membre du Conseil de Surveillance peut nommer un autre Membre du Conseil de Surveillance (mais pas

une autre personne) pour le représenter (le "Mandataire du Membre du Conseil de Surveillance") à la Réunion du Conseil
de Surveillance pour assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom a cette Réunion du Conseil
de Surveillance. Un Membre du Conseil de Surveillance peut valablement agir pour représenter un ou plusieurs autres
Membres du Conseil de Surveillance étant entendu (sans préjudice des exigences de quorum) qu'au moins deux Membres
du Conseil de Surveillance soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Surveillance tenu physiquement ou
participent en personne à une Réunion du Conseil de Surveillance tenue en vertu de l’Article 13.11. En cas d'égalité des
votes, le Président aura un second vote ou un vote prépondérant.

13.11 Le Conseil de Surveillance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins la moitié des

Membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Surveillance sont adoptées
à la majorité simple des Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.

13.12 Un Membre du Conseil de Surveillance ou son Mandataire du Membre du Conseil de Surveillance peut valable-

ment participer à une Réunion du Conseil de Surveillance par le biais d'équipement de vidéo conférence ou de moyens
de télécommunication permettant l’identification de chacun des Membres du Conseil de Surveillance. Ces moyens devront
avoir des caractéristiques techniques assurant une participation effective à la réunion permettant à toutes les personnes
prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres de façon continue et autorisant la participation effective de
telles personnes à la réunion. Une personne participant de cette façon est réputée être présente en personne à la réunion
et devra être comptée dans le quorum et aura le droit de voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, tous les sujets
examinés par le Conseil de Surveillance de cette façon seront, pour les besoins des Statuts, réputés avoir été effectivement
et valablement examinés à la Réunion du Conseil de Surveillance, nonobstant que le nombre des Membres du Conseil de
Surveillance (ou leurs mandataires) physiquement présents au même endroit soit inférieur au nombre nécessaire pour
constituer un quorum. Une Réunion du Conseil de Surveillance tenue dans ces conditions est réputée avoir été tenue au
Siège Social de la Société.

13.13 Une résolution écrite signée par tous les Membres du Conseil de Surveillance (ou en rapport avec tout Membre

du Conseil de Surveillance, le Mandataire du Membre du Conseil de Surveillance) est aussi valable et effective que si elle
avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue et peut consister en un ou
plusieurs documents de la même forme chacun signé par ou au nom d'un ou plusieurs Membres du Conseil de Surveillance
concernés.

13.14 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance sont signés par et les extraits des procès-verbaux

des Réunions du Conseil de Surveillance peuvent être certifiés par tout Membre du Conseil de Surveillance présent à la
Réunion.

14. Résolutions des actionnaires.
14.1 L'assemblée générale des Actionnaires (une "Assemblée Générale") a les pouvoirs qui lui sont dévolus par les

présents Statuts ou les Lois, et n'aura aucun pouvoir réservé au Gérant Commandité. Comme prévu par l’article 111 de
la Loi 1915, l’Assemblée Générale des Actionnaires pourra adopter et ratifier les mesures affectant les intérêts de la
Société vis-à-vis des tiers ou modifiant les Statuts uniquement avec l’accord du Gérant Commandité (sous réserve de
l’Article 9.3).

14.2 Chaque Actionnaire a droit à un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
14.3 Sous réserve des dispositions prévues par la Loi 1915 et les Articles 14.4, 14.5, 14.6, et 16, les Résolutions des

Actionnaires ne sont valables que si elles sont adoptées par une majorité des voix exprimées, quel que soit le nombre
d'Actions représentées.

14.4 La nomination des Membres du Conseil de Surveillance sera approuvée par les Actionnaires détenant un Pour-

centage de Détention (tel que défini dans tout Pacte de Souscription et d'Actionnaires) de plus de 50 %.

14.5 Les Actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter

sa participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Actionnaires.

14.6
14.6.1 Une Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier toute disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si (a) au moins la moitié des Actions est représentée et (b) l’ordre du jour
indique les modifications proposées aux Statuts et, lorsqu'applicable, le texte de ces modifications relatives à l’objet social
ou la forme de la Société.

14.6.2 Si la première des conditions de l’Article 14.6.1 n'est pas satisfaite, une seconde assemblée peut être convoquée

comme décrit dans les Statuts ou la Loi de 1915. La convocation devra reproduire l’ordre du jour et indiquer la date et

152778

U X E M B O U R G

les résultats de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée générale délibère valablement sans tenir compte
de la proportion d'Actions représentées.

14.6.3 Aux deux assemblées générales, les résolutions afin d'être adoptées devront être adoptées par au minimum

deux tiers des votes exprimés, sauf disposition contraire des présents Statuts.

Les votes exprimés ne devront pas inclure les votes attachés aux Actions à l’égard de l’Actionnaire qui n'a pas pris

part au vote ou qui s'est abstenu ou a émis un vote blanc ou invalide.

14.7 Une Assemblée Générale des Actionnaires peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer

à toute ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Actionnaires ont renoncé auxdites exigences et
formalités de convocation soit par écrit, soit lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires concernée en personne ou
par le biais d'un représentant autorisé.

14.8 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale d'Actionnaires par la nomination par écrit (par

fax, e-mail ou tout autre moyen similaire) d'un mandataire, qui peut ne pas être Actionnaire.

14.9 Chaque Actionnaire peut voter par le biais de formulaires de votes comme indiqué dans la convocation à l’As-

semblée Générale des Actionnaires. Les Actionnaires peuvent utiliser les formulaires de vote fournis par la Société et qui
contiennent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour, la proposition soumise à la décision de
l’assemblée, et pour chaque proposition trois cases permettant aux Actionnaires de voter en faveur, ou contre ou encore
de s'abstenir de voter sur chaque résolution proposée en cochant la case appropriée. Les formulaires de vote qui ne
contiennent pas les mentions en faveur de, contre la résolution ou abstention seront nuls. La Société ne prendra en
compte que les formulaires reçus trois (3) jours calendaires avant l’Assemblée Générale des Actionnaires pour lesquels
ils sont émis et qui sont conformes aux exigences mentionnées sur la convocation.

14.10 Les Actionnaires sont autorisés à participer aux Assemblées Générales des Actionnaires par vidéoconférence

ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont réputés être présents pour le calcul du
quorum et des conditions de majorité et de vote. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques qui assurent
une participation effective aux assemblées pendant lesquelles les délibérations doivent être continues sans interruption.

14.11 Le Gérant Commandité a les pouvoirs et obligations d'ajourner une Assemblée Générale comme prévu par la

Loi 1915.

14.12 L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société est tenue le premier mardi du mois de juin de

chaque année à 13.00 heures dans la ville de Luxembourg.

14.13 Le Gérant Commandité et les commissaires peuvent convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires. Ils

seront obligés de la convoquer pour qu'elle soit tenue dans le mois si des Actionnaires représentant un dixième du capital
social le demandent par écrit en indiquant l’ordre du jour.

14.14 Les convocations de chaque Assemblée Générale des Actionnaires devront comporter un ordre du jour et faire

l’objet d'une annonce publiée deux fois à au moins un intervalle de huit jours et huit jours avant l’assemblée générale dans
le Mémorial C et dans un journal luxembourgeois. Les convocations devront être envoyées par courrier huit jours avant
l’assemblée générale aux Actionnaires ayant des actions nominatives, mais il n'est pas requis de prouver que cette formalité
a été accomplie. Lorsque les Actions sont nominatives, les convocations peuvent seulement être faites par lettres re-
commandées.

14.15 Un ou plusieurs Actionnaires qui détiennent ensemble au minimum dix pour cent du capital social souscrit

peuvent demander l’ajout d'un ou plusieurs sujets à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Une telle
demande devra être envoyée au Siège Social par lettre recommandée, cinq jours au moins avant l’assemblée générale.

15. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année à condition que, comme mesure transitoire, le premier exercice comptable de la Société débute à la date
de sa constitution et se termine le 31 décembre suivant (toutes les dates incluses).

16. Distribution sur actions.
16.1 Tous Distributions et calculs de tout montant payable à un Actionnaire pour toute Distribution seront fait(e)s

sous réserve de toute loi applicable et toute dispositions de tout Pacte de Souscription et d'Actionnaires. Toutes les
Distributions à faire par la Société en relation avec ses Actions et CPECs (y compris sans limitation le paiement des
intérêts et/ou principal des CPECs, paiements lors de rachat ou annulation d'Actions, toute dividendes d'actions et tous
paiements en relation avec les Actions et/ou CPECs suivant la liquidation de la Société) seront faits dans l’ordre suivant:

16.1.1 D'abord pour les Actions Préférentielles et CPECs simultanément conformément avec leurs termes, sous con-

dition toujours que:

(a) Dans le cas où un paiement est proposé pour les CPECs ("Paiement Proposé des CPECs") ou les Actions Préfé-

rentielles ("Paiement Proposé des Action Préférentielle") mais que pour toute raison le Paiement Proposé des Action
Préférentielle ne peut être fait sans être en violation des Statuts et/ou la loi applicable, alors la Société pourra procéder
à ce Paiement Proposés des CPECs (à condition qu'un tel paiment soit conforme aux Termes et Conditions des CPECS
et la loi applicable) nonobstant que le Paiement Proposé des Action Préférentielle n'est pas fait au même moment, et le
Paiement Proposé des Action Préférentielle sera effectué après le Paiement pour CPECs Proposé dès tel Paiement Pro-
posé des Action Préférentielle il pourra être fait en conformité avec les Statuts et la loi applicable et quand les fonds pour

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réaliser un tel paiement sont disponibles. Pour éviter tout doute, dans la mesure où la Société est incapable d'effectuer
un Paiement Proposé des Action Préférentielle sans être en violation des Statuts et/ou la loi applicable, la Société ne sera
pas obligée de conserver les fonds qu'elle aurait autrement utilisé pour effectuer le Paiement Proposé des Action Préfé-
rentielle afin d'utiliser les fonds pour effectuer le Paiement Proposé des Action Préférentielle une fois qu'elle aura le droit
de le faire, mais pourra à la place utiliser ces fonds en faisant des paiements concernant les CPECs conformément à leurs
termes.

(b) Sous réserve toujours de l’Article 3.1.1(1), les paiements seront répartis entre les CPECs et les Actions Préféren-

tielles sur une Base Economique.

16.1.2 Deuxièmement, sur les Actions Ordinaires conformément à leurs termes et sous condition du respect d'une

réserve égale à 101 pour cent de la valeur nominale de toutes les Actions de Catégorie C émises.

16.1.3 Finalement, suivant une liquidation ou dissolution de la Société, toute Action de Catégorie C aura droit à un

paiement égal à 101 pour cent de sa valeur nominale.

16.2 Toutes les Distributions seront allouées entre les détenteurs d'Actions Ordinaires sur une Base Economique.
16.3 Des bénéfices nets de la Société déterminés conformément à la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%) seront

déduits et alloués à une réserve légale. Cette déduction cessera d'être obligatoire quand le montant de la réserve légale
atteindra (1/10) du capital nominal de la Société.

16.4 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise, les Statuts et tout Pacte de Souscription et d'Action-

naires, la Société pourra par résolution des Actionnaires déclarer des dividendes conformément avec les droits respectifs
des Actionnaires.

16.5 Le Gérant Commandité, selon le cas, pourra décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Actionnaire(s)

conformément à leurs droits respectifs et aux termes de tout Pacte de Souscription et d'Actionnaires avant la fin de
l’année sociale sur la base d'un état financier montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour une distribution,
étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière
année sociale, augmentés par les bénéfices reportés et réserves distribuables, mais diminués par les pertes reportées et
montants à allouer à une réserve à établir conformément à la Loi de 1915 ou les présents Statuts et que (ii) tout montant
distribué qui ne correspond pas à des bénéfices effectivement réalisés peut être restitué de(s) Actionnaire(s) concerné
(s).

16.6 Dans le cas où un dividende est déclaré conformément aux présents Statuts en relation avec les Actions Ordinaires

ou un paiement est effectué pour les Actions Ordinaires suite à la liquidation ou dissolution de la Société, alors les
dispositions suivantes seront applicables en relation avec ce dividende ou paiement de liquidation sauf renonciation par
les Actionnaires:

16.6.1 Premièrement, les détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie 1 se voient accorder un droit de recevoir un

dividende préférentiel ou un paiement de liquidation préférentiel, selon le cas, représentant zéro virgule vingt-cinq pour
cent (0,25%) de la valeur nominale des Actions émises par la Société. Les détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie
2 se voient accorder un droit de recevoir un dividende préférentiel ou un paiement de liquidation préférentiel, selon le
cas, représentant zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Actions émises par la Société. Les
détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie 3 se voient accorder un droit de recevoir un dividende préférentiel ou un
paiement de liquidation préférentiel, selon le cas, représentant zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur
nominale des Actions émises par la Société.

16.6.2 Après le paiement de dividende ou le paiement préférentiel de liquidation, selon le cas, décrit par l’Article 16.6

susmentionné, tout revenu restant à payer par voie de dividendes ou paiements de liquidation, selon le cas, en relation
avec les Actions Ordinaires s'il y en a, sera payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires de Catégorie 3 ou si les Actions
Ordinaires de Catégorie 3 ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs des Actions Ordinaires de Catégorie 2; ou
si les Actions Ordinaires de Catégorie 2 ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs des Actions Ordinaires de
Catégorie 1.

16.6.3 Tout dividende ou paiement de liquidation, selon le cas, payable en conformité avec les dispositions de l’Article

16.6 susmentionné sera réparti entre les détenteurs des actions de la Catégorie Numérique d'Actions Ordinaires con-
cernées sur une "Base Economique".

16.7 Un dividende fixe et cumulatif (le "Dividende Préférentiel") calculé sur base du Taux Concerné sur un Montant

Principal Préférentiel courra pour les Actions Préférentielles comme catégorie sur une base journalière débutant à la date
d'émission et composé annuellement à chaque Date de Composition.

16.8 Dans le cas où un dividende ou un paiement de liquidation préférentiel, selon le cas, est déclaré conformément

aux présents Statuts en relation avec les Actions Préférentielles, alors les dispositions suivantes seront applicables en
relation avec tel dividende sauf renonciation par les Actionnaires:

16.8.1 Premièrement, les détenteurs d'Actions de Catégorie P1 se voient accorder un droit de recevoir, au pro rata,

un dividende préférentiel ou un paiement préférentiel de liquidation, selon le cas, représentant zéro virgule vingt-cinq
pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Actions émises pas la Société. Les détenteurs d'Actions de Catégorie P2 se
voient accorder un droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel ou un paiement de liquidation préférentiel,
selon le cas, représentant zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Actions émises pas la Société.

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Les détenteurs d'Actions de Catégorie P3 se voient accorder un droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel
ou un paiement de liquidation préférentiel, selon le cas, représentant zéro virgule trente-cinq pour cent (0;35%) de la
valeur nominale des Actions émises pas la Société.

16.8.2 Après le dividende ou le paiement préférentiel de liquidation, selon le cas, décrit par l’Article 16.8.1 susmen-

tionné, tout revenu restant ou paiements de liquidation, selon le cas, à payer par voie de dividende ou paiement de
liquidation, selon le cas, en relation avec les Actions Préférentielles s'il y en a, sera payé aux détenteurs d'Actions de
Catégorie P3 ou si les Actions de Catégorie P3 ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs des Actions de
Catégorie P2; ou si les Actions de Catégorie P2 ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs des Actions de
Catégorie P1.

16.8.3 Tout Dividende Préférentiel ou paiement de liquidation, selon le cas, payable, selon le cas, en conformité avec

les dispositions de l’Article 16.8.2 susmentionné, sera réparti entre les détenteurs des actions de la Catégorie Numérique
d'Actions Préférentielles concernées.

16.9 Sous réserve de toute limitation concernant la capacité de payer des dividendes imposés par la loi applicable, des

dividendes pour les Actions Préférentielles ne peuvent qu'être payés de Bénéfices de la Société.

17. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par Assemblée Générale des Actionnaires en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise. Si à un moment la Société n'a qu'un seul Actionnaire, cet Actionnaire, à son
gré, décidera de liquider la Société en reprenant à son compte l’ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la
Société. Sous réserve des dispositions de tout Pacte de Souscription et d'Actionnaires, tous bénéfices résultant d'une
liquidation seront distribués aux Actionnaires en relation avec leurs Actions premièrement en relation avec les Actions
Préférentielles dans un montant égal au Montant Principal Préférentiel ensemble avec tout Dividende Préférentiel cumulé
réparti au pro rata entre les détenteurs des Actions Préférentielles conformément à l’Article 16.8 et deuxièmement en
relation avec les Actions Ordinaires sur une "Base Economique" et conformément avec l’Article 16.6.

18. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents statuts:
18.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (sauf autrement requis par le contexte) le singulier inclut le pluriel et vice-versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

18.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

18.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
18.2 En complément des présents Statuts, la Société est également soumise à toutes les dispositions applicables de la

Loi Luxembourgeoise.

19. Définitions. Tous les termes en majuscules non autrement définis auront le sens qui leur est attribué dans le Pacte

de Souscription et d'Actionnaires.

"Acquisition" a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Acte d'Adhésion" a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Actionnaire Cédant" a la signification donnée à l’Article 8.5.1;
"Actionnaires Commanditaires" signifie le détenteur d'Actions Commanditaires;
"Actionnaire Dragged" a la signification donnée à l’Article 8.6.1;
"Actionnaire Dragging" a la signification donnée à l’Article 8.6.1;
"Actions Ordinaires" signifie les Actions Ordinaires de Catégorie A et/ou les Actions Ordinaires de Catégorie B;
"Actions Ordinaires de Catégorie A" signifie les Actions de Catégorie A1, les Actions de Catégorie A2 et/ou les Actions

de Catégorie A3;

"Actions Ordinaires de Catégorie B" signifie les Actions de Catégorie B1, les Actions de Catégorie B2 et/ou les Actions

de Catégorie B3;

"Actions Ordinaires de Catégorie 1" signifie les Actions de Catégorie A1 et les Actions de Catégorie B1;
"Actions Ordinaires de Catégorie 2" signifie les Actions de Catégorie A2 et les Actions de Catégorie B2;
"Actions Ordinaires de Catégorie 3" signifie les Actions de Catégorie A3 et les Actions de Catégorie B3;
"Actions Préférentielles" signifie les Actions de Catégorie P1, Actions de Catégorie P2 et/ou Actions de Catégorie P3;
"Actions Sweet" a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;

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"Actions Sweet du Sortant" a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Affilié" a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Base de la Conversion" a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Base Economique" signifie:
(a) à l’égard des Actions Ordinaires comme si chaque Action Ordinaire de Catégorie A représente l’équivalent de

1.000 Actions Ordinaires de Catégorie B; et

(b) à l’égard des CPECs comme si chaque CPEC avait été converti en Actions Préférentielles conformément au Taux

de Conversion tel qu'établi dans les Termes et Conditions des CPECs.

"Bon Sortant" la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Catégorie Numérique" signifie les différentes catégories énumérées d'Actions Ordinaires ou Actions Préférentielles

selon le cas;

"Cause" a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Cession" signifie une cession, vente, assignement, nantissement, hypothèque ou autre arrangement, par une personne

d'une participation légale ou intérêt bénéficiaire dans une autre personne, directement ou indirectement, y compris
conformément à la création d'un contrat de dérivés ou d'instruments, l’octroi d'une option ou autre droit, l’imposition
d'une restriction à disposer ou voter, par opération de la loi ou par toute disposition d'une participation dans toute
sociétés holding mère de telle personne (et les termes "Cédant" et "Cédé" et "Céder" ont une signification correspondante
à ce qui précède);

"Cession Autorisée" a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Cessionnaire" signifie une toute personne à qui des Participations sont Cédées conformément aux termes des présents

Statuts et tout Pacte de Souscription et d'Actionnaires;

"Cessionnaire Proposé" à la signification donnée à l’Article 8.5.1;
"CIR" signifie le Code interne de revue des Etats-Unis de 1986 (the United States Internal Revenue Code of 1986), tel

que modifié de temps à autre, ou tout autre disposition fédérale similaire alors avec effet, et une référence à une section
particulière y inclut une référence à une section comparable, s'il y en a, à toute disposition fédérale similaire;

"Cotation" " a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"CPECs" signifie certificats de capitaux convertibles émis par la Société de temps à autre;
"Date de Capitalisation" signifie le 31 décembre de chaque année;
"Date de Cessation" a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Date de la Première Acquisition" a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Distribution" signifie tout paiement fait par la Société à l’égard de toutes les Actions incluant sans limite, les paiements

par le biais de dividendes, Remboursement d'Actions et/ou suivant une liquidation ou dissolution de la Société.

"Family Trust" signifie un trust (qu'il résulte d'un règlement, déclaration de trust, déposition testamentaire ou d'un leg)

selon laquelle aucune Participation bénéficiaire immédiate dans les Participations en question existe pour le moment ou
peut être conféré dans le futur à une personne autre que la personne établissant le trust et ses Relations;

"Fraction Acquise" a la signification donnée à l’Article 8.7.2 (a);
"Fraction Non-Acquise" a la signification donnée à l’Article 8.7.2 (b);
"GAAP Locales" signifie les principes comptables généralement acceptés avec effet de temps à autre au Luxembourg;
"Garants" a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Gérant du Groupe" a la signification donnée dans tout Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Gérants Sous-jacents" a la signification donnée dans tout Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Jour Ouvrable" signifie un jour durant lequel les banques sont ouvertes pour les affaires à Londres, New-York et

Luxembourg (cela, pour éviter tout doute, n'inclut pas les samedis, dimanches et jours fériés publics dans ces villes);

"Juste Valeur de Marché" a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"KKR" " a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Mauvais Sortant" a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Montant Disponible" signifie le montant maximum distribuable tel que permis par la Loi Luxembourgeoise (incluant

section 72.1 de la Loi de 1915) mais sans excéder la trésorerie détenue par la Société à ce moment là;

"Montant de Prime Préférentielle" est la somme de GBP 49.339.211,40 telle que réduite de temps à autre conformé-

ment à l’Article 6.5;

"Montant Principal Préférentiel" équivaut au total de (a) la valeur nominale des Actions Préférentielles émisses de temps

à autre; et (b) le Montant de Prime Préférentielle de temps à autre;

"Notification de Vente Requise" a la signification donnée à l’Article 8.6.1;
"Notification Tag-Along" a la signification donnée à l’Article 8.5.1;

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"Pacte de Souscription et d'Actionnaires" signifie tout pacte d'actionnaires et de souscription relatif à la Société auquel

les Actionnaires sont parties tel que modifié, reformulé, complété ou autrement modifié de temps à autre conformément
avec les termes en question.

"Participations" signifie les Actions, CPECs, toute autre titres de la Société et tout titre émis en tant que dividende en

nature en relation avec tout ce qui précède et tout titre émis en échange avec ceux-là ou lors de toute reclassification
de ceux-ci, y compris, pour éviter tout doute, tous Nouveaux Titres (tels que définis dans tout Pacte de Souscription et
d'Actionnaires), qui ont été émis après la Réalisation;

"Participations Indirectes" la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Prix de Rachat" équivaut (a) en relation avec chaque Action Ordinaire au prix de Rachat Par Action Ordinaire en

relation avec telle action; et (b) en relation avec chaque Action Préférentielle, au Prix de Rachat par Action Préférentielle;

"Profits de la Société" signifie les profits de la Société (y compris, mais non limités au profits reportés) déterminés sur

une base consolidée en accord avec les GAAP Locales conformément aux pratiques et politiques de la Société et pour
ces besoins calculés sans prendre en compte tout intérêt échu sur tous CPECs;

"Proposition de Vente" a la signification donnée à l’Article 8.6.1;
"Réalisation" a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires.
"Règlements" signifie les règlements concernant les impôts fédéraux des Etats-Unis promulgués sous le CIR, tel que

modifiés de temps à autre (étant entendu que toutes les références y inclues à des sections spécifiques des Règlements
seront réputées aussi faire référence à toute disposition correspondante de Règlements successifs);

"Relation" signifie, en relation avec un individu, son conjoint ou enfant;
"Sortant" a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Strip Sweet" signifie un Gérant Commandité tel que le terme est défini dans tout Pacte de Souscription et d'Action-

naires;

"Syndication" a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Taux Concerné" signifie un taux égal à dix pour cent par an calculé sur une base de 365/366 jours par an et le nombre

de jours exacts écoulés;

"Titres Institutionnels Strip du Sortant" a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Véhicules de Direction" a la signification donnée dans le Pacte de Souscription et d'Actionnaires;
"Vente Proposée" a la signification donnée à l’Article 8.5.1;
"Vente Requise" a la signification donnée à l’Article 8.6.1.

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison du présent acte, sont estimés à trois mille quatre cent cinquante euros (EUR 3.450,-).

Cet acte notarié a été dressé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom,

prénom, état civil et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 30 juillet 2014. Relation: LAC/2014/35944. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2014145664/1750.
(140165551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

A.O.H. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 21-23, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 66.961.

Signature.

Référence de publication: 2014149822/10.
(140171825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

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U X E M B O U R G

LEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 158.832.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique en date du 1

septembre 2014 que:

- la démission de M. Laurent MULLER de ses fonctions d'Administrateur de catégorie B de la société a été acceptée;
- M. Robert FABER, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, a été nommé aux fonctions d'Administrateur de catégorie B de la société, pour un mandat de trois
ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2017;

- la démission Marc Muller Conseils S.à r.l. de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée;
- Anne-Marie PESCH, née le 7 novembre 1977 à Mannheim (Allemagne), demeurant au 44, um Wues, L-6552 Berdorf

(Luxembourg), a été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour un mandat de trois ans qui
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014151002/21.
(140172184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Yum! Franchise China Trust III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.241.

1) Changement d'associé de la Société suivant contrat de cession en date du 12 septembre 2014 par lequel INTER-

NATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. a transféré les 2.000.000 de parts sociales, d'une valeur
nominale de 0,01 USD chacune, qu'elle détenait dans la Société à Yum! Australia Holdings Limited, une société à res-
ponsabilité limitée, constituée et existant selon les lois des Iles Caïmans, enregistrée auprès du registre des sociétés
("Registar of companies") sous le numéro MC-130844, ayant son siège social sis à Maples & Calder, Ugland House, South
Church Street, KY1-1104 Georgetown, Iles Caïmans.

L'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:
Associé: Yum! Australia Holdings Limited
Parts sociales détenues dans la Société: 2.000.000 de parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD chacune.
2) Manacor (Luxembourg) S.A. a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 16 septembre 2014.
3) L'associé unique de la Société a, par décision du 16 septembre 2014, décidé de nommer en qualité de gérants avec

effet à compter du 16 septembre 2014 pour une durée indéterminée:

- Monsieur Darin Orr, né le 31 août 1966, né dans l'Utah, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 1900 Colonel Sanders Lane, 40213 Louisville, Kentucky, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Michael McAuliffe, né le 26 octobre 1971, à Dublin, en Irlande, ayant son adresse professionnelle au 46a,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Monsieur Wolfgang Preiss, né le 26 mai 1971, à Salzbourg, en Autriche, ayant son adresse professionnelle au 46a,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014146524/31.
(140166282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Airbus Re S.A.

Alltrans S.à r.l.

AltaFund General Partner S.à r.l.

Altair International S.A.

ANNA Real Estate 2 S.à r.l.

ANNA Real Estate 5 S.à r.l.

A.O.H. Investments S.A.

A&R Consulting S.à r.l.

Areo International S.A.

Ashanti Invest S.A.

ASSA ABLOY Branding S.à r.l.

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l.

Benimmo S.A.

Besenius S.à.r.l.

Blackstone/GSO Debt Funds Europe (Luxembourg) S.à r.l.

Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à.r.l.

Concilium Sàrl

Covidien International S.à r.l.

Coyote Finance S.A.

Danube Investment S.A.

DataEurope Founders S.à r.l.

Dayco Holdings S.C.S.

Dayton European Technologies S.A.

Degato International S.à r.l.

Diagenics SE

Diversified Opportunities Fund

DP World Luxembourg S.à r.l.

Drivam Participations S.A.

DS Smith Re

Dual Investments Luxembourg S.A.

Eastern Property Investment 2 S.C.A.

Eastern Property Investment S.C.A.

Eleusis

Elinea S.A.

Empire (Luxembourg) International Mining S. à r.l.

Euro Automation Services

European Commercial Real Estate Loans SCS SICAF-SIF

Galimondo S.à r.l.

iKSL S.A.

LEM S.A.

Les Jardins du Luxembourg

Mérite Jeunesse Luxembourg

Montespan S.A.

NEW-DEAL Invest S.A.

Northstar Group & Co S.C.A.

Opexia PSF S.A.

Protile Investment S.A.

Redigaffi Holdings S.à r.l.

Rovi Global Services S.àr.l.

RPO Lux Holdco S.à r.l.

Yum! Franchise China Trust III S.à r.l.