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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3180

30 octobre 2014

SOMMAIRE

Association Hanffou Mathieu  . . . . . . . . . . . .

152638

BB International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152596

Beecom Média S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152594

Bellux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152595

BELUXOIL Handel und Transport S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152595

Benedikt Schwartz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

152601

Besenius Safety-Center  . . . . . . . . . . . . . . . . .

152600

Bevis Marks 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152596

Bevis Marks Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

152599

BJR International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152594

Black Diamond Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

152601

BoCom Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152625

Bolck S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152596

Bolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152600

Bolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152594

Brocade Communications Luxembourg

Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152601

Build Holding 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152596

Casket Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152594

Caymus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

152619

Cegyco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152597

Chester Luxembourg 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .

152595

Climate Change Capital Carbon Fund S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152599

Colkart Investment S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . .

152598

Commercial Real Estate Loans SCA  . . . . .

152597

Convert-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152595

CoreCommodity Strategy Fund  . . . . . . . . .

152597

CPI Gulbinai S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152598

CPI I&G Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

152597

CP Valentine International S.A. - SPF . . . .

152598

Crazy Two Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

152599

De Darlion Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

152594

Demag Holding, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152598

Demag Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

152600

Diagonal TG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152595

DIC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

152599

ICM Diversified Alpha Series  . . . . . . . . . . . .

152604

International Trading Opportunity  . . . . . .

152622

Noblestar A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152607

Plâtres Bâtiments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

152605

TA EU Acquisitions Mountainstream S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152603

TB North America S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

152609

Thot SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152601

Trading Service Project S.A.  . . . . . . . . . . . .

152602

Treck S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152602

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l. . . . .

152602

TRG Heavy Building Materials Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152602

Uniworld River Cruises S.A. . . . . . . . . . . . . .

152602

Useful Production S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

152603

Victory (Orange) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

152603

Volja Lux, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152603

152593

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U X E M B O U R G

BJR International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.743.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2014150603/10.
(140172128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Beecom Média S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 8, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 118.322.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014150596/10.
(140171850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Bolux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.507.

Le Rapport annuel révisé au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2014150608/11.
(140172223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Casket Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 54.422.

<i>Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 29 septembre 2014:

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150658/11.
(140172450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

De Darlion Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.507.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DE DARLION INDUSTRIES S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014150706/12.
(140172824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152594

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U X E M B O U R G

Bellux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 7, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 175.538.

Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150597/10.
(140172464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

BELUXOIL Handel und Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 42.885.

Le bilan arrêté au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150598/10.
(140172179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Chester Luxembourg 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 130.552.

La nouvelle adresse de CONCILIUM S.À R.L., Commissaire aux comptes de la société CHESTER LUXEMBOURG 1

S.A. est la suivante: 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHESTER LUXEMBOURG 1 S.A.

Référence de publication: 2014150667/11.
(140172036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Convert-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 62.741.

Fortunato CAUZZO, démissionne unilatéralement avec effet immédiat de sa fonction de commissaire aux comptes

de la société CONVERT-LUX SA, RC Luxembourg n°B 62741.

Luxembourg le 28 décembre 2012.

EASIT S.A.

Référence de publication: 2014150675/11.
(140172821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Diagonal TG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 11, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 112.595.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIAGONAL TG S.à r.l.
S.à.r.l. unipersonnelle
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014150712/12.
(140172245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152595

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U X E M B O U R G

Bevis Marks 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 602.742,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.640.

Les comptes consolidés et le rapport du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150589/10.
(140172095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Bolck S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 158.286.

Il résulte des actes de la société que Monsieur Giorgio Bianchi a présenté sa démission de sa fonction de gérant en

date du 15 mai 2014 ainsi que Monsieur Antonio Forte et Madame Sandrine Durante en date du 11 avril 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2014150607/13.
(140172209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

BB International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.490.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

<i>Pour: BB INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014150595/14.
(140172822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Build Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.385.

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 18 Septembre 2014 que:
- Monsieur Robert Konigsberg a été démis de sa fonction de membre du conseil de gérance de la Société avec effet

rétroactif au 31 juillet 2014;

- Monsieur Damien Rensonnet, avec adresse professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg a

été nommé en qualité de nouveau membre du conseil de gérance de la Société pour une période illimité, avec effet
rétroactif au 31 juillet 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Septembre 2014.

Build Holding 2 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014150593/17.
(140172692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152596

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U X E M B O U R G

CPI I&amp;G Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.340.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150683/10.
(140172509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Commercial Real Estate Loans SCA, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.337.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé gérant commandité de la Société en date du 30 septembre 2014

L'associé gérant commandité de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 21, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Commercial Real Estate Loans S.C.A.

Référence de publication: 2014150642/13.
(140172778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Cegyco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, avenue T.G. Smith.

R.C.S. Luxembourg B 58.432.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale du 26 mai 2014

Il ressort du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 26 mai 2014 que:
Monsieur Julien SOLVI, né le 01.02.1982 à Luxembourg ayant son adresse privée à 3, rue de l'Eglise L-8025 Strassen

a été nommé Administrateur au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Alex MICHELS, démissionnaire,
soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014

Monsieur Julien SOLVI est nommé administrateur délégué en remplacement de Monsieur Alex MICHELS.
Le mandat de Monsieur Guy WEICHERDING est renouvelé pour une durée de 2 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale

appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

Référence de publication: 2014150663/15.
(140172347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

CoreCommodity Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 171.519.

Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre hat mit Wirkung zum 22. Mai 2014 folgende Verwaltungsrats-

mitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015 bestellt:

Thomas Albert, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, 2180 Luxemburg, Luxemburg;
Alfons Klein, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, 2180 Luxemburg, Luxemburg;
Elliot H. Geller, Berufsanschrift: 4, Rue Jean Monnet, 2180 Luxemburg, Luxemburg
Mit Wirkung zum 22. Mai 2014 wurde KPMG Luxembourg S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg als Wirt-

schaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015 gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg.

Référence de publication: 2014150645/16.
(140172676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152597

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U X E M B O U R G

CPI Gulbinai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.322.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150680/10.
(140172076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

CP Valentine International S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 42.702.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 septembre 2014 que la

cooptation de Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, au poste d'administrateur avec effet au 4 juin 2014 en remplacement de M.
Fernand HEIM, démissionnaire, a été ratifiée.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014150679/13.
(140172836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Colkart Investment S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 26.001,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 183.194.

Il résulte du Procès-verbal des décisions du gérant, en date du 1 

er

 Août 2014, que le siège social de la société a été

transféré du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, avec
effet au 1 

er

 août 2014,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014150637/14.
(140171954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Demag Holding, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 88.342.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 29 septembre 2014 a décidé de clôturer la liquidation volontaire.

Les livres et documents sociaux seront déposés pour une période d'au moins 5 années au bureau de la société Avega
Services (Luxembourg) S.à r.l., 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Pour extrait
Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014150709/17.
(140172084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152598

L

U X E M B O U R G

Bevis Marks Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.681.875,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.666.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150588/9.
(140172299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Crazy Two Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.850.

<i>Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 29 septembre 2014:

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150689/11.
(140172449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

DIC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.894.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 29 août 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Vincent COINTEPAS et Monsieur Jean-Christophe DAU-

PHIN, gérants B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour DIC Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014150713/16.
(140172291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Climate Change Capital Carbon Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.587.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 septembre 2014

L'assemblée générale extraordinaire:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé en date du 19 septembre 2014;
- constate que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

suivante: SGG S.A., 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

<i>Pour Climate Change Capital Carbon Fund S.à r.l. (en liquidation)
Un mandataire

Référence de publication: 2014150633/18.
(140172420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152599

L

U X E M B O U R G

Besenius Safety-Center, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 1, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 143.186.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014150602/14.
(140172350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Demag Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 88.830.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

L'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 26 septembre 2014 a décidé de clôturer la liquidation volontaire.

Les livres et documents sociaux seront déposés pour une période d'au moins 5 années au bureau de la société Avega
Services (Luxembourg) S.à r.l., 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

Pour extrait
Avega Services (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2014150698/17.
(140172083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Bolux, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.507.

<i>Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV en date du 15 septembre 2014

- de renouveler le mandat de
François HOTTINGUER
Antoine CALVISI
Olivier HECKENROTH
Gary HERRMANN
Emmanuel HOTTINGUER
Jean-Conrad HOTTINGUER
Sébastien JIGUET
Martin NEGRE
Franck PROVOST
Eric SAUZEDDE
comme administrateurs de la SICAV jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015
- de renouveler le mandat de BDO Audit S.A. en tant que réviseur d'entreprises agréé de la SICAV jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2015

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150609/23.
(140172224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152600

L

U X E M B O U R G

Brocade Communications Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.991.

Les comptes annuels au 31 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150592/9.
(140172191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Benedikt Schwartz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 1, Seckerbaach.

R.C.S. Luxembourg B 112.401.

Le bilan arrêté au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150583/10.
(140172654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Black Diamond Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 140.201.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Septembre 2014.

Manacor (Luxembourg) S.A.
F.M.G. Mas / Michael Watrin
<i>Gérant

Référence de publication: 2014150590/14.
(140172669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Thot SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 130.859.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 26 septembre

2014 que:

- Les démissions des administrateurs Monsieur Pierre LENTZ, Monsieur Claude SCHMITZ et Monsieur Gerdy ROOSE

avec effet immédiat ont été acceptées.

- L'assemblée décide d'élire comme nouvel administrateur, Monsieur Renato PICCIOTTO, administrateur de société,

demeurant à 6, rue de la Corraterie CH-1204 Genève (Suisse).

La durée de son mandat est fixée à 6 ans et prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2020 et qui statuera sur le bilan de l'exercice juillet 2019/ juin 2020.

- Le siège de la société est transféré au 10, rue Nicolas Adames L-1114 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014151271/21.
(140172067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152601

L

U X E M B O U R G

Uniworld River Cruises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.764.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151294/11.
(140171884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Treck S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 158.381.

Il résulte des actes de la société que Monsieur Giorgio Bianchi a présenté sa démission de sa fonction de gérant en

date du 15 mai 2014 ainsi que Monsieur Antonio Forte et Madame Sandrine Durante en date du 11 avril 2014

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2014151279/13.
(140172207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Trading Service Project S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 157.701.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 26 juin 2014, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société TRADING SERVICE PROJECT S.A., avec
siège social à L-1661 Luxembourg, 31 Grand-Rue, dénoncé en date du 20 juin 2012. Ce même jugement a ordonné la
publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Françoise NSAN-NWET.

Référence de publication: 2014151278/14.
(140172324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TRG Heavy Building Materials Holdings S.A.).

Capital social: EUR 100.420,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 156.941.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés de la Société prises en date du 26 septembre 2014 que:
- La démission de Monsieur Jonathan Marom, gérant de la Société, avec effet immédiat, a été acceptée; et
- Monsieur Scott Ferraro, né le 10 juillet 1972 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au

280 Park Avenue, New York, NY 10017, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151280/16.
(140172260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152602

L

U X E M B O U R G

Useful Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 165.240.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014151296/10.
(140172134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Victory (Orange) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 22, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 168.549.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/09/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014151300/10.
(140172027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

TA EU Acquisitions Mountainstream S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 171.773.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

TA EU Acquisitions Moutinstream S.à r.l.

Référence de publication: 2014151265/12.
(140172477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Volja Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 255.200,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.116.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des associés de la Société tenue en date du 24 septembre 2014

En date du 24 septembre 2014, l'assemblée générale des associés de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler les mandats suivants jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes annuels

de la Société au 31 décembre 2014:

<i>Gérants:

Monsieur Christophe FENDER
Monsieur Marcel STEPHANY
Monsieur Eckart VOGLER

<i>Réviseur d'entreprises agréé:

Deloitte Audit
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Volja Lux, S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2014151306/22.
(140172017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152603

L

U X E M B O U R G

ICM Diversified Alpha Series, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 94.281.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of August,
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Natixis S.A., a société anonyme incorporated and subject to the laws of France registered with the French Registre

de Commerce et des Sociétés of Paris under the RCS number 524 044 524 and having its registered office at 30, avenue
Pierre Mendes France, 75013 Paris, France,

here represented by Mr Mathieu BARO, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 19 August 2014.

The said proxy initialled ne varietur by the appearing party and the notary will remain annexed to this deed to be filed

at the same time with the registration authorities.

Such appearing party acting in its hereabove stated capacity has declared and requested the notary to state that:
1) ICM DIVERSIFIED ALPHA SERIES (the “Company”), is a société d'investissement à capital variable organised as a

public limited company (société anonyme), registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B94281, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

2) The above named appearing party is the owner of all the shares (the “Sole Shareholder”) of the Company;
3) The share capital of the Company is fixed at EUR 10,699.94 as at 27 August 2014 represented by one share of no

par value;

4) The appearing party, in its capacity of Sole Shareholder of the Company, has resolved to proceed to the anticipatory

and immediate dissolution of the Company;

5) The Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Company

as of the date of dissolution of the Company;

6) The anticipated dissolution of the Company is herewith pronounced;
7) The Sole Shareholder hereby approves the audited financial statements of the Company as of the date of the

dissolution of the Company and the report of the auditor of the Company on such accounts;

8) Discharge is granted to the directors of the Company for the execution of their mandate until this date of dissolution

of the Company;

9) The Sole Shareholder, duly represented as stated above, is hereby appointed as liquidator of the Company with the

broadest powers, as provided for by Art. 144 to Art. 148 bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended;

10) All the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation, have been settled or funded;
11) The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company and according to the balance sheet of the

Company as at 27 August 2014, is vested with the assets and liabilities of the Company and accepts to assume any existing
to unknown liability and any future liability which may appear after the date of dissolution of the Company;

12) The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, will proceed with the termination of any relevant

services agreements entered into between the Company and services providers with effect as of the date of dissolution
of the Company;

13) Pursuant to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
14) The books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years within the office of CACEIS

Bank Luxembourg S.A, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

The proxyholder of the appearing party submitted to the notary the shareholders' register of the Company which is

thereupon cancelled.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

party, this deed is worded in English. In accordance with the provisions of article 26 (2) of the law of 17 December 2010
relating to undertakings for collective investment.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at EUR 1,300.-.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

152604

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, family name,

civil status and residence, said person signed together with us, the notary, the present original deed.

Signé: M. BARO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 août 2014. Relation: RED/2014/1914. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 16 septembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014144173/65.
(140163876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Plâtres Bâtiments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 54, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 190.158.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe LOPES, technicien en bâtiment, demeurant à L-7445 Lintgen, 17, rue de l’Ecole.
2.- Madame Fernanda Maria Pereira Alves Lopes, secrétaire, demeurant au 4A, rue d'Alzingen L-3397 Roeser.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les activités de peintre, plafonneur et façadier ainsi que toutes les activités s’y rapportant.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «Plâtres Bâtiments S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 15.000,-EUR (quinze mille euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de 150,-EUR (cent cinquante euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée des associés.

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U X E M B O U R G

A moins que les associés ou l’associé unique n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l’associé

unique.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Dispositions transitoire

Par exception le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille

quatorze

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Philippe LOPES, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Fernanda Pereira Alves Lopes, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

quinze mille Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de neuf cent cinq Euros
(905.-EUR).

<i>Décisions des associés:

Et ensuite les comparants devenus les deux seuls associés de la Société, et représentant l’intégralité du capital social,

ont pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 54, op Zaemer, L-4959 Bascharage.

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2. Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
3. Sont nommé pour une durée indéterminée:

<i>Gérant administratif:

Monsieur Philippe LOPES, prénommé, né le 13 juin 1985, à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-7445 Lintgen, 17, rue de

l’Ecole.

<i>Gérant technique:

Monsieur Wittler Heinz, né le 15 mars 1939 à Brauneberg (Allemagne), demeurant au 10, im Brühl 54486 Mülheim

(Allemagne).

4. La société sera valablement engagée et représentée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant

technique avec pouvoir de délégation réciproque.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état civil et demeure, ils ont signé

avec le Notaire le présent acte.

Signés: Ph. LOPES, F.PEREIRA ALVES LOPES, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2014. Relation: LAC/2014/40384. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 août 2014.

Référence de publication: 2014144353/112.
(140163817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Noblestar A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 19.650.

Im Jahre zweitausend und vierzehn, am sechzehnten Tag des Monats September.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Edouard DELOSCH, mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Lu-

xemburg).

Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft („société anony-

me“)  „NOBLESTAR  A.G.“,  mit  Gesellschaftssitz  in  L-9991  Weiswampach,  61,  Gruuss-Strooss,  und  eingetragen  im
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B 19.650, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen
durch den Notar, Maître André Schwachtgen, mit damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg, in Vertretung von Maître Marc
ELTER, damals mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 9. August 1982, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 249 vom 26. Oktober 1982 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt
abgeändert gemäß einer Urkunde von Notar, Maître Pierre PROBST, mit Amtssitz in Ettelbruck am 14. August 2012,
veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2340, vom 20. September 2012.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre wird um 9.30 Uhr eröffnet und findet statt unter dem Vorsitz

von Herrn Christoph FANK, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in Weiswampach.

Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre Frau Tessy

BODEVING, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in Diekirch.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Stimmenzähler Herr Christoph FANK, Priva-

tangestellter, beruflich wohnhaft in Weiswampach.

Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden

Notar Folgendes zu beurkunden:

(i) Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Erweiterung des Gesellschaftszweckes und diesbezügliche Neuverfassung des Artikels 4 (vier) der Satzung, welcher

folgenden Wortlaut erhalten soll:

Art. 4. „Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jeder beliebiger Form an anderen Körperschaften oder Gesell-

schaften, sei es aus Luxemburg oder dem Ausland.

Erwerb, Verkauf und Handel allgemein von/mit Aktien, Wertpapieren, Sicherheiten und Effekten jeder Art oder Be-

schaffenheit.

Handeln als Gründer oder Begünstigter von/in Unternehmenszusammenschlüssen/Trusts innerhalb oder außerhalb

Luxemburgs.

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U X E M B O U R G

Tantiemen, sowie Provisionen und andere Arten von Einkommen oder Ausgaben jeder Art entgegennehmen und/oder

zahlen.

Beteiligung an beliebigen Darlehensverträgen, Hypotheken, Übertragungen und Verträgen bzw. Vereinbarungen jeder

Art, einschließlich Bürgschaften zugunsten von Dritten, oder Übernahme von Verpflichtungen für Dritte.

Eröffnung und Unterhaltung von Bankkonten jeder Art bei jeder Bank oder Finanzinstituten an jedem Ort der Welt.
Zweck der Gesellschaft ist außerdem das Erbringen jeglicher kommerzieller Dienstleistungen, inklusive Beratungs-

dienstleistungen im Bereich Maschinenbau und die Handelsvermittlung, sowie der Handel mit und der Im- und Export
von Waren jeglicher Art.

Die Gesellschaft kann eigene Immobilien, oder solche die für das eigene Immobilienvermögen bestimmt sind, erwerben,

veräußern, vermieten, verwalten, nutzen und verwerten.

Die Gesellschaft kann außerdem Patente, Warenzeichen und Markenrechte besitzen, erwerben, veräußern und ver-

werten, sowie intellektuelles Eigentum jeglicher Art. Sie kann Lizenzen vergeben, zwecks Nutzung der vorerwähnten
Rechte.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt

oder in denen Sie ein Interesse besitzt, Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-

telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten verwirklichen, die ihr als geeignet
erscheinen.“

2. Verschiedenes.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand

einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertre-
tenen Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben
bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

(iii) Die durch die erscheinenden Parteien "ne varietur" abgezeichneten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben

vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt.

(iv) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung der Aktionäre an-

wesend oder vertreten und da die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, im Vorfeld der außerordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre, über die Tagesordnung unterrichtet worden zu sein und diese zu kennen, erübrigen
sich Einberufungsbescheide.

(v) Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre, die das gesamte Gesellschaftskapital ver-

tritt, ist ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.

Daraufhin hat die Gesellschafterversammlung im Anschluss an die entsprechenden Beratungsgespräche, einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt den Zweck der Gesellschaft zu erweitern und

diesbezüglich Artikel 4 der Satzung wie folgt abzuändern, um demselben folgenden neuen Wortlaut zu verleihen:

Art. 4. „Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jeder beliebiger Form an anderen Körperschaften oder Gesell-

schaften, sei es aus Luxemburg oder dem Ausland.

Erwerb, Verkauf und Handel allgemein von/mit Aktien, Wertpapieren, Sicherheiten und Effekten jeder Art oder Be-

schaffenheit.

Handeln als Gründer oder Begünstigter von/in Unternehmenszusammenschlüssen/Trusts innerhalb oder außerhalb

Luxemburgs.

Tantiemen, sowie Provisionen und andere Arten von Einkommen oder Ausgaben jeder Art entgegennehmen und/oder

zahlen.

Beteiligung an beliebigen Darlehensverträgen, Hypotheken, Übertragungen und Verträgen bzw. Vereinbarungen jeder

Art, einschließlich Bürgschaften zugunsten von Dritten, oder Übernahme von Verpflichtungen für Dritte.

Eröffnung und Unterhaltung von Bankkonten jeder Art bei jeder Bank oder Finanzinstituten an jedem Ort der Welt.
Zweck der Gesellschaft ist außerdem das Erbringen jeglicher kommerzieller Dienstleistungen, inklusive Beratungs-

dienstleistungen im Bereich Maschinenbau und die Handelsvermittlung, sowie der Handel mit und der Im- und Export
von Waren jeglicher Art.

Die Gesellschaft kann eigene Immobilien, oder solche die für das eigene Immobilienvermögen bestimmt sind, erwerben,

veräußern, vermieten, verwalten, nutzen und verwerten.

Die Gesellschaft kann außerdem Patente, Warenzeichen und Markenrechte besitzen, erwerben, veräußern und ver-

werten, sowie intellektuelles Eigentum jeglicher Art. Sie kann Lizenzen vergeben, zwecks Nutzung der vorerwähnten
Rechte.

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U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt

oder in denen Sie ein Interesse besitzt, Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-

telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten verwirklichen, die ihr als geeignet
erscheinen.“

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung der

Aktionäre um 10.00 Uhr für geschlossen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) geschätzt.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem die Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: C. FANK, T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 17 septembre 2014. Relation: DIE/2014/11567. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé) pd: RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 18 September 2014.

Référence de publication: 2014145673/111.
(140165550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

TB North America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.229.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of the month of September.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

IT APPEARED

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 46.448,

here represented by Ms Julie INDENKLEEF, private employee, residing professionally in Diekirch, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the officiating notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “TB North America S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

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U X E M B O U R G

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To hold, develop, manage, promote, transfer, sell, acquire, license, subcontract and/or assign in any way, all or part

of intellectual property rights of any nature to any company associated in any way with the Company or third party for
such consideration as the Company may think fit;

(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by

two million (2,000,000) shares with a nominal value of one United States Dollar Cent (USD 0.01.-) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from

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reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general meet-

ing of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The
remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two (2) managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two (2) managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two (2) managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers’ meeting.

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In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 December and closes on 30 November.

Art. 18. Each year, as of 30 November, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

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Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where  the  thresholds mentioned  in Article  35 of  the  law  of  19 December 2002  on  the Luxembourg  Trade and

Companies Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors
(“réviseurs d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de
Surveillance du Secteur Financier”)’s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 30 

th

 day of November 2015.

<i>Subscription and payment

The  two  million  (2,000,000)  shares  have  been  subscribed  by  International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred Euro (EUR
1.100,-).

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<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Diekirch, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46448,

ici représentée par Madame Julie INDENKLEEF, employée privée, demeurant professionnellement à Diekirch, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les

statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne
ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La Société aura la dénomination «TB North America S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société ou personne physique appartenant au même groupe de sociétés que celui de la Société (les «Sociétés
Affiliées»), ou à tout gérant/administrateur des Sociétés Affiliées, tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce
dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée;

7) De détenir, développer, gérer, promouvoir, transférer vendre, licencier, sous-traiter et / ou céder de quelque

manière que ce soit, tout ou partie de droits de propriété intellectuelle de toute nature à toute société associée d’une
quelconque façon à la Société ou à tout tiers pour toute contrepartie que la Société jugera utile; et

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8) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l’accomplissement de

l’objet de la société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou le gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par le moyen d'une résolution d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l’associé unique (selon le
cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soit ou non un établissement permanent) tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Dans le cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

politiques, économiques ou sociaux sont intervenus ou sont imminents qui pourraient interférer avec les activités nor-
males de la Société à son siège social ou avec la facilité de communication entre le siège social et les personnes à l’étranger,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances ex-
traordinaires; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises
et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil de gérance, ou le gérant unique (le cas échéant) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. La vie de la Société ne prend pas fin par décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité d'un

associé.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne sont pas autorisés, en toutes circons-

tances, d'exiger l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la
gestion de la Société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux états financiers et aux décisions des
assemblées des associés ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital social - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars américains (USD 20.000.-), représenté par deux millions (2.000.000)

de parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de un cent de Dollar américain (USD 0,01.-) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par le biais d'une résolution de l’assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la
modification des Statuts.

Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à son actionnariat.

Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés sans l’approbation de tous les associés de la

Société.

En outre, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales s’appliquent.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé

unique (selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer
ce rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou
dans la classe de parts sociales concernée représenté par leur parts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en application de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

152615

L

U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et son/sa/leur rémunération est fixée par une résolution de l’assemblée générale

des associés prise à la majorité simple des suffrages exprimés, ou de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/
des gérant(s) peut être modifiée par une résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) peut/peuvent, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé

unique (selon le cas) relèvent de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet de la Société, pourvu que les termes de ces Statuts aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux (2) gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), peut de temps à autre sous-déléguer ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant (s) de la
Société.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(si tel est le cas) de son/ses mandataire(s), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes
de son mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux (2) gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux (2) gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

152616

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'une assemblée générale des associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à

vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmise
par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication
approprié. Chaque associé pourra voter par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans un tel cas, une assemblée générale se réunit au moins une fois par an au Luxembourg dans les six mois de la clôture
du dernier exercice social. D'autres assemblées générales des associés pourront se tenir dans le Grand-Duché de Lu-
xembourg à tout moment indiqué dans l’avis de convocation de l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour sont faites conformément à la loi et doivent

être envoyées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation doit être envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de la réunion, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

Tout associé pourra agir à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication une autre personne qui n’est pas nécessairement associé.

Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée ou à la première consultation, les associés sont immédiate-
ment convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité
des suffrages exprimés, quelle que soit la part du capital représentée.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une assemblée générale extraordinaire

à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

L’associé unique exerce seul les pouvoirs qui lui sont conférés à l’assemblée générale des associés conformément à la

Loi.

Excepté en cas d'opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique

et la Société doivent être enregistrées dans un procès-établi par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 décembre et se termine le 30 novembre.

Art. 18. Chaque année, au 30 novembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra un inventaire des avoirs de la Société indiquant les valeurs des actifs et des passifs, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous les engagements et les dettes du/des gérant(s), du ou des commissaire(s) aux comptes (le
cas échéant) et associé(s) envers la Société.

Dans le même temps le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de pertes et profits,

qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Chaque associé peut prendre connaissance au siège social, du bilan et du compte de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), cette inspection ne sera autorisée seulement pendant les 15 (quinze)

jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), qui peut/peuvent être ou ne pas être associé(s).

Chaque commissaire sera nommé pour un mandat se terminant à la date de l’assemblée générale annuelle des associés

suivant leur nomination relative à l’approbation des comptes annuels.

A la fin de cette période et de chaque période ultérieure, le(s) commissaire(s) peut/peuvent être renouvelé(s) dans

ses/leurs fonctions par une nouvelle résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas)
jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle portant sur l’approbation des comptes annuels.

152617

L

U X E M B O U R G

Lorsque les seuils de l’article 35 de la loi du 19 Décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg, telle que modifiée, sont remplies, la Société aura ses comptes annuels vérifiés par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréé(s) nommé(s) par l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) parmi la liste
de l’autorité de régulation financière luxembourgeoise, la Commission de surveillance du secteur financier.

Nonobstant les seuils mentionnés ci-dessus, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agrée(s) peuvent

être nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide(nt) des
termes et conditions de son/leur mandat.

Dividendes - Réserves

Art. 21. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, coûts, amortissements,

charges et provisions constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale s’élève au dixième du capital social, tel qu'augmenté

ou réduit de temps à autre, mais redeviendra obligatoire si la réserve légale tombe en-dessous de ce dixième.

L'assemblée générale des associés à la majorité fixée par la loi ou l’associé unique (selon le cas) peut décider à tout

moment que le bénéfice sera distribué à l’associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient/détiennent, sous forme de
dividendes ou être reportés ou affectés à une réserve extraordinaire

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société, ou de

l’associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des dividendes intérimaires
avant la fin de l’exercice en cours, sur la base d'un relevé de comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas), et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant
à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et
des réserves disponibles, moins les pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établies confor-
mément à la Loi ou les Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L’assemblée générale des associés selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l’associé

unique (selon le cas) peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société.

Art. 24. L’assemblée générale des associés avec le consentement de la majorité des associés détenant trois-quarts du

capital social doit nommer un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et leur rémunération.

Lorsque la liquidation de la Société est clôturée, le boni de liquidation de la Société sera attribué aux associés pro-

portionnellement à la part qu'ils détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour laquelle aucune disposition spécifique n’est faite dans les

Statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 novembre 2015.

<i>Souscription et libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prénommée, a souscrit deux millions (2,000,000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille dollars

(USD 20,000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi au L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu’elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J. INDENKLEEF, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 septembre 2014. Relation: DIE/2014/11449. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145182/528.
(140165135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Caymus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 73.925.211,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 180.704.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of September.
Before Me Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Caymus Holding S.à r.l., a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2a, rue Nicolas Bové, L-1253
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 180.704 and having a share capital of seventy three million five hundred ninety six thousand eight hundred
ninety six Mexican Pesos (MXN 73,596,896) (the Company). The Company has been incorporated by a deed of Me Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on October 1, 2013, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the Memorial), on November 19, 2013 under number 2906. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on June 18, 2014, published in the Memorial on 29 August 2014, under number
2312.

There appeared:

Torex Gold Resources Inc., a company incorporated and organised under the laws of Province of Ontario, having its

registered office at 145 King St. West, Suite 1502 Toronto, Canada M5H 1J8, registered with the laws of Province of
Ontario under number 001818532 and the Ontario Security Commission (the Sole Shareholder),

here represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder, and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred and twenty-eight thousand three

hundred and fifteen Mexican Pesos (MXN 328,315);

2) Subscription for and full payment of the share capital increase specified in item 1. above, by the Sole Shareholder

by way of a contribution in cash;

3) Amendment of article 5.1 of the Articles to reflect the increase in the share capital of the Company;
4) Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase with power and

authority given to any manager and any employee of the Company, each acting individually to attend to the updating of
the register and the recording of the capital increase; and

5) Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

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L

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<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred and twenty

eight thousand three hundred and fifteen Mexican Pesos (MXN 328,315) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of seventy-three million five hundred and ninety-six thousand eight hundred and ninety-six
Mexican Pesos (MXN 73,596,896) represented seventy-three million five hundred and ninety-six thousand eight hundred
and ninety-six (73,596,896) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, to seventy-three million nine
hundred and twenty-five thousand two hundred and eleven Mexican Pesos (MXN 73,925,211) represented seventy-three
million nine hundred and twenty-five thousand two hundred and eleven (73,925,211) shares with a par value of one
Mexican Peso (MXN 1.-) each, having the same rights and obligations as the already existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for three hundred and

twenty-eight thousand three hundred and fifteen (328,315) new shares of the Company in registered form, having a
nominal value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash of thirty two
million eight hundred and thirty-one thousand five hundred Mexican Pesos (MXN 32,831,500.-) being the Mexican Pesos
equivalent of two million five hundred thousand Unites States dollars (USD 2,500,000) at the exchange rate of USD 1 =
MXN 13.13260 as published by the Bank of Canada as at 3 September 2014 (the Contribution), which shall be allocated
as follows:

(i) an amount of three hundred and twenty eight thousand three hundred and fifteen Mexican Pesos (MXN 328,315)

to the share capital account of the Company; and

(ii) an amount of thirty-two million five hundred and three thousand one hundred and eighty-five Mexican Pesos (MXN

32,503,185) to the share premium account of the Company.

The Contribution is at the disposal of the Company, evidence of which has been duly produced to the undersigned

notary in the form of a blocking certificate which has been expressly acknowledged by him.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association which shall henceforth read as follows:

" 5.1. The share capital is set at seventy-three million nine hundred and twenty-five thousand two hundred and eleven

Mexican Pesos (MXN 73,925,211) represented seventy-three million nine hundred and twenty-five thousand two hundred
and eleven (73,925,211) shares with a par value of one Mexican Peso (MXN 1.-) each, all subscribed and fully paid up”.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase

as detailed in the above resolutions and authorize any manager and/or any employee of the Company, each acting indi-
vidually, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital
increase in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 3,200.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le cinq septembre.
Pardevant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Caymus Holding S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.704 et
disposant  d’un  capital  social  de  cinquante-six  millions  cent  quatre-vingt-six  mille  trois  cent  quatre-vingt-six  (MXN
56.186.386)  (la  Société).  La  Société  a  été  constituée  suivant  un  acte  de  Me  Henri  Hellinckx,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations (le Mémorial) N° 2906 le 19 novembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la

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L

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dernière fois suivant un acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 juin 2014, publié au
Mémorial le 29 août 2014, N°2312.

A comparu:

Torex Gold Resources Inc., une société constituée et organisée selon les lois de la province d'Ontario, dont le siège

social est établi au 145 King St. West, Suite 1502 Toronto, Canada M5H 1J8, immatriculée selon les lois de la province
d’Ontario sous le numéro 001818532 auprès de l’Ontario Security Commission (l’Associé Unique),

ici représenté par Annick Braquet, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui auprès des autorités d’enregis-
trement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique possède toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois cent vingt-huit mille trois cent quinze pesos

mexicains (MXN 328.315);

2.  Souscription  à  et  libération  intégrale  de l’augmentation  de capital  social,  mentionnée  au point  1. ci-dessus,  par

l’Associé Unique par un apport en numéraire;

3. Modification de l’article 5.1 des Statuts afin d’y refléter l’augmentation du capital social de la Société;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation du capital social avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant et à tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, pour mettre à jour le
registre et enregistrer l’augmentation de capital social; et

5. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois cent vingt-huit mille trois

cent quinze pesos mexicains (MXN 328.315) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de soixante-
treize millions cinq cent quatre-vingt-seize mille huit cent quatre-vingt-seize pesos mexicains (MXN 73.596.896) repré-
senté par soixante-treize millions cinq cent quatre-vingt-seize mille huit cent quatre-vingt-seize (73.596.896) parts sociales
ayant une valeur nominale d’un peso mexicain (MXN 1,-) chacune, à soixante-treize millions neuf cent vingt-cinq mille
deux cent onze pesos mexicains (MXN 73.925.211) représenté par soixante-treize millions neuf cent vingt-cinq mille
deux cent onze (73.925.211) parts sociales ayant une valeur nominale d’un peso mexicain (MXN 1,-) chacune, et les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent vingt-huit mille trois

cent quinze (328.315) nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un peso
mexicain (MXN 1) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de trente-deux millions
huit cent trente-et-un mille cinq cents pesos mexicains (MXN 32.831.500) qui équivaut en pesos mexicains à deux millions
cinq cent mille dollars américains (USD 2.500.000) suivant le taux de change USD 1 = MXN 13.13260 publié par de la
Banque du Canada le 3 septembre 2014 (l’Apport) qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de trois cent vingt-huit mille trois cent quinze pesos mexicains (MXN 328.315) au compte de capital

social de la Société; et

(ii) un montant de trente-deux millions cinq cent trois mille cent quatre-vingt-cinq pesos mexicains (MXN 32.503.185)

au compte de prime d’émission de la Société.

L’Apport est à la disposition de la Société dont la preuve a été produite au notaire instrumentant sous la forme d’un

certificat de blocage qu’il reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à soixante-treize millions neuf cent vingt-cinq mille deux cent onze pesos mexicains

(MXN 73.925.211) représenté par soixante-treize millions neuf cent vingt-cinq mille deux cent onze (73.925.211) parts
sociales d’une valeur nominale d’un peso mexicain (MXN 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation de capital

social mentionnée dans les résolutions ci-dessus et autorise tout gérant et/ou employé de la Société, chacun agissant

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individuellement, avec plein pouvoir de substitution, pour le compte de la Société, à inscrire l’augmentation de capital
social dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison du présent acte sont d’environ EUR 3.200.-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42447. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146612/165.
(140167489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

International Trading Opportunity, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 190.313.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE QUATORZE, LE ONZE SEPTEMBRE.
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Guillaume André Hadi EL GLAOUI, gérant de sociétés, né à Boulogne Billancourt le 11 novembre 1984,

demeurant à L-2163 Luxembourg 11A, Avenue Monterey,

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu’il décide de constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination International Trading

Opportunity, (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune par simple décision de la gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par résolution des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision de la gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque la gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger
se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

3.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

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d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties, ainsi qu’à ses associés dans les limites de la Loi.

3.3. La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l’achat, la

location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

3.4. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

5.2. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.2. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non associés n’est possible qu’avec l’accord donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après sa notification à la Société ou acceptation

par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gestion.
7.1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommé(s) par résolution de l’associé unique ou, le cas

échéant, de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat, Les gérants ne sont pas nécessai-
rement des associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum à tout moment (sans raison).

Art. 8. Pouvoirs du gérant.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du ou des gérants qui auront tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le(s) gérant(s).

Art. 9. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant

unique ou, lorsque la société comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes de deux gérants. Le cas échéant,
par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2 des Statuts.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

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IV. Assemblée générale des associés

Art. 11. Pouvoirs et droits de vote.
11.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
11.2. Chaque associé a le droit de recevoir une convocation et de participer à toutes les assemblées d’actionnaires de

la Société et possède une (1) voix pour chacune des parts sociales qu’il détient pour chacune de ces assemblées.

11.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, fax, ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 12. Forme - Quorum - Majorité.
12.1. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l’article 12.2) que pour autant qu’elles soient

adoptées par des associés détenant par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

12.2. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société. Quant aux résolutions à prendre pour un changement de nationalité de la Société, un vote à l’unanimité des
associés est exigé.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.

Art. 13. Exercice social.
13.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

13.2. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
13.3. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé 5% sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la
réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne 10% du capital social de la Société.

14.2. L’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation

du solde restant du bénéfice net annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende,
l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation.

15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution de l’associé (des associés) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition générale

16. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi rédigés, Monsieur Guillaume André Hadi EL GLAOUI, le comparant prénommé, déclare que

les parts sociales de la Société ont toutes été entièrement souscrites par lui.

Il déclare également que toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

La preuve en a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Frais

La partie comparante a évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.100,- (mille

cent euros).

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<i>Décisions de unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique représentant la totalité du capital social souscrit, se

considérant valable convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Guillaume André Hadi EL GLAOUI, gérant de sociétés, né à Boulogne Billancourt le 11 novembre 1984,

demeurant à L-2163 Luxembourg 11A, Avenue Monterey,

2. Le siège social de la Société est établi au 11A, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

il a signé avec nous Notaire, le présent acte.

Signé: G. A. H. EL GLAOUI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 septembre 2014. Relation: RED/2014/2035. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 22 septembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014146790/153.
(140166994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

BoCom Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 190.369.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the five September.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Bank of Communications Co., Ltd., a joint stock company with limited liability, incorporated and existing under the

laws of the People’s Republic of China registered with the State Administration for Industry &amp; Commerce of the People’s
Republic of China under number 100000000005954, having its registered office at 188, Yincheng Zhong Road, Shanghai,
200120, China,

here represented by Maître Philippe Harles, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on August 28, 2014,
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company

(société anonyme) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a public limited company (société anonyme) under the name BoCom Lux S.A. (hereinafter

the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended
(the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, equity or

debt securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type (including, without
limitation, equity or debt securities).

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

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Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

directors. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand

(31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them  in  the  Company’s  share  capital.  The  board  of  directors  shall  determine  the  period  of  time  during  which  such
preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting
of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner
required for an amendment of these articles of association.

5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of
the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.
7.4 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through the re-

cording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or
their representatives, or (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.

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8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders”

shall be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or,

as the case may be, by the statutory auditor(s).

9.2 It must be convened by the board of directors or the statutory auditor(s) upon written request of one or several

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting
of shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.

9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this
formality has been complied with needs to be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices
may be made by registered letters only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8)
days before the date scheduled for the meeting.

9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on 31 May at 10.00
am. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.

10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, who need neither be shareholders, nor members of the board of directors. If all the share-
holders present at the general meeting decide that they can control the regularity of the votes, the shareholders may
unanimously decide to only appoint (i) a chairman and a secretary or (ii) a single person who will assume the role of the
board and in such case there is no need to appoint a scrutineer. Any reference made herein to the “board of the meeting”
shall in such case be construed as a reference to the “chairman and secretary” or, as the case may be to the “single person
who assumes the role of the board”, depending on the context and as applicable. The board of the meeting shall especially
ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in
relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

10.3 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

10.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the convening
notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting, as well as for each
proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain from voting on each proposed
resolution by ticking the appropriate box.

10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

10.8 The board of directors may determine further conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each share is entitled to one vote in general meetings of shareholders.
11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of

shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

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Art. 12. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company’s share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless
of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two-thirds of the votes validly cast. Abstentions
and nil votes shall not be taken into account.

Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors

may adjourn any general meeting of shareholders for four (4) weeks. The board of directors shall do so at the request
of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event of an
adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of its members.

D. Management

Art. 16. Composition and powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members. However, where

the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears at a shareholders’ meeting that all the
shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the
next general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent
applicable and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to
the “board of directors” used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.

16.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfill the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by
the Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other
agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the
board of directors.

17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 18. Appointment, removal and term of office of directors.
18.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor

is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.

18.3 Each director is appointed by a simple majority vote of the shares present or represented in a general meeting.
18.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders

at a simple majority vote of the shares present or represented.

18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the
same time.

Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment in compliance with the applicable legal provisions.

19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

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Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors

shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors 24 hours (24) at least in

advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.

20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented

at a board meeting and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by
all members of the board of directors.

Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not

need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

21.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.

21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means shall be equivalent to a participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors.

21.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the case

of a tie, the chairman shall not have a casting vote.

21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company’s interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on
any other item.

21.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director

having an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.

21.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director

relates to current operations entered into under normal conditions.

21.10 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore, or by any two (2) directors. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two (2) directors.

22.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or

excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director,

or, if the Company has several directors, by the joint signature of any two (2) directors or by (ii) the joint signatures or
the sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of directors within the
limits of such delegation.

23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.

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E. Audit and supervision

Art. 24. Auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The

general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.

24.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

24.3 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

24.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur

(s) d’entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and com-
panies’ register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor
(s) is suppressed.

24.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

end on the thirty-first December of the same year.

Art. 26. Annual accounts and allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of

the Company’s assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

26.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

26.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

26.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

26.6 Distributions shall be made to the shareholders in the proportions proposed by the board of directors and

resolved upon by the general meeting of shareholders in accordance with the applicable laws and regulations.

Art. 27. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
27.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
27.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

28.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2015.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company’s first financial year.

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<i>Subscription and payment

The thirty-one thousand (31,000) shares issued have been subscribed by Bank of Communication Co., Ltd., afore-

mentioned, for the price of thirty-one thousand euro (EUR 31.000).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand

euro (EUR 31,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31.000) is entirely allocated to the share capital.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for or referred to

in Article 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred
euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as directors of the Company until the general meeting of shareholders convened

to approve the Company’s annual accounts for the first financial year:

(i) Mr Zhuang Jie, born in Shanghai, China on 4 December 1967, professionally residing at 188, Yincheng Zhong Road,

Shanghai, 200120, China;

(ii) Mr Wang Xiaoyou, born in Jiangxi, China on 24 October 1972, professionally residing at 188, Yincheng Zhong

Road, Shanghai, 200120, China;

(iii) Mr Ding Jiang, born in Henan, China on 16 January 1981, professionally residing at 188, Yincheng Zhong Road,

Shanghai, 200120, China;

3. The following person is appointed as statutory auditor until the general meeting of shareholders convened to approve

the Company’s annual accounts for the first financial year:

Mr Xu Chi, born in Jiangsu, China on 18 July 1982, professionally residing at 188, Yincheng Zhong Road, Shanghai,

200120, China.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified in the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder signed, together with the undersigned notary, the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux-mille quatorze, le cinq septembre.
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Bank of Communications Co., Ltd., une joint stock company with limited liability constituée et existant selon les lois

de la République populaire de Chine, immatriculée au State Administration for Industry &amp; Commerce of the People’s
Republic of China sous le numéro 100000000005954, ayant son siège social à 188, Yincheng Zhong Road, Shanghai,
200120, Chine,

dûment représentée par Maître Philippe Harles,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 août 2014.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La  comparante  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  de  constitution  d’une  société  anonyme  qu’elle

souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société anonyme sous la dénomination BoCom Lux S.A. (ci-après la «Société») qui sera

régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts.

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Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d’actions, d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière
générale en émettant des valeurs mobilières de tout type (y compris, de manière non limitative, des actions ou des
obligations).

2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de pro-

priété intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d’administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, par décision

du conseil d’administration.

4.4 Dans l’hypothèse où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l’activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31,000), représenté par trente et un mille

(31,000) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l’)actionnaire(s)

existant(s). En cas de pluralité d’actionnaires, ces actions sont offertes aux actionnaires en proportion du nombre d’actions
qu’ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration doit déterminer la période au cours de
laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter
de l’envoi à chaque actionnaire d’une lettre recommandée annonçant l’ouverture de la période de souscription. L’as-
semblée  générale  des  actionnaires  peut  restreindre  ou  supprimer  le  droit  préférentiel  de  souscription  de  (des)  (l’)
actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions, dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l’insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire concernant un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription
seront émis sur demande et aux frais de l’actionnaire demandeur.

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7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4 Tout transfert d’actions deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d’une déclaration de

cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii)
sur notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

C. Décisions des actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
8.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d’actionnaires. Toute assemblée générale

d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société. L’assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

8.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l’assemblée générale des actionnaires» devra, selon

le contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l’actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l’assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l’actionnaire unique.

Art. 9. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l’assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l’heure, le lieu et l’ordre du

jour de l’assemblée et sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit (8) jours d’intervalle au moins et
huit (8) jours avant l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembour-
geois. Les convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l’assemblée générale aux actionnaires en
nom, sans qu’il ne doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la
Société sont des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront
être adressées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des actionnaires.

9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l’assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 10. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation, le 31 mai à 10 heures du matin. Si la date indiquée
est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres assemblées générales
d’actionnaires pourront se tenir à l’endroit et l’heure indiqués dans les convocations respectives.

10.2 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du conseil d'administration. Si tous les actionnaires présents à l’assemblée générale décident qu’ils
sont en mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, décider de nommer unique-
ment (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d’assurer les fonctions du bureau de l’assemblée,
rendant ainsi inutile la nomination d’un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l’assemblée» devra en ce cas être
entendue comme faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne
unique qui assume le rôle de bureau de l’assemblée». Le bureau doit notamment s’assurer que l’assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication
analogue. Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

10.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l’as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l’assemblée, sont réputés
être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l’assemblée.

10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société

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ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les résolutions
soumises à l’assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l’actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.

10.8 Le conseil d’administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les action-

naires afin qu’ils puissent prendre part à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d’actionnaires dûment

convoquées  ne  requièrent  aucune  condition  de  quorum  et  sont  adoptées  à  la  majorité  simple  des  voix  valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée,
une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra
alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers
des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d’administration peut ajourner de quatre (4) semaines une assemblée générale d’actionnaires. Le conseil d’administration
peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital
social de la Société. Dans l’hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par l’assemblée générale des ac-
tionnaires sera annulée.

Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hypothèse
où l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d’admi-
nistration ou par deux membres du conseil d’administration.

D. Administration

Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d’administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque

la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu’il apparaît, lors d’une assemblée générale d’actionnaires,
que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un
administrateur unique jusqu’à la prochaine assemblée générale d’actionnaires consécutive à l’augmentation du nombre
d’actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l’expression «administrateur unique» n’est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d’administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l’«administrateur unique».

16.2 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l’article 60 de la Loi, être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du conseil d’administration.

17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou d’un acte

sous seing privé.

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Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et

la durée de leur mandat.

18.2 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en

fonction jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l’objet de réélections successives.

18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des actions présentes ou représentées à une assemblée

générale des actionnaires.

18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l’assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple des actions présentes ou représentées à une assemblée générale des actionnaires.

18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu’administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de la personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement s’il nomme simul-
tanément  son  successeur.  Une  personne  physique  peut  uniquement  être  le  représentant  permanent  d’un  seul  (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 19. Vacance d’un poste d’administrateur.
19.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l’administrateur qui fait l’objet d’un remplacement par les administrateurs restants jusqu’à ce que la
prochaine assemblée générale d’actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

19.2 Dans l’hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation aux conseils d’administration.
20.1 Le conseil d’administration se réunit à la demande du président, ou de n’importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d’administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur
y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d’administration dont l’heure et l’endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d’administration et qui aura été communiquée à l’ensemble des membres du conseil d’administration.

20.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les membres du conseil d’administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l’hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d’ad-
ministration.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n’est

pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d’administration.

21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d’administration, mais, en son absence, le conseil d’adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d’administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat.

21.4 Les réunions du conseil d’administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.

21.5 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la moitié au moins des administrateurs

est présente ou représentée.

21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage

des voix, le président n’a pas de voix prépondérante.

21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l’autorisation du conseil d’administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil

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d’administration. L’administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d’intérêts doit également faire l’objet d’une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l’assemblée générale des actionnaires sur tout
autre point à l’ordre du jour.

21.8 Lorsque la Société ne comprend qu’un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d’intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l’administrateur unique.

21.9 Les règles du conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du conseil d’administration ou de l’admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

21.10 Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l’intégralité des consentements constituant une preuve
de l’adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration - procès-verbaux des décisions de l’administrateur

unique.

22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration doit être signé par le président du conseil d’admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs présents. Des copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le
président du conseil d’administration ou par deux (2) administrateurs.

22.2 Les décisions de l’administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l’administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d’une autre manière devront être signés par l’administrateur unique.

Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l’administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) la signature
unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le
conseil d’administration dans les limites d’une telle délégation.

23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d’une telle délégation.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l’objet d’une surveillance par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera le(s) commissaire(s) aux comptes et déterminera la durée de sa (leurs)
fonctions, qui ne pourra (pourront) excéder six (6) ans.

24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l’assemblée

générale des actionnaires.

24.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes a (ont) un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes

les opérations de la Société.

24.4 Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s)

conformément à l’article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l’obligation de nommer un (des) commissaire
(s) aux comptes est supprimée.

24.5 Tout réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l’assemblée générale des actionnaires uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 25. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre (31) de la même année.

Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l’actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l’actionnaire apporteur y consent.

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26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

26.5 Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

26.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées dans les proportions proposées par le conseil d’administration

et adoptées par décision de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux lois et règlements applicables.

Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
27.1 Le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.

28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du

nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2014.

2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2015.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les trente et un mille (31.000) actions émises ont été souscrites par Bank of Communications Co., Ltd., susmentionnée,

pour un prix de trente et un mille euros (EUR 31.000).

Toutes les actions souscrites par Bank of Communications Co., Ltd., susmentionnée, ont été intégralement libérées

par voie d’apport en numéraire de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est dès à présent à la
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

L’apport total d’un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est entièrement affecté au capital social.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues par ou posées par l’article 26 de la Loi et

déclare expressément qu’elles ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Décisions des actionnaires

L’actionnaire constituant, représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, a adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comp-

tes annuels du premier exercice social de la Société:

(i) Monsieur Zhuang Jie, né à Shanghai, Chine, le 4 décembre 1967, résidant professionnellement à 188, Yincheng Zhong

Road, Shanghai, 200120, Chine;

(ii) Monsieur Wang Xiaoyou, né à Jiangxi, Chine le 24 octobre 1972, résidant professionnellement à 188, Yincheng

Zhong Road, Shanghai, 200120, Chine;

(iii) Monsieur Ding Jiang, né à Henan, Chine le 16 janvier 1981, résidant professionnellement à 188, Yincheng Zhong

Road, Shanghai, 200120, Chine

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3. La personne suivante est nommée en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires

appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:

Monsieur Xu Chi, né à Jiangsu, Chine le 18 juillet 1982, résidant professionnellement à 188, Yincheng Zhong Road,

Shanghai, 200120, Chine.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate, sur demande du mandataire de la comparante, que le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. Harles, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 11 septembre 2014. REM/2014/1941. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147970/711.
(140168540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Association Hanffou Mathieu, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5365 Munsbach, 34, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg F 10.090.

STATUTS

<i>Les membres fondateurs

Hanffou Ngandjui Isaac
Président
15bis Rue sainte marguerite F-93500 Pantin
Oberti Hanffou Paulette
Vice-Présidente/secrétaire
19 Rue des prairies F-50400 Yquelon
Pouale Dijne Serge
Trésorier
157, Rue Vercingétorix F-75014 Paris
créent par la présente une association
sous la dénomination de
Association Hanffou Mathieu a.s.b.l.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est une association sans but lucratif conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations

et les fondations sans but lucratif, telle que modifiée. L'association porte la dénomination «Association Hanffou Mathieu
a.s.b.l.»

Art. 2. L'association a pour objet l’entraide, l’appui, et le secours à tous les descendants de la famille "Hanffou", en

particulier au Luxembourg, en Europe et en Afrique.

Art. 3. L'association a son siège social à L-5365 Munsbach, 34, rue Gabriel Lippmann. Le siège social peut être transféré

à n'importe quel endroit au Grand-Duché du Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. Les comptes de l’association sont arrêtés au 31 décembre de chaque année, et sont soumis à l’assemblée

générale suivante.

III. Membres

Art. 6. Pour devenir membre de l’association il faut remplir les conditions suivantes:
- être majeur.
- accepter les présents statuts, le règlement intérieur.

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Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au  conseil  d'administration  qui  procède  à  l’examen  de  la  demande  et  s'entoure  de  tous  les  éléments  d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée. En cas d'acceptation de la demande, le
conseil propose la candidature à l’assemblée générale pour approbation.

La liste des membres est déposée au registre de commerce et des sociétés, elle est mise à jour annuellement.

Art. 7. L'association se compose de:
a) membres actifs: qui sont admis par décision de l’assemblée générale sur proposition du conseil d'administration.
b) membres en congé: qui sont reconnus comme tel par décision de l’assemblée générale sur proposition du conseil

d'administration.

c) membres d'honneur: qui sont admis par décision de l’assemblée générale sur proposition du conseil d'administration.

Art. 8. Le nombre de membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.

Art. 9. La qualité de membre se perd:
- par décès,
- par départ,
- par radiation, par décision du conseil d'administration pour cas d'infraction grave aux présents statuts, ou pour faute

grave portant atteinte au fonctionnement et au" but de l’association. Il revient à l’assemblée générale d'entériner cette
radiation.

Art. 10. Tout membre peut quitter l’association en adressant par écrit sa démission au conseil d'administration.

IV. Assemblée Générale

Art. 11. L'Assemblée Générale Ordinaire.
- L'assemblée générale se compose de tous les membres actifs de l’association. En cas d'empêchement, les membres

pourront se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, membre inscrit, muni d'une procuration écrite.
Un membre ne peut être muni de plus d'un mandat.

- L'assemblée générale, se réunit chaque année dans les trois mois qui suivent la clôture de l’exercice. Elle est convoquée

par le président par courrier remis aux membres au moins quinze jours calendriers à l’avance.

- Son ordre du jour est réglé par le conseil d'administration et est indiqué sur les convocations. Ne devront être

traitées, lors de l’assemblée générale, que les questions soumises à l’ordre du jour. Toutefois, chaque membre a le droit
de faire une proposition. Cette proposition sera examinée par le conseil et portée à l’ordre du jour de la prochaine
assemblée générale. De plus, toute proposition, signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste
annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

- Le président, assisté des membres du bureau (voir Art. 15), préside l’assemblée et expose la situation morale de

l’association. Le trésorier rend compte de sa gestion et soumet le bilan, ainsi que le budget prévisionnel, à l’approbation
de l’assemblée.

Art. 12. L'Assemblée Générale Extraordinaire. Sur décision du conseil ou sur demande écrite d'un cinquième des

membres de l’association, le président doit convoquer une assemblée générale extraordinaire suivant les mêmes modalités
que pour l’assemblée générale ordinaire.

Art. 13. Quorum - majorité. Les deux tiers des membres, présents ou représentés par écrit, sont nécessaires pour

permettre à l’assemblée générale de délibérer. Au cas où le quorum ne serait pas atteint, une nouvelle assemblée sera
convoquée par le conseil dans le délai d'un mois. Cette assemblée pourra délibérer quel que soit le nombre des membres
présents ou représentés par écrit.

Les décisions «ordinaires», c'est-à-dire celles qui concernent la vie et l’administration de l’association, sont prises par

vote à la majorité des membres présents ou représentés par écrit. Lorsqu'il s'agira de modifier les statuts de l’association
ou d'exclure un membre, les décisions seront prises à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 14. Procès-verbaux de l’Assemblée Générale. Le secrétaire est responsable de la rédaction des procès-verbaux

des séances qui sont approuvés par le président et le secrétaire.

V. Administration

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres y compris le pasteur

principal. Le mandat des autres administrateurs est à renouveler tous les deux ans par l’assemblée générale.

Le conseil d'administration élit en son sein pour la durée de deux ans, un bureau comprenant au moins: un président,

un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

En cas d'absence prolongée d'un de ses membres, le conseil d'administration pourvoit provisoirement au remplacement

du membre manquant. Il est procédé à son remplacement définitif par la prochaine assemblée générale. Les pouvoirs du
membre ainsi élu prennent fin au moment où devrait normalement expirer le mandat du membre remplacé.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Réunion du conseil d'administration. Le conseil se réunit chaque fois qu'il est convoqué par son président ou

à la demande du quart de ses membres, chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige. La présence de deux tiers au
moins de ses membres est nécessaire pour que le conseil puisse délibérer valablement. En cas où le quorum n'est pas
atteint, une seconde réunion sera organisée quelques jours plus tard, qui pourra statuer sur le même ordre du jour, quel
que soit le nombre de membres présents. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des

présents statuts. Le conseil d'administration est investi d'une manière générale des pouvoirs les plus étendus dans la limite
des buts de l’association et dans le cadre des résolutions adoptées par l’assemblée générale et selon les dispositions du
règlement intérieur.

Le conseil d'administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même, si l’assemblée générale
l’y autorise, à un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 18. Les membres ne sont astreints à aucune cotisation, l’association ayant en principe comme ressource des dons

volontaires.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 19. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le

soumet pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

Art. 20. L'assemblée générale nomme annuellement un réviseur des comptes, qui a pour mission le contrôle de la

gestion financière de l’association notamment le contrôle des livres comptables et des pièces comptables/financières
afférentes. A cet effet, il a le droit de prendre connaissance, à tout moment, des documents relatifs à cette gestion. Le
contrôle se fait obligatoirement au moins une fois par an après l’arrêté des comptes de l’exercice. Dans le contexte de
sa tâche, il lui est loisible de faire des recommandations écrites. Ce rapport est présenté à l’assemblée générale.

VIII. Règlement intérieur

Art. 21. Un règlement intérieur est établi par le conseil d'administration qui le fait approuver par l’assemblée générale.

Ce règlement intérieur est destiné à fixer les divers points non prévus par les statuts, notamment en ce qui concerne
l’administration interne de l’association: entre autres, les principes doctrinaux, la confession de foi, la nomination de ses
conducteurs spirituels et leurs aides.

IX. Modification des statuts

Art. 22. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 23. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

X. Dissolution et liquidation

Art. 24. La dissolution et la liquidation de l’association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 25. En cas de dissolution, prononcée par les deux tiers au moins des membres présents ou représentés par écrit,

l’assemblée générale extraordinaire désigne un ou plusieurs liquidateurs et attribuera l’actif, après acquittement des dettes,
à une ou plusieurs oeuvres poursuivant le même but.

XI. Dispositions finales

Art. 26. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Fait à Luxembourg-Ville, le 23.09.2014.

<i>Les membres fondateurs
Hanffou Ngandjui Isaac / Oberti Hanffou Paulette / Pouale Dijne Serge
15bis Rue sainte marguerite F-93500 Pantin / 19 Rue des prairies F-50400 Yquelon / 157, Rue Vercingétorix F-75014
Paris
<i>Président / Vice-Présidente / secrétaire / Trésorier

Référence de publication: 2014147891/140.
(140168261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

152640

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Document Outline

Association Hanffou Mathieu

BB International S.A.

Beecom Média S.à r.l.

Bellux S.à r.l.

BELUXOIL Handel und Transport S.à r.l.

Benedikt Schwartz S.à r.l.

Besenius Safety-Center

Bevis Marks 1 S.à r.l.

Bevis Marks Holding S.à r.l.

BJR International S.A.

Black Diamond Luxembourg S.à r.l.

BoCom Lux S.A.

Bolck S.à r.l.

Bolux

Bolux

Brocade Communications Luxembourg Holdings S.à r.l.

Build Holding 2 S.à r.l.

Casket Holding S.A.

Caymus Holding S.à r.l.

Cegyco S.A.

Chester Luxembourg 1 S.A.

Climate Change Capital Carbon Fund S.à r.l.

Colkart Investment S.C.S.

Commercial Real Estate Loans SCA

Convert-Lux S.A.

CoreCommodity Strategy Fund

CPI Gulbinai S.à r.l.

CPI I&amp;G Germany S.à r.l.

CP Valentine International S.A. - SPF

Crazy Two Property S.A.

De Darlion Industries S.A.

Demag Holding, Sàrl

Demag Investments S.à r.l.

Diagonal TG S.à r.l.

DIC Luxembourg S.à r.l.

ICM Diversified Alpha Series

International Trading Opportunity

Noblestar A.G.

Plâtres Bâtiments S.à r.l.

TA EU Acquisitions Mountainstream S.à r.l.

TB North America S.à r.l.

Thot SA

Trading Service Project S.A.

Treck S.à r.l.

TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l.

TRG Heavy Building Materials Holdings S.A.

Uniworld River Cruises S.A.

Useful Production S.A.

Victory (Orange) S.à r.l.

Volja Lux, S.à r.l.