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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3178

30 octobre 2014

SOMMAIRE

Abyrtos Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152498

BNP Paribas Fortis Funding . . . . . . . . . . . . .

152501

Bone & Joint Research S.A. . . . . . . . . . . . . .

152499

Bonn Fuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152499

Borgbu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152499

Brasserie du Grand Théâtre S.à r.l. . . . . . .

152499

Brussco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152504

Cabinet Fiscal Dolci S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

152501

Café Corinne Longo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

152506

Cafinco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152507

Cafinco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152505

Capital Park (Luxembourg) Two S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152502

Caracalla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152503

Care Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152503

CBS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

152507

CCA Life Settlements . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152507

Ceratizit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152505

Chall'O Music International S.A. . . . . . . . . .

152506

Chapala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152506

Charme Fashion Group S.àr.l. . . . . . . . . . . .

152504

Charme Fashion Group S.àr.l. . . . . . . . . . . .

152500

Chester Luxembourg 3 S.A. . . . . . . . . . . . . .

152504

Chifra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152504

Cimil Shipping Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

152503

C-Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152502

Clearwire Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

152507

Cliernieux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152502

CL Management SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152505

ColKart Investment II SCS . . . . . . . . . . . . . .

152500

ColKart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152500

Colonnade Holdco n°11 S.à r.l. . . . . . . . . . .

152498

Columbus Gold (Luxembourg) . . . . . . . . . .

152498

Commercial Real Estate Loans General

Partner SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152499

Commercial Real Estate Loans Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152505

Consulting & Realization - Advertising &

Cinema International S.A. . . . . . . . . . . . . .

152506

Cooper International Holdings S.à r.l. . . . .

152500

Cooper Offshore Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

152500

Cora International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

152524

Covidien Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

152501

Digicash Payments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

152506

Estèrel Technoinvestments S.A. . . . . . . . . .

152544

Evolution & Development Technology S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152544

Gerogest Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

152539

Neptune Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . .

152511

PHM Investment Holdings (EUR) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152509

PHM Topco 24 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

152509

PH YFI Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152514

Podolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152498

Profidec, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152498

Sharkey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152508

Sharkey S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152508

SONAFI Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152543

152497

U X E M B O U R G

Podolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 6B, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 173.048.

Pour PODOLUX S. à r.l.

Référence de publication: 2014150328/10.
(140171567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Profidec, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 20.369.

Luxembourg, le 29/09/2014.

Référence de publication: 2014150332/10.
(140171607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Abyrtos Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.870.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 25 septembre 2014 a pris acte de la démission de Monsieur

Sébastien Gravière de son mandat d'administrateur.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014150550/11.
(140171932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Colonnade Holdco n°11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 142.712.

Pour Colonnade Holdco n° 11 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014150634/11.
(140171847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Columbus Gold (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.945.

Le siège social de l'associé Columbus Gold Corporation a changé et est désormais au 1090, Hamilton Street, V6B 2R9

Vancouver BC, Canada.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150635/12.
(140172548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152498

U X E M B O U R G

Bone & Joint Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.928.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2014150610/10.
(140172129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Brasserie du Grand Théâtre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2525 Luxembourg, 1, Rond Point Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 157.640.

Signature.

Référence de publication: 2014150615/10.
(140172725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Bonn Fuel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 179.411.

Signature
La Gérance

Référence de publication: 2014150611/11.
(140172833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Borgbu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 86.844.

Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 25 septembre 2014:

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg au 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150612/11.
(140172442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Commercial Real Estate Loans General Partner SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.317.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 30 septembre 2014

Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 21, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Commercial Real Estate Loans General Partner S.A.

Référence de publication: 2014150639/12.
(140172753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152499

U X E M B O U R G

Cooper International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.456.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150643/9.
(140171827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Cooper Offshore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 183.444.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150644/9.
(140171828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Charme Fashion Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150627/9.
(140172259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

ColKart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 181.985.

Il résulte du Procès-verbal des décisions du gérant, en date du 1

Août 2014, que le siège social de la société a été

transféré du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, avec
effet au 1

août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014150638/13.
(140171949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

ColKart Investment II SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 2,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 185.073.

Il résulte du Procès-verbal des décisions du gérant, en date du 1

Août 2014, que le siège social de la société a été

transféré du 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, avec
effet au 1

août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014150636/14.
(140171971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152500

U X E M B O U R G

Covidien Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 300.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.111.

En date du 25 septembre 2014, lors de l'augmentation de capital social de Covidien International S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.511, Covidien
International Finance S.A., l'associé unique de la Société a libéré les parts sociales souscrites dans Covidien International
S.à r.l. en apportant toutes les parts sociales de la Société à Covidien International S.à r.l. qui est ainsi devenue l'associé
unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Covidien Group S.à r.l..
Un mandataire

Référence de publication: 2014150646/17.
(140172517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Cabinet Fiscal Dolci S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4423 Soleuvre, 52, rue des Sorbiers.

R.C.S. Luxembourg B 108.039.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Soleuvre le 29 septembre 2014.

- Monsieur DOLCI Ermenegildo, gérant technique de la société, né à Esch/Alzette le 20/01/1967, demeurant à L-4467

SOLEUVRE, 60, rue de Limpach.

- Monsieur DOLCI Paolo, gérant technique de la société, né à Esch/Alzette le 25/02/1970, demeurant à L-4382 EH-

LERANGE, 32, rue de Sanem.

Les associés décident de transférer le siège social de L-4467 SOLEUVRE, 60 rue de Limpach à L-4423 SOLEUVRE, 52,

rue des Sorbiers.

Monsieur DOLCI Paolo a transféré son domicile privé de L-3817 SCHIFFLANGE, 12, Chemin de Bergem à L-4382

EHLERANGE, 32, rue de Sanem.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Soleuvre, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150650/18.
(140171923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

BNP Paribas Fortis Funding, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 24.784.

Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue extraordinairement en date du 25 septembre 2014

En date du 25 septembre 2014, les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de M. Pietro LONGO en qualité d'administrateur de la Société, et ce avec effet immédiat.
- De nommer M. Harald THUL, né le 13 mars 1972 à Bonn-Beuel (Allemagne) et demeurant professionnellement au

6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en qualité d'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à
l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Pour BNP Paribas Fortis Funding
Intertrust (Luxembourg) S.àr.l.
Gaëlle Attardo-Kontzler
Mandataire

Référence de publication: 2014150605/19.
(140172537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152501

U X E M B O U R G

C-Investments S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 167.069.

Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 29 septembre 2014:

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150618/11.
(140172447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Cliernieux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 185.139.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 29 septembre 2014 à 14

heures, que la liquidation de la société décidée en date du 22 août 2014 a été clôturée; et que la société CLIERNIEUX
S.A., a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de
cinq ans au 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 29/09/2014.

Pour: CLIERNIEUX S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014150673/17.
(140172047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Capital Park (Luxembourg) Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.772.

En date du 10 août 2014, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
- l'associé Robert Zawarski, avec adresse au 2B/37, Waszyngtona Street, Varsovie, Pologne, a cédé la totalité de ses

39 parts sociales à Pomost 1 Ltd. avec siège social au 8, Simou Menardou, Ria Court 8, Flat/office 101, 1

floor, Larnaca,

Chypre, qui les acquiert;

- l'associé Witold Sedakowski, avec adresse au 9D/19, Gorska Street, Varsovie, Pologne, a cédé la totalité de ses 39

parts sociales à Tylerwick Ltd avec siège social au 8, Simou Menardou, Ria Court 8, Flat/office 101, 1

floor, Larnaca,

Chypre, qui les acquiert;

- l'associé Jerzy Leszczynski, avec adresse au 5B/1, Hozjusza Street, Varsovie, Pologne, a cédé la totalité de ses 40 parts

sociales de la manière suivante:

* 20 parts sociales, à Pomost 1 Ltd. avec siège social au 8, Simou Menardou, Ria Court 8, Flat/office 101, 1

floor,

Larnaca, Chypre, qui les acquiert;

* 20 parts sociales, à Tylerwick Ltd avec siège social au 8, Simou Menardou, Ria Court 8, Flat/office 101, 1

floor,

Larnaca, Chypre, qui les acquiert;

En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Pomost 1 Ltd., précité, avec 295 parts sociales
- Tylerwick Ltd, précité, avec 295 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150621/26.
(140172601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152502

U X E M B O U R G

Caracalla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 30, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 163.734.

Signature.

Référence de publication: 2014150655/10.
(140172529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Cimil Shipping Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 169.167.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance du 28 août 2014, que le Conseil a décidé les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la société est transféré, avec effet au 28 Août 2014, de son adresse actuelle 25, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg au 20, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2. Le conseil approuve le changement d'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Pierre DE WOLF, gérant, au 20,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014150630/16.
(140172302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Care Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.005.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 02 juin 2014 à 15

heures 30

Résolutions

L'Assemblée décide de reconduire les mandats d'Administrateurs en fonction de:
- Madame Marie Immacolata FLORANGE;
- Madame Galina ROKOSUIEVA;
- Monsieur Jérémy STEFFEN;
L'assemblée acte également le changement d'adresse des trois administrateurs. Leur nouvelle adresse professionnelle

est la suivante: 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen.

Les mandats d'Administrateurs sont reconduits pour une période de 6 ans et prendront fin lors de l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire de l'an 2020 qui statuera sur les Comptes Annuels 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée décide de reconduire le mandat du Commissaire en fonction de la société VAN CAUTER-SNAUWAERT

& CO SARL.

L'assemblée acte également le changement d'adresse du Commissaire. La nouvelle adresse professionnelle est la sui-

vante: 80, Rue des Romains, L-8041 Strassen.

Le mandat du Commissaire est reconduit pour une période de 6 ans et prendra fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire de l'an 2020 qui statuera sur les Comptes Annuels 2019.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARE HOLDING S.A.

Référence de publication: 2014150656/28.
(140171906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152503

U X E M B O U R G

Charme Fashion Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.698.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150626/9.
(140172258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Brussco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7232 Bereldange, 1, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 154.074.

Signature.

Référence de publication: 2014150616/10.
(140172780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Chester Luxembourg 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 136.555.

La nouvelle adresse de CONCILIUM S.À R.L., Commissaire aux comptes de la société CHESTER LUXEMBOURG 3

S.A. est la suivante: 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHESTER LUXEMBOURG 3 S.A.

Référence de publication: 2014150668/11.
(140172035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Chifra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 77.279.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société CHIFRA S.A. qui s'est tenue à Luxembourg le 3 septembre

2014

Omissis

Sixième résolution:

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement de Francesca Docchio, Monsieur Sabrie Soualmia, né le 15

juillet 1982 à Metz, France et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, nouvel
administrateur de la société.

Elle décide également de nommer en remplacement de Julien Nicaud, la société Finsev SA, ayant son siège social au 5,

Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
103749, nouveau commissaire aux comptes.

Le mandat de du nouvel administrateur et du nouveaux commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Pour copie conforme
Pour le conseil d'administration
Xavier Mangiullo
Administrateur

Référence de publication: 2014150669/24.
(140171812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152504

U X E M B O U R G

Ceratizit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 4.610.

Les comptes annuels au 28 février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014150664/10.
(140172828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Cafinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.972.

Signature.

Référence de publication: 2014150652/10.
(140172038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Commercial Real Estate Loans Holding S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.767.

Extrait des décisions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 30 septembre 2014

Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 21, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Commercial Real Estate Loans Holding S.A.

Référence de publication: 2014150641/12.
(140172754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

CL Management SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 183.640.

Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de CL Management S.A. qui s'est tenue le 26

Septembre 2014

A l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de CL Management SA (la "Société"), tenue le 26 Septembre

2014 il a été décidé comme suit:

- d'accepter la démission de Mr Phillip Williams de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Mr Ramon van Heusden de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat;
- de nommer Mme Severine Canova ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en qualité d'administrateur de la société avec effet au 26 septembre 2014, son mandat prenant fin lors de
l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018;

- de nommer Mr Robert Jan Bertina ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, en qualité d'administrateur de la société avec effet au 26 septembre 2014, son mandat prenant fin lors de
l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018;

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Severine Canova / Robert Jan Bertina
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014150672/22.
(140172708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152505

U X E M B O U R G

Consulting & Realization - Advertising & Cinema International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Rédange-sur-Attert, 67, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.161.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014150674/10.
(140172504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Café Corinne Longo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 36, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 117.752.

Le bilan arrêté au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150651/10.
(140172178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Chall'O Music International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 75.883.

La nouvelle adresse de CONCILIUM S.À R.L., Commissaire aux comptes de la société CHALL'O MUSIC INTERNA-

TIONAL S.A. est la suivante: 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHALL'O MUSIC INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2014150665/11.
(140172037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Chapala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 83.098.

Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 29 septembre 2014:

- Le conseil d'administration a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau

L-2213 Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150666/11.
(140172448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Digicash Payments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 7, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 169.621.

Luxembourg, le 30/09/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014150703/12.
(140172818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152506

U X E M B O U R G

CBS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 431.352,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 150.517.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150659/10.
(140172275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Clearwire Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.259.

Les comptes annuels de la société Clearwire Europe S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150632/10.
(140172375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

CCA Life Settlements, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.701.

Par résolutions circulaires prises en date du 19 septembre 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège

social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150660/13.
(140172775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Cafinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.972.

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 avril 2014

Résolutions

1. L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats de:
- Monsieur Pascal HENNUY, employé privé, demeurant professionnellement à L-1941 Luxembourg aux postes d'ad-

ministrateur et d'administrateur-délégué;

- Monsieur Tom DONOVAN, consultant, demeurant à 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16 (Irlande) au poste

d'administrateur et d'administrateur-délégué;

- Madame Roisin DONOVAN, consultante, demeurant à 79, Glenvara Park, Knocklyon, Dublin 16 (Irlande) au poste

d'administrateur;

- Monsieur David KOEGH, consultant, demeurant à 25, Annamoe Road, Dublin 7 (Irlande) au poste d'administrateur;
- La société JAWER CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy au poste

de Commissaire aux Comptes.

Tous les mandats ainsi attribués viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150653/21.
(140172473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152507

U X E M B O U R G

Sharkey S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Sharkey S.A.-SPF).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 32.413.

L'an deux mille quatorze, le trois septembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "SHARKEY S.A. SPF", établie et ayant son siège à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, constituée suivant acte en date du 7 décembre 1989, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 185 du 7 juin 1990, modifiée une dernière fois suivant acte du
notaire Joseph ELVINGER de Luxembourg en date du 10 décembre 2010, publié au dit Mémorial, Numéro 389 du 26
février 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 32.413, L'assemblée est ouverte sous
la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard
Prince Henri, qui désigne comme secrétaire Koen Van Huynegem, administrateur de sociétés, demeurant professionel-
lement à Luxembourg, 16, rue de Nassau, L'assemblée choisit comme scrutateur Nico Patteet, administrateur de sociétés,
demeurant professionellement à Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de statut pour adopter le régime des sociétés de participations financières ainsi que son objet social

et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société.

2. Modification de l'article 14 des statuts de la société pour refléter le changement de régime susvisé;
3. Changement de la dénomination sociale de la Société;
4. Modification afférente du premier alinéa de l'article 1 des statuts de la Société;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d'abandonner le statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et d'adopter le régime

des sociétés de participations financières ("SOPARFI"), ainsi de modifier l'objet social de la société et en conséquence de
modifier l'article 2 des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces
participations, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, la participation à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner
cependant la modification essentielle de celui-ci.

La société a également pour objet l'achat, la vente et la gestion de tous biens immobiliers, tant au Luxembourg qu'à

l'étranger."

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts de la société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.".

Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de «SHARKEY S.A. SPF» en «SHARKEY S.A.».

152508

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée choisit de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 1

des

statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

“ Art. 1

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SHARKEY S.A." Plus rien ne

figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BECKER, VAN HUYNEGEM, PATTEET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 septembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 41443. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145154/71.
(140164993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

PHM Topco 24 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PHM Investment Holdings (EUR) S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 169.744.

In the year two thousand and fourteen, on the third of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“Pamplona Capital Partners IV LP”, a limited partnership, incorporated under the law of the Cayman Island, having its

registered office at C/O Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand
Cayman KY1-1108, Cayman Islands acting through its General Partner Pamplona Equity Advisors IV Ltd,

represented by Mr. Raphaël PONCELET, manager, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 1 September 2014.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of “PHM Investment Holdings (EUR) S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) a

société à responsabilité limitée having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 169 744,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1875 of 27 July 2012. The articles of incorporation have been modified pursuant to a
deed of the undersigned notary on 17 July 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2180 of 03 September 2012.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution:

The sole partner resolved to change, with effect on January 1

2014, the currency of the corporate capital of the

Company from Euro (EUR) into United States Dollar (USD), by applying the exchange rate of 1.- EUR = 1.3659 USD.

Second resolution:

The sole partner resolved consequently to convert, with effect on January 1

, 2014, the corporate subscribed share

capital of the Company of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) into SEVENTEEN THOU-
SAND SEVENTY-THREE point SEVENTY-FIVE UNITED STATES DOLLARS (17,073.75 USD).

Third resolution:

The sole partner resolved to exchange the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) existing shares with

a par value of one cent (0.01 EUR) each against one million seven hundred seven thousand three hundred and seventy-
five (1,707,375) shares with a par value of one cent (0.01 USD) each.

152509

U X E M B O U R G

The sole partner resolved to confer all necessary powers to the managers of the Company in order to proceed to

the exchange of all former shares against the new shares.

Fourth resolution:

As a consequence of such conversion from EUR to USD, article SIX (6) of the Company’s Articles of Association is

amended and shall therefore read as follows:

Art. 6. “The subscribed capital is fixed at SEVENTEEN THOUSAND SEVENTY-THREE point SEVENTY-FIVE UNITED

STATES DOLLARS (17,073.75 USD) divided into one million seven hundred seven thousand three hundred and seventy-
five (1,707,375) shares with a par value of one cent (0.01 USD) per share and each fully paid up.”

Fifth resolution:

The sole partner resolved to change the Company’s corporate name from “PHM Investment Holdings (EUR) S.à r.l.”,

to “PHM Topco 24 Holdings S.à r.l.” and to amend consequently article FOUR (4) of the Company’s Articles of Association
as follows:

Art. 4. “The Company will have the name “PHM Topco 24 Holdings S.à r.l.”.”

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«Pamplona Capital Partners IV LP» une société de droit du Grand Cayman, ayant son siège social au C/O Mourant

Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands,
agissant au travers de son General Partner Pamplona Equity Advisors IV Ltd;

représentée par Monsieur Raphaël Poncelet, gérant, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 1

septembre 2014.

Cette procuration, signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte aux fins d’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «PHM Investment Holdings (EUR) S.à r.l.» (ci-après la “Société”),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
169 744, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1875 du 27 juillet 2012. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 17 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2180 du 03
septembre 2012.

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution:

L’associé unique a décidé de convertir, avec effet au 1

janvier 2014, la monnaie d’expression du capital social d’Euros

(EUR) en dollars américains (USD) en appliquant le taux de change et de conversion de 1,- EUR = 1,3659 USD.

Deuxième résolution:

L’associé unique a décidé de convertir, avec effet au 1

janvier 2014, le capital social souscrit de la Société d’un

montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) en DIX-SEPT MILLE SOIXANTE-TREIZE virgule
SOIXANTE-QUINZE DOLLARS AMERICAINS (17.073,75 USD).

Troisième résolution:

L’associé unique décide d’échanger les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes de la

Société d’une valeur nominale d’un cent (0,01 EUR) chacune contre un million sept cent sept mille trois cent soixante-
quinze (1.707.375) parts sociales d’une valeur nominale d’un cent (0,01 USD) chacune.

152510

U X E M B O U R G

Tous pouvoirs sont conférés aux gérants de la Société pour procéder à l’échange des parts sociales anciennes contre

les nouvelles parts sociales.

Quatrième résolution:

A la suite du changement de la monnaie d’expression, l’article SIX (6), des statuts de la Société est modifié en consé-

quence et aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social souscrit est fixé à DIX-SEPT MILLE SOIXANTE-TREIZE virgule SOIXANTE-QUINZE DOL-

LARS AMERICAINS (17.073,75 USD) divisé en un million sept cent sept mille trois cent soixante-quinze (1.707.375) parts
sociales, ayant chacune une valeur nominale d’UN CENT (0,01 USD), toutes entièrement libérées.»

Cinquième résolution:

L’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de «PHM Investment Holdings (EUR) S.à r.l.»

en celle de «PHM Topco 24 Holdings S.à r.l.» et de modifier en conséquence l’article QUATRE (4) des statuts de la
Société comme suit:

Art. 4. «La Société aura la dénomination «PHM Topco 24 Holdings S.à r.l.».»

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. PONCELET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 septembre 2014. Relation: EAC/2014/11993. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014145081/112.
(140165170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Neptune Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Méronvingiens.

R.C.S. Luxembourg B 190.235.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
le douze septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

1.- La société «CLEGM S.A.», une société constituée et existant sous le droit luxembourgeois établie et ayant son

siège social au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 167 484,

ici représenté par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,

Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 septembre

2014;

2.- La société «BOURBON AZUR CONSEIL (B.A.C.) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et existant

sous le droit français établie et ayant son siège social au 219, boulevard Pereire, F-75017 Paris (France), immatriculée au
Registre de Commerce de et à Paris, sous le numéro 788 655 447 000 19,

ici représentée par:
Monsieur Pierre ANGÉ, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), le 6 septembre

2014.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

152511

U X E M B O U R G

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d'obligations convertibles ou d’instru-

ments de dette similaires, ainsi que des bons ou autres droits de souscription d’actions.

La Société peut encore emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties sans

toutefois entrer dans le cadre des activités de crédit visées par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles
de la loi du 8 avril 2011 relative au crédit à la consommation.

La Société a tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «NEPTUNE PARTICIPATIONS S. à r.l.», société

à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’assemblée

générale des associés.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (12'400. EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124.- EUR) chacune, celles-ci étant en-
tièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

152512

U X E M B O U R G

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Événements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.

Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

152513

U X E M B O U R G

Souscription et Paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre de parts sociales et ont

libéré en numéraire les montants ci-après énoncés:

1. La société «CLEGM S.A.», prénommée,
soixante parts sociales pour un montant de sept mille quatre cent quarante euros (7'440.- EUR); . . . . . . . . . .

2. La société «BOURBON AZUR CONSEIL (B.A.C.) S. à r.l.», prénommée,
quarante parts sociales pour un montant de quatre mille neuf cent soixante euros (4'960.- EUR); . . . . . . . . . .

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La preuve de ce paiement en numéraire d’un montant de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) a

été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31

décembre 2015.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cent euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Est nommé gérant unique de la Société:
Monsieur Jacques PATTEDOIE, administrateur de société, né à Bagneux (France), le 31 mars 1957, demeurant au 6,

impasse Pasteur, F-77170 Coubert (France).

Le mandat du gérant unique est fixé pour durée de six (6) ans et s’achèvera à l’issue de l’année sociale se terminant le

31 décembre 2019.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange. Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le même mandataire a signé le

présent acte avec Nous le notaire.

Signé: P. ANGÉ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12350. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014144995/169.
(140165260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

PH YFI Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.218.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of the month of September.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

IT APPEARED

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 46.448,

here represented by Ms Julie INDENKLEEF, private employee, residing professionally in Diekirch, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the officiating notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

152514

U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “PH YFI Holdco S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To hold, develop, manage, promote, transfer, sell, acquire, license, subcontract and/or assign in any way, all or part

of intellectual property rights of any nature to any company associated in any way with the Company or third party for
such consideration as the Company may think fit;

(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by

two million (2,000,000) shares with a nominal value of one United States Dollar Cent (USD 0.01.-) each.

152515

U X E M B O U R G

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general meet-

ing of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The
remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two (2) managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

152516

U X E M B O U R G

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two (2) managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two (2) managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

152517

U X E M B O U R G

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 December and closes on 30 November.

Art. 18. Each year, as of 30 November, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds mentioned in Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and

Companies Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors
(“réviseurs d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de
Surveillance du Secteur Financier”)’s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

152518

U X E M B O U R G

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 30

day of November 2015.

Subscription and payment

The two million (2,000,000) shares have been subscribed by International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.,

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred Euro (EUR
1.100,-).

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Diekirch, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46448,

ici représentée par Madame Julie INDENKLEEF, employée privée, demeurant professionnellement à Diekirch, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les

statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne
ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La Société aura la dénomination «PH YFI Holdco S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

152519

U X E M B O U R G

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société ou personne physique appartenant au même groupe de sociétés que celui de la Société (les «Sociétés
Affiliées»), ou à tout gérant/administrateur des Sociétés Affiliées, tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce
dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée;

7) De détenir, développer, gérer, promouvoir, transférer vendre, licencier, sous-traiter et / ou céder de quelque

manière que ce soit, tout ou partie de droits de propriété intellectuelle de toute nature à toute société associée d’une
quelconque façon à la Société ou à tout tiers pour toute contrepartie que la Société jugera utile; et

8) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou le gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par le moyen d'une résolution d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'associé unique (selon le
cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soit ou non un établissement permanent) tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

Dans le cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

politiques, économiques ou sociaux sont intervenus ou sont imminents qui pourraient interférer avec les activités nor-
males de la Société à son siège social ou avec la facilité de communication entre le siège social et les personnes à l'étranger,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances ex-
traordinaires; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises
et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil de gérance, ou le gérant unique (le cas échéant) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. La vie de la Société ne prend pas fin par décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un

associé.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne sont pas autorisés, en toutes circons-

tances, d'exiger l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la
gestion de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux états financiers et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital social - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars américains (USD 20.000.-), représenté par deux millions (2.000.000)

de parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de un cent de Dollar américain (USD 0,01.-) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par le biais d'une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la
modification des Statuts.

Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à son actionnariat.

Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés sans l'approbation de tous les associés de la

Société.

En outre, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales s’appliquent.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer

152520

U X E M B O U R G

ce rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou
dans la classe de parts sociales concernée représenté par leur parts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en application de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance.

Les gérants n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et son/sa/leur rémunération est fixée par une résolution de l'assemblée générale

des associés prise à la majorité simple des suffrages exprimés, ou de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/
des gérant(s) peut être modifiée par une résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut/peuvent, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé

unique (selon le cas) relèvent de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l'objet de la Société, pourvu que les termes de ces Statuts aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux (2) gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), peut de temps à autre sous-déléguer ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant (s) de la
Société.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(si tel est le cas) de son/ses mandataire(s), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes
de son mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

152521

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux (2) gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux (2) gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'une assemblée générale des associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à

vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmise
par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication
approprié. Chaque associé pourra voter par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans un tel cas, une assemblée générale se réunit au moins une fois par an au Luxembourg dans les six mois de la clôture
du dernier exercice social. D'autres assemblées générales des associés pourront se tenir dans le Grand-Duché de Lu-
xembourg à tout moment indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont faites conformément à la loi et doivent

être envoyées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation doit être envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

Tout associé pourra agir à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication une autre personne qui n’est pas nécessairement associé.

Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée ou à la première consultation, les associés sont immédiate-
ment convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité
des suffrages exprimés, quelle que soit la part du capital représentée.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une assemblée générale extraordinaire

à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

L’associé unique exerce seul les pouvoirs qui lui sont conférés à l'assemblée générale des associés conformément à la

Loi.

Excepté en cas d'opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique

et la Société doivent être enregistrées dans un procès-établi par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social de la Société commence le 1

décembre et se termine le 30 novembre.

Art. 18. Chaque année, au 30 novembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra un inventaire des avoirs de la Société indiquant les valeurs des actifs et des passifs, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous les engagements et les dettes du/des gérant(s), du ou des commissaire(s) aux comptes (le
cas échéant) et associé(s) envers la Société.

Dans le même temps le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de pertes et profits,

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Chaque associé peut prendre connaissance au siège social, du bilan et du compte de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), cette inspection ne sera autorisée seulement pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), qui peut/peuvent être ou ne pas être associé(s).

Chaque commissaire sera nommé pour un mandat se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle des associés

suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A la fin de cette période et de chaque période ultérieure, le(s) commissaire(s) peut/peuvent être renouvelé(s) dans

ses/leurs fonctions par une nouvelle résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)
jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle portant sur l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 Décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg, telle que modifiée, sont remplies, la Société aura ses comptes annuels vérifiés par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréé(s) nommé(s) par l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) parmi la liste
de l'autorité de régulation financière luxembourgeoise, la Commission de surveillance du secteur financier.

Nonobstant les seuils mentionnés ci-dessus, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agrée(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide(nt) des
termes et conditions de son/leur mandat.

Dividendes - Réserves

Art. 21. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, coûts, amortissements,

charges et provisions constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale s’élève au dixième du capital social, tel qu'augmenté

ou réduit de temps à autre, mais redeviendra obligatoire si la réserve légale tombe en-dessous de ce dixième.

L'assemblée générale des associés à la majorité fixée par la loi ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout

moment que le bénéfice sera distribué à l'associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient/détiennent, sous forme de
dividendes ou être reportés ou affectés à une réserve extraordinaire

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société, ou de

l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des dividendes intérimaires
avant la fin de l'exercice en cours, sur la base d'un relevé de comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas), et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant
à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et
des réserves disponibles, moins les pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établies confor-
mément à la Loi ou les Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L’assemblée générale des associés selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société.

Art. 24. L’assemblée générale des associés avec le consentement de la majorité des associés détenant trois-quarts du

capital social doit nommer un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et leur rémunération.

Lorsque la liquidation de la Société est clôturée, le boni de liquidation de la Société sera attribué aux associés pro-

portionnellement à la part qu'ils détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour laquelle aucune disposition spécifique n’est faite dans les

Statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 novembre 2015.

Souscription et libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prénommée, a souscrit deux millions (2,000,000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille dollars

(USD 20,000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

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U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi au L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu’elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J. INDENKLEEF, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 septembre 2014. Relation: DIE/2014/11444. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145080/529.
(140165097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Cora International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 190.379.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-second day of August.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Arye Laniado, diamonder, born on 18 October 1953, in Haifa, Israel and with professional address at Les Terrasses

Du Port Bloc B, 2 Avenue Des Ligures, Monaco, Shareholder 1,

here represented by Solange Wolter-Schieres, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal,

2. Sylvain Maximiliaan Goldberg, diamonder, born on 24 February 1947 in Antwerp, Belgium and with professional

address at Ch. De Grange-Canal 44, 1224 Chene-Bougeries, Switzerland, Shareholder 2,

here represented by Solange Wolter-Schieres, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the

powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

Art. 1. Name. The name of the company is “Cora International S.A.” (the Company). The Company is a public company

limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

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U X E M B O U R G

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company may acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise in any form

whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by subscription, pur-
chase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by
any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin.

3.2. The Company can also carry on, in Luxembourg and/or abroad, any trade or business whatsoever and to acquire,

undertake and carry on the whole or any part of the business, property and/or liabilities of any person carrying on any
business, directy or through affiliated companies, trusts, entreprises and all kinds of corporate and other entities, including
but not limited to branches, in Luxembourg or abroad.

3.3. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

3.6. In particular, the company may carry out all transactions relating to stocks of rough and/or polished diamonds,

including, but not limited to the financing, the import, the export, the purchase, the sale, the manufacturing, cutting,
polishing, processing, the participation in shows, tenders, storage, safekeeping, marketing, collection and sales activities,
and the disposal of, and the creation of any security interest over such stocks of rough and/or polished diamonds (for its
own account or for the account of third parties).

3.7. The company may also carry out or subcontract to others, at its discretion, all servicing activities relating to stocks

of rough and/or polished diamonds and to receivables arising out of the sale or disposal of such stocks, including, but not
limited to any manufacturing, cutting, polishing, processing, consignment, storage, safekeeping, marketing, collection and
sales services.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000), represented by:
(i) Forty-nine thousand one hundred (49,100) class A shares in registered form, having a nominal value of one United

States Dollar (USD 1) each (the Class A Shares);

(ii) one hundred (100) class B shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1)

(the Class B Shares);

(iii) one hundred (100) class C shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1)

each (the Class C Shares);

(iv) one hundred (100) class D shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1)

each (the Class D Shares);

(v) one hundred (100) class E shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1)

each (the Class E Shares);

(vi) one hundred (100) class F shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1)

each (the Class F Shares);

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U X E M B O U R G

(vii) one hundred (100) class G shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1)

each (the Class G Shares);

(viii) one hundred (100) class H shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD

1) each (the Class H Shares);

(ix) one hundred (100) class I shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1)

each (the Class I Shares); and

(x) one hundred (100) class J shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1)

each (the Class J Shares).

5.2. The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,

Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the Shares, each being a Share.

5.3. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.4. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,

to:

(i) increase the current share capital once or more up to one hundred million United States Dollars (USD 100,000,000),

by the issue of one hundred million (100,000,000) new shares, having the same rights as the existing shares; and

(ii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register accordingly.
The authorization given to the Board pursuant to Art. 5.4 of the Articles may be renewed on one or more occasions

by the General Meeting deliberating in accordance with the requirements for the amendments of the Articles, for a period
which, for each renewal, may not exceed five years as from the date of publication of the deed.

5.5. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).

5.6. In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and cancellation of a class of Shares (in the

order provided in Art. 5.5), an amount equal to the Total Cancellation Amount with regard to such class of Shares shall
be payable by the Company to the holders of such Shares, in accordance with the provisions of Art. 15 (for the avoidance
of doubt, including the proportions set forth in Art. 15.1 and 15.2).

“Total Cancellation Amount” shall mean an amount determined by the Board on the basis of the relevant Interim

Accounts and shall in no event exceed the Available Amount. The Total Cancellation Amount for each class of Shares
shall be the Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class of Shares, unless otherwise resolved
by the general meeting of shareholders in the manner provided for in an amendment of the Articles.

“Available Amount” shall mean the total amount attributable to the relevant class of Shares, reflecting (i) net profits

of the Company (including carried forward profits), plus (ii) any freely distributable reserves (including, for the avoidance
of doubt, the share premium reserve), minus (i) any losses (including carried forward losses), and minus (ii) any sums to
be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of applicable law or of the Articles or in the reasonable opinion
of the Board set aside to cover running costs of the Company, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without, for the avoidance of doubt, any double counting).

“Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the the date no earlier than eight (8) days

before the date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Shares.

Art. 6. Shares and transfer of Shares.
6.1. All Shares shall have the rights specified in these Articles of Association and the economic rights as indicated in

Article 14.

6.2. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil

Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law and pursuant to Art. 5.

Art. 7. Board of directors.
7.1 Composition of the board of directors

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(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need

not be shareholders.

(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of

their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for reappointment
at the expiry of their term of office. The General Meeting may decide to appoint one or several class A directors and
one or several class B directors.

(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The

permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles (including for the avoidance of

doubt the authorization required from the General Meeting under Art. 7.2 (iv)) fall within the competence of the Board,
which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate object
and subject to Art. 7.3(vi). In the event where the Board is precluded from exercising its powers or in the circumstances
described in Art. 7.3(vi), the General Meeting shall exercise the powers of the Board.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.

(iv) Without derogation from any other provision of these Articles or the Law, the following matters may only be

taken by the Board with prior authorization of the General Meeting adopted by a simple majority of the votes cast,
regardless of the proportion of share capital represented:

(i) Any change in the Company's name;
(ii) Any material change in the nature of business conducted by the Company;
(iii) Any change in the authorized capital of the Company;
(iv) Any change in the Company's share capital or the creation, allotment or issue of any Shares or of any other security

or the grant of any option or rights to subscribe for or to convert any instrument into such Shares or securities;

(v) Any sale, merger, consolidation or amalgamation of the Company or all or substantially all of its assets or business,

whether or not with any other company or business;

(vi) Cessation by the Company of all or substantially all of its business operations; and
(vii) Presentation of any petition for winding-up or any proposal for dissolution or administration of the Company.
7.3 Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a

director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,

which in principle shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that if
the General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one (1)
class A director and one (1) class B director votes in favour of the resolution. The chairman shall have a casting vote in
the event of a tied vote, except if the Board is composed of one or several class A directors and one or several class B
directors, in which event the resolution subject to the tied vote shall be put immediately to the General Meeting for
determination. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson, by all the directors present or
represented at the meeting, or by the secretary (if any).

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U X E M B O U R G

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held

Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which

conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. A special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next
General Meeting, before any vote on any other resolution.

7.4 Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A director and

any class B director.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special signatory powers have been delegated by the Board pursuant to a board resolution as specified in Article 7.3 (vi)
above.

Art. 8. Sole director.
8.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director (provided that this shall be a class A director to the extent

appointed by the General Meeting) until the General Meeting following the introduction of an additional shareholder; and

(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a

reference to that sole director, as appropriate.

8.2 Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded

in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.

Art. 9. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company's
corporate object.

(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2 Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders

must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.

(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.

(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the

proportion of share capital represented. As long as the shareholders hold the Company's issued share capital in equal
proportions, any resolution of the General Meeting shall require unanimous consent of the Shareholders.

152528

U X E M B O U R G

(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

(xi) Written resolutions signed by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a duly convened and

held General Meeting of the Shareholders.

Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole

shareholder, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by the officers, directors and statutory auditor(s) to the Company.

12.3 One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,

and documentary evidence of, the Company's operations. The statutory auditors shall then prepare a report setting out
their proposals.

12.4 The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of

the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 13 Auditors.
13.1 The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2 When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés).

13.3 The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires)/external auditors (réviseurs d'entre-

prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.

14. Allocation of profits.
14.1 Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

14.2 The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

14.3 In the event where the General Meeting decides to make a distribution to the Shareholders, such distribution

shall be made in accordance with Art. 15, and allocated to a class of Shares always in accordance with the following:

(i) An amount equal to nought point one zero per cent (0.10%) of the nominal value of each Class A Share shall be

allocated to all Class A Shares; then

(ii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point one five per cent (0.15%) of the nominal value of each Class

B Share shall be allocated to all Class B Shares; then (iii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point two zero
per cent (0.20%) of the nominal value of each Class C Share shall be allocated to all Class C Shares; then

(iv) Subject to (x) below, an amount equal to nought point two five per cent (0.25%) of the nominal value of each Class

D Share shall be allocated to all Class D Shares; then

(v) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three zero per cent (0.30%) of the nominal value of each

Class E Share shall be allocated to of all Class E Shares; then

(vi) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three five per cent (0.35%) of the nominal value of each

Class F Share shall be allocated to all Class F Shares; then (vii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point four
per cent (0.4%) of the nominal value of each Class G Share shall be allocated to all Class G Shares; then (viii) Subject to

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(x) below, an amount equal to nought point four five per cent (0.45%) of the nominal value of each Class H Share shall
be allocated to all Class H Shares; then

(ix) Subject to (x) below, an amount equal to nought point five zero per cent (0.50%) of the nominal value of each

Class I Share shall be allocated to all Class I Shares; then

(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the last class of Shares in reverse

alphabetical order (i.e. first the Class J Shares, then, if no Class J Shares are in existence, the Class I Shares, and in such
continuation until only Class A Shares are in existence).

14.4 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as ap-

plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.

Art. 15. Distributions.
15.1 Shareholder 1 will have the right to receive a return equal to sixty-five (65) percent of the total amount available

for distribution allocated in a class of Shares pursuant to Art. 14.3.

15.2 Shareholder 2 will have the right to receive a return equal to thirty-five (35) percent of the total amount available

for distribution allocated in a class of Shares pursuant to Art. 14.3.

15.3 Any distribution amount on any class of Shares, unless specifically declared as payable, shall accumulate and shall

be paid by the Company upon redemption of such class of Shares in accordance with Art. 5.

15.4 Without derogating from the aforementioned, the Company shall only make distributions following repayment

in full of all outstanding Shareholder loans, except with the prior written consent of the Shareholder(s) to whom such
Shareholder loans are outstanding.

Art. 16 Dissolution - Liquidation.
16.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the

conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets
and pay its liabilities.

16.2 In case of a surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities, the Shareholders will receive

liquidation proceeds based upon the following waterfall:

a. First, an amount representing aggregate value of the equity contributions (share capital and reserves of the Company)

made by the Shareholders shall be repaid to the Shareholders pro rata to their respective contributions;

b. Then, if a surplus remains after the payment of the sums due under a. above, such remaining amount shall be

distributed to the Shareholders in accordance with Art. 15 (for the avoidance of doubt, including the proportions set
forth in Art. 15.1 and 15.2).

Art. 17. Miscellaneous.
17.1 Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by

fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provisions

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31

) of

December 2014.

The first annual general meeting shall be held in 2015.

152530

U X E M B O U R G

Subscription and payment

Arye Laniado, represented as stated above, subscribes for twenty-four thousand five hundred fifty (24,550) Class A

Shares, fifty (50) Class B Shares, fifty (50) Class C Shares, fifty (50) Class D Shares, fifty (50) Class E Shares, fifty (50) Class
F Shares, fifty (50) Class G Shares, fifty (50) Class H Shares, fifty (50) Class I Shares and fifty (50) Class J Shares, all in
registered form and having a nominal value of one United Stattes Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by
a contribution in cash of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000).

Sylvain Maximiliaan Goldberg, represented as stated above, subscribes for twenty-four thousand five hundred fifty

(24,550) Class A Shares, fifty (50) Class B Shares, fifty (50) Class C Shares, fifty (50) Class D Shares, fifty (50) Class E
Shares, fifty (50) Class F Shares, fifty (50) Class G Shares, fifty (50) Class H Shares, fifty (50) Class I Shares and fifty (50)
Class J Shares, all in registered form and having a nominal value of one United Stattes Dollar (USD 1) each, and agrees
to pay them in full by a contribution in cash of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000).

The amount of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-

Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its Shareholders, representing the entire subscribed share capital,

adopted the following resolutions:

1. The following is appointed as class A director of the Company for a period of six (6) years:
(i) Guy Laniado, Finance Consultant, born on 6 August 1971, in Haifa, Israel and with professional address at Church

Mount 30 London N2 ORP UK.

2. The following are appointed as class B directors of the Company for a period of six (6) years:
(i) Joost Anton Mees, born on September 27, 1978, in Delft, the Netherlands and with professional address at 48,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(ii) Robert van ‘t Hoeft, born on January 13, 1958, in Schiedam, the Netherlands and with professional address at 48,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. Exequtive Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 48 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, registered with the trade and companies' register under number B 174568,
is appointed as statutory auditor (commisaire) of the Company for a period of one (1) year.

4. The registered office of the Company is located at 48, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.

WHEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative[s] of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le vingt-deux août.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Arye Laniado, diamentaire, né le 18 octobre 1953, à Haifa, Israël et ayant son adresse professionnelle aux Terrasses

Du Port Bloc B, 2 Avenue Des Ligures, Monaco, Actionnaire 1,

représenté par Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

2. Sylvain Maximiliaan Goldberg, diamentaire, né lé 24 Février 1947 à Anvers, Belgique et ayant son adresse profes-

sionnelle à Ch. De Grange-Canal 44, 1224 Chene-Bougeries, Suisse, Actionnaire 2,

représenté par Solange Wolter-Schieres, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

152531

U X E M B O U R G

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante, les statuts d'une société anonyme qui est ainsi constituée:

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Cora International S.A." (la Société). La Société est une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires (l'Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut acquérir des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises

sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut d'exercer, au Luxembourg et/ou à l'étranger, tout commerce ou affaire quel qu'il soit et d'acquérir,

de continuer ou d'établir la totalité ou une partie des affaires, propriété et/ou engagements de toute personne exerçant
toute activité, directement ou par l'intermédiaire de sociétés, de fiducies ou d'entreprises lieés, ou toute sorte d'entreprise
ou autre entité, y compris mais non limité aux succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.4 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

3.6. En particulier, la Société peut effectuer toutes transactions en rapport avec des stocks de diamants bruts et/ou

polis, y compris, mais non limité au financement, à l'importation, à l'exportation, à l'achat, à la vente, à la production, à la
coupe, au polissage, au traitement, à la participation à des salons ou spectacles, à des appels d'offre, au stockage et à la
conservation en dépôt, à la commercialisation, à la collecte et aux activités de vente, à l'établissement et la création de
toute sûreté grevant ces diamnts brutes et/ou polis (pour son propre compte ou pour le compte de tiers).

3.7 La Société peut aussi exercer ou sous-traiter à des tiers, à sa discrétion, tous les services relatifs au stockage des

diamants bruts et/ou polis et les créances découlant de la vente ou de la disposition de ces stocks, y compris mais non
limité à la production, la coupe, le polissage, le traitement, la consignation, le stockage, la mise en dépôt, la commercia-
lisation, la collecte et les services de ventes.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est établi à cinquante mille dollars américains (USD 50.000) représenté par:

152532

U X E M B O U R G

(i) quarante-neuf mille cent (49.100) actions de classe A sous forme nominative ayant une valeur nominale de un dollar

américain (USD 1) chacune (les Actions de Classe A);

(ii) cent (100) actions de classe B sous forme nominative ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1)

chacune (les Actions de Classe B);

(iii) cent (100) actions de classe C sous forme nominative ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1)

chacune (les Actions de Classe C);

(iv) cent (100) actions de classe D sous forme nominative ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1)

chacune (les Actions de Classe D);

(v) cent (100) actions de classe E sous forme nominative ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1)

chacune (les Actions de Classe E);

(vi) cent (100) actions de classe F sous forme nominative ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1)

chacune (les Actions de Classe F);

(vii) cent (100) actions de classe G sous forme nominative ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1)

chacune (les Actions de Classe G);

(viii) cent (100) actions de classe H sous forme nominative ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1)

chacune (les Actions de Classe H);

(ix) cent (100) actions de classe I sous forme nominative ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1)

chacune (les Actions de Classe I);

(x) cent (100) actions de classe J sous forme nominative ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1)

chacune (les Actions de Classe J).

5.2 Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D, les Actions de

Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions de Classe I et les Actions
de Classe J sont ensemble dénommées les Actions, chacune étant dénommée une Action.

5.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.4 Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,

à:

(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de cent million de dollars américains (USD

100.000.000), par l'émission de cent million (100.000.000) actions nouvelles, ayant les mêmes droits que les actions
existantes; et

(ii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-

séquence.

L'autorisation donnée par le Conseil en vertu de l'article 5.4 des Statuts peut être renouvelée à une ou plusieurs

occasions par l'Assemblée Générale délibérant en accord avec les conditions de modification des Statuts pour une période
qui ne pourra pas excéder, pour chaque renouvellement, cinq ans à compter de la date de publication de l'acte notarié.

5.5 La capital social peut être réduit par le rachat de toutes les Actions, y compris par le rachat d'une ou plusieurs

classes d'Actions par le rachat et l'annulation de l'ensemble des Actions de cette classe émises. Dans le cas d'un rachat
d'Actions d'une même catégorie, ce rachat sera effectué dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la caté-
gorie J).

5.6 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat d'une classe d'Actions (dans l'ordre prévu à l'article 5.5),

cette classe d'Actions donne droit à ses détenteurs à un mont égal au Montant Total d'Annulation de cette classe d'Actions
qui devra être payé aux détenteurs dedites Actions, en conformité avec l'article 15 des Statuts (afin d'éviter tout doute,
dans les conditions décrites aux articles 15.1 et 15.2).

«Montant Total d'Annulation» signifie montant décidé par le Conseil sur la base des Comptes Intérimaires pertinents

et ne devra en aucun cas être supérieur au Montant Disponible. Le Montant Total d'Annulation pour chaque classe
d'Actions est le Montant Disponible au temps de l'annulation de la classe d'Actions concernée, à moins que l'assemblée
générale des actionnaires n'en décide autrement dans les conditions nécessaires à une modification des statuts.

«Montant Disponible» signifie le montant attribuable à la classe d'Actions concernée, reflétant (i) les profits nets de la

Société (y compris les bénéfices reportables), plus (ii) toutes réserves librement distribuables (y compris pour éviter tout
doute, la réserve de prime d'émission), moins (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), et moins (ii) toutes
sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts, à chaque fois tel que
figurant dans les Comptes Intérimaires pertinents (sans, pour éviter tout doute, toute double comptabilisation)

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à une date ne remontant pas à plus de huit (8)

jours avant la date de rachat et d'annulation de la classe d'Actions concernée.

Art. 6. Actions et transfert d'Actions.
6.1 Toutes les Actions ont les droits spécifiés dans les présents statuts et les droits économiques mentionnés à l'article

14.

6.2 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.

152533

U X E M B O U R G

6.3 Un registre des actionnaires est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.4 Une cession d'action(s) s'opère par la mention dans le registre des actions d'une déclaration de transfert, valable-

ment datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-

geois.

6.5 Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi et en conformité avec l'article 5.

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1 Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par le Conseil composé d'au moins trois (3) membres. Les administrateurs ne sont pas né-

cessairement Actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent pas être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de
leur mandat. L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs
administrateurs de classe B.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

7.2 Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Actionnaires (y compris pour éviter tout

doute l'autorisation requise de l'Assemblée Générale en conformité à l'article 7.2 (iv)) sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social et sujet à
l'article 7.3 (vi). Dans le cas ou le Conseil ne peut pas exercer ses prérogatives ou dans les circonstances décrites à l'article
7.3 (vi), l'Assemblée Générale exercera les prérogatives du Conseil.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, Actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

(iv) Sans préjudice quant à l'application d'autres dispositions des Statuts ou de la Loi, les questions suivants ne peuvent

être décidées par le Conseil qu'avec autorisation préalable de l'Assemblée Générale adoptée à une majorité simple des
votes émis, sans égard à la proportion du capital social représenté:

(i) Tout changement de la dénomination sociale de la Société;
(ii) Tout changement de la nature des affaires menées par la Société;
(iii) Tout changement dans le capital social autorisé;
(iv) Tout changement intervenant au niveau du capital social de la Société ou la création, l'attribution ou l'émission

d'Actions ou de toutes autres valeurs mobilières ou la conclusion de toute option ou droit de souscrire ou convertir
tout instrument en Actions ou autre valeurs mobilières;

(v) Toute vente, fusion, consolidation ou amalgamation de quelque sorte de la Société, de touts ses avoirs ou de ses

avoirs substantiels ou de ses affaires, avec ou sans société ou affaire;

(vi) L'arrêt de toutes les activités de la Société ou d'une partie substantielle de celles-ci; et
(vii) La demande en liquidation ou dissolution ou de mise en administration provisoire de la Société.
7.3 Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateur[s] au lieu indiqué dans

l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

152534

U X E M B O U R G

(iii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
à condition que si les associés ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs
de classe B, au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B votent en faveur de la décision. La
voix du président est prépondérante en cas de partage des voix, sauf si le Conseil se compose d'un ou de plusieurs
administrateurs de classe A et d'un ou de plusieurs administrateurs de classe B dans quel cas la résolution faisant l'objet
d'un partage des voix sera soumise immédiatement à l'Assemblée Générale pour départage. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à
la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. Un rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis
aux Actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.4 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'un administrateur

de classe A et d'un administrateur de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil en vertu d'une résolution du conseil telle que spécifiée
à l'article 7.3 (vi) ci-dessus.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1 Dans le cas où le nombre des Actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique (à condition qu'il soit un administrateur de classe A désigné

par l'Assemblée Générale) jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un Actionnaire supplémentaire;
et

(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque

administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.

8.2 Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont intervenues

avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues dans
des conditions normales.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-

ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 10. Assemblée générale des Actionnaires.
10.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des Actionnaires (chacune une As-

semblée Générale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et
opérations conformes à l'objet social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

152535

U X E M B O U R G

(i) Les Actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire

(s). Les Actionnaires doivent y être convoqués à la demande des Actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%)
du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un Actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(vi) Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

(vii) Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, seuls les formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale sont pris
en compte. Les formulaires de vote qui n'indiquent ni une intention de vote ni une abstention sont nuls.

(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté. Aussi longtemps que les Actionnaires détiennent une proportion égale dans le
capital social de la Société, toute résolution de l'Assemblée Générale requiert l'accord unanime des Actionnaires.

(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des Actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

(xi) Les résolutions écrites des Actionnaires seront valides et revêtiront la force exécutoire comme si elles avaient

été prises à une Assemblée Générale des Actionnaires dûment convoquée.

Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des Actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux Actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,

comme une référence à cet Actionnaire unique; et

(iii) les résolutions de l'Actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire envers la Société.

12.3 Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires. Les commissaires préparent ensuite un rapport contenant leurs propositions.

12.4 L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le

requiert.

152536

U X E M B O U R G

13.3 L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Le mandat des commissaires ne peut pas dépasser six (6) ans mais peut être
renouvelé.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

14.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.

14.3 Dans le cas où l'Assemblée Générale décide de faire une distribution aux Actionnaires, une telle distribution devra

se faire dans les conditions énoncées à l'article 15, et sera allouée à une classe d'Actions toujours dans les conditions
suivantes:

(i) Un montant égal à zéro point dix pourcent (0.10%) de la valeur nominale de chaque Action de Classe A devra être

alloué aux Actions de Classe A; puis

(ii) sous réserve du point (x) ci-dessous, un montant égal à zéro point quinze pourcent (0.15 %) de la valeur nominale

de chaque Action de Classe B devra être alloué aux Actions de Classe B; puis

(iii) sous réserve du point (x) ci-dessous, un montant égal à zéro point vingt pourcent (0.20 %) de la valeur nominale

de chaque Action de Classe C devra être alloué aux Actions de Classe C; puis

(iv) sous réserve du point (x) ci-dessous, un montant égal à zéro point vingt-cinq pourcent (0.25 %) de la valeur nominale

de chaque Action de Classe D devra être alloué aux Actions de Classe D; puis

(v) sous réserve du point (x) ci-dessous, un montant égal à zéro point trente pourcent (0.30 %) de la valeur nominale

de chaque Action de Classe E devra être alloué aux Actions de Classe E; puis

(vi) sous réserve du point (x) ci-dessous, un montant égal à zéro point trente-cinq pourcent (0.35 %) de la valeur

nominale de chaque Action de Classe F a devra être alloué aux Actions de Classe F; puis

(vii) sous réserve du point (x) ci-dessous, un montant égal à zéro point quarante pourcent (0.40 %) de la valeur nominale

de chaque Action de Classe G devra être alloué aux Actions de Classe G; puis

(viii) sous réserve du point (x) ci-dessous, un montant égal à zéro point quarante-cinq pourcent (0.45 %) de la valeur

nominale de chaque Action de Classe H devra être alloué aux Actions de Classe H; puis

(ix) sous réserve du point (x) ci-dessous, un montant égal à zéro point cinquante pourcent (0.50 %) de la valeur nominale

de chaque Action de Classe I devra être alloué aux Actions de Classe I; puis

(x) le solde du montant total distribué sera alloué entièrement à la dernière classe d'Actions dans l'ordre inverse de

l'ordre alphabétique (i.e. d'abord à la classe d'Actions J, puis, si aucune Action J n'existe, à la classe d'Actions I, et ainsi de
suite jusqu'à ce qu'il n'existe plus que des Actions de Classe A).

14.4 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale ou statutaire;;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui

doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

Art. 15. Distributions.
15.1 L'Actionnaire 1 aura le droit de recevoir un rendement égal à soixante-cinq pourcent (65%) du montant total

disponible pour les distributions allouées à une classe d'Actions selon l'article 14.3.

15.2 L'Actionnaire 2 aura le droit de recevoir un rendement égal à trente-cinq pourcent (35%) du montant total

disponible pour les distributions allouées à une classe d'Actions selon l'article 14.3.

15.3 Tout montant distribué à une classe d'Actions, à moins qu'il ne soit spécialement déclaré payable, s'accumulera

et sera payé par la Société après le rachat de cette classe d'Actions dans les conditions de l'article 5.

15.4 Sans déroger à ce qui est susmentionné, la Société ne peut faire de distributions qu'après remboursement complet

de tous les prêts d'associés en place, à moins d'avoir l'accord préalable par écrit du (des) Actionnaire(s) ayant consentis
le(s) prêt(s).

152537

U X E M B O U R G

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être Actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

16.2 S'il y a un boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, les Actionnaires

recevront les produits de la liquidation suivant la cascade suivante:

a. D'abord un montant représentant la valeur globale des apports en capitaux (capital social et réserves de la Société)

faits par les Actionnaires sera remboursé aux Actionnaires au pro rata de leurs apports;

b. Puis, si un surplus existe après le remboursement des sommes due au point a. ci-dessus, ce montant sera distribuée

aux Actionnaires dans les conditions énoncées à l'article 15 (afin d'éviter tout doute cela comprend l'article 15.1 et l'article
15.2).

Art. 17. Divers.
17.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires

sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les Actionnaires.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Arye Laniado, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-quatre mille cinq cent cinquante (24.550)

Actions de Classe A, cinquante (50) Actions de Classe B, cinquante (50) Actions de Classe C, cinquante (50) Actions de
Classe D, cinquante (50) Actions de Classe E, cinquante (50) Actions de Classe F, cinquante (50) Actions de Classe G,
cinquante (50) Actions de Classe H, cinquante (50) Actions de Classe I et cinquante (50) Actions de Classe J sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, et les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000).

Sylvain Maximiliaan Goldberg, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-quatre mille cinq cent

cinquante (24.550) Actions de Classe A, cinquante (50) Actions de Classe B, cinquante (50) Actions de Classe C, cinquante
(50) Actions de Classe D, cinquante (50) Actions de Classe E, cinquante (50) Actions de Classe F, cinquante (50) Actions
de Classe G, cinquante (50) Actions de Classe H, cinquante (50) Actions de Classe I et cinquante (50) Actions de Classe
J sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, et les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000).

Le montant de cinquante mille dollars américains (USD 50.000), est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 2.000,-

Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité d'administrateur de classe A pour une durée de six (6) ans:
i. Guy Laniado, consultant en finance, né le 6 août 1971 à Haifa, Israël, ayant son adresse professionnelle à Church

Mount 30, London N2 ORP UK;

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de classe B pour une durée de six (6) ans:

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i. Joost Anton Mees, né le 27 septembre 1978 à Deft, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle à 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

ii. Robert van ‘t Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle à 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Exequtive Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existant suivant les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 48 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 174568, est nommé en qualité de commissaire de la Société pour une période de un (1) an.

4. Le siège social de la Société est établi au 48 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec les mandataires des parties comparantes.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2014. Relation: LAC/2014/40320. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148004/832.
(140168729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Gerogest Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 190.375.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le dix-sept septembre,
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société GEROGEST s.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8140

Bridel, 88C, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 66.718,

ici représentée par Me André HARPES en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, donnée à Bridel, le 08

septembre 2014, la procuration signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société anonyme qu'il va constituer en tant qu'associé unique ou avec toutes autres personnes qui deviendraient
actionnaires de la société par la suite.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GEROGEST MARITIME S.A ».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

152539

U X E M B O U R G

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navire opérant en haute

mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

L'objet de la Société est encore l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs

immeubles propres.

L'objet de la Société est encore la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de tout autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations et de reconnaissances de

dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître nécessaires à l'accom-

plissement ou au développement de son objet social

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-) représenté par CINQ CENT (500)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Dans les présents Statuts, toute référence au Conseil sera une référence à l'Administrateur Unique (tel que

défini ci-dessous) (dans le cas où la Société n'a qu'un seul administrateur) aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul
actionnaire.

Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique, la Société peut être gérée par un Administrateur Unique qui

n'a pas besoin d'être un actionnaire de la Société.

Lorsque la Société compte plus d'un actionnaire, la Société sera gérée par un Conseil composé de trois (3) adminis-

trateurs au moins qui n'ont pas besoin d'être des actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale devra
nommer deux nouveaux membres du Conseil au moins en plus de cet Administrateur Unique. Le(s) membre(s) du Conseil
sera (seront) élu(s) pour une durée n'excédant par six ans et sera (seront) rééligible(s).

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du Conseil (la Personne Morale), la Personne Morale

devra désigner un représentant permanent qui devra représenter la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique
ou en tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation, lequel sera situé à Luxembourg.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un administrateur peut participer à une réunion du Conseil, et sera considéré comme ayant été présent en personne

à une telle réunion, par conférence téléphonique, vidéoconférence ou autre moyen de communication similaire par lequel
(i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés (ii) toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre et communiquer entre elles, (iii) la transmission de la réunion est effectuée en continu et (iv) les
administrateurs peuvent valablement délibérer et la participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

152540

U X E M B O U R G

Art. 8. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. La société sera engagée vis-à-vis des tiers
- par la signature de l'Administrateur Unique, en cas de désignation d'un administrateur unique,
- en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,
- dans le cadre de la gestion journalière de la société par la signature de la personne à laquelle la gestion journalière

de la société a été déléguée,

- par la signature du membre du conseil d'administration qui a obtenu par l'assemblée générale le pouvoir de signature

individuelle,

- par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration,

mais seulement dans les limites de ce pouvoir,

- la signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Les commissaires peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a un associé unique, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans

les formes et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire peut participer à l'Assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par un

moyen de communication similaire par lequel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et communiquer entre elles, (iii) la transmission de
l'assemblée est effectuée de façon continue et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer et la participation à une
assemblée d'une telle façon équivaut à la participation en personne à une telle assemblée.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier vendredi du mois de mai à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins dix pourcent du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

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U X E M B O U R G

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 9

novembre 1990 ayant pour objet la création d'un registre public maritime, s'appliqueront à la société sauf dans le cas où
les présents statuts y dérogent.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'associé unique statuant en lieu et place d'as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et paiement

Souscripteur

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

en EURO

GEROGEST S.A R.L. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

50.000.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

50.000.-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante-mille

euros (€ 50.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros

(1.400.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique représenté comme il est dit ci-devant agissant en lieu et place d'une assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé à la fonction d'administrateur unique
La société anonyme GLH SHIPPING S.A., dirigeant maritime, établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg,

1, Place du Théâtre, immatriculée au RCSL sous le numéro B 109 178, désignant comme représentant permanent avec
droit de signature individuelle, Madame Nina MEYER respectivement Monsieur André HARPES

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en

2019:

La société COMPTABILUX S.A., ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, inscrit au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87.204.

152542

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. HARPES, J. CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 2014. Relation: GRE/2014/3687. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 23 septembre 2014.

J. CASTEL
Le Notaire

Référence de publication: 2014148155/204.
(140168597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

SONAFI Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.901.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit août.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine familial dénom-

mée "SONAFI Spf S.A.", avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par
Maître Reginald NEUMAN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 2 février 1989, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 151 du 1

juin 1989. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et

pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 décembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 521 du 19 mars 2011.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.901.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec la même adresse

professionnelle.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Corinne PETIT, prénommée.
Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision sur la mise en liquidation de la Société;
2) Décharge aux organes de la société;
3) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4) Divers.
L'Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Madame le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’Assemblée décide de mettre la Société en liquidation.

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U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés par les

administrateurs et par les commissaires aux comptes de la Société, pour la période débutant à la constitution de la Société
et jusqu'à la date du présent acte, de renoncer à toute action que la Société pourrait intenter à l’égard des administrateurs
ou des commissaires aux comptes de la Société en conséquence de l’exécution de leur mandat respectif, et de leur
accorder décharge pour l’accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à la date du présent acte.

Troisième résolution

L’Assemblée désigne comme liquidateur «Grant Thornton Lux Audit», ayant son siège social à L-8308 Capellen, 89A,

Pafebuch, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 183.652 (le «Liquidateur») auquel sont conférés les pouvoirs
prévus par les dispositions légales en vigueur.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi
sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l’intérêt de

la société des avances sur le produit de la liquidation. Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L’Assemblée décide en outre d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux actionnaires de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.- EUR) sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 septembre 2014. LAC/2014/41620. Reçu douze euros EUR 12,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144460/72.
(140164221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Estèrel Technoinvestments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 61.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150774/9.
(140171927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Evolution & Development Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 181.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150784/9.
(140172118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

152544

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Abyrtos Equity S.A.

BNP Paribas Fortis Funding

Bone & Joint Research S.A.

Bonn Fuel

Borgbu S.A.

Brasserie du Grand Théâtre S.à r.l.

Brussco Sàrl

Cabinet Fiscal Dolci S. à r.l.

Café Corinne Longo S.àr.l.

Cafinco S.A.

Capital Park (Luxembourg) Two S.à r.l.

Caracalla S.A.

Care Holding S.A.

CBS Luxembourg S.à r.l.

CCA Life Settlements

Ceratizit S.A.

Chall'O Music International S.A.

Chapala S.A.

Charme Fashion Group S.àr.l.

Chester Luxembourg 3 S.A.

Chifra S.A.

Cimil Shipping Luxembourg S.à r.l.

C-Investments S.A.

Clearwire Europe S.à r.l.

Cliernieux S.A.

CL Management SA

ColKart Investment II SCS

ColKart S.à r.l.

Colonnade Holdco n°11 S.à r.l.

Columbus Gold (Luxembourg)

Commercial Real Estate Loans General Partner SA

Commercial Real Estate Loans Holding S.A.

Consulting & Realization - Advertising & Cinema International S.A.

Cooper International Holdings S.à r.l.

Cooper Offshore Holdings S.à r.l.

Cora International S.A.

Covidien Group S.à r.l.

Digicash Payments S.A.

Estèrel Technoinvestments S.A.

Evolution & Development Technology S.A.

Gerogest Maritime S.A.

Neptune Participations S.à r.l.

PHM Investment Holdings (EUR) S.à r.l.

PHM Topco 24 Holdings S.à r.l.

PH YFI Holdco S.à r.l.

Podolux S.à r.l.

Profidec, S.à r.l.

Sharkey S.A.

Sharkey S.A.-SPF

SONAFI Spf S.A.