L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3176

30 octobre 2014

SOMMAIRE

30 AGVH 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152410

30 AGVH 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152403

4C Ingénieurs Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . .

152406

ACJ Lux Distribution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152428

Belvedere Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152402

Delta Spain S.à r.l., SICAR  . . . . . . . . . . . . . .

152428

Erbaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152448

Fourteen Alliaria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

152448

GTC Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152414

Indigo Real Estate 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

152448

Invista European RE Delta PropCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152422

Isara Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152402

La Manufacture des Ardennes  . . . . . . . . . . .

152436

Land Breeze II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152421

Leyne, Strauss-Kahn & Partners  . . . . . . . . .

152411

Little House SA/SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152421

Lynx Productions SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152405

MarketPrizm Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

152404

MB14 Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152410

MDU S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152416

Peakside Postit Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

152405

PH Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152438

Promobelair 13.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152405

Protea Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152409

Sagittarius Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

152411

Sandstone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152404

SHCO 92 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152403

Société de développement AGORA s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152411

Somano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152405

SSILuxCo II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152406

Stam Rei SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152403

Starry Dance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152410

Steinhäuser Investments, S.A. . . . . . . . . . . .

152407

Steinhäuser Participations, S.A.  . . . . . . . . .

152409

Sundel Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152404

Sun Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152407

Swisscanto (LU) Sicav II  . . . . . . . . . . . . . . . .

152402

T & A Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152408

TeltCo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152428

Tivoli Servicing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152411

Tubosider International S.A.  . . . . . . . . . . . .

152408

UBS Luxembourg Financial Group Asset

Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152407

Universal-Investment-1 SICAV-FIS  . . . . . .

152406

Vasabron International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

152412

VCJ Lease S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152406

Westferry 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152408

Wilmington Trust SP Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152408

WX Budget Hotel Holding S.A.  . . . . . . . . .

152409

Zembla S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152407

152401

L

U X E M B O U R G

Swisscanto (LU) Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 113.208.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de SWISSCANTO (LU) SICAV II telle qu'approuvée par l'actionnaire unique lors de l'assemblée générale

extraordinaire tenue en date du 30 juillet 2014 a été clôturée.

Tous les produits de la liquidation ont été distribués à l'actionnaire unique y ayant droit et, en conséquence, aucun

montant n'a été déposé à la Caisse de Consignation de Luxembourg.

Les livres et les documents de la Société ont été déposés et seront concernés par une durée de cinq (5) ans après la

clôture de la liquidation aux bureaux de Swisscanto Asset Management International S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014151340/17.
(140171762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Isara Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.277.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire 24 septembre 2014

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 septembre 2014 que:
- Les mandats d'administrateurs de Messieurs Luc Sunnen et Christophe Fender sont renouvelés jusqu'à l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2020.

- La société DMS Management Services (Luxembourg) S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B165956, ayant son siège social au 43, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg est
nommée administrateur avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/09/2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014149506/18.
(140170544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Belvedere Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.440.

RÉOUVERTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 23 avril 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière

commerciale, a rapporté le jugement de clôture rendu en date du 29 janvier 2014 et prononcé la réouverture la liquidation
de la société anonyme BELVEDERE IMMO S.A., ayant eu son siège social à L-9515 WILTZ, 71, rue Grande-Duchesse
Charlotte et inscrite au registre de commerce des sociétés sous le n° B 127440.

Le même jugement a nommé comme juge-commissaire Monsieur le juge Jean-Claude WIRTH et comme curateur

Maître Raphaël SCHWEITZER, Avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme
Maître Raphaël SCHWEITZER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH

Référence de publication: 2014150513/19.
(140171486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

152402

L

U X E M B O U R G

Stam Rei SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 225.000,00.

Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.

R.C.S. Luxembourg B 106.159.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance tenue en date du 25 septembre 2014

Le Conseil décide de:
- transférer le siège social de la société de 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg à 1, rue Isaac Newton, L-2242

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014150423/14.
(140171364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

SHCO 92 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.617.

<i>Rectificatif du dépôt L140158984

Veuillez prendre note qu'une erreur s'est glissée lors de la publication du transfert de parts sociales entre Intertrust

(Luxembourg) S.à r.l. et SHCO 91 S.à r.l. Le contrat de cession est daté du 5 septembre 2014 et non du 8 septembre
2014.

Luxembourg, le 26 Septembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SHCO 92 S.à r.l. S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014150402/15.
(140171289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

30 AGVH 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 190.451.

Suivant contrat signé en date du 22 septembre 2014
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. avec adresse au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg cède, par la pré-

sente,  6.250  (six  mille  deux  cent  cinquante)  parts  sociales  de  la  société  30  AGVH  1  S.ARL.,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le no B 190451, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, Boulevard
Joseph II à la société FERRADO INMEUBLES S.L. avec siège social à Plaza de Maria Pita 17, 15001 Coruna Espagne inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Coruna (Espagne) sous le no B 15788375.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. avec adresse au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg cède, par la pré-

sente,  6.250  (six  mille  deux  cent  cinquante)  parts  sociales  de  la  société  30  AGVH  1  S.ARL.,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le no B 190451, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, Boulevard
Joseph II à la société ASYAD Industrial and Commercial Investment Holding Company avec siège social à Bin Homran
Center (first floor), P.O. Box number 14552, Al-Andalus District, Jeddah Saudi Arabia inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés Saudi Arabia Ministry of Trade and Industry sous le no 4030163389.

A la suite des transferts décrits ci-dessus, FERRADO INMEUBLES S.L détient 6.250 parts sociales et ASYAD Industrial

and Commercial Investment Holding Company détient 6.250 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de
la Société.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014150497/25.
(140171327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

152403

L

U X E M B O U R G

MarketPrizm Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 160.294.

Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique de Marketprizm Group S.à r.l. (la "Société"), que Monsieur Jay Hibbin

a démissionné de ses fonctions de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 5 Septembre 2014 et que
Monsieur John Loveland, citoyen Britannique résident professionnellement au 15 rue Saint Botolph street, EC3A 7QN
Londres, Royaume-Uni, a été nommé en tant que membre du conseil de gérance de la société avec effet au 5 Septembre
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Septembre 2014.

<i>Pour la société Colt Lux MP S.à r.l.
Esmee Chengapen

Référence de publication: 2014150200/17.
(140171342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Sandstone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.585.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15.04.2014 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs CARMO Filipe, 14B, rue Bour, L-7216 BERELDANGE, SCHNEIDER Frank, 28 rue Clausen, L-1342 Luxem-
bourg, GRANT Jedediah, 26 rue de Luxembourg, L-8077 BERTRANGE, en tant qu'administrateurs et la société AUDITEX
S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes. L'Assemblée re-
nouvelle également pour une période de 6 ans le mandat de l'Administrateur délégué, à savoir Monsieur SCHNEIDER
Frank, 28 rue Clausen, L-1342 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2020

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014150362/18.
(140170989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Sundel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 165.425.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société tenue en date du 23 septembre 2014 que
- Les démissions de Monsieur Luc GERONDAL et Olivier LIEGEOIS, en tant qu'administrateurs de classe B de la

Société ont été acceptées avec effet au 29 août 2014;

- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de classe B de la Société, avec effet au 29 août 2014 et

ce jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016:

* Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz, France, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

* Madame Christelle MATHIEU, née le 1 

er

 mars 1978 à Virton, Belgique, résidant professionnellement au 16 avenue

Pasteur, l-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150385/19.
(140170970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

152404

L

U X E M B O U R G

Promobelair 13.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.348.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150336/9.
(140171200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Somano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 172.330.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150413/9.
(140171237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Peakside Postit Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.317.

En date du 29 Août 2014, l'associé unique a pris acte de la démission de Philipp Voswinkel de son poste de gérant A

avec effet au 29 Août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014150292/13.
(140171310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Lynx Productions SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.072.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 avril 2014 pour statuer sur les

<i>exercices clos au 31 décembre 2010 - 31 décembre 2011 - 31 décembre 2012

Les mandats des administrateurs, administrateur délégué et commissaire aux comptes sont arrivés à terme en 2013,

l'Assemblée propose au Conseil d'Administration actuel et au commissaire aux comptes de reconduire leurs mandats
jusqu'à l'Assemblée générale annuelle de 2019.

L'Assemblée informe également du changement d'adresse du commissaire aux comptes au 3A, boulevard du Prince

Henri L-1724 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration est composé comme suit:
- Monsieur Romain Schroeder, demeurant à L-6245 MÜLLERTHAL, 8 rue des Moulins
- Monsieur James ROBINSON demeurant à N19 3BF Londres, 29 Beaumont Rise, Flat 5.
- @conseils SARL, représentée par son gérant technique M. Jean Bernard Zeimet et domiciliée à L-1724 Luxembourg,

3A, boulevard du Prince Henri

<i>Administrateur délégué:

- Monsieur Romain Schroeder, demeurant à L-6245 MÜLLERTHAL:, 8 rue des Moulins

<i>Commissaire aux comptes:

READ SARL 3A, boulevard du Prince Henri L-1724 LUXEMBOURG
Référence de publication: 2014150195/23.
(140171618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

152405

L

U X E M B O U R G

SSILuxCo II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 151.400.

Il est noté que le siège social de la Société a été transféré au 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg avec effet au 31 août 2014.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2014150419/10.
(140171307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

VCJ Lease S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 173.930.

EXTRAIT

L'assemblée générale des associés a décidé, en date du 25 septembre 2014, et avec effet immédiat, de modifier la durée

des mandats de Monsieur Claude Crauser, gérant de classe B de la Société et de Monsieur Cornelius Bechtel, gérant de
classe B de la Société. Ceux-ci sont désormais nommés pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VCJ Lease S.à r.l.

Référence de publication: 2014150475/14.
(140171069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

4C Ingénieurs Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4480 Belvaux, 11, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 176.629.

L'actionnaire unique a pris en date du 12 mai 2014 les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Mathieu BACUE de sa fonction d'administrateur unique de la société;
- de nommer en remplacement Monsieur Jérôme VIRGILI, ingénieur conseil, demeurant à F-57100 Thionville, 29, Place

de la République en qualité d'administrateur unique jusqu'à l'assemblée statutaire de 2019.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jérôme VIRGILI
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2014150499/14.
(140171531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Universal-Investment-1 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-5365 Münsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 146.032.

Ab dem 22. September 2014 sind Herr Stefan Rockel und Herr Alain Nati als Mitglieder des Verwaltungsrates beruflich

unter folgender Adresse ansässig:

15, rue de Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 29. September 2014.

<i>Für die Universal-Investment-1 SICAV-FIS
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Alain Nati / Saskia Sander

Référence de publication: 2014150462/16.
(140171261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

152406

L

U X E M B O U R G

Steinhäuser Investments, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014150381/10.
(140171515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Zembla S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 36.742.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'assemblée générale du 16 mai 2014 a pris la résolution suivante:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme ZEMBLA S.A., en liquidation

volontaire, a définitivement cessé d'exister, même pour les besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux
seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150493/13.
(140171601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Sun Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 164.806.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 4 septembre 2014

Redwall Properties S.à r.l., l'Associé Unique de la société a transféré son siège social du 7, Avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Septembre 2014.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2014150384/15.
(140171021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

UBS Luxembourg Financial Group Asset Management S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 235.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.851.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 26 août 2014 que:
Stéphane Charlier, ayant son adresse professionnelle à 33a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé

délégué à la gestion journalière de la société avec effet au 26 août 2014.

Il est porté à la connaissance de tous que Monsieur Gerald Pittner a démissionné de son poste de délégué à la gestion

journalière de la société avec effet au 26 août 2014.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un administrateur

Référence de publication: 2014150463/16.
(140171587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

152407

L

U X E M B O U R G

Tubosider International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 113.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150458/9.
(140171245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

T &amp; A Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014150431/10.
(140171002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.628.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration de la Société en date du 24 Juin 2014

Il a été décidé de:
Prolonger Deloitte S.A., domicilié à 560 rue de Neudorf, L -2220 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, et

enregistré sous le numéro B67895 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en tant que Réviseur
d'entreprises agrée de la société avec effet au 24 Juin 2014, et ce jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Septembre 2014.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014150522/16.
(140171544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Westferry 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 15.375,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.443.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 8 août 2014 que:
- La démission de Monsieur Benoît BAUDUIN, gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat, a été acceptée;
- La personne suivante a été nommée en tant que gérant de catégorie A, avec effet immédiat et ce pour une durée

indéterminée:

* Monsieur Ibrahim JABRI, né 2 septembre 1982 à Saint-Ghislain, Belgique, demeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Patrick MOINET au 156, rue Albert Unden L-2652 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150485/19.
(140171806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

152408

L

U X E M B O U R G

Steinhäuser Participations, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.324.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014150382/10.
(140171516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Protea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.092.

EXTRAIT

- Mme Michèle Berger démissionne en date du 4 août 2014 et M. Pascal Chauvaux démissionne en date du 5 août

2014.

- Le Conseil d'Administration du 24 mars 2014 prévoit les nominations de M. Mike Kara (demeurant professionnel-

lement 15A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg) en remplacement de M. Pascal Chauvaux avec effet au 5 août
2014 et de M. Alain Guérard (demeurant professionnellement 24 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg) en remplacement
de Mme Michèle Berger avec effet au 4 août 2014, en tant qu'administrateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
des Actionnaires qui se tiendra en 2015.

Référence de publication: 2014150338/15.
(140171266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

WX Budget Hotel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.148.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue au siège social de la Société le 5

<i>septembre 2014.

Lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social de la Société le 5 septembre 2014, il a été décidé

de:

1. réélire en tant qu'administrateur de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale

annuelle des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014:

- Monsieur Vincent GOY, Administrateur B, résidant professionnellement au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg;

- Monsieur Raphaël PONCELET. Administrateur B, résidant professionnellement au 68-70, Boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg;

- Monsieur Florian PETROWSKY, Administrateur A, résidant professionnellement au 1, Floridsdorfer Hauptstrasse,

A-1210 Vienne, et

- Monsieur Daniel FOLIAN, Administrateur A, résidant professionnellement au 1, Floridsdorfer Hauptstrasse, A-1210

Vienne.

2. réélire INTERAUDIT S.à r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 37, rue des Scillas,

L-2529 Howald et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501, en
tant que commissaire aux comptes de la Société, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014150489/29.
(140171734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

152409

L

U X E M B O U R G

MB14 Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9659 Heiderscheidgrund, 5, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 182.693.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung vom 11. September 2014

Folgende Beschlüsse wurden bestätigt
1- Abberufung von Herrn Johan Henk BLEEKSMA als Verwaltungsratsmitglied.
2- Ernennung von Herrn Martinus Hubertus Beekman, Steenweg opr Baarle Hertog 126, B-2300 turnhout, als neuer

Verwaltungsratsmitglied der Geseelschaft MB 14 Investment SA

Unterschriften.

Référence de publication: 2014150518/13.
(140171190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Starry Dance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.792.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 4 septembre 2014

River Melody S.à r.l., un associé de la société a transféré son siège social du 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420

Luxembourg au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Septembre 2014.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2014150380/15.
(140171022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

30 AGVH 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 190.451.

Suivant contrat signé en date du 22 septembre 2014

<i>Dépôt rectificatif no: L140171327 déposé le: 29/09/2014

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. avec adresse au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg cède, par la pré-

sente,  6.250  (six  mille  deux  cent  cinquante)  parts  sociales  de  la  société  30  AGVH  1  S.ARL.,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le no B 190451, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, Boulevard
Joseph II à la société FERRADO INMUEBLES S.L. avec siège social à Plaza de Maria Pita 17, 15001 Coruna Espagne inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Coruna (Espagne) sous le no B 15788375.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. avec adresse au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg cède, par la pré-

sente,  6.250  (six  mille  deux  cent  cinquante)  parts  sociales  de  la  société  30  AGVH  1  S.ARL.,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le no B 190451, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, Boulevard
Joseph II à la société ASYAD Industrial and Commercial Investment Holding Company avec siège social à Bin Homran
Center (first floor), P.O. Box number 14552, Al-Andalus District, Jeddah Saudi Arabia inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés Saudi Arabia Ministry of Trade and Industry sous le no 4030163389.

A la suite des transferts décrits ci-dessus, FERRADO INMUEBLES S.L détient 6.250 parts sociales et ASYAD Industrial

and Commercial Investment Holding Company détient 6.250 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de
la Société.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014150498/26.
(140171768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

152410

L

U X E M B O U R G

Tivoli Servicing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 171.163.

Les comptes annuels de la société Tivoli Servicing S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014150443/10.
(140171491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

LSK, Leyne, Strauss-Kahn &amp; Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.132.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014144926/11.
(140164991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Sagittarius Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.857.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 4 septembre 2014

Mars Properties S.à r.l., l'Associé Unique de la société a transféré son siège social du 7, Avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 Septembre 2014.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2014150357/15.
(140171023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Société de développement AGORA s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4008 Esch-sur-Alzette, Site de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 78.126.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 novembre 2013 au siège social de la société

Il résulte de l'assemblée:
La nomination aux fonctions de gérants selon l'article 12 des statuts de la société:

<i>- Gérants de catégorie C représentant le syndicat Prosud:

* Mme Lydia Mutsch, Bourgmestre de la Ville d'Esch-sur-Alzette, née le 17/08/1961 à Dudelange, demeurant à L-4039

Esch-sur-Alzette, 54 Bourgrund.

* M. Georges Engel, Bourgmestre de la Commune de Sanem, né le 07/09/1968 à Differdange, demeurant à L-4417

Soleuvre, 7 rue Bellevue.

Les gérants de catégorie C constituant ainsi avec les gérants de catégories A et B le conseil de gérance, ont été nommés

pour une durée de six ans, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.

Le 29 novembre 2013.

Référence de publication: 2014150368/18.
(140170992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

152411

L

U X E M B O U R G

Vasabron International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 92.729.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of the month of September;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Mr. Jarl FURNANDER, company director, residing in A-6114 Weer, 13 Archenwald (Austria),
here represented by Mrs. Vanessa TIMMERMANS, employee, residing professionally in L2370 Howald, 4, rue Peter-

nelchen, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing person, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) “VASABRON INTERNATIONAL S.à

r.l.”., established and having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, registered with the Trade and
Companies Registry of Luxembourg, section B, under the number 92729, (the “Company”), has been incorporated by
virtue of a deed of Me Joseph GLODEN, notary then residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg), on April
9, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 470 of April 30, 2003,

and the articles of association (the “Articles”) have not been amended since;
2) That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), divided into one hundred

(100) corporate units with a nominal value of one hundred twenty-five Euros (125.- EUR) each;

3) That the appearing person, represented as said before, has successively become the owner of all the corporate units

of the Company (the “Sole Shareholder”);

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing

of the Company;

5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full

powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary
or useful so to bring into effect the purposes of this deed;

7)  That  the  Sole Shareholder,  in  his  capacity  as  liquidator  of  the Company, requests  the  notary to authentify  his

declaration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of
the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to
eventual liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such
eventual liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any

existing debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the

Company shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.
12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de septembre;

152412

L

U X E M B O U R G

Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jarl FURNANDER, administrateur de société, demeurant à A-6114 Weer, 13 Archenwald (Autriche),
ici représenté par Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement à L2370 Howald, 4,

rue Peternelchen, (la “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “VASABRON INTERNATIONAL S.à r.l.”., établie et ayant son siège social

à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 92729, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, notaire alors de
résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 470 du 30 avril 2003,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,-EUR) chacune;

3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts

sociales de la Société (l'“Associé Unique”);

4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs

d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la

Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué au point 7);

9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 septembre 2014. LAC/2014/42233. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145207/105.
(140164808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

152413

L

U X E M B O U R G

GTC Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 190.362.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le douze septembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- La société A.T.T.C. Management S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même re-

présentée par un de ses administrateurs-délégué, Monsieur Nico PATTEET, demeurant professionnellement à L-2213
Luxembourg, 16, rue de Nassau, habilité à engager la société par sa seule signature en vertu de l'article 5 de ses statuts.

- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364,

représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même re-

présentée par un de ses administrateurs-délégué, Monsieur Nico PATTEET, demeurant professionnellement à L-2213
Luxembourg, 16, rue de Nassau, habilité à engager la société par sa seule signature en vertu de l'article 5 de ses statuts.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "GTC Investments S.A."

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces
participations, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, la participation à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner
cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 479.000,-) représenté par dix mille

(10.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

152414

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 11h30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- A.T.T.C. Management S.à r.l.,susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

2.- A.T.T.C. SERVICES S.à r.l, susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de quatre cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 479.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille six cent cinquante euros (EUR 1.650,-).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l'unanimité,
elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- La société A.T.T.C. DIRECTORS S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.362, ayant pour représentant permanent Monsieur
Koen Van Huynegem, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg, 16, rue de Nassau.

152415

L

U X E M B O U R G

2.- La société A.T.T.C. Management S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363, ayant pour représentant permanent Monsieur
Koen Van Huynegem, prénommé.

3.- La société A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.364, ayant pour représentant permanent Monsieur
Koen Van Huynegem, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- La société A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B60.319,

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, le représentant des comparantes a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: PATTEET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 septembre 2014. Relation: LAC / 2014 / 42507. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147406/135.
(140168420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

MDU S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 190.315.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le huit septembre.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La société anonyme LUXCO INVESTMENT S.A., ayant son siège à L-2082 Luxembourg, 14, rue Erasme,
Constituée, sous la dénomination de BELGACOM DEVELOPMENT S.A., aux termes d’un acte reçu par le notaire

Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch/Alzette, le 22 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 227 du 22 février
2007, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Joëlle BADEN, de résidence à Lu-
xembourg, le 13 novembre 2012, publié au Mémorial C numéro 3072 du 21 décembre 2012, et inscrite au RCSL sous le
numéro B 122.866,

Ici représentée par Monsieur Stefan JUSTINGER, Bankbetriebswirt, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1 

er

 août 2014, et donnée par l’administrateur unique de ladite

société,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être formalisée en même temps.

152416

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme il vient d’être dit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "MDU S.A.".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l’Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l’Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l’Administrateur Unique)
par une décision de l’Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

4.7 Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés et tiers.
4.8 La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à CENT MILLE (100.000.-) EUROS, représenté par CENT MILLE (100.000) actions

ordinaires d'une valeur nominale de UN (1.-) EURO chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de CINQ CENT MILLE (500.000.-) EUROS, qui

sera représenté par CINQ CENT MILLE (500.000) actions d'une valeur nominale de UN (1.-) EURO chacune.

152417

L

U X E M B O U R G

5.4 Le capital autorisé et le capital souscrit de la société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.5 En outre, le Conseil d'Administration, ou l’Administrateur unique, est autorisé, pendant une période de cinq ans

à dater du jour de la publication des présents statuts au Mémorial, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions dans les limites prévues par la Loi à l’article 32(5). Ces
augmentations de capital pourront être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

5.6 Le Conseil d'Administration, ou l’Administrateur unique, est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions

sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

5.7 Le Conseil d'Administration, ou l’Administrateur unique, pourra déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

5.8 Chaque fois que le Conseil d'Administration, ou l’Administrateur unique, aura fait constater authentiquement une

augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de

l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l’assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l’hypothèse d'un actionnaire unique, l’Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l’Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l’hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l’Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois
de juin, à 14 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l’étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l’Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l’Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l’Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l’Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l’Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l’Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

152418

L

U X E M B O U R G

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Ac-
tionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l’Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas
besoin d'être actionnaire(s).

En cas de pluralité d'administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l’Assem-

blée Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois
un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du conseil d'administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l’exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

152419

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l’unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l’Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5.4
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l’objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l’Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l’Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014. La première Assemblée Générale

annuelle se tiendra en 2015.

152420

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, LUXCO INVESTMENT S.A., préqualifiée et représentée comme dit

ci-avant, déclare souscrire les CENT MILLE (100.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société. Toutes
ces actions sont libérées par l’Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire, de
sorte que le montant de CENT MILLE (100.000.-) EUROS est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et en constate

expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article 27 de
la Loi. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de

<i>Résolutions de l’associé unique

L'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social sou-

scrit et agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, prend les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un);
2.- la personne suivante est nommée administrateur unique de la Société: Monsieur Stefan JUSTINGER, Bankbetriebs-

wirt, né à D-Trêves le 26 août 1964, demeurant professionnellement à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

3.- Monsieur Max KREMER, licencié en droit, né à Luxembourg le 21 septembre 1978, demeurant à 55, Esplanade de

la Moselle, L-6637 Wasserbillig est nommé commissaire de la Société;

4.- le mandat de l’administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de la Société en 2016;

5.- le siège social de la société est fixé à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé les présentes avec le notaire.

Signé: Justinger, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 11 septembre 2014. Relation: MER/2014/1862. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Mersch, le 22 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146867/276.
(140167024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Land Breeze II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 148.836.

Les comptes annuels de la société Land Breeze II S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014149534/10.
(140170501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Little House SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 75.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014149542/10.
(140170918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

152421

L

U X E M B O U R G

Invista European RE Delta PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.969.

In the year two thousand and fourteen, on the thirtieth day of July,
Before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

Invista European Real Estate Holdings S.à r.l., a private limited company incorporated in accordance with and governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 24,756,074.36, with registered office at
25C, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 108463 (the “Shareholder”),

hereby represented by Maître Manfred Müller, by virtue of a proxy under private seal given on 29 July 2014,
The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

Invista European RE Delta PropCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy
Luxembourg, having a share capital of EUR 1,938,603.-, with registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Henri Hellinckx dated 18 August 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1805 of 27 September 2006, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118969 (the "Company"). The articles of
incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Carlo Wersandt, dated 30 September 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2479 dated 16 November 2010.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To amend article 9 of the articles of association of the Company which, after its amendment, shall have the following

wording:

“ Art. 9. To the fullest extent permitted by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and for so long

as a pledge over the shares of the Company has been entered into and subject to its terms, a partner shall not make any
of the following action or decision in relation to any share or any legal or beneficial interest in any share without the
consent in writing of the Board of Managers (as defined below):

(i) sell, assign, transfer or otherwise dispose of it except as a result of the enforcement of a pledge;
(ii) create or permit to subsist any encumbrance over it except that each partner shall have the right to grant a pledge

over its shares;

(iii) direct (by way of renunciation or otherwise) that another person should, or assign any right to, receive it;
(iv) enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to the shares except in relation to

a pledge over the shares; or

(v) agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing.
To the fullest extent permitted by the Laws, any purported transfer by a partner of all or any part of its shares made

in breach of the requirements of this article 9 shall be null and void and of no force or effect.”;

2 To amend article 13 of the articles of association of the Company which, after its restatement, shall have the following

wording:

“ Art. 13. The sole partner assumes all powers conferred to the general partner meeting. In case of a plurality of

partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each
partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they
are adopted by partners owning more than half of the share capital.

In accordance with article 9 of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended, the rights

attaching to the shares may be exercised by any person in favour of whom such shares have been pledged subject to the
terms of the relevant pledge agreement. Such person may, if and to the extent agreed with the partner having pledged
the shares, also exercise all rights of the relevant partner in relation to the convening of a general meeting or the adoption
of partners resolutions, including, for the avoidance of doubt, the right to request the Board of Managers to convene a
general meeting and to request items to be added to the agenda, to convene such general meeting itself to the extent
permitted by applicable law and to propose and adopt resolutions in written form to the extent permitted by the Laws.
Any such agreement between a partner and a pledgee governing the above rights disclosed to the Company shall be given
effect by it and any decision will be validly adopted only if adopted in accordance with these provisions.

152422

L

U X E M B O U R G

However, resolutions to alter the articles of association of the Company shall be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of this article 13 and
the Companies Act.

The partners reserved matters (the “Partners Reserved Matters”) shall mean any action or decision of any kind:
(i) relating to any change to the corporate form of the Company or any of its direct subsidiaries, unless otherwise

permitted by any loan facility agreement entered into inter alia between the Company and certain secured finance parties,
or the nationality of the Company or any of its direct subsidiaries, or any transfer of the registered office of the Company
or any of its direct subsidiaries, to a place outside of their jurisdiction of incorporation; or

(ii) relating to any merger (or similar restructuring), dissolution, winding-up or liquidation of the Company or any of

its direct subsidiaries, unless otherwise permitted by any loan facility agreement entered into inter alia between the
Company and certain secured finance parties; or

(iii) relating to any amendment to the articles of association of the Company or any of its direct subsidiaries, which

has the effect of adversely affecting the rights of any beneficiary of security over the shares of the Company or any of its
direct subsidiaries, including for the avoidance of doubt any rules applicable to the appointment, the revocation or the
powers of the management of the Company or any of its direct subsidiaries; or

(iv) whose direct or indirect purpose or effect is to establish that the “centre of main interests” (within the meaning

of the Council Regulation (EC) No 1346/2000 of 29 May 2000 on insolvency proceedings, as amended) of the Company
or any of its direct subsidiaries, ceases to be its jurisdiction of incorporation; or

(v) unless otherwise permitted by any loan facility agreement entered into inter alia between the Company and certain

secured finance parties, to dispose to a third party all or substantially all of the real estate property owned by the indirect
or direct subsidiaries of the Company for a disposal price which would not result in the full discharge of any then outs-
tanding unaffiliated, third party financial indebtedness made available directly or indirectly to the Company, its direct or
indirect holding companies, its direct or indirect subsidiaries by certain secured finance parties.

Notwithstanding anything to the contrary in the articles of association of the Company, decisions to be taken by the

Board of Managers or the general meeting of partners, as the case may be, concerning Partners Reserved Matters may
only be taken:

(i) by the general meeting of partners or with its prior consent, as the case may be, in accordance with the quorum

and majority rules required to amend the articles of association of the Company; and

(ii) with the prior written consent (in respect of each resolution passed concerning Partners Reserved Matters) of the

agent of the secured finance parties in respect of any loan facility agreement entered into inter alia between the Company
and such secured finance parties. For the avoidance of doubt, such prior written consent will be required only in the case
where and as long as (i) a pledge is granted to such secured finance parties over the shares of the Company and during
the period that such pledge will be effective and shall no longer be required once such pledge is terminated, or (ii) a pledge
has been granted to such secured finance parties by the Company and over the shares of any of its direct subsidiaries
and during the period that such pledge will be effective and shall no longer be required once such pledge is released or
terminated.”;

3 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolved to amend article 9 of the articles of association of the Company which shall from now on

read as follows:

“ Art. 9. To the fullest extent permitted by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and for so long

as a pledge over the shares of the Company has been entered into and subject to its terms, a partner shall not make any
of the following action or decision in relation to any share or any legal or beneficial interest in any share without the
consent in writing of the Board of Managers (as defined below):

(i) sell, assign, transfer or otherwise dispose of it except as a result of the enforcement of a pledge;
(ii) create or permit to subsist any encumbrance over it except that each partner shall have the right to grant a pledge

over its shares;

(iii) direct (by way of renunciation or otherwise) that another person should, or assign any right to, receive it;
(iv) enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to the shares except in relation to

a pledge over the shares; or

(v) agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing.
To the fullest extent permitted by the Laws, any purported transfer by a partner of all or any part of its shares made

in breach of the requirements of this article 9 shall be null and void and of no force or effect.”

<i>Second resolution

The shareholder resolved to amend article 13 of the articles of association of the Company which shall from now on

read as follows:

152423

L

U X E M B O U R G

“ Art. 13. The sole partner assumes all powers conferred to the general partner meeting. In case of a plurality of

partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each
partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they
are adopted by partners owning more than half of the share capital.

In accordance with article 9 of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended, the rights

attaching to the shares may be exercised by any person in favour of whom such shares have been pledged subject to the
terms of the relevant pledge agreement. Such person may, if and to the extent agreed with the partner having pledged
the shares, also exercise all rights of the relevant partner in relation to the convening of a general meeting or the adoption
of partners resolutions, including, for the avoidance of doubt, the right to request the Board of Managers to convene a
general meeting and to request items to be added to the agenda, to convene such general meeting itself to the extent
permitted by applicable law and to propose and adopt resolutions in written form to the extent permitted by the Laws.
Any such agreement between a partner and a pledgee governing the above rights disclosed to the Company shall be given
effect by it and any decision will be validly adopted only if adopted in accordance with these provisions.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company shall be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of this article 13 and
the Companies Act.

The partners reserved matters (the “Partners Reserved Matters”) shall mean any action or decision of any kind:
(i) relating to any change to the corporate form of the Company or any of its direct subsidiaries, unless otherwise

permitted by any loan facility agreement entered into inter alia between the Company and certain secured finance parties,
or the nationality of the Company or any of its direct subsidiaries, or any transfer of the registered office of the Company
or any of its direct subsidiaries, to a place outside of their jurisdiction of incorporation; or

(ii) relating to any merger (or similar restructuring), dissolution, winding-up or liquidation of the Company or any of

its direct subsidiaries, unless otherwise permitted by any loan facility agreement entered into inter alia between the
Company and certain secured finance parties; or

(iii) relating to any amendment to the articles of association of the Company or any of its direct subsidiaries, which

has the effect of adversely affecting the rights of any beneficiary of security over the shares of the Company or any of its
direct subsidiaries, including for the avoidance of doubt any rules applicable to the appointment, the revocation or the
powers of the management of the Company or any of its direct subsidiaries; or

(iv) whose direct or indirect purpose or effect is to establish that the “centre of main interests” (within the meaning

of the Council Regulation (EC) No 1346/2000 of 29 May 2000 on insolvency proceedings, as amended) of the Company
or any of its direct subsidiaries, ceases to be its jurisdiction of incorporation; or

(v) unless otherwise permitted by any loan facility agreement entered into inter alia between the Company and certain

secured finance parties, to dispose to a third party all or substantially all of the real estate property owned by the indirect
or direct subsidiaries of the Company for a disposal price which would not result in the full discharge of any then outs-
tanding unaffiliated, third party financial indebtedness made available directly or indirectly to the Company, its direct or
indirect holding companies, its direct or indirect subsidiaries by certain secured finance parties.

Notwithstanding anything to the contrary in the articles of association of the Company, decisions to be taken by the

Board of Managers or the general meeting of partners, as the case may be, concerning Partners Reserved Matters may
only be taken:

(i) by the general meeting of partners or with its prior consent, as the case may be, in accordance with the quorum

and majority rules required to amend the articles of association of the Company; and

(ii) with the prior written consent (in respect of each resolution passed concerning Partners Reserved Matters) of the

agent of the secured finance parties in respect of any loan facility agreement entered into inter alia between the Company
and such secured finance parties. For the avoidance of doubt, such prior written consent will be required only in the case
where and as long as (i) a pledge is granted to such secured finance parties over the shares of the Company and during
the period that such pledge will be effective and shall no longer be required once such pledge is terminated, or (ii) a pledge
has been granted to such secured finance parties by the Company and over the shares of any of its direct subsidiaries
and during the period that such pledge will be effective and shall no longer be required once such pledge is released or
terminated.”

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand one hundred (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the undersigned notary this original deed.

152424

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le trentième jour de juillet,
Par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Invista European Real Estate Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,

ayant un capital social de EUR 24.756.074,36, ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
108463 (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Manfred Müller, aux termes d’une procuration sous seing privés donnée

le 29 juillet 2014.

Ladite procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de

l’enregistrement de l’acte.

L’Associé a requis le notaire soussigné d’acter que l’Associé est l’associé unique de Invista European RE Delta PropCo

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 1.938.603,-,
ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte de Maître Henri Hellinckx en date du 18 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1805 du 27 septembre 2006, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 118969 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître
Carlo Wersandt, en date du 30 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2479 du 16 novembre 2010.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification de l’article 9 des statuts de la Société qui, suite à cette modification, sera rédigé comme suit:

« Art. 9. Dans toute la mesure permise par le droit luxembourgeois (les «Lois»), et tant qu’un nantissement grève les

parts sociales de la Société et sous réserve des modalités de ce nantissement, un associé ne pourra entreprendre aucune
des actions ou décisions suivantes en relation avec toute part sociale ou tout intérêt légal ou bénéficiaire dans toute part
sociale sans le consentement écrit du Conseil de Gérance (tel que défini ci-dessous):

(i) vendre, céder, transférer ou autrement aliéner les parts sociales sauf pour réaliser le nantissement;
(ii) créer ou autoriser la subsistance de toute charge sur les parts sociales, chaque associé a cependant le droit d’oc-

troyer un nantissement sur ses parts sociales;

(iii) requérir (par le biais d’une renonciation ou autrement) qu’une autre personne les reçoive, ou cède tout droit à

les recevoir;

(iv) conclure un contrat concernant le droit de vote ou tout autre droit lié aux parts sociales, sauf dans le cadre d’un

nantissement sur les parts sociales; ou

(v) consentir, que ce consentement soit soumis ou non à une condition suspensive ou résolutoire, à effectuer ce qui

précède.

Dans toute la mesure permise par les Lois, tout prétendu transfert par un associé de tout ou partie de ses parts sociales

effectué en violation des conditions posées par l’article 9 sera caduc et sans effet.»;

2 Modification de l’article 13 des statuts de la Société qui, suite à cette modification, sera rédigé comme suit:

« Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés. En cas de pluralité des associés,

chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. En cas de pluralité d’associés, les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Conformément à l’article 9 de la loi du 5 août 2005 relative aux contrats de garantie financière, telle que modifiée, les

droits liés aux parts sociales peuvent être exercés par toute personne en faveur de laquelle ces parts sociales ont été
nanties sous réserve des stipulations contrat de nantissement y afférent. Cette personne peut aussi, dans la limite de ce
qui a été convenu avec l’associé ayant nanti les parts, exercer tous les droits de l’associé concerné relatifs à la convocation
d’une assemblée générale ou l’adoption de résolutions d’associés, incluant, afin d’éviter tout doute, le droit de demander
au Conseil de Gérance de convoquer une assemblée générale et de demander l’ajout de points à l’ordre du jour, de
convoquer une telle assemblée générale elle-même dans les limites prévues par le droit applicable et de proposer et
d’adopter des résolutions écrites dans les limites prévues par les Lois. Toute convention entre un associé et un créancier
gagiste régissant les droits mentionnés ci-dessus et dont l’existence a été portée à la connaissance de la Société produira
en conséquence tous ses effets et toute décision ne sera valablement adoptée que si elle est adoptée conformément aux
stipulations de la convention.

152425

L

U X E M B O U R G

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société devront être prises avec l’accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Les domaines réservés aux associés (les «Domaines Réservés aux Associés») désignent toute action ou décision de

toute sorte:

(i) en lien avec toute transformation de la Société ou de l’une de ses filiales directes, sauf autorisation contraire stipulée

par toute convention de prêt conclue entre, inter alia, la Société et certains créanciers bénéficiant d’une sûreté, ou tout
changement de la nationalité de la Société ou de l’une de ses filiales directes ou tout transfert du siège social de la Société
ou de l’une de ses filiales directes, dans un lieu en-dehors de la compétence de sa juridiction de constitution; ou

(ii) en lien avec toute fusion (ou restructuration similaire), dissolution ou liquidation de la Société ou de l’une de ses

filiales directes, sauf autorisation contraire stipulée par toute convention de prêt conclue entre, inter alia, la Société et
certains créanciers bénéficiant d’une sûreté; ou

(iii) en lien avec toute modification des statuts de la Société ou de l’une de ses filiales directes, qui a pour effet de nuire

aux droits du bénéficiaire d’une sûreté sur les parts sociales de la Société ou de l’une de ses filiales directes, incluant, afin
d’éviter tout doute, toutes les règles applicables en matière de nomination, de révocation ou de pouvoirs de la direction
de la Société ou de l’une de ses filiales directes; ou

(iv) dont le but ou l’effet direct ou indirect est d’établir que le «centre des principaux intérêts» (dans le sens donné

par le règlement du Conseil (CE) n° 1346/2000 du 29 mai 2000 relatif aux procédures d’insolvabilité, tel que modifié) de
la Société ou de l’une de ses filiales directes, cesse d’être situé dans sa juridiction de constitution; ou

(v) sauf autorisation contraire stipulée par toute convention de prêt conclue entre, inter alia, la Société et certains

créanciers bénéficiant d’une sûreté, en lien avec la cession à un tiers de l’intégralité ou substantiellement l’intégralité de
la propriété d’un bien immobilier appartenant aux filiales directes ou indirectes de la Société pour un prix de cession qui
n’aurait pas pour effet de rembourser totalement le financement externe, mis à la disposition directement ou indirecte-
ment à la Société, ses sociétés holdings directes ou indirectes, ses filiales directes ou indirectes par certains créanciers
bénéficiant d’une sûreté.

Nonobstant toute stipulation contraire dans les statuts de la Société, les décisions prises, selon le cas, soit par le Conseil

de Gérance soit par l’assemblée générale des associés, concernant les Domaines Réservés aux Associés peuvent seule-
ment être prises:

(i) par l’assemblée générale des associés ou avec son accord préalable, selon le cas, conformément aux règles de

quorum et de majorité requises pour modifier les statuts de la Société; et

(ii) avec l’accord écrit préalable (pour chaque résolution adoptée concernant les Domaines Réservés aux Associés)

de l’agent des créanciers bénéficiant d’une sûreté dans le cadre de toute convention de prêt formée conclue entre, inter
alia, la Société et certains créanciers bénéficiant d’une sûreté. Afin d’éviter tout doute, cet accord écrit préalable sera
requis seulement dans le cas où et aussi longtemps que (i) un nantissement est octroyé à ces créanciers bénéficiant d’une
sûreté sur les parts sociales de la Société et pendant la période où ce nantissement produira ses effets et ne sera plus
requis lorsque ce nantissement prendra fin, ou (ii) un nantissement a été octroyé à ces créanciers bénéficiant d’une sûreté
par la Société et sur les parts sociales de l’une de ses filiales directes et pendant la période où ce nantissement produira
ses effets et ne sera plus requis en cas de mainlevée de ce nantissement ou lorsque ce nantissement prendra fin.»;

3 Divers.
demande au notaire instrumentant soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé de modifier l’article 9 des statuts de la Société, lequel sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 9. Dans toute la mesure permise par le droit luxembourgeois (les «Lois»), et tant qu’un nantissement grève les

parts sociales de la Société et sous réserve des modalités de ce nantissement, un associé ne pourra entreprendre aucune
des actions ou décisions suivantes en relation avec toute part sociale ou tout intérêt légal ou bénéficiaire dans toute part
sociale sans le consentement écrit du Conseil de Gérance (tel que défini ci-dessous):

(i) vendre, céder, transférer ou autrement aliéner les parts sociales sauf pour réaliser le nantissement;
(ii) créer ou autoriser la subsistance de toute charge sur les parts sociales, chaque associé a cependant le droit d’oc-

troyer un nantissement sur ses parts sociales;

(iii) requérir (par le biais d’une renonciation ou autrement) qu’une autre personne les reçoive, ou cède tout droit à

les recevoir;

(iv) conclure un contrat concernant le droit de vote ou tout autre droit lié aux parts sociales, sauf dans le cadre d’un

nantissement sur les parts sociales; ou

(v) consentir, que ce consentement soit soumis ou non à une condition suspensive ou résolutoire, à effectuer ce qui

précède.

Dans toute la mesure permise par les Lois, tout prétendu transfert par un associé de tout ou partie de ses parts sociales

effectué en violation des conditions posées par l’article 9 sera caduc et sans effet.»

152426

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé de modifier l’article 13 des statuts de la Société, lequel sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés. En cas de pluralité des associés,

chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. En cas de pluralité d’associés, les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Conformément à l’article 9 de la loi du 5 août 2005 relative aux contrats de garantie financière, telle que modifiée, les

droits liés aux parts sociales peuvent être exercés par toute personne en faveur de laquelle ces parts sociales ont été
nanties sous réserve des stipulations contrat de nantissement y afférent. Cette personne peut aussi, dans la limite de ce
qui a été convenu avec l’associé ayant nanti les parts, exercer tous les droits de l’associé concerné relatifs à la convocation
d’une assemblée générale ou l’adoption de résolutions d’associés, incluant, afin d’éviter tout doute, le droit de demander
au Conseil de Gérance de convoquer une assemblée générale et de demander l’ajout de points à l’ordre du jour, de
convoquer une telle assemblée générale elle-même dans les limites prévues par le droit applicable et de proposer et
d’adopter des résolutions écrites dans les limites prévues par les Lois. Toute convention entre un associé et un créancier
gagiste régissant les droits mentionnés ci-dessus et dont l’existence a été portée à la connaissance de la Société produira
en conséquence tous ses effets et toute décision ne sera valablement adoptée que si elle est adoptée conformément aux
stipulations de la convention.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société devront être prises avec l’accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Les domaines réservés aux associés (les «Domaines Réservés aux Associés») désignent toute action ou décision de

toute sorte:

(i) en lien avec toute transformation de la Société ou de l’une de ses filiales directes, sauf autorisation contraire stipulée

par toute convention de prêt conclue entre, inter alia, la Société et certains créanciers bénéficiant d’une sûreté, ou tout
changement de la nationalité de la Société ou de l’une de ses filiales directes ou tout transfert du siège social de la Société
ou de l’une de ses filiales directes, dans un lieu en-dehors de la compétence de sa juridiction de constitution; ou

(ii) en lien avec toute fusion (ou restructuration similaire), dissolution ou liquidation de la Société ou de l’une de ses

filiales directes, sauf autorisation contraire stipulée par toute convention de prêt conclue entre, inter alia, la Société et
certains créanciers bénéficiant d’une sûreté; ou

(iii) en lien avec toute modification des statuts de la Société ou de l’une de ses filiales directes, qui a pour effet de nuire

aux droits du bénéficiaire d’une sûreté sur les parts sociales de la Société ou de l’une de ses filiales directes, incluant, afin
d’éviter tout doute, toutes les règles applicables en matière de nomination, de révocation ou de pouvoirs de la direction
de la Société ou de l’une de ses filiales directes; ou

(iv) dont le but ou l’effet direct ou indirect est d’établir que le «centre des principaux intérêts» (dans le sens donné

par le règlement du Conseil (CE) n° 1346/2000 du 29 mai 2000 relatif aux procédures d’insolvabilité, tel que modifié) de
la Société ou de l’une de ses filiales directes, cesse d’être situé dans sa juridiction de constitution; ou

(v) sauf autorisation contraire stipulée par toute convention de prêt conclue entre, inter alia, la Société et certains

créanciers bénéficiant d’une sûreté, en lien avec la cession à un tiers de l’intégralité ou substantiellement l’intégralité de
la propriété d’un bien immobilier appartenant aux filiales directes ou indirectes de la Société pour un prix de cession qui
n’aurait pas pour effet de rembourser totalement le financement externe, mis à la disposition directement ou indirecte-
ment à la Société, ses sociétés holdings directes ou indirectes, ses filiales directes ou indirectes par certains créanciers
bénéficiant d’une sûreté.

Nonobstant toute stipulation contraire dans les statuts de la Société, les décisions prises, selon le cas, soit par le Conseil

de Gérance soit par l’assemblée générale des associés, concernant les Domaines Réservés aux Associés peuvent seule-
ment être prises:

(i) par l’assemblée générale des associés ou avec son accord préalable, selon le cas, conformément aux règles de

quorum et de majorité requises pour modifier les statuts de la Société; et

(ii) avec l’accord écrit préalable (pour chaque résolution adoptée concernant les Domaines Réservés aux Associés)

de l’agent des créanciers bénéficiant d’une sûreté dans le cadre de toute convention de prêt formée conclue entre, inter
alia, la Société et certains créanciers bénéficiant d’une sûreté. Afin d’éviter tout doute, cet accord écrit préalable sera
requis seulement dans le cas où et aussi longtemps que (i) un nantissement est octroyé à ces créanciers bénéficiant d’une
sûreté sur les parts sociales de la Société et pendant la période où ce nantissement produira ses effets et ne sera plus
requis lorsque ce nantissement prendra fin, ou (ii) un nantissement a été octroyé à ces créanciers bénéficiant d’une sûreté
par la Société et sur les parts sociales de l’une de ses filiales directes et pendant la période où ce nantissement produira
ses effets et ne sera plus requis en cas de mainlevée de ce nantissement ou lorsque ce nantissement prendra fin.»

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cent euros (EUR 1.100,-).

152427

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’à la demande du
même mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Müller, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 1 

er

 août 2014. REM/2014/1699. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 22 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146769/352.
(140167439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

ACJ Lux Distribution, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5811 Fentange, 82, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.236.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148551/10.
(140169691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Delta Spain S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.321.

Les statuts coordonnés au 31 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014148698/12.
(140169530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

TeltCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 190.343.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen,
on the sixteenth day of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

«FASCONTROL S.à r.l.», a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), incorporated and

existing under Luxembourg law, having its registered office at 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 180.135,

here represented by:
Mrs Johanna SCHADECK, chartered accountant, professionally residing at 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Luxembourg, which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder

and the undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above capacity, has required the undersigned notary to establish as follows the

articles of association of a public company limited by shares “société anonyme”.

152428

L

U X E M B O U R G

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby established a company (hereafter the “Company”) in the form of a public company limited by

shares (“société anonyme”) under the name of “TeltCo S.A.”.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other address within the municipality of the registered office by a

decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
the articles of association.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the provisional

transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Branches, subsidiaries, agencies or administrative offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg

or abroad by resolutions of the board of directors.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.

The Company may also acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg and abroad and

may lease or dispose of movable property.

The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The Company may in general grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any other financial, industrial or commercial operations as well as any transactions

on real estate or on movable property.

Art. 5. The share capital of the Company is set at THIRTY-ONE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (31,500.- EUR)

represented by thirty-one thousand five hundred (31,500) ordinary shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each,
fully paid up.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The bearer shares shall be deposited with a depositary appointed by the Board of Directors or the Management Board

and according to the requirements of Article 42, (2) of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The depositary shall hold a bearer shares register in Luxembourg in which the bearer shares are registered in the name
of the shareholder as being the owner of such shares.

The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders or

in the bearer shares register as the full owner of such shares.

Upon request of the shareholders, certificates stating inscription of the registered shares shall be delivered to the

shareholders by the Company or by the depositary in case of bearer shares.

Transfer of registered or bearer shares shall be inscribed in the register of shareholders or in the bearer shares register.
The Company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
The share capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three (3) members who need not be

shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is ack-
nowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the
board of directors may be limited to one (1) single member only until the next ordinary general meeting acknowledging
that there is more than one shareholder in the Company.

The directors are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of shareholders which

may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

152429

L

U X E M B O U R G

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision shall be ratified by the next general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will choose among its members a chairman. The chairman shall preside at all meetings

of the board of directors but, in his absence, the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors at the place indicated in the convening

notice. No convening notice is needed when all the directors are present and/or represented at a meeting of the board
of directors.

The board of directors can deliberate or act validly if at least the majority of its members is present or represented

at the meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or telex

any other director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the
directors using this technology shall be deemed present and shall be authorized to vote by video or by phone. After
deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter event
such vote is confirmed in writing.

Resolutions in writing, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions taken during a

board of directors’ meeting.

In the event that any director of the Company has an adverse personal interest in any transaction of the Company,

such director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote on such
transaction and such director’s interest therein shall be reported by the board of directors to the next succeeding meeting
of shareholders subject to the responsibility of the board of directors.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the Company. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles of association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs to one or more directors, officers, managers or any
other agents who may but are not required to be shareholders. Their nomination, revocation and powers shall be settled
by a resolution of the board of directors.

The director(s) to whom such a delegation has been given shall be called managing director(s).
The delegation in favour of a member of the board of directors shall entail the obligation for the board to report each

year to the general meeting of shareholders on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.

Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the joint signature of two (2) directors, or by the sole

signature of the managing director within the limits of the daily management or by the joint or sole signature of any person
to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. In case the board of directors is
composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 10. The Company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, appointed by the general

meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration as well as the term of their office, which
must not exceed six (6) years.

If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of

auditors.

General meetings of shareholders

Art. 11. The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the

Company. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of
directors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

When the Company has a sole shareholder, the latter will exert the powers reserved for the general meeting of

shareholders.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

152430

L

U X E M B O U R G

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 12. The annual general meeting of shareholders will be held within the municipality of the Company’s registered

office or at the place specified in the convening notice on the second Monday of May of each year at 02.00 p.m..

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day.

Art. 13. The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general meetings of shareholders. Such

meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company’s share capital so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the Company’s share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting of shareholders.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Accounting year - Distribution of profits

Art. 14. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

Art. 15. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

The board of directors may decide to pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
The general meeting of shareholders can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the

capital, without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Reference to the law

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10 

th

 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitional provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and will end on 31 December

2015.

The first annual general meeting of shareholders shall be exceptionally held on 12 February 2016.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, in its capacity as sole shareholder, declares

to subscribe all the shares.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of THIRTY-ONE THOUSAND FIVE HUNDRED

EURO (31,500.- EUR) is at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The notary, drawing up the present deed, declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above-named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken, in such capacity as sole

shareholder, the following resolutions:

152431

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The number of directors is fixed at THREE (3)
The following have been appointed Directors:
1. Mrs Johanna SCHADECK, chartered accountant, born on 22 February 1979 in Messancy (Belgium), professionally

residing at 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

2. Mrs Annabelle GIOVANARDI, employee, born on 28 April 1969 in Briey (France), professionally residing at 15, rue

Astrid, L-1143 Luxembourg.

3. CRB CONSULTING S.à r.l., a private limited company, having its registered seat at 46, route de Luxembourg, L-7240

Bereldange, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 184.134, whose
permanent representative is M. Christophe BLONDEAU, Sole Manager, born on 28 February 1954 in Anvers (Belgium),
professionally residing at 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.

Their term of office will expire after the annual general meeting of shareholders to be held in 2019.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at ONE (1).
The following has been appointed Statutory Auditor:
FASCONTROL S. à r.l., having its registered office at 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg and registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register under number B 180.135.

Its term of office will expire after the annual general meeting of shareholders to be held in 2019.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is established at 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; in case of discrepancies between the English and
the French text, only the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us the notary the

present original deed.

Suite la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le seize septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

FASCONTROL S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existante sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 180.135,

ici représentée par:
Madame Johanna SCHADECK, expert comptable, résidant professionnellement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et

le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société») sous la dénomination de «TeltCo S.A.».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
L’adresse du siège social peut être transférée dans la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-

visoire du siège, restera luxembourgeoise.

152432

L

U X E M B O U R G

Des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l’étranger par décision du conseil d’administration.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute
autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes,
notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut également acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg

ou à l’étranger et elle peut louer ou disposer de bien meuble.

La Société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d'obligations

et de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération financière, industrielle ou commerciale ainsi que toute transaction

sur des biens immobiliers ou mobiliers.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (31.500,- EUR) divisé en trente et un

mille cinq cents (31.500) actions ordinaires d‘une valeur nominale d’UN EURO (1,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré des actionnaires.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, et répondant aux conditions du paragraphe (2) de l’Article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions
au porteur sont inscrites au nom de l’actionnaire qui en est le propriétaire.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

ou dans le registre des actions au porteur comme les pleins propriétaires de ces actions.

Sur demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

La cession d’actions nominatives ou au porteur devra être formalisée par une inscription au registre des actionnaires

ou au registre des actions au porteur.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, sous les conditions prévues par

la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme ne pouvant dépasser six

(6) années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs rémunérations sont fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant, les administrateurs restants peuvent y pourvoir temporairement,

une telle décision devant être ratifiée à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir un président parmi ses membres. Le président préside toutes les

réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le conseil d’administration pourra nommer un autre président
pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d’administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation. Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les administrateurs sont présents ou représentés à une
réunion du conseil d’administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est

présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à ces réunions.

Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administrateur, par

écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipements pour conférence vidéo

152433

L

U X E M B O U R G

et conférence téléphonique est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibérations, les votes pourront ainsi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas, le vote doit être confirmé par écrit.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises lors

d’une réunion du conseil d’administration.

Dans le cas où un administrateur de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans une transaction de la

Société, cet administrateur devra faire connaître au conseil d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer
ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra rendre compte de l’intérêt de cet administrateur à la
prochaine assemblée générale des actionnaires sous la responsabilité du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l’assemblée générale tombent sous la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société

ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d’administration. L’administrateur à qui pareille délégation a été donnée sera appelé administra-
teur-délégué.

La délégation à un membre du conseil d’administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte

à l’assemblée générale des actionnaires des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Lorsque la Société compte un administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.

Art. 9. La Société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, par la

signature unique de l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou par la signature conjointe ou
unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 10. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six (6) années.

S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commis-

saires aux comptes.

Assemblées des actionnaires

Art. 11.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  ou  ratifier  les  actes  qui

intéressent la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans
lesquels le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale
des actionnaires.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires

de la Société, sauf autrement prévu par les présents Statuts.

Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer toute les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu'ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue dans la commune du siège social de la Société ou

au lieu indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant.

Art. 13. Le conseil d’administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander l’in-

scription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.

152434

L

U X E M B O U R G

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Exercice social - Distribution des profits

Art. 14. L’exercice social de la Société commence le premier du mois de janvier et se termine le trente et un du mois

de décembre de chaque année.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de

la Société.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués sur décision du conseil d’administration, sous réserve des con-

ditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à

l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. La liqui-

dation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et rémunérations.

Référence à la loi

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra exceptionnellement le 12 février 2016.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, en sa susdite capacité d’actionnaire unique, déclare souscrire

à toutes les actions.

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en numéraire de sorte que la somme de TRENTE ET UN

MILLE CINQ CENTS EUROS (31.500,- EUR) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.

<i>Résolution de l'actionnaire unique

La partie comparante, pré-qualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, agissant ainsi en sa qualité d’ac-

tionnaire unique, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS (3)
Sont nommés Administrateurs:
1. Madame Johanna SCHADECK, expert-comptable, née le 22 février 1979 à Messancy (Belgique), résidant profes-

sionnellement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

2. Madame Annabelle GIOVANARDI, employée privée, née le 28 avril 1969 à Briey (France), résidant professionnel-

lement au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

3. CRB CONSULTING S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46, route de Luxembourg,

L-7240 Bereldange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 184.134,
dont le représentant permanent est Monsieur Christophe BLONDEAU, gérant unique, né le 28 février 1954 à Anvers
(Belgique), résidant professionnellement au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2019.

152435

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FASCONTROL S. à r.l., ayant son siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.135.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2019.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 15, rue Astrid L-1143 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis de rédiger le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. SCHADECK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12503. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014147775/412.
(140167901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

MDA S.à r.l., La Manufacture des Ardennes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 82, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 190.120.

STATUTS

L’an deux mil quatorze, le douze septembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Marco HOFFMANN, né le 15 juillet 1978 à Verviers (B), demeurant à B-4760 Bullange, 1 Allmuthen.
Lequel comparant, présent ou tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société

à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur, et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de «La Manufacture des Ardennes» en abrégé «MDA Sàrl».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Clervaux.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale délibérant comme en

matière de modification des statuts.

Des succursales pourront être créées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger sur décision du ou des

associés.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet une entreprise de menuiserie, la couverture, la charpente, la ferblanterie et tous travaux

en bois. En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement régle-
mentée.

152436

L

U X E M B O U R G

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000.-€) divisé en six cents (600) parts sociales d’une valeur

nominale de cent (100) euros chacune.

La propriété des parts sociales résulte des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans qu'il y ait lieu à

délivrance d’aucun titre. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes
de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Par contre, elles ne peuvent être cédées entre vifs à

un non associé que de l’accord du ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

152437

L

U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Monsieur Marco HOFFMANN, prénommé, six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
Total des parts: six cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante mille euros (60.000.-

€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et à l’instant l’associé, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9753 Heinerscheid, 82, Hauptstrooss
2.- Le nombre de gérant est fixé à un.
3.- L’associé unique désigne comme gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Marco Hoffmann, prénommé
4.- La société sera valablement engagée par la signature du gérant.

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1100.-EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hoffmann M., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 12 septembre 2014. Relation: WIL/2014/687. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143533/119.
(140162899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

PH Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.212.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of the month of September.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

IT APPEARED

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 46.448,

here represented by Ms Julie INDENKLEEF, private employee, residing professionally in Diekirch, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the officiating notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

152438

L

U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “PH Europe S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To hold, develop, manage, promote, transfer, sell, acquire, license, subcontract and/or assign in any way, all or part

of intellectual property rights of any nature to any company associated in any way with the Company or third party for
such consideration as the Company may think fit;

(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by

two million (2,000,000) shares with a nominal value of one United States Dollar Cent (USD 0.01.-) each.

152439

L

U X E M B O U R G

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general meet-

ing of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The
remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two (2) managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

152440

L

U X E M B O U R G

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two (2) managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two (2) managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

152441

L

U X E M B O U R G

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 December and closes on 30 November.

Art. 18. Each year, as of 30 November, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where  the  thresholds  mentioned in  Article  35  of  the law  of 19 December  2002 on the Luxembourg  Trade and

Companies Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors
(“réviseurs d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de
Surveillance du Secteur Financier”)’s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

152442

L

U X E M B O U R G

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 30 

th

 day of November 2015.

<i>Subscription and payment

The  two  million  (2,000,000)  shares  have  been  subscribed  by  International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred Euro (EUR
1.100,-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Diekirch, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46448,

ici représentée par Madame Julie INDENKLEEF, employée privée, demeurant professionnellement à Diekirch, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les

statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne
ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La Société aura la dénomination «PH Europe S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

152443

L

U X E M B O U R G

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société ou personne physique appartenant au même groupe de sociétés que celui de la Société (les «Sociétés
Affiliées»), ou à tout gérant/administrateur des Sociétés Affiliées, tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce
dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée;

7) De détenir, développer, gérer, promouvoir, transférer vendre, licencier, sous-traiter et / ou céder de quelque

manière que ce soit, tout ou partie de droits de propriété intellectuelle de toute nature à toute société associée d’une
quelconque façon à la Société ou à tout tiers pour toute contrepartie que la Société jugera utile; et

8) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l’accomplissement de

l’objet de la société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou le gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par le moyen d'une résolution d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l’associé unique (selon le
cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soit ou non un établissement permanent) tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Dans le cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

politiques, économiques ou sociaux sont intervenus ou sont imminents qui pourraient interférer avec les activités nor-
males de la Société à son siège social ou avec la facilité de communication entre le siège social et les personnes à l’étranger,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances ex-
traordinaires; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises
et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil de gérance, ou le gérant unique (le cas échéant) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. La vie de la Société ne prend pas fin par décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité d'un

associé.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne sont pas autorisés, en toutes circons-

tances, d'exiger l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la
gestion de la Société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux états financiers et aux décisions des
assemblées des associés ou de l’associé unique (selon le cas).

Capital social - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars américains (USD 20.000.-), représenté par deux millions (2.000.000)

de parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de un cent de Dollar américain (USD 0,01.-) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par le biais d'une résolution de l’assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la
modification des Statuts.

Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à son actionnariat.

Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés sans l’approbation de tous les associés de la

Société.

En outre, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales s’appliquent.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé

unique (selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer

152444

L

U X E M B O U R G

ce rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou
dans la classe de parts sociales concernée représenté par leur parts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en application de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Les gérants n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et son/sa/leur rémunération est fixée par une résolution de l’assemblée générale

des associés prise à la majorité simple des suffrages exprimés, ou de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/
des gérant(s) peut être modifiée par une résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas) peut/peuvent, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé

unique (selon le cas) relèvent de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet de la Société, pourvu que les termes de ces Statuts aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux (2) gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), peut de temps à autre sous-déléguer ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant (s) de la
Société.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(si tel est le cas) de son/ses mandataire(s), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes
de son mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

152445

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux (2) gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux (2) gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'une assemblée générale des associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à

vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmise
par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication
approprié. Chaque associé pourra voter par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans un tel cas, une assemblée générale se réunit au moins une fois par an au Luxembourg dans les six mois de la clôture
du dernier exercice social. D'autres assemblées générales des associés pourront se tenir dans le Grand-Duché de Lu-
xembourg à tout moment indiqué dans l’avis de convocation de l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour sont faites conformément à la loi et doivent

être envoyées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation doit être envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de la réunion, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

Tout associé pourra agir à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication une autre personne qui n’est pas nécessairement associé.

Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée ou à la première consultation, les associés sont immé-

diatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la
majorité des suffrages exprimés, quelle que soit la part du capital représentée.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une assemblée générale extraordinaire

à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

L’associé unique exerce seul les pouvoirs qui lui sont conférés à l’assemblée générale des associés conformément à la

Loi.

Excepté en cas d'opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique

et la Société doivent être enregistrées dans un procès-établi par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 décembre et se termine le 30 novembre.

Art. 18. Chaque année, au 30 novembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra un inventaire des avoirs de la Société indiquant les valeurs des actifs et des passifs, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous les engagements et les dettes du/des gérant(s), du ou des commissaire(s) aux comptes (le
cas échéant) et associé(s) envers la Société.

Dans le même temps le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de pertes et profits,

qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.

152446

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Chaque associé peut prendre connaissance au siège social, du bilan et du compte de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), cette inspection ne sera autorisée seulement pendant les 15 (quinze)

jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), qui peut/peuvent être ou ne pas être associé(s).

Chaque commissaire sera nommé pour un mandat se terminant à la date de l’assemblée générale annuelle des associés

suivant leur nomination relative à l’approbation des comptes annuels.

A la fin de cette période et de chaque période ultérieure, le(s) commissaire(s) peut/peuvent être renouvelé(s) dans

ses/leurs fonctions par une nouvelle résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas)
jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle portant sur l’approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l’article 35 de la loi du 19 Décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg, telle que modifiée, sont remplies, la Société aura ses comptes annuels vérifiés par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréé(s) nommé(s) par l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) parmi la liste
de l’autorité de régulation financière luxembourgeoise, la Commission de surveillance du secteur financier.

Nonobstant les seuils mentionnés ci-dessus, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agrée(s) peuvent

être nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide(nt) des
termes et conditions de son/leur mandat.

Dividendes - Réserves

Art. 21. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, coûts, amortissements,

charges et provisions constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale s’élève au dixième du capital social, tel qu'augmenté

ou réduit de temps à autre, mais redeviendra obligatoire si la réserve légale tombe en-dessous de ce dixième.

L'assemblée générale des associés à la majorité fixée par la loi ou l’associé unique (selon le cas) peut décider à tout

moment que le bénéfice sera distribué à l’associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient/détiennent, sous forme de
dividendes ou être reportés ou affectés à une réserve extraordinaire

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société, ou de

l’associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des dividendes intérimaires
avant la fin de l’exercice en cours, sur la base d'un relevé de comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas), et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant
à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et
des réserves disponibles, moins les pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établies confor-
mément à la Loi ou les Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L’assemblée générale des associés selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l’associé

unique (selon le cas) peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société.

Art. 24. L’assemblée générale des associés avec le consentement de la majorité des associés détenant trois-quarts du

capital social doit nommer un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et leur rémunération.

Lorsque la liquidation de la Société est clôturée, le boni de liquidation de la Société sera attribué aux associés pro-

portionnellement à la part qu'ils détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour laquelle aucune disposition spécifique n’est faite dans les

Statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 novembre 2015.

<i>Souscription et libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prénommée, a souscrit deux millions (2,000,000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille dollars

(USD 20,000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

152447

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi au L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J. INDENKLEEF, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 septembre 2014. Relation: DIE/2014/11428. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145075/528.
(140165066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Indigo Real Estate 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fourteen Alliaria S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.025.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148868/10.
(140169371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Erbaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.697.

<i>Extrait du conseil d'administration tenu à Pétange en date du 21 août 2014.

Suivant la loi du 28.07.2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des

actions nominatives et du registre des actions au porteur, publiée au Mémorial A- N° 161 du 14 août 2014,

Le Conseil d'Administration décide de nommer:
la société «SOCIÉTÉ DE GESTION INTERNATIONALE S.à.r.l.», expert-comptable, située à L-4761 Pétange, 59 route

de Luxembourg et inscrite au RCS sous le numéro B77606, dépositaire des titres au porteur de la société.

Pascal WAGNER / Renée WAGNER-KLEIN / Myriam MATHIEU
<i>Administrateur délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014149423/15.
(140170332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

152448

---

Document Outline

30 AGVH 1 S.à r.l.

30 AGVH 1 S.à r.l.

4C Ingénieurs Conseils S.A.

ACJ Lux Distribution

Belvedere Immo S.A.

Delta Spain S.à r.l., SICAR

Erbaco S.A.

Fourteen Alliaria S.à r.l.

GTC Investments S.A.

Indigo Real Estate 4 S.à r.l.

Invista European RE Delta PropCo S.à r.l.

Isara Investments S.A.

La Manufacture des Ardennes

Land Breeze II S.à r.l.

Leyne, Strauss-Kahn &amp; Partners

Little House SA/SPF

Lynx Productions SA

MarketPrizm Group S.à r.l.

MB14 Investment S.A.

MDU S.A.

Peakside Postit Holdco S.à r.l.

PH Europe S.à r.l.

Promobelair 13.1 S.A.

Protea Fund

Sagittarius Properties S.à r.l.

Sandstone S.A.

SHCO 92 S.à r.l.

Société de développement AGORA s.à r.l.

Somano S.à r.l.

SSILuxCo II S.A.

Stam Rei SCA

Starry Dance Sàrl

Steinhäuser Investments, S.A.

Steinhäuser Participations, S.A.

Sundel Invest S.A.

Sun Properties S.à r.l.

Swisscanto (LU) Sicav II

T &amp; A Europe S.A.

TeltCo S.A.

Tivoli Servicing S.à r.l.

Tubosider International S.A.

UBS Luxembourg Financial Group Asset Management S.A.

Universal-Investment-1 SICAV-FIS

Vasabron International S.à r.l.

VCJ Lease S.à r.l.

Westferry 1 S.à r.l.

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A.

WX Budget Hotel Holding S.A.

Zembla S.A.