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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3169

30 octobre 2014

SOMMAIRE

Aktiva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152067

Allegis Global Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . .

152066

BSRECP II Joint International S.à r.l. . . . . .

152066

Carnegie Fund Management Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152078

Clairimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152070

Classada S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152076

Clausen Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152070

CPO Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152069

CSC Computer Sciences Luxembourg SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152071

Cyria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152070

Dafere Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152073

Dayco USA Lux S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

152070

Eco Clean . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152071

EIG LLX Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

152067

Electroshop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152071

Eugénie Patri Sébastien . . . . . . . . . . . . . . . . .

152071

Euraussie Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

152082

Expert Investor SICAV - SIF . . . . . . . . . . . .

152069

Fact Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152073

Fiduciaire Denis Soumann E.U.R.L. . . . . . .

152084

Fiduciaire Otus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152072

Financière Européenne de Capitalisation

S.A., dite FEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152073

Financière Pyl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152073

Five Arrows Managers . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152072

Fonds Européen de Financement Solidaire

(FEFISOL) S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . .

152067

Franchising Group Europe S.A. . . . . . . . . . .

152074

FXFlat Academy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

152072

Gatsby & White S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152073

GB Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152102

Gems Progressive Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

152072

Great White Dunvegan North (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152074

HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152084

H.I.G. Luxembourg Holdings 45 S.à r.l. . . .

152084

Jukast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152074

Kichechef exploitation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

152075

Lenco Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

152074

Loca-Nord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152068

LUXAIR, Société Luxembourgeoise de

Navigation Aérienne S.A. . . . . . . . . . . . . . .

152081

M&K Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152075

Navarac Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

152068

Notus Investments 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

152075

Odebrecht Latin Finance S.à r.l. . . . . . . . . .

152075

Omnisource International S.à r.l. . . . . . . . .

152069

Oneiros Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

152069

Peinture LAHYR Boris S.à r.l. . . . . . . . . . . .

152067

Pemar Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

152068

Pepsico Belux S.à r.l., Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152068

Sperber Elektrotechnik S.à r.l. & Cie

S.E.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152111

ST Quadrat Fall Protection S.A. . . . . . . . . .

152067

Tasman Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

152066

TRES-O S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152066

Vitum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

152107

152065

U X E M B O U R G

Allegis Global Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 185.157.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2014149255/12.
(140170854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

TRES-O S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 170.115.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'assemblée générale du 7 juillet 2014 a pris la résolution suivante:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme TRES-O S.A. SPF, en liquidation

volontaire, a définitivement cessé d'exister, même pour les besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux
seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014149182/13.
(140169574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

BSRECP II Joint International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 182.477.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2014149349/14.
(140170623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Tasman Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 109.681.

Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 4 septembre 2014

Redwall Properties S.à r.l., l'Associé Unique de la société a transféré son siège social du 7, Avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg au 4-6 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, avec effet au 1

Septembre 2014.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Pour extrait conforme
Signature
Gérant

Référence de publication: 2014149714/15.
(140170768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

152066

U X E M B O U R G

Peinture LAHYR Boris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 2, Waldbriedemeserstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 42.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151127/9.
(140172338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

ST Quadrat Fall Protection S.A., Société Anonyme,

(anc. Aktiva S.A.).

Siège social: L-5410 Beyren, 45, rue Fuert.

R.C.S. Luxembourg B 145.758.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014149702/10.
(140170483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Fonds Européen de Financement Solidaire (FEFISOL) S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.077.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder von Herrn Hugo Couderé, Berufsanschrift: 159, Haachtsesteenweg, Brüs-

sel, 1030-Belgien, Herrn Philippe Mesny, Berufsanschrift: 2, Centralbahnplatz, Bâle, 4002 Schweiz, Herrn Marco Santori,
Berufsanschrift: 25, Giusto De Menabuoi, Padoue, 35132 Italien, und Herrn Christian Schmitz, Berufsanschrift: 12, Rue
Guy de la Brosse, Paris, Frankreich, wurden mit Wirkung zum 27. Juni 2014 bis zum Ablauf der ordentlichen General-
versammlung im Jahre 2017 verlängert.

Mit Wirkung zum 27. Juni 2014 wurde Mazars Luxembourg als Wirtschaftsprüfer für die Dauer eines Jahres bis zum

Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2015 gewählt.

Luxemburg.

Référence de publication: 2014150037/16.
(140171376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

EIG LLX Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 179.954.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2014:

- Sont nommé gérant de classe A de la société pour une période indéterminée Mons. William Paul Clatterbuck et

Mons. Brian Edward Maxted, employée privée, résidant professionnellement au 21 West Taylor Run Parkway Alexandria,
Virginia 22314 USA et au 23 N Street NW Washington, DC 20001 USA respectivement en remplacement du gérant
démissionnaire Mons. Jean-Daniel Borgeaud et Mons. Randal Wade respectivement, avec effet au 26 septembre 2014.

- Est nommé gérant de classe B de la société pour une période indéterminée Mons. Eric-Jan van de Laar, employée

privée, résidant professionnellement au 2 Boulevard Konrad Adenauer, L - 1115, Luxembourg en remplacement du gérant
démissionnaire Mme. Heike Kubica, avec effet au 26 septembre 2014.

Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014150013/19.
(140171352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

152067

U X E M B O U R G

Loca-Nord, Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.140.

Signature.

Référence de publication: 2014151014/10.
(140172526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Navarac Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 119.904.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 de la société ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

Un agent domiciliataire

Référence de publication: 2014151089/12.
(140172020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Pepsico Belux S.à r.l., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 105.867.

Suite aux résolutions de l'associé commandité en date du 25 September 2014 de la Succursale la décision suivante a

été prise:

1. Le siège de la Succursale est transféré du 2, rue Joseph Hackin, L-1726, Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper,

L-2557, Luxembourg à partir du 25 September 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PepsiCo Belux S.à r.l., Luxembourg Branch
Adriaan Scholten
Représentant

Référence de publication: 2014151128/15.
(140171879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Pemar Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.692.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 29 septembre 2014, que

la liquidation de la société, décidée en date du 24 septembre 2014, a été clôturée et que la société PEMAR PRIVATE S.A.
SPF a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de
cinq ans au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Pour: PEMAR PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme liquidée
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme

Référence de publication: 2014151148/17.
(140172335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152068

U X E M B O U R G

Omnisource International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 92.924.

Fait à Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151111/10.
(140172629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Oneiros Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.744.

Fait à Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151113/10.
(140172631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

CPO Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.023.300,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 177.657.

Extrait de la résolution prise par l'associée unique, en date du 25 septembre 2014:

- constatation de la démission de Madame Catherine Zoller de son poste de gérant B, en date du 25 septembre 2014;
- constatation du changement d'adresse de Monsieur Jean-Yves de Louvigny, qui réside désormais professionnellement

au 10, rue Lord Byron, F-75 008 Paris.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151471/13.
(140173178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Expert Investor SICAV - SIF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.562.

L'assemblée générale qui s'est tenue le 11 juin 2014 a renouvelé les mandats de Messieurs Jean-Paul Gennari, Eduard

von Kymmel et Emil Stark, en tant que membres du conseil d'administration d'Expert Investor SICAV-SIF.

Par conséquent, le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit et ce jusqu'à la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2015:

Jean-Paul Gennari, Membre du conseil d'administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Eduard von Kymmel, Membre du conseil d'administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Emil Stark, Membre du conseil d'administration
Kalanderplatz 5, CH-8045 Zürich
PricewaterhouseCoopers, a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2014151506/21.
(140173311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

152069

U X E M B O U R G

Clairimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.593.

Signature.

Référence de publication: 2014151460/10.
(140172971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Cyria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 35.528.

Signature.

Référence de publication: 2014151480/10.
(140172953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Clausen Property S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 36.000,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 153.182.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 de la société ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

Un administrateur

Référence de publication: 2014151461/12.
(140173236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Dayco USA Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.607.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 23 septembre 2014 que

Monsieur James Craig Orchard a démissionné de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et
Monsieur Steven Edward Keller, né le 9 octobre 1958 à Royal Oak, Michigan, États-Unis d'Amérique résidant profes-
sionnellement au 1650 Research Dr. Suite 200, Troy MI 48083, États-Unis d'Amérique a été nommé en tant que membre
du conseil de surveillance de la Société avec effet au 23 septembre 2014 et pour un terme prenant fin à l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2015.

Le conseil de surveillance est désormais composé comme suit:
- M. Jacob Mudde,
- Mme Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin, et
- M. Steven Edward Keller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014151482/22.
(140173036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

152070

U X E M B O U R G

Eco Clean, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4394 Pontpierre, 26, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg B 164.358.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151501/9.
(140173013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

EPS, Eugénie Patri Sébastien, Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.049.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 mai 2014 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 17 juillet 2014, sous la référence L140124842 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151505/12.
(140173377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

CSC Computer Sciences Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, Cloche d'Or, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 125.901.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 23 septembre 2014

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant approuver les

comptes au 31 mars 2015:

- Monsieur H. C. Charles DIAO, demeurant au 900 North Stuart, #907 Arlington, Virginia 22203, Etats-Unis d'Amé-

rique, Président

- Monsieur Marc HEEREN, directeur général adjoint, demeurant 6, Sint-Michielsstraat, B-3020 Herent
- Monsieur Philippe JAEKEN, directeur général adjoint, demeurant 254 rue Grandchamp, B-1150 Woluwe-Saint-Pierre
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151474/16.
(140173108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Electroshop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 34-36, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.342.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Suite à la mise en liquidation de la société du 15 septembre 2014 auprès du Notaire DELOSCH de résidence à Diekirch

déposée au registre de commerce et des sociétés, le liquidateur décide de clôturer la liquidation et précise qu'en appli-
cation de la loi du 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et notamment de l'article 9 de ladite loi les livres et
documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de la Fiduciaire Luxembourgeoise, ayant son
siège à L -1220 Luxembourg au 246 rue de Beggen.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

M. Joseph BINTZ
Le liquidateur

Référence de publication: 2014151513/17.
(140173068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

152071

U X E M B O U R G

Fiduciaire Otus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.319.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151528/9.
(140173387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Five Arrows Managers, Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 143.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151530/9.
(140173182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

FXFlat Academy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 166.482.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2014151553/13.
(140173054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Gems Progressive Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.162.

Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société le 5 septembre 2014

Il a été décidé comme suit:
1. de prendre note de la démission de Monsieur Benoni Dufour en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au

5 septembre 2014;

2. de nommer par cooptation Monsieur Karim Benabbes-Benjelloun, né à Sale, Maroc, le 25 septembre 1968 et de-

meurant professionnellement au 23, Rue Balzac, 75008 Paris, France, en qualité d'Administrateur de la Société avec effet
au 5 septembre 2014 pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2015, et ce, en rem-
placement de Monsieur Benoni Dufour.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:

Nom

prénom(s)

fonction

Heuer

Sergio

Administrateur

Benabbes-Benjelloun

Karim

Administrateur

Carroll

Cédric

Administrateur

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014151570/23.
(140173315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

152072

U X E M B O U R G

Financière Européenne de Capitalisation S.A., dite FEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.398.

Le Bilan au 30.06.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014151542/10.
(140173029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Financière Pyl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.100.400,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 163.977.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151543/10.
(140172820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Fact Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 83.336.

Luxembourg, le 26/09/2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014151536/11.
(140173356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Dafere Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 57.553.

Pour DAFERE LIMITED
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014151487/11.
(140172847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Gatsby & White S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1973 Luxembourg, 19, rue Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.721.

Luxembourg, le 01/10/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014151554/12.
(140173020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

152073

U X E M B O U R G

Franchising Group Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 154.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014151547/9.
(140173274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Jukast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 180.197.

Signature.

Référence de publication: 2014151625/10.
(140172892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Great White Dunvegan North (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.311.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 30 septembre 2014, ont renouvelé les mandats des gérants, pour une durée

indéterminée;

- WEXFORD CAPITAL LP, gérant, 2711 Centerville Road, Suite 400, DE19808, Wilmington, Delaware, Etats-Unis,

Trade Registrar Delaware USA n° 090272083;

- TERES, société à responsabilité limitée, gérant, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, RCS Luxembourg n° B 141013.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Pour GREAT WHITE DUNVEGAN NORTH (LUX) SARL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2014151562/17.
(140173152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Lenco Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edwards Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 187.735.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire des associés du 30 septembre 2014, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Travis Management S.A., en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet au 30 septembre

2014.

- Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée gérant

A de la Société avec effet au 30 septembre 2014 et pour une durée indéterminée.

- Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant B de la

Société avec effet au 30 septembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Référence de publication: 2014151639/18.
(140173118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

152074

U X E M B O U R G

Kichechef exploitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activité Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 174.000.

Les comptes annuels au 31 JANVIER 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014151630/10.
(140173204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

M&K Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 150.111.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2014151653/10.
(140173199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Notus Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.065.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 29 septembre 2014

1. Monsieur Elliot GREENBERG a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Neil RICHARDSON, administrateur de sociétés, né le 4 janvier 1957 à Newcastle-Upon-Tyne (Royaume-

Uni), demeurant professionnellement à 25, Old Burlington Street, W1S 3AN Londres, Royaume-Uni, a été nommé comme
gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1.10.2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Notus Investments 1 S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014151683/16.
(140173100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

Odebrecht Latin Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 236.070.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.583.

Avec effet au 9 juillet 2014, Odebrecht Energia S.A., associé unique de la Société, a cédé la totalité des parts sociales

qu'il détenait dans la Société à Odebrecht Participações e Investimentos S.A., société de droit brésilien ayant son siège
social au Praia de Botafogo, n° 300, 11.° andar - parte, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ-CEP: 22250-040, Brésil, et immatriculée
auprès de Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sous le numéro 3330029570-4.

De sorte qu'à compter du 9 juillet 2014, Odebrecht Participações e Investimentos S.A. détient les 236.070.000 parts

sociales de la Société.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Odebrecht Latin Finance S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014151691/18.
(140173391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

octobre 2014.

152075

U X E M B O U R G

Classada S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3392 Roedgen, 12, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg E 5.440.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le vingt-deux septembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude WAGNER, bijoutier, né le 9 mai 1959 à Luxembourg, demeurant au 12 rue de la Chapelle, L -

3392 Roedgen.

2.- Madame Catherine Danielle OCTAVE épouse WAGNER, bijoutier, née le 26 décembre 1953 à Brazzaville (Répu-

blique du Congo), demeurant au 12 rue de la Chapelle, L - 3392 Roedgen.

3.- Madame Vanessa WAGNER, enseignante, née le 4 août 1988 à Luxembourg, demeurant au 22 esplanade de l’Europe,

34000 Montpellier (France),

Ici représentée par Monsieur Claude WAGNER, précité, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
4.- Monsieur David WAGNER, indépendant, né le 8 mai 1981 à Luxembourg, demeurant au 36 rue de la Gaichel,

L-8469 Eischen.

La procuration signée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles parties ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu'elles entendent constituer

entre elles:

Titre I

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé entre les parties soussignées une société civile immobilière sous la dénomination «CLASSADA

S.C.I.».

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise à disposition aux associés, la gestion et/

ou la location de tous immeubles qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger pour son propre
compte.

La société pourra, dans le cadre de son activité, grever ses immeubles d’hypothèques, garantir des suretés ou se porter

caution réelle en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités mobilières ou immobilières, ainsi que toutes transac-

tions et opérations de nature à favoriser directement ou indirectement l’accomplissement ou le développement de son
objet, à l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Reckange-sur-Mess.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des associés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à neuf cent quarante-deux mille euros (EUR 942.000,-), divisé en neuf cent

quarante-deux (942) parts de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690 du

Code Civil.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sont incessibles à des tiers, ni par vente, ni par donation, sauf l’accord de tous les associés.
La transmission pour cause de mort à des non associés, descendants ou conjoints, est soumise à l’accord de tous les

associés survivants.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Lors de cette nomination

lesdits associés fixent le nombre des gérants, la durée de leur mandat ainsi que tout ce qui peut éventuellement s’y
rapporter.

Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

vis-à-vis de tierces personnes.

Le / les gérants peuvent:
- acheter ou vendre tous immeubles, même si ce bien représente l’actif unique de la Société,

152076

U X E M B O U R G

- contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques,
- donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés,
- administrer les biens de la Société,
- représenter la Société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, représenter la Société en justice,
- consentir, accepter et résilier tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent

convenables,

- toucher les sommes dues à la Société à tel titre et pour telle cause que ce soit et payer toutes celles que la Société

peut devoir ou en ordonner le paiement,

- réglementer et arrêter tous comptes avec tous créanciers et débiteurs,
- exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, et aussi autoriser tous traités, transactions,

compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscription, de
saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement,

- arrêter l’ordre du jour de l’assemblée générale des associés.
Chaque gérant peut désigner une tierce personne en tant que mandant.

Art. 9. Les résolutions sont prises à l’unanimité de tous les associés.

Art. 10. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes dans la propriété de

l’actif social et dans la répartition des bénéfices.

En cas de démembrement du droit de propriété en usufruit et nue-propriété, les attributs du droit de propriété se

répartissent comme suit:

a) le droit de vote aux assemblées générales relatives à la distribution et l’affectation des bénéfices est exercé par

l’usufruitier uniquement. Le nu- propriétaire devra être convoqué à ces assemblées;

b) la nue-propriété donne proportionnellement droit dans la propriété de l’actif social, tandis que l’usufruit donne

proportionnellement droit dans la répartition des bénéfices.

Pour ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les droits respectifs des nus-propriétaires et usufruitiers sont réglés

par les dispositions du code civil luxembourgeois applicables en la matière.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Art. 11. Les associés sont responsables envers les créanciers de la société de façon non-solidaire et divisible.
Les associés sont responsables envers les créanciers de la société au prorata de leurs parts.
Cette clause est à énoncer dans tous les contrats.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé la société continue à exister entre les associés survivants et suivant article 7 les éventuels

héritiers légaux de l’associé décédé qui auront été acceptés.

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2015.

Souscription et libération du capital

Ensuite, les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu'ils souscrivent les neuf cent quarante-deux

(942) parts comme suit:

1.- Monsieur Claude WAGNER, prénommé,
- trois (3) parts en pleine propriété
- quatre cent soixante-huit (468) parts en usufruit
2.- Madame Catherine Danielle OCTAVE épouse WAGNER, prénommée,
- trois (3) parts en pleine propriété
- quatre cent soixante-huit (468) parts en usufruit
3.- Madame Vanessa WAGNER, prénommée,
- quatre cent soixante-huit (468) parts en nue-propriété
4.- Monsieur David WAGNER, prénommé,
- quatre cent soixante-huit (468) parts en nue-propriété
TOTAL: NEUF CENT QUARENTE-DEUX PARTS 942

152077

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de neuf cent quarante-

deux mille euros (EUR 942.000,-) se trouve d’ores et déjà à la disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentant.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de EUR 2.000 (deux mille euros).

Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissant en assemblée générale et décident ce qui suit:
- de nommer comme gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Claude WAGNER, bijoutier, né le 9 mai 1959 à Luxembourg, demeurant au 12 rue de la Chapelle, L - 3392

Roedgen,

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
- de fixer le siège de la société au 12 rue de la Chapelle, L - 3392 Roedgen.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Claude Wagner, Catherine Danielle Octave, David Wagner, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 septembre 2014. LAC / 2014 / 43854. Reçu 75.-€.

Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148673/128.
(140169299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Carnegie Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.022.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of August.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Carnegie Asset Management Holding Danmark A/S, a company formed and existing under the laws of Denmark, having

its registered office at Dampfærgevej 26, DK-2100 Kopenhagen, Danmark,

here represented by Mr Michael Kirsch, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Kopenhagen, on July 31, 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Carnegie Fund Management Company S.A.

(hereinafter the “Company”), a société anonyme having its registered office at Centre Europe, 5 Place de la Gare, L-1616
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 53.022, incorporated by a deed of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, dated December 5, 1995,
published in the Mémorial C, number 10 of January 6, 1996. The Articles of Incorporation have been amended by a deed
of Maître Paul Frieders, then notary residing in Luxembourg dated October 29, 1999, published in the Mémorial C, number
898 of November 26, 1999, by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated May 4, 2000,
published in the Mémorial C, number 637 of September 7, 2000 and by a deed of Maître Paul Frieders, then notary residing
in Luxembourg dated November 9, 2005, published in the Mémorial C, number 387 of February 22, 2006.

The Sole Shareholder requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

Agenda

1. Amendment of article 3 of the articles of association (the “Articles”) of the Company as follows:

" Art. 3. The purpose of the Corporation is
(i) the management of Luxembourg and/or foreign UCITS that have been approved in accordance with Directive

2009/65/EC as amended and other Luxembourg and/or foreign collective investment undertakings or funds that are not
covered by this directive, in particular, the management of funds within the meaning of article 101(2) of the law of 17

152078

U X E M B O U R G

December 2010 relating to undertakings for collective investment (UCITS), as may be amended from time to time (the
“2010 Law”), whereas such management activities include the activities as set out in Annex II of the 2010 Law.

(ii) the management of one or several funds qualifying as alternative investment funds (AIF) within the meaning of the

law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers, as maybe amended from time to time (the “2013 Law”),
whereas such management activities include at least the performance of the portfolio management and the risk manage-
ment of the relevant AIF and any other activities as set out in Annex I of the 2013 Law.

The Corporation may perform all activities considered useful for the accomplishment of its purpose, while remaining

however within the limits laid down by the Law of 10 August 1915, as amended, relating to commercial companies (the
“1915 Law”), by chapter 15 of the 2010 Law and by the 2013 Law.”

2. Amendment of article 17 of the Articles of the Company as follows:

“ Art. 17. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent external auditor
(“Réviseur d’Entreprises”). The independent external auditor shall be elected by the general meeting of shareholders for
a period ending at the date of the next annual meeting of shareholders and until his successor is elected. The independent
external auditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.

The independent external auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.”
3. Amendment of article 22 of the Articles of the Company as follows:

“ Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

1915 Law and amendments thereto, the 2010 Law and the 2013 Law.”

4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder took, and required the undersigned notary to

enact, the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 3 of Articles of the Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 3. The purpose of the Corporation is
(i) the collective management of Luxembourg and/or foreign UCITS that have been approved in accordance with

Directive 2009/65/EC as amended and other Luxembourg and/or foreign collective investment undertakings or funds that
are not covered by this directive, in particular, the management of funds within the meaning of article 101(2) of the law
of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (UCITS), as may be amended from time to time
(the “2010 Law”), whereas such management activities include the activities as set out in Annex II of the 2010 Law.

(ii) the management of one or several funds qualifying as alternative investment funds (AIF) within the meaning of the

The Corporation may perform all activities considered useful for the accomplishment of its purpose, while remaining

however within the limits laid down by the Law of 10 August 1915, as amended, relating to commercial companies (the
“1915 Law”), by chapter 15 of the 2010 Law and by the 2013 Law.”

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 17 of Articles of the Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 17. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

The independent external auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 22 of Articles of the Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

1915 Law and amendments thereto, the 2010 Law and the 2013 Law.”

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

152079

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinq août.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Carnegie Asset Management Holding Danmark A/S, une société créée et existante sous les lois du Danemark, ayant

son siège social au 26 Dampfærgevej, DK-2100 Copenhague, Danemark,

dûment représentée par Mr Michael Kirsch, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée à Copenhague, le 31 juillet 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant est l’actionnaire unique (l’«Actionnaire Unique») de Carnegie Fund Management Company S.A. (ci-après

la «Société»), ayant son siège social au Centre Europe, 5 Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Société luxembourgeois sous le numéro B.53.022, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre 1995, publié au Mémorial
C, numéro 10 du 6 janvier 1996. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Frieders,
alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 898 du 26 novembre
1999, suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 2000, publié au
Mémorial C, numéro 637 du 7 septembre 2000 et suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 9 novembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 387 du 22 février 2006.

L’Actionnaire Unique a demandé au notaire soussigné d’acter que l’ordre du jour de l’assemblée soit le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de l’article 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. L’objet social de la Société est
(i) la gestion collective de portefeuille d’OPCVM luxembourgeois et/ou étrangers agréés conformément à la directive

2009/65/EC telle que modifiée ainsi que d’autres OPC luxembourgeois et/ou étrangers qui ne relèveraient pas de cette
directive, notamment la gestion des fonds au sens de l’article 101(2) de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes
de placement collectif (OPCVM), telle que modifiée (la «Loi de 2010»), selon lequel de telles activités de gestion incluent
les activités mentionnées à l’Annexe II de la Loi de 2010.

(ii) la gestion d’un ou plusieurs fonds qualifiés de fonds d’investissement alternatifs (FIA) au sens de la loi du 12 juillet

2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs, telle que modifiée (la «Loi de 2013»), selon laquelle
de telles activités de gestion incluent au moins l’exercice de la gestion du portefeuille et de la gestion des risques du FIA
concerné et toutes autres activités mentionnées à l’Annexe I de la Loi de 2013.

La Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois

dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915»),
par le chapitre 15 de la Loi de 2010 et par la Loi de 2013.»

2. Modification de l’article 17 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un Réviseur d’Entreprises. Le Réviseur d’Entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires
pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son
successeur. Le Réviseur d’Entreprises restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le Réviseur d’Entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des

actionnaires.»

3. Modification de l’article 22 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi de 1915 et des lois modificatives, la Loi de 2010 ainsi qu’à la Loi de 2013.»

4. Divers
Après avoir dûment considéré chaque point de l’ordre du jour, l’Actionnaire Unique a résolu et demande au notaire

soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’Actionnaire Unique a décidé de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui a désormais la teneur suivante:

« Art. 3. L’objet social de la Société est

152080

U X E M B O U R G

(i) la gestion collective de portefeuille d’OPCVM luxembourgeois et/ou étrangers agréés conformément à la directive

2009/65/EC telle que modifiée ainsi que d’autres OPC luxembourgeois et/ou étrangers qui ne relèveraient pas de cette
directive, notamment la gestion des fonds au sens de l’article 101(2) de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes
de placement collectif (OPCVM), telle que modifiée (la «Loi de 2010»), selon lequel de telles activités de gestion incluent
activités mentionnées à l’Annexe II de la Loi de 2010.

(ii) la gestion d’un ou plusieurs fonds qualifiés de fonds d’investissement alternatifs (FIA) au sens de la loi du 12 juillet

La Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois

dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915»),
par le chapitre 15 de la Loi de 2010 et par la Loi de 2013.»

Deuxième résolution:

L’Actionnaire Unique a décidé de modifier l’article 17 des statuts de la Société qui a désormais la teneur suivante:

« Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

Le Réviseur d’Entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des

actionnaires.»

Troisième résolution:

L’Actionnaire Unique a décidé de modifier l’article 22 des statuts de la Société qui a désormais la teneur suivante:

« Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi de 1915 et des lois modificatives, la Loi de 2010 ainsi qu’à la Loi de 2013.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du mandataire de ce même comparant et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. KIRSCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2014. Relation: LAC/2014/38486. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148659/176.
(140169869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

LUXAIR, Société Luxembourgeoise de Navigation Aérienne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 4.109.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société Luxair qui s'est tenue le 12 mai 2014 à

l'aéroport de Luxembourg:

"L'assemblée décide de nommer pour 2014 PriceWaterhouseCoopers Sàrl comme réviseur externe indépendant de

la société, en application des dispositions légales en vigueur, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Michel FOLMER
Secrétaire Générale

Référence de publication: 2014151023/15.
(140172756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

152081

U X E M B O U R G

Euraussie Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.935.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of September.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,

Is Appeared:

BNP Paribas, Succursale de Luxembourg, having its registered office at L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy,

recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 23.968,

here represented by Mr Loïc Marion, private employee, having its professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on 8

September 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned and representing the whole corporate capital, requires the notary

to act the following:

1° The appearing party is the sole shareholder of “EURAUSSIE FINANCE S.à.r.l.”, a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.-F. Kennedy, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 112.935, incorporated pursuant to a notarial deed dated 22

December 2005,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 583 of 21

March 2006 (the “Company”).

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 9

June 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1865 of 29

July 2008.

2° The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

3° BNP Paribas, Succursale de Luxembourg, prenamed, acting in its capacity as sole shareholder, hereby resolves to

dissolve the Company with effect from today and to put the Company into liquidation. It assumes the function of liquidator
of the Company.

4° In such capacity, it declares that the activity of the Company has ceased, that the Company has no more liabilities,

that the sole shareholder is vested with all assets and hereby declares that it will take over and assume liability for any
known but unpaid and any yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liqui-
dation of the Company is deemed to have been carried out and completed.

5° All assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company shall be deemed transferred at book

value to the sole shareholder as of the date hereof. The transfer of all assets and liabilities of the Company will be
undertaken against the cancellation of the shares held by the sole shareholder in the Company.

6° All rights and obligations of the Company vis-à-vis third parties shall be taken over by the sole shareholder.
7° The liquidator and sole shareholder has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of

the Company.

8° The accounts of the Company with respect to all past financial years are approved at the date of the present meeting

and the liquidator and sole shareholder takes note of the liquidation accounts of the Company and hereby approves such
accounts. The liquidator and sole shareholder waives the review of the liquidation accounts and the preparation of a
report by an auditor to the liquidation.

9° Discharge is granted to the managers of the Company and to the independent auditor for the execution of their

mandates.

10° The books and corporate documents of the Company will be maintained during the period of five (5) years at 1,

rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le onze septembre,

152082

U X E M B O U R G

par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

BNP Paribas, Succursale de Luxembourg, ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.968,

ici représentée par Monsieur Loïc Marion, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 septembre 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexée

aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus et représentant l’intégralité du capital souscrit, a requis

le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

1° La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée «EURAUSSIE FINANCE S:à r.l.», ayant son

siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.-F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 112.935, constituée suivant acte notarié en date du 22 décembre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 583 du 21 mars 2008 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné du 9 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1865 du 29 juillet 2008.

2° Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

3° Par la présente, BNP Paribas, Succursale de Luxembourg, prénommée, en sa qualité d'associé unique prononce la

dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume la fonction de liquidateur.

4° En cette qualité, l’associé unique déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu de la Société a été

payé ou provisionné, que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu'il s’engage expressément à prendre à sa charge
tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

5° L’universalité des éléments actifs et passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de la Société sont

considérés transférés à leur valeur comptable à l’associé unique à la date d'aujourd'hui. Le transfert de l’universalité des
éléments actifs et passifs de la Société sera réalisé en contrepartie de l’annulation des parts sociales détenues par l’associé
unique dans la Société.

6° Tous droits et obligations de la Société vis-à-vis des tiers seront pris en charge par l’associé unique.
7° Le liquidateur et associé unique a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
8° Les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux passés sont approuvés à la date de la présente assemblée

et le liquidateur et associé unique prend note des comptes de liquidation de la Société et par la présente approuve ces
comptes. Le liquidateur et associé unique renonce à l’examen des comptes de liquidation et à l’établissement d’un rapport
par un commissaire à la liquidation.

9° Décharge pleine et entière est accordée aux gérants et au réviseur d’entreprises agréé pour l’exécution de leurs

mandats.

10° Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au 1, rue Joseph Hackin,

L-1746 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d’une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: L. MARION et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 septembre 2014. LAC / 2014 / 42698. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145477/106.
(140165963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

152083

U X E M B O U R G

Fiduciaire Denis Soumann E.U.R.L., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5886 Alzingen, 484, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 85.288.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148784/10.
(140169917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 178.572.

- L'associé de la société préalablement dénommé Haymarket Financial Holdings Limited, ayant son siège social au 190,

Elgin Avenue, KY - KY1-9005 George Town, Grand Cayman est désormais dénomé «Hayfin Capital Holdings Limited»
avec effet au 22 avril 2014.

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Signatures
Un mandataire

Référence de publication: 2014150873/14.
(140172332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

H.I.G. Luxembourg Holdings 45 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 182.884.

In the year two thousand and fourteen on the ninth day of September.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

BOF II REALTY HOLDINGS, LLC, a Delaware limited liability company whose registered office is at Corporation

Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, 19801, USA,

represented by Stefanie Kreuzer, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg pursuant a proxy given under

private seal (such proxy to be registered together with the present deed),

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of H.I.G. Luxembourg Holdings 45 S.à r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated under Luxembourg law with a registered office at 5 Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and
registered under number B 182884 (the “Company”), incorporated on 6 December 2013 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
378 on 11 February 2014. The articles of association have not been amended since then.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
- The Sole Shareholder holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company so that decisions

can validly be taken on all items of the agenda.

- The items on which resolutions were to be passed are as follows:

Agenda

1. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company (without amending its corporate

purpose);

2. Miscellaneous.
After duly considering each item on the agenda, the Sole Shareholder took the following sole resolution:

Sole resolution

The Sole Shareholder decides to amend and fully restate the articles of association of the Company (without amending

its corporate purpose) which shall be enforced and now reads as follows:

152084

U X E M B O U R G

“Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

, 1915 on commercial

companies, including its article 209, of September 18

, 1933 and of December 28

, 1992 on "sociétés à responsabilité

limitée", as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole Shareholder may join with one or more joint Shareholders and, in the same way, the following

Shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole Shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of Shareholders.

Art. 2. The Company’s name is "H.I.G. Luxembourg Holdings 45 S.à r.l.".

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any Shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any Shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Transfer of shares or funding interests

Art. 10.1. Save to the extent provided for in articles 10.3 and 10.4, UD may not Transfer any of its Shares or Funding

Interests to any person at any time prior to the tenth anniversary of the Shareholder Agreement, without the prior
written consent of the HIG Shareholder.

Art. 10.2. The HIG Shareholder may, at any time, Transfer all or some only of its Shares and/or Funding Interests to

a third party or any of its Affiliates.

If the HIG Shareholder proposes to Transfer all of its Shares and Funding Interests to a third party (the “Third Party”),

it must provide not less than twenty (20) Business Days prior written notice of such proposed Transfer to UD (a “Transfer
Notice”). A Transfer Notice shall contain the terms upon which the HIG Shareholder is proposing to Transfer all of its
Shares and Funding Interests to the Third Party (the “Transfer Terms”).

152085

U X E M B O U R G

Art. 10.3. The HIG Shareholder may include in the Transfer Notice a written notice (the “Drag-Along Notice”) re-

quiring UD to Transfer all of its Shares and Funding Interests to the Third Party at the same time and on the same terms
as the Transfer Terms.

Art. 10.4. If, in giving the Transfer Notice, the HIG Shareholder does not include a Drag-Along Notice, UD shall be

entitled, by written notice (the “Tag-Along Notice”) served on the HIG Shareholder not more than ten (10) Business
Days after service of the Transfer Notice, to require the HIG Shareholder to procure that the Third Party purchases all
of the Shares and Funding Interests held by UD at the same time and on the same terms as the Transfer Terms.

Upon receipt of a Tag-Along Notice, the HIG Shareholder shall then be prohibited from transferring all of its Shares

and Funding Interests to the Third Party unless the Third Party agrees to purchase all of the Shares and Funding Interests
held by UD at the same time and on the same Terms as the Transfer Terms.

Art. 10.5. If UD does not comply with the transfer obligations in article 14.3, then the provisions of article 17 shall

apply.

If the Third Party fails to purchase the relevant Shares and Funding Interests in accordance with article 10.3 or article

10.4 (as applicable), then the procedures set out in articles 10.2, 10.3 and 10.4 shall be complied with in full in respect of
any new proposed Transfer to a third party.

Art. 10.6. The Shareholders of the Company agree to vote in favour of any transferee of Shares in case of a transfer

made in accordance with the terms of articles 10.2, 10.3 or 10.4 including, without limitation, for purposes of article 189
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Management

Art. 11.1. The Company is managed by managers constituting a board of managers. The managers will be appointed

as class A manager or class B manager. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

UD shall vote in favour of the appointment of any person nominated as a manager by the HIG Shareholder and shall,

at the request of the HIG Shareholder, vote in favour of the removal of any manager appointed by the HIG Shareholder.

UD shall have no right to object to the appointment of a manager by the HIG Shareholder.
A manager may be removed as a manager of the Company at any time by notice in writing to the Company by the

HIG Shareholder and in such event the Shareholders of the Company shall promptly remove such manager and the HIG
Shareholder shall promptly appoint another manager in accordance with the articles of association of the Company and
in particular, in accordance with article 11.1 of the articles of association of the Company.

The HIG Shareholder shall fully indemnify and hold harmless UD and the Group against all losses (losses, liabilities,

costs including without limitation legal costs and experts’ and consultants’ fees, charges, expenses, actions, proceedings,
claims, and demands) incurred by UD and/or the Group in respect of any claim made as a result of the removal or
resignation of a manager.

Art. 11.2. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.

Art. 11.3. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Board shall furthermore be responsible for the overall management of the Business of the Company in accordance

with the Business Plan provided that the Board shall not take any decision in relation to any of the Reserved Matters
without the prior approval of the Shareholders of the Company in accordance with the conditions set out under the
Reserved Matters.

Art. 11.4. The Shareholders of the Company shall procure, as far as they lawfully can, that no action is taken or

resolution passed by the Company or any company belonging to the Group, and the Company shall not take and shall
procure that no company belonging to the Group shall take any action, in each case, in respect of the matters listed below
(the “Reserved Matters”), without the prior written approval of each Shareholder of the Company:

- any amendment to, or revision of, the present articles of association of the Company, as amended from time to time

in accordance with the Shareholder Agreement, or any articles of association or other constitutional documents of any
member of the Group;

- save as approved by the board of the Company in accordance with any the articles of association of the Company

and the Shareholder Agreement, any change in the issued share capital or the creation or issue of any shares or of any
other security of the Company or any company belonging to the Group or the grant of any option or rights to subscribe
for such shares or securities;

152086

U X E M B O U R G

- any reduction of the share capital or variation of the rights attaching to any class of shares or any redemption, purchase

or other acquisition by the Company or any company belonging to the Group of any shares or other securities of that
company;

- any actual or proposed reorganisation or liquidation or similar of any member of the Group; or
- any entry by the Company or any company belonging to the Group into any merger, joint venture, partnership,

consolidation or amalgamation.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a Shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct;

in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Board meetings

Art. 13.1. The managers shall decide by majority vote who shall act as chairman of the board of managers of the

Company.

The chairman shall chair all meetings of the board of managers of the Company at which he is present but shall not

have a casting vote. The chairman shall ensure that all relevant papers for any board meeting are properly circulated in
advance and that all such board meetings are quorate.

Board meetings shall be chaired by the chairman if he is present. If the chairman is not present at any board meeting,

the managers present may appoint any one of their number to act as chairman for the purpose of the meeting.

Art. 13.2. The board of managers of the Company shall decide how often board meetings shall take place provided

that a majority of managers may convene a board meeting at any time.

All board meetings shall be held in Luxembourg unless the managers agree otherwise.
At least five (5) Business Days’ written notice by e-mail or courier shall be given to each of the managers of all board

meetings of the Company, or such shorter period as each of the managers entitled to be present at such meeting otherwise
agree.

The quorum at a board meeting of Company shall be a majority of managers of the Company, it being understood that

at least one (1) class A manager and one (1) class B manager shall be present or represented at such meeting.

If a quorum is not present within half an hour of the time appointed for the meeting or if a quorum ceases to be present

during the course of the meeting, the manager(s) present shall adjourn the Board meeting to a specified place and time
not less than five (5) Business Days after the original date.

Notice of the adjourned board meeting shall be given to all of the managers.
Subject to other provisions under the Shareholder Agreement, at any board meeting of Company each manager shall

have one vote and decisions at board meetings shall be taken by a simple majority of the votes.

A written resolution signed by all the managers entitled to vote on such resolution (being not less than the quorum

for board meetings) shall be as valid and effective as a resolution passed at a board meeting.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the board of managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the board of managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

Art. 13.3. The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by Shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the Shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each Shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by Shareholders representing more than half of the capital.

152087

U X E M B O U R G

If this quorum is not attained at a first meeting, the Shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting Shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

Shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole Shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of Shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole Shareholder.

Event of default

Art. 16.1. An “Event of Default” shall occur in relation to UD where:
- UD commits an act of fraud or gross negligence or wilfully breaches the terms of the Shareholder Agreement;
- UD commits any material breach of any agreement which the Shareholders may enter into or the articles of asso-

ciation of the Company which is capable of remedy and has not been so remedied to the HIG Shareholder’s satisfaction
within fifteen (15) Business Days following receipt by UD of written notice from the HIG Shareholder specifying the
breach (or, if earlier, the date upon which UD or any of its Affiliate of the Company is aware of the breach);

- the Company or any member of the Group becomes entitled to terminate any asset management agreement the

Company may have entered into;

- any Insolvency Event occurs in relation to UD; or
- UD suffers a Change of Control without the prior written consent of the HIG Shareholder.
For the purposes of the present articles of association:
“Insolvency Event” in relation to a Shareholder of the Company means:
- the Shareholder entering into or resolving to enter into any arrangement, composition or compromise with or

assignment for the benefit of its creditors or any class of them in any relevant jurisdiction;

- the Shareholder being unable to pay its debts when they are due or being deemed under any statutory provision of

any relevant jurisdiction to be insolvent;

- a liquidator or provisional liquidator being appointed to the Shareholder or a receiver, receiver and manager, trustee

or similar official being appointed over any of the assets or undertakings of the Shareholder, or an event analogous with
any such event occurring in any relevant jurisdiction; or

- an application or order being made or a resolution being passed for the winding up of the Shareholder.
“Change of Control” means, in relation to UD, where a person who did not previously exercise direct or indirect

Control over UD acquires or otherwise becomes able to exercise such direct or indirect Control or where a person
who was previously able to exercise such direct or indirect Control over UD ceases to be in a position to do so.

“Control” means where a person has direct or indirect control over another person whether by means of:
- in the case of a company or equivalent body corporate:
* being the beneficial owner of fifty per cent (50%) or more of the issued share capital of, or of the voting rights of

members in, that company;

* having the right to appoint or remove a majority of the directors/managers or directors/managers having a majority

of voting rights at board meetings of that company; or

* otherwise controlling the votes at board meetings of that company or having the power to direct the business and

affairs of that company (whether by virtue of any powers conferred by: (x) the articles of association; (y) any Shareholders'
agreement; or (z) any other document regulating the affairs of that company or otherwise); or

- in the case of a limited partnership or equivalent:
* being the beneficial owner of fifty per cent (50%) or more of the capital of that limited partnership; or
* being or having Control over the general partner of that limited partnership or otherwise having the right to appoint

or remove the general partner of that partnership or otherwise having the power to direct the business and affairs of
such limited partnership (whether by virtue of any powers conferred by: (x) the partnership agreement; or (y) any other
document regulating the affairs of that partnership or otherwise),

and “Controlled” shall be construed accordingly.

Art. 16.2. If an Event of Default occurs, UD (the “Defaulting Shareholder”) shall notify the HIG Shareholder (the “Non-

defaulting Shareholder”) as soon as reasonably practicable.

Art. 16.3. Subject to article 16.4, following the occurrence of an Event of Default:
- the Defaulting Shareholder shall cease to be entitled to receive any distributions from the Company in accordance

with the Shareholder Agreement or otherwise; and

152088

U X E M B O U R G

- the Non-defaulting Shareholder may give written notice (a “Default Notice”) within twenty (20) Business Days of

receiving notification of an Event of Default or of becoming aware of an Event of Default, whichever is the earlier, requiring
the Defaulting Shareholder:

* to sell all of its Shares (the “Default Shares”) to the Non-defaulting Shareholder at a price equal to ninety (90) per

cent. of the Fair Market Value of the Default Shares; and

* to sell all of its Funding Interests (the “Default Funding Interests”, together with the Default Shares, the “Default

Assets”) to the Non-defaulting Shareholder at a price equal to ninety (90) per cent of the principal and accrued interest
on the Default Funding Interests (as applicable).

Art. 16.4. In circumstances where an Event of Default occurs as a result of the occurrence of an Insolvency Event, the

terms of article 16.3 shall apply save that:

- any sale of Default Shares in accordance with article 16.3 second bullet shall be at a price equal to the Fair Market

Value of the Default Shares; and

- any sale of Default Funding Interests in accordance with article 16.3 second bullet shall be at a price equal to the

principal and accrued interest on the Default Funding Interests.

Art. 16.5. A “HIG Event of Default” shall occur in relation to the HIG Shareholder where the HIG Shareholder commits

any material breach of any agreement which may be entered into between the shareholders of the Company or the
articles of association of the Company which is capable of remedy and has not been so remedied to UD’s satisfaction
within fifteen (15) Business Days following receipt by the HIG Shareholder of written notice from UD specifying the
breach (or, if earlier, the date upon which the HIG Shareholder or any of its Affiliates is aware of the breach).

Art. 16.6. If a HIG Event of Default occurs, the HIG Shareholder (the “Defaulting Shareholder”) shall notify UD (the

“Non-defaulting Shareholder”) as soon as reasonably practicable.

Art. 16.7. Following the occurrence of a HIG Event of Default, the Non-defaulting Shareholder may give written notice

(a “Put Notice”) within twenty (20) Business Days of receiving notification of a HIG Event of Default or of becoming
aware of a HIG Event of Default, whichever is the earlier, requiring the Defaulting Shareholder:

- to purchase all of its Shares (the “Default Shares”) at a price equal to the Fair Market Value of the Default Shares;

and

- to purchase all of its Funding Interests (the “Default Funding Interests”, together with the Default Shares, the “Default

Assets”) at a price equal to the principal and accrued interest of the Default Funding Interests (as applicable).

Art. 16.8. For the avoidance of doubt, the rights granted to the Nondefaulting Shareholder pursuant to article 16.3,

16.4 or 16.7 (as applicable) shall be without prejudice to any other rights or remedies which the Non-defaulting Share-
holder may have under the Shareholder Agreement, including any rights in respect of breach of the terms of such
agreement.

Art. 16.9. The sale and purchase of the Default Assets shall be made on the terms set out in article 17.1.

Transfer of default assets

Art. 17.1. The completion of any Transfer of Default Assets in accordance with the Shareholder Agreement, shall be

made on the following terms:

- Completion of the Transfer shall take place five (5) Business Days after the date on which the Fair Market Value of

the Default Shares is determined in accordance with article 18 (the “Transfer Date”) and at such reasonable time and
place as the Shareholders shall agree or, failing which, at 11:00 (Luxembourg time) at the registered office of the Company.

- On or before the Transfer Date, UD shall:
* appoint the Company to enter the HIG Shareholders name in the register of members in respect of the Default

Shares;

* deliver to the HIG Shareholder in respect of the Default Shares, if requested by the HIG Shareholder, a power of

attorney in such form and in favour of such person as the HIG Shareholder may nominate to enable the HIG Shareholder
to exercise all rights of ownership including, without limitation, voting rights over the Default Shares; and

* deliver to the HIG Shareholder in respect of the Default Funding Interests, a duly executed assignment assigning the

Default Funding Interests to the HIG Shareholder.

- Against delivery of the documents referred to in article 17.1.2, the HIG Shareholder shall pay the total consideration

due for the Shares and/or Funding Interests (as applicable) to UD by 17:00 (Luxembourg time) on the Transfer Date.

Art. 17.2. If a Shareholder fails or refuses to comply with its obligations to Transfer Shares and/or Funding Interests

(as applicable) in accordance with articles 10 or 16:

- the Company may receive the purchase money for such Shareholder (without any obligation to pay interest) and

cause the relevant purchaser to be registered as the holder of the relevant Shares and/or Funding Interests (as applicable);

- the receipt by the Company of the purchase money shall be a good discharge to the relevant purchaser (who shall

not be bound to see to the application of those moneys); and

152089

U X E M B O U R G

- the Shareholder shall not exercise any of its powers or rights in relation to management of, and participation in the

profits of, the Company under the Shareholder Agreement, the Articles or otherwise.

Art. 17.3. Any Transfer of Shares and/or Funding Interests (as applicable) in accordance with articles 10 or 16 shall be

on terms that those Shares and/or Funding Interests (as applicable):

- are transferred free from all Encumbrances (other than those created under the Shareholder Agreement and the

articles of association); and

- are transferred with the benefit of all rights attaching to them as at the date of the relevant Transfer.

Art. 17.4. Each of the Shareholders of the Company and the Company shall use all reasonable endeavours to effect a

transfer of Shares and/or Funding Interests (as applicable) in accordance with the terms of the Shareholder Agreement
as quickly as is practicable and in any event within any time period specified in such agreement, if any.

Art. 17.5. The Shareholders of the Company shall procure that no person other than an existing Shareholder acquires

any Shares unless it enters into a Deed of Adherence agreeing to be bound by such agreement as a Shareholder of the
Company. The Shareholders agree that in signing such a Deed of Adherence such person shall have the benefit of the
terms of any agreement the Shareholders may enter into and shall be a party to such an Agreement.

Art. 17.6. If a Shareholder ceases to be a Shareholder it shall, and it shall procure that all its appointees to the board

of managers and to the board of directors/managers of any company of the Group shall, do all such things and sign all
such documents as may otherwise be necessary to ensure the resignation or dismissal of such persons from such ap-
pointments in a timely manner in accordance with article 11.

Art. 17.7. Each Shareholder irrevocably appoints the Company, by way of security for the performance of its obligations

under articles 10, 16 and 17, its attorney to execute, deliver and/or issue any necessary document, agreement, certificate
and instrument required to be executed by it under the provisions of articles 10, 16 and 17, including any Transfer of
Shares and/or Funding Interests (as applicable) or other documents which may be necessary to transfer title to Shares
and/or Funding Interests (as applicable).

Fair market value

Art. 18.1. Where the value to the Default Shares (the “Fair Market Value”) is to be determined in accordance with

article 16, the Shareholders shall have twenty (20) Business Days from the date of the Default Notice to come to an
agreement on the Fair Market Value of such Shares based on the method set out in article 18.2.

If the Shareholders are unable to reach an agreement on the Fair Market Value of the Shares within the time specified

above then they shall have ten (10) Business Days (the “Appointment Period”) to appoint the corporate finance team of
a firm of accountants (which may be the Company’s auditor) (the “Valuers”) to value the Default Shares. If the Share-
holders cannot agree on a firm of accountants within the Appointment Period then the Valuers shall be appointed by the
President of the Institut des Réviseurs d’Entreprises at the request of either Shareholder.

The Valuers shall determine the Fair Market Value as at the date of the Default Notice within forty (40) Business Days

of their appointment and shall notify the Shareholders of their determination within two (2) Business Days of the same.
The fees of the Valuers shall be borne by the Defaulting Shareholder.

The Valuers shall act as experts and not as arbitrators and their determination shall be final and binding on the Parties

(in the absence of manifest error in which case the determination shall be void and shall be remitted to the Valuers for
correction).

The Shareholders shall procure that the Valuers have such access to the accounting records and other relevant do-

cuments of the Company and any Group Company as they may reasonably require, subject to such confidentiality
obligations as the Shareholders may consider appropriate.

Art. 18.2. The Fair Market Value as at the date of the Default Notice shall be determined on the following assumptions

and bases:

- valuing the Properties owned by the Group at their Open Market Value;
- valuing the Shares to be sold on the basis of an arm’s length sale between a willing seller and a willing buyer who are

acting knowledgeably, prudently and without compulsion;

- if the Group is then carrying on business as a going concern, on the assumption that it shall continue to do so;
- that the Shares to be sold are capable of being transferred without restriction;
- valuing the Shares to be sold as a rateable proportion of the total value of all Shares without any premium or discount

being attributed to the class of the Shares to be sold or the percentage of the issued share capital of the Company which
they represent;

- the Fair Market Value shall be increased by accrued and undistributed income received by the Group during the

period between the date of the Default Notice and the Transfer Date; and

- the Fair Market Value shall be reduced by: (a) expenses accrued by the Group; and (b) distributions made by the

Group, in each case, during the period between the date of the Default Notice and the Transfer Date.

152090

U X E M B O U R G

The Valuers shall be entitled to make the following adjustments:
- they may determine the Fair Market Value to reflect any other factors which they reasonably believe should be taken

into account; and

- if they encounter any difficulty in applying any of the assumptions or bases set out in this article 18.2 then they may

resolve that difficulty in such manner as they may in their absolute discretion think fit.

Art. 18.3. The open market value (the “Open Market Value”) of the Properties shall be determined by an independent

valuer (the “Property Valuers”) agreed by the Shareholders or, failing agreement within the Appointment Period, ap-
pointed by the Valuers on the application of any Shareholder.

The Property Valuers shall determine the Open Market Value of the Properties as at the date of the Default Notice

within thirty (30) Business Days of their appointment and shall notify the Shareholders and the Valuers of their determi-
nation within two (2) Business Days of the same. The fees of the Property Valuers shall be borne by the Shareholders in
proportion to their holdings of Shares.

The Open Market Value of the Properties as at the date of the Default Notice shall be determined in accordance with

the asset valuation manual published by the Royal Institution of Chartered Surveyors (or equivalent in the relevant juris-
diction).

Financial year - Balance sheet

Art. 19. The Company's financial year begins on January 1

and closes on December 31

Art. 20. Each year, as of the 31

of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of Shareholders together with the balance sheet.

Art. 21. Each Shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the Shareholders.
However, the Shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 23. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by

the majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the Shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Definitions

Art. 25. For the purposes of the present articles of association:
“Affiliate” shall mean any person which in relation to the person concerned (if a body corporate) is a parent undertaking

or a subsidiary of that body corporate or a subsidiary of that parent undertaking and any other person, partnership or
unit trust which controls, is controlled by or is under control with that first person, partnership or unit trust.

152091

U X E M B O U R G

“Appointment Period” has the meaning set out in article 18.1.
“Business” means the business of the Group shall be to acquire, directly or indirectly, and manage the Properties, and

any additional properties which meet the Investment Criteria, in accordance with the Business Plan in order to generate
income and capital appreciation.

“Business Day” means a day (other than a Saturday or Sunday) when banks are generally open in the United Kingdom,

Luxembourg and the Netherlands for the transaction of normal banking business.

“Business Plan” means the business plan for the Group, prepared annually in respect of the forthcoming five year period

setting out details of the Group’s strategic planning in respect of, inter alia, the Properties, budget, capital expenditure,
projected cash flow and financing, as agreed and/or amended from time to time in accordance with the Shareholder
Agreement.

“Change of Control” has the meaning set out in article 16.1.
“Control” has the meaning set out in article 16.1.
“Controlled” has the meaning set out in article 16.1.
“Deed of Adherence” means a deed of adherence as may be included under any Shareholder Agreement.
“Default Assets” has the meaning set out in article 16.3 and 16.6.
“Default Funding Interests” has the meaning set out in article 16.3 and 16.6.
“Default Notice” has the meaning set out in article 16.3.
“Default Shares” has the meaning set out in article 16.3 and 16.6.
“Defaulting Shareholder” has the meaning set out in article 16.2 and 16.6.
“Drag-Along Notice” has the meaning set out in article 10.3.
“Encumbrance” means any charge, mortgage, lien, option, equity, power of sale, pledge, hypothecation, usufruct, re-

tention of title, right of pre-emption, right of first offer, right of first refusal or other third party rights or security interest
of any kind or an agreement, arrangement or obligation to create any of the foregoing.

“Event of Default” has the meaning set out in article 16.1.
“Fair Market Value” has the meaning set out in article 18.1.
“Funding Interests” means any loans made by a Shareholder of the Company to the Company (including any priority

loan in accordance with the Shareholder Agreement), convertible preferred equity certificates and preferred equity cer-
tificates (as applicable) and, in relation to a Shareholder of the Company, means the above mentioned interests (if any)
held by such Shareholder of the Company.

“Group” means (i) the Company, (ii) H.I.G. Luxembourg Holdings 43 S.à r.l., (iii) H.I.G. Netherlands 1 B.V., H.I.G.

Netherlands 2 B.V., H.I.G. Netherlands 3 B.V. and H.I.G. Netherlands 4 B.V. (for so long as each of them is a member of
the Group) and any other direct or indirect subsidiary of the Company established or acquired for the purposes of holding
one or more Properties (the “AssetCos”and each an “AssetCo”) and (iv) any other direct or indirect subsidiary of the
Company from time to time.

“HIG Event of Default” has the meaning set out in article 16.5.
“HIG Shareholder” means BOF II Realty Holdings, LLC (for such time as it is a registered holder of any shares in the

Company) together with such other persons to whom BOF II Realty Holdings, LLC transfers any of its shares in the
Company in accordance with the Shareholder Agreement (including under the terms of a Deed of Adherence).

“Insolvency Event” has the meaning set out in article 16.1.
“Investment Criteria” means the following target investment criteria in respect of any acquisition of Properties:
- Use: underperforming office and/or retail properties;
- Geography: located in the Netherlands;
- Void: at the date of acquisition, a void of twenty per cent. (20%) or lower measured by gross internal area;
- Value: minimum transaction size of at least €10 million; and
- Targeted Returns: post tax (at the level of the Company) and post payment of any promote fee to the asset manager,

targeted returns to the Shareholders of the Company of 15 - 20%.

“Non-defaulting Shareholder” has the meaning set out in article 16.2 and 16.6 (as applicable).
“Open Market Value” has the meaning set out in article 18.3.
“Property” means a real estate asset which is owned from time to time by an AssetCo and “Properties” shall mean

more than one Property.

“Put Notice” has the meaning set out in article 16.7.
“Property Valuers” has the meaning set out in article 18.3.
“Reserved Matters” has the meaning set out in article 11.4.
“Shareholder” means any holder of Shares from time to time having the benefit of the Shareholder Agreement, including

under the terms of a Deed of Adherence.

152092

U X E M B O U R G

“Shareholder Agreement” means any agreement entered into by the Shareholders of the Company in relation to their

investment in the Company from time to time.

“Shares” means all the shares in the issued share capital of the Company from time to time.
“Tag-Along Notice” has the meaning set out in article 10.4.
“Third Party” has the meaning set out in article 10.2.
“Transfer”, in the context of Shares and/or Funding Interests, means sell, assign, transfer or otherwise dispose of, or

grant any option over, Shares and/or Funding Interests or create or permit to subsist any Encumbrance over Shares and/
or Funding Interests.

“Transfer Date” has the meaning set out in article 17.1.
“Transfer Notice” has the meaning set out in article 10.2.
“Transfer Terms” has the meaning set out in article 10.2.
“UD” means Stichting UD Participations, a foundation incorporated under the laws of the Netherlands, registered at

the Trade Registry under number 854242296 and having its office address at Torenlaan 36, 1251HK Laren, the Nether-
lands as the general partner of UD Participations I C.V., a limited partnership established under the laws of the Netherlands
and having its office address at Torenlaan 36, 1251HK Laren, the Netherlands.

“Valuers” has the meaning set out in article 18.1.

Applicable law

Art. 26. The laws here above mentioned in article 1

shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.”

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le neuf septembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BOF II REALTY HOLDINGS, LLC, une société constituée et existante sous les lois de l’état Delaware, ayant son siege

social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, 19801, Etats Unis,

représentée par Stefanie Kreuzer, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé (telle procuration restant annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités d’enregistrement),

étant l’actionnaire unique (l’“Actionnaire Unique”) de H.I.G. Luxembourg Holdings 45 S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5 Rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée avec le Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 182.884 (la “Société”), constituée selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 6 décembre 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 378 le 11 février 2014. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

La partie comparante a déclaré et demandé au notaire de noter que:
- L’Actionnaire Unique détient toutes les douze mille cinq cent (12.500) actions émises de la Société et ainsi peut

valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

- Les points figurant sur l’ordre du jour sont les suivants:

Ordre du jour

1. Refonte des statuts de la Société (sans changer l’objet social de la Société);
2. Divers.
Après avoir considéré chaque point de l’ordre du jour, l’Actionnaire Unique a pris la résolution suivante:

Résolution unique

L’Actionnaire Unique décide de modifier et refondre les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

152093

U X E M B O U R G

«Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un Associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les Associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul Associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des Associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "H.I.G. Luxembourg Holdings 45 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de créances, de titres et d’autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des
participations dans d’autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations

et autres titres de créances.

D’une manière générale, la Société pourra fournir une assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés

ou par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d’application de son objet afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts.

Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des Associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à Euros 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de Euro 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Transfert de parts sociales ou de titres financiers

Art. 10.1. Sauf dispositions contraires prévues aux articles 10.3 et 10.4, UD ne peut Transférer ses Parts Sociales ou

ses Instruments de Financement à tout moment à un tiers avant le dixième anniversaire du Pacte d’Associés et sans le
consentement préalable des Associés HIG.

Art. 10.2. L’Associé HIG peut Transférer à tout moment l’ensemble ou une partie seulement de ses Parts Sociales ou/

et Instruments de Financement à un tiers ou à un de ses Affiliés.

Si un Associé HIG souhaite Transférer l’ensemble de ses Parts Sociales et de ses Instruments de Financement à un

tiers (le «Tiers»), il doit fournir par écrit, au moins vingt (20) Jours Ouvrables avant, un Avis de Transfert à UD (l’»Avis
de Transfert»). L’Avis de Transfert doit contenir les conditions dans lesquelles l’Associé HIG envisage de transférer ses
Parts Sociales et Instruments de Financement au Tiers (les «Conditions de Transfert»).

152094

U X E M B O U R G

Art. 10.3. L’Associé HIG peut inclure dans l’Avis de Transfert un avis par écrit (l’»Avis de Sortie Forcée) obligeant UD

à transférer ses Parts Sociales et ses Instruments de Financement au Tiers, au même moment et avec les mêmes conditions
que celles prévues dans les Conditions de Transfert.

Art. 10.4. Si l’Associé HIG ne prévoit pas de Clause de Sortie Forcée, UD a le droit de prévoir un avis écrit (l’»Avis

de Sortie Conjointe») qui doit être porté à la connaissance de l’Associé de HIG dans les dix (10) Jours Ouvrables de
l’Avis de Transfert. Cet avis oblige l’Associé HIG de faire en sorte que le Tiers achète l’ensemble des Parts Sociales et
des Instruments de Financement détenus par HIG au même moment et dans les mêmes conditions que celles prévues
dans les Conditions de Transfert.

Lors de la réception d’un Avis de sortie conjointe, l’Associé HIG ne peut pas transférer l’ensemble de ses Parts Sociales

et de ses Instruments de Financement au Tiers à moins que le Tiers consente à acquérir l’ensemble des Parts Sociales et
des Instruments de Financement détenus par UD au même moment et dans les mêmes conditions que dans les Conditions
de Transfert.

Art. 10.5. Si UD ne respecte pas les obligations de transfert prévues à l’article 14.3, les dispositions de l’article 17

doivent s’appliquer.

Si le Tiers ne parvient pas à acquérir les Parts Sociales concernées et les Instruments de Financement conformément

à l’article 10.3 ou à l’article 10.4 (le cas échéant), les dispositions prévues aux articles 10.2, 10.3 et 10.4 doivent s’appliquer
en conformité avec le nouveau Transfert proposé à un tiers.

Art. 10.6. Les Associés de la Société consentent à voter en faveur de tout cessionnaire de Parts Sociales dans la mesure

où le transfert s’effectue dans les conditions prévues aux articles 10.2, 10.3 ou 10.4 incluant, sans limitation, les dispositions
légales de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Une cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-Associé ne peut être effectuée qu'avec l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 11.1. La Société est gérée par plusieurs gérants qui constituent un conseil de gérance. Les gérants seront nommés

gérants de classe A ou gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement Associés. Les gérants peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

UD doit voter en faveur de la désignation de toute personne nominée comme gérant par l’Associé HIG et doit à la

demande de l’Associé HIG, voter en faveur de la révocation de tout gérant désigné par l’Associé HIG.

UD n’a pas le droit de s’opposer à la nomination d’un gérant par l’Associé HIG.
Un gérant peut être révoqué en tant que gérant de la Société à tout moment par l’Associé HIG au moyen d’une

notification écrite à la Société. Dans ce cas, les Associés de la Société doivent révoquer rapidement ce gérant et l’Associé
HIG doit rapidement nommer un autre gérant conformément aux statuts de la Société et en particulier à l’article 11.1
de ces statuts.

L’Associé HIG doit indemniser intégralement et dégager de toute responsabilité US et le Groupe de l’ensemble des

pertes (pertes, passifs, coûts comprenant les frais de justice, les experts, les honoraires de consultants, les charges, les
actions en justice, les dépenses, les procédures, les plaintes et les prétentions) supporté par UD et/ou par le Groupe à
l’égard de toute réclamation faite à la suite de la révocation ou de la démission d’un gérant.

Art. 11.2. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous les actes et les opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un autre de classe B.

Art. 11.3. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

Le conseil de gérance est responsable de la gestion de la Société en conformité avec le Plan d’affaires sous réserve que

le Conseil ne prenne pas de décision par rapport à l’un des Domaines Réservés sans l’approbation préalable des Associés
de la Société conformément aux dispositions relatives aux Domaines Réservés.

Art. 11.4. Les Actionnaires de la Société doivent démontrer, dans la mesure du possible légalement, qu’aucune action

n’est prise ou résolution n’est passée par la Société ou par toute société du Groupe, de même, la Société et les sociétés
appartenant au Groupe ne doivent pas prendre de décision lorsque cela concerne un Domaine Réservé (les «Domaines
Réservés») sans l’approbation écrite et préalable de chaque Associé de la Société. Les Domaines Réservés sont les
suivants:

- tout changement ou révision des présents statuts de la Société et amendés par la suite en conformité avec le Pacte

d’Associés ou tout statut ou document constitutif de tout membre du Groupe;

152095

U X E M B O U R G

- tout changement dans le capital social émis, la création ou l’émission de parts sociales ou de tout autre titre provenant

de la Société ou de tout membre appartenant au Groupe, l’octroi d’option ou de droits de souscription à des actions ou
à des valeurs mobilières, tels qu’approuvés par le conseil de gérance de la Société en conformité avec les statuts de la
Société et le Pacte d’Associé.

- toute réduction de capital social, les modifications des droits attachés à chaque classe ou les rachats, achats ou autre

acquisition de parts sociales par la Société ou par tout membre du groupe;

- toute réorganisation présente ou envisagée de la Société ou des membres du Groupe et la liquidation de la Société

ou celles des membres du Groupe;

- toute par la Société ou par toute société appartenant au Groupe en fusion, en co-entreprise, en partenariat ou en

consolidation.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l’exécution de son mandat.

- La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous les frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est Actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel
et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Réunions du conseil de gérance

Art. 13.1. Les gérants désignent à la majorité le président du conseil de gérance de la Société.
Le président doit être présent et présider toutes les réunions du conseil de gérance de la Société. Il n’a cependant pas

de voix prépondérante. Le président doit s’assurer que l’ensemble des documents pertinents soit distribué en avance et
que le conseil de gérance puisse délibérer.

Les réunions du Conseil doivent être présidées par le président s’il est présent. S’il est absent, les gérants doivent

désigner un des leurs pour présider la séance.

Art. 13.2. Le conseil de gérance de la Société décide de la fréquence de réunion du conseil sous réserve que la majorité

des gérants puisse à tout moment convoquer le conseil.

Toutes les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Luxembourg à moins que les gérants en décident

autrement. Au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la tenue de la réunion, une convocation écrite doit être envoyée par
e-mail ou par courrier à chacun des gérants ou dans un délai plus court après accord des gérants habilités à participer à
ces réunions.

Le quorum lors d’une réunion du conseil de gérance est atteint lorsque la majorité des gérants est présente, ce qui

signifie qu’au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B doivent être présents ou représentés.

Si le quorum n’est pas atteint dans la demi-heure du commencement de la réunion ou que le quorum cesse d’être

atteint au cours de la réunion, le ou les gérant(s) présents doivent ajourner le conseil de gérance et reporter la réunion
d’au moins cinq Jours Ouvrables après la date initialement prévue, dans un lieu et à une date précise.

La notification de l’ajournement de la réunion doit être transmise à tous les gérants.
Sous réserve des autres dispositions prévues dans le Pacte d’Associés, à chaque réunion du conseil, chaque gérant

dispose d’une voix et les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité simple des votes.

Une résolution écrite signée par tous les gérants autorisés à voter cette résolution (le nombre de gérants ne pouvant

être inférieur au quorum requis pour les réunions du conseil de gérance) est considérée comme valide et effective comme
une résolution passée devant le conseil de gérance.

L’utilisation de la téléconférence ou de tout autre moyen de communication peut être autorisée à condition que toutes

les personnes participant à la réunion puissent s’entendre mutuellement et que tous les membres participants à la réunion
soient considérés comme présents et être autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des Associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

152096

U X E M B O U R G

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que si elles sont prises par les Associés représentant plus de la

moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des Associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

Associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un Associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’en suit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’Associé unique.

Evènement de défaut

Art. 16.1. Un «Evènement de Défaut» se produit en ce qui concerne UD lorsque:
- UD commet un acte de fraude ou de négligence grave ou enfreint délibérément les termes du Pacte d’Associés;
- UD commet une violation substantielle d’un accord passé entre Associés ou une violation des statuts de la Société

susceptible d’être réparée mais qui ne l’a pas été ou pas à la hauteur de ce qu’attendait l’Associé HIG dans les quinze (15)
Jours Ouvrables suivant la réception par UD de l’avis écrit de l’Associé HIG qui indique la violation (ou si elle est antérieure,
la date à laquelle UD ou un de ses Affiliés a eu connaissance de la violation);

- La Société ou un des membres du Groupe acquiert le droit de résilier tout accord de gestion des actifs de la Société

que la Société aurait pu conclure.

- Un cas d’insolvabilité se produit par rapport à UD ou
- UD subit un Changement de Contrôle sans l’accord écrit préalable de l’Associé HIG
Pour les besoins des présents statuts:
«Cas d’Insolvabilité» par rapport à un Associé de la Société désigne:
- L’Associé qui conclut ou se résout à conclure un arrangement, ou un compromis qui fait acte de cession de ses biens

au profit de ses créditeurs ou d’une autre catégorie de personnes devant toute juridiction compétente;

- l’Associé devenu incapable de payer ses dettes lorsqu’elles sont dues ou réputées être dues et est jugé insolvable par

une disposition législative d’une juridiction compétente;

- Un liquidateur ou un liquidateur provisoire nommé par l’Associé, un récepteur, un gérant, un fiduciaire ou autre

personne similaire sur les actifs de l’Associé ou un évènement analogue qui relève de toute juridiction compétente;

- Une demande émise ou une résolution adoptée en vue de la liquidation de l’Associé.
«Changement de Contrôle» désigne, en relation avec UD, une personne qui n’exerçait pas précédemment un Contrôle

direct ou indirect sur UD et qui acquiert ou qui est capable d’exercer, un Contrôle direct ou indirect. Cela peut désigner
également une personne qui était précédemment capable d’exercer directement ou indirectement un Contrôle sur UD
et qui cesse d’être en position pour pouvoir continuer à le faire.

«Contrôle» désigne une personne qui a un contrôle direct ou indirect qui se traduit par:
- Dans le cas d’une société ou d’une personne morale équivalente:
* La possession d’au moins cinquante pourcent (50%) des parts sociales émises ou des droits de vote,
* le droit de désigner ou de révoquer une majorité des directeurs/gérants ou des directeurs/gérants qui ont une

majorité des droits de vote au conseil de gérance de la société ou

* le contrôle des votes lors des conseils de gérance ou le pouvoir de diriger les activités et les affaires de la société

(soit en vertu des pouvoirs conférés par (x) les statuts de la société; (y) tout pacte d’Associés; ou (z) tout autre document
régissant les affaires de la société ou autres);

- Dans le cas d’une société en commandite ou d’une personne morale équivalente:
* La possession d’au moins cinquante pourcent (50%) des parts sociales de la société à responsabilité limitée ou
* Le contrôle sur le commandité de la société en commandite ou le droit de désigner ou de révoquer le commandité

de la société ou le pouvoir de diriger les activités et les affaires de la société en commandite (soit en vertu des pouvoirs
conférés par (x) les statuts de la société; ou (y) tout autre document régissant les affaires de la société ou autres),

Et «Contrôlé» doit être interprété en conséquence.

Art. 16.2. Si un Evènement de Défaut se produit, UD (l’«Associé Défaillant») doit le notifier à l’Associé HIG (l’«Associé

Non Défaillant) aussitôt que possible.

Art. 16.3. Sous réserve de l’article 16.4.; suivant l’apparition d’un Evènement de Défaut:
- L’Associé Défaillant cessera d’avoir le droit aux dividendes de la Société conformément aux dispositions du Pacte

d’Associé et

152097

U X E M B O U R G

- L’Associé Non Défaillant peut donner une notification écrite (un «Avis de Défaut) dans les vingt (20) Jours Ouvrables

suivant la réception de la notification de l’Evènement de Défaut ou suivant la connaissance de ce manquement qui exige
de l’Associé Défaillant qu’il:

- Vende ses Parts Sociales (les «Parts Sociales en Défaut») à l’Associé Non Défaillant à un prix égal à quatre-vingt-dix

(90) pourcent de la Juste Valeur de Marché des Parts Sociales en Défaut et:

- Vende l’ensemble de ses titres financiers (les «Instruments de Financement en Défaut») avec ses parts sociales en

défaut (les «Actifs en Défaut») à l’Associé Non Défaillant à un prix égal à quatre-vingt-dix (90) pourcent du principal et
des intérêts courus des Instruments de Financement en Défaut (le cas échéant).

Art. 16.4. Dans les cas où un Evènement de Défaut résulte d’un Cas d’Insolvabilité, les termes de l’article 16.3 s’ap-

pliquent de la façon suivante:

- toute vente de Parts Sociales en Défaut conformément au second tiret de l’article 16.3 doit se faire au prix égal à la

Juste Valeur de Marché des Parts Sociales en Défaut et

- toute vente de Instruments de Financement en Défaut conformément au second tiret de l’article 16.3 doit être à un

prix égal au principal et aux intérêts courus des Instruments de Financement en Défaut.

Art. 16.5. Un «Evènement de Défaut HIG» se produit lorsque l’Associé HIG commet une violation substantielle d’un

accord passé entre associés ou une violation des statuts de la Société susceptible d’être réparée mais qui ne l’a pas été
à la hauteur de ce qu’attendait UD dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la réception par l’Associé HIG de l’avis
écrit de UD qui spécifie la violation (ou si elle est antérieure, la date à laquelle UD ou un de ses Affiliés a eu connaissance
de la violation).

Art. 16.6. Si un Evènement de Défaut se produit, l’Associé HIG (l’«Associé Défaillant») doit aviser UD (l’«Associé Non

Défaillant) aussitôt que possible.

Art. 16.7. Suivant l’apparition de l’Evènement de Défaut HIG, l’Associé Non Défaillant peut donner une notification

écrite (un «Avis d’Option d’Achat») dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant la réception de la notification d’un Evè-
nement de Défaut de HIG ou suivant la connaissance, exigeant de l’Associé Défaillant:

- Qu’il achète toutes ses parts sociales (les «Parts Sociales en Défaut») à un prix égal à celui du Marché de Valeur des

Parts Sociales en Défaut, et

- Qu’il achète tous les Instruments de Financement en Défaut (les «Instruments de Financement en Défaut» ensemble

avec les Parts Sociales en Défaut les «Actifs en Défaut») à un prix égal au principal et aux intérêts courus des Instruments
de Financement en Défaut (le cas échéant)

Art. 16.8. Les droits attribués à l’Associé Non Défaillant conformément aux articles 16.3, 16.4 ou 16.7 (le cas échéant)

ne doivent pas porter préjudice aux autres droits et être conformes au Pacte d’Associés incluant tous droits découlant
de tout manquement à ces conditions.

Art. 16.9. La vente et l’achat des Actifs en Défaut doivent se faire dans les conditions prévues à l’article 17.1.

Transfert des actifs en défaut

Art. 17.1. La réalisation d’un Transfert des Actifs en Défaut doit se faire conformément au Pacte d’associés selon les

conditions suivantes:

- la réalisation du Transfert doit avoir lieu dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la date à laquelle la Juste Valeur

de Marché est déterminée en conformité avec l’article 18 (la «Date de Transfert»), dans un délai raisonnable et dans un
lieu convenu, le cas échéant, l’heure sera à 11:00 (heure de Luxembourg) au sein du siège social de la Société.

- Pendant ou avant la Date de Transfert, UD doit:
* demander à la Société d’entrer les noms des Associés HIG dans le registre des membres en ce qui concerne les Parts

Sociales en Défaut

* livrer à l’Associé HIG en ce qui concerne les Parts Sociales en Défaut, si cela est requis par l’Associé HIG, une

procuration par un avocat, en la forme et en faveur de la personne que l’Associé HIG peut désigner pour permettre à
l’Associé HIG d’exercer tous les droits de propriété, incluant sans limitation le droit de vote pour les Parts Sociales en
Défaut et de

* livrer à l’Associé HIG à l’égard des Instruments de Financement en Défaut, un acte de cession signé en vue de la

cession des Instruments de Financement en Défaut à l’Associé HIG.

- En contrepartie de la délivrance des documents cités aux articles 17.1.2, l’Associé HIG doit payer la totale contrepartie

pour les Parts Sociales et/ou Instruments de Financement (le cas échéant) à UD à 17:00 (heure de Luxembourg) à la Date
de Transfert.

Art. 17.2. Si un Associé échoue ou refuse de respecter les obligations de Transférer les Parts Sociales et/ou les Ins-

truments de Financement (le cas échéant) conformément aux articles 10 ou 16:

152098

U X E M B O U R G

- La Société peut recevoir le prix d’achat pour cet Associé (sans aucune obligation de payer les intérêts) et faire en

sorte que l’acquéreur concerné à soit enregistré comme détenteur des Parts Sociales concernées et/ou des Instruments
de Financement (le cas échéant);

- La réception par la Société des fonds l’achat décharge l’acquéreur concerné (qui n’aura pas l’obligation d’assurer la

bonne application de ces fonds) et

- L’Associé ne doit exercer aucun de ses pouvoirs ou de ses droits en ce qui concerne la gestion et à la participation

des bénéfices conformément au Pacte d’Associés, aux Statuts ou autrement.

Art. 17.3. Tout Transfert de Parts Sociales et/ou de Instruments de Financement (le cas échéant) conformément aux

articles 10 à 16 doit se faire selon les conditions suivantes:

- Les Parts Sociales et/ou Instruments de Financement sont transférés libres de toutes charges (autre que celles créées

par le Pacte d’Associés et les statuts) et

- Les Parts Sociales et/ou Instruments de Financement sont transférés avec le bénéfice de tous les droits qui y sont

attachés à la date de Transfert concerné.

Art. 17.4. Chaque Associé de la Société et la Société doivent utiliser tous les moyens raisonnables pour effectuer un

transfert de Parts Sociales et ou d’Intérêts Financiers (le cas échéant) en conformité avec les termes du Pacte d’Associé
aussi rapidement que cela est possible et dans tous les cas dans le délai prévu dans cet accord, s’il y en a un.

Art. 17.5. Les Associés de la Société doivent démontrer qu’aucune personne, mise à part l’Associé existant, n’acquiert

des Parts Sociales, à moins qu’il ait signé un Acte d’Adhésion lui donnant l’accord de pouvoir devenir un Associé de la
Société. Les Associés s’accordent sur le fait que la signature d’un Acte d’Adhésion fait bénéficier à la personne partie à
l’Acte des conditions prévues par l’accord des Associés et que cette personne devient ainsi partie au Pacte.

Art. 17.6. Si un Associé cesse d’être Associé, il doit faire en sorte que toutes les personnes qu’il a désignées au conseil

de gérance et au conseil d’administration/gérance de toute autre société du Groupe aient accompli tous les actes et signer
tous les documents qui sont nécessaires pour s’assurer de la démission de ces personnes et de la nomination des suivantes
conformément à l’article 11.

Art. 17.7. Chaque Associé désigne irrévocablement la Société comme garante de l’exécution de ses obligations en

vertu des articles 10,16 et 17, l’avocat de la Société exécute, livre et/ou émet tout document nécessaire, accord, certificat
et autre instrument requis suivants les articles 10,16 et 17 incluant le Transfert de parts Sociales et/ou de Instruments
de Financement (le cas échéant) ou tout autre document qui peut être nécessaire pour transférer les Parts Sociales et/
ou les Instruments de Financement (le cas échéant).

La juste valeur de marche

Art. 18.1. La valeur des Parts Sociales en Défaut (la «Juste Valeur de Marché») est déterminée en conformité avec

l’article 16, les Associés ont vingt (20) Jours Ouvrables à partir de la Date de Notification du Défaut pour s’accorder sur
la Juste Valeur de Marché des Parts Sociales selon la méthode décrite à l’article 18.2.

Si les Associés n’arrivent pas à parvenir à un accord sur la Juste Valeur de Marché des Parts Sociales dans le délai

spécifié ci-dessus, ils doivent dans les dix (10) Jours Ouvrables (la «Période de Désignation») nommer une équipe de
financiers d’une société de comptables (qui peut être un cabinet d’audit) (les «Evaluateurs») pour valoriser les Parts
Sociales en Défaut. Si les Associés ne sont pas d’accord sur la désignation de la société de comptables pendant la Période
de Désignation, alors les Evaluateurs doivent être désignés par le Président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises à la
demande de l’un des Associés.

Les Evaluateurs doivent déterminer la Juste Valeur de Marché à la date de l’Avis de Défaut dans les quarante (40) jours

de leur désignation et doit aviser les Associés de la détermination dans les deux (2) Jours Ouvrables. Les honoraires des
Evaluateurs doivent être supportés par l’Associé Défaillant.

Les Evaluateurs doivent agir comme des experts et non comme des arbitres et l’évaluation doit être définitive et

engagée les parties (en l’absence d’erreur manifeste auquel cas l’évaluation est nulle et doit être corrigée par les Evalua-
teurs).

Les Associés doivent faire en sorte que les Evaluateurs aient accès aux documents comptables et à tout autre document

pertinent de la Société et des autres sociétés du Groupe sous réserve des obligations de confidentialité.

Art. 18.2. La Juste Valeur de Marché à la date de l’Avis de Défaut est déterminée selon les hypothèses et bases suivantes
- Evaluer les Propriétés appartenant au Groupe sur Valeur de Marché Ouvert;
- Evaluer les Parts Sociales qui doivent être vendues sur la base d’un accord entre un acheteur et un vendeur qui

agissent en toute connaissance de cause, de manière prudente et sans pulsion,

- Si le Groupe exerce son activité en tant qu’entreprise, dans l’hypothèse où elle continue de l’exercer
- Que les Parts Sociales à vendre puissent être transférées sans restriction;
- Evaluer les parts Sociales à vendre sur la base d’une proportion raisonnable égale à la valeur totale des Parts Sociales

sans surcote ou décote attribué selon la classe des Parts sociales qui doivent être vendues ou le pourcentage de capital
social émis de la Société qu’elles représentent;

152099

U X E M B O U R G

- La Juste Valeur de Marché doit être réduite par (a) les charges à payer du Groupe et (b) les distributions effectuées

par le Groupe, dans chaque cas, durant la période entre la date de l’Avis de Défaut et la Date de Transfert.

- Les Evaluateurs ont le droit de faire les ajustements suivants:
- Ils peuvent déterminer la Juste Valeur de Marché en prenant en compte des facteurs qu’ils estiment raisonnables de

retenir;

- S’ils rencontrent des difficultés à appliquer certaine des hypothèses ou bases décrites à l’article 18.2, ils peuvent

résoudre cette difficulté de la manière qu’il juge opportune.

Art. 18.3. La Valeur de Marché Ouvert (La «Valeur de Marché Ouvert») des Immeubles doit être déterminé par un

évaluateur indépendant (les «Evaluateurs d’immeubles») par accord des Associés ou en cas de désaccord, pendant la
période de Désignation, désigné par les Evaluateurs à la demande d’un Associé.

Les Evaluateurs d’Immeubles déterminent la Valeur de Marché Ouvert des Immeubles à la date de l’Avis de Défaut

dans les trente (30) Jours Ouvrables de leur désignation et doivent aviser aux Associés et aux Evaluateurs leur Evaluation
dans les deux (2) Jours Ouvrables. Les honoraires des Evaluateurs d’Immeubles doivent être supportés par les Associés
proportionnellement à leur quote-part.

La Valeur de Marché Ouvert des Immeubles à la date de l’Avis de Défaut est déterminée conformément à l’évaluation

de l’actif publiée par l’institution Royale des Géomètres-Experts (ou équivalent dans la juridiction concernée)

Exercice social - Comptes annuels

Art. 19. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et Associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée avec le bilan.

Art. 21. Tout Associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pourcent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 23. Nonobstant les dispositions de l’article 19, l’assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-

ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice social en cours, sur base d’un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Définitions

Art. 25. Pour les besoins des présents statuts:
«Acte d’Adhésion» signifie un acte d’adhésion qui peut être inclus dans le Pacte d’Associés.
«Acte de Transfert» a la signification prévue à l’article 10.2.

152100

U X E M B O U R G

«Actifs en Défaut» a la signification prévue aux articles 16.3 et 16.6.
«Actionnaire» signifie tout détenteur de parts sociales qui bénéficie du pacte d’Associés qui inclut les dispositions de

l’Acte d’Adhésion.

«Activité» désigne les activités du Groupe qui consistent à acquérir, directement ou indirectement et à gérer des

Immeubles et d’autres biens qui répondent aux critères d’Investissement en conformité avec le Plan d’Affaires; cela dans
le but de de générer des revenus et du capital.

«Affilié» désigne toute personne, en relation avec la personne concernée (si c’est une personne morale) qui est une

entreprise mère ou une filiale de la personne morale ou toute autre personne, société qui contrôle ou qui est contrôlée
par une autre personne ou société.

«Associé Défaillant» a la signification prévue à l’article 16.2 et 16.6
«Associé Non Défaillant» a la signification prévue aux articles 16.2 et 16.6 (le cas échéant).
«Associé H.I.G» désigne BOF II Realty Holdings, LLC (pour autant qu’il soit enregistré comme détenteur des parts

sociales de la Société) et d’autres personnes venant de BOF II Realty Holdings, LLC qui transfère ses parts à la Société
conformément au Pacte d’Associés (incluant les conditions de l’Acte d’Adhésion)

«Avis d’Option d’Achat a la signification donnée à l’article 16.7.
«Avis de Défaut» a la signification prévue à l’article 16.3.
«Avis de Sortie Conjointe» a la signification prévue à l’article 10.4
«Avis de Sortie Forcée» a la signification prévue à l’article 10.3
«Avis de Transfert» a la signification prévue à l’article 17.1.
«Cas d’Insolvabilité» a la signification posée à l’article 16.1.
«Charge» désigne toute charge, prêt immobilier, privilège, pouvoir, option, pouvoir de vendre, gage, hypothèque,

usufruit, réserve de propriété, droit de préemption, droit de préférence, droit de refus ou autre droits de tiers ou intérêt
ou autre forme d’accord, arrangement ou obligation de créer.

«Changement de Contrôle» a la signification définie à l’article 16.1.
«Conditions de Transfert» a la signification prévue à l’article 10.2.
«Contrôle» a la signification définie à l’article 16.1.
«Contrôlé» a la signification définie à l’article 16.1.
«Critère d’Investissement» désigne le critère d’investissement au regard de l’acquisition d’Immeubles:
- Utilisation: bureaux sous-performants et/ou propriétés de vente de marchandises
- Géographie: localisé aux Pays-Bas
- Vide: à la date d’acquisition, un vide de vingt pourcent (20%) ou moins mesuré par une zone intérieure brute
- Valeur: transaction minimum d’au moins 10 million d’euros et
- Rendements visés: après impôt (au niveau de la Société) et après paiement des honoraires du gestionnaire d’actifs,

les rendements visés pour les actionnaires sont de 15-20%

«Domaines réservés» a la signification prévue à l’article 11.4.
«Evaluateurs» a la signification définie 18.1.
«Evaluateurs d’Immeubles» a la signification donnée à l’article 18.3.
«Evènement de Défaut» a la signification posée à l’article 16.5.
«Groupe» désigne (i) la Société (ii) H.I.G. Luxembourg Holdings 43 S.à r.l (iii) H.I.G. Netherlands 1 B.V., H.I.G Ne-

therlands 2 B.V., H.I.G. Netherlands 3 B.V. et H.I.G. Netherlands 4 B.V. (pour autant que chacune d’elle soit membre du
Groupe) et toute autre filiale directe ou indirecte de la Société établie ou acquise pour les besoins de la holding ou pour
l’acquisition d’immeubles (Les «Sociétés d’Actifs» et chacune «Société d’Actifs») et (iv) autre filiale directe ou indirecte
de la Société.

«Immeuble» signifie un bien immobilier possédé par une Société d’Actifs et «Immeubles» désigne un ensemble d’Im-

meubles.

«Instruments de Financement» signifie tout prêt fait par un Associé de la Société à la Société (incluant tout prêt

prioritaire en conformité avec le Pacte d’Associés), certificats convertibles en parts sociales privilégiées, certificats con-
vertibles en parts sociales (le cas échéant) et fonction de l’Associé de la Société, désigne les intérêts mentionnés (s’il y
en a) détenus par l’Associé de la Société.

«Instruments de Financement en Défaut» a la signification prévue aux articles 16.3 et 16.6.
«Juste Valeur de Marché» a la signification prévue à l’article 18.1.
«Jour Ouvrable» désigne toute journée (autre que le samedi et le dimanche) durant laquelle les établissements bancaires

au Royaume-Uni, au Luxembourg et aux Pays-Bas sont ouverts pour leurs opérations bancaires.

«Pacte d’Associés» désigne tout accord applicable entre Associés de la Société en fonction de leur investissement dans

la Société.

152101

U X E M B O U R G

«Parts Sociales» désignent toutes les parts dans le capital social émis de la Société «Parts Sociales en Défaut» a la

signification prévue aux articles 16.3 et 16.6.

«Période de Désignation» a la signification donnée à l’article 18.1.
«Plan d’Affaires» désigne le plan d’affaires du Groupe, préparé annuellement sur une période de cinq ans énonçant les

détails de la planification stratégique du Groupe au titre des exercices avec entre autre les Immeubles, le budget, le capital,
les dépenses, les flux de trésorerie et les flux financiers en conformité avec le Pacte d’Associés

«Tiers» a la signification prévue à l’article 10.2.
«Transférer» dans le contexte des Parts Sociales et/ou des Instruments de Financement signifie la vente, l’achat, la

cession, le transfert ou tout autre moyen ou l’attribution d’une option, de Parts Sociales ou de Instruments de Financement
ou la création de Parts Sociales ou les Charges sur les Parts Sociales et/ou Instruments de Financement.

«Valeur de Marché Ouvert» a la signification prévue à l’article 18.3

Loi applicable

Art. 26. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, sont applicables sauf dérogation

par les présents statuts.»

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. KREUZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42681. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148848/983.
(140169583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

GB Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 190.423.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the seventeenth day of September.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

GIOVANNI Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, a Polish fund, having its registered office at ul. Zablocie 25/20, 30-701

Krakow (Poland), registered in the Investment Fund Register by the National Court in Warsaw, the VII Civil Registry
Department under the number RFi 533,

represented by Mr Philippe AFLALO, company’s director, residing professionally in Luxembourg, 23,rue Aldringen,
by virtue of a proxy dated on September 15, 2014.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Articles of Association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the Articles of Association (hereafter the “Ar-
ticles”).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

152102

U X E M B O U R G

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “GB Holding S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12,500.- EUR)

represented by ONE HUNDRED (100) shares with a par value of ONE HUNDRED TWENTY-FIVE EUROS (125.- EUR)
each, entirely subscribed and all fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company shall be managed by one or more managers who need not be shareholders of the Company.
If there are two or more managers, the Company is managed by a board of managers. The manager(s) may be revoked

ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of a board of managers composed

of two or more managers, by the sole signature of any one manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by all the managers present

or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

152103

U X E M B O U R G

Art. 15. The Company’s year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim dividends, provided that

current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the Company has sufficient
available funds for such a distribution, in compliance with the legal requirements.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

The Articles of Association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital

as follows:

GIOVANNI Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, prenamed, ONE HUNDRED shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: ONE HUNDRED shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof
having been given to the notary.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August 10

, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

Transitory provision

The first business year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on the 31

of December

2014.

Estimate

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately ONE THOUSAND EUROS
(1,000.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period:
A) Mr. Raphaël BENAYOUN, company’s manager, born in Marseille (France) on August 6, 1984, residing professionally

at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

B) Mr. Philippe AFLALO, company’s director, born in Fès (Morocco) on December 18, 1970, residing professionally

at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

The Company shall validly be bound by the individual signature of any one Manager.
2) The address of the Company is fixed at L-1118 LUXEMBOURG, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in LUXEMBOURG, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le 17 septembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

152104

U X E M B O U R G

A COMPARU:

GIOVANNI Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, un fonds d’investissement polonais, ayant son siège social à ul. Zablocie

25/20, 30-701 CRACOVIE (Pologne), immatriculé au registre des fonds d’investissement par le National Court à Varsovie,
VII Département du Registre Civil sous le numéro RFi 533,

ici représenté par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23 rue Aldringen,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 septembre 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la “Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers, que la Société considérera utile pour l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «GB Holding S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S’il y a deux gérants ou plus, les gérants

formeront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

152105

U X E M B O U R G

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de conseil de gérance composé de deux

membres ou plus par la signature individuelle d’un gérant.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par tous les gérants présents ou

représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous

condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution, en respect des conditions prévues par la loi.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

GIOVANNI Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, précité, CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000,- EUR).

Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
A) Monsieur Raphaël BENAYOUN, gérant de sociétés, né à Marseille (France) le 6 août 1984, demeurant profession-

nellement au L-1118 Luxembourg, 23, Rue Aldringen.

152106

U X E M B O U R G

B) Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc) le 18 décembre 1970, demeurant pro-

fessionnellement au L-1118 Luxembourg, 23, Rue Aldringen.

La société sera engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 septembre 2014. Relation: LAC/2014/43693. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148808/254.
(140169580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Vitum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6550 Berdorf, 63, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 190.365.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend vierzehn.
Den achten September.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Frank REUTER, Immobilienhändler, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 63, rue d'Echternach.
2.- Herr Ralf BÖHME, Architekt, wohnhaft in D-54668 Ferschweiler, Keltenhöhe 16.
3.- Herr Elias BÖHME, Bauzeichner, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Unter Stahler Kopf, 41.
Welche Komparenten den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

I. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung VITUM S.A..

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Berdorf.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Verwaltung, die Verwertung, die Vermittlung, die Ver-

marktung und die Vermietung von Immobilien.

Gegenstand des Unternehmens ist ebenfalls die Erstellung von schlüsselfertigen Häusern, die Durchführung und Vor-

bereitung von Bauprojekten, die Baubetreuung, wobei die Ausführung der Bauarbeiten in allen Fällen durch Dritte
vorgenommen wird.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-) und ist aufgeteilt in ein

tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je EINUNDDREISSIG EURO (€ 31.-).

Die Aktien sind ausschliesslich Namensaktien.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

152107

U X E M B O U R G

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Im Falle eines Verkaufes seiner Aktien an einen Dritten oder an einen anderen Aktionär, muss der Aktionär dem

Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief seine Verkaufsabsicht, den Namen des Käufers, den vereinbarten Preis sowie die
Bedingungen des Verkaufes mitteilen.

Der Verwaltungsrat gibt hiervon innerhalb von dreissig Tagen Mitteilung an die anderen Aktionäre.
Dieselben haben dann ein Vorkaufsrecht diese Aktien im Verhältnis zu ihrer Beteiligung im Gesellschaftskapital zu

erwerben und dies zu dem angegebenen Preis und zu den angegebenen Bedingungen.

Die entsprechende Mitteilung muss schriftlich innerhalb von dreissig Tagen an den Verwaltungsrat erfolgen. Wenn

einer oder mehrere Aktionäre keine Aktien erwerben wollen, so sind die restlichen Aktionäre berechtigt diese Aktien
wiederum im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Aktien zu erwerben.

Wenn ein kaufwilliger Aktionär mit dem verlangten Preis nicht einverstanden ist, ernennt jede der Parteien ihren

Experten zwecks gemeinsamer Bestimmung des Wertes der Aktien auf Grund der drei letzten Bilanzen, sowie auf Grund
der Zukunftsaussichten der Gesellschaft.

Sollten die beiden Experten keine Einigung finden, wird von ihnen ein dritter Experte mit der definitiven Bestimmung

des Wertes der Aktien beauftragt.

Der von den Experten festgehaltene Wert der Aktien bindet die Parteien. Der Verkäufer kann sein Verkaufsangebot

nicht mehr zurückziehen, jedoch kann der Ankäufer innerhalb von fünfzehn Tagen auf seinen Kauf verzichten.

Die Aktionäre welche beabsichtigen Aktien zu erwerben, müssen ihre Kaufabsicht dem Verwaltungsrat mitteilen in-

nerhalb von dreissig Tagen, vom Erhalt des Berichtes der Experten angerechnet.

Aktien welche keine Abnehmer unter den bestehenden Aktionären finden, können innerhalb von dreissig Tagen an

Dritte verkauft werden, jedoch zu dem anfangs angegebenen Preis, beziehungsweise zum Wert der von den Experten
festgehalten worden ist.

Im Todesfalle, beziehungsweise der Liquidation oder des Konkurses eines Aktionärs gehen seine Aktien in den Besitz

seiner Erben bzw. Rechtsnachfolger über. Solange die Erben nicht als individuelle Neuaktionäre durch den Verwaltungsrat
anerkannt sind, können sie ihre Rechte bei der Gesellschaft nur durch einen alleinigen Vertreter ausüben lassen.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.

Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt

wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung

zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-

chlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

152108

U X E M B O U R G

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung und treffen alle ihnen zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Das (die) erste(n) delegierte(n) Verwaltungsratsmitglied(er) darf (dürfen) anlässlich der Generalversammlung, welche

auf die Gesellschaftsgründung folgt, ernannt werden.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. - Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im Falle von mehreren Aktionären kann der Verwaltungsrat alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine ausserordentliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat beziehungweise durch den alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

152109

U X E M B O U R G

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-

menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.

V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August eintausend-

neunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2014.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2015 statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Anteilhaber die EIN TAUSEND (1.000) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1.- Herr Frank REUTER, vorgenannt, zwei hundert vierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

2.- Herr Ralf BÖHME, vorgenannt, fünf hundert zwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

3.- Herr Elias BÖHME, vorgenannt, zwei hundert vierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

Total: ein tausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend

drei hundert Euro (€ 1.300.-).

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausse-

rordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten, nachdem sie
die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Frank REUTER, Immobilienhändler, wohnhaft in L-6550 Berdorf, 63, rue d'Echternach.
b) Herr Ralf BÖHME, Architekt, wohnhaft in D-54668 Ferschweiler, Keltenhöhe 16.
c) Herr Elias BÖHME, Bauzeichner, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Unter Stahler Kopf, 41.
3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Aktiengesellschaft GLT FIDUCIAIRE S.A., mit Sitz in L-6492 Echternach, 2, rue Thoull, eingetragen beim Handels-

und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 122.426.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2019.

5.- Die Generalversammlung beschliesst Herrn Frank REUTER, vorbenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates zu

ernennen, sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019, mit der Befugnis die
Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die Gesellschaft gegenüber Dritten im
Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu vertreten

152110

U X E M B O U R G

6.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6550 Berdorf, 63, rue d'Echternach.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Signé: F. REUTER, R. BÖHME, E. BÖHME, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1639. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 23. September 2014.

Référence de publication: 2014147821/209.
(140168512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Sperber Elektrotechnik S.à r.l. & Cie S.E.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 84, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 143.944.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn,
Den vierten September,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz in Düdelingen,

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen „Rechts Sperber Elektrotechnik GmbH“, mit Sitz in D-54290

Trier, An den Kaiserthermen 5, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Wittlich unter der Nummer HRB 41
747,

hier rechtsgültig vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Hermann Josef Helmut SPERBER, geboren in Trier

(Deutschland) am 11. August 1967, wohnhaft in D-54295 Trier, Kronprinzenstraße 17,

hier vertreten durch Frau Cindy GOMES CORDEIRO, Privatangestellte, berufsansässig in Düdelingen, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Trier, am 19. August 2014,

hiernach „Kommanditist“ genannt.
2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Sperber Verwaltungsgesellschaft S.à r.l.“, mit Sitz in L-6637 Wasserbillig,

84, Esplanade de la Moselle, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 143 933,

hier rechtsgültig vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Mario BRITTEN, wohnhaft in D-54441 Ayl, Trierers-

trasse 57,

hier vertreten durch Frau Cindy GOMES CORDEIRO, Privatangestellte, berufsansässig in Düdelingen, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Trier am 14. August 2014,

hiernach „Komplementär“ genannt.
welche Vollmachten, nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den amtierenden Notar, ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben formalisiert zu werden,

Welche Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, erklären dass sie die einzigen Anteilhaber sind der einfachen Kom-

manditgesellschaft „Sperber Elektrotechnik S.à r.l. & Cie S.E.C.S.“, mit Sitz in L-6637 Wasserbillig, 84, Esplanade de la
Moselle, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 143 944, gegründet wurde
laut Urkunde aufgenommen durch den in Luxemburg amtierenden Notar Paul DECKER, am 17. Dezember 2008, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 187 vom 28. Januar 2009,

zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den in Echternach amtierenden Notar Henri BECK, am 5.

Dezember 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 136 vom 17. Januar
2012.

- Dass das Kapital der Gesellschaft sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- €) beläuft, aufgeteilt in zwei An-

teilskategorien, die zehn (10) Gesellschaftsanteile der Kategorie A, die von dem Komplementär im Gegenzug für seine
komplementäre Beteiligung gehalten werden, und neunzig (90) Gesellschaftsanteile der Kategorie B die von der Kom-
manditistin im Gegenzug für ihre begrenzte Haftung gehalten werden, jede mit einem Nennwert von je einhundertfün-
fundzwanzig Euro (125.-€);

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:

152111

U X E M B O U R G

Erster Beschluss

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Sperber Verwaltungsgesellschaft S.à r.l.“, vorgenannt, tritt durch Gegen-

wärtiges ab, unter der gesetzlichen Gewähr, an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes «Sperber
Elektrotechnik GmbH», vorgenannt, die dies annimmt, zehn (10) Gesellschaftsanteile der Kategorie A, eingetragen auf
den Namen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Sperber Verwaltungsgesellschaft S.à r.l.“, an der vorgenannten
Kommanditgesellschaft „Sperber Elektrotechnik S.à r.l. & Cie S.E.C.S.“.

Der Preis dieser Anteilsabtretung wird in einer separaten Vereinbarung zwischen der Zedentin und der Zessionarin

festgehalten.

Die Zessionarin wird Eigentümerin der ihr abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbezugsrecht

auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.

Gemäß Artikel 21 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, beziehungs-

weise gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, wird sodann die obige Anteilsabtretung im Namen der Gesellschaft
„Sperber Elektrotechnik S.à r.l. & Cie S.E.C.S.“ ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen Umfange nach genehmigt
durch die Anteilhaber.

Die Anteilhaber erklären desweiteren die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch Ge-

richtsvollzieher zustellen zu lassen.

Infolge der vorgenannten Anteilsabtretung ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts „Sperber

Elektrotechnik GmbH“ nunmehr die alleinige Gesellschafterin der einfachen Kommanditgesellschaft „Sperber Elektro-
technik S.à r.l. & Cie S.E.C.S.“.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts „Sperber Elektrotechnik GmbH“, vorgenannt, erklärt

ausdrücklich in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft „Sperber Elektrotechnik S.à r.l.
& Cie S.E.C.S., die Gesellschaft aufzulösen,

- In ihrer Eigenschaft als Liquidatorin erklärt sie desweiteren,

* dass alle Aktiva veräussert wurden,

* dass alle Passiva gegenüber Dritten beglichen sind,

* dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass die Unterzeichnete persönlich

für die von der Gesellschaft eventuell eingegangenen und zum Zeitpunkt der Liquidation noch nicht bekannten Verbind-
lichkeiten haftet.

- Dass den Geschäftsführern volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt wird;

- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt

werden.

Für die Veröffentlichungen und Hinterlegungen ist dem Überbringer einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde Voll-

macht gegeben.

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde in Düdelingen, Datum wie eingangs erwähnt,

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Woh-

nort bekannte Bevollmächtigte, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Signé: C. GOMES CORDEIRO, C. GOEDERT.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12015. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 12 septembre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014143717/88.

(140163439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aktiva S.A.

Allegis Global Solutions S.à r.l.

BSRECP II Joint International S.à r.l.

Carnegie Fund Management Company S.A.

Clairimmo S.A.

Classada S.C.I.

Clausen Property S.A.

CPO Services S.à r.l.

CSC Computer Sciences Luxembourg SA

Cyria S.A.

Dafere Limited

Dayco USA Lux S.C.A.

Eco Clean

EIG LLX Holdings S.à r.l.

Electroshop S.à r.l.

Eugénie Patri Sébastien

Euraussie Finance S.à r.l.

Expert Investor SICAV - SIF

Fact Invest

Fiduciaire Denis Soumann E.U.R.L.

Fiduciaire Otus S.A.

Financière Européenne de Capitalisation S.A., dite FEC S.A.

Financière Pyl S.à r.l.

Five Arrows Managers

Fonds Européen de Financement Solidaire (FEFISOL) S.A., SICAV-SIF

Franchising Group Europe S.A.

FXFlat Academy S.à r.l.

Gatsby & White S.A.

GB Holding S.à r.l.

Gems Progressive Fund

Great White Dunvegan North (Lux) S.à r.l.

HayFin DLF (GBP Parallel) LuxCo 1 S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings 45 S.à r.l.

Jukast S.à r.l.

Kichechef exploitation S.à r.l.

Lenco Securities S.à r.l.

Loca-Nord

LUXAIR, Société Luxembourgeoise de Navigation Aérienne S.A.

M&K Design S.à r.l.

Navarac Properties S.à r.l.

Notus Investments 1 S.à r.l.

Odebrecht Latin Finance S.à r.l.

Omnisource International S.à r.l.

Oneiros Investments S.A.

Peinture LAHYR Boris S.à r.l.

Pemar Private S.A. SPF

Pepsico Belux S.à r.l., Luxembourg Branch

Sperber Elektrotechnik S.à r.l. & Cie S.E.C.S.

ST Quadrat Fall Protection S.A.

Tasman Properties S.à r.l.

TRES-O S.A. SPF

Vitum S.A.