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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3143

28 octobre 2014

SOMMAIRE

Acmar Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150822

Aida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150826

Aida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150825

Alliaume S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150826

Atento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150864

AviaRent S.C.A. SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . .

150826

BRE/Europe Italy Hotel I S.à r.l. . . . . . . . . .

150823

BRE/Neuss I Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

150825

Cedar Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

150823

CFL Cargo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150822

Company Restore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150822

CVI Global Lux Oil and Gas S. à r.l. . . . . . .

150824

Dalba Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150825

DBVA Kendrick Holdings Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150823

DC Music S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150824

ED-Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150823

Fondeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150824

Gianfar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150819

GL Europe FF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150840

GVM Debentures Lux 2 S.A. . . . . . . . . . . . .

150849

Haurora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150819

Hotelinvest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150819

Hotelinvest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150819

I2FI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150819

IMMO20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150822

IWL Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

150820

Lennon J1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150820

Lofty Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

150818

Patron Hindburn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

150830

Rudd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150860

Salon Isabel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150821

Sate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150820

Sate S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150820

SBN (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

150828

Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150821

Signode Industrial Group Holdings Lux S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150818

Signode Industrial Group Lux S.A. . . . . . . .

150818

Silver Arrow B 2007 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

150818

Skiron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150820

ST Denis Acquisition 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

150818

SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A. . . . . . .

150821

Valero Moselle Company S.à r.l. . . . . . . . . .

150820

Val II Feeder GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

150826

W2007 Parallel Bear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

150824

Wayoxi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150839

WFP Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

150836

Whitehall European RE 6 S.à r.l. . . . . . . . . .

150821

Windows Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150827

Witch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150827

Word Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150827

Zafy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150827

150817

U X E M B O U R G

Silver Arrow B 2007 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 132.993.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146960/10.
(140166928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

ST Denis Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 187.799.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146965/10.
(140167174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Signode Industrial Group Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.643.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 avril 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 2 juin 2014.

Référence de publication: 2014146958/11.
(140167321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Signode Industrial Group Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 185.655.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 avril 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 juin 2014.

Référence de publication: 2014146959/11.
(140167322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Lofty Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.692.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
LOFTY INVESTMENTS S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2014147514/12.
(140168069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

150818

U X E M B O U R G

Haurora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 133.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147418/10.
(140168341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Hotelinvest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 55.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014147428/10.
(140167829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Hotelinvest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 4, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 55.256.

Signature.

Référence de publication: 2014147429/10.
(140168191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Gianfar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.965.

Les statuts coordonnés au 28 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2014147373/11.
(140167710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

I2FI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 182.765.

Extrait du procès verbal de la réunion de l'associé Unique tenue à Luxembourg le 19 septembre 2014 à 12 heures

La société Chester & Jones Sàrl, RCS Luxembourg B 120.602, domiciliée au 14 rue Bernard Haal, L-1711 Luxembourg,

est nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée devant se tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014147454/13.
(140167871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

150819

U X E M B O U R G

IWL Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.912,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 162.115.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147453/10.
(140168288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Lennon J1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 187.281.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147493/10.
(140168259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Skiron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 août 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014147703/11.
(140167725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Sate S.A., Société Anonyme,

(anc. Sate S.A., SPF).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 22.259.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 7 mai 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147730/11.
(140168053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Valero Moselle Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.858.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette en
date du 9 mai 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 juin 2014.

Référence de publication: 2014147811/12.
(140168055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

150820

U X E M B O U R G

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147736/10.
(140167964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Salon Isabel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7663 Medernach, 7, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 161.575.

Echternach, le 23 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014147726/10.
(140167826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Whitehall European RE 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.264.525,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 128.510.

Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 2007, acte publié au

Mémorial C n° 1478

Whitehall European RE 6 S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2014147830/14.
(140167835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 77-79, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 110.102.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 30 juin 2014.

Unique Résolution

«L'assemblée générale décide d'approuver le renouvellement du mandat du réviseur d'entreprise agréé de la société

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative de droit luxembourgeois ayant son siège social: 400, Route d'Esch, L-1014
Luxembourg.

Le mandat du réviseur d'entreprise agréé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2015.»
Adresse du réviseur d'entreprise:
PricewaterhouseCoopers S.C.
400, Route d'Esch
L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A.

Référence de publication: 2014147773/20.
(140167879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

150821

U X E M B O U R G

Company Restore, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.112.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2014148683/11.
(140169629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

IMMO20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 3, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 135.202.

Les comptes annuels rectifiés au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

dépôt le 16 Janvier 2013, numéro de dépôt L 1300010073.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Septembre 2014.

Heinrich-Werner Ochs.

Référence de publication: 2014148198/12.
(140169088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Acmar Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 91.854.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Acmar Systems S.A.
Christiann Van Arkel
Administrateur

Référence de publication: 2014147929/14.
(140168722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

CFL Cargo, Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 11, boulevard Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.314.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale ordinaire du 14 mars 2014

«L'Assemblée choisit pour l'exercice 2014 le Réviseur d'entreprises qui sera désigné par l'Assemblée Générale Ordi-

naire des CFL pour la révision des comptes du groupe.»

L'Assemblée Générale Ordinaire des CFL s'est tenue le 16 juin 2014 et l'Assemblée a désigné comme réviseur d'en-

treprises la société DELOITTE AUDIT S.à R.L. Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014148669/15.
(140169490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150822

U X E M B O U R G

BRE/Europe Italy Hotel I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.890.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014147983/9.
(140169191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

ED-Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 124.690.

Signature.

Référence de publication: 2014148069/10.
(140169013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Cedar Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 84.557.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue extraordinairement en date du 15 septembre 2014

que:

- M. Marco Ries, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg, a été nommé à la fonction de Commissaire aux comptes de la société avec mission à partir des comptes au 31
décembre 2012, en remplacement de GESCOR S.A., démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014148019/15.
(140169027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

DBVA Kendrick Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.577.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Suite aux résolutions écrites prises le 14 août 2014, l'associé unique a décidé de prononcer la clôture de la liquidation

de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Signataire autorisé

Référence de publication: 2014148049/20.
(140168569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

150823

U X E M B O U R G

Fondeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.564.

Extrait des résolutions prises par te Conseil d'Administration en date du 23 septembre 2014

Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé DESS, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg, est nommé Président du Conseil d'Administration. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire devant se tenir en 2019.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2014148101/12.
(140168758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

CVI Global Lux Oil and Gas S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 132.065.

Auszug aus dem Beschluss des alleinigen Gesellschafters vom 08.09.2014

Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen:
1. Der Rücktritt der Geschäftsführer, Herr Mirko FISCHER und Frau Cécile GADISSEUR, werden angenommen.
2. Die Gesellschaft OSTER HOLDING AG, mit Sitz in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, im Handelsregister

Luxembourg unter den Nummer B 76.680 eingetragen, wird zum neuen Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.

3. Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung nach L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, verlegt.
Référence de publication: 2014148036/13.
(140169266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

W2007 Parallel Bear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 131.044.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 2007, acte publié

au Mémorial C n° 2195

W2007 Parallel Bear S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2014147859/14.
(140167842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

DC Music S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 186.890.

Il est porté à votre connaissance les changements suivants:
Jean-Emile Rosenblum Gérant de catégorie A de la société n'a plus son adresse au:
5, rue François 1

F-75008 Paris
Mais au:
24, Havatzelet Hasharon St
46641 Herzliya
Israël
Référence de publication: 2014148050/15.
(140168776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

150824

U X E M B O U R G

BRE/Neuss I Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.456.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014147986/9.
(140169190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Aida S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 60.114.

Par le présente, je soussigné, Denis DADASHEV, demeurant professionnellement au 33, Allée Scheffer, L-2520 Lu-

xembourg, démissionne avec effet immédiat du poste d'administrateur dans la société AIDA S.A. ayant son siège social
au 33, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 60.114.

Luxembourg, le 29.08.2014.

Denis DADASHEV.

Référence de publication: 2014148557/11.
(140169844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Dalba Partners S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 40.137,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 175.462.

Extrait du conseil d'administration et de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 août 2014

Il résulte d'un conseil d'administration et d'une assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société DALBA

PARTNERS S.A tenus au siège social de la Société en date du 26 août 2014, la ratification, à l'unanimité des voix présentes
et représentées des actionnaires de la Société, des résolutions suivantes:

Première résolution

La Société accepte la démission de Monsieur Fabrice Lallemand, Administrateur de sociétés, né le 28 mai 1985 à

Montpellier (France), demeurant professionnellement L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer de son poste d'Admi-
nistrateur de la Société à la date du 26 août 2014.

Deuxième résolution

La Société décide la nomination de Monsieur Jean Ries, Administrateur de sociétés, né le 27 février 1960, à Eupen

(Belgique) demeurant professionnellement L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, en qualité d'Administrateur de la
Société, lequel accepte sans réserve ladite nomination, en lieu et place de Monsieur Fabrice Lallemand.

Troisième résolution

La Société décide de conférer à Monsieur Philippe Wasila, Administrateur de la Société, la qualité d'Administrateur-

Délégué de la Société avec adresse professionnelle au L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy. Porteur par conséquent
d'une signature individuelle susceptible d'engager la Société en toutes circonstances.

Quatrième résolution

Suivant les termes et conditions repris aux dispositions de l'article 2 des statuts de la Société, le Conseil d'Adminis-

tration a pris à l'unanimité des voix des membres présents et représentés, la décision de procéder au transfert du siège
social de la Société sur la commune de Luxembourg, de son adresse actuelle, au L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

Le Conseil d'Administration a pris à l'unanimité des voix des membres présents et représentés, la décision de procéder

au transfert de l'adresse professionnelle des administrateurs et des délégués à la gestion journalière de la Société sur la
commune de Luxembourg, de son adresse actuelle, au L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014148045/34.
(140168942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

150825

U X E M B O U R G

Alliaume S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 10, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 144.136.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148524/9.
(140169805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Aida S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 60.114.

Par la présente, la soussignée, société EUROTRUST S.A., R.C.S. Luxembourg B 86.381, avec siège social au 33 Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat le siège social au 33 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg de la
société AIDA S.A., R.C.S. Luxembourg B 60.114.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

EUROTRUST S.A.

Référence de publication: 2014148559/11.
(140169910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

AviaRent S.C.A. SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 148.416.

Auszug aus dem Schreiben der AviaRent Capital Management S.à r.l. vom 02. Juni 2014

Der Gesellschaftssitz der AviaRent Capital Management, B 146 519, Komplementärin der AviaRent S.C.A., SICAV-FIS,

B 148 416, wird von der 251, Route d'arlon, L-1150 Luxemburg mit Wirkung zum 01. Juni 2014 in die 37, Antwerpe-
nerstrasse, L-1130 Luxemburg verlegt.

Luxemburg, den 25. September 2014.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2014148544/15.
(140169529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Val II Feeder GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 168.000,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 161.107.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société Val II Feeder GP S.à r.l. du 31 juillet 2014

1. Acceptation de la nomination de Madame Dalia Ziukaite, née le 17 juin 1983 à Alytus, Lituanie, résidant profes-

sionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie
B de la Société avec effet au 11 août 2014.

2. Acceptation de la démission de Monsieur Andreas Georg Christian Demmel, né le 11 avril 1969 à Munchen, Alle-

magne, résidant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant
que gérant de catégorie B de la Société avec effet au 11 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014149191/19.
(140169679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150826

U X E M B O U R G

Windows Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Zone Industrielle am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 169.363.

Les Comptes Annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014149205/10.
(140169387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Zafy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 157.234.

Résolution de la gérance prise à Luxembourg en date du 23 septembre 2014:

- La gérance a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau L-2213

Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014149214/11.
(140169564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Witch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 34.017.

Extrait du rapport de gérance du 10 septembre 2014

Suite à la cession de parts sociales du 10 septembre 2014, le nouvel associé unique de la société WITCH S.A.R.L. est:
Monsieur Thierry ABIMELECH, Directeur Général, né le 11 février 1962 à F-92270 Bois-Colombes, demeurant 35,

Place du Grand Sablon, B-1000 Bruxelles.

Parts détenues: 100
Le nombre total des parts sociales de la société est de 100.
Par conséquent, Thierry ABIMELECH est nommé gérant unique de la société WITCH S.A.R.L.

Signature
Le Gérant

Référence de publication: 2014149206/16.
(140169875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Word Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.486.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 30

juillet 2014

Monsieur REGGIORI Robert, Monsieur GALIONE Gioacchino et Monsieur DONATI Régis sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur REGGIORI Robert est renommé Président. CUSTOM S.A.
est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
WORD LUX S.A.
Robert REGGIORI / Gioacchino GALIONE
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014149210/17.
(140170141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150827

U X E M B O U R G

SBN (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.214.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch sur Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an Extraordinary General Meeting of the Sole Shareholder of "SBN (Luxembourg) S.à r.l." (hereafter referred to as

the “Company”), a “Société à responsabilité limitée”, established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg section B number 106.214, incorporated by deed of Gérard Lecuit notary, on February 15, 2005, published
in the Luxembourg Memorial C number 598 on June 21, 2005.

There appeared

SBN Holding LLC, a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 1209, Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801, Country of New Castle, United States of America registered with the Secretary of
State of the State of Delaware under the number 3718519 (the Sole Shareholder), hereby represented by Mrs Sophie
HENRYON, private employee, residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a proxy given on August 26, 2014,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation),
2. Appointment of SBN Holding LLC, a United States limited liability company with registered office at 1209, Orange

Street, Wilmington, Delaware 19801, Country of New Castle, United States of America as liquidator (the “Liquidator”);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Approval of the financial statements of the Company for the period from January 1, 2014 to August 25, 2014;
5. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates;
6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder pass the following resolutions:

First resolution:

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

Second resolution:

The Sole Shareholder resolves to appoint SBN Holding LLC, prenamed, as liquidator (the “Liquidator”).

Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended

Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liqui-
dator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several
persons or entities.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole

signature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document
which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolves to approve the financial statements of the Company for the period from January 1,

2014 to August 25, 2014.

Fifth resolution:

The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the managers for the accomplishment of their res-

pective mandates until today.

150828

U X E M B O U R G

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to proxyholder of the person appearing, whom is known to the notary by his name,

surname, civil status and residence, the said proxyholder signed this original deed with us, the notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le cinq septembre.
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, soussigné.

Se réunit

l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée "SBN (Luxembourg) S.à

r.l." (la “Société”), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 106 214, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître
Gérard Lecuit en date du 15 février 2005, publié au Mémorial C numéro 598 du 21 juin 2005.

A comparu

SBN Holding LLC, société à responsabilité limitée avec siège social au 1209, Orange Street, Wilmington, Delaware

19801, Country of New Castle, United States of America, enregistrée auprès du Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware
sous le numéro 3718519 («l’Associé Unique»),

Ici représenté par Madame Sophie HENRYON, employée privée, de résidence professionnelle à Esch/Alzette, d'une

procuration donnée le 26 août 2014, Ladite procuration, après signature ne variatur par le mandataire de la partie com-
parante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de SBN Holding LLC, une société à responsabilité limitée de droit américaine ayant son siège au 1209,

Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Country of New Castle, aux Etats-Unis d’Amérique, en tant que liquidateur
(le “Liquidateur”);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de la Société pour la période du 1

janvier 2014 au 25 août

2014;

5. Décharge aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs;
6. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer SBN Holding LLC, précité, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”)..

Troisième résolution:

L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

L'Associé Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,

en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées,
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Associé Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule

signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.

150829

U X E M B O U R G

L'Associé Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

avances sur le solde de liquidation à l’Associé Unique de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide d’approuver le bilan et le compte des profits et pertes de la Société pour la période s’écoulant

du 1

janvier 2014 au 25 août 2014.

Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide d’accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat jusqu'à ce

jour.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 9 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12030. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): M.Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014144438/126.
(140164366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Patron Hindburn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 190.211.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of September.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEF-

FER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will remain the
depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Patron Investments IV S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.456, here represented by Mr
Gianpiero SADDI, private employee, residing in 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Luxembourg on September 1

, 2014.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Hindburn S.à r.l." (the Company).

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio. The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition, development and exploitation of any immovable property located in all countries.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

150830

U X E M B O U R G

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) represented

by twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1) per each share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be

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deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company’s year starts on January 1

and ends on December 31

of each year.

Art. 15. Each year, with reference to December 31

, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital. The balance of the net profits is at the free disposal of the shareholder’s general meeting. The manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

Subscription and Payment

All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Patron Investments IV S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twenty thousand British Pounds (GBP

20,000) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31

, 2014.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

The amount of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) corresponds to the amount of twenty-five thousand one

hundred and forty Euro and seventy-six Eurocent (EUR 25,140.76) according to the exchange rate published on XE.COM
on August 27

, 2014.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr Emmanuel Mougeolle, director, born in Épinal, France, on July 3

, 1977, residing professionally at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg; and

- Mrs Géraldine Schmit, director, born in Messancy (Belgium) on November 12

, 1969, residing professionally at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

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2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le cinq septembre.
Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente,
laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Patron Investments IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue

Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.456, ici représentée par
Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Hindburn S.à r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indi-

rectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par la vente, par échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
son portefeuille. La société peut également accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à
l’acquisition, le développement et l’exploitation de toute opération mobilière et immobilière situé dans tout pays.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titres, obligations, bons

de caisse, certificats, parts bénéficiaires et warrants ainsi que et toute sorte d'instruments de dette ou de capital. La
Société peut prêter des fonds, y compris ceux issus du produit de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières à ses filiales,
à des sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) représenté par

vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d’une Livre Sterling (1.- GBP) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée

des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

Souscription et libération

Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites Patron Investments IV S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt mille Livres

Sterling (20.000.- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

La somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) correspond à la somme de vingt-cinq mille cent quarante Euros

et soixante-seize Eurocent (EUR 25.140,76) conformément au taux de change publié sur XE.COM en date du 27 août
2014.

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Emmanuel Mougeolle, gérant de Sociétés, né à Épinal, France, le 3 juillet 1977, demeurant professionnellement à

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et

- Madame Géraldine Schmit, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profes-

sionnellement à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Saddi et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42289. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145029/298.
(140165057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

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WFP Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 63, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 190.172.

STATUTS

L'an deux mil quatorze.
Le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La Société WFP PROPERTY S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 63, rue du

Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg et en cours de publication au Mémorial,

ici représentée par Monsieur Marco PATERNÒ CASTELLO, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855

Luxembourg, 37A avenue JF Kennedy, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 août 2014.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «WFP DEVELOPMENT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 32.000 (trente-

deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euros) qui

sera représenté par 15.000.000 (quinze millions) d’actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

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Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 août 2019, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être
actionnaires, dans la limite d’opérations ne dépassant pas EUR 10.000,- (Dix mille euros).

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la

signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de

150837

U X E M B O U R G

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2014.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Souscription et libération

Les statuts étant ainsi rédigés, la partie comparante a déclaré que les 32.000 (trente-deux mille) actions d'une valeur

nominale de EUR 1,- (un euro) chacune ont été entièrement souscrites par l’actionnaire pré-désigné.

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Toutes les actions ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000,-

(trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.300.

Assemblée générale des actionnaires

L’actionnaire prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

- Monsieur Giovanni GANGAROSSA, né le 20 août 1974 à Agrigento (Italie), demeurant Viale dei Giardini 1, I-92014

Porto Empedocle, Italie,..

- Monsieur Vincenzo SCIFO, né le 19 février 1966 à Haine-Saint-Paul (Belgique), demeurant 18, Drève du Bois de Mai,

B-1428 Braine-L’Alleud (Lillois-Witterzée), Belgique,..

- Monsieur Stéphane FONTAINE, né le 12 octobre 1964 à Haine-Saint-Paul (Belgique), demeurant 14, Avenue des

Hètres, B-7100 La Louvière (Besonrieux), Belgique..

- Monsieur Feyzullah MERT, né le 17 mai 1968 à Bakirköy (Turquie), demeurant 11, Rue de la Hutte, B-1380 Lasne,

Belgique.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: Audit & Consulting Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son
siège au 9-11, rue Louvigny, L - 1946 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 151342.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 63, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses noms,

prénoms, états et demeures, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. PARTERNÒ CASTELLO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 septembre 2014. Relation: RED/2014/1947. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé) M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 septembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014144538/201.
(140164168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Wayoxi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 1, rue d'Orval.

R.C.S. Luxembourg B 159.898.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148485/9.
(140168871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

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GL Europe FF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.203.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of August.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

GL Europe Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg Trade and Companies Register under number B114977,
having its registered office at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

GL Europe FF S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

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5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6 Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital. If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened
a second time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, at
which point decisions shall be validly approved in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever
is the fraction of the share capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

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D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders of the Company.

If the Company has several managers, the managers form a board of managers composed of at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers.
In his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority

of managers present or represented at any such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication initiated from Luxembourg by a class B Manager, allowing all persons participating at such
meeting to hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation in the meeting. Participation in
a meeting by these means is equivalent to participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held
at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers, among which at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager must be present or represented.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided

that at least one (1) class A manager and one (1) class B manager vote in favour of a resolution. The chairman, if any, shall
not have a casting vote.

16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or in his absence by

the chairman pro tempore and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,

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which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, (i) by the joint signature of one (1) class A manager
and one (1) class B manager, (ii) by the joint signature of two (2) class B managers (excluding, however, for the operation
of the Company’s bank accounts), or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the Company within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

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H. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2014.

2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by GL Europe Luxembourg S.à r.l.,

aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred
Euros (EUR 1,400.-).

Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Richard Stabinsky, born in New York, USA on January 28

1968, professionally residing at 399 Park Avenue, 6

Floor, New York, New York 10022, United States, as class A manager; and

(ii) Thomas Larkin, born in New Jersey, USA on February 21

1964, professionally residing at 399 Park Avenue, 6

Floor, New York, New York 10022, United States, as class A manager; and

(iii) Henry Saavedra, born in New York, USA on November 17

1978, professionally residing at 25a, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, as class B manager; and

(iv) Ramon van Heusden, born in Nijmegen, the Netherlands, on May 7

1967, professionally residing at Carré Bonn,

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager;

(v) Jorrit Crompvoets, born in Voorst, the Netherlands, on May 16

1976, professionally residing at Carré Bonn, 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède.

L’an deux mille quatorze, le treize août.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GL Europe Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114
977, ayant son siège social à 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représenté(e) par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

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Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GL Europe FF S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Sauf par voie d’appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme

ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres obligataires ou d’instrument de dettes, d’obligations garanties ou non
garanties, et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu’elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de [Luxembourg], Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

150845

U X E M B O U R G

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations [aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec la même agenda et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13 Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas être actionnaires de la Société. Si la

Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance, composé au moins d’un (1) gérant de classe A et
d’un (1) gérant de classe B.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

150846

U X E M B O U R G

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
d’une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel
document signé constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire, initié au Luxembourg par un gérant de classe B, permettant à toutes les
personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par
de tels moyens de communication est réputée s’être tenue au siège social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance, parmi lesquels doivent être présents ou représentés au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance, pourvu qu’au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B ait voté en faveur de la décision.
Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la

signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, (i) par la signature conjointe d’un (1) gérant de classe A
et d’un (1) gérant de classe B, (ii) par la signature conjointe de deux (2) gérants de classe B (à l'exception de la gestion
des comptes bancaires de la Société), ou (iii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par la Société dans les limites de cette délégation.

150847

U X E M B O U R G

E. Audit et surveillance

Art. 19. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans

la Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23 Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui
fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2014.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

150848

U X E M B O U R G

Souscription et paiement

Les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par GL Europe Luxembourg S.à r.l., sus-

mentionnée, pour un prix de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que

le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

Résolutions de l’associé

L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Richard Stabinsky, né à New York, Etats-Unis, le 28 janvier 1968, résidant professionnellement à 399 Park Avenue,

Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A; et

(ii) Thomas Larkin, né à New Jersey, Etats-Unis, le 21 février 1964, résident professionnellement à 399 Park Avenue,

Floor, New York, New York 10022, Etats-Unis, en tant que gérant de classe A; et

(iii) Henry Saavedra, né à New York, Etats-Unis, le 17 novembre 1978, résidant professionnellement à 25a, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de classe B;

(iv) Ramon van Heusden, né à Nijmegen, Pays-Bas, le 7 mai 1967, résidant professionnellement à Carré Bonn, 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et

(v) Jorrit Crompvoets, né à Voorst, Pays-Bas, le 16 mai 1976, résidant professionnellement à Carré Bonn, 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que gérant de classe B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2014. Relation: LAC/2014/39260. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144802/522.
(140165023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

GVM Debentures Lux 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulles.

R.C.S. Luxembourg B 190.170.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen on the fourth of September.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Grupo Villar Mir S.A. (the Shareholder), a public limited company (sociadad anónima) duly incorporated under the

laws of the Kingdom of Spain with its registered address at Paseo de la Castellana 259 D, Torre Espacio, Planta 51, Madrid
28046, Kingdom of Spain and registered with the Mercantile Registry of Madrid in volume 14695, folio 167, sheet
M-243775, here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given under private seal,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

150849

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Such appearing party, acting in a capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary to

enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited company (société anonyme) under the name of "GVM DEBEN-

TURES LUX 2 S.A." (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder or, as the
case may be, of any of the shareholders.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the same municipality by a resolution of the board of directors of
the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, in accordance with article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg
and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by
sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments
of any kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and
receivables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among others, the assets referred to in
(i) and (ii) above).

The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or property of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or
immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent
to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked
to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or
assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way.

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities (including convertible
or exchangeable bonds or notes) on a stand alone basis under or one or more issue programmes. The Company may
lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, to its subsidiaries, affiliated companies
or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any transaction which it

considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) consisting consisting

of 310 (three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR100 (one hundred euros) each

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, in accordance with article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence

150850

U X E M B O U R G

or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the on the third Thursday of May of each year at 2.00 p.m. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices for meetings of the shareholders of the Compa-

ny. The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General
Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General
Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a single director (the Sole

Director) only who does not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one
shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least three directors, who need not be share-
holders of the Company. Each director shall be appointed as a category A director or as a category B director. The
member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a physical

person as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or

150851

U X E M B O U R G

as member of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors, at least one of whom must be a category B

Director, at the place indicated in the notice of meeting which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent one prevented member at a meeting of the Board and there must always

be at least two members, at least one of whom must be a category B Director, who are either present in person or who
assist at such meeting by way of conference call, video conference or any means of communication that complies with
the requirements set forth in the next following paragraph, who participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present at

such meeting by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the di-
rectors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the members of the Board is present or

represented, including at least one category B director, at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority
of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the
meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic
signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

150852

U X E M B O U R G

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily

management) by (i) the joint signatures one category A director together with one category B director, or (ii) in the case
of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of
the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits
of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor

(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where requested by the law or decided by the General meeting, an independent
auditor (réviseur d'entreprises agréé). The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) will be appointed by the general meeting of shareholders of

the Company which will determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor
(s) (commissaire(s) aux comptes) in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders of the
Company with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31

December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may, in

its sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, in accordance with article 22 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2014.

150853

U X E M B O U R G

The first annual General Meeting will be held in 2015.

Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR31,000 (thirty one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand five hundred Euros
(1,500.-EUR).

Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at six (6) directors, three (3) directors being the category A directors and three (3)

directors being the category B directors;

2. the following persons are appointed as category A directors:
(i) Maria Cachero with professional address at Paseo de la Castellana 259D, Torre Espacio, Madrid 28046, Kingdom

of Spain;

(ii) Manuel Garrido Ruano with professional address at Paseo de la Castellana 259D, Torre Espacio, Madrid 28046,

Kingdom of Spain; and

(iii) Inigo Cano Asua with professional address at Paseo de la Castellana 259D, Torre Espacio, Madrid 28046, Kingdom

of Spain;

and the following persons are appointed as category B directors:
(iv) Tony Whiteman with professional address at 14 rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange;
(v) Paul Lamberts with professional address at 169 rue des romains, L-8041 Bertrange; and
(vi) GVM DEBENTURES LUX 1 S.A., a public limited company (société anonyme), existing under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B174.500, representing by Manuel Garrido Ruano
with professional address at Paseo de la Castellana 259D, Torre Espacio, Madrid 28046, Kingdom of Spain as Permanent
Representative;

3. that there be appointed Deloitte Audit, having its registered office at 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, as

independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company;

4. that the term of office of the directors will be of 1 year;
5. that the term of office of the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) will expire after the annual General

Meeting of the year 2015;

6. that the address of the registered office of the Company is at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résident à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Grupo Villar Mir S.A. (l'Actionnaire Unique), une société anonyme (sociadad anónima) dûment constituée sous les lois

du Royaume d'Espagne, ayant son siège à Paseo de la Castellana 259 D, Torre Espacio, Madrid 28046, Royaume d'Espagne
et enregistrée auprès du Registre Mercantile dans le volume 14695, folio 167, page M-243775, dûment représentée par
Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à 100 rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

150854

U X E M B O U R G

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le comparant, agissant en qualité de représentant de l'Actionnaire Unique, a requis le notaire instrumentant de dresser

les statuts (les Statuts) d'une société, qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «GVM DEBENTURES

LUX 2 S.A.» (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un actionnaire unique (ci- après, l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne

pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de
l'Actionnaire Unique ou le cas échéant de l'un des actionnaires.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de
placement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité
de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut acquérir ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la détention ou la propriété de titres, de créances et de tous biens ou actifs (incluant des valeurs mobilières
de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, et/ou les risques liés aux dettes ou engagements
de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur
ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres,
créances et/ou actifs, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions (y compris des obligations échangeables et/ou convertibles), sous un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
à des sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute trans-

action qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière
la plus large.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

150855

U X E M B O U R G

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire

Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou
aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième jeudi, de mai de
chaque année à 14:00 heures.

Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le

premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation pour les assemblées des actionnaires de la

Société. Les délais de convocation et quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite
de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.

150856

U X E M B O U R G

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un actionnaire unique.

Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a

pas besoin d'être l'actionnaire unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire,
la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. Chaque administrateur devant être nommé en tant qu'ad-
ministrateur de catégorie A ou de catégorie B. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs sont élus
pour un terme ne pouvant excéder 6 (six) ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner une personne physique, représentant permanent, qui la représentera comme Administrateur Unique
ou Administrateur de la Société, conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur restant, l'Assemblée Générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci- après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, dont l'un au

moins sera administrateur de catégorie B, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter un administrateur empêché lors de la réunion du Conseil

d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents, -dont l'un au moins -est administrateur
de catégorie B, à la réunion du Conseil d'Administration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence
ou tout autre moyen de communication similaire remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant été

présent personnellement pendant cette réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres
du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée, incluant au moins un administrateur de catégorie B, à une réunion du Conseil d'Adminis-
tration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil
d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du
Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

150857

U X E M B O U R G

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A agissant ensemble avec un
administrateur de catégorie B ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique
ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé
d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes/Reviseur d'entreprise agréé. Les opérations de la Société sont surveillées par

un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi ou par décision de l'Assemblée Générale, un
réviseur d'entreprises agréé. Le ou les commissaire(s) aux comptes est/sont élu(s) pour une période n'excédant pas six
ans et il est/ils sont rééligible(s).

150858

U X E M B O U R G

Le ou les commissaire(s) aux comptes est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui

détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le ou les commissaire(s) peut/peuvent être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateur(s).

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 310 (trois cent dix) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 31.000 (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents
Euros (1.500.- EUR).

Résolutions de l'actionnaire

Le comparant susvisé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
(1) le nombre d'administrateurs est fixé à 6 (six), 3 (trois) administrateurs étant des administrateurs de catégorie A

et 3 (trois) administrateurs étant des administrateurs de catégorie B;

(2) les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie A:
(i) Maria Cachero, ayant son adresse professionnelle à Paseo de la Castellana 259D, Torre Espacio, Madrid 28046,

Royaume d'Espagne;

(ii) Manuel Garrido Ruano, ayant son adresse professionnelle à Paseo de la Castellana 259D, Torre Espacio, Madrid

28046, Royaume d'Espagne;

(iii) Inigo Cano Asua, ayant son adresse professionnelle à Paseo de la Castellana 259D, Torre Espacio, Madrid 28046,

Royaume d'Espagne;

les personnes suivantes sont nommés administrateurs de catégorie B:
(iv) Tony Whiteman, ayant son adresse professionnelle à 14 rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange;

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U X E M B O U R G

(v) Paul Lamberts, ayant son adresse professionnelle à 169 rue des romains, L-8041 Bertrange;
(vi) GVM DEBENTURES LUX 1 S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B174500, représentée par Monsieur Manuel Garrido Ruano, ayant
son adresse professionnelle à Paseo de la Castellana 259D, Torre Espacio, Madrid 28046, Royaume d'Espagne, en tant
que Représentant Permanent;

(3) Deloitte Audit ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg est nommé réviseur d'entreprises

agréé de la Société;

(4) les mandats des administrateurs ainsi nommés seront d'un an;
(5) le mandat du réviseur d'entreprises agréé ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2015;

(6) le siège social de la Société est fixé au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, le mandataire a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42109. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144137/604.
(140164076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Rudd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 172.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.177.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of September, before the undersigned, Maître Francis

Kesseler, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Rudd S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 150.177 and having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) (the Company). The Company was incorporated on 14 December 2009 pursuant to a deed drawn
up by Maître Martine Schaeffer, a notary, resident in Luxembourg City, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N°2 of 4 January 2010.

There appeared:

Kew S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 150.175 and having
a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) (the Sole Shareholder),

hereby represented by Ms Sophie Henryon, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1) Increase the share capital of the Company by an amount of one hundred sixty thousand three hundred euros (EUR

160,300.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by five

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hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to one hundred seventy-two thousand
eight hundred euros (EUR 172,800.-), by the issue of six thousand four hundred twelve (6,412) new shares in the Company
having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each and with the same rights and obligations as the existing shares;

2) Subscription for and full payment of the share capital increase by contribution in kind;
3) Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company to reflect the increase in the share capital

of the Company;

4) Amendment to the shareholder register of the Company to record the share capital increase with power and

authority given to any manager of the Company and to any employee of the Company each acting individually to attend
to the updating of the register and the recording of the capital increase.

5) Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital with immediate effect by an amount of one hundred sixty

thousand three hundred euros (EUR 160,300.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each,
to one hundred seventy-two thousand eight hundred euros (EUR 172,800.-), by the issue of six thousand four hundred
twelve (6,412) new shares in the Company having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each and with the same
rights and obligations as the existing shares (the New Shares).

Second resolution

Subscription - Payment

The Sole Shareholder resolves to approve the subscription and full payment of the New Shares by Tele Columbus

Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.327 and
having a share capital of twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) (the Contributor), here represented by Mrs Sophie
Henryon, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, here annexed, the Contributor declares that it sub-
scribes to the New Shares and pays them up fully by a contribution in kind of a receivable in a total aggregate amount of
one hundred sixty thousand three hundred euros (EUR 160,300.-) (the Receivable).

Valuation - Allocation

The value of the contribution in kind of the Receivable to the Company is certified by a certificate, issued by the

Contributor and approved by the Company’s management. This certificate states that:

1. the Contributor is the legal and beneficial owner of the Receivable;
2. the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
3. the Contributor is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
4. the Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;

5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Receivable be transferred to it;

6. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,

the Receivable is freely transferable;

7. all formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind;

8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to the

Company, as the case may be, have been obtained;

9. based on generally accepted Luxembourg accounting principles, the value of the Receivable is at least equal to the

aggregate nominal value of the shares issued by the Company in exchange for the contribution of the Receivable, and
since the valuation was made, no material changes have occurred which may have depreciated the contribution made to
the Company; and

10. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Contributor and upon the contribution of the Receivable by the Contributor to the Company, the
Company will become the full owner of Receivable, which will be extinguished by way of confusion in accordance with
article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

After signature ne varietur by the authorised representative of the Contributor and the undersigned notary, this

certificate will remain attached to this deed to be registered with it.

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The contribution in kind of the Receivable to the Company for the amount of one hundred sixty thousand three

hundred euros (EUR 160,300.-) is allocated to the share capital of the Company.

The Sole Shareholder resolves to record that following the share capital increase, the shareholding in the Company

is as follows:

Kew S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

Tele Columbus Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,412 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,912 shares

The Sole Shareholder and the Contributor are together referred to as the Shareholders.

Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 5.1 of the articles of association as follows to reflect the above resolutions:

“ 5.1. The corporate capital is fixed at one hundred seventy-two thousand eight hundred euros (EUR 172,800.-),

represented by six thousand nine hundred twelve (6,912) shares in registered form, having a nominal value of twenty-five
euros (EUR 25.-) each.”

Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the shareholder register of the Company to record the share capital increase as

detailed in the above resolutions with power and authority given to any manager of the Company and to any employee
of the Company each acting individually to attend to the updating of the register and the recording of the capital increase.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the Shareholders that this deed

is drawn up in English and French, and that in the case of discrepancies, the English version shall prevail.

Whereof this notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Shareholders’ authorised representative.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le onzième jour de septembre, par devant le soussigné, Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Rudd S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 150.177 et disposant d’un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la Société). La
Société a été constituée le 14 décembre 2009 suivant un acte dressé par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg ville, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°2 le 4 janvier 2010.

A comparu:

Kew S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le

siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 150.175 et disposant d’un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (l’Associé Unique),

ici représenté par Mme Sophie Henryon, employée privé, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après signature ne varietur par le mandataire autorisé de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, ladite procu-

ration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de cent soixante mille trois cents euros (EUR 160.300,-)

afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à cent soixante-douze mille huit cents
euros (EUR 172.800,-), par l’émission de six mille quatre cent douze (6.412) nouvelles parts sociales dans la Société ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes;

2. Souscription à et libération intégrale de l’augmentation de capital social par un apport en nature;
3. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation dans le capital social de la Société;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation de capital social avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de la Société, chacun agissant individuellement, pour
mettre à jour le registre et y inscrire l’augmentation de capital;

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U X E M B O U R G

5. Divers.
III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
IV.

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social avec effet immédiat par un montant de cent soixante mille trois

cents euros (EUR 160.300,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à cent
soixante-douze mille huit cents euros (EUR 172.800,-), par l’émission de six mille quatre cent douze (6.412) nouvelles
parts sociales dans la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts Sociales).

Deuxième résolution

Souscription - Libération

L’Associé Unique décide d’approuver la souscription et la libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales par Tele

Columbus Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, dont le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.327 et disposant d’un
capital social de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) (l’Apporteur), ici représentée par Mme Sophie HENRYON, prén-
ommée, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée, l’Apporteur déclare souscrire aux Nouvelles
Parts Sociales et les libère intégralement par un apport en nature d’une créance d’un montant total de cent soixante mille
trois cents euros (EUR 160.300,-) (la Créance).

Estimation - Affectation

L’estimation de l’apport en nature de la Créance à la Société est démontrée par un certificat émis par l’Apporteur et

approuvé par la gérance de la Société. Ledit Certificat atteste que:

1. l’Apporteur est le bénéficiaire légal et économique de la Créance;
2. la Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
3. l’Apporteur est le seul ayant droit de la Créance et possède le droit de disposer de la Créance;
4. la Créance n’est grevée d’aucun nantissement ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement ou

usufruit sur la Créance et la Créance n’est sujette à aucun privilège;

5. il n’existe aucun droit de préemption, ni d’autres droits en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce que la Créance lui soit cédée;

6. selon le droit applicable et les statuts ou autres documents organisationnels respectifs, tels que modifiés, la Créance

est librement cessible;

7. toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans les juridictions applicables à la suite de l’apport en nature de

la Créance à la Société seront effectuées dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit apport
en nature;

8. toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres dans le cadre de l’exécution, l’apport et la performance

de la Créance à la Société, le cas échéant, ont été obtenues;

9. sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de la Créance est au moins égale

à la valeur nominale totale des parts sociales émises par la Société en échange de l’apport de la Créance et depuis cette
évaluation, il n’y a pas eu de changement important qui aurait déprécié l’apport fait à la Société; et

10. toutes les formalités pour transférer la propriété légale de la Créance apportée à la Société ont été accomplies

par l’Apporteur et dès l’apport de la Créance par l’Apporteur à la Société, la Société deviendra le plein propriétaire de
la Créance qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l’article 1300 du code civil luxembourgeois.

Après signature ne varietur par le mandataire de l’Apporteur et le notaire instrumentant, ledit certificat restera annexée

au présent acte pour être enregistré avec lui.

L’apport en nature de la Créance à la Société pour un montant de cent soixante mille trois cents euros (EUR 160.300,-)

est affecté au capital social de la Société.

L’Associé Unique décide d’enregistrer l’augmentation de capital suivante, la participation dans la Société étant la sui-

vante:

Kew S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Tele Columbus Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.412 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.912 parts sociales

L’Associé Unique et l’Apporteur sont désignés comme les Associés.

Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l’article 5.1 des statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus:

150863

U X E M B O U R G

“ 5.1. Le capital social est fixé à cent soixante-douze mille huit cents euros (172.800,-) représenté par six mille neuf

cent douze (6.912) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune."

Quatrième Résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d’enregistrer l’augmentation de capital

social telle que mentionnée ci-dessus, avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de
la Société, chacun agissant individuellement, pour mettre à jour le registre et y inscrire l’augmentation de capital social.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des Associés, le présent acte est rédigé

en anglais et français et, en cas de divergences, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date mentionnée qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des Associés.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 12 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12271. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014145109/212.
(140164494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Atento S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 185.761.

Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 5 septembre 2014

En date du 5 septembre 2014, l'actionnaire unique de la Société a pris la résolution de nommer les personnes suivantes

en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet au 5 septembre 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en 2020:

- Monsieur Mark NUNNEL Y, né le 30 novembre 1958 aux Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement à

l'adresse suivante: c/o Bain Capital Partners, LLC, John Hancock Tower, 200, Clarendon Street, Boston, Massachussets,
Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Luis Javier CASTRO, né le 25 mars 1966 au Costa Rica, résidant professionnellement à l'adresse suivante:

c/o Mesoamerica, Plaza Tempo, Lobby B, piso 4, San José, Costa Rica;

- Monsieur Stuart GENT, né le 11 mars 1971 au Royaume Uni, résidant professionnellement à l'adresse suivante:

Devonshire House, Mayfair Place, W1J 8AJ, Londres, Royaume-Uni;

- Monsieur Devin O'REILL Y, né le 5 mai 1974 aux Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: Devonshire House, Mayfair Place, W1J 8AJ, Londres, Royaume-Uni;

- Monsieur Alejandro REYNAL, né le 10 avril 1973 en Espagne, résidant professionnellement à l'adresse suivante c/o

Santiago de Compostela 94, 9a planta, 28035 Madrid, Espagne.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Melissa BETHELL
- Aurelien VASSEUR
- Francisco TOSTA VALIM FILHO
- Mark NUNNELY
- Luis Javier CASTRO
- Stuart GENT
- Devin O'REILLY
- Alejandro REYNAL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

ATENTO S.A.
Signature

Référence de publication: 2014147121/35.
(140167989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

150864

Document Outline

Acmar Systems S.A.

Aida S.A.

Alliaume S.à r.l.

Atento S.A.

AviaRent S.C.A. SICAV-FIS

BRE/Europe Italy Hotel I S.à r.l.

BRE/Neuss I Hotel S.à r.l.

Cedar Participations S.A.

CFL Cargo

Company Restore

CVI Global Lux Oil and Gas S. à r.l.

Dalba Partners S.A.

DBVA Kendrick Holdings Luxembourg S.à r.l.

DC Music S.à r.l.

ED-Solutions

Fondeco S.A.

Gianfar S.à r.l.

GL Europe FF S.à r.l.

GVM Debentures Lux 2 S.A.

Haurora S.A.

Hotelinvest S.A. SPF

I2FI S.à r.l.

IMMO20 S.à r.l.

IWL Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Lennon J1 Sàrl

Lofty Investments S.à r.l.

Patron Hindburn S.à r.l.

Rudd S.à r.l.

Salon Isabel S.à.r.l.

Sate S.A.

Sate S.A., SPF

SBN (Luxembourg) S.à r.l.

Secapital S.à.r.l.

Signode Industrial Group Holdings Lux S.à r.l.

Signode Industrial Group Lux S.A.

Silver Arrow B 2007 S.à r.l.

Skiron S.à r.l.

ST Denis Acquisition 1 S.à r.l.

SYSTEMAT Luxembourg PSF S.A.

Valero Moselle Company S.à r.l.

Val II Feeder GP S.à r.l.

W2007 Parallel Bear S.à r.l.

Wayoxi S.à r.l.

WFP Development S.A.

Whitehall European RE 6 S.à r.l.

Windows Lux S.à r.l.

Witch S.à r.l.

Word Lux S.A.

Zafy S.à r.l.