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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3139

28 octobre 2014

SOMMAIRE

2be.lu Investments S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . .

150671

Asbury Park S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150644

Centre Logistique de Bettembourg . . . . . .

150644

Family Capital Management Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150626

Flowervale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150626

GlaxoSmithKline International (Luxem-

bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150640

Green Power International (Europe) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150637

Groth Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150626

Ha Ka Lux 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150626

I.R.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150638

KFC International Holdings II S.à r.l. . . . . .

150658

KW Investment One Lux S.àr.l. . . . . . . . . .

150668

Lesing Baltic Investment S. à r. l. . . . . . . . .

150627

LGT (Lux) ) I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150628

LGT (Lux) II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150634

LGT (Lux) III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150633

Little Steps S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150630

Louisiens S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150626

Luxembourg China S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

150629

Luxmine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150635

Lux-Stahl A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150630

Manager S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150627

Maritime Construction Services S.A. . . . .

150631

Matsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150629

MC3D S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150632

McKesson International Topholdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150627

Meriden (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

150628

Metevco Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150635

Mide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150636

Mithra Lëtzebuerg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150627

MML Capital Europe V Equity S.A. . . . . . .

150630

Mountainstream Holding II S.à r.l. . . . . . . .

150627

Na Ree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150628

Negustori Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150632

Nettoyage Service Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

150629

N.G.C. Titrisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

150631

Norbel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150643

Norbel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150629

Opes Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

150635

Paivadoce S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150633

Panattoni Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

150636

Pangalane Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150634

Papali S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150633

Patrimonium Consultants, S.à r.l. . . . . . . .

150631

Patron Hindburn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

150630

Paveca SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150631

Paw Luxco I S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150636

Perola Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150633

PM-International AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150632

PM-International AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150632

PM-International AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150634

Primula Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

150634

Ramlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150636

R. Desmet & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150635

Singita Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150635

150625

U X E M B O U R G

Ha Ka Lux 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 52.782.

Signature.

Référence de publication: 2014147416/10.
(140167983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Groth Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 74.050.313,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 180.691.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147388/10.
(140168190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Flowervale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 186.378.

Statuts coordonnés, suite à une déclaration rectificative reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à

Esch/Alzette, en date du 12 mai 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 juin 2014.

Référence de publication: 2014147336/11.
(140168051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Family Capital Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 188.440.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 septembre 2014.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2014147333/11.
(140167795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Louisiens S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 155.064.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 23 septembre 2014

Monsieur Marc Louis, né à Jambes (Belgique), le 21 avril 1962, demeurant B-1190 Bruxelles, 143, avenue de Molière

a été nommé Administrateur délégué de la société avec pouvoir de signature individuel.

Son mandat prendra fin en même temps que son mandat d'administrateur soit à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire de 2016.

Référence de publication: 2014148969/12.
(140169300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150626

U X E M B O U R G

Lesing Baltic Investment S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.255.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148961/10.
(140169533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

McKesson International Topholdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.675.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014148983/10.
(140169480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Mithra Lëtzebuerg, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.659.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014148986/11.
(140169643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.614.

Résolution de la gérance prise à Luxembourg en date du 23 septembre 2014:

- La gérance a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau L-2213

Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148992/11.
(140169568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Mountainstream Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 171.279.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Mountainstream Holding II S.à r.l.

Référence de publication: 2014148987/12.
(140170063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150627

U X E M B O U R G

LGT (Lux) ) I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 170.539.

Herr Patrick Knöfler ist mit Wirkung zum 19. September 2014 als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft zurück-

getreten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. September 2014.

LGT(Lux) I
Unterschriften

Référence de publication: 2014148962/13.
(140169472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Na Ree S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 156.339.

Réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 21 août 2014.

Suivant la loi du 28.07.2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des

actions nominatives et du registre des actions au porteur, publiée au Mémorial A- N° 161 du 14 août 2014,

Le Conseil d'Administration décide de nommer:
la société «SOCIÉTÉ DE GESTION INTERNATIONALE S.à.r.l.», expert-comptable, située à L-4761 Pétange, 59 route

de Luxembourg et inscrite au RCS sous le numéro B77606, dépositaire des titres au porteur de la société.

Pascal WAGNER
Administrateur unique

Référence de publication: 2014149019/15.
(140169848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Meriden (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Jean Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 53.686.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie à Luxembourg le 29 août 2014 a pris les résolutions suivantes:
1. L'assemblée décide de transférer le siège social au 6, avenue Jean Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg, avec effet

immédiat.

2. L'assemblée prend acte de la démission des administrateurs Monsieur Marc Koeune, Monsieur Michaël Zianveni,

Monsieur Sébastien Gravière et Monsieur Jean-Yves Nicolas et nomme en leur remplacement, avec effet immédiat:

- Monsieur Miguel MUNOZ, né le 05.02.1958 à Puertollano (Espagne), de nationalité espagnole, domicilié profession-

nellement au 6, avenue Jean Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg;

- Monsieur Alain BALANZATEGUI, né le 17.09.1969 à Petange (Luxembourg), de nationalité luxembourgeoise, do-

micilié professionnellement au 6, avenue Jean Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg;

- Madame Sandra LUCAS, née le 15.06.1978 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée profession-

nellement au 6, avenue Jean Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg;

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019. Le nombre d'adminis-

trateurs de la Société est ainsi réduit de 4 à 3.

3. L'assemblée prend acte de la démission du commissaire-aux-comptes, la Société CeDerLux-Services Sàrl et nomme

en son remplacement, avec effet immédiat, Monsieur Michel THEYS, né le 03.01.1950 à Louvain (Belgique), de nationalité
belge, domicilié au 28, Vieux Chemin du Poète, B- 1301 Bierges.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014148999/26.
(140169463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150628

U X E M B O U R G

Nettoyage Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4135 Esch-sur-Alzette, 15, rue Saint Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.957.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014149023/10.
(140169378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Luxembourg China S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 90.082.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148972/10.
(140169571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Matsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.490.

EXTRAIT

Il ressort de résolutions prises par le conseil d'administration en date du 23 septembre 2014 que le siège de la société

est transféré du 117, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148994/12.
(140170124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Norbel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 109.354.

Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 17 septembre 2014, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Marjoleine VAN OORT, en tant que gérant de classe A de la Société et ce avec effet

immédiat.

- de nommer Simon MAIRE, né le 28 juin 1985 à Virton, Belgique, demeurant professionnellement au 6, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet
immédiat.

Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant de classe A suivant et

ce avec effet rétroactif au 28 février 2014:

Claudine SCHINKER, 6, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014149012/22.
(140169970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150629

U X E M B O U R G

Lux-Stahl A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 78.042.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148971/9.
(140169408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Little Steps S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 279, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 170.711.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014148966/10.
(140169973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Patron Hindburn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 190.211.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 25 septembre 2014 que Patron Investments IV S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, enregistré au R.C.S. Luxembourg B160.456, a cédé les 20.000 parts sociales qu'elle détenait dans la société
à Patron Mansfield Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistré au R.C.S Luxembourg B 190.234.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
La société

Référence de publication: 2014149048/16.
(140169560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

MML Capital Europe V Equity S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 179.949.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société MML Capital Europe Equity S.A. du 24 juillet 2014

1. Acceptation de la nomination de Madame Dalia Ziukaite, née le 17 juin 1983 à Alytus, Lituanie, résidant profes-

sionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administra-
teur de la Société avec effet au 11 août 2014.

2. Acceptation de la démission de Monsieur Andreas Demmel, né le 11 avril 1969 à Munich, Allemagne, résidant

professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'ad-
ministrateur de la Société avec effet au 11 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014149003/19.
(140169678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150630

U X E M B O U R G

Maritime Construction Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148982/9.
(140169863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

N.G.C. Titrisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.525.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N.G.C TITRISATION S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014149009/11.
(140169676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Paveca SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 21.548.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'assemblée générale du 4 juin 2014 a pris la résolution suivante:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme PAVECA SPF S.A, en liquidation

volontaire, a définitivement cessé d'exister, même pour les besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux
seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014149063/13.
(140169553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Patrimonium Consultants, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.844.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales signée sous seing privé en date du 22 août 2014 entre:
GLOBAL TRUSTEES (NZ) LIMITED, établie et ayant son siège social au 28 Mozeley Avenue, Auckland, Nouvelle

Zélande, constituée en date du 3 décembre 2001, et enregistrée sous le numéro 1173755, agissant es-qualité de Trustee
de PBA TRUST

et
ALLANZIA TRUST SERVICES LIMITED, établie et ayant son siège social à Unit la, 6 Viaduct Harbour Avenue, Auckland

Central, Auckland 1010, Nouvelle Zélande, constituée en date du 3 décembre 2001, et enregistrée sous le numéro
4418647, agissant es-qualité de Trustee de R.C.T. TRUST

que 168 parts avec une valeur nominale de EUR 25.- chacune de la société PATRIMONIUM CONSULTANTS S.A.R.L.

ont été cédées par PBA TRUST c/o GLOBAL TRUSTEES (NZ) LIMITED à R.C.T. TRUST c/o ALLANZIA TRUST SER-
VICES LIMITED.

Pour Extrait Sincère et Conforme
Signature
La Gérance

Référence de publication: 2014149062/21.
(140169988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150631

U X E M B O U R G

Negustori Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 110.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014149022/10.
(140169384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

MC3D S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 159, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 117.492.

Signature.

Référence de publication: 2014148997/10.
(140169419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

PM-International AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 46.582.

Die Konzernbilanz für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsre-

gister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 25. September 2014.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014149071/13.
(140169824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

PM-International AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 46.582.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der PM-International AG vom 16. Mai 2014

Die Versammlung hat unter anderem einstimmig den folgenden Beschluss gefasst:

Fünfter Beschluss (zu TOP 9)

Die Hauptversammlung beschließt, das Mandat des Wirtschaftsprüfers (Reviseur d'Entreprises)
MOORE STEPHENS Audit S.A.R.L., mit Sitz in L-3364 Leudelange, 2-4, rue Château d'Eau, eingetragen im Handels-

und Gesellschaftsregister Luxembourg (RCSL) unter der Nummer B 155.334,

bis zur Hauptversammlung der Gesellschaft, die im Jahre 2018 stattfinden wird, zu verlängern.
Die Hauptversammlung nimmt die Änderung der Anschrift des Verwaltungsratsmitglieds Herr Mario DI STEFANO

zur Kenntnis, die nunmehr wie folgt lautet:

L-2146 LUXEMBOURG; 55-57, rue de Merl.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. September 2014.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014149070/21.
(140169518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150632

U X E M B O U R G

Paivadoce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 264, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 172.032.

Signature.

Référence de publication: 2014149060/10.
(140169339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

LGT (Lux) III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 178.747.

Herr Patrick Knöfler ist mit Wirkung zum 19. September 2014 als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft zurück-

getreten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. September 2014.

LGT (Lux) III
Unterschriften

Référence de publication: 2014148963/13.
(140169470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Perola Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.818.

Réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 21 août 2014.

Suivant la loi du 28.07.2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des

actions nominatives et du registre des actions au porteur, publiée au Mémorial A- N° 161 du 14 août 2014,

Le Conseil d'Administration décide de nommer:
la société «SOCIÉTÉ DE GESTION INTERNATIONALE S.à.r.l.», expert-comptable, située à L-4761 Pétange, 59 route

de Luxembourg et inscrite au RCS sous le numéro B77606, dépositaire des titres au porteur de la société.

Pascal WAGNER / Renée WAGNER-KLEIN / Myriam MATHIEU
Administrateur délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014149065/15.
(140169837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Papali S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 154.577.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2014:

L'Assemblée générale extraordinaire appelle aux fonctions d'administrateur et administrateur-délégué Madame Sandra

ZAPPA, demeurant à 149, avenue de la Faïencerie, L- 1511 Luxembourg, avec pouvoir de signature individuelle concernant
la gestion journalière de la société.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2014149061/16.
(140170100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150633

U X E M B O U R G

Pangalane Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.319.

Signature.

Référence de publication: 2014149046/10.
(140169774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

LGT (Lux) II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 175.959.

Herr Patrick Knöfler ist mit Wirkung zum 19. September 2014 als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft zurück-

getreten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 24. September 2014.

LGT (LUX) II
Unterschriften

Référence de publication: 2014148964/13.
(140169471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

PM-International AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 46.582.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft, nebst gesetzlich vorgeschriebenen Anhängen für

das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2013, wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 24. September 2014.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014149072/14.
(140169912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Primula Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.646.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 25 septembre 2014

1. M. Frank PLETSCH a démissionné de son mandat de gérant A.
2. M. Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant B.
3. M. Alain Emile Victor RENARD, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 18 juillet 1963, demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal, a été nommée comme gérant, avec effet immédiat, pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Primula Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014149073/17.
(140169886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150634

U X E M B O U R G

Luxmine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8126 Bridel, 2, rue Guillaume Stolz.

R.C.S. Luxembourg B 169.935.

Le bilan au 31 décembre 2013 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148974/9.
(140169610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Metevco Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 149.574.

Signature.

Référence de publication: 2014149000/10.
(140169335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Opes Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Singita Finance S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 167.360.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28

février 2012, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 1001 du 18 avril 2012.

- Statuts modifiés en dernier lieu, suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à L-Lu-
xembourg, en date du 29 avril 2013, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1792 du 25 juillet 2013.

Il résulte d'une lettre émise en date du 23 septembre 2014 que Mademoiselle Ophélie MONDET a démissionné de

son mandat d'administratrice de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Pour OPES LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2014149035/16.
(140170107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

R. Desmet & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 136.860.

DISSOLUTION

Extrait du Rapport de l'Assemblée générale extraordinaire des associés de R. Desmet & Cie

L'assemblée des associés est tenue, extraordinairement, au siège social en date du 9 juillet 2014 à 11 heures.

Résolutions

1. L'Assemblée approuve la liquidation volontaire de la société R. Desmet & Cie avec effet au 31/03/2014.
Au 31/03/2014, la société est donc dissoute et liquidée.
2. L'Assemblée approuve que les livres comptables et documents sociaux de la société seront conservés à l'adresse

suivante: 5, rue Prince Jean L-4740 Pétange et ce pour une durée minimale de cinq ans.

Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-

verbal par les membres du bureau.

Rutger Desmet / Femke Darras.

Référence de publication: 2014149081/19.
(140168864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150635

U X E M B O U R G

Paw Luxco I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 2.570.001,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.477.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014149050/10.
(140169739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Mide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 64.665.

Signature.

Référence de publication: 2014149001/10.
(140169577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Panattoni Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.113.

Les comptes consolidés au 31/12/13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 Septembre 2014.

Panattoni Europe S.à r.l.
Représenté par Catherine Delsemme dûment autorisée

Référence de publication: 2014149045/12.
(140170127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Ramlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.438.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 7 mars 2014

Conseil d'Administration

L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué pour une

durée de 6 ans. Suite à cette décision le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de
2020 est composé comme suit:

- MANGEN Fons, Expert comptable, 147 rue de Warken, L-9088 Ettelbruck Administrateur-Délégué
- ANTOINE Jean-Hugues, Comptable, 7 rue de la Sartelle, B-6810 Izel
- WALLERS Yves, Expert comptable, 23 rue Jean Melsen, L-9142 Burden

Commissaire aux Comptes

L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, Suite

à cette décision le Commissaire aux Comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2020 est Monsieur
Dominique Maqua, Comptable, demeurant professionnellement à 9b, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2014149090/22.
(140169312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150636

U X E M B O U R G

Green Power International (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.572.

L'an deux mille quatorze,
le deux septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Guilhem de Ferrières de Sauveboeuf, indépendant, demeurant au 8, rue des Fleurs, L-8391 Nospelt,
ici représenté par Monsieur Kevin CHAVES, employé privé, avec adresse professionnelle à Helmsange,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 2 septembre 2014 qui, après avoir été signée «ne varietur» par

le mandataire de la personne comparante et le notaire, restera annexée aux présentes.

Laquelle personne comparante est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire») de la société «Green Power International

(Europe)S.A.» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social au 35, rue J.F. Kennedy, L-7327 Sreinsel,
constituée suivant acte notarié, dressé en date du 1

juin 2010, la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations (le «Mémorial») étant réalisée le 14 juillet 2010, sous le numéro 1444 et page 69288.

Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 153

572.

Laquelle personne comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et représentant ainsi l'intégralité du capital

social, actuellement fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) représenté par cinq cents (500) actions ordinaires
d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune, a requis le notaire soussigné d'acter, en cette qualité, les
résolutions suivantes:

Première résolution

L'Actionnaire DECIDE de procéder à une augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un

montant de CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de CINQUANTE MILLE
EUROS (50'000.- EUR) divisé en cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune,
à un montant de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150'000.- EUR) qui sera, suite à cette augmentation de capital,
divisé en mille cinq cents (1'500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Seconde résolution

Dans le cadre de la prédite augmentation de capital, l'Actionnaire DECIDE de créer et d'émettre mille (1'000) actions

nouvelles ordinaires supplémentaires, chacune avec une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR), chaque action
avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la
tenue des présentes résolutions.

Souscription - Libération

Les mille (1'000) actions nouvelles émises par la Société ont été entièrement souscrites par l'Actionnaire, Monsieur

Guilhem de Ferrières de Sauveboeuf, représenté comme dit ci-avant, et libérées intégralement par lui-même par un apport
en numéraire de la somme de CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR).

La preuve de cette libération des actions nouvelles en numéraire pour un montant total de CENT MILLE EUROS

(100'000.- EUR) a été fournie au notaire soussigné par une attestation bancaire, qui la reconnaît expressément.

Troisième résolution

Afin de refléter l'augmentation de capital ci-avant réalisée, l'Actionnaire DECIDE de modifier le premier alinéa de

l'article CINQ (5) des statuts de la Société. L'actionnaire unique décide de donner à ce premier alinéa de l'article CINQ
(5) des statuts, la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150'000.- EUR)

représenté par mille cinq cents (1'500) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.»

Quatrième résolution

L'Actionnaire DECIDE d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Madame Murielle de Ferrières de Sauveboeuf

et de Monsieur Gustave Pescheux, de leurs mandats d'administrateurs de la Société et de leur accorder pleine et entière
décharge pour l'accomplissement desdits mandats jusqu'à ce jour.

Suite à ces démissions, il s'ensuit que l'Actionnaire, Monsieur Guilhem de Ferrières de Sauveboeuf, indépendant, né à

Les Lilas (France), le 16 décembre 1969, demeurant au 8, rue des Fleurs, L-8391 Nospelt,

150637

U X E M B O U R G

restera seul et unique administrateur de la Société, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom au pour compte

de celle-ci et de l'engager valablement par sa seule signature, en conformité avec l'article neuf (9) des statuts de la Société.

Son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire à tenir en juin 2020.
Toutefois, son mandat en tant qu'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constata-

tion de l'existence de plus d'un actionnaire.

Frais - Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

DONT ACTE, passé à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: K. CHAVES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 septembre 2014. Relation: EAC/2014/11982. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014144795/70.
(140164859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

I.R.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 186.317.

In the year two thousand fourteen, on the seventh day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

I.R.F. Privatstiftung, a private foundation incorporated and existing under the laws of Austria, having its registered office

at Reichsratsstraße 11/4. Stock, 1010 Vienna, Austria, registered under number 143283k;

here represented by Mr. Regis Galiotto, notary's clerk, professionally residing at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") holding all the issued shares representing the

entire share capital of I.R.F. S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under Luxembourg laws,
having its central administration in the Grand Duchy of Luxembourg and its registered office at 18, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under B 186317, incorporated by
a deed of the undersigned notary, dated 3 April 2014, and whose articles of association have not been amended since
(the "Company").

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

III. The Sole Shareholder then adopted the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of forty-seven millions two

hundred twenty-two thousand two hundred ninety four euro (EUR 47,222,294) to raise it from its current amount of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to the amount of forty-seven millions two hundred thirty-four thousand
seven hundred ninety-four euro (EUR 47,234,794.-) by the issuance of forty-seven millions two hundred twenty-two
thousand two hundred ninety-four (47,222,294) new shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, which
shall be subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder.

Subscription - payment

The Sole Shareholder, here represented as aforementioned, declared (i) to subscribe the forty-seven millions two

hundred twenty-two thousand two hundred ninety-four (47,222,294) new shares, having a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash in the amount of forty-seven millions two hundred
twenty-two thousand two hundred ninety four euro and ninety cents (EUR 47,222,294.90).

The remaining amount of ninety cents (EUR 0.90) shall be allocated to the share premium account of the Company.

150638

U X E M B O U R G

Therefore, the amount of forty-seven millions two hundred twenty-two thousand two hundred ninety four euro and

ninety cents (EUR 47,222,294.90) is henceforth at the disposal of the Company, evidence of which has been duly given
to the undersigned notary.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the Company's articles of association to reflect the above resolutions. Con-

sequently:

Article 6, first paragraph of the Company's articles of association is amended to read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at forty-seven million two hundred thirty-four thousand seven hundred

ninety-four euro (EUR 47,234,794.-) represented by forty-seven million two hundred thirty-four thousand seven hundred
ninety-four (47,234,794) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."

Expenses

The expenses, costs, fees or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000.-).

Declarations

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendvierzehn, den siebten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

I.R.F. Privatstiftung, eine Privatstiftung gegründet nach dem österreichischen Recht, mit Sitz in Reichsratsstraße 11/4.

Stock, 1010 Wien, Österreich, eingetragen unter der Nummer 143283k,

hier vertreten durch Herrn Regis Galiotto, Notarsekretär, beruflich ansässig in 101, rue Cents, L-1319 Luxemburg,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
I. Die Erschienene ist der alleinige Gesellschafter (der "alleinige Gesellschafter"); er hält alle ausgegebenen Gesell-

schaftsanteile und somit das gesamte Gesellschaftskapital der I.R.F. S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gegründet nach dem luxemburgischen Recht, mit Hauptverwaltung im Großherzogtum Luxemburg und Sitz in 18, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxemburg, im Handelsregister Luxemburg eingetragen unter der Nummer B 186317, gegründet
durch Urkunde des unterzeichneten Notars vom 3. April 2014 und dessen Satzung seitdem nicht geändert wurde (die
"Gesellschaft").

II. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- €), aufgeteilt in zwölftausendfünfhundert

(12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil.

III. Der alleinige Gesellschafter hat daraufhin die folgenden Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft von ihrem jetzigen Betrag von zwölf-

tausendfünfhundert Euro (12.500,- €) um einen Betrag von siebenundvierzig Millionen zweihundertzweiundzwanzigtau-
sendzweihundertvierundneunzig Euro (47.222.294,-€) zu erhöhen - sodass das Gesellschaftskapital nun siebenundvierzig
Millionen zweihundertvierunddreißig tausend siebenhundertvierundneunzig Euro (47.234.794,-€) beträgt - durch die
Ausgabe von siebenundvierzig Millionen zweihundertzweiundzwanzig tausend zweihundertvierundneunzig (47.222.294)
neuen Anteilen mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (1,- €), welche alle vom alleinigen Gesellschafter gezeichnet
und einbezahlt werden.

Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Der alleinige Gesellschafter, hier vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass er (i) die siebenundvierzig Millionen zwei-

hundertzweiundzwanzig tausend zweihundertvierundneunzig (47.222.294) neuen Anteile mit einem Nennwert von jeweils
einem Euro (1,- €) zeichnet und (ii) dass er sie einbezahlt mittels Bareinzahlung von siebenundvierzig Millionen zweihun-
dertzweiundzwanzig tausend zweihundertvierundneunzig Euro und neunzig Cent (47.222.294,90 €).

150639

U X E M B O U R G

Die restlichen neunzig Cent (0,90 €) werden dem Prämienabrechnungskonto gutgeschrieben.
So steht der Betrag von siebenundvierzig Millionen zweihundertzweiundzwanzig tausend zweihundertvierundneunzig

Euro und neunzig Cent (47.222.294,90 €) der Gesellschaft zur Verfügung, wie dem unterzeichneten Notar ordnungsgemäß
nachgewiesen wurde.

Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, die Satzung der Gesellschaft zu ändern, um dem ersten Beschluss Folge zu

tragen.

Folglich wird Artikel 6, erster Absatz der Satzung der Gesellschaft abgeändert um folgenden Wortlaut zu haben:

" Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenundvierzig Millionen zweihundertzweiundzwanzig tausend zweihun-

dertvierundneunzig Euro (47.222.294,-€), aufgeteilt in siebenundvierzig Millionen zweihundertzweiundzwanzig tausend
zweihundertvierundneunzig (47.222.294) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sieben tausend Euro (EUR 7.000,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.

Gezeichnet: R. GALIOTTO und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2014. Relation: LAC/2014/32329. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 16. September 2014.

Référence de publication: 2014144834/118.
(140164429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

GlaxoSmithKline International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 249.986,25.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.232.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of GlaxoSmithKline International (Luxembourg) S.à r.l., a

"société à responsabilité limitée", having its registered office at 53, route d’Arlon, L-8211, Mamer, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 73.232 (the “Company”),
incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
on 26 October 1999, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number C-138 dated 11
February 2000 and lastly amended by a deed enacted on 17 December 2013 by Maître Francis Kesseler, notary residing
Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
number C-1086 dated 29 April 2014.

The sole shareholder of the Company, Setfirst Limited, a company incorporated under the laws of England and Wales

and having its registered address at 980 Great West Road, Brentford, Middlesex, TW8-9GS, United Kingdom (the “Sole
Shareholder”), duly represented by Madame Sophie Henryon, notary clerk, residing professionally at 5, rue Zénon Ber-
nard, L-4030 Esch sur Alzette Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private deed dated 29
August 2014.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder represented as stated above, has requested the notary to record as follows:

150640

U X E M B O U R G

I. - That the 13,386 (thirteen thousand three hundred eighty six) shares without nominal value, representing the whole

share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of
which the Sole Shareholder states as having been duly informed of beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

First resolution:

The Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently informed

on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the
agenda. The Sole Shareholder resolves further that all documentation produced to the meeting has been put at its disposal
within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each document.

Second resolution:

It is resolved to approve the dissolution and liquidation of the Company:
- The share capital of the Company is fixed at GBP 249.986,25 (two hundred forty nine thousand nine hundred eighty

six Great Britain Pounds and twenty-five pence) divided into 13,386 (thirteen thousand three hundred eighty six) shares
without nominal value and is entirely subscribed and fully paid up.

- The Sole Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.
- The Sole Shareholder, (i) approves the tabled balance sheet and the profit and loss account of the Company (“Balance

Sheet”), (ii) gives discharge to the managers of the Company, i.e. Mr. Denis Dubru, Mr. Reinhold Mesch, Mr. Paul Blackburn
and Mr. Georges Dassonville for the performance of their mandate as managers of the Company until the holding of the
present deed and (iii) declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

- The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full power to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this act.

- The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the Company no longer carries out any activity,
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

the Balance Sheet, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, who has acknowledged and
consented to this assignment and,

(iii) any formalities required to implement the transfer of any cash at bank owned by the Company shall be duly complied

with by the Sole Shareholder;

(iv) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described

in the Balance Sheet, are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Shareholder which has acknowledged
and consented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly supplied
with and the Sole Shareholder irrevocably undertakes to assume and to settle any presently unknown and unpaid liability
particularly in relation to any past or current tax liabilities or debts which may arise;

(v) the Sole Shareholder will take any required action to transfer the funds that are in the bank accounts of the

Company, to close the said bank accounts and fulfil any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company,
it having been given all powers to that effect.

- The Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed.
- The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years at the registered office of the

Sole Shareholder, being at 980 Great West Road, Brentford, Middlesex, TW8-9GS, United Kingdom.

- The share register of the Company has been cancelled.
- The Sole Shareholder of the Company also resolves to grant all powers to any lawyer, jurist or member of MNKS

law firm, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and
to any employee of the office of Maître Francis Kesseler, with full power of sub delegation, in order:

(i) to proceed to the filings and publications as required by Article 151 of the Law of 10 August 1915 concerning

commercial companies as amended;

(ii) to do and to execute any document or notices with respect to the filings and publications referred to here above,

and more generally to do, perform and execute any action or document necessary or simply useful for the purpose of
the closure of the Company’s liquidation.

150641

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le dixième jour de septembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de GlaxoSmithKline International (Luxembourg) S.à r.l.,, une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 53, route d’Arlon, L-8211, Mamer, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.232 (la «Société»), constituée
suivant acte notarié par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C-138 en date du 11 février 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro C-138 en date du 11 février 2000 et dernièrement modifié par un acte
notarié en date du 17 décembre 2013 par le notaire Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C-1086 le 29 avril
2014.

L’associé unique de la Société, Setfirst Limited, une société constituée selon le droit d’Angleterre et des Pays de Galles,

et ayant son siège social au 980 Great West Road, Brentford, Middlesex, TW8-9GS, Royaume-Uni (l’«Associé Unique»),
dûment représenté par Madame Sophie Henryon, clerc de notaire, résidant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du
29 août 2014.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d’enregistrer comme suit:
I.- Que les 13.386 (treize mille trois cent quatre-vingt-six) parts sociales, sans valeur nominale, représentant l’intégralité

du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous
les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique a été dûment et préalablement informé.

II.- L'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société; et
3. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

L’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée; il reconnaît

être suffisamment informé de l’ordre du jour et considère être valablement convoqué et accepte en conséquence de
délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour. L’Associé Unique décide en outre que toute la documentation
produite lors de cette assemblée a été mise à sa disposition dans un laps de temps suffisant pour lui permettre un examen
attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé d’approuver la dissolution et la liquidation de la Société:
Le capital social de la Société est fixé à 249.986,25 GBP (deux cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-six Livres

Sterling et vingt-cinq cents) divisé en 13.386 (treize mille trois cent quatre-vingt six) parts sociales sans valeur nominale,
et est entièrement souscrit et intégralement libéré.

- L’Associé Unique est le seul propriétaire de toutes les parts de la Société.
- L’Associé Unique approuve (i) le bilan et le compte de profits et de pertes déposés de la Société (le «Bilan»), (ii)

donne décharge aux gérants de la Société, i.e. M. Denis Dubru, M. Reinhold Mesch, M. Paul Blackburn et M. Georges
Dassonville, pour l’accomplissement de leur mandat en tant que gérants de la Société jusqu'à la date de la tenue du présent
acte et (iii) décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.

150642

U X E M B O U R G

- L’Associé Unique se nomme liquidateur de la Société et aura tous pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tous

les actes et tous les documents, de faire toute déclaration et de faire toute chose nécessaire ou utile de façon à mettre
en oeuvre les dispositions du présent acte.

- L’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n’exerce plus aucune activité;
(ii) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tels que décrits dans

le Bilan, sont par la présente cédés, transférés et transmis à l’Associé Unique, qui en a pris connaissance et a consenti à
cette cession;

(iii) les formalités requises pour mettre en oeuvre le transfert de toute la trésorerie en banque détenue par la Société

seront dûment accomplies par l’Associé Unique;

(iv) tous les droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux dettes existantes de la Société, telle que décrites

dans le Bilan, sont par les présentes cédés, prises en charge, transférées et transmises à l’Associé Unique, qui en a pris
connaissance et a consenti à ce transfert; toutes les dettes en suspens relation avec la clôture de la liquidation sont dûment
réglées et l’Associé Unique s’engage irrévocablement à reprendre et à régler toute dette actuellement inconnue et im-
payée et en particulier en lien avec toutes dettes fiscales passées ou courantes ou des dettes qui pourraient survenir lors
de la liquidation;

(v) l’Associé Unique prendra toutes les mesures requises pour transférer les fonds qui sont sur les comptes bancaires

de la Société, pour clôturer lesdits comptes bancaires et remplir toutes formalités nécessaires pour transférer toutes les
dettes de la Société, tous pouvoirs lui ayant été donnés à cette fin.

- L’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est close.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période de 5 (cinq) ans au siège social de l’Associé

Unique, au 980 Great West Road, Brentford, Middlesex, TW8-9GS, Royaume-Uni.

- Le registre des associés de la Société a été annulé.
- L’Associé Unique de la Société décide également de donner tout pouvoir à tout avocat, juriste ou membre de l’étude

d’avocats MNKS, ayant son adresse professionnelle au Vertigo Polaris Building, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg, et à tout employé de l’étude de Maître Francis Kesseler, avec plein pouvoir de
sous-délégation, aux fins de:

(i) procéder aux dépôts et publications tels que requis par l’article 151 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée; et

(ii) faire et signer tout document ou notice en lien avec les dépôts et les publications visés ci-dessus et plus générale-

ment, faire, réaliser et exécuter toute action ou tout document nécessaire ou simplement utile aux fins de clôturer la
liquidation de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête de cet acte.
Lecture ayant été faite à la personne présente, elle a signé avec nous, le notaire, l’original du présent acte.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 12 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12251. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014144791/176.
(140164436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Norbel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.354.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014149010/12.
(140169861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150643

U X E M B O U R G

Centre Logistique de Bettembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Container Terminal.

R.C.S. Luxembourg B 17.642.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2014

«L'Assemblée choisit pour l'exercice 2014 le Réviseur d'entreprises qui sera désigné par l'Assemblée Générale Ordi-

naire des CFL pour la révision des comptes du groupe.»

L'Assemblée Générale Ordinaire des CFL s'est tenue le 16 juin 2014 et l'Assemblée a désigné comme réviseur d'en-

treprises la société DELOITTE AUDIT S.à R.L. Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Les déclarants

Référence de publication: 2014148021/16.
(140168841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Asbury Park S. à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.383.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARS:

APOLLO EUROPEAN PRINCIPAL FINANCE FUND, L.P., an exempted limited partnership organized and existing

under the laws of the Cayman Islands, with registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190
Elgin Avenue, George Town, KY1-9005, Cayman Islands and registered with the Cayman Islands Registrar of Limited
Partnerships under number WK-20000 (the Sole Shareholder),

represented by Audrey Cubizolles, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under

private seal.

The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact and by

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds the entire share capital of ASBURY PARK S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) having its registered office at 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B129383 (the Company). The Company
was incorporated on 20 June 2007 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, which deed
has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1724 dated 14 August 2007. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 10 May 2010 pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1207 dated 9 June 2010.

II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and, to the extent necessary,
waives the convening notices, considering itself as duly convened and having perfect knowledge of the purpose of the
present resolutions.

III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(i) Conversion all the shares of the Company into ordinary shares;
(ii) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR25,000, in order to bring the share capital of

the Company from its present amount to EUR50,000 by way of the issuance of 2,000 new shares of the Company (the
New Shares) and allocation of the shares of the Company to different compartments;

(iii) Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of the New Shares;
(iv) Full restatement of the Articles in order to reflect the changes specified under the above items; and
(v) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

150644

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert all the shares of the Company into ordinary shares.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR25,000 (twenty-five thousand euros), in order to bring the share capital of the Company from its present amount to
EUR50,000 (fifty thousand euros) by way of the issuance of the New Shares.

The Sole Shareholder resolves to allocate all the 4,000 shares of the Company (the Shares) as follows:
(a) 500 existing Shares and 500 new Shares are allocated to compartment 1 of the Company;
(b) 500 existing Shares and 500 new Shares are allocated to compartment 2 of the Company;
(c) 500 existing Shares and 500 new Shares are allocated to compartment 3 of the Company; and
(d) 500 existing Shares and 500 new Shares are allocated to compartment 4 of the Company.

Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares to subscribe to all the New Shares and to fully pay them up by way of a

contribution in kind in an amount of EUR30,862,630.58 (thirty million eight hundred and sixty-two thousand six hundred
and thirty euros fifty-eight cents) consisting of all the notes of the Company relating to compartments 1, 2 and 4 and held
by the Sole Shareholder (the Notes).

The value of the Notes is allocated as follows:
(a) an amount of EUR6,250 (six thousand two hundred and fifty euros) is allocated to the share capital account of the

Company and is allocated to compartment 1 of the Company;

(b) an amount of EUR6,250 (six thousand two hundred and fifty euros) is allocated to the share capital account of the

Company and is allocated to compartment 2 of the Company;

Company and is allocated to compartment 3 of the Company;

(d) an amount of EUR6,250 (six thousand two hundred and fifty euros) is allocated to the share capital account of the

Company and is allocated to compartment 4 of the Company;

(e) an amount of EUR30,400,595.58 (thirty million four hundred thousand five hundred and ninety-five euros fifty-eight

cents) is allocated to the share premium account of the Company and is allocated to compartment 1 of the Company;

(f) an amount of EUR3,125 (three thousand one hundred and twenty-five euros) is allocated to the share premium

account of the Company and is allocated to compartment 2 of the Company; and

(g) an amount of EUR433,910 (four hundred and thirty-three thousand nine hundred and ten euros) is allocated to

the share premium account of the Company and is allocated to compartment 4 of the Company.

The ownership and valuation of the Notes is supported by a certificate issued by the Sole Shareholder and the Company

(the Certificate), which confirms inter alia, that the value of the Notes is at least equal to EUR30,862,630.58 (thirty million
eight hundred and sixty-two thousand six hundred and thirty euros fifty-eight cents).

A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact and by the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration authorities.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles in order to reflect the above changes so that they shall now

read as follows:

“I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "ASBURY PARK S.à r.l." (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall have the status of a

securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitisation (the
Securitization Law) and shall be subject to and governed by the Securitisation Law, the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended (the Companies Law) as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-

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tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation trans-

actions within the meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or
future, relating to the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting
from the obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more
transactions or on a continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the
obligations or by committing itself in any other way. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any
kind of equity or debt securities whose value or yield depend on those risks. The Company may borrow in any form
within the limits of the Securitisation Law.

The Company may, in this same context, acquire, invest in, hold and dispose of loans, stocks, bonds, debentures,

obligations, notes, advances, shares, and other securities in compliance with the provisions of the Securitisation Law and
the Companies Law, it being understood that the Company may not issue securities to the public.

The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all or

some of its assets within the limits of the Securitisation Law.

The Company may freely dispose of, and assign its assets on such terms as determined by the Board.
The Company may open one or several compartments in accordance with article 7 of these Articles.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand euros (EUR 50,000) represented by one thousand (4,000) ordinary shares

in registered form and without par value (the Shares), all subscribed and fully paid-up.

The Shares may be expressed as being exclusively related to one or more specific Compartments of the Company by

a resolution of the General Meeting.

Each holder of Share(s) is hereinafter individually referred to as a Shareholder and collectively to as the Shareholders.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting,

adopted in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Without prejudice to the provisions of articles 7 and 17 below, each Share entitles its holder to a fraction of the

corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence or, in the event
the Company has established Compartments, to a fraction of the corporate assets and profits of the Compartment to
which they relate and are allocated, in direct proportion to the number of Shares relating to each Compartment.

6.2. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per Share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among Shareholders or if there is no more than one Shareholder, to third parties.
Where the Company has more than one Shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to non-Shareholders is subject

to the prior approval of the General Meeting, representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A transfer of Share(s) is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Companies Law.

If the Company has established one or more Compartment(s) (as defined in article 7 below), this article 6.3. shall apply

mutatis mutandis within each Compartment, as a result of which transfers between holders of Shares exclusively related
to one Compartment to holders of Shares exclusively related to another Compartment will not be free and are subject
to the prior approval of the General Meeting as set out above.

6.4. A register of Shareholders is kept at the registered office of the Company and may be examined by each Share-

holder upon request.

6.5. All Shares which have been allocated to one or more specific Compartments of the Company are redeemable

shares. The redemption of the Shares of a given Compartment can only be made by using sums available for distribution
in accordance with the Companies Law (distributable funds including the share premium account(s) of the relevant Com-

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partment) and which are the proceeds of the partial or total disposal of the assets of the relevant Compartment and/or
other income of the relevant Compartment. The Shares that have been redeemed shall be immediately suspended and
as such bear no voting rights, and shall have no rights to receive any dividends or liquidation proceeds. The Shareholders
agree that the redemption of the Shares of a given Compartment made in accordance with the provisions hereof respects
their right to equal treatment by the Company.

6.6. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or more times by a resolution of the

General Meeting, adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 7. Compartments.
7.1. The Board may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the Compartments).

Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Board creating such Compartment,
correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution of the Board creating one or more Compartments
within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolution
against any Shareholder and third party.

7.2. As between Shareholders, investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a

separate entity. Rights of Shareholders, investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence,
been designated as relating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the
liquidation of a Compartment are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy
such shareholders, investors and creditors. Creditors, investors and Shareholders of the Company whose rights are not
related to a specific Compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

7.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the Board having created such Compartment, no resolution

of the Board may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision
directly affecting the rights of the Shareholders, investors or creditors whose rights relate to such Compartment without
the prior approval of all Shareholders, investors or creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of
the Board taken in breach of this provision shall be void.

7.4. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liqui-

dation of another Compartment or of the Company itself.

The Company may, in accordance with the provisions of the Securitization Law and the Companies Law, issue debt

or equity securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose repayment is
subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the General Meeting, which sets

the term of their office. The managers need not be Shareholders.

8.2. If several managers are appointed, they constitute the board of managers, composed of one (1) or several class A

managers and one (1) or several class B managers. The Board may appoint a chairman among its members. The chairman
(if any is appointed) must be a Luxembourg resident.

8.3 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.

Art. 9. Board of managers.
9.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Companies Law or the Articles fall within the

competence of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the

right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate
policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not be members of the Board,
who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board so authorizes, sub-delegate their powers.
Such persons may be appointed in relation to one or more specific Compartments of the Company.

The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into management or advisory agreements according

to which the above mentioned company or any other company previously approved by it will supply the Company with
recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the accomplishment of its
purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and ultimate
responsibility of the Board of the Company, manage the Company's assets in accordance with the Securitisation Law.
The management or advisory agreements shall contain the rules governing the modification or expiration of such agree-
ments which are otherwise concluded for an unlimited period. Such management or advisory agreements may be entered
into in relation to one or more specific Compartments of the Company.

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The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
9.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, the chairman of the Board or the external auditor(s)

of the Company, at the place indicated in the convening notice which, in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board are
validly taken by a majority of the votes the majority of the votes cast, provided that no resolution shall validly be passed
unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The chairman (if any is
appointed) will have a casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by
the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by a class A manager and a class B manager or by all
the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

9.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of the sole manager or, if several

managers have been appointed, by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Sole manager.
10.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board is to be read as a

reference to such sole manager, as appropriate.

10.2 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles,
the Securitization Law and the Companies Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of Shareholders and Shareholders circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of Shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the Shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the Share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each Share entitles to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager, external

auditor or Shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

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(v) A Shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a Shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

Shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole Shareholder.
13.1 Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder exercises all powers conferred

by the Companies Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole Shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 14. Specific Compartments.
14.1. The Shareholders holding Shares allocated to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold

general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

14.2. The Shareholders holding Shares allocated to other Compartments of the Company or the Shareholders holding

Shares not allocated to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled to vote at such
meetings.

14.3. Unless otherwise provided herein, the provisions of article 12 shall apply mutatis mutandis to such meetings.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 15. Financial year and approval of annual accounts.
15.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
15.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and Shareholders towards the Company.

15.3. Each Shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
15.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

15.5. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

Art. 16. External Auditors. The accounts of Company shall be audited by an external auditor (réviseur d'entreprises

agréé) to be appointed by the Board in accordance with article 48 of the Securitisation Law.

Art. 17. Profits.
17.1 In addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and normal accounting,

the Company shall determine at the end of each financial year, on separate accounts, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis.

17.2. The Shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company

in accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total
of the debits on each of these accounts shall be distributed as dividends to the Shares of the corresponding Compartment
in accordance with the Securitisation Law.

17.3. To the extent permitted by the Companies Law, the Board may pay out an advance payment on dividends.

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17.4 The final dividend with respect to a financial year must be declared by a resolution of the General Meeting, taking

into consideration any advance payment on dividends declared by the Board with respect to the same financial year.

17.5. Each Shareholder who is entitled to receive a final dividend or, as the case may be, an advance payment on

dividends may decide that said dividend shall accrue and be paid on a later date.

17.6. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the [Board] within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Shareholders

must refund the excess to the Company.

The Board may decide to pay interim dividends to the Shares of a specific Compartment on the basis of a statement

of accounts prepared by the Board showing that sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed the realized profits deriving from the associated
Compartment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law, the
Securitization Law or by these Articles. For the avoidance of any doubt, the Board may decide to pay interim dividends
to the Sharers of a specific Compartment under the above conditions and even if there are losses in other Compartments.

17.7. The General Meeting may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and

conditions as prescribed by the General Meeting.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Liquidation of Compartments. Without prejudice to the provisions contained in Article 7 (Compartments),

and subject to the authorization of the General Meeting which may be required when the Articles, each Compartment
of the Company may be put into liquidation and its Shares redeemed by a decision of the Board.

Art. 19. Liquidation of the Company.
19.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, adopted by onehalf of the

Shareholders holding three-quarters of the share capital. The Shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be Shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless other-
wise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

19.2. The surplus after the realization of the assets of a specific Compartment and the payment of the liabilities is

distributed to the holders of Shares allocated to such Compartment in proportion to the Shares held by each of them.

VII. General provisions

20. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

21. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

22. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

23. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Securitization law, the

Companies Law and, subject to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders
from time to time”

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.

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The deed having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder

signs together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

COMPARAIT:

APOLLO EUROPEAN PRINCIPAL FINANCE FUND, L.P., un exempted limited partnership constitué et existant selon

les lois des Iles Cayman, dont le siège est situé à c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
George Town, KY1-9005, Cayman Islands et immatriculé auprès du Cayman Islands Registrar of Limited Partnerships
sous le numéro WK-20000 (l’Associé Unique),

représenté par Audrey Cubizolles résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

La procuration de l’Associé Unique, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique est le détenteur de toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de ASBURY

PARK S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège est situé au 51, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B129383 (la Société).
La Société a été constituée le 20 Juin 2007 selon un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel
acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1724 daté du 14 août 2007. Les statuts de
la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 10 Mai 2010 selon un acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1207 daté du 9
juin 2010.

II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l’assemblée générale des associés de la Société, conformément à l’article

200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et, dans la mesure où cela est nécessaire,
renonce aux formalités de convocation, se considérant lui-même comme dûment convoqué et ayant une parfaite con-
naissance de l’objet des présentes résolutions.

III. L’Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(i) Conversion de toutes les parts sociales de la Société en parts sociales ordinaires;
(ii) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR25.000 (vingt-cinq mille euros) afin de porter le

capital social de son montant actuel à EUR50.000 (cinquante mille euros) par l’émission de 2.000 (deux mille) nouvelles
parts de la Société (les Nouvelles Parts Sociales) et attribution des parts de la Société aux différents compartiments;

(iii) souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales par l’Associé Unique;
(iv) refonte intégrale des Statuts afin d'y refléter les modifications mentionnées ci-dessus; et
(v) divers.
III. L’Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de convertir toutes les parts sociales de la Société en parts sociales ordinaires.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

EUR25.000 (vingt-cinq mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel à EUR50.000 (cinquante mille
euros) par l’émission des Nouvelles Parts Sociales.

L’Associé Unique décide d’allouer l’intégralité des 4.000 parts sociales de la Société (les Parts Sociales) comme suit:
(a) 500 Parts Sociales existantes et 500 Nouvelles Parts Sociales sont allouées au compartiment 1 de la Société;
(b) 500 Parts Sociales existantes et 500 Nouvelles Parts Sociales sont allouées au compartiment 2 de la Société;
(c) 500 Parts Sociales existantes et 500 Nouvelles Parts Sociales sont allouées au compartiment 3 de la Société; et
(d) 500 Parts Sociales existantes et 500 Nouvelles Parts Sociales sont allouées au compartiment 4 de la Société.

Souscription - Libération

L’Associé Unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement au moyen d'un apport en

nature d'un montant total de EUR30.862.630,58 (trente million huit cent soixante-deux mille six cent trente euros et
cinquante-huit centimes) composé de toutes les obligations de la Société relatives aux compartiments 1,2 et 4 et détenues
par l’Associé Unique (les Obligations).

La valeur des Obligations est allouée comme suit:

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(a) un montant de EUR6,250 (six mille deux-cent cinquante euros) est affecté au compte de capital social de la Société

et est affecté au compartiment 1 de la Société;

(b) un montant de EUR6,250 (six mille deux-cent cinquante euros) est affecté au compte de capital social de la Société

et est affecté au compartiment 2 de la Société;

et est affecté au compartiment 3 de la Société;

(d) un montant de EUR6,250 (six mille deux-cent cinquante euros) est affecté au compte de capital social de la Société

et est affecté au compartiment 4 de la Société;

(e) un montant de EUR30.400.595.58 (trente million quatre cent mille cinq cent quatre-vingt-quinze euros et cinquante-

huit centimes) est affecté au compte de prime d’émission de la Société et est affecté au compartiment 1 de la Société;

(f) un montant de EUR3.125 (trois mille cent vingt-cinq euros) est affecté au compte de prime d’émission de la Société

et est affecté au compartiment 2 de la Société; et

(g) un montant de EUR433,910 (quatre cent trente-trois mille neuf cent dix euros) est affecté au compte de prime

d’émission de la Société et est affecté au compartiment 4 de la Société.

La propriété et la valeur des Obligations sont attestées par un certificat émis par la Société et par l’Associé Unique (le

Certificat) confirmant entre autres que la valeur des Obligations est au moins égale à EUR30.862.630,58 (trente million
huit cent soixante-deux mille six cent trente euros et cinquante-huit centimes).

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, devra

rester annexée au présent acte et être soumise ensemble avec cet acte aux formalités de l’enregistrement.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide procéder à la refonte des Statuts afin de refléter les changements intervenus ci-dessus, de

telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

«I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1

. Dénomination. La dénomination de la société est «ASBURY PARK S.à r.l.» (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée laquelle doit avoir le statut de société de titrisation dans le sens de

la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et doit être soumise et régie par la Loi sur la Titrisation,
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés Commerciales) ainsi que
par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation confor-

mément à la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à
la possession d'actifs, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements
assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations
ou de façon régulière. La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroi de garanties ou en s'en-
gageant par tout autre moyen. La Société pourra émettre des parts sociales, des titres, des obligations, des emprunts
obligataires et toute sorte de valeurs de capital ou de dette dont la valeur ou rapport dépend de ces risques. La Société
pourra réaliser des emprunts de toute forme dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, investir dans, détenir et disposer des prêts, valeurs mobilières,

titres, actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, et autres valeurs mobilières conformément aux dispositions de
la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales, étant entendu que la Société ne pourra pas émettre des
titres à destination du public.

La Société pourra octroyer des garanties et des gages, des emprunts hypothécaires ou touts autres types de sûretés

sur l’ensemble ou certains de ses actifs dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation.

La Société pourra librement disposer de, et transférer ses actifs suivant les termes et conditions déterminés par le

Conseil de Gérance.

La Société pourra créer un ou plusieurs compartiments conformément à l’article 7 des Statuts.

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U X E M B O U R G

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par quatre mille (4.000) parts sociales

ordinaires (les Parts) sous forme nominative et sans valeur nominale (les Parts), toutes souscrites et entièrement libérées.

Les Parts peuvent être exprimées comme étant exclusivement liées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de

la Société par une résolution de l’Assemblée Générale.

Chaque détenteur de Part(s) est ci-après individuellement défini comme un Associé et collectivement comme les

Associés.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts.
6.1 Sans préjudice des dispositions des articles 7 et 17 ci-dessous, chaque Part donne droit à son détenteur à une

fraction des actifs sociaux et profits de la Société en proportion directe avec le nombre de Parts en existence ou, dans
le cas où la Société a établi des Compartiments, à une fraction des actifs sociaux et profits du Compartiment auxquels ils
sont liés et alloués, en proportion directe avec le nombre de Parts afférent à chaque Compartiment.

6.2. Vis-à-vis de la Société, les Parts sont indivisibles, dès lors la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par

Part. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les Parts sont librement cessibles entre Associés ou, s'il n'y a pas plus d'un Associé dans la Société, aux tiers.
Lorsqu'il y a plusieurs Associés, la cession de Parts est soumise à l’accord préalable de l’Assemblée Générale, repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de Part(s) n'est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou

acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux
dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Si la Société a établi un ou plusieurs Compartiment(s) (tel que défini à l’article 7 ci-dessous), cet article 6.3 s'applique

mutatis mutandis à chaque Compartiment, en conséquence duquel les cessions entre détenteurs de Parts exclusivement
liées à un Compartiment aux détenteurs de Parts exclusivement liées à un autre Compartiment ne seront pas libres et
seront sujettes à l’accord préalable de l’Assemblée Générale tel exposé ci-dessus.

6.4. Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque

Associé.

6.5. Toutes les Parts qui ont été allouées à un ou plusieurs Compartiments spécifiques de la Société sont des parts

rachetables. Le rachat des Parts d'un Compartiment donné peut seulement être fait en utilisant des sommes disponibles
pour la distribution conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales (les fonds distribuables incluant les comptes
de prime d'émission des Compartiments appropriés) et lesquelles sont les recettes de la disposition partielle ou totale
des actifs du Compartiment donné et/ou autres revenus du Compartiment donné. Les Parts qui ont été rachetées doivent
être immédiatement suspendues et ne plus donner de droit de vote, et ne plus donner droit à recevoir des dividendes
ou boni de liquidation. Les Associés reconnaissent que le rachat des Parts d'un Compartiment donné fait conformément
à ces dispositions respecte leurs droits à égalité de traitement par la Société.

6.6. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le Conseil de Gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Com-

partiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel
Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l’actif et du passif de la Société. Les
résolutions du Conseil de Gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modi-
fications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

7.2. Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel Compartiment, strictement

150653

U X E M B O U R G

limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les
créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé
de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

7.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du Conseil de Gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l’ensemble des associés ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil de Gérance en violation
de cette disposition sera nulle et non avenue.

7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liqui-

dation d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d'actions.

III. Gestion - représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par décision de l’Assemblée Générale, laquelle fixera la

durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des Associés.

8.2. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un Conseil de Gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérant(s) de

classe A et un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe B. Le Conseil de Gérance peut nommer un président en son sein. Le
président (s'il y en a un de nommé) doit être résident luxembourgeois.

8.3 Les gérants sont révocables ad nutum sur décision de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1. Pouvoirs du Conseil de Gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés aux Associés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou les Statuts

ressortent de la compétence du Conseil de Gérance, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le Conseil de Gérance.

(iii) Le Conseil de Gérance de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’administration

de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société), et ses pouvoirs d'agir pour servir la
politique et l’objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, membres du Conseil de Gérance
ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le Conseil de Gérance et qui pourront, sur autorisation du Conseil
de Gérance, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes peuvent être nommées relativement à un ou plusieurs Com-
partiments déterminés de la Société.

La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

en vertu desquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle
fournira à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l’accomplissement
de son objet, et en vertu desquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette
au contrôle général et à la responsabilité ultime du Conseil de Gérance de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles régissant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés comme
conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil peuvent être conclus en relation avec un ou
plusieurs Compartiments de la Société.

Le Conseil de Gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

9.2. Procédure
(i) Le Conseil de Gérance se réunit sur requête soit de deux (2) gérants, soit du président du Conseil de Gérance ou

d'auditeurs externes, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, lequel est en principe, le Luxembourg.

(ii) Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont mentionnés brièvement
dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

(iii) La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance

sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion.
La convocation à une réunion peut aussi être effectuée par un gérant, soit avant soit après une réunion. Des convocations
écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui se tenant aux lieux et places indiqués dans un calendrier
préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

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(iv) Tout gérant peut désigner comme mandataire un autre gérant afin de se faire représenter aux réunions du Conseil

de Gérance.

(v) Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil de Gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous réserve
qu'aucune résolution ne peut être adoptée sans avoir été approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B. La voix du président (s'il y en a un de nommé) est prépondérante en cas de partage des voix. Les
décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux, signés par le Président du Conseil, ou si aucun
Président n'a été désigné, par un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B ou par l’ensemble des gérants présents
ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, s'en-
tendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

(vii) Les décisions circulaires signées par tous les gérants (les Décisions Circulaires des Gérants) seront considérées

comme étant valablement adoptées comme si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue à
la date de la dernière signature.

9.3. Représentation
(i) La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature jointe d'un (1) gérant de classe

A et un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les présents Statuts au Conseil de Gérance

doit être lue comme référence à ce gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée à vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent, en raison de leur mandat, être tenu personnellement

responsables des engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts, les dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des Associés et résolutions circulaires des Associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les décisions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte de ces

résolutions est envoyé à tous les associés, conformément aux présents Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés
signées par tous les associés sont valables et engagent la société, comme si elles avaient été valablement adoptées lors
d'une une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue, à la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocation, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant, auditeur

externe ou associé représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est remise à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les motifs sont mentionnés brièvement dans la convocation
de l’assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales se tiennent aux lieux et horaires mentionnés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du

jour, l’Assemblée Générale peut se tenir sans avis de convocation préalable.

(v) Tout associé peut donner procuration à toute autre personne, qu'elle soit ou non associée, afin de le représenter

à toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions devenant être adoptées en Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés

sont passées par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois et les décisions sont adoptées à l’Assemblée Générale or

150655

U X E M B O U R G

par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital
social représenté.

(vii) Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'associés détenant au moins

les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement dans la nationalité de la Société ou toute, augmentation des engagements des associés dans la

Société requiert le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs que la Loi sur les

Sociétés Commerciales lui confère à l’Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les présents Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires

des Associés doit être lue comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier, comme approprié.

13.3. Les résolutions de l’associé unique sont enregistrées par écrit ou consignées dans les procès-verbaux.

Art. 14. Compartiments spécifiques.
14.1. Les détenteurs de Parts rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

14.2. Les détenteurs de Parts rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de Parts qui ne

sont pas rattachés à un Compartiment déterminé peuvent participer, mais ne pourront pas voter à ces assemblées
générales.

14.3. Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions de l’Article 12 s'appliqueront mutatis

mutandis à ces assemblées.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices - supervision

Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

15.2. Chaque année, le Conseil de Gérance établit le bilan et le compte de résultats ainsi qu'un inventaire comprenant

l’indication des valeurs d'actif et de passif de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les
dettes des gérants et des Associés vis-à-vis de la Société.

15.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés lors de l’Assemblée Générale annuelle ou par voie de Réso-

lutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

15.5. 5% du profit annuel net de la Société seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera d'être requise

dès que le montant de cette réserve légale atteindra 10% du capital de la Société tel qu'enregistré, augmenté ou réduit
dans le temps, ainsi que le requiert l’article 5 des Statuts.

Art. 16. Réviseur d'entreprises. Les comptes sociaux seront examinés par un réviseur d'entreprises agréé, nommé par

le Conseil de Gérance conformément à l’article 48 de la Loi sur la Titrisation.

Art. 17. Bénéfices.
17.1. Sur des comptes séparés, en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales et la pratique comptable courante, la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat
pour chaque Compartiment de la manière suivante:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris les plus-values, boni de liquidation et distributions de
dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet
exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values et dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux parts émises dans chaque Compartiment.

17.2. Les Associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-

mément à la Loi sur les Sociétés Commerciales et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde
créditeur sur le solde débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du Compartiment
correspondant, conformément à la Loi sur la Titrisation.

17.3. Dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales, le Conseil de Gérance peut verser des acomptes

sur dividendes.

17.4. Le dividende final relatif à un exercice social doit être déclaré par résolution de l’Assemblée Générale, prenant

en compte tout acompte sur dividendes déclarés par le Conseil de Gérance en raison du même exercice social.

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17.5. Chaque Associé qui a le droit de recevoir un dividende final ou, le cas échéant, un acompte sur dividendes peut

décider que ledit dividende soit cumulé et payé à une date ultérieure.

17.6. Des dividendes intérimaires peuvent être versés, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état comptable, un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le Conseil de Gérance;
(ii) l’état comptable, l’inventaire ou le rapport indique que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont
les comptes annuels ont été approuvés, augmentée des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur réserves dis-
ponibles mais diminué des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation statutaire;

(iii) la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par le [Conseil de Gérance] dans les deux (2) mois à

partir de la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les Associés doivent reverser l’excès à la Société.

Le Conseil de Gérance peut décider de verser des dividendes intérimaires aux Parts d'un Compartiment spécifique

sur base d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut excéder les profits réalisés
résultant du Compartiment depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et prélèvements
effectués sur réserves disponibles mais diminués des pertes reportées et sommes à porter en réserve en vertu de la Loi
sur les Sociétés Commerciales, la Loi sur la Titrisation et ces Statuts. Afin d'éviter tout doute, le Conseil de Gérance
peut décider de verser des dividendes intérimaires aux Parts d'un Compartiment spécifique selon les conditions ci-dessus
décrites et même si il y a des pertes dans d'autres Compartiments.

17.7. L'Assemblée Générale peut décider de distribuer les dividendes en actions au lieu de dividendes en numéraires

selon les termes et conditions tels que prescrits par l’Assemblée Générale.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 18. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’Article 7 (Compartiments), et sous

réserve de l’autorisation des associés accordée lors d'une Assemblée Générale statuant comme en matière de modifi-
cation des statuts de la Société, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales
pourront être rachetées par une décision du Conseil de Gérance de la Société.

Art. 19. Liquidation de la Société.
19.1. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution des associés, adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs
liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale décidant de cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Sauf autrement décidé par l’Assemblée Générale,
les liquidateurs auront les pouvoirs nécessaires pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.

VII. Dispositions générales

20. Les avis de convocations et communications sont remis ou il y est renoncé et les Résolutions Circulaires des

Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont prises par écrit, télégramme, télécopie, émail ou tout
autre moyen électronique de communication.

21. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la tenue

des réunions du Conseil de Gérance peuvent également être accordées par un gérant conformément aux conditions
acceptées par le Conseil de Gérance.

22. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent tous les conditions

légales, elles seront jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants
et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, seront apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas
lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

23. Toute question non expressément régie par les présents Statuts sera tranché en application de la Loi sur la Titri-

sation, la Loi sur les Sociétés Commerciales et, à condition de ne pas enfreindre la loi, de tout accord passé entre les
associés.»

Le notaire instrumentant, ayant personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’Associé Unique, ledit mandataire signe avec le notaire,

l’original du présent acte.

Signé: Cubizolles, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 12 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12263. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014144621/765.
(140164496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

KFC International Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.204.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of the month of September.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

IT APPEARED

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 46.448,

here represented by Ms Julie INDENKLEEF, private employee, residing professionally in Diekirch, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the officiating notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “KFC International Holdings II S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To hold, develop, manage, promote, transfer, sell, acquire, license, subcontract and/or assign in any way, all or part

of intellectual property rights of any nature to any company associated in any way with the Company or third party for
such consideration as the Company may think fit;

(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

150658

U X E M B O U R G

The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by

two million (2,000,000) shares with a nominal value of one United States Dollar Cent (USD 0.01.-) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general meet-

ing of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The
remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

150659

U X E M B O U R G

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two (2) managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two (2) managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two (2) managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted

150660

U X E M B O U R G

in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 December and closes on 30 November.

Art. 18. Each year, as of 30 November, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds mentioned in Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and

Companies Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors
(“réviseurs d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de
Surveillance du Secteur Financier”)’s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

150661

U X E M B O U R G

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 30

day of November 2015.

Subscription and payment

The two million (2,000,000) shares have been subscribed by International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.,

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred Euro (EUR
1.100,-).

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Diekirch, on the day named at the beginning of

this document.

150662

U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46448,

ici représentée par Madame Julie INDENKLEEF, employée privée, demeurant professionnellement à Diekirch, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les

statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne
ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La Société aura la dénomination «KFC International Holdings II S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société ou personne physique appartenant au même groupe de sociétés que celui de la Société (les «Sociétés
Affiliées»), ou à tout gérant/administrateur des Sociétés Affiliées, tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce
dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée;

7) De détenir, développer, gérer, promouvoir, transférer vendre, licencier, sous-traiter et / ou céder de quelque

manière que ce soit, tout ou partie de droits de propriété intellectuelle de toute nature à toute société associée d’une
quelconque façon à la Société ou à tout tiers pour toute contrepartie que la Société jugera utile; et

8) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou le gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par le moyen d'une résolution d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'associé unique (selon le
cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soit ou non un établissement permanent) tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

Dans le cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

politiques, économiques ou sociaux sont intervenus ou sont imminents qui pourraient interférer avec les activités nor-
males de la Société à son siège social ou avec la facilité de communication entre le siège social et les personnes à l'étranger,

150663

U X E M B O U R G

le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances ex-
traordinaires; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises
et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil de gérance, ou le gérant unique (le cas échéant) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. La vie de la Société ne prend pas fin par décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un

associé.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne sont pas autorisés, en toutes circons-

tances, d'exiger l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la
gestion de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux états financiers et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital social - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars américains (USD 20.000.-), représenté par deux millions (2.000.000)

de parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de un cent de Dollar américain (USD 0,01.-) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par le biais d'une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la
modification des Statuts.

Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à son actionnariat.

Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés sans l'approbation de tous les associés de la

Société.

En outre, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales s’appliquent.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer
ce rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou
dans la classe de parts sociales concernée représenté par leur parts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en application de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance.

Les gérants n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et son/sa/leur rémunération est fixée par une résolution de l'assemblée générale

des associés prise à la majorité simple des suffrages exprimés, ou de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/
des gérant(s) peut être modifiée par une résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut/peuvent, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé

unique (selon le cas) relèvent de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l'objet de la Société, pourvu que les termes de ces Statuts aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux (2) gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), peut de temps à autre sous-déléguer ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant (s) de la
Société.

150664

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(si tel est le cas) de son/ses mandataire(s), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes
de son mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux (2) gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux (2) gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'une assemblée générale des associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à

vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmise
par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication
approprié. Chaque associé pourra voter par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans un tel cas, une assemblée générale se réunit au moins une fois par an au Luxembourg dans les six mois de la clôture
du dernier exercice social. D'autres assemblées générales des associés pourront se tenir dans le Grand-Duché de Lu-
xembourg à tout moment indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée.

150665

U X E M B O U R G

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont faites conformément à la loi et doivent

être envoyées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation doit être envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

Tout associé pourra agir à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication une autre personne qui n’est pas nécessairement associé.

Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée ou à la première consultation, les associés sont immédiate-
ment convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité
des suffrages exprimés, quelle que soit la part du capital représentée.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une assemblée générale extraordinaire

à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

L’associé unique exerce seul les pouvoirs qui lui sont conférés à l'assemblée générale des associés conformément à la

Loi.

Excepté en cas d'opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique

et la Société doivent être enregistrées dans un procès-établi par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social de la Société commence le 1

décembre et se termine le 30 novembre.

Art. 18. Chaque année, au 30 novembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra un inventaire des avoirs de la Société indiquant les valeurs des actifs et des passifs, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous les engagements et les dettes du/des gérant(s), du ou des commissaire(s) aux comptes (le
cas échéant) et associé(s) envers la Société.

Dans le même temps le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de pertes et profits,

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Chaque associé peut prendre connaissance au siège social, du bilan et du compte de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), cette inspection ne sera autorisée seulement pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), qui peut/peuvent être ou ne pas être associé(s).

Chaque commissaire sera nommé pour un mandat se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle des associés

suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A la fin de cette période et de chaque période ultérieure, le(s) commissaire(s) peut/peuvent être renouvelé(s) dans

ses/leurs fonctions par une nouvelle résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)
jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle portant sur l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 Décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg, telle que modifiée, sont remplies, la Société aura ses comptes annuels vérifiés par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréé(s) nommé(s) par l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) parmi la liste
de l'autorité de régulation financière luxembourgeoise, la Commission de surveillance du secteur financier.

Nonobstant les seuils mentionnés ci-dessus, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agrée(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide(nt) des
termes et conditions de son/leur mandat.

Dividendes - Réserves

Art. 21. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, coûts, amortissements,

charges et provisions constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale s’élève au dixième du capital social, tel qu'augmenté

ou réduit de temps à autre, mais redeviendra obligatoire si la réserve légale tombe en-dessous de ce dixième.

150666

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des associés à la majorité fixée par la loi ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout

moment que le bénéfice sera distribué à l'associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient/détiennent, sous forme de
dividendes ou être reportés ou affectés à une réserve extraordinaire

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société, ou de

l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des dividendes intérimaires
avant la fin de l'exercice en cours, sur la base d'un relevé de comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas), et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant
à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et
des réserves disponibles, moins les pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établies confor-
mément à la Loi ou les Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L’assemblée générale des associés selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société.

Art. 24. L’assemblée générale des associés avec le consentement de la majorité des associés détenant trois-quarts du

capital social doit nommer un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et leur rémunération.

Lorsque la liquidation de la Société est clôturée, le boni de liquidation de la Société sera attribué aux associés pro-

portionnellement à la part qu'ils détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour laquelle aucune disposition spécifique n’est faite dans les

Statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 novembre 2015.

Souscription et libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prénommée, a souscrit deux millions (2,000,000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille dollars

(USD 20,000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi au L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu’elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J. INDENKLEEF, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 septembre 2014. Relation: DIE/2014/11424. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144898/529.
(140165029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

150667

U X E M B O U R G

KW Investment One Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 336.360,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 186.250.

In the year two thousand and fourteen, on the second day of September.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

KW Real Estate Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 184572 (the Sole Shareholder),

represented by Pavel VISOTCHI, senior corporate officer professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

Said proxy granted by the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares representing the entire share capital of KW Investment One Lux S.à

r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having share capital of GBP 12,360.-, with registered office at 9A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 186250 (the
Company). The Company was incorporated on 15 April 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed
has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1651 of 26 June 2014. The articles
of association of the Company have been amended for the last time on 19 May 2014 pursuant to a deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2066 of 6 August 2014.

II. The Sole Shareholder, represented as above stated, having examined the following agenda:
(i) Waiver of the convening notices;
(ii) Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 324,000 (three hundred twenty-four thousand

Great Britain Pounds), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of GBP 12,360 (twelve
thousand three hundred and sixty Great Britain Pounds) to GBP 336,360 (three hundred thirty-six thousand three hun-
dred and sixty Great Britain Pounds) by way of the issuance of 324,000 (three hundred twenty-four thousand) new shares
(the New Shares) with a par value of GBP 1 (one Great Britain Pound) each;

(iii) Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of the New Shares;
(iv) Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the changes specified under the above items;

(v) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes to the share

capital of the Company with power and authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on
behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith; and

(vi) Miscellaneous.
requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives any and all convening notices,

considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which
was communicated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of

GBP 324,000 (three hundred twenty-four thousand Great Britain Pounds), in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of GBP 12,360 (twelve thousand three hundred and sixty Great Britain Pounds) to
GBP 336,360 (three hundred thirty-six thousand three hundred and sixty Great Britain Pounds) by way of the issuance
of 324,000 (three hundred twenty-four thousand) new shares (the New Shares) with a par value of GBP 1 (one Great
Britain Pound) each to be fully paid up by a contribution in kind (the Contribution) evaluated at at least to GBP 324,000
(three hundred twenty-four thousand Great Britain Pounds).

150668

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares to subscribe to all the New Shares in the Company and to fully pay them up by

way of a contribution in kind evaluated at at least to an amount of GBP 324,000 (three hundred twenty-four thousand
Great Britain Pound) consisting in a certain, liquid and exercisable receivables that the Sole Shareholder holds against the
Company (the Contributed Receivable).

The value of the Contributed Receivable shall be allocated to the share capital account of the Company.
The ownership and valuation of the Contributed Receivable is supported by a certificate issued by the Sole Shareholder

and the management of the Company (the Certificate) which confirm inter alia, that the value of the Contributed Recei-
vable is at least equal to GBP 324,000 (three hundred twenty-four thousand Great Britain Pounds).

A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above changes so that it shall

now read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at GBP 336,360 (three hundred thirty-six thousand three hundred sixty

Great Britain Pounds) represented by 336,360 (three hundred thirty-six thousand three hundred sixty) shares (collectively
the Shares, and individually a Share) with a par value of GBP 1 (one Great Britain Pound) each, all subscribed and fully
paid-up.".

Fourth resolution

The Sole Shareholder hereby grants power and authority to any manager of the Company to proceed in the name and

on behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith in order to reflect the above-mentioned changes.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, known to the undersigned notary by name,

surname, civil status and residence, the proxyholder of the Sole Shareholder signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le deuxième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

KW Real Estate Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184572 (l'Associé Unique),

représentée par Pavel VISOTCHI, senior corporate officer, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique est le détenteur de toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de KW

Investment One Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le capital social est de GBP 12.360,-, ayant son siège social au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186250 (la Société).
La Société a été constituée le 15 avril 2014 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1651 du 26 juin 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois le 19 mai 2014 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2066 du 6 août 2014.

II. Que l'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, sur base de l'ordre du jour comme suit:
(i) Renonciation aux formalités de convocation;

150669

U X E M B O U R G

(ii) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de GBP 324.000 (trois cent vingt-quatre mille livres

sterling) afin de porter le capital social de son montant actuel de GBP 12.360 (douze mille trois cent soixante livres
sterling) à GBP 336.360 (trois cent trente-six mille trois cent soixante livres sterling) par l'émission de 324.000 (trois cent
vingt-quatre mille) nouvelles parts sociales de la Société (les Nouvelles Parts Sociales) ayant une valeur nominale de GBP
1 (une livre sterling) chacune;

(iii) souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique;
(iv) modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter les modifications

mentionnées ci-dessus;

(v) modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications du capital social men-

tionnées ci-dessus, et pouvoir donné à tout gérant de la Société pour procéder, au nom et pour le compte de la Société,
à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de la Société, et accomplir toutes les formalités y afférentes;
et

(vi) divers.
a demandé le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se

considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

GBP 324.000 (trois cent vingt-quatre mille livres sterling) afin de porter le capital social de son montant actuel de de GBP
12.360 (douze mille trois cent soixante livres sterling) à GBP 336.360 (trois cent trente-six mille trois cent soixante livres
sterling) par l'émission des 324.000 (trois cent vingt-quatre mille) nouvelles parts sociales de la Société (les Nouvelles
Parts Sociales) ayant une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling) chacune à libérer intégralement moyennant un
apport en nature (l'Apport) évalué à au moins au montant de GBP 324.000 (trois cent vingt-quatre mille livres sterling).

Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales de la Société et les libérer intégralement au

moyen d'un apport en nature évalué à au moins au montant de GBP 324.000 (trois cent vingt-quatre mille livres sterling)
composé d'une partie des créances certaines, liquides et exigibles, que l'Associé Unique détient sur la Société (la Créance
Apportée).

La valeur de la Créance Apportée sera allouée au compte de capital social de la Société.
La propriété et la valeur de la Créance Apportée sont attestées par un certificat émis par l'organe de gestion de la

Société et par l'Associé Unique (le Certificat) confirmant entre autres que la valeur de la Créance Apportée est au moins
égale à GBP 324.000 (trois cent vingt-quatre mille livres sterling).

Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les changements intervenus ci-dessus, de

telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à GBP 336.360 (trois cent trente-six mille trois cent soixante livres sterling)

représenté par 336.360 (trois cent trente-six mille trois cent soixante) parts sociales (collectivement les Parts Sociales
et individuellement une Part Sociale) ayant une valeur nominale de GBP 1 (un livre sterling) chacune, toutes souscrite et
entièrement libérées.».

Quatrième résolution

L'Associé Unique donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte

de la Société, aux inscriptions nécessaires dans le registre des parts sociales de la Société et d'accomplir toutes formalités
y afférentes afin de refléter les modifications mentionnées ci-dessus.

Evaluation des frais

Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges quelle que soit leur forme qui seront supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élève à approximativement EUR 2.000,-.

Le notaire instrumentant, ayant personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

150670

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: P. VISOTCHI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 04 septembre 2014. Relation: RED/2014/1958. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé) M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 16 septembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014144914/172.
(140164406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

2be.lu Investments S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 190.281.

STATUTES

Excerpts of the limited partnership agreement executed on September 10, 2014

Name and registered office. A common limited partnership (société en commandite simple) (hereafter the "Partners-

hip") has been incorporated under a private deed, on September 10, 2014, under the name "2be.lu Investments". The
registered office of the Partnership shall be located at 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg or at any other address in
the Luxembourg city as the General Partner may select from time to time.

Unlimited partner and sole manager. The Partnership’s unlimited partner and sole manager is Alluxa S.A. a Luxembourg

public limited company, having its registered office at 4, rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 168255 (the “General Partner”).

Powers and authority of the General Partner. Except where the approval of the Limited Partners is expressly required

by this Agreement or by mandatory provisions of the Company Law, the General Partner shall have full, complete and
exclusive authority to manage and control the business, affairs and Investments of the Partnership, to make all decisions
regarding the same and to perform any and all other acts or activities customary or incidental to the management of the
Partnership's business. In dealing with third parties on behalf of the Partnership, the General Partner shall be validly
represented by its directors, or by any other person(s) duly authorised to that effect by the board of directors of the
General Partner.

Purpose. The purpose of the Partnership is to invest in a diversified portfolio of investments with focus on information

technology sector, and to engage in any other business or activity that now or hereafter may be necessary, incidental,
proper, advisable or convenient to accomplish the foregoing purpose (including without limitation, obtaining financing)
and that is not forbidden by the laws of the jurisdiction in which the Partnership engages in that business.

Classes of Shares. The General Partner may from time to time create different Classes of Shares, the subscription

proceed of which shall be invested in an individualised sub-portfolio of Investments, exclusively allocated to a particular
Class of Shares, and entitling their holders exclusively and solely to all distributions received by the Partnership and
deriving from this sub-portfolio of Investments. The losses, debt and liabilities incurred by the Partnership in relation with
a particular Class of Shares and the management of the sub-portfolio of Investments allocable to that Class of Shares shall
be discharged in priority out of the assets and/or Capital Commitments allocated to that Class of Shares.

However, if the losses exceed the value of the assets composing that sub-portfolio, this excess will be borne by the

other Classes of Shares pro rata of their participation in the aggregate Capital Commitments of all Classes of Shares
within the Partnership, unless a particular creditor has expressly agreed to limit its potential recourses against the sole
assets of the Partnership that relate to the particular Class of Shares to which its claims are related. These provisions do
not segregate the assets of the Partnership into compartments enforceable in relation to third parties.

Term. The Partnership shall have an unlimited duration, unless earlier dissolved in accordance with this Agreement.

Within the Partnership, the various Classes of Shares shall be issued for limited periods of ten (10) years following their
respective First Closing Date. The Term of each Class of Shares may be extended by up to two (2) additional one-year
periods at the sole discretion of the General Partner and thereafter only with the approval by the concerned Limited
Partners by Extraordinary Resolution. The General Partner shall give each Limited Partner at least forty-five (45) days
prior written notice of any such extension. Without prejudice of the provisions of Clause 18, the Partnership shall be
dissolved upon the liquidation of the last Class of Shares in existence.

Note: the limited partnership is worded in English. The French translation attached hereto is for public registration

only. In case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

150671

U X E M B O U R G

Luxembourg, September 11, 2014.

Alluxa S.A.
In its capacity of General Partner of the Parnership

Traduction française des extraits du pacte social constitutif de la société en commandite signé le 10 Sep-

tembre 2014

Nom et siège social. Une société en commandite simple (ci-après la «Société») a été constituée en vertu d'un acte

sous seing privé, le 10 Septembre 2014, sous le nom de "2be.lu Investments". Le siège social de la Société est situé au 4,
rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg ou à toute autre adresse dans la ville de Luxembourg que l’associé commandité
pourra désigner.

Associé commandité indéfiniment responsable et gérant unique. L’associé commandité et gérant unique de la Société

est Alluxa S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue Jean Engling, L-1466,
Luxembourg, et inscrite au Luxembourg commerce et des Sociétés sous le numéro B 168255 (le «commandité»).

Pouvoirs et autorité de l’associé commandité. Sauf dans les cas où l’approbation des associés commanditaires est

expressément requise par le présent pacte ou par des dispositions impératives de la loi sur les sociétés, l’associé com-
mandité a le pouvoir complet et exclusif de gérer et contrôler la Société, ses affaires et ses investissements, et est habilité
à prendre toutes les décisions concernant ceux-ci et à l’exécution de tous autres actes ou activités habituelles ou acces-
soires à la gestion des affaires de la Société. Dans ses rapports avec les tiers au nom de la Société, l’associé commandité
est valablement représenté par ses administrateurs, ou par toute autre personne (s) dûment autorisée(s) à cet effet par
le conseil d'administration de l’associé commandité.

Objet social. l’objet social de la Société est d'investir dans un portefeuille diversifié de placements en mettant l’accent

sur le secteur des technologies de l’information, et de se livrer à toutes autres activités commerciales ou qui sont ou
pourraient être nécessaires, accessoires, utile, souhaitable ou pratique pour ‘accomplissement de cet objet social (y
compris, sans limitation, l’obtention de financement) et dans la limite des lois applicable dans les juridictions dans lesquelles
la Société exercera cette activité.

Classes d'Actions. L’associé commandité pourra de temps à autres créer différentes classes d'actions, dont le produit

de l’émission sera investi dans un portefeuille individualisé d’investissements, exclusivement réservés à cette classe par-
ticulière d'actions, et donnant droit exclusivement et uniquement à toutes les distributions perçue par la Société au titre
de ce portefeuille de placements. Les éventuels pertes, dettes et passifs assumés par la Société en relation avec une classe
particulière d'actions et la gestion du portefeuille d’investissements attribuable à cette classe d'actions seront imputés en
priorité sur les actifs et / ou promesse de souscription attribuables à cette classe d'actions.

Toutefois, si les pertes dépassent la valeur des actifs composant le portefeuille concerné, cet excèdent sera assumés

par les propriétaires des autres classes d'actions, au prorata de leur participation dans l’ensemble des promesses de
souscription au titre de toutes les classes d'actions au sein de la société, sauf si un créancier particulier a consenti ex-
pressément de limiter ses éventuels recours contre les seuls actifs de la Société attribuables à la classe d'actions à laquelle
ses revendications sont liées. Ces dispositions n’ont pas pour effet de créer des compartiments d’actifs opposables aux
tiers.

Echéance. La Société aura une durée illimitée, si elle n’est préalablement dissoute conformément au présent pacte. Au

sein de la Société toutefois, les différentes catégories d'actions ne seront émises que pour des périodes limitées de dix
(10) ans après leur première date de clôture respective. La durée de chaque Classe d'Actions pourra être prolongée
jusqu'à deux (2) périodes supplémentaires d'une année à la seule discrétion de l’associé commandité et au-delà seulement
avec l’approbation par résolution extraordinaire des associés commanditaires concernés. L’associé commandité donnera
à chaque associé commanditaire un préavis écrit de quarante-cinq (45) jours au moins avant une telle extension. Sans
préjudice des dispositions du pacte, la Société sera dissoute lors de la liquidation de la dernière classe d'actions en
circulation.

Note: Le pacte social a été rédigé en langue anglaise. La présente traduction en français n’existe que pour les besoins

du dépôt et de l’enregistrement. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Alluxa S.A.
En sa qualité d’associé commandité de la Société

Référence de publication: 2014145864/96.

(140166027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

150672

Document Outline

2be.lu Investments S.C.S.

Asbury Park S. à r.l.

Centre Logistique de Bettembourg

Family Capital Management Luxembourg S.A.

Flowervale S.à r.l.

GlaxoSmithKline International (Luxembourg) S.à r.l.

Green Power International (Europe) S.A.

Groth Holding S.à r.l.

Ha Ka Lux 2 S.A.

I.R.F. S.à r.l.

KFC International Holdings II S.à r.l.

KW Investment One Lux S.àr.l.

Lesing Baltic Investment S. à r. l.

LGT (Lux) ) I

LGT (Lux) II

LGT (Lux) III

Little Steps S.à r.l.

Louisiens S.A.

Luxembourg China S.A.

Luxmine S.A.

Lux-Stahl A.G.

Manager S.à r.l.

Maritime Construction Services S.A.

Matsa S.A.

MC3D S. à r.l.

McKesson International Topholdings S.à r.l.

Meriden (Luxembourg) S.A.

Metevco Holding Sàrl

Mide S.A.

Mithra Lëtzebuerg

MML Capital Europe V Equity S.A.

Mountainstream Holding II S.à r.l.

Na Ree S.A.

Negustori Europe S.A.

Nettoyage Service Sàrl

N.G.C. Titrisation S.A.

Norbel S.à r.l.

Opes Luxembourg S.A.

Paivadoce S.à r.l.

Panattoni Europe S.à r.l.

Pangalane Invest S.A.

Papali S.A. SPF

Patrimonium Consultants, S.à r.l.

Patron Hindburn S.à r.l.

Paveca SPF S.A.

Paw Luxco I S.C.A.

Perola Invest S.A.

PM-International AG

Primula Investments S.à r.l.

Ramlux S.A.

R. Desmet & Cie

Singita Finance S.A.