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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3136

28 octobre 2014

SOMMAIRE

Alonely S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150482

Amflux Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

150482

Arrivalstar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150485

Arts et Textiles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150485

Assurfin s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150484

Atakor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150484

ATMV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150483

Atreyu S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150483

Bailiff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150482

Balesme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150484

BCF I Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150483

BCF II Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150486

Blue Vision Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

150485

Brasseur Mgmt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150486

Calpam Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

150483

Centrum Warta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150507

CFL-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150484

Colony Retail Europe III S.à r.l. . . . . . . . . . .

150485

Container Quick Lock Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150514

COREX Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

150486

François IV Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150483

Kairos International Sicav . . . . . . . . . . . . . . .

150482

KD Manhattan Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

150487

KFC International Finance Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150497

Kinkade Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150488

La Flandre de Participation S.A. . . . . . . . . .

150486

Lamp 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150488

Landmark Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .

150490

LaSauce S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150488

Le Lien du Coeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150489

Lemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150489

Léon Glodt Architectes et Urbanistes Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150489

Lidl Belgium Gmbh & Co.KG . . . . . . . . . . . .

150487

LIP first S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150525

LM Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150491

Lobsterandco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150526

Lommsave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150488

Lululemon LU Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

150487

Luxfiducia, S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150490

Lux'n Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150510

Mace Macro Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

150490

MBERP II (Luxembourg) 3 S.à r.l. . . . . . . .

150491

MBG Luxco S.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150491

M-Décor S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150490

Meenie GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150489

Patron Elbert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150492

Vam Funds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150513

Victoire Investment Management S.à r.l

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150482

150481

U X E M B O U R G

Alonely S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 117.147.

Le Bilan au 31 octobre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2014147940/10.
(140168765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Amflux Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 56, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 176.449.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

MUNIER Delphine.

Référence de publication: 2014147942/10.
(140168690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Victoire Investment Management S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 180.969.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014147815/11.
(140168421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Bailiff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 102.872.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014148610/11.
(140169642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Kairos International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 119.723.

Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration datée du 1

er

septembre 2014

Le conseil d'administration («Le Conseil») de Kairos International Sicav («la Société») prend note:
- de la démission de M. Alberto BIANCHI en tant qu'Administrateur et Président du Conseil d'Administration
- de la démission de M. Alessandro DENINI en tant qu'Administrateur du Conseil d'Administration

BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2014148219/12.
(140169170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

150482

U X E M B O U R G

François IV Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 175.788.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148104/9.
(140168476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

ATMV, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 174.551.

Par la présente, je tiens à vous faire part de ma décision de démissionner avec effet immédiat, de mon mandat d'Ad-

ministrateur de catégorie B de la Société ATMV S.A. RCS B 174551

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Kristine VANAGA-MIHAILOVA.

Référence de publication: 2014148589/10.
(140169733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Calpam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 14, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 9.646.

Les comptes annuels au 31 mars 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 24 Septembre 2014.

Référence de publication: 2014148656/11.
(140169383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

BCF I Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.513.

Pour BCF I Global S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014148618/11.
(140169600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Atreyu S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 180.759,91.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.724.

Les comptes au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATREYU S.C.A.
Luca ANIASI
Gérant Associé Commandité

Référence de publication: 2014148592/12.
(140170172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150483

U X E M B O U R G

Atakor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 37, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 159.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148584/9.
(140169354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Assurfin s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 63, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 173.670.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148583/10.
(140169585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Balesme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 125.834.

Il résulte d'une résolution prise lors de l'Assemblée Générale du 15 avril 2014 de la Société, que l'Actionnaire Unique

a accepté la démission de Madame Nathalie Crahay de sa fonction de commissaire aux comptes, et, a décide de nommer
à cette fonction, la société à responsabilité limitée European Fiduciary of Luxembourg Sàrl, établie et ayant son siège
social au 2 rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 114 396, avec effet immédiat.

Le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée Générale devant se tenir en 2018.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014148612/16.
(140169909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

CFL-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 61.302.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le mercredi 4 juin 2014

«L'Assemblée Générale désigne comme Administrateurs, à compter de ce jour et pour une période venant à terme à

la date de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015, Monsieur Gilbert Schock, demeurant professionnellement à
L-1616 Luxembourg 9, Place de la Gare et Monsieur Fraenz Benoy, demeurant à L-5670 Altwies 15 rue Dr. Julien Berger.

L'Assemblée Générale choisit pour l'exercice 2014 le Réviseur d'entreprises qui sera désigné par l'Assemblée Générale

Ordinaire des CFL pour la révision des comptes du groupe.»

L'Assemblée Générale Ordinaire des CFL s'est tenue le 16 juin 2014 et l'Assemblée a désigné comme réviseur d'en-

treprises la société DELOITTE AUDIT S.à R.L. Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Les déclarants

Référence de publication: 2014148670/19.
(140169459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150484

U X E M B O U R G

Arrivalstar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 113.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014148577/10.
(140169781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Arts et Textiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 7, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 63.223.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014148579/10.
(140170042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Blue Vision Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 10, rue de L'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 158.598.

Il résulte du présent avis:
Le changement d'adresse de l'administrateur unique Monsieur Jean De Raemaecker au 10 rue de l'Ordre de la Cou-

ronne de Chêne, L-1361 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014148604/14.
(140169581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Colony Retail Europe III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 182.004.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession sous seing privé intervenu en date du 18 septembre 2014, que:
Colony Luxembourg S.à r.l., une Société à Responsabilité Limitée, immatriculée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 88.540, dont le siège social est situé au 121 avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg,

a cédé à:
Colony Capital Acquisitions, L.L.C., «a Limited Liability Company», immatriculée sous le numéro 3665171 dont le siège

social est situé au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, l'entièreté des parts sociales de la
Société Colony Retail Europe III S.à r.l. à savoir, douze mille six cents (12.600) parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Valérie Chaumier
Mandataire habilité

Référence de publication: 2014148643/20.
(140169996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150485

U X E M B O U R G

Brasseur Mgmt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148633/9.
(140169589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

BCF II Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.516.

Pour BCF II Global S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014148620/11.
(140169599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

COREX Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Z.I. Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 29.267.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2014148687/13.
(140170002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

La Flandre de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.232.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue au siège social exceptionnellement le 29 juillet 2014

le mandat d'administrateur de:
- Madame Françoise DUMONT, employée privée résidant professionnellement au 412F route d'Esch L-2086 Luxem-

bourg;

- Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé résidant professionnellement au 412F route d'Esch L-2086 Luxem-

bourg;

- Monsieur Daniel PIERRE, employé privé résidant professionnellement au 412F route d'Esch L-2086 Luxembourg;
et le mandat de commissaire de:
- FIN-CONTRÔLE SA., société anonyme, ayant son siège social au 12 rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Lu-

xembourg; sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de
l'assemblée générale de 2020.

LA FLANDRE DE PARTICIPATION S.A.
Ch. FRANCOIS / F. DUMONT
Administrateur / Administrateur et Président du conseil d'administration

Référence de publication: 2014148943/21.
(140169286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150486

U X E M B O U R G

Lidl Belgium Gmbh & Co.KG, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4670 Differdange, 170A, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 52.309.

AUSZUG

Es wird hiermit angezeigt, dass die Muttergesellschaft LIDL BELGIUM Beteiligungs-GmbH im Handelsregister Stuttgart

unter der Nummer HRA 103539 eingetragen ihre Benennung wie folgt ändert: LIDL BELGIUM GmbH & Co KG.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
LIDL Belgium GmbH & Co KG
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014148965/15.
(140169908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Lululemon LU Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.501,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 170.553.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 24 septembre 2014 que:
1. Madame Kristy MAYNES, née le 11 janvier 1977 à Surrey, Canada, demeurant professionnellement au 6, Burnsall

Street, SW3 3ST UK, Londres, a été nommée gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148939/16.
(140169914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

KD Manhattan Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.309.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 22 août 2014

1. Le siège social a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer,

avec effet au 31 août 2014.

2. Monsieur Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
3. Monsieur Eriks MARTINOVSKIS a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
4. Madame Marie Jeanne RASQUI a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
5. Monsieur Daniel BOONE, administrateur de sociétés, né à Lille (France), le 28 janvier 1965, demeurant profes-

sionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard Napoléon 1

, a été nommé(e) comme gérant(e) de classe B pour

une durée indéterminée avec effet immédiat.

6. Madame Esbelta DE FREITAS, administrateur de sociétés, née à Villerupt (France), le 30 août 1969, demeurant

professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard Napoléon 1

, a été nommé(e) comme gérant(e) de classe B

pour une durée indéterminée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour KD Manhattan Luxco S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014148930/23.
(140169719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150487

U X E M B O U R G

Kinkade Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.200.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148931/10.
(140170115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

LaSauce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 8, Op der Uet.

R.C.S. Luxembourg B 176.355.

12, RUE DE BITBOURG L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2014148936/10.
(140170003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Lamp 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 171.301.

Les comptes annuels sociaux de la société arrêtés LAMP 1 S.À R.L, arrêtés au 31 décembre 2013 dûment approuvés

par l’associé unique en date du 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Pour la société LAMP 1 S.À R.L

Référence de publication: 2014147506/12.
(140168324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Lommsave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 85.108.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 16 septembre 2014 à 10h

Le Conseil d'Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Joseph WINANDY en sa qualité d'Ad-

ministrateur.

En vertu des articles 51, alinéa 5 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé provisoi-

rement au poste d'administrateur:

la société JALYNE SA, représentée par Monsieur Jacques Bonnier demeurant 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg,

dont le siège social est situé 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 158.952.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire, sous réserve légale d'approbation

de sa nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme à l'original
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014148968/20.
(140169726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150488

U X E M B O U R G

Léon Glodt Architectes et Urbanistes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.676.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148959/9.
(140169858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Le Lien du Coeur, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7621 Larochette, 9, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg F 1.019.

Art. 2. Son siège social est établi à 9, rue du Moulin L-7621 Larochette
Il peut être transféré par décision du conseil d'administration dans tout autre lieu au Grand-Duché.
Toute modification du siège social doit être publiée dans le mois de sa date au Mémorial.
Référence de publication: 2014148937/10.
(140169922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Meenie GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.630.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 24 juin 2014

En date du 24 juin 2014, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Madame Anne-Caroline WUJCZAK, née le 17 septembre 1978 à Woippy, France, ayant comme adresse

professionnelle la suivante: 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que délégué à la gestion journalière de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Meenie GP S.A.
Signature

Référence de publication: 2014148985/16.
(140169670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Lemar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 103A, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 124.138.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 10 septembre 2014

Il a été constaté la démission de Monsieur Emanuele MOCOGNI, Administrateur unique, ainsi que du commissaire

aux comptes Monsieur Jacques BECKER.

Il a été décidé, à l'unanimité, de nommer au poste d'administrateur unique Monsieur Leonardo GERACI, né le 10

octobre 1970 à Rome (I) demeurant professionnellement au 5 rue de Luxembourg, L-5760 Hassel, jusqu'à l'assemblée
statutaire de 2020. Monsieur Leonardo GERACI est nommé Administrateur délégué à la gestion journalière pour la même
période.

A l'unanimité, l'assemblée a nommé la société MONEYLIFT S.A. (B 96.010), ayant son siège social à L-1463 Luxem-

bourg, 29, rue du Fort Elisabeth, au poste de commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée statutaire de 2020.

Ces décisions n'emportent pas de modification statutaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014148958/19.
(140169620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150489

U X E M B O U R G

Landmark Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 147.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148951/9.
(140169827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Luxfiducia, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.529.

Résolution de la gérance prise à Luxembourg en date du 23 septembre 2014:

- La gérance a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 16 rue de Nassau L-2213

Luxembourg vers le 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148973/11.
(140169566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

M-Décor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 30, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.792.

Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen General Versammlung vom 28. August 2014

Der einzige Gesellschafter beschließt wie folgt:
- der Gesellschaftssitz wird, mit sofortiger Wirkung, von L-9990 Weiswampach, 24, Kiricheneck, nach L-9991 Weis-

wampach, 30, Gruuss-Strooss, verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, den 24. September 2014.

Für M-DECOR s.à r.l.
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2014148976/15.
(140169308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Mace Macro Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 164.977.

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq septembre,
L'actionnaire unique décide en date du 12 juillet 2014 le changement d'adresse de l'associé unique avec effet immédiat:
- La nouvelle adresse de l'associé unique MACE MACRO EUROPE LIMITED est désormé 155 Moorgate, London

EC2M 6XB Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 25 septembre 2014.

Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2014148977/19.
(140170036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150490

U X E M B O U R G

LM Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.004.

EXTRAIT

En date du 24 septembre 2014, l'associé de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de M. Alan Botfield, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 24 septembre 2014.
- Mme Federica Samuelli, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau gérant B de la Société avec effet au 24 septembre 2014 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148967/15.
(140169761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

MBERP II (Luxembourg) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 170.745.

Extrait rectificatif du dépôt L130174379

L'extrait relatif au formulaire de réquisition L130174379, enregistré et déposé le 11 octobre 2013, contient une erreur

matérielle.

En effet il est indiqué dans l'extrait du 11 octobre 2013 que le contrat de cession des parts sociales est daté du 5

septembre 2013 alors qu'il y a lieu de lire 27 septembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014148995/16.
(140169449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

MBG Luxco S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 170.350.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 22 août 2014

1. Le siège social a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer,

avec effet au 31 août 2014.

sionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard Napoléon 1

, a été nommé(e) comme gérant(e) de classe B pour

une durée indéterminée avec effet immédiat.

6. Madame Esbelta DE FREITAS, administrateur de sociétés, née à Villerupt (France), le 30 août 1969, demeurant

professionnellement à L-2210 Luxembourg, 66, Boulevard Napoléon 1

, a été nommé(e) comme gérant(e) de classe B

pour une durée indéterminée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MBG Luxco S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014148996/23.
(140169740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

150491

U X E M B O U R G

Patron Elbert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 190.210.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the fifth of September.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEF-

FER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will remain the
depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Patron Investments IV S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.456, here represented by Mr
Gianpiero SADDI, private employee, residing in 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Luxembourg on September 1

, 2014.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Elbert S.à r.l." (the Company).

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,

warrants and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) per each share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

150492

U X E M B O U R G

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company's year starts on January 1

and ends on December 31

of each year.

Art. 15. Each year, with reference to December 31

, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

150493

U X E M B O U R G

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by Patron Investments IV S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31

, 2014.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr Emmanuel Mougeolle, director, born in Épinal, France, on July 3

, 1977, residing professionally at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg; and

- Mrs Géraldine Schmit, director, born in Messancy (Belgium) on November 12

, 1969, residing professionally at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le cinq septembre.
Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente,
laquelle dernière restera le dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Patron Investments IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue

Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.456, ici représentée par
Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Elbert S.à r.l." (ci-après, la Société).

150494

U X E M B O U R G

Art. 2. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indi-

rectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute
autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
son portefeuille.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres, obligations, bons

de caisse, certificats, parts bénéficiaires et warrants ainsi que et toute sorte d'instruments de dette ou de capital. La
Société peut prêter des fonds, y compris ceux issus du produit de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières à ses filiales,
à des sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société.

Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle il aura été désigné.

Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents ou représentés
lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

150495

U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites Patron Investments IV S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents euros (1.400.-
EUR).

150496

U X E M B O U R G

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Emmanuel Mougeolle, gérant de Sociétés, né à Épinal, France, le 3 juillet 1977, demeurant professionnellement à

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et

- Madame Géraldine Schmit, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profes-

sionnellement à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Saddi et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42288. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145027/292.
(140165059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

KFC International Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.202.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh day of the month September.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

IT APPEARED

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg,

46A, Avenue J.F. Kennedy, Grand-Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 46.448,

here represented by Ms Julie INDENKLEEF, private employee, residing professionally in Diekirch, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the officiating notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company’s name is “KFC International Finance Company S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

150497

U X E M B O U R G

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To hold, develop, manage, promote, transfer, sell, acquire, license, subcontract and/or assign in any way, all or part

of intellectual property rights of any nature to any company associated in any way with the Company or third party for
such consideration as the Company may think fit;

(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by

two million (2,000,000) shares with a nominal value of one United States Dollar Cent (USD 0.01.-) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,

150498

U X E M B O U R G

provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general meet-

ing of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The
remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two (2) managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting

vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

150499

U X E M B O U R G

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two (2) managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two (2) managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers’ meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 December and closes on 30 November.

Art. 18. Each year, as of 30 November, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

150500

U X E M B O U R G

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds mentioned in Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and

Companies Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors
(“réviseurs d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de
Surveillance du Secteur Financier”)’s public register.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 30

day of November 2015.

Subscription and payment

The two million (2,000,000) shares have been subscribed by International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.,

prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

150501

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred Euro (EUR
1.100,-).

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Diekirch, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le onzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue John F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46448,

ici représentée par Madame Julie INDENKLEEF, employée privée, demeurant professionnellement à Diekirch, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les

statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne
ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La Société aura la dénomination «KFC International Finance Company S.à r.l.».

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société ou personne physique appartenant au même groupe de sociétés que celui de la Société (les «Sociétés
Affiliées»), ou à tout gérant/administrateur des Sociétés Affiliées, tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce
dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée;

150502

U X E M B O U R G

7) De détenir, développer, gérer, promouvoir, transférer vendre, licencier, sous-traiter et / ou céder de quelque

manière que ce soit, tout ou partie de droits de propriété intellectuelle de toute nature à toute société associée d’une
quelconque façon à la Société ou à tout tiers pour toute contrepartie que la Société jugera utile; et

8) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou le gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par le moyen d'une résolution d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'associé unique (selon le
cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soit ou non un établissement permanent) tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

Dans le cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

politiques, économiques ou sociaux sont intervenus ou sont imminents qui pourraient interférer avec les activités nor-
males de la Société à son siège social ou avec la facilité de communication entre le siège social et les personnes à l'étranger,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances ex-
traordinaires; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises
et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil de gérance, ou le gérant unique (le cas échéant) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. La vie de la Société ne prend pas fin par décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un

associé.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne sont pas autorisés, en toutes circons-

tances, d'exiger l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la
gestion de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux états financiers et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital social - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à vingt mille Dollars américains (USD 20.000.-), représenté par deux millions (2.000.000)

de parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de un cent de Dollar américain (USD 0,01.-) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par le biais d'une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la
modification des Statuts.

Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à son actionnariat.

Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés sans l'approbation de tous les associés de la

Société.

En outre, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales s’appliquent.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer
ce rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou
dans la classe de parts sociales concernée représenté par leur parts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en application de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

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U X E M B O U R G

Gérance

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance.

Les gérants n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et son/sa/leur rémunération est fixée par une résolution de l'assemblée générale

des associés prise à la majorité simple des suffrages exprimés, ou de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/
des gérant(s) peut être modifiée par une résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut/peuvent, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé

unique (selon le cas) relèvent de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l'objet de la Société, pourvu que les termes de ces Statuts aient été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux (2) gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), peut de temps à autre sous-déléguer ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant (s) de la
Société.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération

(si tel est le cas) de son/ses mandataire(s), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions pertinentes
de son mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux (2) gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux (2) gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

150504

U X E M B O U R G

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'une assemblée générale des associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à

vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmise
par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication
approprié. Chaque associé pourra voter par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans un tel cas, une assemblée générale se réunit au moins une fois par an au Luxembourg dans les six mois de la clôture
du dernier exercice social. D'autres assemblées générales des associés pourront se tenir dans le Grand-Duché de Lu-
xembourg à tout moment indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont faites conformément à la loi et doivent

être envoyées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation doit être envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

Tout associé pourra agir à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de télécommunication une autre personne qui n’est pas nécessairement associé.

Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée ou à la première consultation, les associés sont immédiate-
ment convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité
des suffrages exprimés, quelle que soit la part du capital représentée.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une assemblée générale extraordinaire

à la majorité des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

L’associé unique exerce seul les pouvoirs qui lui sont conférés à l'assemblée générale des associés conformément à la

Loi.

Excepté en cas d'opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique

et la Société doivent être enregistrées dans un procès-établi par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social de la Société commence le 1

décembre et se termine le 30 novembre.

Art. 18. Chaque année, au 30 novembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra un inventaire des avoirs de la Société indiquant les valeurs des actifs et des passifs, accompagné d'une annexe
contenant un résumé de tous les engagements et les dettes du/des gérant(s), du ou des commissaire(s) aux comptes (le
cas échéant) et associé(s) envers la Société.

Dans le même temps le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de pertes et profits,

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Chaque associé peut prendre connaissance au siège social, du bilan et du compte de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), cette inspection ne sera autorisée seulement pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), qui peut/peuvent être ou ne pas être associé(s).

150505

U X E M B O U R G

Chaque commissaire sera nommé pour un mandat se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle des associés

suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A la fin de cette période et de chaque période ultérieure, le(s) commissaire(s) peut/peuvent être renouvelé(s) dans

ses/leurs fonctions par une nouvelle résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)
jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle portant sur l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 Décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg, telle que modifiée, sont remplies, la Société aura ses comptes annuels vérifiés par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréé(s) nommé(s) par l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) parmi la liste
de l'autorité de régulation financière luxembourgeoise, la Commission de surveillance du secteur financier.

Nonobstant les seuils mentionnés ci-dessus, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agrée(s) peuvent

être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide(nt) des
termes et conditions de son/leur mandat.

Dividendes - Réserves

Art. 21. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, coûts, amortissements,

charges et provisions constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale s’élève au dixième du capital social, tel qu'augmenté

ou réduit de temps à autre, mais redeviendra obligatoire si la réserve légale tombe en-dessous de ce dixième.

L'assemblée générale des associés à la majorité fixée par la loi ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout

moment que le bénéfice sera distribué à l'associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient/détiennent, sous forme de
dividendes ou être reportés ou affectés à une réserve extraordinaire

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société, ou de

l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des dividendes intérimaires
avant la fin de l'exercice en cours, sur la base d'un relevé de comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique (selon le cas), et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant
à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et
des réserves disponibles, moins les pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établies confor-
mément à la Loi ou les Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L’assemblée générale des associés selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société.

Art. 24. L’assemblée générale des associés avec le consentement de la majorité des associés détenant trois-quarts du

capital social doit nommer un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et leur rémunération.

Lorsque la liquidation de la Société est clôturée, le boni de liquidation de la Société sera attribué aux associés pro-

portionnellement à la part qu'ils détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour laquelle aucune disposition spécifique n’est faite dans les

Statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 novembre 2015.

Souscription et libération

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., prénommée, a souscrit deux millions (2,000,000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille dollars

(USD 20,000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cent euros (EUR 1.100.-).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

150506

U X E M B O U R G

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi au L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu’elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: J. INDENKLEEF, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 septembre 2014. Relation: DIE/2014/11423. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144897/529.
(140165024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Centrum Warta S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 952.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 188.766.

In the year two thousand and fourteen, on the first of September.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Centrum Development a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg registered with

the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 105.723, having its registered office at 4, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg.

Here represented by Ms. Marine Krief, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Centrum Warta S.A. (hereinafter the “Com-

pany”), a société anonyme, having its registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, registered under number B
188 766 with the Luxembourg trade and companies register, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 10 July 2014, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have not been amended since then.

The Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of nine hundred twenty one

thousand euro (EUR 921,000) so as to raise it from its current amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000) up to
nine hundred fifty two thousand euro (EUR 952,000) through the issue of thirty six thousand eight hundred forty (36,840)
shares, each having a nominal value of twenty five euro (EUR 25).

The thirty six thousand eight hundred forty (36,840) new shares issued have been subscribed as follows:
1. The Sole Shareholder subscribes for thirty three thousand seven hundred ninety three (33,793) shares, having a par

value of twenty five euro (EUR 25) for a total subscription price of eight hundred forty four thousand eight hundred
twenty five euro (EUR 844,825).

The shares so subscribed by the Sole Shareholder, aforementioned, have been fully paid-up by a contribution in cash;

so that the amount of eight hundred forty four thousand eight hundred twenty five euro (EUR 844,825) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution of eight hundred forty four thousand eight hundred twenty five euro (EUR 844,825) will be

entirely allocated to the share capital of the Company.

150507

U X E M B O U R G

2. Michel Savart born on 1 April 1962 in Boulogne-Billancourt, providing an address at 63 rue de Varenne 75007 Paris,

here represented by Ms. Marine Krief, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, here annexed, subscribes
for two thousand two hundred eighty five (2,285) shares, having a par value of twenty five (EUR 25) for a total subscription
price of fifty seven thousand one hundred twenty five euro (EUR 57,125).

The shares so subscribed by Michel Savart, aforementioned, have been fully paid-up by a contribution in cash; so that

the amount of fifty seven thousand one hundred twenty five euro (EUR 57,125) is as of now available to the Company,
as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution of fifty seven thousand one hundred twenty five euro (EUR 57,125) will be entirely allocated

to the share capital of the Company.

3. Eric Truchard born on 4 January 1957 in Lyon, providing an address at 8 rue de l’Abbesse Eremburge, 91190 Gif-

sur-Yvette, here represented by Ms. Marine Krief, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, here annexed,
subscribes for seven hundred sixty two (762) shares, having a par value of twenty five euro (EUR 25) for a total subscription
price of nineteen thousand fifty euro (EUR 19,050).

The shares so subscribed by Eric Truchard, aforementioned, have been fully paid-up by a contribution in cash; so that

the amount of nineteen thousand fifty euro (EUR 19,050) is as of now available to the Company, as it has been justified
to the undersigned notary.

The total contribution of nineteen thousand fifty euro (EUR 19,050) will be entirely allocated to the share capital of

the Company.

Then Michel Savart and Eric Truchard, aforementioned, join the Sole Shareholder and resolves together with him on

the following resolution.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders decides to amend article 5 of the

articles of association of the Company which shall read as follows:

“ Art. 5. The subscribed share capital is settled at nine hundred fifty two thousand euro (EUR 952,000), divided into

thirty eight thousand eighty (38,080) registered shares with a par value of twenty five euro (EUR 25) each.”

Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le premier septembre.
Par-devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Centrum Development S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro
B 105.723, ayant son siège social au 4 rue Dicks L-1417 Luxembourg,

ici représentée par Mme Marine Krief, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de Centrum Warta (ci-après la “Société”), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B188 766, constituée selon acte reçu par Maître Henri Hel-
linckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 10 juillet 2014, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

150508

U X E M B O U R G

Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de neuf cent vingt et un mille euros

(EUR 921.000) afin de l’augmenter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) jusqu’à neuf cent
cinquante-deux mille euros (EUR 952.000) par l’émission de trente-six mille huit cent quarante (36.840) actions, d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Les trente-six mille huit cent quarante (36.840) nouvelles actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. L’Associé Unique souscrit à trente-trois mille sept cent quatre-vingt-treize (33.793) actions, ayant une valeur no-

minale de vingt-cinq euros (EUR 25) pour un prix de souscription global de huit cent quarante-quatre mille huit cent
vingt-cinq euros (EUR 844.825).

Les actions ainsi souscrites par l’Associé Unique ont été intégralement payées par un apport en numéraire; de telle

manière que le montant de huit cent quarante-quatre mille huit cent vingt cinq euros (EUR 844.825) est maintenant à la
disposition de la Société ainsi qu’il a été justifié au notaire soussigné.

L’apport de huit cent quarante-quatre mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 844.825) sera entièrement alloué au capital

social de la société.

2. Michel Savart né le 1 avril 1962 à Boulogne-Billancourt, fournissant une adresse au 63 rue de Varenne 75007 Paris,

ici représenté par Mme Marine Krief, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, ci-annexée,
souscrit à deux mille deux cent quatre-vingt-cinq (2.285) actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
pour un prix global de souscription de cinquante-sept mille cent vingt-cinq euros (EUR 57.125).

Les actions ainsi souscrites par Michel Savart ont été intégralement payées par un apport en numéraire; de telle manière

que le montant de cinquante-sept mille cent vingt-cinq euros (EUR 57.125) est maintenant à la disposition de la Société
ainsi qu’il a été justifié au notaire soussigné.

L’apport de cinquante-sept mille cent vingt-cinq euros (EUR 57.125) sera entièrement alloué au capital social de la

société.

3. Eric Truchard né le 4 janvier 1957 à Lyon, fournissant une adresse au 8 rue de l’Abbesse Eremburge, 91190 Gif-sur-

Yvette, ici représenté par Mme Marine Krief, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, ci-annexée,
souscrit à sept cent soixante-deux (762) actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) pour un prix global
de souscription de dix-neuf mille cinquante euros (EUR 19.050).

Les actions ainsi souscrites par Eric Truchard ont été intégralement payées par un apport en numéraire; de telle manière

que le montant de dix-neuf mille cinquante euros (EUR 19.050) est maintenant à la disposition de la Société ainsi qu’il a
été justifié au notaire soussigné.

L’apport de dix-neuf mille cinquante euros (EUR 19.050) sera entièrement alloué au capital social de la société.
Michel Savart et Eric Truchard, mentionnés ci-dessus, se joignent à l’associé unique et décide d’approuver avec l’Associé

Unique les résolutions suivantes:

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 5 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent cinquante-deux mille euros (EUR 952.000) représenté par trente-huit

mille quatre vingt (38.080) actions ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Krief, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils le 3 septembre 2014. Relation: EAC/2014/11812. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M.Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2014143292/142.
(140163525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

150509

U X E M B O U R G

Lux'n Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 190.191.

STATUTS

L'an deux mille quatorze,
Le neuf septembre,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Laurent Nicolas VALENTIN-BIEDERMANN, directeur de société, né à Strasbourg (France) le 27 mai 1980,

demeurant à F-54140 Jarville (France), 39, avenue de la Malgrange.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «Lux'n Com S.A.», (ci-après la

«Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Dudelange.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger,
- la commercialisation d'espaces publicitaires sur tous supports, le conseil en communication et l’organisation d’évé-

nements,

- la création, le développement, l’achat, la vente et la location d'espaces publicitaires,
- l’accomplissement de toutes prestations d'assistance et de conseil en communication,
- la vente d'objets publicitaires et la promotion des ventes.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- €) représenté par trente et une (31) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1000.- €) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

150510

U X E M B O U R G

Administration - Surveillance.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.

Cependant au cas ou la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée

générale que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique sont élus par l’assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil

d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique, étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte

à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et du

président du conseil, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci - avant, conformément
aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’adminis-
trateur délégué et d'un autre administrateur de la Société.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur unique.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

150511

U X E M B O U R G

Assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans la convocation, le 30 juin de chaque année.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui précède.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation.

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires.

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 30 juin 2015.
3. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Souscription et paiement.

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Monsieur Laurent Nicolas VALENTIN-BIEDERMANN, prénommé, trente et une (31) actions.

150512

U X E M B O U R G

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément,

Constatations.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille trois cents (1.300.-)
euros.

Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant le comparant pré-qualifié, représentant l’intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à un (1), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Laurent Nicolas VALENTIN-BIEDERMANN, directeur de société, né à Strasbourg (France) le 27 mai 1980,

demeurant à F-54140 Jarville (France), 39, avenue de la Malgrange.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme «GL Consulting S.A.», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84

282.

4.- Le siège social est établi à L- 3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
5.- Les mandats de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle en 2020.

Avertissement

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention du constituant sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. VALENTIN-BIEDERMANN, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12214. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur

(signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 16 septembre 2014.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2014144934/196.
(140164768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Vam Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.134.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1979 du 02 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS
Notaire

Référence de publication: 2014147041/12.
(140167162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

150513

U X E M B O U R G

Container Quick Lock Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 143.922.

In the year two thousand fourteen, on the twelfth of August.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held

an Extraordinary General Meeting of shareholders of Container Quick Lock Luxembourg S.A., a public limited company

(société anonyme), having its registered office in L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, incorporated by a deed of the
undersigned notary, on December 24, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
181 of January 27, 2009. The articles of incorporation have lastly been modified by a deed of the undersigned notary, on
March 9, 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1450 of July 1, 2011.

The meeting was opened by Mrs. Arlette Siebenaler being in the chair, with professional address in 101, rue Cents,

L-1319 Luxembourg,

The Chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr. Kris Goorts, with professional address

in 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

The board of the meeting so constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the financial statements and approval of the allocation of the result as at 31 December 2013.
2. Approval of the report of the statutory auditor. Discharge.
3. Resignation of all directors, cancellation of different classes of directors and modification of the Articles of Incor-

poration concerning the board of directors. Nomination of three new directors and nomination of a new chairman of
the board. Discharge of all resigning directors.

4. Renewal of the mandate of the statutory auditor.
5. Cancellation of the different classes of shares. Cancellation of rules concerning transfer of shares - pre-emption

right on transfer of shares.

6. Transfer of statutory office to Luxembourg.
7. To adopt a coordinated version of the Articles of Incorporation in accordance with the modifications mentioned

here above.

8. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed “ne varietur” by the sharehol-
ders, the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present minutes in order to be submitted with them for the registration formalities.

The proxies of the represented shareholders, after having been signed “ne varietur" by the attendees and the notary,

will also remain annexed to the present minutes.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to approve the financial statements and to approve the allocation of the result as at 31

December 2013.

Second resolution

The general meeting decides to approve the report of the statutory auditor. Discharge is given to the statutory auditor

for the execution of its mandate.

Third resolution

The general meeting notes that Ben Van den Keybus, Paul der Weduwe, Anthony Verhaere and Marinus Wilem

Oostlander have resigned as directors of the Company, effective from today. Discharge is given to all resigning directors
for the execution of their mandate.

The general meeting decides also to cancel the different classes of directors.
In addition, the general meeting decides to modify the Articles of Incorporation concerning the board of directors.
The general meeting decides to appoint as directors of the Company for a period of 6 years expiring at the annual

general meeting of 2020:

- Frederik Rob, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,

150514

U X E M B O U R G

- Joeri Steeman, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
- Kris Goorts, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
Kris Goorts is appointed as chairman of the board.

Fourth resolution

The general meeting decides to renew the mandate of the statutory auditor for a period of 6 years expiring at annual

general meeting of 2020.

Fifth resolution

The general meeting decides to cancel the different classes of shares so that all shares are ordinary shares with same

rights and obligations, and the general meeting decides to cancel the rules concerning the transfer of shares - pre-emption
right on transfer of shares.

Sixth resolution

The general meeting decides to transfer the statutory office to L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

Seventh resolution

The general meeting decides to adopt the coordinated version of the Articles of Incorporation in accordance with the

modifications mentioned here above:

“I. Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Name. The name of the company is “Container Quick Lock Luxembourg S.A.” or in short “CQL Luxembourg

S.A.” (the Company). The Company is a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the
Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board.

Art. 3. Corporate object. The Company’s corporate object consists of the following activities:
3.1 the production, the commercialisation and distribution of parts for the transport sector;
3.2 the purchase, the sale, the management, the licensing and or distribution, and exploitation, in its own name or on

behalf of a third party, of industrial and intellectual properties, inclusive but not limited to patents, models & designs,
author rights and trademarks;

3.3 the investment, the subscription, the transfer, the placement, the acquisition, the sale or trade in shares, in profit

shares, in bonds, in warrants, in certificates, in claims, in monies and in other real assets, issued by domestic or foreign
companies be them either in the form of a commercial company, or of an administration company, or either in the form
of a foundation or association;

3.4 the management of investments and of participations in subsidiaries, the execution of the management of these

subsidiaries, the providing of advice, management and other services to or in relation with the company’s activities. These
services can be provided through a contractual relationship or via a statutory appointment and in the capacity of an
external counselor of a statutory body of the client;

3.5 the granting of loans and advances under whatever form or duration, to all affiliated companies or companies in

which the company participates in, as well as providing any guarantee as a security for the obligations of these same
companies.

3.6 the company may also manage and develop its own real estate.
3.7 the company may thereto co-operate with, participate in, or by any other means, participate either directly or

either indirectly in other companies. The company may grant a guarantee as a security for its own obligations as well as
for the obligations of third parties, inclusive of granting a mortgage or pledge on its goods (inclusive of a pledge on
business).

3.8 the company can also act as a director, a manager, a power of attorney, a holder of a mandate or a liquidator in

other companies or enterprises.

3.9 In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever (be

them of a commercial nature, an industrial nature, a financial nature, or a real or unreal nature) which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

150515

U X E M B O U R G

3.10 Furthermore, the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its

object, within the limits of all activities permitted to a “Société de Participations Financières”.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed capital of the company is fixed at TWO MILLION TWO HUNDRED EIGHTY SEVEN THOUSAND

FIVE HUNDRED EURO (EUR 2,287,500.-) divided into four thousand thirty five (4,035) shares (individually a Share and
collectively (the) Shares) without par value. All shares are subscribed and fully paid up.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2 A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon request.
6.3 The shares of the company are freely transferable.
6.4 A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.5 The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Board of Directors - Representation

Art. 7. Composition of the board of directors.
7.1 The Board of directors shall be comprised of at least three (3) directors, shareholders or not.
7.2 The General Meeting appoints the Director(s) and determines their remuneration and the term of their office.

Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re eligible.

7.3 The duration of each Director’s mandate shall in principle be fixed in such a way as to be coterminous with the

mandates of the other Directors.

7.4 Directors may resign by a written notice sent to the Board, and may be removed at any time (with or without

cause) by a resolution of the General Meeting.

7.5 If a legal entity is appointed as a Director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a Director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

7.6 If the mandate of a Director becomes vacant, the majority of the remaining Directors may fill the vacancy on a

provisional basis until the final appointment is made by the next General Meeting, in compliance with article 7.4 above.

Art. 8. Chairman of the Board.
8.1 At any time the Board shall be chaired by a chairman (the Chairman), who shall be one of the Directors.
8.2 The Chairman of the Board shall not have a casting vote in the event of a tied vote.

Art. 9. Powers of the Board.
9.1 All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

9.2 Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.

Art. 10. Delegation of powers by the Board.
10.1 The Board is authorised to delegate the day to day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more Managing Directors for whom the Board shall define the powers, remuneration and title and
restrictions to representations, and who shall be a member of the Board.

10.2 A Managing Director may resign from such position or the delegation may be terminated at any time (with or

without cause) by the Board.

150516

U X E M B O U R G

Art. 11. Participation in the Board meetings.
11.1 A Director may grant a power of attorney in writing to any other Director in order to be represented at any

meeting of the Board.

11.2 The Board can validly deliberate and act only if a majority of the members are present or represented. The

resolutions of the Board are recorded in minutes signed by all the Directors present or represented at the meeting.

11.3 Any Director may participate in any meeting of the Board by telephone or videoconference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

11.4 Circular resolutions signed by all the Directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

11.5 Any Director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. A special report on the relevant transaction(s) is submitted to
the Shareholders before any vote, at the next General Meeting.

Art. 12. Required majorities of the Board.
12.1 Resolutions of the Board are passed if adopted by simple majority of the Directors present or represented at the

meeting of the Board or if adopted by unanimous vote by all Directors if passed in a circular resolution.

12.2 If, for a particular resolution one Director is confronted with a conflict of interests, he shall advise the Board

thereof and this conflict of interests shall be included in the minutes of the Board. The conflict of interests shall be stated
and declared at the next general meeting of the Shareholders.

Art. 13. Representation of the company.
13.1 The Company is bound towards third parties in all matters either by the joint signature of two (2) Directors or

by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers, without prejudice of special
decisions that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 14. Liability of the Directors.
14.1 Except in case of wilful behaviour, the Directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable

for any commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the
Articles and the Law.

IV. Shareholders

Art. 15. General Meetings of Shareholders.
15.1 Resolutions of the Shareholders are adopted at General Meetings. The General Meeting has the broadest powers

to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

15.2 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Wednesday in the
month of May at 02.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.

15.3 Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

15.4 Each share entitles to one (1) vote.

Art. 16. Convening notices to General Meetings.
16.1 The annual general meeting shall be convened by the Chairman of the Board in accordance with article 16.
16.2 Any extraordinary general meeting shall be convened and the agenda defined by the Chairman, by the Board or

if Shareholders representing at least 10% of the total subscribed share capital request such meeting in accordance with
the Law.

16.3 Shareholders representing at least 10% of the total subscribed share capital may request new items to be included

in the agenda of the meeting, at least five days before the meeting.

16.4 Written notice indicating the place, date, time and the agenda of any General Meeting is given to all Shareholders

at least two weeks except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting. The advance notice period is deemed to start on the date of the posting of the notice. Written notice of the
items added to the agenda shall be given to all Shareholders as soon as possible.

16.5 General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
16.6 If all the Shareholders are present or represented and declare that they consider themselves as duly convened

and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

150517

U X E M B O U R G

16.7 A Shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a Shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

Art. 17. Participation and voting proceedings.
17.1 Each Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

17.2 The Company may choose to allow each Shareholder to vote by way of voting forms provided by the Company.

Voting forms contain the date, place and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
resolution, three boxes allowing to vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the
Shareholders to the registered office prior to the General Meeting. Voting forms which show neither a vote (in favour
or against the proposed resolutions) nor an abstention are void.

17.3 Minutes, signed by all Shareholders as soon as practicable, including an attendance list, shall be taken for every

General Meeting.

Art. 18. Quorum and Majority.
18.1 The General Meeting may validly take decisions when a simple majority of the shareholders is present or repre-

sented, unless the law or the Articles stipulate otherwise and only if the agenda indicates the proposed decisions, including,
if applicable, the text of the amendments to the Articles. If this quorum is not reached, a second General Meeting may
be convened.

18.2 Notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate the date and results of the previous General

Meeting. The second general Meeting takes resolution unanimously.

18.3 If a resolution is not passed at the General Meeting, a cooling off period of ten business days shall be observed.

The Chairman shall at the request of one or more Shareholders convene a new General Meeting after the cooling off
period.

V. Annual Accounts - Allocation of Profits - Supervision

Art. 19. Financial year.
19.1 The financial year begins on the first (1) day of January and ends on the thirty-first (31) day of December of each

year.

19.2 Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments.

19.3 One month before the annual General Meeting, the Board shall provide documentary evidence and a report on

the operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

Art. 20. Statutory auditors /Réviseurs d’entreprises.
20.1 When prescribed by law, the operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors

(commissaires aux comptes) or independent auditors (réviseurs d’entreprises).

20.2 The General Meeting appoints the auditors and determines their number, remuneration and the term of their

office, which may not exceed two (2) years. Statutory auditors/Independent auditors may be re-appointed.

Art. 21. Allocation of profits.
21.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

21.2 The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward and all this in
accordance with the shareholders agreement existing between the Shareholders.

21.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(a) interim accounts are drawn up by the Board;
(b) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(c) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the interim

accounts; and

(d) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d’entreprises must verify whether

the above conditions have been satisfied.

150518

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution.
22.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.

22.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the Shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General Provisions

Art. 23. General provisions.
23.1 Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, fax, or e mail.
23.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a Director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

23.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several coun-
terparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same document.

23.4 All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the Shareholders from time to time.”

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately EUR 2,000.-.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le douze août.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Container Quick Lock Luxembourg S.A.,

ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 24 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 181 du 27 janvier
2009, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 mars
2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1450 du 1

juillet 2011.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, avec adresse professionnelle à 101, rue

Cents, L-1319 Luxembourg Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur M. Kris Goorts,
avec adresse professionnelle à 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2013.
2. Approbation du rapport du commissaire aux comptes. Décharge.
3. Démission de tous les administrateurs, l’annulation de différentes catégories d'administrateurs et la modification des

statuts concernant le conseil d'administration. Nomination de trois nouveaux administrateurs et nomination du nouveau
président du conseil. Décharge aux administrateurs démissionnaires pour leur mandat.

4. Renouvellement de mandat du commissaire aux comptes.
5. Suppression des catégories d’actions. Suppression des règles concernant la cession d’actions - droit de préemption

sur la cession d’actions.

6. Transfert de siège à Luxembourg.
7. Adopter la version coordonnée des statuts en accordance avec les modifications mentionnées ci-dessus.
8. Divers.

150519

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II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes annuels et l’affectation des résultats au 31 décembre 2013.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du commissaire aux comptes. Décharge est donnée au commissaire aux

comptes pour l’exécution de son mandat.

Troisième résolution

L'assemblée note que Ben Van den Keybus, Paul Der Weduwe, Anthony Verhaere et Marinus Willem Oostlander ont

démissionné de leur poste d’administrateurs de la société à compter d’aujourd’hui. Décharge est donné aux administra-
teurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat.

L'assemblée décide également d'annuler les différentes classes d'administrateurs.
En outre, l’assemblée décide de modifier les statuts de la société concernant le conseil d'administration.
L'assemblée décide de nommer comme administrateurs de la société pour une durée de 6 ans expirant à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2020:

- Frederik Rob, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
- Joeri Steeman, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
- Kris Goorts, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
Kris Goorts est nommé comme président du conseil.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans expirant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2020.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer les catégories d’actions de sorte que toutes les actions soient des actions ordinaires

avec les mêmes droits et obligations, et l’assemblée décide de supprimer les règles concernant le transfert des actions -
droit de préemption sur la cession d’actions.

Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

Septième résolution

L’assemblée décide d’adopter la version coordonnée des statuts en accordance avec les modifications mentionnées

ci-dessus:

«I. Dénomination - Siège Social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. La dénomination de la société est “Container Quick Lock Luxembourg S.A.” ou en abrégé

«CQL Luxembourg S.A.» (la Société). La Société est une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par
les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée
Générale), adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par une résolution du Conseil.

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Art. 3. Objet social. L’objet social de la société est défini par les activités suivantes:
3.1 la production, la commercialisation et la distribution de pièces pour le secteur des transports;
3.2 l’achat, la vente, la gestion, la concession de licences et ou la distribution et l’exploitation, pour son nom propre

ou pour compte de tiers, de propriétés industrielles et intellectuelles, incluant brevets mais pas exclusivement, modèles
et design, droits d’auteur et marques;

3.3 l’investissement, la souscription, le transfert, le placement, l’acquisition, la vente ou la cession en actions, …, en

obligations, en warrants, en certificats, en créances, en argent et dans d’autres actifs immobiliers, émis par des sociétés
résidentes ou étrangères, sous forme commerciale, ou sous forme de société de gestion, ou encore sous forme d’une
fondation ou association;

3.4 la gestion d’investissements et des participations dans des filiales, l’exécution de la gestion de ces filiales, la prestation

de conseil, la gestion et autres services en relation avec les activités de la société. Ces services peuvent être fournis à
travers une relation contractuelle ou à travers un mandat statutaire et tant que consultant externe ou un organe statutaire
du client.

3.5 la concession de prêts et avances sous quelque forme ou durée que ce soit, à toutes les sociétés affiliées ou toutes

sociétés dans lesquelles la société a une participation, ainsi que l’octroi de garanties pour les obligations de ces mêmes
sociétés.

3.6 la société peut également gérer et développer son propre parc immobilier.
3.7 la société peut coopérer avec, participer dans, ou par tout autre moyen, participer directement ou indirectement

dans d’autres sociétés. La société pourra octroyer des garanties pour ses propres obligations ainsi que pour les obligations
des parties tiers, y compris souscrire des hypothèques ou des nantissements de ses propres biens (y compris le nantis-
sement sur la société).

3.8 la société pourra également agir en tant que administrateur, gestionnaire, mandataire, délégué ou liquidateur dans

d’autres sociétés ou entreprises.

3.9 en général, la société peut prendre toute mesure pour protéger ses droits et effectuer toute transaction (soit de

nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou mobilière) directement ou indirectement liée à son objet et
qui sont susceptibles de promouvoir son développement ou sa croissance.

3.10 de plus la société aura tous les pouvoirs nécessaires pour l’accomplissement ou le développement de son objet,

dans les limites de toutes ses activités autorisées à une société de participations financières.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital souscrit de la société est fixé à DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ

CENTS EUROS (2.287.500 EUR) divisé en quatre mille trente-cinq (4.035) actions (individuellement une Action et col-
lectivement (les) Actions) sans valeur nominale.

Toutes les Actions sont souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée

Générale adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2 Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.3 Les Actions de la société sont librement cessibles.
6.4 Une cession d’Action est effectuée en inscrivant sur le registre des Actions, une déclaration de cession, dûment

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires agréés et suite à la notification ou à l’acceptation
par la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve d’une
cession d’Action d’autres documents constatant le contrat conclu entre le cédant et le cessionnaire.

6.5 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par Action.
6.6 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites exposées par la loi.

III. Gestion - Conseil d’administration- Représentation

Art. 7. Composition du conseil d’administration.
7.1 Le Conseil d’Administration sera composé de trois (3) administrateurs au moins, actionnaires ou non.
7.2 L’Assemblée Générale nomme le(s) Administrateur(s) et fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat,

lequel ne pourra dépasser six (6) ans, ceux-ci étant rééligibles.

150521

U X E M B O U R G

7.3 La durée du mandat de chaque Administrateur sera en principe fixée de façon à être équivalente à celle du mandat

des autres Administrateurs.

7.4 Les Administrateurs peuvent démissionner en envoyant une notification écrite au Conseil. Les Administrateurs

sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution de l’Assemblée Générale.

7.5 Si une personne morale est désignée comme Administrateur, elle doit nommer un représentant permanent pour

la représenter dans ses fonctions d’Administrateur. Le représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt
les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son propre nom et pour son propre compte, sans préjudice
de la responsabilité non solidaire de l’entité légale qu’il représente.

7.6 Si le mandat d’un Administrateur devient vacant, les autres administrateurs peuvent occuper le poste vacant de

façon provisoire jusqu’à ce qu’une nomination définitive soit effectuée au cours de la prochaine Assemblée Générale,
conformément à l’article 7.4 ci-dessus.

Art. 8. Président du Conseil.
8.1 Le Conseil sera présidé à tout moment par un président (le Président), qui devra être l’un des Administrateurs.
8.2 Le Président du Conseil n’a pas de voix prépondérante en cas d’égalité.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil.
9.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

9.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs personnes pour des tâches

spécifiques.

Art. 10. Délégation de pouvoirs par le Conseil.
10.1 Le Conseil est autorisé à déléguer la gestion journalière ainsi que le pouvoir de représenter la Société à cet égard,

à un ou plusieurs directeur-généraux (DG) dont le Conseil déterminera les pouvoirs, la rémunération, le titre et les
restrictions de représentation, et qui ne sera pas un membre du Conseil.

10.2 Un DG peut démissionner de sa fonction ou il peut être révoqué à tout moment (avec ou sans motif) par le

Conseil.

Art. 11. Participation aux réunions du Conseil.
11.1 Un Administrateur peut donner une procuration écrite à tout autre administrateur afin de le représenter à toute

réunion du Conseil.

11.2 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les Administrateurs présents ou re-
présentés à la réunion.

11.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler mutuellement. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
une réunion dûment convoquée et tenue.

11.4 Des décisions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la société comme si elles

avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature
recueillie sur le procès-verbal.

11.5 Tout administrateur susceptible d’avoir un conflit d’intérêt avec la Société dans une opération n’étant pas effectuée

dans des conditions normales et selon la pratique ordinaire des affaires doit alors avertir le Conseil et faire en sorte que
l’enregistrement de sa déclaration soit mentionné dans le procès-verbal de la réunion. Un rapport spécial concernant les
lesdites opérations est soumis aux Actionnaires avant tout vote, à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 12. Majorités requises du Conseil.
12.1 Les décisions du Conseil sont adoptées à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à la

réunion du Conseil ou si adopté par vote unanime par tous les Administrateurs dans le cas de l’adoption d’une décision
circulaire.

12.2 Si pour une résolution particulière un Administrateur est confronté à un conflit d’intérêts, il devra en informer

le Conseil et ce conflit d’intérêts figurera dans le procès-verbal du Conseil. Le conflit d’intérêts sera stipulé et déclaré à
la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Art. 13. Représentation de la Société.
13.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) Ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en case de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

150522

U X E M B O U R G

Art. 14. Responsabilité des Administrateurs.
14.1 Sauf en cas de dol, les Administrateurs ne peuvent pas, en raison de leur fonction, être déclarés personnellement

responsables pour les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaires

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires.
15.1 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des Assemblées Générales. L’Assemblée Générale est investie

des pouvoirs les plus étendus afin d’adopter et de ratifier tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

15.2 L’Assemblée Générale est tenue à l’adresse du siège social ou à tout autre endroit se situant dans la commune

du siège social, comme indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 14h00.
Si ce jour n’est pas ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle sera tenue le jour ouvrable suivant. L’As-
semblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si, selon le jugement décisif et absolu du Conseil, des circonstances
exceptionnelles l’exigent.

15.3 D’autres Assemblées Générales peuvent se tenir au lieu et heure indiqués dans les convocations.
15.4 Chaque action donne droit à un (1) vote.

Art. 16. Convocations aux Assemblées Générales.
16.1 L’Assemblée Générale annuelle sera convoquée par le Président conformément à l’article 16 ci-dessus.
16.2 Toute assemblée générale extraordinaire sera convoquée et l’ordre du jour sera défini par le Président, par le

Conseil ou par des Actionnaires représentant au moins 10% du capital social souscrit intégralement demandant cette
réunion conformément à la Loi.

16.3 Les Actionnaires représentant au moins 10% du capital social intégralement souscrit peuvent demander que des

nouveaux points soient portés à l’ordre du jour de la réunion, au moins cinq jours avant la réunion.

16.4 Une convocation écrite stipulant le lieu, l’heure et l’ordre du jour de toute Assemblée Générale est donnée à

tous les Actionnaires au moins deux semaines avant la date de L’Assemblée Générale, sauf en cas d’urgence, auquel cas
la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la convocation à la réunion. Le délai de convocation
est considéré comme courant à la date d’envoi de la convocation. Une notification écrite de tous les points ajoutés à
l’ordre du jour sera donnée à tous les Actionnaires dans les plus brefs délais.

16.5 Les Assemblées Générales se tiendront au lieu et heure indiqués dans les convocations.
16.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

16.7 Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Actionnaire ou non, afin de le

représenter à toute Assemblée Générale.

Art. 17. Participation et procédures de vote.
17.1 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier,
de s’entendre et de se parler mutuellement. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à ladite réunion.

17.2 La Société peut décider de permettre à chaque Actionnaire de voter par le biais de bulletins de vote fournis par

la Société. Les bulletins de vote renseignent la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions
proposées ainsi que trois cases permettant de voter pour, contre ou de s’abstenir pour chaque résolution. Les bulletins
de vote doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège social avant l’Assemblée Générale. Les bulletins de vote qui
n’indiquent ni un vote (pour ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

17.3 Un procès-verbal, signé par tous les Actionnaires présents ou représentés dès que possible, comprenant une liste

de présence, sera rédigé pour chaque Assemblée Générale.

Art. 18. Quorum et Majorité.
18.1 L’Assemblée Générale peut valablement prendre des décisions par simple majorité des actionnaires présents ou

représentés, à moins que les statuts stipulent de manière différente et seulement si l’ordre du jour indique les résolutions
proposées, et le cas échéant, le texte des modifications statutaires. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième As-
semblée Générale peut être convoquée.

18.2 Les convocations précisent l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et indiquent la date et les conclusions de la

précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale prend les résolutions à l’unanimité.

18.3 Si une résolution n’est pas adoptée à l’unanimité par l’Assemblée Générale, une période de réflexion de dix jours

ouvrables sera respectée. Le Président devra à la requête d’un ou de plusieurs Actionnaires convoquer une deuxième
Assemblée Générale après la période de réflexion.

150523

U X E M B O U R G

V. Comptes Annuels - Affectation Des Bénéfices - Contrôle

Art. 19. Exercice social et approbation des comptes annuels.
19.1 L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
19.2 Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de résultats, ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société.

19.3 Un mois avant l’Assemblée Générale, le Conseil fournira des pièces justificatives et un rapport concernant les

opérations de la Société aux commissaires aux comptes, qui préparent dès lors, un rapport exposant leurs propositions.

Art. 20. Commissaires aux comptes/Réviseurs d’entreprises.
20.1 Si prescrite par la loi, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

ou réviseurs d’entreprise.

20.2 L’Assemblée Générale nomme les réviseurs d’entreprises et fixe leur nombre, rémunération et la durée de leur

mandat, lequel ne pourra dépasser deux (2) ans. Les commissaires aux comptes/réviseurs d’entreprises sont rééligibles.

Art. 21. Affectation des bénéfices.
21.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation

cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

21.2 L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut affecter ce bénéfice

au paiement d’un dividende à un compte de réserve ou le reporter et tout ceci en concordance avec le pacte d’actionnaire
existant entre les actionnaires.

21.3 Des acomptes sur dividende peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(a) des comptes intermédiaires sont établis par le Conseil;
(b) ces comptes intermédiaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

des comptes; et

(d) dans leur rapport au Conseil, le cas échéant, les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises doivent

vérifier si les conditions ci-dessus ont été respectées.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution.
22.1 La Société peut être dissoute à tout moment, sur décision de l’Assemblée Générale adoptée selon les modalités

requises pour la modification des Statuts.

L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, Actionnaires ou non, pour réaliser la liquidation et dé-

termine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont
investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

22.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux Actionnaires

proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions Générales

Art. 23. Dispositions générales.
23.1 Les convocations et communications, et respectivement les renonciations à celles-ci, et les décisions circulaires

sont établies par écrit, fax, ou courrier électronique.

23.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

23.3 Les signatures peuvent être faites sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires sont apposées sur un
original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et même document.

23.4 Tous les points non expressément prévus par les Statuts doivent être déterminés en accord avec la Loi, sous

réserve des dispositions légales d’ordre public, avec tout accord conclu de temps à autre entre les Actionnaires.»

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 2.000.-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

150524

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, K. GOORTS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2014. Relation: LAC/2014/39236. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143980/600.
(140163888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

LIP first S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 137.943.

Im Jahre zweitausendvierzehn, am sechsundzwanzigsten August.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft LIP Holding S.à r.l., mit Sitz zu L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle
hier vertreten durch einem von ihren Geschäftsführern, Herr Moritz KRANEIS, Geschäftsführer, geschäftsansässig in

D-60325 Frankfurt/Main (Deutschland), Bockenheimer Landstrasse 101, verpflichtet mit seinen alleinigen Unterschrift.

Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LIP first S. à r.l., mit Sitz zu L-6637 Wasserbillig,

16, Esplanade de la Moselle, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer
137.943, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen vor Notar Henri BECK aus Echternach am 22. Februar 2008, veröf-
fentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1211 vom 20. Mai 2008, welche Statuten
abgeändert wurden gemäss Urkunde, aufgenommen vor Notar Henri BECK aus Echternach am 22. Januar 2009, veröf-
fentlicht im genannten Memorial C, Nummer 524 vom 11. März 2009,

welche in einer Generalversammlung folgende Beschlüße fasst:

Erster Beschluß

Die Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Wasserbillig nach Luxemburg zu verlegen.

Zweiter Beschluß

Zufolge des ersten Beschlusses, wird der erste Abschnitt von Artikel 5 der Statuten abgeändert und erhält fortan

folgenden Wortlaut:

" Art. 5. Erster Abschnitt. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg."

Dritter Beschluß

Die Adresse der Gesellschaft wird in L-1611 Luxemburg, 61, avenue de la Gare festgelegt.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll unters-

chrieben.

Signé: KRANEIS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 août 2014. Relation: LAC / 2014 / 40365. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143563/37.
(140163060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

150525

U X E M B O U R G

Lobsterandco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 190.135.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt et unième jour du mois d'août;
Pardevant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de son collègue empêché Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “DIVONA S.A.”, établie

et ayant son siège social à L-5421 Erpeldange, 6, Emeringerhaff, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 120563,

dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Christophe VIGUIER, ingénieur, né à Figeac (Fran-

ce), le 2 janvier 1973, demeurant professionnellement à L-5421 Erpeldange, 6, Emeringerhaff;

2) Monsieur Stéphane LE PROVOS, chef cuisinier, né à Saint-Malo (France), le 28 juin 1968, demeurant à F-91600

Savigny-sur-Orge, 67, boulevard de l'Orge; et

3) Monsieur Stéphane BERTHON, commerçant, né à Strasbourg (France), le 9 juin 1969, demeurant à F-75009 Paris,

57, rue de Dunkerque.

Tous sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, (le “Mandataire”), en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte

de constitution d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “Lobsterandco S.A.”.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente au détail ou en gros de produits alimentaires, de boissons avec ou

sans alcool, et de toutes prestations de services annexes ou complémentaires se rattachant directement ou indirectement
à cette profession de commerce.

La société pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le
développement.

La société pourra réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

150526

U X E M B O U R G

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n’est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Par dérogation, le premier président sera nommé par l'assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée par la signature individuelle d’un administrateur jusqu’à hauteur de cinq mille

euros, et par la signature conjointe de deux administrateurs au-delà.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de juin à 19.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l'approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
Exceptionnellement et dans le respect de l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la première

assemblée générale annuelle se tiendra le 21 février 2016.

3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires à tenir immédiatement après la constitution de la Société.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites comme suit:

150527

U X E M B O U R G

1) la société “DIVONA S.A.”, pré-désignée, dix mille trois cent trentequatre actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.334
2) Monsieur Stéphane LE PROVOS, pré-qualifié, dix mille trois cent trente-trois actions, . . . . . . . . . . . . . . . 10.333
3) Monsieur Stéphane BERTHON, pré-qualifié, dix mille trois cent trente-trois actions, . . . . . . . . . . . . . . . . 10.333
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes ces actions ont été libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire,

de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Christophe VIGUIER, ingénieur, né à Figeac (France), le 2 janvier 1973, demeurant professionnelle-

ment à L-5421 Erpeldange, 6, Emeringerhaff;

b) Monsieur Stéphane BERTHON, commerçant, né à Strasbourg (France), le 9 juin 1969, demeurant à F-75009 Paris,

57, rue de Dunkerque; et

c) Monsieur Stéphane LE PROVOS, chef cuisinier, né à Saint-Malo (France), le 28 juin 1968, demeurant à F-91600

Savigny-sur-Orge, 67, boulevard de l'Orge.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Audrey COURDES, consultante, née à Cahors (France), le 6 juillet 1984, demeurant à F-46140 Douelle,

Cessac en Quercy, 1787, Impasse des Noyers.

4) Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Jean-

Christophe VIGUIER, pré-qualifié,

- comme président du conseil d'administration, et
- comme administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la société sous sa seule signature, dans le

cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes les opérations bancaires jusqu'à hauteur de
cinq mille euros (5.000,- EUR).

5) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l'as-

semblée générale annuelle de l'année 2015.

6) L’adresse de la société est fixée à L-2347 Luxembourg-Ville, 1, rue du Potager, (Grand Duché de Luxembourg).

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire des comparants, ès-qualités qu'elle agit, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2014. LAC/2014/40230. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143542/158.
(140163161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

150528

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Alonely S.A.

Amflux Distribution S.A.

Arrivalstar S.A.

Arts et Textiles S.à r.l.

Assurfin s.à r.l.

Atakor S.à r.l.

ATMV

Atreyu S.C.A.

Bailiff S.A.

Balesme S.A.

BCF I Global S.à r.l.

BCF II Global S.à r.l.

Blue Vision Advisors S.A.

Brasseur Mgmt S.à r.l.

Calpam Luxembourg S.à r.l.

Centrum Warta S.A.

CFL-Immo S.A.

Colony Retail Europe III S.à r.l.

Container Quick Lock Luxembourg S.A.

COREX Luxembourg S.A.

François IV Lux S.à r.l.

Kairos International Sicav

KD Manhattan Luxco S.àr.l.

KFC International Finance Company S.à r.l.

Kinkade Real Estate

La Flandre de Participation S.A.

Lamp 1 S.à r.l.

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LaSauce S.à r.l.

Le Lien du Coeur

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Léon Glodt Architectes et Urbanistes Sàrl

Lidl Belgium Gmbh & Co.KG

LIP first S.à r.l.

LM Holdings S.à.r.l.

Lobsterandco S.A.

Lommsave S.A.

Lululemon LU Holdings S.à r.l.

Luxfiducia, S.àr.l.

Lux'n Com S.A.

Mace Macro Luxembourg S.à r.l.

MBERP II (Luxembourg) 3 S.à r.l.

MBG Luxco S.a.r.l.

M-Décor S.à.r.l.

Meenie GP S.A.

Patron Elbert S.à r.l.

Vam Funds (Lux)

Victoire Investment Management S.à r.l