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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3127

28 octobre 2014

SOMMAIRE

Deutsche Oel & Gas S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

150062

Dintec Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

150056

Dintec Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

150057

Dintec Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

150057

Dundee (International) Shelf S.à r.l. . . . . .

150055

Elino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150058

Espince S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150054

Eurocap Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150054

Fidji S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150050

Flossbach von Storch Invest S.A. . . . . . . . .

150095

Flossbach von Storch SICAV . . . . . . . . . . . .

150069

FoamCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150054

Ges Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150056

GFI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150056

GNS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150058

Group George Forrest S.A. . . . . . . . . . . . . .

150056

Helena 2 Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

150057

Iddibox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150057

Infodata S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150052

Infodataweb . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150052

International Distribution Developers

(I.D.D.) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150052

IRP Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150053

IWL (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

150050

Jerozolimskie 195 Holding S.à r.l. . . . . . . . .

150053

JMCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150053

LCS Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150050

Ludovica S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150052

Luxenergie Systeme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

150052

Lux Pix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150050

Marino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150068

Martino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150051

Massialot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150051

Mobilco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150068

Nayhe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150053

NEF Battery Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

150051

NEF Cable Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

150053

Neo Liquidation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

150051

Occidental Royal Holding . . . . . . . . . . . . . . .

150050

Palazzo Due Funding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150051

Parcle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150059

PH International Finance Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150096

RPS FinCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150055

Saturnus A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150056

Scaff Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150054

Seema S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150054

Société Européenne de Communication

Sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150057

Soliciel s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150055

Sopasa Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

150058

Starman (France) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

150058

Vecotrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150055

W2005 Christie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150069

Zerf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150055

150049

U X E M B O U R G

Lux Pix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.473.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146249/9.
(140166636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Fidji S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.434.

Les comptes annuels au 30/06/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148114/9.
(140169188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

IWL (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 218.303.537,30.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 171.424.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147451/10.
(140168281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

LCS Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.537.

Pour LCS Global S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014148957/11.
(140169596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Occidental Royal Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 145.035.

Les comptes consolidés de la société mère au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour OCCIDENTAL ROYAL HOLDING
Un mandataire

Référence de publication: 2014149607/12.
(140170487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

150050

U X E M B O U R G

Martino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 182.464.

Signature.

Référence de publication: 2014149564/10.
(140170658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Massialot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 182.383.

Signature.

Référence de publication: 2014149565/10.
(140170654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Neo Liquidation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 163.609.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Neo Liquidation S.à.r.l
Un Mandataire

Référence de publication: 2014149592/11.
(140170826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

NEF Battery Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.524.

Pour NEF Battery Holdings S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014149596/11.
(140170819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Palazzo Due Funding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.189.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014149620/12.
(140170285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

150051

U X E M B O U R G

Infodata S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 26.476.

Windhof, le 26/09/2014.

Référence de publication: 2014149497/10.
(140170462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Infodataweb, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 22, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 81.853.

Windhof, le 26/09/2014.

Référence de publication: 2014149498/10.
(140170464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

International Distribution Developers (I.D.D.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 136.159.

Luxembourg, le 18/09/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014149501/10.
(140170602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Luxenergie Systeme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Zone Industrielle am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 174.894.

Les comptes annuels du 17 Janvier 2013 au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014149556/11.
(140170216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Ludovica S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 37.306.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014149551/13.
(140170327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

150052

U X E M B O U R G

IRP Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.109.

Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/09/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014149503/10.
(140170600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Jerozolimskie 195 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 93.557.

Les comptes annuels de la société Jerozolimskie 195 Holding S.à r.l. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014149511/10.
(140170253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

JMCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 131.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2014149514/10.
(140170491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

NEF Cable Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.946.

Pour NEF Cable Holdings S. à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014149597/11.
(140170827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Nayhe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.911.

Pour Nayhe S.à r.l.
SGG S.A.
Signature
Mandataire

Référence de publication: 2014149590/13.
(140170706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

150053

U X E M B O U R G

Espince S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 139.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148748/9.
(140169579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Eurocap Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 162.618.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148750/9.
(140169856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

FoamCo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.000,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 121.174.

Les comptes annuels au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148767/9.
(140170070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Scaff Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 81.342.

Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2014149665/13.
(140170363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Seema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 161.664.417,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 133.664.

Constituée par devant Me Paul Friders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2007, acte publié

au Mémorial C no 2955

Seema S.à r.l.
Dominique Le Gal
Manager A

Référence de publication: 2014149668/14.
(140170417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

150054

U X E M B O U R G

Soliciel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.200.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

MUNIER Delphine.

Référence de publication: 2014148419/10.
(140168611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Vecotrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 8, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 80.474.

Weiswampach, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148477/10.
(140169127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Zerf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5698 Welfrange, 8, Saangewee.

R.C.S. Luxembourg B 84.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148490/10.
(140169200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Dundee (International) Shelf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.158.

Pour Dundee (International) Shelf S.à r.l.
Dream Global Advisors Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2014148701/11.
(140169698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

RPS FinCo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.403.

Veuillez noter que le siège social de la société RPS TopCo 1 Limited se trouve dorénavant à Ogier House, The

Esplanade, St Hélier, JE4 9 WG, Jersey.

Luxembourg, le 24.9.2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour RPS FinCo
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014148372/13.
(140168696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

150055

U X E M B O U R G

Ges Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 178.139.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GES IMMO S.A.

Référence de publication: 2014148810/10.
(140170073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

GFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 176.507.

Par la présente, je tiens à vous faire part de ma décision de démissionner avec effet immédiat, de mon mandat d'Ad-

ministrateur de catégorie B de la Société GFI S.A. RCS B 176507

Luxembourg, le 14 mai 2014.

Kristine VANAGA-MIHAILOVA.

Référence de publication: 2014148812/10.
(140169766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Group George Forrest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 46.803.

Pour GROUP GEORGE FORREST S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.à. r.l.

Référence de publication: 2014148823/11.
(140170045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Dintec Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000».

R.C.S. Luxembourg B 38.116.

Les comptes Annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques Deltenre
Administrateur

Référence de publication: 2014148705/11.
(140170090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Saturnus A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 48.117.

Les statuts coordonnés au 05/09/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 23/09/2014.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2014147731/12.
(140167965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

150056

U X E M B O U R G

Iddibox S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-5691 Ellange, 38, ZAE Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 171.919.

Le bilan au 31 décembre 2013 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148886/9.
(140169611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Helena 2 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 475.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.692.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148849/10.
(140170117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Dintec Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000».

R.C.S. Luxembourg B 38.116.

Les Comptes annuels au 31 Décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELTENRE
Administrateur

Référence de publication: 2014148706/11.
(140170091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Dintec Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale «Le 2000».

R.C.S. Luxembourg B 38.116.

Les Comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELTENRE
Administrateur

Référence de publication: 2014148707/11.
(140170092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2014.

Société Européenne de Communication Sociale, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 40.377.

Extrait de l'assemblée générale du 22 septembre 2014

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 3, rue du Fort Bourbon à L-1249 Luxembourg, au 2

rue Christophe Plantin, L-2339 Luxembourg.

Pour extraits conformes
Signature

Référence de publication: 2014147751/12.
(140167741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

150057

U X E M B O U R G

Starman (France) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.670.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2013 de sa société
mère, Starman Hotel Holdings LLC ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150373/12.
(140171510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

GNS Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.634.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

GNS Luxembourg S.à r.l.
C. Carvalho Leal de Miranda Barros / G.B.A.D. Cousin
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2014150085/13.
(140171528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Elino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 94.608.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Pour: ELINO S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014150019/14.
(140171718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Sopasa Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.145.

La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1561

du 17 août 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Gaëlle Attardo-Kontzier
Mandataire

Référence de publication: 2014150415/15.
(140171792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2014.

150058

U X E M B O U R G

Parcle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de L'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 191.127.

STATUTS

L'an deux mil quatorze, le huit octobre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Madame Estelle FACCHINETTI, CFO, née à Villerupt, France, le 26 mars 1973, demeurant à F-54620 Beuveille, 6,

rue André Maginot,

2. Monsieur Luc SCHLOTTERT, chef de service Télécommunication, né à Wiltz le 20 novembre 1978, demeurant à

L-9550 Wiltz, 108, rue Joseph Simon, et

3. Monsieur Christian DAUPHIN, chef de service Logistique, né à Messancy, Belgique, le 25 décembre 1965, demeurant

à B-6780 Messancy, 44, rue de Luxembourg.

Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PARCLE SA».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement, la mise en valeur et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires.

En général, elle pourra réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, fiduciaires, civiles,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seront
de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents Euros (EUR 31.500,-) représenté par trois cent quinze

actions (315) d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-).

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le 3

jeudi du mois de juin.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

150059

U X E M B O U R G

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.

Art. 13. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le com-
missaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

150060

U X E M B O U R G

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'année 2015.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Mme Estelle FACCHINETTI, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 actions
M. Luc SCHOTTERT, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 actions
M. Christian DAUPHIN, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 actions

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente

et un mille cinq cents Euros (€ 31.500,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement, et qu'en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu'après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200,-.

Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération

et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article
506-1 du code pénal luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l'unanimité les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six années:
Madame Estelle FACCHINETTI, CFO, née à Villerupt, France, le 26 mars 1973, demeurant à F-54620 Beuveille, 6, rue

André Maginot,

Monsieur Luc SCHLOTTERT, chef de service Télécommunication, né à Wiltz le 20 novembre 1978, demeurant à

L-9550 Wiltz, 108, rue Joseph Simon, et

Monsieur Christian DAUPHIN, chef de service Logistique, né à Messancy, Belgique, le 25 décembre 1965, demeurant

à B-6780 Messancy, 44, rue de Luxembourg.

4. Est appelé(e) aux fonctions de commissaire jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2015:
Monsieur Nicolas PRETEMER, administrateur de sociétés, né à Pétange le 13 septembre 1947, demeurant à L-8279

Holzem, 24, rue du Moulin.

5. Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 7, rue de l'Industrie.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs

solidaires.

150061

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs noms, prénoms usuels et rési-

dences, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifiés au moyen de
leurs cartes d'identité.

Signé: E. FACCHINETTI, L. SCHLOTTERT, C. DAUPHIN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 9 octobre 2014. Relation: CAP/2014/3848. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff.

(signé): M. Entringer.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 16 octobre 2014.

Référence de publication: 2014163478/172.
(140186168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2014.

Deutsche Oel & Gas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 179.408.

In the year two thousand fourteen, on the seventh day of August.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Deutsche Oel & Gas GmbH & Co.KG, Stuttgart, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) under German law,

having its registered office at Gerolstrasse 33, D-70184 Stuttgart, registered with the Register of Commerce A of the
Local Court of Stuttgart (Handelsregister A des Amtsgerichts Stuttgart) under the Number HRA 727927,

duly represented by Mrs Géraldine Nucera, private employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, by virtue

of a proxy given on private seal in Luxembourg on July 6.2014;

acting as shareholder of 4,800,000 Class A shares
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer declared that Deutsche Oel & Gas S.A., a public limited company (société anonyme) under Luxembourg

law, having its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the register of commerce
and companies of Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés) under the Number B 179.408, incorporated
before the notary Francis Kessler, on 29 July 2013 (the «Company»), such incorporation having been published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations n° 2276 of 17 September 2013

that the company holds itself the remaining 200,000 Class B shares of its own capital, without voting right in conformity

with article 49-1 of the Luxembourg companies law of August 10, 1915;

and that the agenda of the meeting was the following:

Agenda:

1. Creation of Class C shares of the Company.
2. Conversion of 150,000 Class A shares into 150,000 Class C shares.
3. Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company
4. Creation of authorized capital of 1,500,000,000.- EUR (one billion five hundred million Euro), with power of the

board of directors for a period of five (5) years commencing upon the date of this notarial deed, to issue additional shares,
share classes and any other securities one or more times pursuant to the terms and conditions that it determines in its
sole discretion and, in particular, without being required to reserve a preferential right of subscription to existing sha-
reholders in respect of such new shares or other securities, but within at all times the maximum amount of authorized
capital. In the event that the board of directors, pursuant to the foregoing authorization, carries out such issues without
reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued, it shall draw up a
special report to the general meeting, in conformity with article 32-3 (5) of the Luxembourg companies law of August
10, 1915.

5. Authorization of the board of directors to delegate any dulyauthorized director or officer of the Company, or to

any other duly-authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amount of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally-
required form by the board of directors.

6. Amendment of article 6 of the article of incorporation of the Company.
Then the appearing sole voting Party Deutsche Oel & Gas GmbH & Co.KG, Stuttgart, represented as above, has taken

the following resolutions:

150062

U X E M B O U R G

First resolution

The sole voting shareholder Deutsche Oel & Gas GmbH & Co.KG, Stuttgart, represented as stated above, decides to

create a third class of shares of the Company, Class C.

Class C shares shall have no nominal value.
Class C shares shall have the ordinary rights (including, but not limited to, voting and economic rights) as foreseen by

Luxembourg law.

Class C shares shall have the same rights as the Class A shares, except that they shall also have a limited preferential

right to dividends of the Company of a yearly amount of EUR 42,50 (forty two Euros and fifty cents) per Class C share
and shall be granted for the years 2014, 2015 and 2016; provided, however, that such aforementioned preferential right
shall exist only for the financial years preceding the financial year in which the Listing as defined in the articles of incor-
poration occurs. As from such financial year, Class C shares shall have the same economic rights as Class A shares as
foreseen under Luxembourg law. The preferential dividend of the Class C shares is cumulative. This means that if a
preferential dividend cannot be paid partly or entirely to the Class C shares because of insufficient distributable profit of
the Company, then the unpaid preferential dividend shall be paid when possible in the following year and, where possible,
cumulated with preferential dividend due for such year. The aforementioned also applies where the Shareholders do not
take a decision to pay dividends or where its decision to pay dividends is insufficient so that the preferential dividend
cannot partly or entirely be paid. The right to a preferential dividend under Class C shares may be excluded or limited
only through a shareholder’s assembly decision and with the agreement of the Class C shareholder. The entitlement to
a preferential dividend under the Class C shares is subject to the decision of the Shareholders on the use of the distri-
butable reserves of the Company. Before such decision of the shareholders, a holder of Class C shares is only entitled
to claim that such decision of the Shareholder’s assembly on the use of the Company’s profits shall be effected. The
shareholders can decide to allocate profits to reserves in excess of legal reserves or to carry profits forward.

Class C shares shall be nominal shares.

Second resolution

The sole voting shareholder Deutsche Oel & Gas GmbH & Co.KG, Stuttgart, resolves to convert with immediate

effect 150,000 Class A shares of the Company into 150,000 Class C shares.

Third resolution

The sole voting shareholder Deutsche Oel & Gas GmbH & Co.KG, Stuttgart, resolves to amend article 5 of the articles

of incorporation of the Company as follows:

“ Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at five million euro (EUR 5,000,000.-) divided into four million

six hundred fifty thousand (4.650.000) Class A shares, two hundred thousand (200,000) Class B shares and one hundred
fifty thousand (150,000) Class C shares.

Class A shares, Class B and Class C shares shall have no nominal value.
Class A shares shall have the ordinary rights (including, but not limited to, voting and economic rights) as foreseen by

Luxembourg law.

Class B shares shall have the same rights as the Class A shares, except that they shall also have a limited preferential

right to dividends of the Company. Such preferential right shall be of a yearly amount of EUR 40.- (forty Euro) per Class
B share and shall be granted for the years 2014, 2015 and 2016; provided, however, that such aforementioned preferential
right shall exist only for the financial years preceding the financial year in which the shares of the Company are listed on
the Luxembourg Stock Exchange (Bourse de Luxembourg), Frankfurt stock exchange or on any other regulated or similar
markets in Luxembourg or abroad (“Listing”). As from such financial year, Class B shares shall have the same economic
rights as Class A shares as foreseen under Luxembourg law. The preferential dividend of the Class B shares is cumulative.
This means that if a preferential dividend cannot be paid partly or entirely to the Class B shares because of insufficient
distributable profit of the Company, then the unpaid preferential dividend shall be paid when possible in the following
year and, where possible, cumulated with preferential dividend due for such year. The aforementioned also applies where
the Shareholders do not take a decision to pay dividends or where its decision to pay dividends is insufficient so that the
preferential dividend cannot partly or entirely be paid. The right to a preferential dividend under Class B shares may be
excluded or limited only through a shareholder’s assembly decision and with the agreement of the Class B shareholder.
The entitlement to a preferential dividend under the Class B shares is subject to the decision of the Shareholders on the
use of the distributable reserves of the Company. Before such decision of the shareholders, a holder of Class B shares
is only entitled to claim that such decision of the Shareholder’s assembly on the use of the Company’s profits shall be
effected. The shareholders can decide to allocate profits to reserves in excess of legal reserves or to carry profits forward.

Class C shares shall have the same rights as the Class A shares, except that they shall also have a limited preferential

right to dividends of the Company of a yearly amount of EUR 42.50 (fourty two Euro and fifty cents) per Class C share
and shall be granted for the years 2014, 2015 and 2016; provided, however, that such aforementioned preferential right
shall exist only for the financial years preceding the financial year in which the Listing occurs. As from such financial year,
Class C shares shall have the same economic rights as Class A shares as foreseen under Luxembourg law. The preferential

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dividend of the Class C shares is cumulative. This means that if a preferential dividend cannot be paid partly or entirely
to the Class C shares because of insufficient distributable profit of the Company, then the unpaid preferential dividend
shall be paid when possible in the following year and, where possible, cumulated with preferential dividend due for such
year. The aforementioned also applies where the Shareholders do not take a decision to pay dividends or where its
decision to pay dividends is insufficient so that the preferential dividend cannot partly or entirely be paid. The right to a
preferential dividend under Class C shares may be excluded or limited only through a shareholder’s assembly decision
and with the agreement of the Class C shareholder. The entitlement to a preferential dividend under the Class C shares
is subject to the decision of the Shareholders on the use of the distributable reserves of the Company. Before such
decision of the shareholders, a holder of Class C shares is only entitled to claim that such decision of the Shareholder’s
assembly on the use of the Company’s profits shall be effected. The shareholders can decide to allocate profits to reserves
in excess of legal reserves or to carry profits forward.

Class A, Class B and Class C shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

The transfer of a share or of several shares of the Company is subject to the approval of the board of directors the

Company until the earlier of (i) a Listing of the shares, and (ii) the fifth anniversary of the issuance of such shares.

Transfer of nominative shares shall be stated by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders,

dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”

Fourth resolution

In regard of the report of the board of managers dated on August 5

2014 the sole voting shareholder Deutsche Oel

& Gas GmbH & Co.KG, Stuttgart, resolves to create an authorized capital of 1,500,000,000.- EUR (one billion five hundred
million Euro), with power of the board of directors for a period of five (5) years commencing upon the date of this notarial
deed, to issue additional shares, share classes and any other securities one or more times pursuant to the terms and
conditions that it determines in its sole discretion and, in particular, without being required to reserve a preferential right
of subscription to existing shareholders in respect of such new shares or other securities, but within at all times the
maximum amount of authorized capital. In the event that the board of directors, pursuant to the foregoing authorization,
carries out such issues without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
to be issued, it shall draw up a special report to the general meeting, in conformity with article 32-3 (5) of the Luxembourg
companies law of August 10, 1915.

Fifth resolution

The sole voting shareholder Deutsche Oel & Gas GmbH & Co.KG, Stuttgart, resolves to authorize the board of

directors to delegate any duly-authorized director or officer of the Company, or to any other duly-authorized person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amount
of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally-required form by the board of directors,
article 5 of the articles of incorporation, as a consequence, shall be modified in accordance with this amendment.

Sixth resolution

The sole voting shareholder Deutsche Oel & Gas GmbH & Co.KG, Stuttgart, resolves to amend article 6 of the articles

of incorporation of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Art. 18. hereof.

The authorized capital of the Company is limited to the maximum of 1,500,000,000.- EUR (one billion and five hundred

million Euro). For a period of five (5) years commencing upon the date of this notarial deed, to board of directors is
entitled to issue additional shares, share classes and any other securities one or more times pursuant to the terms and
conditions that it determines in its sole discretion and, in particular, without being required to reserve a preferential right
of subscription to existing shareholders in respect of such new shares or other securities, but within at all times the
maximum amount of authorized capital. In the event that the board of directors, pursuant to the foregoing authorization,
carries out such issues without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
to be issued, it shall draw up a special report to the general meeting, in conformity with article 32-3 (5) of the Luxembourg
companies law of August 10, 1915. The board of directors may delegate to any duly-authorized director or any other
person duly authorized to enter into subscriptions of the new shares or other securities on the Company’s behalf, to
receive payment therefor representing all or a part of the amount of the capital increase or in payment of other securities,
and to record each such capital increase by way of notarial deed and update the shareholders register accordingly. The

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board of directors shall inform the shareholders ordinary annual general meeting each year of the transactions carried
out pursuant to this article”.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are valuated at approximately 1,500.- Euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, she signed together with us, the

notary, the present original deed.

Followed by the German version of the preceding:

Im Jahre zweitausend vierzehn, den siebten August.

Ist erschienen

vor dem Notar Maître Paul DECKER, mit Amtssitz in Luxemburg:
Die Deutsche Oel & Gas GmbH & Co.KG, Stuttgart, eine Kommanditgesellschaft mit Sitz in der Gerokstraße 33,

D-70184 Stuttgart, eingetragen beim Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Nummer HRA 727927,

Hier vertreten durch Frau Géraldine Nucera, Privatbeamtin, beruflich ansässig in L-2740 Luxembourg, gemäß einer

Vollmacht ausgestellt am 6.Juli 2014. Die Vollmacht nachdem sie “ne varietur” durch den Bevollmächtigten und den Notar
unterzeichnet wurde, wird diesem dem vorliegenden Akt angehangen um gleichzeitig bei den Registrierungsbehörden
registriert zu werden;

handelnd als Aktionarin von 4.800.000 Aktien der Klasse A,
Die Komparentin erklärte dass die Deutsche Oel & Gas S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz

in 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg (Re-
gistre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 179.408, gegründet wurde vor dem Notar Francis Kessler
am 29 Juli 2013 (die «Gesellschaft»), welche Gründung veröffentlicht wurde im Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n° 2276 vom 17. September 2013.

Dass die Gesellschaft die übrigen 200.000 Aktien der Klasse B ihres eigenen Kapitals innehält, welche gemäss Artikel

49-1 des Luxemburger Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 kein Stimmrecht besitzen.

Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift folgende Punkte:

Tagesordnung:

1. Gründung einer C Aktienklasse und Anpassung des Artikels 5 der Statuten der Gesellschaft.
2. Umwandlung von 150.000 A Klasse Aktien in 150.000 C Klasse Aktien.
3. Abänderung des Artikels 5 der Statuten der Gesellschaft
4. Schaffung von genehmigtem Kapital limitiert auf einen Höchstbetrag von 1.500.000.000 EUR (eine Milliarde und fünf

hundert Millionen Euros), mit Ermächtigung des Verwaltungsrats, während einer Dauer von fünf (5) Jahren ab dem Datum
dieses notariellen Aktes, weitere Aktien, Aktienklasse und jegliche anderen Finanzinstrumente auch mehrmals auszugeben
gemäß Bedingungen und Konditionen, die der Verwaltungsrat eigenmächtig festlegt, und insbesondere ohne dass etwaige
Vorzugsrechte hinsichtlich der Zeichnung der auszugebenden Aktien oder Finanzinstrumente den bereits existierenden
Aktionären zugestanden werden müssten, dies jedoch stets innerhalb der Grenze des Höchstbetrags des genehmigten
Kapitals. Soweit der Verwaltungsrat gemäß der vorgenannten Ermächtigung solche Ausgaben ohne Gewährung von Vor-
zugsrechten zu Gunsten bestehender Aktionäre unternimmt, muss er gemäß Artikel 32-3 (5) des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften einen Spezialbericht an die Aktionärshauptversammlung kommunizieren. Der Ver-
waltungsrat kann jegliche dafür ermächtigte Verwalter oder jegliche andere ermächtigte Personen damit beauftragen, für
die Gesellschaft die Ausgabe von neuen Aktien oder anderen Finanzinstrumenten zu unternehmen und abzuwickeln,
Zahlungen für die Kapitalerhöhungen oder für andere Finanzinstrumente entgegenzunehmen, und all solche Kapitaler-
höhungen und Ausgaben von Finanzinstrumenten notariell beurkunden zu lassen und sie dementsprechend im Aktienre-
gister aufnehmen lassen. Der Verwaltungsrat informiert die jährliche ordentliche Hauptversammlung über die im
betreffenden Jahr so erfolgten Operationen.“

5. Ermächtigung des Verwaltungsrates, jegliche dafür ermächtigte Verwalter oder jegliche andere ermächtigte Personen

damit zu beauftragen, für die Gesellschaft die Ausgabe von neuen Aktien oder anderen Finanzinstrumenten zu unterneh-
men und abzuwickeln, Zahlungen für die alle oder für Teile der Kapitalerhöhungen oder für andere Finanzinstrumente
entgegenzunehmen, und all solche Kapitalerhöhungen und Ausgaben von Finanzinstrumenten notariell beurkunden zu
lassen und dementsprechend im Aktienregister aufzunehmen, und jegliche andere hierfür nötige oder nützliche Hand-
lungen zu unternehmen.

6. Anpassung des Artikels 6 der Statuten der Gesellschaft.

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Die allein stimmberechtigte Aktionärin Deutsche Oel & Gas GmbH & Co.KG, Stuttgart, vertreten wie oben genannt,

und unter Ausschluss der Gesellschaft von den folgenden Beschlussfassungen, hat den unterzeichnenden Notar gebeten,
die folgenden Beschlussfassungen niederzuschreiben:

Erster Beschluss:

Die Deutsche Oel & Gas GmbH & Co.KG, Stuttgart, beschließt, eine Klasse C von Aktien zu gründen.
Aktien der Klasse C haben keinen Nominalwert.
Aktien der Klasse C haben die gleichen Rechte wie Aktien der Klasse A, außer, dass Aktien der Klasse C ab dem 1.

Januar 2014 in Form einer limitierten Vorzugsdividende gewinnanteilsberechtigt sind. Die Vorzugsdividende beträgt jähr-
lich EUR 42,50 (zwei und vierzig Euros und fünfzig Cents) pro Aktie der Klasse C und wird für die Jahre 2014, 2015 und
2016 eingeräumt. Der Anspruch auf die Vorzugsdividende entfällt aber vorzeitig mit dem Ablauf des Geschäftsjahres, das
vor dem Geschäftsjahr endet, in dem der Börsengang stattfindet. Das Recht auf die Vorzugsdividende steht also unter
der auflösenden Bedingung eines Börsengangs. Sollte der Börsengang der DOG SA Ende 2016 stattfinden, besteht das
Recht auf die Vorzugsdividende letztmalig für das Geschäftsjahr 2015. Nach Wegfall des Rechts auf die Vorzugsdividende
bestimmt sich der Anteil des Inhabers von Aktien der Klasse C an einer Dividendenausschüttung entsprechend dem
anwendbaren luxemburgischen Recht nach seinem Anteil am Gesellschaftskapital. Sollte die Vorzugsdividende in einem
Jahr mangels hinreichenden Bilanzgewinns ganz oder teilweise nicht ausgezahlt werden, wird die ausgefallene Vorzugsdi-
vidende nachgeholt. Entsprechendes gilt, falls die Gesellschafterversammlung keinen oder keinen hinreichenden Gewinn-
ausschüttungsbeschluss fasst und deshalb die Vorzugsdividende in einem Jahr ganz oder teilweise nicht gezahlt wird.

Die Vorzugsdividende kann nur durch Hauptversammlungsbeschluss, und mit Zustimmung des Anlegers ausgeschlos-

sen oder eingeschränkt werden. Der Anspruch auf Auszahlung der Vorzugsdividende sowie der regulären Dividende setzt
voraus, dass die Hauptversammlung der DOG SA einen Gewinnverwendungsbeschluss fasst. Vor dem Beschluss der
Hauptversammlung besteht lediglich ein Anspruch des Aktionärs gegen die DOG SA auf Herbeiführung des Gewinnver-
wendungsbeschlusses. Die Hauptversammlung ist berechtigt, im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns über
die aufgrund des luxemburgischen Gesetzes gebildeten Rücklagen hinaus weitere Beträge in Gewinnrücklagen einzustellen
oder als Gewinn vorzutragen.

Aktien der Klasse C sind Namensaktien.

Zweiter Beschluss:

Die Deutsche Oel & Gas GmbH & Co.KG, Stuttgart, beschließt, einhundert fünfzig tausend A Klasse Aktien mit

sofortiger Wirkung in C Klasse umzuwandeln.

Dritter Beschluss:

Die Deutsche Oel & Gas GmbH & Co.KG, Stuttgart, beschließt, Artikel 5 der Statuten dementsprechend in die folgende

Version abzuändern:

„ Art. 5. Kapital - Aktien und Aktienzertifikate. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft wird auf fünf Millionen Euro

(5.000.000,- EUR) festgelegt, aufgeteilt auf vier Millionen sechs hundert fünfzig tausend (4.650.000) Aktien der Klasse A,
zwei hundert tausend (200.000) Aktien der Klasse B und ein hundert fünfzig tausend (150.000) Aktien der Klasse C.

Aktien der Klasse A, der Klasse B und der Klasse C haben keinen Nominalwert.
Aktien der Klasse A tragen alle ordentlichen, gesetzlich vorgesehenen Rechte (einschließlich, u.a., Stimmrechte und

wirtschaftliche Rechte).

Aktien der Klasse B haben die gleichen Rechte wie Aktien der Klasse A, außer, dass Aktien der Klasse B ab dem 1.

Januar 2014 in Form einer limitierten Vorzugsdividende gewinnanteilsberechtigt sind. Die Vorzugsdividende beträgt jähr-
lich EUR 40,- (vierzig Euro) pro Aktie der Klasse B und wird für die Jahre 2014, 2015 und 2016 eingeräumt. Der Anspruch
auf die Vorzugsdividende entfällt aber vorzeitig mit dem Ablauf des Geschäftsjahres, das vor dem Geschäftsjahr endet, in
dem die Aktien an der Bourse de Luxembourg, am Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse, oder an
anderen regulierten oder gleichwertigen Märkten im In- und Ausland eingeführt werden („Börsengang“). Das Recht auf
die Vorzugsdividende steht also unter der auflösenden Bedingung eines Börsengangs. Sollte der Börsengang der DOG SA
Ende 2016 stattfinden, besteht das Recht auf die Vorzugsdividende letztmalig für das Geschäftsjahr 2015. Nach Wegfall
des Rechts auf die Vorzugsdividende bestimmt sich der Anteil des Inhabers von Aktien der Klasse B an einer Dividen-
denausschüttung entsprechend dem anwendbaren luxemburgischen Recht nach seinem Anteil am Gesellschaftskapital.

Sollte die Vorzugsdividende in einem Jahr mangels hinreichenden Bilanzgewinns ganz oder teilweise nicht ausgezahlt

werden, wird die ausgefallene Vorzugsdividende nachgeholt. Entsprechendes gilt, falls die Gesellschafterversammlung
keinen oder keinen hinreichenden Gewinnausschüttungsbeschluss fasst und deshalb die Vorzugsdividende in einem Jahr
ganz oder teilweise nicht gezahlt wird.

Die Vorzugsdividende kann nur durch Hauptversammlungsbeschluss, und mit Zustimmung des Anlegers ausgeschlos-

sen oder eingeschränkt werden.

Der Anspruch auf Auszahlung der Vorzugsdividende sowie der regulären Dividende setzt voraus, dass die Hauptver-

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Hauptversammlung ist berechtigt, im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns über die aufgrund des luxem-
burgischen Gesetzes gebildeten Rücklagen hinaus weitere Beträge in Gewinnrücklagen einzustellen oder als Gewinn
vorzutragen.

Aktien der Klasse C haben die gleichen Rechte wie Aktien der Klasse A, außer, dass Aktien der Klasse C ab dem 1.

Januar 2014 in Form einer limitierten Vorzugsdividende gewinnanteilsberechtigt sind. Die Vorzugsdividende beträgt jähr-
lich EUR 42,50 (zwei und vierzig Euro und fünfzig Cents) pro Aktie der Klasse C und wird für die Jahre 2014, 2015 und
2016 eingeräumt. Der Anspruch auf die Vorzugsdividende entfällt aber vorzeitig mit dem Ablauf des Geschäftsjahres, das
vor dem Geschäftsjahr endet, in dem der Börsengang stattfindet. Das Recht auf die Vorzugsdividende steht also unter
der auflösenden Bedingung eines Börsengangs. Sollte der Börsengang der DOG SA Ende 2016 stattfinden, besteht das
Recht auf die Vorzugsdividende letztmalig für das Geschäftsjahr 2015. Nach Wegfall des Rechts auf die Vorzugsdividende
bestimmt sich der Anteil des Inhabers von Aktien der Klasse C an einer Dividendenausschüttung entsprechend dem
anwendbaren luxemburgischen Recht nach seinem Anteil am Gesellschaftskapital.

Sollte die Vorzugsdividende in einem Jahr mangels hinreichenden Bilanzgewinns ganz oder teilweise nicht ausgezahlt

Die Vorzugsdividende kann nur durch Hauptversammlungsbeschluss, und mit Zustimmung des Anlegers ausgeschlos-

sen oder eingeschränkt werden.

Der Anspruch auf Auszahlung der Vorzugsdividende sowie der regulären Dividende setzt voraus, dass die Hauptver-

sammlung der DOG SA einen Gewinnverwendungsbeschluss fasst. Vor dem Beschluss der Hauptversammlung besteht
lediglich ein Anspruch des Aktionärs gegen die DOG SA auf Herbeiführung des Gewinnverwendungsbeschlusses. Die
Hauptversammlung ist berechtigt, im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns über die aufgrund des luxem-
burgischen Gesetzes gebildeten Rücklagen hinaus weitere Beträge in Gewinnrücklagen einzustellen oder als Gewinn
vorzutragen.

Die Aktien der Klasse A, der Klasse B und der Klasse C sind Namensaktien.
Die Gesellschaft betrachtet die Person, in deren Namen die Aktien im Aktienregister eingetragen sind, als vollständigen

Eigentümer dieser Aktien.

Veräußerung und Übertragung jeglicher Art von Aktien der Klasse A und/oder der Klasse B bis zum Börsengang,

längstens jedoch für einen Zeitraum von 5 (fünf) Jahren ab Ausgabe der jeweiligen Aktien der Genehmigung des Verwal-
tungsrats bedarf.

Die Übertragung der Aktien erfolgt durch Eintragung der Erklärung der Übertragung im Aktienregister, datiert und

unterschrieben von dem Übertragenden und den Übernehmenden oder einem entsprechenden Bevollmächtigten.

Die Gesellschaft kann unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedingungen zum Rückkauf von eigenen Aktien

schreiten.

Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Share Premium-Konto (share premium account) aufgesetzt werden, auf

welches ein für jede Aktie über ihren Wert hinaus gezahltes Share Premium übertragen wird. Der Betrag des Share
Premiums kann verwendet werden, um Aktien zu bezahlen, die die Gesellschaft von Aktionären zurückerwirbt, um rea-
lisierte Nettoverluste auszugleichen, um Ausschüttungen an die Aktionäre vorzunehmen oder um Finanzmittel für
gesetzliche Rücklagen zuzuweisen.“

Vierter Beschluss:

Im Hinblick auf den Vorschlag des Verwaltungsrates vom 5. August 2014, beschließt die allenig stimmberechtigte

Aktionarin Deutsche Oel & Gas GmbH & Co.KG, Stuttgart, die Schaffung von einem genehmigtem Kapital, limitiert auf
einen Höchstbetrag von 1.500.000.000 EUR (eine Milliarde und fünf hundert Millionen Euros), mit Ermächtigung des
Verwaltungsrats, während einer Dauer von fünf (5) Jahren ab dem Datum dieses notariellen Aktes weitere Aktien, Ak-
tienklasse und jegliche anderen Finanzinstrumente auch mehrmals auszugeben gemäß Bedingungen und Konditionen die
er eigenmächtig festlegt, und insbesondere ohne dass jegliche Vorzugsrechte hinsichtlich der Zeichnung der Aktien oder
der Finanzinstrumente existierenden Aktionären zugestanden werden müssten, wobei der Verwaltungsrat aber stets die
Grenze des Höchstbetrags des genehmigten Kapitals respektieren muss. Soweit der Verwaltungsrat gemäß der vorge-
nannten Ermächtigung solche Ausgaben ohne Gewährung von Vorzugsrechten zu Gunsten bestehender Aktionäre
unternimmt, muss er gemäß Artikel 32-3 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einen
Spezialbericht an die Aktionärshauptversammlung kommunizieren.

Fünfter Beschluss:

Die Deutsche Oel & Gas GmbH & Co.KG, Stuttgart, beschließt, dass der Verwaltungsrat jegliche dafür ermächtigte

Verwalter oder jegliche andere ermächtigte Personen damit beauftragen kann, für die Gesellschaft die Ausgabe von neuen
Aktien oder anderen Finanzinstrumenten zu unternehmen und abzuwickeln, Zahlungen für die Kapitalerhöhungen oder
für andere Finanzinstrumente entgegenzunehmen, und all solche Kapitalerhöhungen und Ausgaben von Finanzinstrumen-
ten notariell beurkunden zu lassen und sie dementsprechend im Aktienregister aufnehmen lassen. Der Verwaltungsrat
informiert die jährliche ordentliche Hauptversammlung über die im betreffenden Jahr so erfolgten Operationen.

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Sechster Beschluss:

Die alleinig stimmberechtigte Aktionarin Deutsche Oel & Gas GmbH & Co.KG, Stuttgart, beschließt die entsprechende

Anpassung des Artikels 6 der Statuten der Gesellschaft wie folgt:

“ Art. 6. Kapitalerhöhung. Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre,

welcher nach den für die Satzungsänderung vorgesehenen Abstimmungsregeln in Art. 18 gefasst werden muss, erhöhen
oder reduzieren.

Das genehmigte Kapital ist limitiert auf einen Höchstbetrag von 1.500.000.000 EUR (eine Milliarde und fünf hundert

Millionen Euro). Während einer Dauer von fünf (5) Jahren ab dem Datum dieses notariellen Aktes ist der Verwaltungsrat
ermächtigt, weitere Aktien, Aktienklasse und jegliche anderen Finanzinstrumente auch mehrmals auszugeben gemäß Be-
dingungen und Konditionen die er eigenmächtig festlegt, und insbesondere ohne dass jegliche Vorzugsrechte hinsichtlich
der Zeichnung der Aktien oder der Finanzinstrumente existierenden Aktionären zugestanden werden müssten, wobei
der Verwaltungsrat aber stets die Grenze des Höchstbetrags des genehmigten Kapitals respektieren muss. Soweit der
Verwaltungsrat gemäß der vorgenannten Ermächtigung solche Ausgaben ohne Gewährung von Vorzugsrechten zu Guns-
ten bestehender Aktionäre unternimmt, muss er gemäß Artikel 32-3 (5) des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften einen Spezialbericht an die Aktionärshauptversammlung kommunizieren. Der Verwaltungsrat kann
jegliche dafür ermächtigte Verwalter oder jegliche andere ermächtigte Personen damit beauftragen, für die Gesellschaft
die Ausgabe von neuen Aktien oder anderen Finanzinstrumenten zu unternehmen und abzuwickeln, Zahlungen für die
Kapitalerhöhungen oder für andere Finanzinstrumente entgegenzunehmen, und all solche Kapitalerhöhungen und Aus-
gaben von Finanzinstrumenten notariell beurkunden zu lassen und sie dementsprechend im Aktienregister aufnehmen
lassen. Der Verwaltungsrat informiert die jährliche ordentliche Hauptversammlung über die im betreffenden Jahr so
erfolgten Operationen.“

Kosten

Die Kosten für diese Beurkundung werden geschätzt auf 1.500.- Euro.

Die vorliegende notarielle Urkunde wurde in Luxemburg am obengenannten Tage erstellt.
Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage

der vorgenannten, erschienenen Partei, welche rechtswirksam vertreten sind, die vorliegende Urkunde in Englisch erstellt
und auf Deutsch übersetzt wurde, im Zweifelsfalle gilt die englische Fassung.

Dieses Dokument wurde der erschienenen Bevollmächtigten, handelnd wie vorgenannt, vorgelesen und hat zusammen

mit dem Notar unterschrieben.

Signé: G.NUCERA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2014. Relation: LAC/2014/38672. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014149393/365.
(140170531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2014.

Marino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 56.112.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146267/9.
(140166270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Mobilco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 79.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146283/9.
(140166675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

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W2005 Christie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 159.921.

Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 2011, acte publié

au Mémorial C n° 1441

W2005 Christie S.à r.l.
Marielle Stijger
Gérant

Référence de publication: 2014147856/14.
(140167845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Flossbach von Storch SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.073.

Im Jahre zweitausendundvierzehn, am achten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz zu Luxemburg,
sind die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital („société d’investissement à capital variable“)

„Flossbach von Storch SICAV“, mit Sitz in L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg unter der Nummer B 133073, zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusam-
mengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 19. Oktober 2007, veröffentlicht

im Mémorial C Nummer 2761 vom 29. November 2007. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde des
unterzeichneten Notars vom 17. März 2014, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 889 vom 8. April 2014.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Vera AUGSDÖRFER, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in

Strassen, eröffnet.

Die Vorsitzende beruft zur Protokollführerin und die Versammlung bestimmt zur Stimmzählerin Frau Manuela NEU-

MANN, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Strassen.

Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, dem Versammlungsbüro und
dem unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben
gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Die gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen durch Einladungen mit der hiernach angegebenen Tage-

sordnung veröffentlicht:

- im Mémorial C, vom 5. September 2014 und vom 22 September 2014,
- in der Tageszeitung, „Tageblatt“ am 5. September 2014 und am 22. September 2014,
- in der Tageszeitung „Luxemburger Wort“ am 5. September 2014 und am 22. September 2014,
- auf der HP der Verwaltungsgesellschaft www.fvsinvest.lu ab dem 5. September 2014.
III.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung

1. Anpassung der Artikel 1, 4 und 32 der Satzung an die Vorgaben aus der Richtlinie 2011/61/EU sowie die nationalen

Bestimmungen in Luxemburg und Deutschland.

2. Anpassung des Artikel 17 zur Berücksichtigung der Vorgaben aus FATCA.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist am Sitz der Investmentgesellschaft erhältlich.
IV.- Aus der vorbezeichneten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den 14.962.151 sich im Umlauf befindenden

Aktien, 15.922 Aktien anlässlich der gegenwärtigen Generalversammlung vertreten sind.

Die Vorsitzende teilt der Versammlung mit, dass eine erste ausserordentliche Generalversammlung mit derselben

Tagesordnung für den 4. September 2014 einberufen worden war und dass diese Generalversammlung nicht beschlussfähig
war, da die notwendige Anwesenheitsquote nicht erreicht war. Gegenwärtige Generalversammlung ist gemäss Artikel
67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften beschlussfähig, gleich wie viele Anteile anwesend oder vertreten sind.

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Alsdann fasst die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 1, 4 und 32 der Satzung an die Vorgaben aus der Richtlinie 2011/61/EU

sowie die nationalen Bestimmungen in Luxemburg und Deutschland anzupassen. Desweiteren wird beschlossen Artikel
17 zur Berücksichtigung der Vorgaben aus FATCA anzupassen.

Die Satzung wird infolgedessen wie folgt neugefasst:

I. Name, Sitz und Zweck der Investmentgesellschaft

Art. 1. Name. Zwischen den erschienenen Parteien und allen, die Eigentümer von später ausgegebenen Aktien werden,

wird eine Investmentgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft als „Société d’investissement à capital variable“, unter
dem Namen Flossbach von Storch SICAV („Investmentgesellschaft“) gegründet. Die Investmentgesellschaft, ein Alterna-
tiver Investmentfonds (AIF) nach den Bestimmungen gemäß Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 17. Dezember 2010
über Organismen für gemeinsame Anlagen („Gesetz vom 17. Dezember 2010“), ist eine Umbrella-Konstruktion, die
mehrere Teilfonds („Teilfonds“) umfassen kann. Diese Teilfonds sind vermögensrechtlich und haftungsrechtlich getrennt.
Im Verhältnis der Anleger untereinander wird jedes Teilfondsvermögen als eigenständiges Zweckvermögen behandelt.
Die Rechte von Anlegern und Gläubigern im Hinblick auf ein Teilfondsvermögen, insbesondere dessen Auflegung, Ver-
waltung und Auflösung beschränken sich auf die Vermögensgegenstände dieses Teilfondsvermögens. Für die auf das
einzelne Teilfondsvermögen entfallenden Verbindlichkeiten haftet nur das betreffende Teilfondsvermögen.

Art. 2. Sitz. Gesellschaftssitz ist Strassen, Großherzogtum Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft („Verwaltungsrat“) kann der Gesell-

schaftssitz an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde Strassen verlegt werden und können Niederlassungen und
Repräsentanzen an einem anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg sowie im Ausland gegründet oder
eröffnet werden.

Aufgrund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderen Notfalls von höherer

Gewalt außerhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Investmentgesellschaft, der die normale
Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Aus-
land beeinträchtigt, kann der Verwaltungsrat durch einen einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis
zur Wiederherstellung von normalen Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem Falle wird die Investmentgesellschaft
die Luxemburger Staatszugehörigkeit jedoch beibehalten.

Art. 3. Zweck.
1. Ausschließlicher Zweck der Investmentgesellschaft ist die Anlage in zulässigen Vermögenswerten nach dem Grund-

satz der Risikostreuung gemäß Teil II des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen
(„Gesetz vom 17. Dezember 2010“) mit dem Ziel einer angemessenen Wertentwicklung zugunsten der Aktionäre durch
Festlegung einer bestimmten Anlagepolitik zu erwirtschaften.

2. Die Investmentgesellschaft kann unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 17. Dezember 2010 und im Gesetz vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen) („Gesetz
vom 10. August 1915“) festgelegten Bestimmungen, alle Maßnahmen treffen, die ihrem Zweck dienen oder nützlich sind.

Art. 4. Allgemeine Anlagegrundsätze und -beschränkungen (Anlagebedingungen). Die Investmentgesellschaft besteht

aus einem oder mehreren Teilfonds, deren Vermögen unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung im Sinne der
Regeln des Teil II des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 nach den nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen Grund-
sätzen und innerhalb der Anlagebeschränkungen gemäß Artikel 4 der Satzung und gemäß der folgenden Absätze dieses
Verkaufsprospektes angelegt werden.

Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft ist berechtigt, zu jeder Zeit weitere Teilfonds, sowie unter den Teil-

fonds verschiedene Aktienklassen aufzulegen. In diesem Falle wird dieser Verkaufsprospekt durch einen entsprechenden
Anhang ergänzt.

Ziel der Anlagepolitik der Investmentgesellschaft ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in der Wäh-

rung des jeweiligen Teilfonds („Teilfondswährung“) unter Ertrags- und Kapitalzuwachsgesichtspunkten in alle zulässigen
Vermögenswerte (wie nachfolgend definiert). Die Konkretisierung dieses Anlagezieles für jeden einzelnen Teilfonds und
die daraus folgende teilfondsspezifische Anlagepolitik wird für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zu
diesem Verkaufsprospekt beschrieben.

1. Im Rahmen der Umsetzung der teilfondsspezifischen Anlagepolitik können für den jeweiligen Teilfonds:
a) Investmentanteile folgender Arten von Investmentfonds und/oder Investmentgesellschaften erworben werden:
(1) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Sondervermögen und/oder Investmentaktiengesellschaften, die die

Voraussetzungen der Richtlinie 2009/65/EG erfüllen,

und/oder
ausländische Investmentvermögen, die die Voraussetzungen der Richtlinie 2009/65/EG entsprechend erfüllen,
und/oder

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U X E M B O U R G

(2) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Investmentvermögen im Sinne des § 220 des deutschen Kapitalan-

lagegesetzbuches (“KAGB“) („Sonstige Investmentvermögen“), die ihre Mittel nicht selbst in andere Investmentvermögen
nach Nr. 1 a) (2) anlegen,

und/oder
EU-Investmentvermögen und/oder ausländische Investmentvermögen, die die Voraussetzungen für Sonstige Invest-

mentvermögen entsprechend erfüllen und die ihre Mittel nicht selbst in andere Investmentvermögen nach Nr. 1 a) (2)
anlegen,

und/oder
(3) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegte Investmentvermögen im Sinne des § 218 KAGB („Gemischte In-

vestmentvermögen“),

und/oder
EU-Investmentvermögen und/oder ausländische Investmentvermögen, die die Voraussetzungen für „Gemischte In-

vestmentvermögen“ entsprechend erfüllen,

und/oder
(4) andere Investmentvermögen,
- in ihrem Sitzland nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer wirksamen öffentlichen Aufsicht zum

Schutz der Anleger unterstellen, und ausreichende Gewähr für eine befriedigende Zusammenarbeit zwischen der Auf-
sichtsbehörde in deren jeweiligem Sitzland und der Commission de Surveillance du Secteur Financier („CSSF“) besteht,
und

- bei denen das Schutzniveau des Anlegers dem Schutzniveau eines Anlegers in ein Investmentvermögen, das der

Richtlinie 2009/65/EG entspricht, gleichwertig ist und bei denen insbesondere die Vorschriften für die getrennte Ver-
wahrung der Vermögensgegenstände, die Kreditaufnahme, die Kreditgewährung und die Leerverkäufe von Wertpapieren
und Geldmarktinstrumenten bestehen, die den Anforderungen der Richtlinie 2009/65/EG gleichwertig sind, und

- bei denen die Geschäftstätigkeit Gegenstand von Jahres- und Halbjahresberichten ist, die es erlauben, sich ein Urteil

über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden, und

- bei denen die Anteile ohne eine Begrenzung der Zahl der Anteile angeboten werden und die Anleger das Recht zur

Rückgabe der Anteile haben

(insgesamt die „Zielfonds“ genannt).
Die Anteile der vorgenannten Zielfonds sind in der Regel nicht börsennotiert. Soweit sie börsennotiert sind, handelt

es sich um eine Börse in einem Mitgliedstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum, in einem anderen
OECD-Land, Liechtenstein oder in Hongkong.

ETFs auf einzelne Edelmetalle fallen mangels Risikodiversifikation nicht unter den Begriff Zielfonds.
b) Wertpapiere erworben werden,
(1) die an einer Börse in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Ab-

kommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zum Handel zugelassen oder in einem dieser Staaten an einem anderen
organisierten Markt zugelassen oder in diesen einbezogen sind;

(2) die ausschließlich an einer Börse außerhalb der Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder außerhalb der anderen

Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zum Handel zugelassen oder in einem dieser
Staaten an einem anderen organisierten Markt zugelassen oder in diesen einbezogen sind, sofern die Wahl dieser Börse
oder dieses organisierten Marktes von der CSSF oder der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zugelassen ist;

(3) deren Zulassung an einer Börse in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat

des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zum Handel oder deren Zulassung an einem organisierten
Markt oder deren Einbeziehung in diesen Markt in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen
Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum nach den Ausgabebedingungen zu beantragen ist,
sofern die Zulassung oder Einbeziehung dieser Wertpapiere innerhalb eines Jahres nach ihrer Ausgabe erfolgt;

(4) deren Zulassung an einer Börse zum Handel oder deren Zulassung an einem organisierten Markt oder die Einbe-

ziehung in diesen Markt außerhalb der Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder außerhalb der anderen Vertragss-
taaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum nach den Ausgabebedingungen zu beantragen ist, sofern
die Wahl dieser Börse oder dieses organisierten Marktes von der CSSF oder der Bundesanstalt für Finanzdienstleistung-
saufsicht zugelassen ist und die Zulassung oder Einbeziehung dieser Wertpapiere innerhalb eines Jahres nach ihrer Ausgabe
erfolgt;

(5) in Form von Aktien, die dem Fonds bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zustehen;
(6) die in Ausübung von Bezugrechten, welche zum Vermögen des Fonds gehören, erworben werden;
(7) Wertpapiere in Form von Anteilen an geschlossenen Fonds, die die in Artikel 2 Abs. 2 Buchstabe a und b der

Richtlinie 2007/16/EG genannten Kriterien erfüllen;

c) Geldmarktinstrumente erworben werden, wenn sie

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U X E M B O U R G

(1) an einer Börse in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens

über den Europäischen Wirtschaftsraum zum Handel zugelassen oder in einem dieser Staaten an einem anderen organi-
sierten Markt zugelassen oder in diesen einbezogen sind,

(2) ausschließlich an einer Börse außerhalb der Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder außerhalb der anderen

Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum zum Handel zugelassen oder dort an einem
anderen organisierten Markt zugelassen oder in diesen einbezogen sind, sofern die Wahl dieser Börse oder dieses orga-
nisierten Marktes von der CSSF oder der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zugelassen ist,

(3) von der Europäischen Union, der Bundesrepublik Deutschland, einem Sondervermögen der Bundesrepublik Deuts-

chland, einem Land, einem anderen Mitgliedstaat oder einer anderen zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Gebiets-
körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaates der Europäischen Union, der Europäischen Zentralbank oder
der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, sofern dieser ein Bundesstaat ist, einem Gliedstaat dieses
Bundesstaates oder von einer internationalen öffentlich-rechtlichen Einrichtung, der mindestens ein Mitgliedstaat der
Europäischen Union angehört, begeben oder garantiert werden,

(4) von einem Unternehmen begeben werden, dessen Wertpapiere auf den unter den vorgenannten Nummern (1)

und (2) bezeichneten Märkten gehandelt werden,

(5) von einem Kreditinstitut, das nach den im Recht der Europäischen Union festgelegten Kriterien einer Aufsicht

unterstellt ist, begeben oder garantiert werden,

(6) von einem Kreditinstitut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF oder der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht denjenigen des Rechts der Europäischen Union gleichwertig sind, unterliegt und diese einhält,
begeben oder garantiert werden,

(7) von anderen Emittenten begeben werden und es sich bei dem jeweiligen Emittenten handelt
a) um ein Unternehmen mit einem Eigenkapital von mindestens 10 Millionen Euro, das seinen Jahresabschluss nach den

Vorschriften der Vierten Richtlinie 78/660/EWG des Rates vom 25. Juli 1978 aufgrund von Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe
g des Vertrages über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen, die zuletzt durch Artikel 1 der
Richtlinie 2012/6/EU geändert worden ist,

b) um einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unter-

nehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig ist, oder

c) um einen Rechtsträger, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch Nutzung einer von der

Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll. Für die wertpapiermäßige Unterlegung und die von einer Bank eingeräumte
Kreditlinie gilt Artikel 7 der Richtlinie 2007/16/EG.

Die unter Nr. 1 (c) genannten Geldmarktinstrumente dürfen nur erworben werden, wenn sie die Voraussetzungen

des Artikels 4 Absatz 1 und 2 der Richtlinie 2007/16/EG erfüllen. Für Geldmarktinstrumente gemäß vorgenannter Nr. 1.
c) (1) und (2) gilt Artikel 4 Absatz 3 der Richtlinie 2007/16/EG.

Die unter Nr. 1 (c) (3) bis (7) genannten Geldmarktinstrumente dürfen nur erworben werden, wenn die Emission

oder der Emittent dieser Instrumente Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt und zusätzlich
die Kriterien des Artikels 5 Absatz 1 der Richtlinie 2007/16/EG erfüllt sind. Für den Erwerb von Geldmarktinstrumenten,
die nach Nr. 1 (c) (3) von einer regionalen oder lokalen Gebietskörperschaft eines Mitgliedstaates der Europäischen Union
oder von einer internationalen öffentlich-rechtlichen Einrichtung im Sinne der Nr. 1 (c) (3) begeben werden, aber weder
von diesem Mitgliedstaat oder, wenn dieser ein Bundesstaat ist, einem Gliedstaat dieses Bundesstaates garantiert werden
und für den Erwerb von Geldmarktinstrumenten nach Nr. 1 (c) (4) und (7) gilt Artikel 5 Absatz 2 der Richtlinie 2007/16/
EG; für den Erwerb aller anderen Geldmarktinstrumente nach Nr. 1 (c) (3) außer Geldmarktinstrumenten, die von der
Europäischen Zentralbank oder der Zentralbank eines Mitgliedstaates der Europäischen Union begeben oder garantiert
wurden, gilt Artikel 5 Absatz 4 dieser Richtlinie. Für den Erwerb von Geldmarktinstrumenten nach Nr. 1 (c) (5) und (6)
gelten Artikel 5 Absatz 3 und, wenn es sich um Geldmarktinstrumente handelt, die von einem Kreditinstitut, das Auf-
sichtsbestimmungen, die nach Auffassung der Bundesanstalt denjenigen des Rechts der Europäischen Union gleichwertig
sind, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert werden, Artikel 6 der Richtlinie 2007/16/EG.

Die oben unter Nr. 1 b) (1) bis (4) genannten Wertpapiere und die unter Nr. 1 c) (1) bis (4) genannten Geldmark-

tinstrumente werden nur erworben, wenn sie zum Handel an Börsen zugelassen oder dort an einem organisierten Markt
zugelassen oder einbezogen sind, der sich innerhalb von Nordamerika, Südamerika, Australien (einschließlich Ozeanien),
Afrika, Asien und/oder Europa befindet, sofern die Wahl dieser Börse oder dieses organisierten Marktes von der CSSF
oder der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zugelassen ist.

d) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten können bei Kreditinstituten

getätigt werden, sofern das betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der EU hat oder, falls der Sitz des
Kreditinstituts in einem Drittstaat liegt, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der CSSF denen des
Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind.

e) abgeleitete Finanzinstrumente („Derivate“), einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, erworben

werden, die an einem der unter Nr. 1 b) (1) oder (2) bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder
abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden („OTC-Derivate“), sofern

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U X E M B O U R G

- es sich bei den Basiswerten um Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, Investmentanteile oder um Finanzindizes,

Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, in die der jeweilige Teilfonds gemäß den in der Satzung genannten
Anlagezielen investieren darf,

- die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende Institute der Kategorien sind,

die von der CSSF zugelassen sind,

- die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit auf

Initiative des jeweiligen Teilfonds zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Geschäft glattgestellt
werden können, und

- diese Derivate und OTC-Derivate, ohne den Anlagecharakter des jeweiligen Teilfonds zu verändern, im Hinblick auf

eine effiziente Verwaltung des Portfolios des jeweiligen Teilfonds eingesetzt werden.

f) vorgenannte abgeleitete Finanzinstrumente („Derivate“), bei deren Basiswert es sich nicht um einen unter Nr. 1 e)

genannten Basiswert handelt,

g) Edelmetalle (Gold, Silber, Platin, Palladium) in physischer Form
h) Unverbriefte Darlehensforderungen. Als wesentliches Merkmal für unverbriefte Darlehensforderungen gilt, dass es

sich um eine erworbene Abtretung von Dritten handeln muss.

i) Sonstige Anlageinstrumente im Sinne des § 198 KAGB.
2. Ausstellergrenzen / Risikostreuung
a) Bei der Anlage in Zielfonds
(1) Der jeweilige Teilfonds darf maximal 20% seines Vermögens in einen einzelnen der unter vorstehender Nummer

1 a) aufgeführten Zielfonds anlegen.

(2) Das jeweilige Teilfondsvermögen darf insgesamt nicht mehr als 30% des Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen von

Zielfonds, die vorstehend unter Nummer 1 a) (2) aufgeführt sind, anlegen.

(3) Für das jeweilige Teilfondsvermögen dürfen Anteile an Zielfonds, die vorstehend unter Nummer 1 a) aufgeführt

sind, nur dann erworben werden, wenn jeder dieser Zielfonds nach seinen Anlagebedingungen, der Satzung bzw. des
Gesellschaftsvertrags seinerseits insgesamt höchstens 10% des Wertes seines Vermögens in Anteilen an anderen Zielfonds
anlegen darf.

(4) Für das Teilfondsvermögen dürfen Anteile an Zielfonds, die vorstehend unter Nr.1 a) (2) aufgeführt sind nur dann

erworben werden, wenn nicht mehr als zwei Zielfonds vom gleichen Emittenten oder Fondsmanager erworben werden
und jeder dieser Zielfonds seinerseits nicht in Anteile an anderen Zielfonds im Sinne der Nr. 1 a) (2) anlegt.

(5) Für das Fondsvermögen ist der Erwerb von Anteilen an „Zielfonds“, die vorstehend unter Nr. 1. a) (2) aufgeführt

auf bis max. 10% des Netto-Fondsvermögens begrenzt, wenn diese keiner mit den Anforderungen des Kapitalanlagege-
setzbuchs vergleichbaren staatlichen Aufsicht unterliegen.

(6) Bei der Auswahl und Überwachung der unter Nr. 1 a) (2) aufgeführten Zielfonds wendet der Fondsmanager ein

sorgfältiges Selektions- und Kontrollverfahren (sog. "Due Diligence") an, das grundsätzlich folgende Kriterien umfasst:

Qualitative Kriterien
- Beurteilung der Geschäftsleitung und des Fondsmanagers bzw. des Teams hinsichtlich Persönlichkeit, Erfahrung,

Ausbildung, Leistung und interner Organisation;

- Brancheninterne und -externe Referenzen;
- Anlagestil und Anlagestrategie und Anlageentscheidungsprozesse;
- Verfügbarkeit maßgeblicher Informationen und Transparenz (Prospekte, Informationsmemoranden, Jahres- und

Halbjahresberichte usw.);

- Ruf der Revisionsstelle, der Verwahrstelle und der Verwaltungsstelle;
- Risikokontrolle;
Quantitative Kriterien
- Prüfung der Übereinstimmung von Strategie und Erfolg der einzelnen Zielfonds;
- Vergleich der Zielfonds hinsichtlich Performance, Sharpe Ratio, Volumen und Entwicklung, Gebührenstruktur;
- Rücknahme- und Zeichnungsbedingungen.
Die quantitative und qualitative Fondsanalyse hat das Ziel, Fonds zu selektieren, die in der jeweiligen Marktphase einen

Mehrwert erbringen (Risikosenkung und/oder Outperformance zum Sektor).

Die vorgenannten Auswahlkriterien für Zielfonds sind nicht als abschließend zu verstehen. Ergänzend können weitere

hier nicht aufgeführte Kriterien eingesetzt werden, um kurzfristigen Trends und zukünftigen Entwicklungen Rechnung zu
tragen.

Hinsichtlich der für die Anlage der Zielfonds maßgeblichen Personen beurteilt der Fondsmanager, ob die für die An-

lageentscheidung verantwortlichen Personen dieser Zielfonds über eine allgemeine fachliche Eignung verfügen und ein
dem Fondsprofil entsprechendes Erfahrungswissen sowie praktische Kenntnisse vorliegen.

Die Zielfonds können unterschiedliche Merkmale haben sowie verschiedene Anlagestrategien verfolgen und daher

unterschiedliche Anlagegrundsätze und Anlagegrenzen aufweisen. Sie dürfen allerdings nicht zur Generierung von Leve-

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U X E M B O U R G

rage Kredite von mehr als 20% des Netto-Teilfondsvermögens aufnehmen, Derivate, die zu einem Leverage von mehr
als 200% führen, Wertpapierdarlehen einsetzen, wenn die Rückerstattung des Darlehens später als 30 Tage nach der
Übertragung der Wertpapiere fällig ist oder wenn der Kurswert der zu übertragenden Wertpapiere 15% des Netto-
Teilfondsvermögens übersteigt oder Leerverkäufe tätigen. Im Übrigen ist eine Beschränkung auf Zielfonds mit bestimmten
Anlagestrategien nicht vorgesehen. Die Zielfonds dürfen allerdings keine Immobilien-Sondervermögen i.S.d. §§ 230-260
KAGB oder vergleichbare EU-AIF oder ausländische AIF sein. Der Sitz der Zielfonds kann unter Berücksichtigung der
Vorgaben aus Nummer 1 a) weltweit sein.

Die Vermögensgegenstände dieser Zielfonds müssen von einer Verwahrstelle verwahrt werden oder die Funktionen

der Verwahrstelle müssen von einer vergleichbaren Einrichtung (Prime Broker) wahrgenommen werden.

Der Umfang, in welchem diese Zielfonds in Bankguthaben, Geldmarktinstrumente und in Anteile oder Aktien von

Zielfonds investieren, ist unter Berücksichtigung der Nr. 2. a) nicht begrenzt.

Generell kann es bei dem Erwerb von Anteilen an Zielfonds zur Erhebung einer Verwaltungsvergütung auf der Ebene

der Zielfonds kommen. Der Jahresbericht der Investmentgesellschaft wird für den jeweiligen Teilfonds Informationen
enthalten, wie hoch der Anteil der Verwaltungsvergütung maximal ist, welche der Teilfonds sowie der Zielfonds zu tragen
haben.

Ein Teilfonds eines Umbrella-Fonds kann in andere Teilfonds desselben Umbrella-Fonds investieren. Zusätzlich zu den

bereits genannten Bedingungen für Investitionen in Zielfonds gelten bei einer Investition in Zielfonds, die gleichzeitig
Teilfonds desselben Umbrella-Fonds sind, die folgenden Bedingungen:

- Zirkelinvestitionen sind nicht erlaubt. Das heißt, der Zielteilfonds kann seinerseits nicht in den Teilfonds desselben

Umbrella-Fonds investieren, der seinerseits in den Zielteilfonds investiert ist,

- Die Teilfonds eines Umbrella-Fonds, die von einem anderen Teilfonds desselben Umbrella-Fonds erworben werden

sollen, gemäß ihrem Verwaltungsreglement bzw. ihrer Satzung insgesamt höchstens 10 % ihres Sondervermögens in
Anteilen anderer Zielteilfonds desselben Umbrella-Fonds anlegen dürfen,

- Stimmrechte aus dem Halten von Anteilen von Zielfonds, die gleichzeitig Teilfonds desselben Umbrella-Fonds sind,

sind solange diese Anteile von einem Teilfonds desselben Umbrella-Fonds gehalten werden, ausgesetzt. Eine angemessene
buchhalterische Erfassung in der Rechnungslegung und den periodischen Berichten bleibt von der Regelung unberührt,

- Solange ein Teilfonds Anteile eines anderen Teilfonds desselben Umbrella-Fonds hält, werden die Anteile des Ziel-

teilfonds bei der Nettoinventarwertberechnung nicht berücksichtigt, soweit die Berechnung zur Feststellung des Errei-
chens des gesetzlichen Mindestkapitals des Umbrella-Fonds dient und

- Erwirbt ein Teilfonds Anteile eines anderen Teilfonds desselben Umbrella-Fonds, darf es nicht zu einer Verdopplung

von Verwaltungs-, Zeichnungs- oder Rücknahmegebühren auf der Ebene des Teilfonds kommen, der in den Zielteilfonds
desselben Umbrella-Fonds investiert hat.

(7) Jeder Teilfonds eines Zielfonds mit mehreren Teilfonds ist als eigenständiger Zielfonds anzusehen, unter der Be-

dingung, dass diese Teilfonds Dritten gegenüber nicht gesamtschuldnerisch für Verpflichtungen der verschiedenen
Teilfonds haften.

b) Weitere zielfondsspezifische Angaben (1) Es kann bei der Investition in Anteile von Zielfonds auch in Investment-

vermögen investiert werden, bei denen die Rücknahme der Anteile Beschränkungen unterliegt.

(2) Der Fonds darf nicht in Anteile ausländischer Zielfonds aus Staaten anlegen, die bei der Bekämpfung der Geldwäsche

nicht im Sinne internationaler Vereinbarungen kooperieren (Non-Cooperative Countries and Territories (NCCTs)).

(3) Für den Fonds dürfen keine Anteile von Venture Capital-, Infrastruktur- und Private-Equity-Fonds sowie von Hed-

gefonds und Immobilienfonds erworben werden.

c) Bei der Anlage in Wertpapiere, Geldmarktinstrumente und OTC-Derivate:
(1) Es dürfen maximal 20% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente ein

und desselben Emittenten angelegt werden.

(2) Es dürfen nicht mehr als 20% der verbrieften Rechte derselben Art ein und desselben Emittenten erworben werden.
(3) Das Ausfallrisiko bei Geschäften des jeweiligen Teilfonds mit OTC-Derivaten darf folgende Sätze nicht überschrei-

ten:

- 20% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens, wenn die Gegenpartei ein Kreditinstitut ist, das seinen Sitz in einem

EU-Mitgliedsstaat hat oder Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der CSSF den Anforderungen des
Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;

- 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in allen anderen Fällen.
Die in den vorstehenden Punkten (1) und (2) aufgeführten Beschränkungen sind nicht auf verbriefte Rechte anwendbar,

welche von einem Mitgliedsstaat der OECD oder seiner Gebietskörperschaften oder von supranationalen Einrichtungen
oder Organismen gemeinschaftsrechtlichen, regionalen oder internationalen Charakters begeben oder garantiert werden.
In diesem Fall müssen die im Fondsvermögen enthaltenen Wertpapiere aus mindestens sechs verschiedenen Emissionen
stammen, wobei der Wert der Wertpapiere, die aus ein und derselben Emission stammen, 30% des Netto-Fondsver-
mögens nicht überschreiten darf.

d) Bankguthaben

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Der jeweilige Teilfonds kann flüssige Mittel im Sinne von Nr. 1 c) und d) in Höhe von bis zu 49% seines Netto-

Teilfondsvermögens halten.

Die flüssigen Mittel können auch auf eine andere Währung als die des jeweiligen Teilfonds lauten.
Bei der Verwahrstelle und gegebenenfalls anderen Kreditinstituten können jeweils nicht mehr als 20% des Wertes des

jeweiligen Teilfondsvermögens als Bankguthaben gehalten werden.

3. Kredite- und Belastungsverbote
a) Jeder Teilfonds kann fortlaufend bei Kreditinstituten erstklassiger Bonität, die auf diese Art Geschäft spezialisiert

sind, und bei der Verwahrstelle Kredite aufnehmen.

b) Die zum jeweiligen Teilfondsvermögen gehörenden Vermögensgegenstände dürfen nicht verpfändet oder sonst

belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherung abgetreten werden, es sei denn, es werden Kredite im Sinne des
nachstehenden Buchstaben c) aufgenommen, einem Dritten Optionsrechte eingeräumt oder Wertpapierpensionsge-
schäfte oder Finanzterminkontrakte, Devisenterminkontrakte, Swaps oder ähnliche Geschäfte abgeschlossen.

c) Kredite zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen kurzfristig bis zu einer Höhe von 20% des jeweiligen

Teilfondsvermögens und wenn die Bedingungen der Kreditaufnahme marktüblich sind aufgenommen werden. Da es sich
nur um kurzfristige Kredite handeln darf, sind die damit verbundenen Risiken jedoch gering. Soweit es sich nicht um eine
valutarische Überziehung handelt bedarf die Kreditaufnahme der Zustimmung der Verwahrstelle zu den Darlehensbe-
dingungen. Die Verwahrstelle hat der Kreditaufnahme zuzustimmen, wenn diese den genannten Anforderungen entspricht
und mit den einschlägigen Gesetzesvorschriften und mit der Satzung übereinstimmt.

d) Zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflich-

tungen eingegangen werden, Die mit einer Kreditaufnahme verbundenen Risiken sind bei den Risikohinweisen unter dem
Kapitel „Risiken in Zusammenhang mit Kreditaufnahmen“ dargestellt.

4. Weitere Anlagerichtlinien
a) Wertpapierleerverkäufe sind nicht zulässig.
b) Der jeweilige Teilfonds wird nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand haben.
c) Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht in Immobilien angelegt werden.
d) Für das jeweilige Teilfondsvermögen können Edelmetalle sowohl in physischer Form als auch in indirekter Form

erworben werden. Waren und Rohstoffe dürfen ausschließlich in indirekter Form erworben werden. Zu den Edelmetallen
zählen Gold, Silber, Platin und Palladium.

Der Anteil von physischen Edelmetallen, Derivaten auf Edelmetalle, Rohstoffe und Waren sowie Zertifikate mit deri-

vativer Komponente auf Edelmetalle, Rohstoffe und Waren ist zusammen mit sonstigen Derivaten und unverbrieften
Darlehensforderungen, einschließlich solcher, die als sonstige Anlageinstrumente im Sinne des § 198 KAGB erwerbbar
sind, auf maximal 30% des jeweiligen Teilfondsvermögens beschränkt. Derivate im Sinne des § 197 Abs.1 KAGB werden
auf diese Grenze nicht angerechnet.

Der jeweilige Teilfonds kann bis zu 15% seines Teilfondsvermögens direkt (physisch) in Gold, Silber, Platin, Palladium

investieren.

Darüber hinaus kann der jeweilige Teilfonds bis zu 10% seines Teilfondsvermögens indirekt (z.B. über Zertifikate, nicht-

richtlinienkonforme Edelmetallfonds sofern sie gemäß den Bestimmungen von Artikel 41 (1) des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 und Artikel 2 der Richtlinie 2007/16/EG als Wertpapiere zu betrachten sind, Gold Bullion Securities etc.)
in Gold und andere Edelmetalle investieren, wobei jedoch die Gesamtanlage des Teilfonds in Gold, Silber, Platin oder
Palladium (direkt und indirekt) niemals 25% des Teilfondsvermögens übersteigen darf. Als andere Edelmetalle gelten
insbesondere Silber, Platin und Palladium.

Die vom jeweiligen Teilfonds in physischer Form erworbenen Edelmetalle werden im Tresor der Verwahrstelle bzw.

im Tresor des Unterverwahrers der Verwahrstelle verwahrt. Die Verwahrung der vom jeweiligen Teilfonds physisch
erworbenen Edelmetalle erfolgt in zugeordneter ("allocated") Form. Die gehaltenen Barren können eindeutig identifiziert
und dem jeweiligen Teilfonds "zugeordnet" werden. Sie befinden sich im wirtschaftlichen Eigentum des jeweiligen Teil-
fonds. Edelmetall in einem Depot gehört nicht zum Vermögen der Verwahrstelle bzw. deren Unterverwahrer und ist
somit im Falle des Konkurses des Verwahrers bzw. dessen Unterverwahrers geschützt. Zugeordnetes Edelmetall wird
nicht verliehen und ist nicht mit irgendwelchen Derivaten verbunden.

e) Die Investmentgesellschaft kann mit Einverständnis der Verwahrstelle weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,

um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Aktien vertrieben werden bzw. vertrieben werden sollen.

f) Wertpapiere, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschränkungen unterliegt,

werden nicht erworben.

g) In sonstige Anlageinstrumente im Sinne des §198 KAGB darf maximal 20% des Wertes des jeweiligen Teilfonds

angelegt werden.

h) Der jeweilige Teilfonds wird keinen bestimmten Mindestanteil seines Vermögens in Bankguthaben, Geldmarktins-

trumenten und anderen liquiden Mitteln halten.

5. Techniken und Instrumente

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U X E M B O U R G

Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen darf im Rahmen der Bedingungen und Einschränkungen, wie sie von der CSSF

vorgegeben werden, Techniken und Instrumente, die Wertpapiere und Geldmarktinstrumente zum Gegenstand haben,
verwenden, sofern diese Verwendung im Hinblick auf eine effiziente Verwaltung des jeweiligen Teilfondsvermögens er-
folgt. Beziehen sich diese Transaktionen auf die Verwendung von Derivaten, so müssen die Bedingungen und Grenzen
mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 übereinstimmen. Darüber hinaus ist es dem Fonds nicht
gestattet, bei der Verwendung von Techniken und Instrumenten von seinen im Verkaufsprospekt festgelegten Anlagezielen
abzuweichen.

Die Verwaltungsgesellschaft verwendet ein Risikomanagement-Verfahren, welches den aufsichtsrechtlichen Anforde-

rung in Luxemburg Rechnung trägt und es ihr erlaubt, das mit den Anlagepositionen verbundene Risiko sowie ihren
jeweiligen Anteil am Gesamtrisikoprofil des Anlageportfolios jederzeit zu überwachen und zu messen. Das für den ents-
prechenden Teilfonds angewandte Verfahren zur Messung des Risikos sowie etwaige spezifischere Informationen sind im
jeweiligen teilfondspezifischen Anhang dargestellt. Der Fonds darf als Teil seiner Anlagepolitik und im Rahmen der unter
Nr.2 genannten Grenzen Anlagen in Derivate tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die unter Nr.2 b) (1)
genannten Anlagegrenzen nicht überschreitet. Wenn ein Derivat in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument ein-
gebettet ist, muss es hinsichtlich der Einhaltung der unter Nr.2 genannten Vorschriften mitberücksichtigt werden.

In Übereinstimmung mit den in Artikel 4 der Satzung genannten Allgemeinen Bestimmungen der Anlagepolitik kann

sich die Verwaltungsgesellschaft für den jeweiligen Teilfonds insbesondere folgender Techniken und Instrumente bedie-
nen:

a) Optionsrechte
Ein Optionsrecht ist ein Recht, einen bestimmten Vermögenswert an einem im Voraus bestimmten Zeitpunkt („Au-

sübungszeitpunkt“) oder während eines im Voraus bestimmten Zeitraumes zu einem im Voraus bestimmten Preis
(„Ausübungspreis“) zu kaufen („Kaufoption“/„Call“) oder zu verkaufen („Verkaufsoption“/„Put“). Der Preis einer Kauf-
oder Verkaufsoption ist die Optionsprämie.

Für den jeweiligen Teilfonds können sowohl Kauf- als auch Verkaufsoptionen erworben oder verkauft werden, sofern

der jeweilige Teilfonds gemäß seinen im Verwaltungsreglement genannten Anlagezielen in die zugrunde liegenden Basis-
werte investieren darf.

Eine Kaufoption darf einem Dritten für Rechnung des jeweiligen Teilfondsvermögens jedoch nur eingeräumt werden,

wenn sich die den Gegenstand der Kaufoption bildenden Vermögensgegenstände im Zeitpunkt der Einräumung der Kau-
foption im jeweiligen Teilfondsvermögen befinden.

b) Finanzterminkontrakte
Finanzterminkontrakte sind für beide Vertragspartner unbedingt verpflichtende Vereinbarungen, zu einem bestimmten

Zeitpunkt, dem Fälligkeitsdatum, eine bestimmte Menge eines bestimmten Basiswertes, zu einem im Voraus vereinbarten
Preis zu kaufen bzw. zu verkaufen.

Für den jeweiligen Teilfonds dürfen Finanzterminkontrakte nur abgeschlossen werden, sofern der jeweilige Teilfonds

gemäß seinen im Verwaltungsreglement genannten Anlagezielen in die zugrunde liegenden Basiswerte investieren darf.

c) Devisenterminkontrakte
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den jeweiligen Teilfonds Devisenterminkontrakte abschließen.
Devisenterminkontrakte sind für beide Vertragspartner unbedingt verpflichtende Vereinbarungen, zu einem bestimm-

ten Zeitpunkt, dem Fälligkeitsdatum, eine bestimmte Menge der zugrunde liegenden Devisen, zu einem im Voraus
vereinbarten Preis zu kaufen bzw. zu verkaufen.

d) Tauschgeschäfte („Swaps“)
Die Verwaltungsgesellschaft darf für Rechnung des jeweiligen Teilfondsvermögens im Rahmen der Anlagegrundsätze

Swapgeschäfte abschließen.

Ein Swap ist ein Vertrag zwischen zwei Parteien, der den Austausch von Zahlungsströmen, Vermögensgegenständen,

Erträgen oder Risiken zum Gegenstand hat. Bei den Swapgeschäften, die für den jeweiligen Teilfonds abgeschlossen wer-
den können, handelt es sich beispielsweise, aber nicht ausschließlich, um Zins-, Währungs-, Equity- und Credit Default-
Swapgeschäfte.

Ein Zinsswap ist eine Transaktion, in welcher zwei Parteien Zahlungsströme tauschen, die auf fixen bzw. variablen

Zinszahlungen beruhen. Die Transaktion kann mit der Aufnahme von Mitteln zu einem festen Zinssatz und der gleich-
zeitigen Vergabe von Mitteln zu einem variablen Zinssatz verglichen werden, wobei die Nominalbeträge der Vermögens-
werte nicht ausgetauscht werden.

Währungsswaps beinhalten zumeist den Austausch der Nominalbeträge der Vermögenswerte. Sie lassen sich mit einer

Mittelaufnahme in einer Währung und einer gleichzeitigen Mittelvergabe in einer anderen Währung gleichsetzen.

Ein Total Return Swap ist eine Vereinbarung, den Gesamtertrag und/oder sämtliche Marktwertänderungen des zu

Grunde liegenden Finanzinstruments (Basiswert oder Referenzaktivum) durch entgegengerichtete Ausgleichszahlungen
zwischen den Vertragspartnern zu kompensieren. Total Return Swaps können in verschiedenen Varianten ausgestaltet
sein, u.a. als Asset-Swap oder Equity Swap:

Asset-Swaps, oft auch „Synthetische Wertpapiere“ genannt, sind Transaktionen, die die Rendite aus einem bestimmten

Vermögenswert in einen anderen Zinsfluss (fest oder variabel) oder in eine andere Währung konvertieren, indem der

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Vermögenswert (z.B. Anleihe, floating rate note, Bankeinlage, Hypothek) mit einem Zins- oder Währungsswap kombiniert
wird.

Ein Equity Swap kennzeichnet sich durch den Tausch von Zahlungsströmen, Wertveränderungen und/oder Erträgen

eines Vermögensgegenstandes gegen Zahlungsströme, Wertveränderungen und/oder Erträge eines anderen Vermögens-
gegenstandes aus, wobei zumindest einer der ausgetauschten Zahlungsströme oder Erträge eines Vermögensgegenstandes
eine Aktie oder einen Aktienindex darstellt.

Die Verwaltungsgesellschaft kann Swaps eingehen, sofern es sich bei dem Vertragspartner um ein Finanzinstitut erster

Ordnung handelt, das auf derartige Geschäfte spezialisiert ist und der jeweilige Teilfonds gemäß seiner Anlageziele in die
zugrunde liegenden Basiswerte investieren darf.

Die Vertragspartner können keinen Einfluss auf die Zusammensetzung oder Verwaltung des Anlageportfolios des

jeweiligen Teilfonds oder die Basiswerte der Derivate nehmen. Geschäfte im Zusammenhang mit dem jeweiligen Anla-
geportfolio bedürfen keiner Zustimmung durch die Gegenpartei.

e) Swaptions
Eine Swaption ist das Recht, nicht aber die Verpflichtung, zu einem bestimmten Zeitpunkt oder innerhalb einer bes-

timmten Frist in einen hinsichtlich der Konditionen genau spezifizierten Swap einzutreten. Im Übrigen gelten die im
Zusammenhang mit Optionsgeschäften dargestellten Grundsätze.

f) Techniken für das Management von Kreditrisiken
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den jeweiligen Teilfonds Credit Linked Notes, welche als Wertpapiere im Sinne

von Artikel 4 Nr. 1 b) der Satzung gelten, sowie Credit Default Swaps im Hinblick auf eine effiziente Verwaltung des
jeweiligen Teilfondsvermögens einsetzen, sofern diese von erstklassigen Finanzinstituten begeben wurden und mit der
Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds in Einklang zu bringen sind.

g) Credit Default Swap („CDS“)
Innerhalb des Marktes für Kreditderivate stellen CDS das am weitesten verbreitete und quantitativ bedeutendste

Instrument dar. CDS ermöglichen die Loslösung des Kreditrisikos von der zugrunde liegenden Kreditbeziehung. Diese
separate Handelbarkeit der Ausfallrisiken erweitert das Möglichkeitsspektrum für systematische Risiko- und Ertragss-
teuerung. Mit einem CDS kann sich ein Sicherungsnehmer (Sicherungskäufer, Protection Buyer) gegen bestimmte Risiken
aus einer Kreditbeziehung gegen Bezahlung einer auf den Nominalbetrag berechneten periodischen Prämie für die Über-
nahme des Kreditrisikos an einen Sicherungsgeber (Sicherungsverkäufer, Protection Seller) für eine festgesetzte Frist
absichern. Diese Prämie richtet sich u.a. nach der Qualität des oder der zugrunde liegenden Referenzschuldner(s) (=Kre-
ditrisiko). Die zu überwälzenden Risiken werden im Voraus als sog. Kreditereignisse („Credit Event“) fest definiert.
Solange kein Credit Event eintritt, muss der CDS-Verkäufer keine Leistung erbringen. Bei Eintritt eines Credit Events
zahlt der Verkäufer den vorab definierten Betrag bspw. den Nennwert oder eine Ausgleichszahlung in Höhe der Differenz
zwischen dem Nominalwert der Referenzaktiva und ihrem Marktwert nach Eintritt des Kreditereignisses („Cash Settle-
ment“). Der Käufer hat dann das Recht, ein in der Vereinbarung qualifiziertes Asset des Referenzschuldners anzudienen
während die Prämienzahlungen des Käufers ab diesem Zeitpunkt eingestellt werden. Der jeweilige Teilfonds kann als
Sicherungsnehmer oder als Sicherungsgeber auftreten.

CDS werden außerbörslich gehandelt (OTC-Markt), wodurch auf spezifischere, nicht standardisierte Bedürfnisse bei-

der Kontrahenten eingegangen werden kann - um den Preis einer geringeren Liquidität.

Das Engagement der aus den CDS entstehenden Verpflichtungen muss sowohl im ausschließlichen Interesse des Fonds

als auch im Einklang mit seiner Anlagepolitik stehen. Bei den Anlagegrenzen gemäß Artikel 4 Nr. 2 der Satzung sind die
dem CDS zu Grunde liegenden Anleihen als auch der jeweilige Emittent zu berücksichtigen.

Die Bewertung von Credit Default Swaps erfolgt nach nachvollziehbaren und transparenten Methoden auf regelmäßiger

Basis. Die Verwaltungsgesellschaft und der Wirtschaftsprüfer werden die Nachvollziehbarkeit und die Transparenz der
Bewertungsmethoden und ihre Anwendung überwachen. Sollten im Rahmen der Überwachung Differenzen festgestellt
werden, wird die Beseitigung durch die Verwaltungsgesellschaft veranlasst.

h) Credit Linked Note („CLN“)
Bei einer Credit Linked Note („CLN“) handelt es sich um eine vom Sicherungsnehmer begebene Schuldverschreibung,

die am Laufzeitende nur dann zum Nennbetrag zurückgezahlt wird, wenn ein vorher spezifiziertes Kreditereignis nicht
eintritt. Für den Fall, dass das Kreditereignis eintritt, wird die CLN innerhalb einer bestimmten Frist unter Abzug eines
Ausgleichsbetrages zurückgezahlt. CLNs sehen damit neben dem Anleihebetrag und den darauf zu leistenden Zinsen eine
Risikoprämie vor, die der Emittent dem Anleger für das Recht zahlt, den Rückzahlungsbetrag der Anleihe bei Realisierung
des Kreditereignisses zu kürzen.

Bemerkungen
Die vorgenannten Techniken und Instrumente können gegebenenfalls durch die Verwaltungsgesellschaft erweitert

werden, wenn am Markt neue, dem Anlageziel entsprechende Instrumente angeboten werden, die der jeweilige Teilfonds
gemäß den aufsichtsrechtlichen und gesetzlichen Bestimmungen anwenden darf.

Durch die Nutzung von Techniken und Instrumenten für eine effiziente Portfolioverwaltung können direkte / indirekte

Kosten anfallen, welche dem Fondsvermögen belastet werden. Diese Kosten können sowohl für dritte Parteien als auch
für zur Verwaltungsgesellschaft oder Verwahrstelle zugehörige Parteien anfallen.

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i) Wertpapierleihe
Für die jeweiligen Teilfonds werden keine Wertpapierleihgeschäfte getätigt.
j) Pensionsgeschäfte
Die Investmentgesellschaft wird sich für die jeweiligen Teilfonds nicht an Pensionsgeschäften beteiligen.
Durch die Verwendung der vorgenannten Techniken und Instrumente können potentielle Interessenkonflikte, welche

im Abschnitt „Risikohinweise“ näher beschrieben werden, bestehen.

Durch die Verwendung der vorgenannten Techniken und Instrumente kann die Wertentwicklung des jeweiligen Teil-

fonds sowohl positiv als auch negativ beeinflusst werden.

6. Mögliche Änderungen der Anlageziele/Anlagepolitik
Die Investmentgesellschaft hat die Möglichkeit nach vorheriger Zustimmung durch die Aufsichtsbehörde die Anlage-

politik und die Anlageziele/-strategie eines Teilfonds zu ändern. Die Anleger werden in solch einem Fall in angemessener
Weise, wie unter Punkt „Informationen an die Anleger“ beschrieben, informiert.

7. Überschreiten der Anlagegrenzen auf andere Weise als durch Anlageentscheidungen
Wenn die vorstehenden bzw. teilfondsspezifischen prozentualen Beschränkungen überschritten werden, muss es vor-

nehmliches Ziel der/des jeweiligen Teilfonds sein, diese Situation unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre zu
beseitigen.

II. Dauer, Verschmelzung und Liquidation der Investmentgesellschaft

Art. 5. Dauer der Investmentgesellschaft. Die Investmentgesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6. Die Verschmelzung der Investmentgesellschaft mit einem anderen Organismus für gemeinsame Anlagen

(„OGA“). Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung mit einem anderen OGA versch-
molzen werden. Der Beschluss bedarf des Anwesenheitsquorums und der Mehrheit, wie sie im Gesetz vom 10. August
1915 für Satzungsänderungen vorgesehen sind. Der Beschluss der Generalversammlung zur Verschmelzung der Invest-
mentgesellschaft wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen veröffentlicht.

Die Aktionäre der einzubringenden Investmentgesellschaft haben während eines Monats das Recht, ohne Kosten die

Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Aktien zum einschlägigen Nettoinventarwert pro Aktie zu verlangen. Die Aktien
der Aktionäre, welche die Rücknahme ihrer Aktien nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage des Nettoinventar-
werts pro Aktie an dem Tag des Inkrafttretens der Verschmelzung durch Aktien des aufnehmenden OGA ersetzt.
Gegebenenfalls erhalten die Aktionäre einen Spitzenausgleich.

Art. 7. Die Liquidation der Investmentgesellschaft.
1. Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung liquidiert werden. Dieser Beschluss ist

unter Einhaltung der für Satzungsänderungen vorgeschriebenen Bestimmungen zu fassen, es sei denn diese Satzung, das
Gesetz vom 10. August 1915 oder das Gesetz vom 17. Dezember 2010 verzichten auf die Einhaltung dieser Bestimmungen.

Sinkt das Vermögen der Investmentgesellschaft unter zwei Drittel des Mindestkapitals, ist der Verwaltungsrat der

Investmentgesellschaft verpflichtet, eine Generalversammlung einzuberufen und dieser die Frage nach der Liquidation der
Investmentgesellschaft zu unterbreiten. Die Liquidation wird mit einer einfachen Mehrheit der anwesenden bzw. vertre-
tenden Aktien beschlossen.

Sinkt das Vermögen der Investmentgesellschaft unter ein Viertel des Mindestkapitals, muss der Verwaltungsrat der

Investmentgesellschaft ebenfalls eine Generalversammlung einberufen und dieser die Frage nach der Liquidation der In-
vestmentgesellschaft unterbreiten. Die Liquidation wird in einem solchen Fall mit einer Mehrheit von 25% der in der
Generalversammlung anwesenden bzw. vertretenden Aktien beschlossen.

Die Einberufungen zu den vorgenannten Generalversammlungen erfolgen jeweils innerhalb von 40 Tagen nach Fests-

tellung des Umstandes, dass das Vermögen der Investmentgesellschaft unter zwei Drittel bzw. unter ein Viertel des
Mindestkapitals gesunken ist.

Der Beschluss der Generalversammlung zur Liquidation der Investmentgesellschaft wird entsprechend den gesetzli-

chen Bestimmungen veröffentlicht.

2. Vorbehaltlich eines gegenteiligen Beschlusses des Verwaltungsrates wird die Investmentgesellschaft mit dem Datum

der Beschlussfassung über die Liquidation bis zur Durchführung des Liquidationsbeschlusses keine Aktien der Invest-
mentgesellschaft mehr ausgeben, zurücknehmen oder umtauschen.

3. Nettoliquidationserlöse, deren Auszahlung nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Aktionären gel-

tend gemacht wurden, werden von der Verwahrstelle nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der
berechtigten Aktionäre bei der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge
verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.

III. Die Teilfonds, Dauer, Verschmelzung und Liquidation eines oder mehrerer Teilfonds

Art. 8. Die Teilfonds.
1. Die Investmentgesellschaft besteht aus einem oder mehreren Teilfonds. Der Verwaltungsrat kann jederzeit

beschließen, weitere Teilfonds aufzulegen. In diesem Fall wird der Verkaufsprospekt entsprechend angepasst.

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2. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Aktionäre untereinander als eigenständiges Vermögen. Die Rechte und Pflichten

der Aktionäre eines Teilfonds sind von denen der Aktionäre der anderen Teilfonds getrennt. Gegenüber Dritten haften
die Vermögenswerte der einzelnen Teilfonds lediglich für Verbindlichkeiten, die von den betreffenden Teilfonds einge-
gangen werden.

Art. 9. Dauer der einzelnen Teilfonds. Die Teilfonds können auf bestimmte oder unbestimmte Zeit errichtet werden.

Die Dauer eines Teilfonds ergibt sich für den jeweiligen Teilfonds aus dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt.

Art. 10. Die Verschmelzung eines oder mehrerer Teilfonds. Verschmelzung eines Teilfonds der Investmentgesellschaft

durch Einbringung in einen anderen Teilfonds der Investmentgesellschaft oder in einen anderen Luxemburger OGA bzw.
einen Teilfonds eines anderen Luxemburger OGA.

Ein Teilfonds der Investmentgesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft durch

Einbringung in einen anderen Teilfonds der Investmentgesellschaft oder einen anderen Luxemburger OGA bzw. einen
Teilfonds eines anderen Luxemburger OGA, der nach Teil II des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 aufgelegt wurde,
verschmolzen werden. Die Verschmelzung kann insbesondere in folgenden Fällen beschlossen werden:

- sofern das Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindest-

betrag erscheint, um den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten. Die Investmentgesellschaft hat diesen
Betrag mit 1,25 Mio. Euro festgesetzt.

- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-

schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Teilfonds zu verwalten.

Der Beschluss des Verwaltungsrates zur Verschmelzung wird jeweils in den im Abschnitt Informationen an die Aktio-

näre des Verkaufsprospektes genannten Medien veröffentlicht.

Unbeschadet des vorhergehenden Absatzes sind die von der Verschmelzung betroffenen Aktionäre, die mit der

Verschmelzung nicht einverstanden sind, innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung der Mitteilung an die Aktionäre
über die Verschmelzung, berechtigt, ihre Aktien kostenfrei zurückzugeben. Aktionäre, die von diesem Recht keinen Ge-
brauch gemacht haben, sind an den vom Verwaltungsrat gefassten Beschluss über die Verschmelzung gebunden.

Verschmelzungsbeschlüsse bedürfen der vorherigen Genehmigung durch die Luxemburger Aufsichtsbehörde für den

Finanzsektor.

Für die Verschmelzung von Aktienklassen gilt das vorstehend Gesagte analog.

Art. 11. Die Liquidation eines oder mehrerer Teilfonds.
1. Ein Teilfonds der Investmentgesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft

insbesondere in den folgenden Fällen liquidiert werden:

- sofern das Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindest-

betrag erscheint, um den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten. Die Investmentgesellschaft hat diesen
Betrag mit 1,25 Mio. Euro festgesetzt;

- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-

schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Teilfonds zu verwalten.

Der Liquidationsbeschluss des Verwaltungsrates ist im Einklang mit den Bestimmungen für die Veröffentlichung der

Mitteilungen an die Aktionäre und in Form einer solchen zu veröffentlichen. Der Liquidationsbeschluss bedarf der vo-
rherigen Genehmigung durch die Luxemburger Aufsichtsbehörde.

Vorbehaltlich eines gegenteiligen Beschlusses des Verwaltungsrates wird die Investmentgesellschaft mit dem Datum

der Beschlussfassung über die Liquidation bis zur Durchführung des Liquidationsbeschlusses keine Aktien in Bezug auf
den zu liquidierenden Teilfonds mehr ausgeben, zurücknehmen oder umtauschen.

2. Nettoliquidationserlöse, die nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Aktionären geltend gemacht

wurden, werden von der Verwahrstelle nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten Ak-
tionäre bei der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge verfallen, wenn
sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.

IV. Gesellschaftskapital und Aktien

Art. 12. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital der Investmentgesellschaft entspricht zu jedem Zeitpunkt der

Summe der Netto-Teilfondsvermögen aller Teilfonds der Investmentgesellschaft („Netto-Gesellschaftsvermögen“) gemäß
Artikel 14 Nr. 4 dieser Satzung und wird durch volleinbezahlte Aktien ohne Nennwert repräsentiert.

Das Anfangskapital der Investmentgesellschaft beträgt bei Gründung 31.000 Euro, eingeteilt in 310,- Aktien ohne

Nennwert (Erstausgabepreis EUR 100 je Aktie).

Das Mindestkapital der Investmentgesellschaft entspricht gemäß Luxemburger Gesetz dem Gegenwert von 1.250.000

Euro und muss innerhalb eines Zeitraumes von sechs Monaten nach Zulassung der Investmentgesellschaft durch die
Luxemburger Aufsichtsbehörde erreicht werden. Hierfür ist auf das Netto-Gesellschaftsvermögen abzustellen.

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Art. 13. Aktien.
1. Aktien sind Aktien an dem jeweiligen Teilfonds. Sie werden durch Aktienzertifikate verbrieft. Die Aktienzertifikate

werden in der durch die Investmentgesellschaft bestimmten Stückelung ausgegeben. Inhaberaktien werden bis auf drei
Dezimalstellen ausgegeben. Die Investmentgesellschaft kann die Verbriefung in Globalurkunden vorsehen. Namensaktien
werden bis auf drei Dezimalstellen ausgegeben. Namensaktien werden von der Registerund Transferstelle in das für die
Investmentgesellschaft geführte Aktienregister eingetragen. In diesem Zusammenhang werden den Aktionären Bestäti-
gungen betreffend die Eintragung in das Aktienregister an die im Aktienregister angegebene Adresse zugesandt. Ein
Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht weder bei der Ausgabe von Inhaberaktien noch bei der Ausgabe von
Namensaktien. Die Arten der Aktien werden für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufs-
prospekt angegeben. Die Aktionäre sind an dem jeweiligen Teilfondsvermögen in Höhe ihrer Aktien beteiligt, die
Vermögensgegenstände stehen somit im Miteigentum der Aktionäre.

2. Zum Zwecke der problemlosen Übertragbarkeit wird die Girosammelverwahrfähigkeit der Aktien beantragt.
3. Sämtliche Mitteilungen und Ankündigungen der Investmentgesellschaft an die Aktionäre können an die Anschrift

gesandt werden, die in das Aktienregister eingetragen wurde. Falls ein Aktionär eine solche Anschrift nicht mitteilt, kann
der Verwaltungsrat beschließen, dass eine entsprechende Notiz in das Aktienregister eingetragen wird. In diesem Falle
wird der Aktionär solange behandelt als befände sich seine Anschrift am Sitz der Investmentgesellschaft bis der Aktionär
der Investmentgesellschaft eine andere Anschrift mitteilt. Der Aktionär kann zu jeder Zeit seine in dem Aktienregister
eingetragene Anschrift, durch schriftliche Mitteilung an die Register- und Transferstelle an deren Gesellschaftssitz oder
an eine vom Verwaltungsrat bestimmte Anschrift korrigieren.

4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit eine unbegrenzte Anzahl voll einbezahlter Aktien auszugeben, ohne

den bestehenden Aktionären ein Vorrecht zur Zeichnung neu auszugebender Aktien einzuräumen.

5. Aktienzertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder einem Verwaltungsratsmitglied und einem

rechtmäßig vom Verwaltungsrat dazu ermächtigten Bevollmächtigten unterzeichnet.

Unterschriften des Verwaltungsrates können entweder von Hand, in gedruckter Form oder mittels eines Namenss-

tempels geleistet werden. Die Unterschrift eines Bevollmächtigten ist handschriftlich zu leisten.

6. Alle Aktien an einem Teilfonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte, es sei denn der Verwaltungsrat beschließt,

gemäß der nachfolgenden Ziffer dieses Artikels, innerhalb eines Teilfonds verschiedene Aktienklassen auszugeben.

7. Der Verwaltungsrat kann beschließen, innerhalb eines Teilfonds von Zeit zu Zeit zwei oder mehrere Aktienklassen

vorzusehen. Die Aktienklassen können sich in ihren Merkmalen und Rechten nach der Art der Verwendung ihrer Erträge,
nach der Gebührenstruktur oder anderen spezifischen Merkmalen und Rechten unterscheiden. Alle Aktien sind vom Tage
ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer jeweiligen Aktienklasse
beteiligt. Sofern für die jeweiligen Teilfonds Aktienklassen gebildet werden, findet dies unter Angabe der spezifischen
Merkmale oder Rechte im entsprechenden Anhang zum Verkaufsprospekt Erwähnung.

Art. 14. Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie.
1. Das Netto-Gesellschaftsvermögen der Investmentgesellschaft lautet auf Euro (EUR) („Referenzwährung“).
2. Der Wert einer Aktie („Nettoinventarwert pro Aktie“) lautet auf die im jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt

angegebene Währung („Teilfondswährung“), sofern nicht für etwaige weitere Aktienklassen im jeweiligen Anhang zum
Verkaufsprospekt eine von der Teilfondswährung abweichende Währung angegeben ist („Aktienklassenwährung“).

3. Der Nettoinventarwert pro Aktie wird von der Investmentgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten unter

Aufsicht der Verwahrstelle an jedem Bewertungstag berechnet. Der Verwaltungsrat kann für einzelne Teilfonds eine
abweichende Regelung treffen, wobei zu berücksichtigen ist, dass der Netto-Inventarwert pro Aktie mindestens zweimal
im Monat zu berechnen ist.

4. Der Nettoinventarwert pro Aktie wird von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr Beauftragten unter

Aufsicht der Verwahrstelle an jedem Tag, der Bankarbeitstag in Luxemburg ist, mit Ausnahme des 24. und 31. Dezember
eines jeden Jahres („Bewertungstag“) berechnet und bis auf zwei Dezimalstellen kaufmännisch gerundet. Zur Berechnung
des Nettoinventarwertes pro Aktie wird der Wert der zu dem jeweiligen Teilfonds gehörenden Vermögenswerte abzü-
glich der Verbindlichkeiten des jeweiligen Teilfonds („Netto-Teilfondsvermögen“) an jedem Bewertungstag ermittelt und
durch die Anzahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien des jeweiligen Teilfonds geteilt.

5. Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder

gemäß den Regelungen dieser Satzung Auskunft über die Situation des Netto-Gesellschaftsvermögens gegeben werden
muss, werden die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Referenzwährung umgerechnet. Das jeweilige Netto-
Teilfondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:

a) Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen, die an einer

Wertpapierbörse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs, der eine verlässliche Bewertung gewähr-
leistet, des dem Bewertungstag vorgehenden Börsentages bewertet. Soweit Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, abge-
leitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen an mehreren Wertpapierbörsen amtlich notiert sind, ist die
Börse mit der höchsten Liquidität maßgeblich.

b) Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen,, die nicht

an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind (oder deren Börsenkurs z.B. aufgrund mangelnder Liquidität als nicht

150080

U X E M B O U R G

repräsentativ angesehen werden), die aber an einem geregelten Markt gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet,
der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs des dem Bewertungstag vorhergehenden Handels-
tages sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die
Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, abgeleitete Finanzinstrumente (Derivate) sowie sonstige Anlagen verkauft werden
können.

c) OTC-Derivate werden auf einer von der Investmentgesellschaft festzulegenden und überprüfbaren Grundlage auf

Tagesbasis bewertet, wie ihn die Investmentgesellschaft nach Treu und Glauben, nach allgemein anerkannten und nach-
prüfbaren Bewertungsmodellen auf der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes festlegt.

d) Anteile an OGAW bzw. OGA werden grundsätzlich zum letzten vor dem Bewertungstag festgestellten Rücknah-

mepreis angesetzt oder zum letzten verfügbaren Kurs, der eine verlässliche Bewertung gewährleistet, bewertet. Falls für
Investmentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknahmepreise festgelegt werden, werden diese Anteile
ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft
nach Treu und Glauben, allgemein anerkannten und nachprüfbaren Bewertungsmodellen festlegt.

e) Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind und falls für andere als die unter Buchstaben a) bis d) genannten

Finanzinstrumente keine Kurse festgelegt wurden, werden diese Finanzinstrumente, ebenso wie die sonstigen gesetzlich
zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Investmentgesellschaft nach Treu und
Glauben, allgemein anerkannten und nachprüfbaren Bewertungsmodellen (z.B. geeignete Bewertungsmodelle unter Be-
rücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten) festlegt.

f) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
g) Forderungen, z.B. abgegrenzte Zinsansprüche und Verbindlichkeiten, werden grundsätzlich zum Nennwert ange-

setzt.

h) Der Marktwert von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten, abgeleiteten Finanzinstrumenten (Derivate) und sons-

tigen Anlagen, die auf eine andere Währung als die jeweilige Teilfondswährung lauten, wird zu dem unter Zugrundelegung
des WM/Reuters-Fixing um 17.00 Uhr (16.00 Uhr Londoner Zeit) ermittelten Devisenkurs des dem Bewertungstag vo-
rhergehenden Börsentages in die entsprechende Teilfondswährung umgerechnet. Gewinne und Verluste aus Devisen-
transaktionen, werden jeweils hinzugerechnet oder abgesetzt.

6. Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen wird um die Ausschüttungen reduziert, die gegebenenfalls an die Aktionäre

des betreffenden Teilfonds gezahlt wurden.

Die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie erfolgt nach den vorstehend aufgeführten Kriterien für jeden

Teilfonds separat. Soweit jedoch innerhalb eines Teilfonds Aktienklassen gebildet wurden, erfolgt die daraus resultierende
Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie innerhalb des betreffenden Teilfonds nach den vorstehend aufgeführten
Kriterien für jede Aktienklasse getrennt.

a) Die Zusammenstellung und Zuordnung der Aktiva erfolgt immer pro Teilfonds.
b) Der Mittelzufluss aufgrund der Ausgabe von Aktien erhöht den prozentualen Anteil der jeweiligen Aktienklasse am

gesamten Wert des Netto-Teilfondsvermögens. Der Mittelabfluss aufgrund der Rücknahme von Aktien vermindert den
prozentualen Anteil der jeweiligen Aktienklasse am gesamten Wert des Netto-Teilfondsvermögens.

c) Im Fall einer Ausschüttung vermindert sich der Wert der Aktien der ausschüttungsberechtigten Aktien um den

Betrag der Ausschüttung. Damit vermindert sich zugleich der prozentuale Anteil dieser Aktienklasse am gesamten Wert
des Netto-Teilfondsvermögens, während sich der prozentuale Anteil der nicht ausschüttungsberechtigten Aktienklasse
am gesamten Netto-Teilfondsvermögen erhöht.

Die Bewertung der Vermögensgegenstände des jeweiligen Teilfonds wird grundsätzlich von der Verwaltungsgesell-

schaft vorgenommen. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Bewertung von Vermögensgegenständen delegieren und einen
externen Bewerter, welcher die gesetzlichen Vorschriften erfüllt, heranziehen. Dieser darf die Bewertungsfunktion nicht
an einen Dritten delegieren. Die Verwaltungsgesellschaft informiert die zuständige Aufsichtsbehörde über die Bestellung
eines externen Bewerters. Die Verwaltungsgesellschaft bleibt auch dann für die ordnungsgemäße Bewertung der Ver-
mögensgegenstände des jeweiligen Teilfonds sowie für die Berechnung und Bekanntgabe des Nettoinventarwertes
verantwortlich, wenn sie einen externen Bewerter bestellt hat. Ungeachtet des vorstehenden Satzes haftet der externe
Bewerter gegenüber der Verwaltungsgesellschaft für jegliche Verluste der Verwaltungsgesellschaft, die sich auf fahrlässige
oder vorsätzliche Nichterfüllung der Aufgaben durch den externen Bewerter zurückführen lassen.

Art. 15. Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie und der Rücknahme.
1. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie zeitweilig einzustellen,

wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Be-
rücksichtigung der Interessen der Aktionäre gerechtfertigt ist, und zwar:

a) während der Zeit, in der eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, an/auf welcher(m) ein wesentlicher Teil der

Vermögenswerte notiert oder gehandelt werden, aus anderen Gründen als gesetzlichen oder Bankfeiertagen, geschlossen
ist oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt bzw. eingeschränkt wurde;

b) in Notlagen, wenn die Investmentgesellschaft über Teilfondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,

den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Nettoinventarwertes pro
Aktie ordnungsgemäß durchzuführen.

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Die zeitweilige Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie innerhalb eines Teilfonds führt nicht

zur zeitweiligen Einstellung hinsichtlich anderer Teilfonds, die von dem betreffenden Ereignis nicht berührt sind.

2. Aktionäre, welche einen Rücknahmeauftrag bzw. einen Umtauschantrag gestellt haben, werden von einer Einstellung

der Berechnung des Nettoinventarwertes pro Aktie unverzüglich benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Berech-
nung des Nettoinventarwertes pro Aktie unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt. Während die Berechnung des Netto-
Inventarwertes pro Aktie eingestellt ist, werden Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge nicht ausgeführt

3. Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge können im Falle einer Einstellung der Berechnung des Nettoinventar-

wertes pro Aktie vom Aktionär bis zum Zeitpunkt der Wiederaufnahme der Berechnung des Nettoinventarwertes pro
Aktie widerrufen werden.

Art. 16. Ausgabe von Aktien.
1. Aktien werden jeweils am Erstausgabetag eines Teilfonds bzw. innerhalb der Erstausgabeperiode eines Teilfonds, zu

einem bestimmten Erstausgabepreis (zuzüglich Ausgabeaufschlag zugunsten des jeweiligen Vermittlers) ausgegeben, so
wie für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt beschrieben. Im Anschluss an diesen
Erstausgabetag bzw. an diese Erstausgabeperiode werden Aktien an jedem Bewertungstag zum Ausgabepreis ausgegeben.
Ausgabepreis ist der Nettoinventarwert pro Aktie gemäß Artikel 14 Nr. 4 der Satzung, zuzüglich eines Ausgabeaufschlages
zugunsten einer etwaigen Vertriebsstelle, dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang
zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

Ein Rechenbeispiel für die Ermittlung des Ausgabepreises stellt sich wie folgt dar:

Nettoinventarwert pro Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 Euro
+ Ausgabeaufschlag (z.B. 5%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,00 Euro

105,00 Euro

2. Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensaktien können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Verwahrstelle,

der Register- und Transferstelle, einer etwaigen Vertriebsstelle und den Zahlstellen eingereicht werden. Diese entge-
gennehmenden Stellen sind zur unverzüglichen Weiterleitung der Zeichnungsanträge an die Register- und Transferstelle
verpflichtet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle („maßgebliche Stelle“). Diese nimmt die
Zeichnungsanträge im Auftrag der Investmentgesellschaft an.

Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaberaktien können von der Stelle, bei der der Zeichner sein Depot unterhält,

sowie bei der Vertriebsstelle, der Register- und Transferstelle, den Zahlstellen und der Verwaltungsgesellschaft einge-
reicht werden. Die vorgenannten Stellen sind verpflichtet, die Zeichnungsanträge unverzüglich an die Verwahrstelle
weiterzuleiten. Maßgeblich ist der Eingang bei der Verwahrstelle („maßgebliche Stelle“ beim Erwerb von Inhaberaktien).

Vollständige Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensaktien, welche bis zu dem im Verkaufsprospekt bestimm-

ten Zeitpunkt an einem Bewertungstag bei der maßgeblichen Stelle eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des darauf
folgenden Bewertungstages abgerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Aktien zur Verfügung steht. Die In-
vestmentgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Ausgabe von Aktien auf der Grundlage eines dem Antragsteller
vorher unbekannten Nettoinventarwertes pro Aktie abgerechnet wird. Sollte dennoch der Verdacht bestehen, dass ein
Antragsteller Late Trading betreibt, kann die Verwaltungsgesellschaft die Annahme des Zeichnungsantrages solange ver-
weigern, bis der Antragsteller jegliche Zweifel in Bezug auf seinen Zeichnungsantrag ausgeräumt hat. Vollständige
Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensaktien, welche nach dem im Verkaufsprospekt bestimmten Zeitpunkt an
einem Bewertungstag bei der maßgeblichen Stelle eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des übernächsten Bewer-
tungstages abgerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Namensaktien zur Verfügung steht.

Sollte der Gegenwert der gezeichneten Aktien zum Zeitpunkt des Eingangs des vollständigen Zeichnungsantrages bei

der Register- und Transferstelle nicht zur Verfügung stehen oder der Zeichnungsantrag fehlerhaft oder unvollständig sein,
wird der Zeichnungsantrag als mit dem Datum bei der Register- und Transferstelle eingegangen betrachtet, an dem der
Gegenwert der gezeichneten Aktien zur Verfügung steht bzw. der Zeichnungsantrag ordnungsgemäß vorliegt.

Die Namensaktien werden unverzüglich bei Eingang des Ausgabepreises bei der Verwahrstelle im Auftrag der Invest-

mentgesellschaft von der Verwahrstelle zugeteilt und durch Eintragung in das Aktienregister übertragen.

Inhaberaktien werden unverzüglich bei Eingang des Ausgabepreises bei der Verwahrstelle im Auftrag der Investment-

gesellschaft von der Verwahrstelle übertragen, indem sie der Stelle gutgeschrieben werden, bei der der Zeichner sein
Depot unterhält.

Der Ausgabepreis ist innerhalb von der im jeweiligen Anhang des Teilfonds angegebenen Anzahl von Bewertungstagen

nach dem entsprechenden Bewertungstag in der jeweiligen Teilfondswährung bei der Verwahrstelle in Luxemburg zahlbar.

3. Im Falle von Sparplänen wird höchstens ein Drittel von jeder der für das erste Jahr vereinbarten Zahlungen für die

Deckung von Kosten verwendet und die restlichen Kosten auf alle späteren Zahlungen gleichmäßig verteilt.

Art. 17. Beschränkung und Einstellung der Ausgabe von Aktien.
1. Die Investmentgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen ohne Angabe von Gründen einen Zeichnungsantrag

zurückweisen oder die Ausgabe von Aktien zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Aktien ein-
seitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurücknehmen, wenn dies im Interesse der Aktionäre, im öffentlichen

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Interesse, zum Schutz der Investmentgesellschaft bzw. des jeweiligen Teilfonds oder der Aktionäre erforderlich erscheint,
insbesondere wenn:

a) ein Verdachtsfall besteht, dass durch den jeweiligen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien das „Market Timing“, das

„Late Trading“ oder sonstige Markttechniken betrieben werden, die der Gesamtheit der Aktionäre schaden können,

b) der Aktionär nicht die Bedingung für einen Erwerb der Aktien erfüllt oder
c) die Aktien in einem Staat vertrieben oder in einem solchen Staat von einer Person (z.B. US-Bürger) erworben

worden sind, in dem der Teilfonds zum Vertrieb oder der Erwerb von Aktien an solche Personen nicht zugelassen ist.

2. In diesem Fall wird die Register- und Transferstelle, betreffend Namensaktien, und die Verwahrstelle, betreffend

Inhaberaktien, auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen ohne Zinsen unverzüglich zurüc-
kerstatten.

3. Die Ausgabe von Aktien wird insbesondere dann zeitweilig eingestellt, wenn die Berechnung des Nettoinventar-

wertes pro Aktie eingestellt wird.

Art. 18. Rücknahme und Umtausch von Aktien.
1. Die Aktionäre sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Aktien zum Nettoinventarwert pro Aktie gemäß

Artikel 14 Nr. 4 der Satzung, gegebenenfalls abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages („Rücknahmepreis“) zu
beantragen. Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag. Sollte ein Rücknahmeabschlag erhoben werden, so
ist dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt angegeben.

Der Rücknahmepreis kann sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern und andere Belastungen vermin-

dern. Mit Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt die entsprechende Aktie.

Ein Rechenbeispiel für die Ermittlung des Rücknahmepreises stellt sich wie folgt dar:

Nettoinventarwert pro Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 Euro
- Rücknahmeabschlag (z.B. 1%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,00 Euro

99,00 Euro

2. Die Auszahlung des Rücknahmepreises sowie etwaige sonstige Zahlungen an die Aktionäre erfolgen über die Ver-

wahrstelle sowie über die Verwahrstelle unter Zuhilfenahme der Zahlstellen. Die Verwahrstelle ist nur insoweit zur
Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche Vorschriften oder andere von der Ver-
wahrstelle nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers
verbieten.

Die Investmentgesellschaft kann Aktien einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies im

Interesse oder zum Schutz der Aktionäre, der Investmentgesellschaft oder eines oder mehrerer Teilfonds erforderlich
erscheint, sofern

a) ein Verdachtsfall besteht, dass durch den jeweiligen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien das „Market Timing“, das

„Late Trading“ oder sonstige Markttechniken betrieben werden, die der Gesamtheit der Anleger schaden können,

b) der Anleger nicht die Bedingungen für einen Erwerb der Aktien erfüllt oder
c) die Aktien in einem Staat vertrieben oder in einem solchen Staat von einer Person (wie beispielsweise US-Bürger)

erworben worden sind, in dem der jeweilige Teilfonds zum Vertrieb oder der Erwerb von Aktien an solche Personen
nicht zugelassen ist.

3. Der Umtausch sämtlicher Aktien oder eines Teils der Aktien von einem Teilfonds in Aktien eines anderen Teilfonds

erfolgt auf der Grundlage des maßgeblichen Nettoinventarwertes pro Aktie der betreffenden Teilfonds unter Berück-
sichtigung einer etwaigen Umtauschprovision zugunsten der Vertriebsstelle in Höhe von bis zu 3% des Nettoinventar-
wertes pro Aktie der zu zeichnenden Aktien, mindestens jedoch in Höhe der Differenz des Ausgabeaufschlags des
Teilfonds der umzutauschenden Aktien zu dem Ausgabeaufschlag des Teilfonds in welchen ein Umtausch erfolgt. Falls ein
Umtausch von Aktien für bestimmte Teilfonds nicht möglich sein soll oder für den Fall, dass keine Umtauschprovision
erhoben wird, wird dies für den betroffenen Teilfonds in dem jeweiligen Anhang zum Verkaufsprospekt erwähnt.

Sofern unterschiedliche Aktienklassen angeboten werden kann auch ein Umtausch von Aktien einer Aktienklasse in

Aktien einer anderen Aktienklasse, sowohl innerhalb ein und desselben Teilfonds als auch von einem Teilfonds in einen
anderen Teilfonds erfolgen. Für den Fall, dass ein Umtausch innerhalb ein und desselben Teilfonds erfolgt, kann ebenfalls
eine Umtauschprovision in Höhe von bis zu 3% des Nettoinventarwertes pro Aktie erhoben werden.

Die Investmentgesellschaft kann für den jeweiligen Teilfonds jederzeit einen Umtauschantrag zurückweisen, wenn dies

im Interesse der Investmentgesellschaft bzw. des Teilfonds oder im Interesse der Aktionäre geboten erscheint, sofern

a) ein Verdachtsfall besteht, dass durch den jeweiligen Aktionär mit dem Erwerb der Aktien das „Market Timing“, das

„Late Trading“ oder sonstige Markttechniken betrieben werden, die der Gesamtheit der Anleger schaden können,

b) der Anleger nicht die Bedingungen für einen Erwerb der Aktien erfüllt oder
c) die Aktien in einem Staat vertrieben oder in einem solchen Staat von einer Person (wie beispielsweise US-Bürger)

erworben worden sind, in dem der jeweilige Teilfonds zum Vertrieb oder der Erwerb von Aktien an solche Personen
nicht zugelassen ist.

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4. Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Namensaktien

können bei der Investmentgesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft, der Verwahrstelle, der Register- und Transferstelle,
einer etwaigen Vertriebsstelle und den Zahlstellen eingereicht werden.

Diese entgegennehmenden Stellen sind zur unverzüglichen Weiterleitung der Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschan-

träge an die Register- und Transferstelle verpflichtet. Maßgeblich ist der Eingang bei der Register- und Transferstelle.

Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Inhaberaktien

werden durch die Stelle, bei der der Aktionär sein Depot unterhält, an die Verwahrstelle weitergeleitet. Maßgeblich ist
der Eingang bei der Verwahrstelle.

Ein Rücknahmeauftrag bzw. ein Umtauschantrag für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Namensaktien ist dann

vollständig, wenn er den Namen und die Anschrift des Aktionärs sowie die Anzahl bzw. den Gegenwert der zurückzu-
gebenden oder umzutauschenden Aktien und den Namen des Teilfonds angibt, und wenn er von dem entsprechenden
Aktionär unterschrieben ist.

Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. vollständige Umtauschanträge, welche bis zu dem im Verkaufsprospekt bes-

timmten Zeitpunkt an einem Bewertungstag eingegangen sind, werden zum Nettoinventarwert pro Aktie des darauf
folgenden Bewertungstages, abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages bzw. unter Berücksichtigung der Umtausch-
provision, abgerechnet. Die Investmentgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Rücknahme bzw. der Umtausch
von Aktien auf der Grundlage eines dem Aktionär vorher unbekannten Nettoinventarwertes pro Aktie abgerechnet wird.
Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. vollständige Umtauschanträge, welche nach einem im Verkaufsprospekt bestimm-
ten Zeitpunkt an einem Bewertungstag eingegangen sind, werden zum Nettoinventarwert pro Aktie des übernächsten
Bewertungstages, abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages bzw. unter Berücksichtigung der Umtauschprovision,
abgerechnet.

Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb der banküblichen Fristen, spätestens jedoch innerhalb von

drei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der jeweiligen Teilfondswährung. Im Fall von Namen-
saktien erfolgt die Auszahlung auf ein vom Aktionär anzugebendes Konto.

Sich aus dem Umtausch von Inhaberaktien ergebene Spitzenbeträge werden von der Verwahrstelle in bar ausgeglichen.
5. Die Investmentgesellschaft ist berechtigt, die Rücknahme bzw. den Umtausch von Aktien wegen einer Einstellung

der Berechnung des Nettoinventarwertes zeitweilig einzustellen. Die Bedingungen für die zeitweilige Einstellung der Be-
rechnung des Nettoinventarwertes sind in Artikel 15 dieser Satzung geregelt.

6. Die Investmentgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Verwahrstelle unter Wahrung der Interessen

der Aktionäre berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen, d.h., die Rücknahme zeitweilig auszusetzen, nachdem
entsprechende Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds ohne Verzögerung unter Wahrung der Interessen der Aktionäre
verkauft wurden. Eine erhebliche Rücknahme ist anzunehmen, wenn an einem Bewertungstag die Rücknahme von Aktien
in Höhe von 20% des Netto-Fondsvermögens beantragt wird. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme zum dann geltenden
Rücknahmepreis. Solange die Rücknahme der Aktien ausgesetzt ist, werden keine neuen Aktien ausgegeben. Die Ausgabe
von Aktien wird erst wieder aufgenommen, wenn die noch ausstehenden Rücknahmeaufträge ausgeführt worden sind.
Entsprechendes gilt für Anträge auf Umtausch von Aktien. Die Investmentgesellschaft achtet aber darauf, dass dem je-
weiligen Teilfondsvermögen ausreichende flüssige Mittel zur Verfügung stehen, damit eine Rücknahme bzw. der Umtausch
von Aktien auf Antrag von Aktionären unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann. Die Investmentgesellschaft
wird die Aktionäre durch Bekanntmachungen in hinreichend verbreiteten Wirtschafts- oder Tageszeitungen und ggf. in
den offiziellen elektronischen Informationsmedien im Großherzogtum Luxemburg und in den Ländern in denen Aktien
des Fonds vertrieben werden über die Aussetzung und die Wiederaufnahme der Rücknahme bzw. des Umtauschs der
Aktien unterrichten. Die Investmentgesellschaft wird der Luxemburger Aufsichtsbehörde und den Aufsichtbehörden
derjenigen Länder in denen Sie die Aktien des Fonds vertreibt, die Entscheidung zur Aussetzung der Rücknahme unver-
züglich anzeigen.

V. Generalversammlung

Art. 19. Rechte der Generalversammlung. Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt alle Aktio-

näre der Investmentgesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Investmentgesellschaft
anzuordnen oder zu bestätigen. Ihre Beschlüsse sind bindend für alle Aktionäre, sofern diese Beschlüsse in Übereinstim-
mung mit dem Luxemburger Gesetz und dieser Satzung stehen, insbesondere sofern sie nicht in die Rechte der getrennten
Versammlungen der Aktionäre einer bestimmten Aktienklasse oder eines bestimmten Teilfonds eingreifen.

Art. 20. Einberufung.
1. Die jährliche Generalversammlung wird gemäß dem Luxemburger Gesetz in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder

an jedem anderen Ort der Gemeinde, in der sich der Gesellschaftssitz befindet, der in der Einberufung festgelegt wird,
am 2. Mittwoch im Februar eines jeden Jahres um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2009 abgehalten. Falls dieser
Tag ein Bankfeiertag in Luxemburg ist, wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Bankarbeitstag
in Luxemburg abgehalten.

Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach seinem Er-

messen feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies erfordern. Eine derartige Entscheidung des Verwaltungsrates ist
unanfechtbar.

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2. Die Aktionäre kommen außerdem aufgrund einer den gesetzlichen Bestimmungen entsprechenden Einberufung des

Verwaltungsrates zusammen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche mindestens ein Fünftel des Vermögens
der Investmentgesellschaft repräsentieren, zusammentreten.

3. Die Tagesordnung wird vom Verwaltungsrat vorbereitet, außer in den Fällen, in denen die Generalversammlung auf

schriftlichen Antrag der Aktionäre zusammentritt; in solchen Fällen kann der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tagesord-
nung vorbereiten.

4. Außerordentliche Generalversammlungen können zu der Zeit und an dem Orte abgehalten werden, wie es in der

Einberufung zur jeweiligen außerordentlichen Generalversammlung angegeben ist.

5. Die oben unter 2. bis 4. aufgeführten Regeln gelten entsprechend für getrennte Generalversammlungen einer oder

mehrerer Teilfonds oder Aktienklassen.

Art. 21. Beschlussfähigkeit und Abstimmung. Grundsätzlich ist jeder Aktionär an den Generalversammlungen teilnah-

meberechtigt. Jeder Aktionär kann sich vertreten lassen, indem er eine andere Person schriftlich als seinen Bevollmäch-
tigten bestimmt.

An für einzelne Teilfonds oder Aktienklassen stattfindenden Generalversammlungen, die ausschließlich die jeweiligen

Teilfonds oder Aktienklassen betreffende Beschlüsse fassen können, dürfen nur diejenigen Aktionäre teilnehmen, die
Aktien der entsprechenden Teilfonds oder Aktienklassen halten.

Die Vollmachten, deren Form vom Verwaltungsrat festgelegt werden kann, müssen mindestens fünf Tage vor der

Generalversammlung am Gesellschaftssitz hinterlegt werden.

Alle anwesenden Aktionäre und Bevollmächtigte müssen sich vor Eintritt in die Generalversammlungen in die vom

Verwaltungsrat aufgestellte Anwesenheitsliste einschreiben.

Die Generalversammlung entscheidet über alle im Gesetz vom 10. August 1915 sowie im Gesetz vom 17. Dezember

2010, vorgesehenen Angelegenheiten, und zwar in den Formen, mit dem Quorum und den Mehrheiten die von den
vorgenannten Gesetzen vorgesehen sind. Sofern die vorgenannten Gesetze oder die vorliegende Satzung nichts Gegen-
teiliges anordnen, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung durch einfache
Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Aktionäre gefasst.

Jede Aktie gibt das Recht auf eine Stimme. Aktienbruchteile sind nicht stimmberechtigt.
Bei Fragen, welche die Investmentgesellschaft als Ganzes betreffen, stimmen die Aktionäre gemeinsam ab. Eine ge-

trennte Abstimmung erfolgt jedoch bei Fragen, die nur einen oder mehrere Teilfonds oder eine oder mehrere
Aktienklasse(n) betreffen.

Art. 22. Vorsitzender, Stimmzähler, Sekretär.
1. Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder, im Falle seiner

Abwesenheit, unter dem Vorsitz eines von der Generalversammlung gewählten Vorsitzenden zusammen.

2. Der Vorsitzende bestimmt einen Sekretär, der nicht notwendigerweise Aktionär sein muss, und die Generalver-

sammlung ernennt unter den anwesenden und dies annehmenden Aktionären oder den Vertretern der Aktionäre einen
Stimmzähler.

3. Die Protokolle der Generalversammlung werden von dem Vorsitzenden, dem Stimmzähler und dem Sekretär der

jeweiligen Generalversammlung und den Aktionären, die dies verlangen, unterschrieben.

4. Abschriften und Auszüge, die von der Investmentgesellschaft zu erstellen sind, werden vom Vorsitzenden des Ver-

waltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

VI. Verwaltungsrat

Art. 23. Zusammensetzung.
1. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung bestimmt werden

und die nicht Aktionäre der Investmentgesellschaft sein müssen.

Auf der Generalversammlung kann ein neues Mitglied, das dem Verwaltungsrat bislang nicht angehört hat, nur dann

zum Verwaltungsratsmitglied gewählt werden, wenn

a) diese betreffende Person vom Verwaltungsrat zur Wahl vorgeschlagen wird oder
b) ein Aktionär, der bei der anstehenden Generalversammlung, die den Verwaltungsrat bestimmt, voll stimmberechtigt

ist, dem Vorsitzenden - oder wenn dies unmöglich sein sollte, einem anderen Verwaltungsratsmitglied -schriftlich nicht
weniger als sechs und nicht mehr als dreißig Tage vor dem für die Generalversammlung vorgesehenen Datum seine Absicht
unterbreitet, eine andere Person als seiner selbst zur Wahl oder zur Wiederwahl vorzuschlagen, zusammen mit einer
schriftlichen Bestätigung dieser Person, sich zur Wahl stellen zu wollen, wobei jedoch der Vorsitzende der Generalver-
sammlung unter der Voraussetzung einstimmiger Zustimmung aller anwesenden Aktionäre den Verzicht auf die oben
aufgeführten Erklärungen beschließen kann und die solcherweise nominierte Person zur Wahl vorschlagen kann.

2. Die Generalversammlung bestimmt die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer Mandate. Eine

Mandatsperiode darf die Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Ein Verwaltungsratsmitglied kann wieder gewählt
werden.

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3. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden von der Gene-

ralversammlung ernannten Mitglieder des Verwaltungsrates bis zur nächstfolgenden Generalversammlung einen vorläu-
figen Nachfolger bestimmen. Der so bestimmte Nachfolger führt die Amtszeit seines Vorgängers zu Ende.

4. Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden.

Art. 24. Befugnisse. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen,

die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten der
Investmentgesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 oder nach dieser Satzung der General-
versammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat hat darüber hinaus die Befugnis Interimdividenden auszuschütten.

Art. 25. Interne Organisation des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vor-

sitzenden.

Der Verwaltungsratsvorsitzende steht den Sitzungen des Verwaltungsrates vor; in seiner Abwesenheit bestimmt der

Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied als Sitzungsvorsitzenden.

Der Vorsitzende kann einen Sekretär ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Verwaltungsrates zu sein

braucht und der die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates und der Generalversammlung zu erstellen hat.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, eine Verwaltungsgesellschaft, einen Fondsmanager, Anlageberater sowie Anla-

geausschüsse für die jeweiligen Teilfonds zu ernennen und deren Befugnisse festzulegen.

Art. 26. Häufigkeit und Einberufung. Der Verwaltungsrat tritt, auf Einberufung des Vorsitzenden oder zweier Verwal-

tungsratsmitglieder an dem in der Einladung angegebenen Ort, so oft zusammen, wie es die Interessen der Investment-
gesellschaft erfordern, mindestens jedoch einmal im Jahr.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden mindestens 48 (achtundvierzig) Stunden vor der Sitzung des Verwaltungsrates

schriftlich, mittels Brief, Telefax oder EMail einberufen, es sei denn die Wahrung der vorgenannten Frist ist aufgrund von
Dringlichkeit unmöglich. In diesen Fällen sind Art und Gründe der Dringlichkeit im Einberufungsschreiben anzugeben.

Ein Einberufungsschreiben ist, sofern jedes Verwaltungsratsmitglied entweder bei Anwesenheit in der Sitzung keine

Einwände gegen die Form der Einladung erhoben oder sein Einverständnis schriftlich, mittels Brief, Telefax oder E-Mail
gegeben hat, nicht erforderlich.

Eine gesonderte Einberufung ist nicht erforderlich, wenn eine Sitzung des Verwaltungsrates zu einem Termin und an

einem Ort stattfindet, die in einem im Voraus vom Verwaltungsrat gefassten Beschluss festgelegt sind.

Art. 27. Sitzungen des Verwaltungsrates. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrates

teilhaben, auch indem es schriftlich, mittels Brief oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevoll-
mächtigten ernennt.

Darüber hinaus kann jedes Verwaltungsratsmitglied an einer Sitzung des Verwaltungsrates im Wege einer telefonischen

Konferenzschaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer an der
Sitzung des Verwaltungsrates einander hören können, teilnehmen. Diese Art der Teilnahme steht einer persönlichen
Teilnahme an dieser Sitzung des Verwaltungsrates gleich.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder bei der Sitzung

des Verwaltungsrates zugegen oder vertreten ist. Die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der Stimmen der
anwesenden bzw. vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungsvor-
sitzenden ausschlaggebend.

Die Verwaltungsratsmitglieder können, mit Ausnahme von im Umlaufverfahren gefassten Beschlüssen, wie nachfolgend

beschrieben, nur im Rahmen von Sitzungen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft, die ordnungsgemäß einbe-
rufen worden sind, Beschlüsse fassen.

Die Verwaltungsratsmitglieder können einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren fassen. In diesem Falle sind die von

allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebenen Beschlüsse gleichermaßen gültig und vollzugsfähig wie solche, die
während einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Verwaltungsrates gefasst wurden. Diese Un-
terschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien desselben Dokumentes gemacht werden
und können mittels Brief oder Telefax eingeholt werden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse und Pflichten der täglichen Verwaltung an juristische oder natürliche Per-

sonen, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrates sein müssen, delegieren und diesen für ihre Tätigkeiten Gebühren und
Provisionen zahlen, die im einzelnen in Artikel 37 beschrieben sind.

Art. 28. Protokolle. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, die in ein diesbezügliches

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 29. Zeichnungsbefugnis. Die Investmentgesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitglie-

dern rechtlich gebunden. Der Verwaltungsrat kann ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglied(er) ermächtigen, die

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Investmentgesellschaft durch Einzelunterschrift zu vertreten. Daneben kann der Verwaltungsrat andere juristische oder
natürliche Personen ermächtigen, die Investmentgesellschaft entweder durch Einzelunterschrift oder gemeinsam mit ei-
nem Verwaltungsratsmitglied oder einer anderen vom Verwaltungsrat bevollmächtigten juristischen oder natürlichen
Person rechtsgültig zu vertreten.

Art. 30. Unvereinbarkeitsbestimmungen. Kein Vertrag, kein Vergleich oder sonstiges Rechtsgeschäft, das die Invest-

mentgesellschaft mit anderen Gesellschaften schließt, wird durch die Tatsache beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder
mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder Bevollmächtigte der Investmentgesellschaft ir-
gendwelche Interessen in oder Beteiligungen an irgendeiner anderen Gesellschaft haben, oder durch die Tatsache, dass
sie Verwaltungsratsmitglied, Teilhaber, Direktor, Geschäftsführer, Bevollmächtigter oder Angestellter der anderen Ge-
sellschaft sind.

Dieses(r) Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Investmentgesellschaft, wel-

ches(r) zugleich Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Geschäftsführer Bevollmächtigter oder Angestellter einer anderen
Gesellschaft ist, mit der die Investmentgesellschaft Verträge abgeschlossen hat oder mit der sie in einer anderen Weise
in geschäftlichen Beziehungen steht, wird dadurch nicht das Recht verlieren, zu beraten, abzustimmen und zu handeln,
was die Angelegenheiten, die mit einem solchen Vertrag oder solchen Geschäften in Verbindung stehen, anbetrifft.

Falls aber ein Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter ein persönliches Interesse in irgendwelcher

Angelegenheit der Investmentgesellschaft hat, muss dieses Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Bevollmächtigter der
Investmentgesellschaft den Verwaltungsrat über dieses persönliche Interesse informieren, und er wird weder mitberaten
noch am Votum über diese Angelegenheit teilnehmen. Ein Bericht über diese Angelegenheit und über das persönliche
Interesse des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors oder Bevollmächtigten muss bei der nächsten Generalversammlung
erstattet werden.

Der Begriff „persönliches Interesse“, wie er im vorstehenden Absatz verwendet wird, findet keine Anwendung auf

jedwede Beziehung und jedwedes Interesse, die nur deshalb entstehen, weil das Rechtsgeschäft zwischen der Invest-
mentgesellschaft einerseits und dem Fondsmanager, der Zentralverwaltungsstelle, der Register- und Transferstelle, der
oder einer etwaigen Vertriebsstelle (bzw. ein mit diesen mittelbar oder unmittelbar verbundenes Unternehmen) oder
jeder anderen von der Investmentgesellschaft benannten Gesellschaft andererseits geschlossen wird.

Die vorhergehenden Bestimmungen sind in Fällen, in denen die Verwahrstelle Partei eines solchen Vertrages, Verglei-

ches oder sonstigen Rechtsgeschäftes ist, nicht anwendbar. Geschäftsleiter, Prokuristen und die zum gesamten Ge-
schäftsbetrieb ermächtigten Handlungsbevollmächtigten der Verwahrstelle dürfen nicht gleichzeitig als Angestellte der
Investmentgesellschaft zur täglichen Geschäftsführung bestellt sein. Geschäftsleiter, Prokuristen und die zum gesamten
Geschäftsbetrieb ermächtigten Handlungsbevollmächtigten der Investmentgesellschaft dürfen nicht gleichzeitig als An-
gestellte der Verwahrstelle zur täglichen Geschäftsführung bestellt sein.

Art. 31. Schadloshaltung. Die Investmentgesellschaft verpflichtet sich, jedes(n) der Verwaltungsratsmitglieder, Direk-

toren, Geschäftsführer oder Bevollmächtigten, ihre Erben, Testamentsvollstrecker und Verwalter schadlos zu halten
gegen alle Klagen, Forderungen und Haftungen irgendwelcher Art, sofern die Betroffenen ihre Verpflichtungen ordnungs-
gemäß erfüllt haben, und diese für sämtliche Kosten, Ausgaben und Verbindlichkeiten, die anlässlich solcher Klagen,
Verfahren, Forderungen und Haftungen entstanden sind, zu entschädigen.

Das Recht auf Entschädigung schließt andere Rechte zugunsten des Verwaltungsratsmitgliedes, Direktors, Geschäfts-

führers oder Bevollmächtigten nicht aus.

Art. 32. Verwaltungsgesellschaft. Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft kann unter eigener Verantwortung

eine Verwaltungsgesellschaft mit der Anlageverwaltung, der Administration sowie dem Vertrieb der Aktien der Invest-
mentgesellschaft betrauen.

Der Verwaltungsrat der Investmentgesellschaft hat unter eigener Verantwortung die Flossbach von Storch Invest S.A.

mit Sitz in Strassen, Luxemburg zur Verwaltungsgesellschaft bestellt.

Die Verwaltungsgesellschaft fungiert als externer Verwalter der Investmentgesellschaft (AIFM) im Sinne des Gesetzes

vom 12. Juli 2013.

Die Verwaltungsgesellschaft ist für die Verwaltung und Geschäftsführung der Investmentgesellschaft verantwortlich.

Sie darf für Rechnung der Investmentgesellschaft alle Geschäftsführungs- und Verwaltungsmaßnahmen und alle unmittelbar
oder mittelbar mit dem Vermögen der Investmentgesellschaft bzw. den Teilfondsvermögen verbundenen Rechte ausüben,
insbesondere ihre Aufgaben an qualifizierte Dritte ganz oder teilweise übertragen; sie kann sich ferner unter eigener
Verantwortung und auf eigne Kosten von Dritten, insbesondere von verschiedenen Anlageberatern und/oder einem
Anlageausschuss, beraten lassen.

Die Verwaltungsgesellschaft erfüllt ihre Verpflichtungen mit der Sorgfalt eines entgeltlich Bevollmächtigten (mandataire

salarié).

Sofern die Verwaltungsgesellschaft die Anlageverwaltung auf einen Dritten auslagert, so darf nur ein Unternehmen

benannt werden, das für die Ausübung der Vermögensverwaltung zugelassen oder eingetragen ist und einer Aufsicht
unterliegt.

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Die Anlageentscheidung, die Ordererteilung und die Auswahl der Broker sind ausschließlich der Verwaltungsgesell-

schaft vorbehalten, sofern kein Fondsmanager mit der Anlagenverwaltung beauftragt wurde.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, unter Wahrung ihrer eigenen Verantwortung und Kontrolle einen Dritten

zur Ordererteilung zu bevollmächtigen.

Die Übertragung der Aufgaben darf die Wirksamkeit der Beaufsichtigung durch die Verwaltungsgesellschaft in keiner

Weise beeinträchtigen. Insbesondere darf die Verwaltungsgesellschaft durch die Übertragung der Aufgaben nicht daran
gehindert werden, im Interesse der Aktionäre zu handeln und dafür zu sorgen, dass die Investmentgesellschaft im besten
Interesse der Aktionäre verwaltet wird.

Art. 33. Fondsmanager. Sofern die Investmentgesellschaft von Artikel 32 Absatz 1 Gebrauch gemacht und die Ver-

waltungsgesellschaft anschließend die Anlageverwaltung auf einen Dritten ausgelagert hat, besteht die Aufgabe eines
solchen Fondsmanagers insbesondere in der täglichen Umsetzung der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfondsvermögens,
in der Führung der Tagesgeschäfte der Vermögensverwaltung sowie in anderen damit verbundenen Dienstleistungen,
jeweils unter der Aufsicht, Verantwortung und Kontrolle der Verwaltungsgesellschaft. Die Erfüllung dieser Aufgaben
erfolgt unter Beachtung der Grundsätze der Anlagepolitik und der Anlagebeschränkungen des jeweiligen Teilfonds, wie
sie in dieser Satzung und dem Verkaufsprospekt (nebst Anhang) der Investmentgesellschaft beschrieben sind, sowie der
gesetzlichen Anlagebeschränkungen.

Der Fondsmanager muss über eine Zulassung zur Vermögensverwaltung verfügen und einer Aufsicht in seinem Sitzstaat

unterliegen.

Der Fondsmanager ist befugt, Makler sowie Broker zur Abwicklung von Transaktionen in den Vermögenswerten der

Investmentgesellschaft bzw. ihrer Teilfonds auszuwählen. Die Anlageentscheidung und die Ordererteilung obliegen dem
Fondsmanager.

Der Fondsmanager hat das Recht, sich auf eigene Kosten und Verantwortung von Dritten, insbesondere von ver-

schiedenen Anlageberatern, beraten zu lassen.

Es ist dem Fondsmanager gestattet, seine Aufgaben mit Genehmigung der Verwaltungsgesellschaft ganz oder teilweise

an Dritte, deren Vergütung ganz zu seinen Lasten geht, auszulagern.

Der Fondsmanager trägt alle Aufwendungen, die ihm in Verbindung mit den von ihm für die Investmentgesellschaft

geleisteten Dienstleistungen entstehen. Maklerprovisionen, Transaktionsgebühren und andere im Zusammenhang mit
dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten anfallende Geschäftskosten werden von dem jeweiligen Teil-
fonds getragen.

VII. Wirtschaftsprüfer

Art. 34. Wirtschaftsprüfer. Die Kontrolle der Jahresberichte der Investmentgesellschaft ist einer Wirtschaftsprüfer-

gesellschaft bzw. einem oder mehreren Wirtschaftsprüfer(n) zu übertragen, die im Großherzogtum Luxemburg zugelassen
ist/ sind und von der Generalversammlung ernannt wird/ werden.

Der/ die Wirtschaftsprüfer ist/ sind für eine Dauer von bis zu sechs Jahren ernannt und kann/ können jederzeit von

der Generalversammlung abberufen werden.

VIII. Allgemeines und Schlussbestimmungen

Art. 35. Verwendung der Erträge.
1. Der Verwaltungsrat kann die in einem Teilfonds erwirtschafteten Erträge an die Aktionäre dieses Teilfonds aus-

schütten oder diese Erträge in dem jeweiligen Teilfonds thesaurieren. Dies findet für den jeweiligen Teilfonds in dem
betreffenden Anhang zu dem Verkaufsprospekt Erwähnung.

2. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können

die nicht realisierten Kursgewinne, sonstige Aktiva sowie, in Ausnahmefällen, auch Kapitalanteile zur Ausschüttung ge-
langen, sofern das Netto-Gesellschaftsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel
12 dieser Satzung sinkt. Auf Erträge entfallende Teile des Ausgabepreises für ausgegebene Aktien können zur Ausschüttung
herangezogen werden (Ertragsausgleichsverfahren).

3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Aktien ausgezahlt. Ausschüttungen können ganz

oder teilweise in Form von Gratisaktien vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar ausgezahlt
werden. Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht geltend gemacht wurden, ver-
fallen zugunsten des jeweiligen Teilfonds.

4. Ausschüttungen an Inhaber von Namensaktien erfolgen grundsätzlich durch die Reinvestition des Ausschüttungs-

betrages zu Gunsten des Inhabers von Namensaktien. Sofern dies nicht gewünscht ist, kann der Inhaber von Namensaktien
innerhalb von zehn Tagen nach Zugang der Mitteilung über die Ausschüttung bei der Register- und Transferstelle die
Auszahlung auf das von ihm angegebene Konto beantragen. Ausschüttungen an Inhaber von Inhaberaktien erfolgen in der
gleichen Weise wie die Auszahlung des Rücknahmepreises an die Inhaber von Inhaberaktien.

Sofern effektive Stücke ausgegeben wurden, erfolgt die Auszahlung der Ausschüttungen gegen Vorlage des jeweiligen

Ertragsscheins bei den von der Investmentgesellschaft benannten Zahlstellen.

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5. Ausschüttungen, die erklärt, aber nicht auf eine ausschüttende Inhaberaktie ausgezahlt wurden, insbesondere wenn,

im Zusammenhang mit effektiven Stücken, kein Ertragsschein vorgelegt wurde, können nach Ablauf eines Zeitraums von
fünf Jahren ab der erfolgten Zahlungserklärung, vom Aktionär einer solchen Aktie nicht mehr eingefordert werden und
werden dem jeweiligen Teilfondsvermögen der Investmentgesellschaft gutgeschrieben und, sofern Aktienklassen gebildet
wurden, der jeweiligen Aktienklasse zugerechnet. Auf erklärte Ausschüttungen werden vom Zeitpunkt Ihrer Fälligkeit an
keine Zinsen bezahlt.

Art. 36. Berichte.
1. Der Verwaltungsrat erstellt für die Investmentgesellschaft einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbe-

richt entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen im Großherzogtum Luxemburg. Das erste Geschäftsjahr begann mit
dem Tag der Gründung und endete am 30. September 2008. Die Berichte werden entsprechend der Vorgaben, wie sie
für die jeweiligen Vertriebsländer des Fonds gelten veröffentlicht und können zudem jederzeit kostenlos am Sitz der
Investmentgesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft, der Verwahrstelle, bei den Zahlstellen und den Vertriebsstellen er-
fragt werden.

- Spätestens sechs Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht der Verwaltungsrat einen geprüften

Jahresbericht entsprechend den Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.

- Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht der Verwaltungsrat einen ungeprüften

Halbjahresbericht.

- Sofern dies für die Berechtigung zum Vertrieb in anderen Ländern erforderlich ist, können zusätzlich geprüfte und

ungeprüfte Zwischenberichte erstellt werden.

2. In jedem Jahres- und Halbjahresbericht wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge angegeben,

die jedem Teilfonds im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rückgabe von Aktien an Zielfonds berechnet worden
sind, sowie die Vergütung angegeben, die dem jeweiligen Teilfonds von einer anderen Verwaltungsgesellschaft (Kapita-
lanlagegesellschaft) oder einer anderen Investmentgesellschaft einschließlich ihrer Verwaltungsgesellschaft als Verwal-
tungsvergütung für die in dem jeweiligen Teilfonds gehaltenen Anteile des Zielfonds berechnet wurde.

Art. 37. Kosten. Der jeweilige Teilfonds trägt die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang mit seinem Vermögen

entstehen:

1. Sofern eine Verwaltungsgesellschaft bestellt wird, kann diese aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine (fixe und/

oder erfolgsabhängige) Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teil-
fonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer
etwaigen Mehrwertsteuer.

Neben der vorgenannten Vergütung der Verwaltungsgesellschaft für die Verwaltung des jeweiligen Teilfonds wird dem

betreffenden Teilfondsvermögen indirekt eine Verwaltungsvergütung für die in ihm enthaltenen Zielfonds berechnet. Der
jeweilige Teilfonds wird dabei nicht in Zielfonds anlegen, die einer Verwaltungsvergütung von mehr als 3% unterliegen.

Der Jahresbericht und der Halbjahresbericht enthalten Angaben über den Betrag der Ausgabeaufschläge und Rück-

nahmeabschläge, die dem jeweiligen Teilfondsvermögen im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rücknahme von
Anteilen an Zielfonds berechnet worden sind sowie über die Höhe der Vergütung, die dem jeweiligen Teilfondsvermögen
von der Verwaltungsgesellschaft selbst oder einer anderen Verwaltungsgesellschaft (Kapitalverwaltungsgesellschaft) oder
einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare
Beteiligung verbunden ist oder einer anderen Investmentgesellschaft einschließlich ihrer Verwaltungsgesellschaft als Ver-
waltungsvergütung für die im jeweiligen Teilfondsvermögen gehaltenen Zielfonds-Anteile berechnet wurde.

Dem jeweiligen Teilfondsvermögen dürfen keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge für die Zielfonds-Anteile

berechnet werden, wenn der betreffende Zielfonds direkt oder indirekt von derselben Verwaltungsgesellschaft oder von
einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder
mittelbare Beteiligung verbunden ist.

Das Verbot gilt ferner für Anteile an Zielfonds, die mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen in der vorstehenden Weise

verbunden sind.

Soweit der jeweilige Teilfonds jedoch in Zielfonds anlegt, die von anderen Gesellschaften aufgelegt und/ oder verwaltet

werden, sind gegebenenfalls der jeweilige Ausgabeaufschlag bzw. eventuelle Rücknahmegebühren zu berücksichtigen. Im
Übrigen ist in allen Fällen zu berücksichtigen, dass zusätzlich zu den Kosten, die dem jeweiligen Teilfondsvermögen gemäß
den Bestimmungen des Verkaufsprospektes (nebst Anhängen) und des nachfolgenden Verwaltungsreglements belastet
werden, Kosten für das Management und die Verwaltung, die Verwahrstellevergütung, die Kosten der Wirtschaftsprüfer,
Steuern sowie sonstige Kosten und Gebühren der Zielfonds, in welche der jeweilige Teilfonds anlegt, auf das Fondsver-
mögen dieser Zielfonds anfallen werden und somit eine Mehrfachbelastung mit gleichartigen Kosten entstehen kann.

2. Sofern ein Fondsmanager vertraglich verpflichtet wurde, kann dieser aus der jeweiligen Verwaltungsvergütung der

Teilfonds eine fixe und/oder erfolgsabhängige Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung
für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist. Diese Vergütung versteht
sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.

3. Die Verwahrstelle erhält aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Verwahrstellenvergütung sowie Bearbeitungs-

gebühren, deren Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum

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Verkaufsprospekt aufgeführt sind. Des Weiteren erhält die Verwahrstelle bankübliche Spesen. Diese Vergütung versteht
sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.

4. Die Register- und Transferstelle erhält aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Vergütung, deren Höhe, Be-

rechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind.
Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.

5. Die Zentralverwaltungsstelle erhält aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Zentralverwaltungsstellenvergütung,

deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Ver-
kaufsprospekt aufgeführt sind. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.

6. Sofern eine Vertriebsstelle vertraglich verpflichtet wurde, kann diese aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine

Vergütung erhalten, deren maximale Höhe, Berechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden
Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt ist. Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.

7. Der jeweilige Teilfonds trägt neben den vorgenannten Kosten, die folgenden Kosten, soweit sie im Zusammenhang

mit seinem Vermögen entstehen:

a) Kosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung von Vermögensgegenständen

anfallen, insbesondere bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und
Rechten der Investmentgesellschaft bzw. eines Teilfonds und deren Verwahrung, die banküblichen Kosten für die Ver-
wahrung von ausländischen Investmentanteilen im Ausland;

Ausgenommen hiervon sind Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge bei Anteilen von Zielfonds, die direkt oder

indirekt von der Verwaltungsgesellschaft selbst oder einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch
eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden.

b) alle fremden Verwaltungs- und Verwahrungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/oder Clearings-

tellen (z.B. Clearstream Banking S.A.) für die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in Rechnung gestellt werden,
sowie alle fremden Abwicklungs-, Versand- und Versicherungsspesen, die im Zusammenhang mit den Wertpapierge-
schäften des jeweiligen Teilfonds in Anteile anderer OGAW oder OGA anfallen;

c) die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Inhaberanteilen;
d) darüber hinaus werden der Verwahrstelle, der Zentralverwaltungsstelle und der Register- und Transferstelle die

im Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallenden eigenen Auslagen und sonstigen Kosten sowie die
durch die erforderliche Inanspruchnahme Dritter entstehenden Auslagen und sonstigen Kosten erstattet;

e) Steuern, die auf das Vermögen der Investmentgesellschaft bzw. Teilfondsvermögen, deren Einkommen und die

Auslagen zu Lasten des jeweiligen Teilfonds erhoben werden;

f) Kosten für die Rechtsberatung, die der Investmentgesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft (sofern ernannt) oder

der Verwahrstelle entstehen, wenn sie im Interesse der Aktionäre des jeweiligen Teilfonds handelt;

g) Kosten des Wirtschaftsprüfers der Investmentgesellschaft;
h) Kosten für die Erstellung, Vorbereitung, Übersetzung, Hinterlegung, Veröffentlichung, den Druck und den Versand

sämtlicher Dokumente für die Investmentgesellschaft, insbesondere etwaiger Anteilzertifikate sowie Ertragsschein- und
Bogenerneuerungen, des Verkaufsprospektes (nebst Anhängen), „der wesentlichen Anlegerinformationen“, der Satzung,
der Jahresund Halbjahresberichte, der Vermögensaufstellungen, der Mitteilungen an die Aktionäre, der Einberufungen,
der Vertriebsanzeigen bzw. Anträge auf Bewilligung in den Ländern in denen die Aktien der Investmentgesellschaft bzw.
eines Teilfonds vertrieben werden sollen, die Korrespondenz mit den betroffenen Aufsichtsbehörden;

i) Die Verwaltungsgebühren, die für die Investmentgesellschaft bzw. einen Teilfonds bei sämtlichen betroffenen Be-

hörden zu entrichten sind, insbesondere die Verwaltungsgebühren der Luxemburger Aufsichtsbehörde und anderer
Aufsichtsbehörden sowie die Gebühren für die Hinterlegung der Dokumente der Investmentgesellschaft;

j) Kosten, im Zusammenhang mit einer etwaigen Börsenzulassung;
k) Kosten für die Werbung und solche, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von

Aktien anfallen;

l) Versicherungskosten;
m) Vergütungen, Auslagen und sonstige Kosten ausländischer Zahl- und Vertriebsstellen, sowie anderer im Ausland

notwendig einzurichtender Stellen, die im Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallen;

n) Zinsen, die im Rahmen von Krediten anfallen, die aufgenommen werden;
o) Auslagen eines etwaigen Anlageausschusses;
p) etwaige Honorare und Auslagen des Verwaltungsrates der Investmentgesellschaft;
q) Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft bzw. einzelner Teilfonds und die Erstausgabe von Aktien;
r) Weitere Kosten der Verwaltung einschließlich Kosten für Interessenverbände;
s) Kosten zur Ermittlung der Aufspaltung des erzielten Anlageergebnisses in seine Erfolgsfaktoren (sog. „Performance-

Attribution“);

t) Kosten für die Bonitätsbeurteilung der Investmentgesellschaft bzw. der Teilfonds durch national und international

anerkannte Rating Agenturen;

150090

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u) Kosten der externen Bewertungsstelle.
Sämtliche vorbezeichnete Kosten, Gebühren und Ausgaben verstehen sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.
Sämtliche Kosten werden zunächst den ordentlichen Erträgen und den Kapitalgewinnen und zuletzt dem jeweiligen

Teilfondsvermögen angerechnet.

Die Kosten für die Gründung der Investmentgesellschaft und die Erstausgabe von Aktien wurden zu Lasten des Ver-

mögens der bei Gründung bestehenden Teilfonds abgeschrieben. Die Aufteilung der Gründungskosten sowie der o.g.
Kosten, welche nicht ausschließlich im Zusammenhang mit einem bestimmten Teilfondsvermögen stehen, erfolgt pro rata
auf die jeweiligen Teilfondsvermögen. Kosten, die im Zusammenhang mit der Auflegung weiterer Teilfonds entstehen,
werden zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens, dem sie zuzurechnen sind, im ersten Geschäftsjahr abgeschrieben.
Die Kosten bei Einführung neuer Aktienklassen für bestehende Teilfonds müssen zulasten der Aktienpreise der neuen
Aktienklasse in Rechnung gestellt werden.

Sämtliche vorbezeichnete Kosten, Gebühren und Ausgaben verstehen sich zuzüglich einer gegebenenfalls anfallenden

Mehrwertsteuer.

Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den ordentlichen Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst

dann dem Fondsvermögen der Investmentgesellschaft.

Verwaltungs- und andere Aufwendungen von regelmäßiger und wiederkehrender Art können im Voraus auf der

Grundlage von Schätzungen für Jahres- und andere Zeiträume berechnet und anteilig über diese Zeiträume verteilt wer-
den.

Kosten, Gebühren und Aufwendungen, die einem Teilfonds zurechenbar sind, werden von diesem Teilfonds getragen.

Andernfalls werden sie anteilig nach der Höhe des Netto-Teilfondsvermögens aller oder aller relevanten Teilfonds auf-
geteilt.

Für jede Aktienklasse der einzelnen Teilfonds wird eine Gesamtkostenquote berechnet, die auf Zahlen des vorange-

gangenen Geschäftsjahres basiert. In dieser Gesamtkostenquote sind Kosten, Gebühren und Aufwendungen enthalten;
eine; eine etwaige erfolgsabhängige Vergütung sowie die anfallenden Transaktionskosten - mit Ausnahme der Transak-
tionskosten der Verwahrstelle -sind in der Kennzahl nicht berücksichtigt.

Die Verwaltungsgesellschaft erhält keine Rückvergütungen aus den an die Verwahrstelle oder Dritten aus dem jewei-

ligen Teilfondsvermögen gezahlten Vergütungen oder Aufwandserstattungen. Ein wesentlicher Teil der Vergütung, welche
aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen entnommen werden, wird für Vergütungen an Vermittler auf den Bestand von
vermittelten Aktien verwendet.

Der Anleger trägt darüber hinaus einen etwaigen Ausgabeaufschlag, der 5% des Nettoinventarwertes pro Aktie nicht

überschreiten darf. Ein Rücknahmeabschlag wird nicht erhoben.

Art. 38. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Investmentgesellschaft beginnt am 1. Oktober und endet am 30. Sep-

tember des darauf folgenden Jahres. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem Tag der Gründung und endet am 30.
September 2008.

Art. 39. Verwahrstelle.
1. Die Investmentgesellschaft hat eine Bank mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg als Verwahrstelle bestellt. Die

Funktion der Verwahrstelle richtet sich nach dem Gesetz vom 17. Dezember 2010, dem Verwahrstellenvertrag, dieser
Satzung sowie dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen).

2. Die Investmentgesellschaft sowie die Verwahrstelle können dieses Vertragsverhältnis mit einer Kündigungsfrist von

sechs Monaten zum Geschäftsjahresende der Investmentgesellschaft mittels schriftlicher Mitteilung der einen an die an-
dere Partei beenden. Die Abberufung der Verwahrstelle durch die Investmentgesellschaft ist aber nur zulässig, wenn eine
neue Verwahrstelle die in dieser Satzung, im Verkaufsprospekt, im Verwahrstellenvertrag sowie in den einschlägigen
Gesetzen festgelegten Funktionen und Verantwortlichkeiten einer Verwahrstelle übernimmt. Weiterhin hat auch nach
Abberufung die Verwahrstelle ihre Funktionen so lange wahrzunehmen, als es notwendig ist, um das gesamte Fondsver-
mögen an die neue Verwahrstelle zu übertragen.

3. Die Verwahrstelle ist mit der Verwahrung der Vermögenswerte der Teilfonds beauftragt.
a) Für Finanzinstrumente im Sinne der Richtlinie 2011/61/EU, die in Verwahrung genommen werden können, gilt:
i. Die Verwahrstelle verwahrt sämtliche Finanzinstrumente, die im Depot auf einem Konto für Finanzinstrumente

verbucht werden können, und sämtliche Finanzinstrumente, die der Verwahrstelle physisch übergeben werden können;

ii. zu diesem Zweck stellt die Verwahrstelle sicher, dass alle Finanzinstrumente, die im Depot auf einem Konto für

Finanzinstrumente verbucht werden können, nach den in Artikel 16 der Richtlinie 2006/73/EG festgelegten Grundsätzen
in den Büchern der Verwahrstelle auf gesonderten Konten, die im Namen der Investmentgesellschaft oder der für ihn
tätigen Verwaltungsgesellschaft eröffnet wurden, registriert werden, so dass die Finanzinstrumente jederzeit nach gel-
tendem Recht eindeutig als zur Investmentgesellschaft gehörend identifiziert werden können;

b) für sonstige Vermögensgegenstände gilt:
i. die Verwahrstelle prüft das Eigentum der Investmentgesellschaft oder der für Rechnung der Investmentgesellschaft

tätigen Verwaltungsgesellschaft an solchen Vermögensgegenständen und führt Aufzeichnungen derjenigen Vermögensge-

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genstände, bei denen sie sich vergewissert hat, dass die Investmentgesellschaft oder die für Rechnung der Investmentge-
sellschaft tätige Verwaltungsgesellschaft an diesen Vermögensgegenständen das Eigentum hat;

ii. die Beurteilung, ob die Investmentgesellschaft oder die für Rechnung der Investmentgesellschaft tätige Verwaltungs-

gesellschaft Eigentümer oder Eigentümerin ist, beruht auf Informationen oder Unterlagen, die von der Investmentgesell-
schaft oder von der Verwaltungsgesellschaft vorgelegt werden und, soweit verfügbar, auf externen Nachweisen;

iii. die Verwahrstelle hält ihre Aufzeichnungen auf dem neuesten Stand.
c) Die Verwahrstelle kann die Verwahraufgaben nach vorgenannten Punkten 3.
a) und b) auf ein anderes Unternehmen („Unterverwahrer“) unter den folgenden Bedingungen auslagern:
i. die Aufgaben werden nicht in der Absicht übertragen, die anwendbaren gesetzlichen Vorschriften zu umgehen;
ii. die Verwahrstelle kann darlegen, dass es einen objektiven Grund für die Unterverwahrung gibt;
iii. die Verwahrstelle geht mit der gebotenen Sachkenntnis, Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit vor
a) bei der Auswahl und Bestellung eines Unterverwahrers, dem sie Teile ihrer Aufgaben übertragen möchte, und
b) bei der laufenden Kontrolle und regelmäßigen Überprüfung von Unterverwahrern, denen sie Teile ihrer Aufgaben

übertragen hat, und von Vorkehrungen des Unterverwahrers hinsichtlich der ihm übertragenen Aufgaben;

d) die Verwahrstelle stellt sicher, dass der Unterverwahrer jederzeit bei der Ausführung der ihm übertragenen Auf-

gaben die folgenden Bedingungen einhält:

i. der Unterverwahrer verfügt über eine Organisationsstruktur und die Fachkenntnisse, die für die Art und die Kom-

plexität der ihm anvertrauten Vermögensgegenstände der Investmentgesellschaft oder der für deren Rechnung handeln-
den Verwaltungsgesellschaft angemessen und geeignet sind,

ii. in Bezug auf die Verwahraufgaben nach vorgenanntem Punkt 3. a) i) unterliegt der Unterverwahrer einer wirksamen

aufsichtlichen Regulierung, einschließlich Mindesteigenkapitalanforderungen, und einer Aufsicht in der betreffenden Ju-
risdiktion sowie einer regelmäßigen externen Rechnungsprüfung, durch die sichergestellt wird, dass sich die Finanzins-
trumente in seinem Besitz befinden,

iii. der Unterverwahrer trennt die Vermögensgegenstände der Kunden der Verwahrstelle von seinen eigenen Vermö-

gensgegenständen und von den Vermögensgegenständen der Verwahrstelle in einer solchen Weise, dass sie zu jeder Zeit
eindeutig den Kunden einer bestimmten Verwahrstelle zugeordnet werden können,

iv. eine Wiederverwendung der Vermögensgegenstände durch den Unterverwahrer ist ausgeschlossen und
v. der Unterverwahrer hält die Pflichten und Verbote nach dem vorgenannten Punkt 3) a) und b) sowie der folgenden

Punkte 9), 10) und 12) ein.

e) Wenn es nach den Rechtsvorschriften eines Drittstaates vorgeschrieben ist, dass bestimmte Finanzinstrumente von

einer ortsansässigen Einrichtung verwahrt werden müssen und wenn es keine ortsansässigen Einrichtungen gibt, die die
Anforderungen für eine Beauftragung nach vorgenanntem Punkt 3. d) ii) erfüllen, darf die Verwahrstelle ihre Verwahrs-
tellenaufgaben an eine solche ortsansässige Einrichtung nur insoweit und so lange übertragen, als es von dem Recht des
Drittstaates gefordert wird und es keine ortsansässigen Einrichtungen gibt, die die Anforderungen für eine Unterver-
wahrung erfüllen; der erste Halbsatz gilt vorbehaltlich der folgenden Bedingungen:

i. die Verwaltungsgesellschaft hat die Anleger der Investmentgesellschaft vor Tätigung ihrer Anlage ordnungsgemäß

unterrichtet (1) darüber, dass eine solche Unterverwahrung auf Grund rechtlicher Vorgaben im Recht des Drittstaates
erforderlich ist, und

(2) über die Umstände, die die Übertragung rechtfertigen, und
ii. die Investmentgesellschaft oder die für Rechnung der Investmentgesellschaft tätige Verwaltungsgesellschaft muss die

Verwahrstelle anweisen, die Verwahrung dieser Finanzinstrumente einer solchen ortsansässigen Einrichtung zu übertra-
gen.

f) Der Unterverwahrer kann unter den Voraussetzungen nach den vorgenannten Punkten 3) c), d) und e) die Ver-

wahraufgaben nach vorgenannten Punkten 3 a) und b) auf ein anderes Unternehmen unterauslagern. Folgende Punkte 15)
und 17) gelten entsprechend für die jeweils Beteiligten.

g) Mit Ausnahme der Verwahraufgaben nach vorgenannten Punkten 3) a) und b) darf die Verwahrstelle ihre nach den

vorgenannten Punkten 3) c), d) und e) festgelegten Aufgaben nicht auslagern.

4. Die Verwahrstelle hat sicherzustellen, dass
a) die Ausgabe und Rücknahme von Aktien der Investmentgesellschaft und die Ermittlung des Wertes der Aktien der

Investmentgesellschaft den gesetzlichen Vorschriften und den Anlagebedingungen oder der Satzung der Investmentge-
sellschaft entsprechen,

b) bei den für gemeinschaftliche Rechnung der Anleger getätigten Geschäften der Gegenwert innerhalb der üblichen

Fristen an der Investmentgesellschaft oder für Rechnung die Investmentgesellschaft überwiesen wird,

c) die Erträge der Investmentgesellschaft nach den gesetzlichen Vorschriften und nach den Anlagebedingungen oder

der Satzung der Investmentgesellschaft verwendet werden,

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5. Hält die Investmentgesellschaft Anteile oder Aktien an einer Immobilien-Gesellschaft, hat die Verwahrstelle die

Vermögensaufstellung dieser Gesellschaft zum Bewertungszeitpunkt zu überprüfen sowie zu überwachen, dass der Er-
werb einer Beteiligung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erfolgt.

6. Die Verwahrstelle hat die Weisungen der Verwaltungsgesellschaft auszuführen, sofern diese nicht gegen gesetzliche

Vorschriften oder die Anlagebedingungen verstoßen.

7. Die Verwahrstelle hat sicherzustellen, dass die Zahlungsströme der Investmentgesellschaft ordnungsgemäß über-

wacht werden und sorgt insbesondere dafür, dass sämtliche Zahlungen von Anlegern oder im Namen von Anlegern bei
der Zeichnung von Anteilen der Investmentgesellschaft geleistet wurden. Die Verwahrstelle hat dafür zu sorgen, dass die
gesamten Geldmittel der Investmentgesellschaft auf einem Geldkonto verbucht wurden, das für Rechnung der Invest-
mentgesellschaft, im Namen der Verwaltungsgesellschaft, die für Rechnung der Investmentgesellschaft tätig ist, oder im
Namen der Verwahrstelle, die für Rechnung der Investmentgesellschaft tätig ist, bei einer der folgenden Stellen eröffnet
wurde:

a) einer Stelle nach Artikel 18 Absatz 1 Buchstabe a, b und c der Richtlinie 2006/73/EG oder
b) einer Stelle der gleichen Art in dem entsprechenden Markt, in dem Geldkonten verlangt werden, solange eine solche

Stelle einer wirksamen Regulierung der Aufsichtsanforderungen und einer Aufsicht unterliegt, die jeweils den Rechts-
vorschriften der Europäischen Union entsprechen, wirksam durchgesetzt werden und insbesondere mit den Grundsätzen
nach Artikel 16 der Richtlinie 2006/73/EG übereinstimmen.

Sofern Geldkonten im Namen der Verwahrstelle, die für Rechnung der Investmentgesellschaft handelt, eröffnet wer-

den, sind keine Geldmittel der im nachstehenden Punkt 8) und keine Geldmittel der Verwahrstelle selbst auf solchen
Konten zu verbuchen.

8. Die Verwaltungsgesellschaft darf die nachstehenden Geschäfte nur mit Zustimmung der Verwahrstelle durchführen:
a) die Aufnahme von Krediten, soweit es sich nicht um valutarische Überziehungen handelt,
b) die Anlage von Mitteln der Investmentgesellschaft in Bankguthaben bei anderen Kreditinstituten sowie Verfügungen

über solche Bankguthaben,

c) Verfügungen über Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften oder, wenn es sich nicht um eine Minderheitsbetei-

ligung handelt, die Verfügung über zum Vermögen dieser Gesellschaften gehörende Vermögensgegenstände sowie
Änderungen des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung.

Die Verwahrstelle hat den Geschäften nach vorgenanntem Punkt 8 zuzustimmen, wenn diese den dort genannten

Anforderungen entsprechen und mit den weiteren gesetzlichen Vorschriften und mit den Anlagebedingungen übereins-
timmen. Stimmt sie einer Verfügung zu, obwohl die Bedingungen nicht erfüllt sind, berührt dies nicht die Wirksamkeit
der Verfügung. Eine Verfügung ohne Zustimmung der Verwahrstelle ist gegenüber den Anlegern unwirksam. Die Vors-
chriften zugunsten derjenigen, welche Rechte von einem Nichtberechtigten herleiten, sind entsprechend anzuwenden.

9. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Verwahrstelle ehrlich, redlich, professionell, unabhängig und im

Interesse der Investmentgesellschaft und seiner Anleger.

10. Die Verwahrstelle darf keine Aufgaben in Bezug auf die Investmentgesellschaft oder die für Rechnung der Invest-

mentgesellschaft tätige Verwaltungsgesellschaft wahrnehmen, die Interessenkonflikte zwischen der Investmentgesell-
schaft, den Anlegern der Investmentgesellschaft, der Verwaltungsgesellschaft und ihr selbst schaffen könnten. Dies gilt
nicht, wenn eine funktionale und hierarchische Trennung der Ausführung ihrer Aufgaben als Verwahrstelle von ihren
potenziell dazu in Konflikt stehenden Aufgaben vorgenommen wurde und die potenziellen Interessenkonflikte ordnungs-
gemäß ermittelt, gesteuert, beobachtet und den Anlegern der Investmentgesellschaft gegenüber offengelegt werden. Die
Verwahrstelle hat durch Vorschriften zu Organisation und Verfahren sicherzustellen, dass bei der Wahrnehmung ihrer
Aufgaben Interessenkonflikte zwischen der Verwahrstelle und der Verwaltungsgesellschaft vermieden werden. Die Ein-
haltung dieser Vorschriften ist von einer bis einschließlich der Ebene der Geschäftsleitung unabhängigen Stelle zu
überwachen.

11. Die in vorgenanntem Punkt 3) a) und b) genannten Vermögensgegenstände dürfen nicht von der Verwahrstelle

wiederverwendet werden.

12. Die Verwahrstelle stellt der zuständigen Aufsichtsbehörde auf Anfrage alle Informationen zur Verfügung, die sie

im Rahmen der Erfüllung ihrer Aufgaben erhalten hat und die die zuständige Aufsichtsbehörde der Investmentgesellschaft
oder der Verwaltungsgesellschaft benötigen können.

13. Die Auswahl sowie jeder Wechsel der Verwahrstelle bedürfen der Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbe-

hörde. Die zuständige Aufsichtsbehörde kann der Verwaltungsgesellschaft jederzeit einen Wechsel der Verwahrstelle
auferlegen.

14. Die Verwahrstelle haftet gegenüber der Investmentgesellschaft oder gegenüber den Anlegern der Investmentge-

sellschaft für das Abhandenkommen eines verwahrten Finanzinstrumentes durch die Verwahrstelle oder durch einen
Unterverwahrer, dem die Verwahrung von Finanzinstrumenten nach vorgenanntem Punkt 3) a) und b) übertragen wurde.
Im Fall eines solchen Abhandenkommens hat die Verwahrstelle der Investmentgesellschaft oder der für Rechnung der
Investmentgesellschaft handelnden Verwaltungsgesellschaft unverzüglich ein Finanzinstrument gleicher Art zurückzugeben
oder einen entsprechenden Betrag zu erstatten. Die Verwahrstelle haftet nicht, wenn sie nachweisen kann, dass das
Abhandenkommen auf äußere Ereignisse zurückzuführen ist, deren Konsequenzen trotz aller angemessenen

150093

U X E M B O U R G

Gegenmaßnahmen unabwendbar waren. Weitergehende Ansprüche, die sich auf Grund von Verträgen oder unerlaubten
Handlungen ergeben, bleiben unberührt.

15. Die Verwahrstelle haftet auch gegenüber der Investmentgesellschaft oder den Anlegern der Investmentgesellschaft

für sämtliche sonstigen Verluste, die diese dadurch erleiden, dass die Verwahrstelle ihre Verpflichtungen nach dem Gesetz
vom 12. Juli 2013 über Verwalter Alternativer Investmentfonds fahrlässig oder vorsätzlich nicht erfüllt.

16. Die Haftung der Verwahrstelle bleibt von einer etwaigen Übertragung gemäß vorgenanntem Punkt 3) c) unberührt.
17. Wenn nach den Rechtsvorschriften eines Drittstaates vorgeschrieben ist, dass bestimmte Finanzinstrumente von

einer ortsansässigen Einrichtung verwahrt werden müssen und es keine ortsansässigen Einrichtungen gibt, die die Anfor-
derungen für eine Auslagerung nach vorgenanntem Punkt 3) d) ii) erfüllen, kann sich die Verwahrstelle unter den folgenden
Voraussetzungen von der Haftung befreien, sofern die folgenden Bedingungen eingehalten sind:

a) die Anlagebedingungen, die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag der Investmentgesellschaft erlauben ausdrücklich

eine Haftungsbefreiung unter den in diesem Absatz genannten Voraussetzungen,

b) die Verwaltungsgesellschaft hat die Anleger des entsprechenden AIF vor Tätigung ihrer Anlage ordnungsgemäß über

diese Haftungsbefreiung und die Umstände, die diese Haftungsbefreiung rechtfertigen, unterrichtet,

c) die Investmentgesellschaft oder die für Rechnung der Investmentgesellschaft tätige Verwaltungsgesellschaft hat die

Verwahrstelle angewiesen, die Verwahrung dieser Finanzinstrumente einer ortsansässigen Einrichtung zu übertragen,

d) es gibt einen schriftlichen Vertrag zwischen der Verwahrstelle und der Investmentgesellschaft oder der für Rechnung

der Investmentgesellschaft tätigen Verwaltungsgesellschaft, in dem solch eine Haftungsbefreiung ausdrücklich gestattet ist
und es gibt einen schriftlichen Vertrag zwischen der Verwahrstelle und dem Unterverwahrer,

i. in dem die Haftung der Verwahrstelle ausdrücklich auf den Unterverwahrer übertragen wird und
ii. der es der Investmentgesellschaft oder der für Rechnung der Investmentgesellschaft tätigen Verwaltungsgesellschaft

ermöglicht, seinen oder ihren Anspruch wegen des Abhandenkommens von Finanzinstrumenten gegenüber dem Unter-
verwahrer geltend zu machen oder der es der Verwahrstelle ermöglicht, solch einen Anspruch für sie geltend zu machen.

18. Die Verwahrstelle ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anleger wegen Verletzung der gesetzlichen Vorschriften oder der Anlagebedingungen gegen die

Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen,

b) im Fall von Verfügungen nach Maßgabe des vorgenannten Punktes 8) Ansprüche der Anleger gegen den Erwerber

eines Gegenstandes der Investmentgesellschaft im eigenen Namen geltend zu machen und

c) im Wege einer Klage Widerspruch zu erheben, wenn gegen die Investmentgesellschaft wegen eines Anspruchs

vollstreckt wird, für den die Investmentgesellschaft nicht haftet; die Anleger können nicht selbst Widerspruch gegen die
Zwangsvollstreckung erheben.

Vorgenannter Punkt 18) schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die

Anleger nicht aus.

19. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anleger gegen die

Verwahrstelle geltend zu machen. Der Anleger kann daneben einen eigenen Schadenersatzanspruch gegen die Verwahrs-
telle geltend machen.

20. Die Verwaltungsgesellschaft hat für die Fälle einer fehlerhaften Berechnung von Anteilwerten oder einer Verletzung

von Anlagegrenzen oder Erwerbsvorgaben geeignete Entschädigungsverfahren für die betroffenen Anleger vorzusehen.
Die Verfahren müssen insbesondere die Erstellung eines Entschädigungsplans umfassen sowie die Prüfung des Entschä-
digungsplans und der Entschädigungsmaßnahmen durch einen Wirtschaftsprüfer vorsehen.

Art. 40. Satzungsänderung. Diese Satzung kann jederzeit durch Beschluss der Aktionäre geändert oder ergänzt werden,

vorausgesetzt, dass die in dem Gesetz vom 10. August 1915 vorgesehenen Vorschriften über Satzungsänderungen ein-
gehalten werden.

Art. 41. Allgemeines. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 sowie auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010 verwiesen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. AUGSDÖRFER, M. NEUMANN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2014. Relation: LAC/2014/47186. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 20. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014162334/1470.
(140184797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

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Flossbach von Storch Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avanue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 171.513.

Im Jahre zweitausendundvierzehn am achten Oktober.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft Flossbach von

Storch Invest S.A., mit Sitz in L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon, die gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 13. September 2012, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 2477 vom 5. Oktober 2012. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars
vom 12. Februar 2014, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Vera AUGSDÖRFER, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in

Strassen, eröffnet.

Die Vorsitzende beruft zur Protokollführerin und die Versammlung bestimmt zur Stimmzählerin Frau Manuela NEU-

MANN, Bankangestellte, beruflich wohnhaft in Strassen.

Sodann stellt die Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, dem Versammlungsbüro und
dem unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde
beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass sämtliche drei Millionen (3.000.000) Aktien bei der außerordentlichen

Generalversammlung vertreten sind, sodass die Generalversammlung regelrecht zusammengesetzt ist und über alle Ta-
gesordnungspunkte, welche den Aktionären bekannt sind, beschließen kann.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung

Änderung der Satzung der Flossbach von Storch Invest S.A. per 1. Oktober 2014.
Der Sitz der Verwaltungsgesellschaft wird von Strassen nach Luxemburg (6, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg) verlegt (Artikel 1 + Artikel 14).

Ein Entwurf der neuen Satzung ist am bisherigen Sitz der Verwaltungsgesellschaft erhältlich.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Strassen nach L-2132 Luxemburg, 6, avenue Marie-

Thérèse zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 1 und Artikel 14 wie folgt abzuändern:

„ Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet in Form einer Aktiengesellschaft und unter der Bezeichnung Flossbach

von Storch Invest S.A. (die „Gesellschaft“).

Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates

können Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen Ort des Großherzogtums, sowie im Ausland gegründet
werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.“

„ Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung

bestimmten Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg jeweils am zweiten Montag im Monat Mai eines jeden Jahres
um 11:30 Uhr oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Werktag statt. Andere Ge-
neralversammlungen können an den in den Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkten und Orten einberufen
werden. Die Einberufungsschreiben sowie die Leitung der Versammlungen der Aktionäre der Gesellschaft werden von
den gesetzlich erforderlichen Anwesenheitsquoten und Fristen geregelt, sofern diese Satzung keine anderweitigen Bes-
timmungen trifft.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Generalversammlung durch einen schriftlich, per

Faksimileübertragung oder durch jede andere Kommunikationsform (eine Kopie ist ausreichend) bevollmächtigten Drit-
ten vertreten lassen.

150095

U X E M B O U R G

Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einberufenen Generalversammlung werden unabhängig von dem auf der Gene-

ralversammlung anwesenden oder vertretenen Anteil am Gesellschaftskapital durch die einfache Mehrheit der gültigen
Stimmen gefasst. Für Beschlüsse, die eine Satzungsänderung mit sich bringen gelten die gesetzlich vorgesehenen Quoren.

Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen, um

an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können.

Sind alle Aktionäre in einer Generalversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu

kennen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung oder Veröffentlichung abgehalten werden.“

Die jeweiligen Änderungen treten mit Wirkung zum 1. Oktober 2014 in Kraft.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt die Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: V. AUGSDÖRFER, M. NEUMANN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2014. Relation: LAC/2014/47185. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions erteilt.

Luxemburg, den 20. Oktober 2014.

Référence de publication: 2014162332/77.
(140184791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2014.

PH International Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.213.

1) Changement d'associé de la Société suivant contrat de cession en date du 12 septembre 2014 par lequel INTER-

NATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. a transféré les 2.000.000 de parts sociales, d'une valeur
nominale de 0,01 USD chacune, qu'elle détenait dans la Société à Yum! Restaurants International Holdings, Ltd., une
société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enre-
gistrée auprès du Register of the State of Delaware sous le numéro 4018187, ayant son siège social sis au 1209 Orange
Street, Corporation Trust Center, Wilmington 19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique.

L'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:
Associé: Yum! Restaurants International Holdings, Ltd.
Parts sociales détenues dans la Société: 2.000.000 de parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD chacune.
2) Manacor (Luxembourg) S.A. a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 16 septembre 2014.
3) L'associé unique de la Société a, par décision du 16 septembre 2014, décidé de nommer en qualité de gérants avec

effet à compter du 16 septembre 2014 pour une durée indéterminée:

- Monsieur Darin Orr, né le 31 août 1966, dans l'Utah, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au

1900 Colonel Sanders Lane, Louisville, Kentucky 40213, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Michael McAuliffe, né le 26 octobre 1971, à Dublin, en Irlande, ayant son adresse professionnelle au 46a,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Monsieur Wolfgang Preiss, né le 26 mai 1971, à Salzbourg, en Autriche, ayant son adresse professionnelle au 46a,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014146505/31.
(140165939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Deutsche Oel & Gas S.A.

Dintec Participation S.A.

Dundee (International) Shelf S.à r.l.

Elino S.A.

Espince S.A.

Eurocap Invest S.A.

Fidji S.A.

Flossbach von Storch Invest S.A.

Flossbach von Storch SICAV

FoamCo

Ges Immo S.A.

GFI S.A.

GNS Luxembourg

Group George Forrest S.A.

Helena 2 Investments S.à r.l.

Iddibox S.A.

Infodata S.à r.l.

Infodataweb

International Distribution Developers (I.D.D.) S.A.

IRP Capital S.A.

IWL (Luxembourg) S.à r.l.

Jerozolimskie 195 Holding S.à r.l.

JMCE S.A.

LCS Global S.à r.l.

Ludovica S.A., SPF

Luxenergie Systeme S.à r.l.

Lux Pix S.A.

Marino S.A.

Martino S.à r.l.

Massialot S.à r.l.

Mobilco S.A.

Nayhe S.à r.l.

NEF Battery Holdings S.à r.l.

NEF Cable Holdings S.à r.l.

Neo Liquidation S.à r.l.

Occidental Royal Holding

Palazzo Due Funding

Parcle S.A.

PH International Finance Company S.à r.l.

RPS FinCo

Saturnus A.G.

Scaff Logistics S.A.

Seema S.à r.l.

Société Européenne de Communication Sociale

Soliciel s.à r.l.

Sopasa Participations S.A.

Starman (France) S.à r.l.

Vecotrade S.A.

W2005 Christie S.à r.l.

Zerf S.A.