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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3111

25 octobre 2014

SOMMAIRE

Aktiva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149326

Bargain Retail Europe S.C.A. . . . . . . . . . . . .

149311

Capital Park Associates S.à r.l. . . . . . . . . . .

149287

Carbon IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149288

Caspian Grill Beim Schlass S.à r.l. . . . . . . .

149289

Centrchukmorneftegaz Sàrl . . . . . . . . . . . . .

149289

Clean Technologies S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

149288

CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149290

CSC Computer Sciences International

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149291

Dewa Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149289

Eastern Estate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

149284

Electroengine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149290

Ets Vande Maele Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149290

Fleet Uno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149288

Florista Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149289

General Electric International Japan In-

vestments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149303

Hill-Rom Singapore Holdings S.à r.l. . . . . .

149291

IGLS Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149291

Ispat Inland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149328

Ivanhoe BEI Zhangjiang Investments S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149291

K13 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149290

KISS Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149293

Kiwinter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149310

Mawson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149311

Mistab Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149297

MSP Emea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149282

MSP Northern America S.à r.l. . . . . . . . . . .

149282

NREP Transactions Holding 1 S.à r.l. . . . .

149282

NREP Transactions Holding 2 S.à r.l. . . . .

149282

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l. . . . .

149283

O.B.B. Portsmouth S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

149283

Oceanama Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149286

OHA AvAero Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

149287

OHSF Funding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

149287

Omega Iceland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149286

PassionProtect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149293

Patrimoniale Milton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

149304

PATRIZIA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

149285

PATRIZIA Wohnmodul I Zwischenholding

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149286

PCM Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149285

Prospectiva Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149284

Prox'Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149292

Reagra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149285

Richard Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

149284

RL 488 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149284

RPS FinCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149283

Saturn Real S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149283

Security Storage S.à r.l. et Cie SECS . . . . .

149285

SGPE Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

149282

Solway Commodities Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

149283

ST Quadrat Fall Protection S.A. . . . . . . . . .

149326

Treveria Nineteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

149287

Vita Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149286

Weru Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149310

149281

U X E M B O U R G

NREP Transactions Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 113.112.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19. Septembre 2014.

Référence de publication: 2014146305/10.
(140166160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

NREP Transactions Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 115.472.

Luxembourg, le 19. Septembre 2014.

Référence de publication: 2014146306/10.
(140166240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

MSP Emea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 168.110.

Par la présente, je confirme que la gérante unique de la société MSP EMEA S.à r.l. est Madame Patrichat HANNIBAL

avec comme adresse professionnelle le 63, Avenue de la gare, L-1611 Luxembourg

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2014146288/11.
(140166339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

MSP Northern America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 168.113.

Par la présente, je confirme que la gérante unique de la société MSP Northern America S.à r.l. est Madame Patrichat

HANNIBAL avec comme adresse professionnelle le 63, Avenue de la gare, L-1611 Luxembourg

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Natacha Hainaux.

Référence de publication: 2014146289/11.
(140166644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

SGPE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 182.061.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 September 2014.

SGPE Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2014146403/12.
(140166214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

149282

U X E M B O U R G

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.745.

Luxembourg, le 19. Septembre 2014.

Référence de publication: 2014146307/10.
(140166295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

O.B.B. Portsmouth S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.613.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2014146308/10.
(140166273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

RPS FinCo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.403.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RPS FinCo
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014146952/11.
(140167452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Saturn Real S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.001.

Luxembourg, le 19 Septembre 2014.

Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014146956/11.
(140166866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Solway Commodities Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 155.934.

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale ordinaire tenue en date du 18 septembre 2014 que Madame Khadija

BOUGUATTAYA, née le 21 janvier 1972, à Casablanca (Maroc) demeurant professionnellement à 66, boulevard Napo-
léon 1

, L-2210 Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant A, avec effet au 12 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014146964/12.
(140166968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

149283

U X E M B O U R G

RL 488 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 178.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146945/9.
(140167051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Prospectiva Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 183.637.

Résolution de l'actionnaire unique de la Société - 3 septembre 2014

L'actionnaire unique de la Société, Vincent de Rycke, accepte la démission de Madame Isabelle Sotto-Sidoun avec effet

le 3 septembre 2014. Le conseil de gérance de la Société est désormais constitué par son gérant unique, Vincent de Rycke.

Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Vincent de Rycke.

Référence de publication: 2014146918/11.
(140167373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Richard Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 119.952.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014146355/14.
(140166485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Eastern Estate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.114.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 septembre 2014

- Acceptation de la démission de Madame Catherine Peuteman en tant qu'administrateur de catégorie B avec effet au

23 avril 2013.

- Renouvellement des mandats des membres du conseil d'administration pour une durée déterminée jusqu'à l'assem-

blée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2020:

* Monsieur Krystian Jan MIKLIS, Administrateur de Catégorie A
* Monsieur Jean LAMBERT, Administrateur de Catégorie B
* Monsieur Patrice YANDE, Administrateur de Catégorie B
- Renouvellement du mandat de EXAUDIT S.A., Commissaire aux comptes pour une durée déterminée jusqu'à l'as-

semblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2020.

Extrait sincère et conforme
Eastern Estate Holding S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014146661/20.
(140167183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

149284

U X E M B O U R G

PATRIZIA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.906.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146337/9.
(140166491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Security Storage S.à r.l. et Cie SECS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 163.762.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014146375/14.
(140166546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Reagra, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 39.030.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Reagra S.A., en liqui-

dation volontaire (la Société) en date du 27 décembre 2013 que les actionnaires ont prononcé la clôture de la liquidation
de la Société et déclaré que la Société a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014146358/15.
(140166645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

PCM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 106.212.

Extrait des décisions prises par les gérants en date du 21 juillet 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur Mark GORHOLT et Madame Tessy LANG, gérants, se situe

désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour PCM Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014146340/16.
(140166597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

149285

U X E M B O U R G

PATRIZIA Wohnmodul I Zwischenholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 163.333.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146338/9.
(140166503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Oceanama Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 144.991.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014146316/10.
(140166322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Omega Iceland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.044.

EXTRAIT

II résulte des résolutions prises par les actionnaires de la société Omega Iceland S.à r.l. en date du 1

Septembre

2014:

- Le changement d'adresse du siège social au 44 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
- La nomination de Monsieur Julien Didierjean en tant que gérant avec prise d'effet immédiat pour une durée illimitée,

ayant pour adresse professionnelle le 44 Boulevard Royal Grande Duchesse Charlotte L-1330, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146312/15.
(140166367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Vita Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 189.161.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 18 juillet 2014

L'associé unique a nommé
- Monsieur Pierre METZLER, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant au

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, aux fonctions de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat
et pour une période indéterminée.

- Madame Mary Ann SIGLER, née le 25 août 1954 à Ohio, Etats-Unis, résidant au 4733 Candleberry, CA 90740 Seal

Beach, Etats-Unis, aux fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une période indéter-
minée.

- Madame Eva KALAWSKI, née le 23 mai 1955 à Morcester, Etats-Unis, demeurant au 939, 20

Street, #4, CA 90403

Santa Monica, Etats-Unis, aux fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une période
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146458/20.
(140166237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

149286

U X E M B O U R G

OHSF Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 106.951.

Signature.

Référence de publication: 2014146318/10.
(140166389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

OHA AvAero Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 158.233.

Signature.

Référence de publication: 2014146317/10.
(140166391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Capital Park Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.024.

Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, et remplacent les comptes annuels au 31 décembre 2013 précédemment déposés au Registre de Commerce
et des Sociétés en date du 26 mai 2014 sous la référence L140086834.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2014145997/14.
(140166811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Treveria Nineteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.943.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 19 septembre 2014 que:
- Les démissions de Monsieur Luc GERONDAL, et de Monsieur Olivier LIEGEOIS, gérants de la Société, avec effet au

31 août 2014, ont été acceptées;

- Les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérants, avec effet au 31 août 2014 et ce pour une durée

indéterminée:

* (i) Monsieur Jérôme TIBESAR, né le 21 mars 1979 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg;

* (ii) Monsieur Bruno BEERNAERTS, né le 4 novembre 1963 à Ixelles, Belgique, résidant au 162, rue de Reckenthal,

L-2410 Strassen;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146426/20.
(140166632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

149287

U X E M B O U R G

Fleet Uno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.193.798,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.452.

Luxembourg, le 31 août 2014.

Référence de publication: 2014146105/10.
(140166238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Clean Technologies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 186.111.

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la société Clean Technologies S.à r.l. en date du 1

Septembre

2014:

ayant pour adresse professionnelle le 44 Boulevard Royal Grande Duchesse Charlotte L-1330, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146004/15.
(140166365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Carbon IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 154.161.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 11 juin 2013

Il résulte des dites résolutions que:
1. L'assemblée a réélu Monsieur William Anthony Finelli demeurant professionnellement 40 East 52

Street, New

York, NY 10022, Etats-Unis comme gérant de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

2. L'assemblée a réélu Monsieur Geoff Radcliffe demeurant professionnellement 6D, Route de Trèves, L-2633 Sen-

ningerberg, Grand-Duché du Luxembourg comme gérant de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2014.

3. L'assemblée a réélu Madame Leon Schwab demeurant professionnellement 6D, Route de Trèves, L-2633 Sennin-

gerberg, Grand-Duché du Luxembourg comme gérante de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2014.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- William Anthony Finelli
- Geoff Radcliffe
- Leon Schwab
4. L'assemblée a élu Deloitte Audit S.à r.l dont le siège social est situé 560 Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg comme réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Pour Carbon IV S.à r.l.
Geoff Radcliffe
Gérant

Référence de publication: 2014145998/29.
(140166711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

149288

U X E M B O U R G

Dewa Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 129.475.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/09/2014.

Référence de publication: 2014146073/10.
(140166310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Florista Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.349.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146106/10.
(140166433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Centrchukmorneftegaz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 185.542.

EXTRAIT

Il résulte de la décision des associés de la Société du 15 août 2014 que:
- Monsieur Andrei Agarkov a démissionné en tant que gérant de catégorie A de la Société,
- Monsieur Sergey K. Nosov, né le 2 mai 1971 à Leningrad (Russie), demeurant professionnellement à 31 A Dubinins-

kaya Street, 115054 Moscou (Russie), a été nommé avec effet au 15 août 2014 en tant que gérant de catégorie A de la
Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014146000/16.
(140166528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Caspian Grill Beim Schlass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7556 Mersch, 3, place Saint Michel.

R.C.S. Luxembourg B 170.284.

Extrait de la cession de parts du 19 septembre 2014

Il en résulte d'une cession de parts du 19 septembre 2014 que:
Monsieur BULAS CARAMEZ Ricardo Manuel, serveur, né le 17 juin 1989 à Murça (Portugal), demeurant à L-6553

Berdorf, 5, rue Raymond Petit,

a cédé 100 parts sociales de la société à responsabilité limité Caspian Grill Beim Schlass SARL, établie et ayant son

siège social à L-7556 Mersch, 3, Place Saint Michel, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B
170284, à

Monsieur MOZAFFARI Ali, commerçant, né le 8 janvier 1973 à Bandar Anzali (Iran), demeurant à L-8826 Perlé, 5, rue

de l'Ardoisière,

Comptabilité STC SARL
Un mandataire

Référence de publication: 2014145999/18.
(140166819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

149289

U X E M B O U R G

K13 Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 79.168.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour K13 Holding S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014146209/11.
(140166436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Electroengine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 164.386.

Monsieur Thomas BERGFJORD a démissionné de son poste d'administrateur avec effet au 1

Septembre 2014.

Cooptation d'un administrateur par le conseil d'administration du 1

avril 2014

Le conseil d'administration a décidé de coopter, avec effet au 1

Septembre 2014, Monsieur Jean RIES au poste

d'administrateur ainsi qu'à la fonction de président du conseil d'administration, ayant son adresse professionnelle au 6
Wenkelhiel à L-5680 Dalheim.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014146093/13.
(140166539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Ets Vande Maele Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 26-30, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 20.247.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014146088/14.
(140166486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.979.347.322,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 149.715.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle en date du 11 septembre 2014.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 11 septembre 2014, il a été décidé d'accepter la démission de Madame

Louise TURILLI en tant que gérante de la société avec effet au 29 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014146045/16.
(140166114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

149290

U X E M B O U R G

IGLS Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 65.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146175/9.
(140166518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Hill-Rom Singapore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 171.727.

Veuillez prendre note que:
Le siège social de la Société est transféré du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 6, rue Jean Monnet, L-2180,

Luxembourg à partir du 6 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hill-Rom Singapore Holdings S.à r.l.
Jacob Mudde
Gérant B

Référence de publication: 2014146148/14.
(140166225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Ivanhoe BEI Zhangjiang Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 171.882.

En vertu d'un contrat de cession daté du 17 septembre 2014, Ivanhoe Shanghai Investments S.à r.l., l'associé unique

de la Société, a cédé la totalité des parts sociales qu'il détient dans la Société à Ivanhoe BEI Shanghai Investments S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 25A, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.896.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ivanhoe BEI Zhangjiang Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014146172/15.
(140166796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

CSC Computer Sciences International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.952.487.827,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 149.714.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle en date du 11 septembre 2014.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 11 septembre 2014, il a été décidé d'accepter la démission de Madame

Louise TURILLI en tant que gérante de la société avec effet au 29 août 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour CSC Computer Sciences International S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014146046/16.
(140166112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

149291

U X E M B O U R G

Prox'Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 9A, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 190.178.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-six août.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Boubakeur BELARIBI, gérant d'entreprise, né à Constantine (Algérie) le 18 décembre 1974, demeurant

à L-3321 Berchem, 9A, rue du Chemin de Fer.

2) Monsieur Tewfik SENHADJI, architecte, né à Oran (Algérie) le 1

février 1963, demeurant à L-5256 Sandweiler,

13, rue Nicolas Welter.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de "PROX'IMMO S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Roeser.

Art. 3. La Société a pour objet l’exploitation d'une entreprise d'agence immobilière et de promotions immobilières, la

vente et l’achat de tous biens immobiliers et leur mise en valeur, ainsi que toutes autres activités se rattachant directement
ou indirectement à son objet social. Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter
avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions
légales afférentes.

Elle peut prendre des participations dans des sociétés de toute nature, tant à Luxembourg, qu'à l’étranger.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication
de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Boubakeur BELARIBI, susdit, quarante-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Tewfik SENHADJI, susdit, cinquante et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le capital au montant de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cents euros (800,- €).

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

149292

U X E M B O U R G

- L'adresse de la société est fixée à L-3321 Berchem, 9A, rue du Chemin de Fer.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:
* Monsieur Tewfik SENHADJI, architecte, né à Oran (Algérie) le 1

février 1963, demeurant à L-5256 Sandweiler,

13, rue Nicolas Welter.

- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée:
* Monsieur Boubakeur BELARIBI, gérant d'entreprise, né à Constantine (Algérie) le 18 décembre 1974, demeurant à

L-3321 Berchem, 9A, rue du Chemin de Fer.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique pour les opérations bancaires inférieures à cinq

mille euros (EUR 5.000,-) et dans tous les autres cas par la signature conjointe du gérant technique et du gérant admi-
nistratif.

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BELARIBI, SENHADJI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 août 2014. Relation: LAC / 2014 / 40368. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144386/76.
(140164312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

PassionProtect, Société Anonyme,

(anc. KISS Ventures S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 174.394.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of KISS Ventures S.A., a public company

limited by shares (“société anonyme”), duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under number B 174.394 (the Company), which has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on December 27

, 2012, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 563, dated March 7

, 2013, whose articles of association

have not been amended so far (the Articles):

LUXINVEST CAPITAL ADVISORS S.A., a public company limited by shares (“société anonyme”), duly incorporated

and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B
139.154,

here represented by Ms Hélène KNEIP, private employee, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg on August 21

, 2014.

Hereinafter the appearing party is referred to as the Sole Shareholder.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The three hundred and ten (310) shares of the Company, each having a par value of one hundred euro (EUR 100.-)

representing the entire subscribed capital of the Company are duly represented at the Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the following items;

149293

U X E M B O U R G

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the denomination of the Company from “KISS Ventures S.A.” to “PassionProtect®”;
2. Subsequent amendment to article 2 of the Articles in order to reflect the change of the denomination of the Company

to be adopted in item 1 above;

3. Amendment to the shareholders’ register of the Company to reflect the change of the denomination of the Company

to be adopted in item 1 above;

4. Amendment to article 1 of the Articles in order to amend section 1.2. as follows:

“ 1.2. The Board of Directors may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments

(each a «Compartment») within the meaning of Article 5 of the Securitisation Law. The Company constitutes a single
legal entity, but the assets of each Compartment shall be solely accountable for the liabilities, commitments and obligations
of that Compartment. Any dividends paid by one Compartment or any liquidation surplus resulting from the liquidation
of either one Compartment of the Company shall be distributed on a pro rata basis between the shareholders of the
Company. Subject to any special rights or restrictions attached to temporary securities, such as can be predicted herein,
or any other document, if a Fund is liquidated, its assets shall be distributed as follows:

(a) First, in payment or reimbursement of all costs, charges, expenses, fees, liabilities and other amounts, including

taxes to be paid (other than those listed in paragraph (b) following) which owes this Fund;

(b) Second, pro rata in payment of all amounts due to the holders of such securities.”;
5. Amendment to Article 4 of the Articles in order to add a section 4.4. which will be read as follows:

“ 4.4. The Company may proceed with (i) the acquisition, the sale, in any form or by means, directly or indirectly,

interests, rights and obligations of Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or
otherwise, and the disposition by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
or financial instruments of any kind, and contracts for thereon or relating thereto and (iii) the administration and mana-
gement of the risk portfolio it holds (including compound asset such as those defined in paragraphs (i) and (ii) above), to
the exclusion of any activity likely to qualify the contractor company or trader. The Company may also acquire, hold or
dispose of interests in partnerships or other entities.”;

6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the denomination of the Company from “KISS Ventures S.A.” to “Passion-

Protect®”.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Articles, which

will henceforth have the following wording:

“ Art. 2. Name. The Company will exist under the name PassionProtect®.”

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above

change and hereby grants power and authority to any manager of the Company and/or any employee of Pandomus to
proceed on behalf of the Company with the registration of the new denomination in the shareholders’ register of the
Company.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend section 1.2. which will henceforth have the following wording:

“ 1.2. The Board of Directors may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments

(a) First, in payment or reimbursement of all costs, charges, expenses, fees, liabilities and other amounts, including

taxes to be paid (other than those listed in paragraph (b) following) which owes this Fund;

(b) Second, pro rata in payment of all amounts due to the holders of such securities.”

149294

U X E M B O U R G

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Articles in order to add a new section 4.4., which will be read

as follows:

“ 4.4. The Company may proceed with (i) the acquisition, the sale, in any form or by means, directly or indirectly,

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable is approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-cinq août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’actionnaire unique de KISS Ventures S.A., une société

anonyme dûment constituée et valablement existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 174.394 (la Société), constituée suivant acte passé le 27 décembre 2012 par devant le notaire
Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 563, en date du 7 mars 2013, les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis
(les Statuts).

LUXINVEST CAPITAL ADVISORS S.A., une société anonyme dûment constituée et valablement existante sous les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.154,

représentée par Mademoiselle Hélène KNEIP, employée privée, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, le 21 août 2014;

Il sera fait référence à la partie comparante en tant qu’Actionnaire Unique.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les trois cent dix (310) actions de la Société, ayant chacune une valeur nominale de cent euro (100.- EUR), repré-

sentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société sont représentées à l’Assemblée qui est par conséquent
valablement constituée et peut délibérer sur les points figurants à l’ordre du jour;

II. L'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de "KISS Ventures S.A." en "PassionProtect®";
2. Modification subséquente de l’article 2 des Statuts afin de refléter le changement de dénomination de la Société

devant être adopté au point 1 ci-dessus;

3. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter le changement de dénomination de la Société

devant être adopté au point 1 ci-dessus;

4. Modification de l’article 1 des Statuts afin de modifier la section 1.2. comme suit:

" 1.2. Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, comme il l’estime approprié, créer un ou plusieurs compar-

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U X E M B O U R G

engagements et obligations de ce Compartiment. Tous les dividendes payés par un Compartiment ou tout surplus de
liquidation résultant de la liquidation de l’un des Compartiments quelconque de la Société seront distribués à parts égales
entre les actionnaires de la Société. Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux
valeurs mobilières, telles que peuvent les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est
liquidé, son actif sera réparti comme suit:

(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autre que ceux listés au point

(b) suivant) dont est redevable ce Compartiment;
(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.";
5. Modification de l’Article 4 des Statuts afin d’ajouter une section 4.4. qui aura la teneur suivante:

" 4.4. La Société peut procéder à (i) l’acquisition, la détention de la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autre valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) l’administration et le gestion du
portefeuille des risques qu’elles détient (composé notamment d’actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii)
ci-dessus), à l’exclusion de toute activité, susceptible de qualifier la société d’entrepreneur ou de commerçant. La Société
peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes ou d’autres entités."

6. Divers.
III. L’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Actionnaire Unique décide de changer la dénomination de la Société de "KISS Ventures S.A." en "PassionProtect®".

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 2 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

Art. 2. Nom. La Société existera sous le nom de PassionProtect®.

Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d’y refléter les modifications ci-

dessus, et accordent par les présentes pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Pandomus
afin de procéder pour le compte de la Société à l’inscription de la nouvelle dénomination dans le registre des actionnaires
de la Société.

Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de modifier la section 1.2. qui aura désormais la teneur suivante:

“ 1.2. Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, comme il l’estime approprié, créer un ou plusieurs compar-

timents (chacun un «Compartiment»), dans le sens de l’Article 5 de la Loi relative à la Titrisation. La Société constitue
une entité juridique unique, mais les avoirs de chaque Compartiment pris isolement répondront seuls pour les dettes,
engagements et obligations de ce Compartiment. Tous les dividendes payés par un Compartiment ou tout surplus de
liquidation résultant de la liquidation de l’un des Compartiments quelconque de la Société seront distribués à parts égales
entre les actionnaires de la Société. Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux
valeurs mobilières, telles que peuvent les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est
liquidé, son actif sera réparti comme suit:

(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autre que ceux listés au point (b) suivant) dont est redevable ce
Compartiment;

(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.”

Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 4 des Statuts afin de rajouter une nouvelle section 4.4. qui aura la

teneur suivante:

“ 4.4. La Société peut procéder à (i) l’acquisition, la détention de la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

149296

U X E M B O U R G

ci-dessus), à l’exclusion de toute activité, susceptible de qualifier la société d’entrepreneur ou de commerçant. La Société
peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes ou d’autres entités.”

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société

en rapport avec le présent acte est d’environ mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: H. Kneip et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 septembre 2014. LAC/2014/41000. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff.

(signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144206/207.
(140163958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Mistab Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 190.180.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of September.
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Mr. Melker Schörling, company’s director, born on May 15, 1947 in Götlunda, Sweden, with professional address in

Strandvägen 49 3TR, 115 23 Stockholm, Sweden.

here represented by Mr. Mustafa NEZAR, jurist, having his professional address at Luxembourg, by virtue of one (1)

proxy given on September 9, 2014.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of MSTAB Lux

S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

149297

U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at one hundred forty thousand Swedish Krona (SEK 140.000,-) represented

by one hundred forty thousand (140.000) shares with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1.-) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the individual signature of each manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the dayto-day management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

149298

U X E M B O U R G

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the
Board of Managers.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of

a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2014.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Payment

Mr. Melker Schörling, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140.000 SEK 140.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140.000 SEK 140.000,-

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U X E M B O U R G

The amount of one hundred forty thousand Swedish Krona (SEK 140.000,-) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Melker Schörling, company’s director, born on May 15, 1947 in Götlunda, Sweden, with professional address in

Strandvägen 49 3TR, 115 23 Stockholm, Sweden;

- Mr. Mikael Ekdahl, lawyer, born on July 1, 1951 in Örkelljunga, Sweden, with professional address in Box 1384, SE-251

13 Helsingborg, Sweden, Södra Storgatan 7.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

Déclaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known by the undersigned notary by his name, surname,

civil status and residence, he signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le dixième jour de septembre.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

- Mr. Melker Schörling, administrateur de société, né le 15 mai 1947 à Götlunda, Suède, avec une adresse profession-

nelle au Strandvägen 49 3TR, 115 23 Stockholm, Suède,

ici représenté par Mr. Mustafa NEZAR, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une (1)

procuration donnée le 9 septembre 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MSTAB Lux S.à r.l. qui est régie par

les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces

149300

U X E M B O U R G

personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à cent quarante mille Couronnes Suédoises (SEK 140.000,-) représenté

par cent quarante mille (140.000) parts sociales d’une valeur nominale d’une Couronne Suédoise (SEK 1.-) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’associé
unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature individuelle de chaque gérants.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.

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U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du
Conseil de Gérance.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l’Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Mr. Melker Schörling, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140.000 SEK 140.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140.000 SEK 140.000,-

Le montant de cent quarante mille Couronnes Suédoises (SEK 140.000,00) a été intégralement libéré en numéraire

et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

149302

U X E M B O U R G

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euro (EUR 1.100.-).

Décisions de l'associé unique

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. Melker Schörling, administrateur de société, né le 15 mai 1947 à Götlunda, Suède, avec une adresse profession-

nelle au Strandvägen 49 3TR, 115 23 Stockholm, Suède.

- Mr. Mikael Ekdahl, avocat, né le 1

juillet 1951 à Örkelljunga, Suède, avec une adresse professionnelle au Box 1384,

SE-251 13 Helsingborg, Suède, Södra Storgatan 7.

2. L’adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure celui-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 septembre 2014. Relation: LAC/2014/42379. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144303/331.
(140164384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

General Electric International Japan Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 2.503.800,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 58.865.

Suite aux résolutions prises par l'actionnaire unique de General Electric International Japan Investments I S.à r.l. (la

«Société») il a été décidé de renouveler les mandats de tous les membres du conseil de gérance de la Société, et ce avec
effet du 16 mai 2014, jusqu'à l'assemblée générale de la Société concernant l'approbation des comptes annuels de la
Société qui se tiendra en l'année 2015.

Par conséquence, le conseil de gérance de la Société, à partir du 16 mai 2014, se compose comme suit:
- Monsieur Teunis Christiaan AKKERMAN;
- Monsieur Arjan Cornelis VAN DER LINDE;
- Madame Roisin Alice O'Hagan;
- Monsieur Marlin RISINGER;
- Monsieur Stephen M. PARKS;
- Monsieur Philippe REIBEL;
- Madame Michelle Ryann RIEGER;
- Madame Egle SABALYTE.

Pour General Electric International Japan Investments I S.à.r.l.
S. Th. Kortekaas
Mandataire

Référence de publication: 2014147078/24.
(140166602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

149303

U X E M B O U R G

Patrimoniale Milton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.332.400,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 190.171.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société par actions simplifiée de droit français «PATRIMO-

NIALE MILTON», ayant son siège social au 28, rue Dumont d'Urville, F-75116 Paris, inscrite auprès du R.C.S. Paris sous
le numéro 518 405 519; constituée sous la forme de société civile, transformée en société par actions simplifiée par
décision extraordinaire des associés du 29 décembre 2010 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 16 heures 30 sous la présidence de Madame Marianne Ruggieri, gérant de société, demeurant

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Claire Ruggieri, gérant de société, demeurant à Paris,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Ruggieri, gérant de société, demeurant à Paris.
Le Président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte. Il appert de la liste de
présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II.- Tous les associés présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

de l'assemblée générale et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de la présente assemblée ainsi que
du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y compris et en particulier
du texte exact de l'objet social de la Société après ledit transfert du siège social.

III.- L'assemblée générale des associés ensuite prend acte de ce que les documents suivants lui ont été soumis:
- une copie d'un extrait KBIS récent du Registre de Commerce et des Sociétés émis en date du 5 août 2014 par le

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris (France), certifiant que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours
et n'est pas en voie de liquidation (annexe 1);

- une copie du procès-verbal des résolutions prises par les associés de la Société, en date du 9 septembre 2014, décidant

du transfert de la Société à Luxembourg (annexe 2);

- une copie des statuts de la Société au 25 septembre 2012 (annexe 3);
- une copie des comptes annuels de la Société concernant l'exercice financier au 31 décembre 2013 et une situation

comptable intérimaire récente au 9 septembre 2014 (annexe 4).

Lesdits documents, signés «ne varietur» par les associés présents et le mandataire de l'associé représenté, les membres

de bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte.

IV.- Le Président déclare que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Confirmation et ratification de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la

société tenue à Paris (France) le 9 septembre 2014, décidant de transférer le siège social, l'administration centrale et la
direction effective de la société de Paris (France) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché du Luxembourg), avec effet à la date
de la présente assemblée, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut
de la personnalité juridique, maintenue sans rupture;

2. Adoption pour la Société au Luxembourg de l'objet social suivant:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

149304

U X E M B O U R G

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, accorder à toute société du groupe ou à tout associés tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a plus spécialement pour objet l'acquisition de toutes actions ou parts de sociétés, de tous meubles et

immeubles, la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur de ces biens.»;

3. Adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, sans toutefois mo-

difier la répartition actuelle du capital ni les droits ou obligations des associés existants, changement de la dénomination
en «PATRIMONIALE MILTON S.à r.l.» et fixation de la durée de la Société;

4. Confirmation du capital la société à responsabilité limitée s'élevant à EUR 33.332.400 représenté par 8.333.100 parts

sociales, d'une valeur nominale de EUR 4 chacune, réparties comme suit:

M. Nicolas Ruggieri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.333.000 parts sociales en nue-propriété
M. Charles Ruggieri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales en pleine propriété

M. Charles Ruggieri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.333.000 parts sociales en usufruit

Mme Marianne Ruggieri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.000 parts sociales en usufruit;

5. Fixation de l'exercice social;
6. Adaptation des statuts de la Société pour les conformer au droit luxembourgeois;
7. Nomination de gérants de la Société et fixation de la durée de leurs mandats;
8. Confirmation de l'établissement du siège social de la Société à Luxembourg à l'adresse suivante: 4-6, rue du Fort

Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;

9. Divers.
V.- Le Président expose à l'assemblée ce qui suit:
Que la Société décide d'établir son siège social et son administration centrale à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Ainsi qu'il ressort de la résolution des associés ci-dessus prise en date du 9 septembre 2014 à 10 heures au siège social

de la Société à Paris, l'assemblée générale des associés a déjà décidé de transférer le siège social, l'administration centrale
et la direction effective de la Société à Luxembourg, la présente assemblée générale étant appelée à voter et se prononcer
une seconde fois sur le transfert du siège social de la France au Grand-Duché de Luxembourg et à authentifier lesdites
résolutions conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise. Le transfert du siège social, de l'administration
centrale et de la direction effective de la Société vers le Luxembourg est effectif par l'adoption les points à l'ordre du jour
de la présente assemblée générale.

Le soin a également été confié à la présente assemblée générale des associés d'adopter la forme d'une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, de mettre les statuts en conformité avec les exigences légales luxem-
bourgeoises en effectuant, entre autres, les modifications de l'objet social de la Société, ainsi que les autres modifications
mentionnées ci-dessus, de même que la nomination des gérants de la Société.

Sur ce, l'assemblée générale des associés aborde l'ordre du jour et, après délibération, les résolutions suivantes sont

prises à l'unanimité des voix des associés comprenant tous les nu-propriétaires, les usufruitiers et les plein propriétaires:

Première résolution

L'assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des

associés de la société tenue au siège social de la Société à Paris (France) le 9 septembre 2014, décidant de transférer le
siège social, l'administration centrale et la direction effective de la société de Paris (France) à Luxembourg-Ville (Grand-
Duché du Luxembourg), avec effet à la date de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions de la loi
luxembourgeoise.

Il est constaté que ce transfert du siège social, de l'administration centrale et de la direction effective de la Société au

Grand-Duché de Luxembourg se fait sans discontinuité de la Société et ne constitue pas la création d'une nouvelle
personne morale.

La composition de l'universalité de ses actifs et passifs de la Société ressort des comptes annuels de la Société con-

cernant son exercice financier 2013 et de la situation comptable intérimaire récente, précités. Il résulte du certificat
d'évaluation émis par les gérants de la Société, tels qu'ils étaient nommés en France, en date du 9 septembre 2014, que
l'actif net de la Société est évalué à EUR 133.893.343 (cent trente-trois millions huit cent quatre-vingt-treize mille trois
cent quarante-trois euros).

Ainsi tous les actifs et les passifs de la Société auparavant de nationalité française, tout compris et rien excepté, restent

dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu'à assumer tout
le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité française. La Société est ainsi transférée avec
l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel apport ou distribution d'aucune sorte,
dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

149305

U X E M B O U R G

L'assemblée décide que la Société sera dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l'exclusion de tout autre.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adopter pour la Société l'objet social suivant:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, accorder à toute société du groupe ou à tout associé tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a plus spécialement pour objet l'acquisition de toutes actions ou parts de sociétés, de tous meubles et

immeubles, la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur de ces biens.».

Troisième résolution

L'assemblée décide que la Société existera à Luxembourg (i) sous la forme d'une société à responsabilité limitée, (ii)

sous la dénomination de «PATRIMONIALE MILTON S.à r.l.» et (iii) pour une durée illimitée.

Le capital social de la Société, entièrement libéré, s'élève à trente-trois millions trois cent trente-deux mille quatre

cents euros (EUR 33.332.400) et est représenté par huit millions trois cent trente-trois mille cent (8.333.100) parts
sociales d'une valeur nominale de quatre euros (EUR 4) chacune.

Il est constaté que, suite à l'adoption par la Société de la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, il n'y a eu aucune modification dans la répartition du capital social, ni dans les droits ou obligations des associés
existants, le démembrement de la propriété des parts sociales étant maintenu. Dès lors, avec l'accord de tous les associés,
usufruitiers et/ou nu-propriétaires, l'assemblée confirme la répartition du capital social dans la société désormais de droit
luxembourgeois comme suit:

M. Nicolas Ruggieri
né le 3 janvier 1980 à Thionville (France),
demeurant au 28, rue Dumont d'Urville,
F-75116 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.333.000 parts sociales en nue-propriété
M. Charles Ruggieri
né le 16 janvier 1948 à Capelle Sul Tavo (Italie),
demeurant au 4-6, rue du Fort Rheinsheim,
L-2419 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales en pleine propriété

M. Charles Ruggieri , prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.333.000 parts sociales en usufruit

Mme Marianne Ruggieri
née le 29 novembre 1948 à Hayange (France),
demeurant au 4-6, rue du Fort Rheinsheim,
L-2419 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.000 parts sociales en usufruit;

Quatrième résolution

L'assemblée a décidé que l'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Pour éviter tout doute, l'exercice social ayant commencé le 1

janvier 2014 se terminera le 31 décembre 2014.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une adaptation des statuts de la Société, pour

les conformer à la loi luxembourgeoise et leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Titre I

. - Caractéristiques de la Société

Art. 1

. Forme. Il est formé entre les propriétaires des parts ci-après créées et celles qui pourront l'être ultérieu-

rement une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de «PATRIMONIALE MILTON S.à r.l.».

149306

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, accorder à toute société du groupe ou à tout associé tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a plus spécialement pour objet l'acquisition de toutes actions ou parts de sociétés, de tous meubles et

immeubles, la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur de ces biens.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à Luxembourg-ville.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à trente-trois millions trois cent trente-deux mille quatre cents euros (EUR

33.332.400) représenté par huit millions trois cent trente-trois mille cent (8.333.100) parts sociales d'une valeur nominale
de quatre euros (EUR 4) chacune.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social peut, en vertu d'une délibération de l'Assemblée

Générale Extraordinaire des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois, notamment par la création de parts nou-
velles attribuées en représentation d'apports en espèce ou en nature.

Mais, si les attributaires de ces parts nouvelles n'ont pas déjà la qualité d'associé, ils devront être préalablement agréés

suivant la loi et suivant les dispositions statutaires ci-après.

Le capital social peut être réduit en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.

Art. 8. Titres. Le titre de chaque associé résultera des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social

ou constatant des cessions régulièrement consenties.

Titre III. - Droits et Obligations des Associés

Sous - titre I

. - Droits des Associés

Art. 9. Droits attachés aux parts. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts, à leurs

modifications ultérieures et à toutes les décisions des associés.

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
Lorsqu'une part sociale est grevée d'usufruit, son nu-propriétaire exerce avec l'usufruitier, le droit de vote attaché à

ladite part lors des assemblées générales extraordinaires et son usufruitier exerce seul ce droit de vote lors des assemblées
générales ordinaires, spécialement en ce qui concerne l'affectation des bénéfices.

Art. 10. Indivisibilité des parts. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sont

tenus pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par l'un d'eux ou par un mandataire
commun choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la
demande du plus diligent.

Art. 11. Transmission entre vifs.
I - Transmission entre vifs - Agrément -
1. Les cessions de parts doivent être faites par acte authentique ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société qu'après la signification ou l'acceptation prévues à l'article 1690 du Code Civil.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et après publication.

2. Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports en société, transmissions dans le cadre d'une

fusion ou d'une scission, attributions en suite de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou ex-époux,
donations, ayant pour but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs
parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales, sont soumises à l'agrément dans les conditions déterminées
ci-après sauf si elles ont lieu entre associés.

3. L'agrément est de la compétence de la collectivité se prononçant par décision extraordinaire représentant au moins

les 3/4 du capital social, étant précisé que le cédant ne peut pas prendre part au vote et qu'il n'est pas tenu compte du
nombre de ses parts pour la détermination du quorum. Il est rappelé qu'en sus de cet agrément, il est nécessaire, en cas
de cession par un nu-propriétaire de ses parts en nue-propriété, d'obtenir le consentement de l'usufruitier.

149307

U X E M B O U R G

A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui projette de céder des parts doit en faire la notification à la gérance par

acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les nom, prénoms,
domicile et profession du futur cessionnaire, le prix et les modalités de paiement ainsi que le délai dans lequel la cession
projetée doit être réalisée.

Si le cessionnaire est agréé par la collectivité, le gérant en avise immédiatement le cédant par lettre recommandée

avec avis de réception et la cession peut être régularisée dans les conditions prévues par la notification.

4. La décision indiquant que le projet de cession n'est pas agréé donnera lieu à des offres d'achat par le cédant au profit

des associés.

Les associés disposent de quinze (15) jours pour se porter acquéreurs et si plusieurs associés prennent ce parti, ils

sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détiennent avec réduction à l'unité inférieure si néces-
saire, les rompus profitant à celui des associés qui était titulaire du plus grand nombre de parts.

Si aucun associé ne se porte acquéreur ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des parts sociales dont le

projet de cession n'a pas été agréé, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné par la gérance lequel doit
être agréé par les associés dans les conditions prévues ci-dessus ou les acquérir elle-même en vue de leur annulation.
Dans ce dernier cas, celles-ci sont annulées et le capital est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix offert sont

notifiés au cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par expert qui se basera sur la valeur réelle.
Toutefois, le cédant peut décider finalement de conserver ses parts alors même que le prix adopté par les experts

serait égal à celui moyennant lequel devait avoir lieu la cession projetée.

Si aucune offre d'achat n'est faite dans le délai de trois mois à compter du jour de notification par lui faite à la société,

l'agrément est réputé acquis à moins que les autres associés ne décident dans le même délai la dissolution anticipée de
la société.

Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre cette décision caduque en faisant connaître, dans le délai d'un mois de ladite

décision, qu'il renonce à la cession.

Ladite décision devra être transmise par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte d'huissier.
Le prix de rachat est payable comptant et l'offre des candidats acquéreurs n'est recevable qu'accompagnée du dépôt

du prix entre les mains du notaire désigné par la gérance.

La régularisation des cessions incombe à la gérance. Cette dernière peut en cas d'inexécution ou d'opposition des

parties faire sommation aux intéressés de comparaître aux jour et heures fixés devant le notaire désigné par elle. Si les
parties ne comparaissent pas ou refusent de signer, la gérance peut faire constater la cession par le tribunal compétent.

En cas d'expertise, les frais et honoraires d'expertise seront supportés, moitié par le cédant, moitié par les cessionnaires

au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux. Le cédant qui renonce à la cession de ses parts postérieurement
à la désignation de l'expert supporte les frais et honoraires d'expert. En cas de non réalisation du rachat des parts sociales
par suite d'une renonciation ou d'une défaillance quelconque d'un ou plusieurs cessionnaires désignés, les renonçant ou
défaillants supporteront les frais d'expert au prorata des parts qu'ils s'étaient proposés d'acquérir.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale

ordinaire des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la société

comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes deux gérants.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Le gérant ou les gérants sont investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société,

dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents Statuts
aux assemblées d'associés.

Une autorisation préalable et écrite des usufruitiers est requise pour la prise des décisions suivantes par le ou les

gérants:

- toutes dépenses d'investissement supérieures à cinq cent mille (500.000) euros,
- la mise en place de financement,
- la constitution de sûretés, l'octroi de cautions, d'avals et de garanties au nom de la Société.
Le gérant ou les gérants s'interdisent de constituer les sûretés suivantes: nantissement de compte d'instruments fi-

nanciers au profit de tous tiers, portant sur les actions Batipart, BATIPART INVEST, JUNICLAIR ou JPF qui seraient
détenues directement par la Société.

Le gérant ou les gérants devront investir chaque année dans Juniclair ou JPF, sous une forme à déterminer en accord

avec les usufruitiers, 40% des sommes perçues au titre du dividende versé par Batipart ou BATIPART INVEST dès ré-
ception de ce dernier.

149308

U X E M B O U R G

Le gérant ou les gérants peuvent déléguer tout ou partie des pouvoirs lui/leur appartenant, à une ou plusieurs personnes

employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels; une telle délégation n'affectera en
rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l'exercice de tels pouvoirs.

Il est prévu que pour toute question de représentation de la Société aux assemblées générales de Batipart, BATIPART

INVEST, JUNICLAIR et JPF, et/ou de toute société qui leur succéderait par voie de fusion, scission ou transformation
quelconque, un accord préalable d'un des usufruitiers sera requis.

Le gérant ou les gérants doivent apporter tout le soin nécessaire aux affaires de la Société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale,
le tout en tenant compte des précisions à l'article 9.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises que de l'accord unanime de tous les associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant à l'unanimité des associés.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.».

Sixième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à quatre (4).
Sont nommés gérants, pour une durée illimitée, avec les pouvoirs tels que définis à l'article 12 des statuts refondus ci-

avant, les personnes suivantes:

- Monsieur Nicolas RUGGIERI, gérant de société, né à Thionville (France), le 3 janvier 1980, demeurant au 28, rue

Dumont d'Urville, F-75116 Paris;

- Monsieur Charles RUGGIERI, gérant de société, né le 16 janvier 1948 à Capelle Sul Tavo (Italie), demeurant au 4-6,

rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;

- Madame Marianne RUGGIERI, gérante de société, née le 29 novembre 1948 à Hayange (France), demeurant au 4-6,

rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg; et

- Monsieur Paul BOBAN, né le 8 août 1956 à Saint Amé, demeurant professionnellement au 4-6, Rue du Fort Rheins-

heim, L - 2419 Luxembourg.

Septième résolution

L'Assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: 4-6, rue du Fort Rheins-

heim, L-2419 Luxembourg.

Huitième résolution

L'Assemblée décide de déléguer à tout porteur d'une copie certifiée conforme du présent acte tous les pouvoirs pour

accomplir toutes les formalités et pour réaliser toutes les formalités nécessaires en France et au Luxembourg, en relation
avec les résolutions prises ci-avant, et notamment le transfert du siège et la continuation de la Société au Grand-Duché
de Luxembourg.

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ EUR 7.000,-.

149309

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. RUGGIERI, C. RUGGIERI, N. RUGGIERI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 septembre 2014. Relation: RED/2014/1992. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 septembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014144365/337.
(140164148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Weru Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 134.861.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014, ont décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Thomas Sonnenberg, Antonis Tzanetis, Heiko Dimmerling et Michiel Kramer

ont également changé. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

Le gérant Mats Eklund a également transféré son adresse professionnelle au 9 South Street, 3

ème

étage, Londres, W1K

2XA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Weru Luxco S.à r.l.

Référence de publication: 2014147054/18.
(140167347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Kiwinter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 34.968.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale de l'actionnaire en date du 19 septembre 2014

1. Monsieur Hans DE GRAAF a démissionné de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'adminis-

tration.

2. Madame Monique JUNCKER a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. Madame Astrid BETZ a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire.
5. Monsieur Pascal ROBINET, administrateur de sociétés, né à Charleville-Mézières (France), le 21 mai 1950, demeu-

rant à L-7412 Bour, 5, rue d'Arlon, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2019.

6. La société anonyme FIDUCIARY TUCCI & PARTNERS S.A., R.C.S. Luxembourg B177770, avec siège social à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, a été nommée comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2019.

7. Le siège social a été transféré de L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour KIWINTER S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014146816/24.
(140166959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2014.

149310

U X E M B O U R G

Bargain Retail Europe S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Mawson S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 186.430.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of Mawson S.A., a Luxembourg société anonyme,

having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a
deed enacted by Maître Carlo Wersandt on 11 April 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
186.430 (the “Company”).

The Meeting is presided by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Solange Wolter, notary's clerk, with profes-

sional address in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the Meeting;
such attendance-list will remain attached to the original of this deed.

II. It appears from the said attendance list that out of the 31,000 (thirty-one thousand) shares representing the whole

share capital of the Company, all shares are present or represented at the Meeting. The Meeting is therefore validly
constituted and may validly resolve on its agenda known to all shareholders present or represented, all the shareholders
being present or represented at the Meeting.

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Conversion of the corporate form of the company from a société anonyme into a société en commandite par actions

by a full restatement of the articles of association of the Company and change of its denomination in Bargain Retail Europe
S.C.A..

Article 1 of the articles of association of the Company shall read as follows:
"There exists among the general shareholder (actionnaire commandité) (the "General Shareholder") of the Company,

and the limited shareholders (actionnaires commanditaires) (the "Limited Shareholders") of the Company, and all those
persons or entities who may become limited shareholder(s) (actionnaires commanditaire(s)) or general partner (action-
naire commandité) of the Company in the future, a société en commandite par actions (a corporate partnership limited
by shares) under the name of Bargain Retail Europe S.C.A. (the "Company"), governed by these articles of association
(the "Articles") and the law of 10

August, 1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law").

Hereinafter the Limited Shareholders and the General Shareholder will be referred to, where the context so requires,

individually as a "Shareholder" and collectively as the "Shareholders"";

Article 4 of the articles of association of the Company shall read as follows:
"The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into and participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

149311

U X E M B O U R G

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose."

3. Conversion and reclassification of the share capital of the Company into unlimited shares and class A limited shares.
4. Acknowledgement of the resignation of (i) Mr. John Pfeffer from his mandate as category A director of the Company

and (ii) Mr. Anthony Agostino and Mrs. Sabrina Colantonio from their mandates as category B directors of the Company;

5. Approval that BRE GP S.à r.l. will be the general shareholder acting as manager of the Company;
6. Approval of the appointment of Ms. Natalia Venturini, Ms. Sandheea Luchowa and Mr. Smaïne Bouchareb as members

of the supervisory board of the Company;

7. Creation of an authorised share capital and amendment of article 5 of the articles of association of the Company;
8. Authorisation to the general shareholder of the Company to withdraw or restrict the preferential subscription right

of the shareholders in relation to an increase of capital made within the limits of the authorised share capital of the
Company;

9. Subsequent entire restatement of the articles of association of the Company; and
10. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

First resolution:

The shareholders unanimously resolve to waive their rights to the prior notice of the current meeting, acknowledge

being sufficiently informed on the agenda, consider being validly convened and therefore agree to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of
the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.

Second resolution:

The shareholders unanimously resolved to change the corporate form of the Company from a Luxembourg société

anonyme into a Luxembourg société en commandite par actions with immediate effect by a full restatement of the articles
of association of the Company and to change its denomination in Bargain Retail Europe S.C.A..

Third resolution:

It is resolved to convert and reclassify the 31,000 (thirty-one thousand) shares of the Company into 2 (two) unlimited

shares and 30,998 (thirty thousand nine hundred ninety-eight) class A limited shares, having a nominal value of EUR 1
(one Euro) each.

The unlimited shares of the Company will be held by BRE GP S.à r.l. which will be the general shareholder of the

Company. The 30,998 (thirty thousand nine hundred ninety-eight) class A limited shares will be held by Bargain Retail
Europe S.à r.l..

Fourth resolution:

The shareholders unanimously resolved to acknowledge the resignation of (i) Mr. John Pfeffer, from his mandate as

category A director of the Company, and (ii) Mr. Anthony Agostino and Mrs. Sabrina Colantonio from their mandates
as category B directors of the Company with immediate effect.

Fifth resolution:

The shareholders unanimously resolved that BRE GP S.à r.l., being the general shareholder will act as manager of the

Company and that Mr. Anthony Agostino, born on 14 February 1983 in Thionville, France, with professional address at
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg will act as permanent representative of the general
shareholder.

Sixth resolution:

The shareholders unanimously resolved to appoint (i) Ms. Natalia Venturini, born on 22 May 1970 in Mosca, Italy, with

professional address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, (ii) Ms. Sandheea Luchowa, born on 10 June 1974 in
Surinam, with professional address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg and (iii) Mr. Smaïne Bouchareb, born on
19 August 1978 in Mulhouse, France, with professional address at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg as members
of the supervisory board of the Company.

Seventh resolution:

It is resolved to create an authorised share capital of EUR 300,000,000 (three hundred million Euro).

Eighth resolution:

As a result of the preceding resolution, the authorised share capital of the Company is set at EUR 300,000,000 (three

hundred million Euro).

149312

U X E M B O U R G

It is now resolved to authorise the general shareholder of the Company to withdraw or restrict the preferential

subscription rights of the shareholders in relation to an increase of capital made within the limits of the authorised share
capital of the Company.

In this respect, a report established by the general shareholder of the Company justifying the withdrawal/limitation of

the preferential subscription right of the shareholders, prepared in accordance with Article 32-3 (5) of the Luxembourg
law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, has been produced to the shareholders and carefully
considered by them.

This authorisation is valid for a period expiring 5 (five) years from the date of publication of this Meeting in the Mémorial.

Ninth resolution:

It is resolved to entirely amend and restate the articles of association of the Company which shall now read as follows:

Art. 1. There exists among the general shareholder (actionnaire commandité) (the "General Shareholder") of the

Company, and the limited shareholders (actionnaires commanditaires) (the "Limited Shareholders") of the Company, and
all those persons or entities who may become limited shareholder(s) (actionnaires commanditaires) or general partner
(actionnaire commandité) of the Company in the future, a société en commandite par actions (a corporate partnership
limited by shares) under the name of Bargain Retail Europe S.C.A. (the "Company"), governed by these articles of asso-
ciation (the "Articles") and the law of 10

August, 1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law").

Hereinafter the Limited Shareholders and the General Shareholder will be referred to, where the context so requires,

individually as a "Shareholder" and collectively as the "Shareholders".

Title I. - Registered office - Duration - Corporate object

Art. 2.
2.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the General Sha-

reholder.

2.3. The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg

or abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders adopted under the conditions
required by the Law.

2.4. The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand

Duchy of Luxembourg and abroad.

2.5. In the event that the General Shareholder should determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the General Shareholder.

Art. 3.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company shall not come to an end in the event of the occurrence of the resignation, dissolution, bankruptcy

or insolvency of the General Shareholder. In such a case, the Supervisory Board shall appoint an administrator, who needs
not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which
such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders
may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the Articles, a successor
manager.

The administrator is responsible only for the execution of his/her/its mandate.

Art. 4. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into and participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);

149313

U X E M B O U R G

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Title II. - Capital, Shares, Liability of Shareholders

Art. 5.
5.1. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand Euro) divided into 30,998 (thirty thousand

nine hundred ninety-eight) class A limited shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the "Class A Limited
Shares") and 2 (two) unlimited shares held by the General Shareholder (the "Unlimited Shares") (Actions de Commandité)
with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

Class B Limited Shares whose rights are defined in Articles 14 and 15 may be issued.
The General Shareholder's Shares and the Limited Shares will be individually referred to as a "Share" and collectively

as the "Shares".

5.2. The authorized share capital of the Company excluding the issued share capital is fixed at EUR 300,000,000 (three

hundred million Euro).

The General Shareholder is authorized, during a period expiring 5 (five) years after the publication in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations of the resolution approving, amending or renewing the authorized capital, to increase
in one or several times the share capital within the limits of the authorized capital through the issuance of shares of any
class and any type of existing or future class of shares to such persons and on such terms as it shall deem fit and specifically
to proceed to such issue without reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for the existing share-
holders.

5.3. This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the shareholder(s) in general meeting

from time to time, in the manner required for an amendment of these Articles.

5.4. The General Shareholder is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for the new

shares from time to time.

5.5. The General Shareholder may delegate to any duly authorized person, the power of accepting subscription and

receiving payment for shares representing part or all of such increased amount of capital.

5.6. Upon each increase of the share capital of the Company by the General Shareholder within the limits of the

authorized capital, articles 5.1 and 5.2 of the Articles shall be amended accordingly and the General Shareholder shall
take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.

Art. 6. The Company recognizes only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
or designated by the joint holders as the sole owner in relation to the Company.

The Shares are in registered form.
A share register shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each

Shareholder, his residence/registered office, the number of Shares held by him, the amounts paid in on each such Share,
and the transfer of Shares and the dates of such transfers.

The Company is authorized to redeem its Shares within the limits and conditions set by article 49-2 of the Law. A

redemption of Shares must be approved by a resolution at a meeting of shareholders passed by a two thirds majority of
the Shares represented at the meeting including the consent of the General Shareholder.

Art. 7.
7.1. Except as otherwise provided for in these Articles or in the Law or in any shareholders' agreement that may be

entered into between all the shareholders of the Company and the Company from time to time, the Shares are freely
transferable.

7.2. If one or more shareholders holding more than 50% of the Shares (the "Transferring Shareholder(s)") wish to

transfer all of its/their Shares under a bona fide arm's length offer (a "Drag Along Offer") to one or more persons (a
"Drag Along Purchaser"), then it has the option to require all of the other Shareholders (the "Dragged Shareholders") to
transfer all of their Shares to the Drag Along Purchaser (the "Drag Along Transaction").

Dragged Shareholders will be required to transfer their Shares to the Drag Along Purchaser:
i. at the same price and in the same form of consideration that the Transferring Shareholder(s) shall receive as rea-

sonably adjusted by the General Shareholder for the Preferred Return (the "Drag Along Price");

ii. on the same completion date as the Drag Along Purchaser has agreed with the Transferring Shareholder(s) or such

other date as is agreed between a Dragged Shareholder and the Drag Along Purchaser (the "Drag Along Date");

149314

U X E M B O U R G

iii. on the terms set out in the Drag Along Offer (as amended by any terms notified by the Transferring Shareholder

(s) to the Dragged Shareholder(s) after the Drag Along Offer), which shall be the same or no more onerous (in the
reasonable opinion of the General Shareholder) to the Dragged Shareholder(s) than those between the Transferring
Shareholder(s) and the Drag Along Purchaser.

This option in may be exercised by the Transferring Shareholder(s) by giving a written notice (a "Drag Along Notice")

to the Dragged Shareholders specifying:

- the Drag Along Date; and
- the Drag Along Price.
Conditional upon the Dragged Shareholders each receiving not less than 10 Business Days' prior notice from the

Transferring Shareholder(s) of the proposed execution date (the "Execution Date") together with a final version of the
documentation for the Drag Along Transaction which the Dragged Shareholders are required to execute, each of the
Dragged Shareholders undertakes to and covenants with the Transferring Shareholder(s) that they will:

(i) execute and deliver such documentation, always provided that such documentation is on terms which comply with

this article 7.2;

(ii) upon completion of the Drag Along Transaction deliver to the Drag Along Purchaser the certificates evidencing all

Shares in the Company owned by it; and

(iii) with effect from completion of the Drag Along Transaction or (as the case may be) the letter of acceptance of the

offer by such Dragged Shareholder and the offer becoming unconditional, execute and deliver a share purchase agreement
transferring all Shares in the Company owned by him to the Drag Along Purchaser.

Each of the Dragged Shareholders hereby irrevocably grants to the Transferring Shareholder(s) full power and authority

and the exclusive right to market, negotiate the terms and conditions of and procure the sale of all of the issued Shares
of the Company owned by or on behalf of the relevant Dragged Shareholder (subject to Transferring Shareholder(s)
complying with the provisions of this article 7.2 and to enable the Transferring Shareholder(s) so to act, each Dragged
Shareholder hereby appoints the Transferring Shareholder(s) to be its attorney with full power and authority to approve,
execute and deliver on its behalf and in its name any documentation for the Drag Along Transaction conforming to the
terms of this article 7.2 and relating to the sale of such Dragged Shareholder's Company Shares and a share purchase
agreement or forms in relation to its Shares.

If any person becomes a new shareholder after a Drag Along Notice has been served, the new shareholder shall be

bound to sell and transfer all Shares acquired by it to the Drag Along Purchaser.

Art. 8. The holders of Limited Shares are only liable up to the amount of their capital contribution made to the

Company.

The General Shareholder's liability shall be unlimited.

Title III. - Management

Art. 9.
9.1. The Company shall be managed by the General Shareholder.
9.2. The General Shareholder is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest which are not expressly reserved by the Law or by these Articles to the general meeting of
shareholders or to the Supervisory Board (as defined hereafter).

9.3. Except as otherwise expressly provided, the General Shareholder shall have full authority in its discretion to

exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the
purposes of the Company.

9.4. The General Shareholder is authorized to delegate its powers and to confer limited mandates for specific businesses

to one or several agents, except to Limited Shareholders, but shall not delegate in a general manner all its powers of
management.

9.5. The General Shareholder shall represent the Company in all legal proceedings both as claimant or defendant. The

summons and any other procedural acts are validly issued in the name of the Company.

9.6 The decisions of the General Shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

Art. 10. The Company shall be represented towards third parties by the sole signature of the General Shareholder or

by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the
General Shareholder.

Title IV. - Supervision

Art. 11.
11.1. The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be su-

pervised by a supervisory board composed of at least three members (the «Supervisory Board»).

11.2. The Supervisory Board may be consulted by the General Shareholder on such matters as the General Shareholder

may determine.

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11.3. The members of the Supervisory Board are appointed by a simple majority vote of the general meeting of

shareholders subject to the consent of the General Shareholder for a maximum term of six years, which shall be rene-
wable. The members of the Supervisory Board may be dismissed at any time and at the sole discretion of the general
meeting of shareholders.

11.4. In the event of a vacancy in the Supervisory Board because of death, retirement or otherwise, the remaining

members of the Supervisory Board may meet and may elect by a majority vote a member of the Supervisory Board to
fill such vacancy until the next meeting of the shareholders.

11.5. If the majority of the members of the Supervisory Board vacates the office, a meeting of the shareholders shall

be convened in order to appoint a new Supervisory Board. The general meeting of shareholders shall determine the
remuneration of the members of the Supervisory Board, if any.

11.6. The Supervisory Board shall be convened by its chairman (appointed by the Supervisory Board from amongst its

members) or by the General Shareholder.

11.7. Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board

with at least eight days prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing, whether in original
or by cable, telegram, telefax, telex, or any suitable telecommunication mean of each member. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the Supervisory Board. If all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of Supervisory
Board, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, whether in original or by cable,

telegram, telex, telefax or other suitable telecommunication mean another member as her/its/his proxy.

11.8. Any and all members may participate in any meeting of the Supervisory Board by phone, videoconference, or

any other suitable telecommunication means allowing all persons participating to the meeting to hear each other at the
same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the Supervisory
Board.

11.9. The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or

represented.

11.10. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at

such meeting. Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.

11.11. The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two members of the
Supervisory Board.

Title V. - General meeting

Art. 12.
12.1. The annual general meeting of the shareholders shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg at the address

of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice of the meeting, on the 1

Wednesday of June of each year at 4.00 p.m. If such day is

not a day on which for banks in Luxembourg are open for business, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

12.2. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

12.3 All meetings of Shareholders shall be chaired by the General Shareholder or by any person duly authorized to

represent him.

12.4. Any shareholder may participate in a general meeting by means of personal presence or telephone conference.
12.5. Shareholders' meetings shall be convened by the General Shareholder.
12.6. The convening notice for any general meeting shall contain the date, time, place and agenda of the meeting and

shall be sent to all the shareholders by registered letter at least 8 days before the meeting. If all the shareholders of the
Company are present or represented at a general meeting, and consider themselves as being duly convened and informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

12.7. Each Shareholder may further appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by

letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at a general meeting.

12.8. Except as otherwise required by law or by these Articles, the quorum for a general meeting shall be at least half

of the share capital and shall always include Unlimited Shares and Class A Limited Shares and resolutions at a duly convened
general meeting will be passed insofar they are adopted by a simple majority of the votes validly cast and subject to the
consent of the General Shareholder. Votes shall be validly cast at a general meeting of shareholders only by Shareholders

149316

U X E M B O U R G

or their proxy who are physically present at such general meeting of shareholders. Shareholders or their proxies attending
by conference call shall not be entitled to vote at a general meeting.

12.9 The minutes of the general meeting will be signed by the members of the bureau of the general meeting and by

any shareholder who wishes to do so.

12.10. However, in case decisions of the general meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the General Shareholder.

12.11. Decisions at an extraordinary general meeting shall only be considered as approved insofar they are adopted

by a majority of at least two-thirds of the votes validly cast and subject to the consent of the General Shareholder.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 13. The financial year of the Company shall begin on the 1

of January and shall terminate on the 31

of December

of each year.

Art. 14.

14.1. Each year on the 31

of December, the accounts are closed and the General Shareholder prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

14.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

14.3. During the financial years in which the Preferred Return has not been fully received by the holders of Class A

Limited Shares, the holders of Class A Limited Shares shall receive any and all dividend distributions in proportion to
their shareholding in the Company.

14.4. When during a financial year the holders of Class A Limited Shares have received the full amount of the Preferred

Return, the shareholders shall be entitled to receive dividends and proceeds in proportion to their shareholding in the
Company.

14.5. The General Shareholder may decide to pay interim dividends subject to the provisions of the Law.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 15.

15.1. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders with the consent of the

General Shareholder. If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical
or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remu-
neration.

15.2. In the case of liquidation of the Company, the holder(s) of the Class A Limited Shares shall first receive out of

the liquidation proceeds, the balance between (i) the Preferred Return and (ii) the aggregate of the dividends and/or
liquidation proceeds and/or loan repayment and/or interest payments received by the holders of Class A Limited Shares
from the Company (the "Preferred Liquidation Proceeds"). The balance between the liquidation proceeds of the Company
and the Preferred Liquidation Proceeds shall be distributed in the following order:

- the holders of Class B Limited Shares shall first receive the reimbursement of their Shares paid;

- the remaining balance shall be distributed among the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Title VIII. - General provisions

Art. 16. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the Law, as amended.

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U X E M B O U R G

Art. 17. For the purposes of these Articles, the following definitions shall apply:

Business Day

means a day (other than a Saturday or Sunday or public holiday) on which banks are
generally open in the Grand-Duchy of Luxembourg for normal business;

Dispose

includes:
(a) to transfer, sell, assign, convey, dispose of (or of any interest in),
(b) grant any option over,
(c) create any security Interest over,
(d) agree to do any of the foregoing, whether conditionally or otherwise
and "Disposal" and "Disposed" shall be construed accordingly;

Preferred Return

means the aggregate of the dividends and/or liquidation proceeds and/or loan repayment
and/or interest payments received by the holders of Class A Limited Shares from the
Company corresponding to 1.5 times their investment in the Company (comprising the
principal amount of the shareholder facility dated 3 June 2014, provided by the holders of
Class A Limited Shares to the Company and the aggregate subscription price of the shares
of the holders of Class A Limited Shares in the Company).

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about five thousand Euros (5,000.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le troisième jour de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de Mawson S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt le 11 avril 2014, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 186.430 (la "Société").

L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'Assemblée élit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire, ayant

son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président requiert du notaire d'acter ce qui suit:
I. Les noms des actionnaires et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont mentionnés sur la liste de

présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres de l'Assem-
blée; cette liste de présence restera annexée au présent acte.

II. Il résulte de ladite liste de présence que sur les 31 000 (trente-et-un mille) actions représentant la totalité du capital

de la Société, toutes les actions sont présentes ou représentées à l'Assemblée. L'Assemblée est donc régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés,
tous les actionnaires étant présents ou représentés à l'Assemblée.

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Conversion de la forme sociale de la Société d'une société anonyme en une société en commandite par actions par

une refonte totale des statuts de la Société et changement de sa dénomination sociale en Bargain Retail Europe S.C.A.

L'article 1

des statuts de la Société devra être lu comme suit:

"Il existe entre l'actionnaire commandité (l'"Actionnaire Commandité") de la Société, et les associés commanditaires

(les "Actionnaires Commanditaires") de la Société, et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir actionnaires
commanditaire(s) ou actionnaire commandité de la Société dans l'avenir, une société en commandite par actions dé-

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nommée Bargain Retail Europe S.C.A. (la "Société"), régie par les présents statuts (les "Statuts") et la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

Ci-après les Actionnaires Commanditaires et l'Actionnaire Commandité seront désignés, lorsque le contexte l'exige,

individuellement comme l'"Actionnaire" et collectivement comme les "Actionnaires".

L'article 4 des statuts de la Société devra être lu comme suit:
"L'objet de la société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);

(6) D'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet."

3. Conversion et reclassement du capital social de la Société en actions de commandité et en actions de commanditaire

de classe A;

4. Reconnaissance de la démission de (i) M. John Pfeffer de son mandat d'administrateur de catégorie A de la Société

et (ii) M. Anthony Agostino et Mme Sabrina Colantonio de leurs mandats d'administrateurs de catégorie B de la Société;

5. Approbation afin que BRE GP S.à r.l soit l'actionnaire commandité agissant en qualité de gérant de la Société;
6. Approbation de la nomination de Mme Natalia Venturini, Mme Sandheea Luchowa and M. Smaïne Bouchareb en

qualité de membres du conseil de surveillance de la Société;

7. Création d'un capital social autorisé et modification de l'article 5 des statuts de la Société;
8. Autorisation pour l'actionnaire commandité de la Société de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscri-

ption des actionnaires dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital social autorisé de
la Société;

9. Refonte totale des statuts de la Société; et
10. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Les actionnaires décident de renoncer à leur droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaissent

avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour, considèrent avoir été valablement convoqués et en conséquence
acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de
la documentation pertinente a été mise à la disposition des actionnaires dans un laps de temps suffisant afin de leur
permettre un examen attentif de chaque document.

Seconde résolution:

Les actionnaires ont décidé à l'unanimité de modifier la forme sociale de la Société d'une société anonyme luxem-

bourgeoise en une société en commandite par actions luxembourgeoise avec effet immédiat par la refonte totale des
statuts de la Société et de changer sa dénomination en Bargain Retail Europe S.C.A.

Troisième résolution:

Il est décidé de convertir et de reclasser les 31.000 (trente-et-un mille) actions de la Société en 2 (deux) actions de

commandité et 30.998 (trente mille neuf cent quatre-vingt dix-huit) actions de commanditaire de classe A, ayant une
valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Les actions de commandité de la Société seront détenues par BRE GP S.à r.l. qui sera l'actionnaire commandité de la

Société. Les 30.998 (trente mille neuf cent quatre-vingt dix-huit) actions de commanditaire de classe A seront détenues
par Bargain Retail Europe S.à r.l.

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Quatrième résolution:

Les actionnaires ont décidé à l'unanimité de prendre acte de la démission de (i) M. John Pfeffer de son mandat d'ad-

ministrateur de catégorie A de la Société et (ii) M. Anthony Agostino et Mme Sabrina Collantonio de leurs mandats
d'administrateurs de catégorie B de la Société avec effet immédiat.

Cinquième résolution:

Les actionnaires ont décidé à l'unanimité que BRE GP S.à r.l., étant l'actionnaire commandité agira en tant que gérant

de la Société et que M. Anthony Agostino, né le 14 février 1983 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg agira en qualité de représentant permanent de
l'associé commandité.

Sixième résolution:

Les actionnaires ont décidé à l'unanimité de nommer (i) Mme Natalia Venturini, née le 22 mai 1970 à Mosca, Italie,

avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (ii) Mme Sand-
heea Luchowa, née le 10 juin 1974 au Surinam, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et (iii) M. Smaïne Bouchareb, né le 19 août 1978 à Mulhouse, France, avec adresse pro-
fessionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de membres de conseil
de surveillance la Société.

Septième résolution:

Il est décidé de constituer un capital social autorisé d'un montant de 300.000.000 EUR (trois cent millions d'Euros).

Huitième résolution:

En conséquence de la résolution précédente, le capital social autorisé de la Société est fixé à 300.000.000 EUR (trois

cent millions d'Euros).

Il est ensuite décidé d'autoriser l'actionnaire commandité de la Société à supprimer ou limiter le droit préférentiel de

souscription des actionnaires dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital social autorisé
de la Société.

A cet égard, un rapport établi par l'actionnaire commandité de la Société justifiant la suppression/limitation du droit

préférentiel de souscription des actionnaires, préparé conformément à l'Article 32-3 (5) de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés commerciales en date du 10 août 1915, telle que modifiée, a été produit aux actionnaires et examiné atten-
tivement par ceux-ci.

Cette autorisation est valable pour une durée expirant 5 (cinq) ans à compter de la date de publication de cette

Assemblée au Mémorial.

Neuvième résolution:

Il est décidé de modifier entièrement et de procéder à une refonte des statuts de la Société qui devront être lus comme

suit:

Art. 1

. Il existe entre l'actionnaire commandité (l'"Actionnaire Commandité") de la Société, et les associés com-

manditaires (les "Actionnaires Commanditaires") de la Société, et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir
actionnaires commanditaire(s) ou actionnaire commandité de la Société dans l'avenir, une société en commandite par
actions dénommée Bargain Retail Europe S.C.A. (la "Société"), régie par les présents statuts (les "Statuts") et la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

Ci-après les Actionnaires Commanditaires et l'Actionnaire Commandité seront désignés, lorsque le contexte l'exige,

individuellement comme l'"Actionnaire" et collectivement comme les "Actionnaires".

Titre I

. - Siège social - Durée - Objet social

Art. 2.
2.1. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision de l'Actionnaire Commandité.
2.3 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires adoptée selon les conditions requises par la Loi.

2.4. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

2.5 Dans l'hypothèse où l'Actionnaire Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège demeurera

149320

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luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'Actionnaire
Commandité.

Art. 3.
3.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
3.2. La démission, la dissolution, la faillite ou la déconfiture de l'Actionnaire Commandité ne mettent pas fin à la Société.
Dans un tel cas, le Conseil de Surveillance désignera un administrateur provisoire, actionnaire ou non, afin de procéder

aux actes urgents ou de simple administration, jusqu'à ce qu'une assemblée des actionnaires soit tenue, que cette admi-
nistrateur devra convoque dans un délai de 15 (quinze) jours à compter de sa nomination. Lors de cette assemblée
générale, les actionnaires pourront désigner, conformément aux exigences de quorum et majorité requis pour la modi-
fication des Statuts, un successeur.

L'administrateur provisoire n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 4. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(6) D'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets

ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions, Responsabilité des Actionnaires

Art. 5.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à 31.000 EUR (trente-et-un mille Euros) divisé en 30.998 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-dix-huit) actions de commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les
"Actions de Commanditaire de Classe A") et 2 (deux) actions de commandité détenues par l'Actionnaire Commandité
(les "Actions de Commandité") ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Des Actions de Commanditaire de Classe B dont les droits sont spécifiés aux Articles 14 et 15 peuvent être émises.
Les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaires seront individuellement désignées comme une "Action"

et collectivement comme les "Actions".

5.2. Le capital social autorisé de la Société excluant le capital social émis est fixé à 300.000.000 EUR (trois cent millions

d'Euros).

L'Actionnaire Commandité est autorisé, pendant une durée expirant 5 (cinq) ans après la publication au Mémorial C,

recueil des Sociétés et Associations de la résolution approuvant, modifiant ou renouvelant le capital autorisé, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital social dans les limites du capital autorisé par l'émission d'actions de toute classe et type
de classe d'actions existantes ou futures à telles personnes et dans les conditions qu'il jugera utile et spécifiquement à
procéder à cette émission sans conférer un droit préférentiel de souscription des actions émises aux actionnaires exi-
stants.

5.3. Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois par une décisions des actionnaire(s) lors d'une

assemblée générale selon les conditions requises pour une modification de ces Statuts.

5.4. L'Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer les conditions liées à toute souscription de nouvelles actions.
5.5. L'Actionnaire Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée le pouvoir d'accepter des souscri-

ptions et de recevoir des paiements pour les actions représentant tout ou partie du montant du capital augmenté.

5.6. Lors de chaque augmentation du capital social de la Société par l'Actionnaire Commandité dans les limites du

capital autorisé, les articles 5.1 et 5.2 des Statuts devront être modifiés en conséquence et l'Actionnaire Commandité
devra exécuter ou autoriser toute personne à exécuter toute action nécessaire afin de procéder à la réalisation et à la
publication de cette modification.

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U X E M B O U R G

Art. 6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action; lorsqu'une Action est détenue par plus d'une

personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne
soit nommée ou désignée par les co-propriétaires en qualité de seul détenteur vis-à-vis de la Société.

Les Actions sont nominatives.
Un registre d'actionnaire devra être conservé au siège social de la Société. ce registre devra indiquer le nom de chaque

Actionnaire, son adresse/siège social, le nombre d'Actions détenues par lui, les montants libérés pour chaque Action ainsi
que les transferts d'Actions et les dates de ces transferts.

La Société est autorisée à racheter ses propres Actions dans les limites et conditions prévues à l'article 49-2 de la Loi.

Un rachat d'Actions doit être approuvé par une résolution lors d'une assemblée des actionnaires adoptée à la majorité
des deux tiers des Actions représentées à l'assemblée incluant l'accord de l'Actionnaire Commandité.

Art. 7.
7.1. Sauf disposition contraire des Statuts, de la Loi ou de tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu entre les

actionnaires de la Société et la Société le cas échéant, les Actions sont librement cessibles.

7.2. Si un ou plusieurs actionnaires détenant plus de 50% des Actions (les "Actionnaires Cédants") souhaite(nt) trans-

férer toutes ses/leurs Actions en vertu d'une offre faite à des conditions de marché normales (une "Offre de Sortie
Conjointe") à une ou plusieurs personnes (un "Acquéreur de Sortie Conjointe"), celui-ci pourra exiger de tous les autres
actionnaires (les "Actionnaires Entraînés") le transfert de leurs Actions à l'Acquéreur de Sortie Conjointe (la "Transaction
de Sortie Conjointe").

Les Actionnaires Entraînés devront transférer leurs Actions à l'Acquéreur de Sortie Conjointe:
i. au même prix et pour la même forme de contrepartie que l'(es) Actionnaire(s) Cédant(s) recevra(ont) telle que

raisonnablement ajustée par l'Actionnaire Commandité pour le Rendement Privilégié (le "Prix de Sortie Conjointe");

ii. à la même date de réalisation que celle ayant été convenue entre l'Acquéreur de Sortie Conjointe et l'(es) Actionnaire

(s) Cédant(s) ou à tout autre date telle que convenue entre l'Actionnaire Entraîné et l'Acquéreur de Sortie Conjointe (la
"Date de Sortie Conjointe");

iii. selon les modalités prévues dans l'Offre de Sortie Conjointe (telle que modifiée par toute autre modalité notifiée

par l'(es) Actionnaire(s) Cédant(s) au(x) Actionnaire(s) Entraîné(s) suivant l'Offre de Sortie Conjointe), qui sera la même
ou pas plus onéreuse (selon l'avis raisonnable de l'Actionnaire Commandité) pour les Actionnaire(s) Entraîné(s) que celles
convenues entre l'(es) Actionnaire(s) Cédant(s) et l'Acquéreur de Sortie Conjointe.

Cette option peut être exercée par l'(es) Actionnaire(s) Cédant(s) suivant notice écrite (la "Notice de Sortie Con-

jointe") adressée à/aux Actionnaire(s) Entraîné(s) précisant:

- la Date de Sortie Conjointe; et
- le Prix de Sortie Conjointe.
A condition que le(s) Actionnaire(s) Entraîné(s) reçoivent chacun au moins 10 Jours Ouvrés une notification préalable

de l'(es) Actionnaire(s) Cédant(s) de la date de réalisation proposée (la "Date de Réalisation") ainsi qu'une version finale
de la documentation pour la Transaction de Sortie Conjointe que le(s) Actionnaire(s) Entraîné(s) devront signer, chacun
des Actionnaire(s) Entraîné(s) s'engage avec l'(es) Actionnaire(s) Cédant(s) à:

(i) signer et délivrer toute documentation, à condition que cette documentation soit conforme aux conditions de cet

article 7.2;

(ii) lors de la réalisation de la Transaction de Sortie Conjointe à délivrer à l'Acquéreur de Sortie Conjointe les certificats

attestant des Actions de la Société détenues par celui-ci; et

(iii) avec effet à compter de la réalisation de la Transaction de Sortie Conjointe ou (selon le cas) la lettre d'acceptation

de l'offre par l'Actionnaire Entraîné et l'offre devenant inconditionnelle, à signer et délivrer un contrat de cession d'actions
par lequel toutes les Actions de la Société lui appartenant sont transférées à l'Acquéreur de Sortie Conjointe.

Chacun des Actionnaires Entraînés accorde irrévocablement à l'Actionnaire(s) Cédant(s) tout pouvoir et autorité et

le droit exclusif de commercialiser, négocier les termes et conditions et obtenir la cession de la totalité des Actions de
la Société détenues par ou pour le compte de l'Actionnaire Entraîné concerné (sous réserve que l'(es) Actionnaire(s)
Cédant(s) se conforme aux dispositions du présent article 7.2 et pour permettre à l'Actionnaire(s) Cédant(s) d'agir ainsi,
chaque Actionnaire Entraîné nomme l'Actionnaire(s) Cédant(s) en qualité de mandataire avec plein pouvoir et l'autorité
pour approuver, signer et remettre en son nom et pour son compte toute la documentation de la Transaction de Sortie
Conjointe en conformité avec les dispositions du présent article 7.2 relatif à la vente des Actions de cet Actionnaire
Entraîné et un contrat de cession d'actions ou formulaires se rapportant à ses Actions.

Si une personne devient un nouvel actionnaire après la signification d'une Notice de Sortie Conjointe, le nouvel ac-

tionnaire est tenu de céder et de transférer toutes les Actions acquises par lui à l'Acquéreur de Sortie Conjointe.

Art. 8. Les propriétaires des Actions de Commanditaire sont responsables uniquement dans la limite du montant de

leur apport au capital de la Société.

La responsabilité de l'Actionnaire Commandité est illimitée.

149322

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration

Art. 9.
9.1. La Société est gérée par l'Actionnaire Commandité.
9.2. L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus larges possibles pour effectuer tous les actes de gestion

et de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à
l'assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (défini ci-après).

9.3. Sauf indication expresse contraire, l'Actionnaire Commandité disposera de l'autorité complète à sa discrétion

pour exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles pour mettre en
oeuvre l'objet de la Société.

9.4. L'Actionnaire Commandité est autorisé à déléguer ses pouvoirs et à conférer des mandats limités pour des activités

spécifiques à un ou à plusieurs représentants, à l'exception des Actionnaires Commanditaires, mais il ne pourra pas
déléguer d'une manière générale la totalité de ses pouvoirs de gestion.

9.5. L'Actionnaire Commandité représentera la Société dans toute procédure judiciaire en qualité de demandeur ou

de défendeur. Les assignations et tous les autres actes de procédure sont valablement émis au nom de la Société.

9.6. Les décisions de l'Actionnaire Commandité sont enregistrées dans des procès-verbaux ou adoptées par écrit.

Art. 10. La Société sera liée par la seule signature de l'Actionnaire Commandité ou par les signatures conjointes ou la

signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle ce pouvoir aura été délégué par l'Actionnaire Commandité.

Titre IV. - Surveillance

Art. 11.
11.1. Les affaires de la Société ainsi que sa situation financière, et plus particulièrement ses livres et ses comptes, feront

l'objet du contrôle d'un conseil de surveillance composé au minimum de trois membres (le "Conseil de Surveillance").

11.2. Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Actionnaire Commandité concernant toute question éventuelle

qu'il détermine.

11.3. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par vote à la majorité simple lors de l'assemblée générale

des Actionnaires, sous réserve de l'accord de l'Actionnaire Commandité, et ce pour une durée maximum de 6 (six) ans
renouvelable. Les membres du Conseil de Surveillance pourront être révoqués à tout moment et de manière discré-
tionnaire par l'assemblée générale des actionnaires.

11.4. En cas de vacance au sein du Conseil de Surveillance en raison d'un décès, d'un départ à la retraite ou tout autre

motif, les membres du Conseil de Surveillance restant pourront se réunir et élire à la majorité un membre du Conseil
de Surveillance qui comblera la vacance jusqu'à l'assemblée générale des Actionnaires suivante.

11.5. Si la majorité des membres du Conseil de surveillance quitte son poste, une réunion des actionnaires sera

organisée afin de nommer un nouveau Conseil de Surveillance. L'assemblée générale des actionnaires décidera de la
rémunération des membres du Conseil de Surveillance si nécessaire.

11.6. Le Conseil de Surveillance sera réuni par son président (nommé par le Conseil de Surveillance parmi ses membres)

ou par l'Actionnaire Commandité.

11.7. Une convocation écrite de chaque réunion du Conseil de Surveillance sera envoyée à tous ses membres au

minimum huit jours avant la date de cette réunion, excepté pour des circonstances d'urgence, auquel cas la nature de ces
circonstances sera indiquée dans la convocation de la réunion. Cette obligation de convocation de chacun des membres
pourra être levée par le consentement écrit, que ce soit par un original ou par câble, télégramme, télécopie, télex ou
toute autre forme de télécommunication appropriée. Une convocation distincte ne sera pas requise concernant les
réunions individuelles organisées à des dates et dans des lieux prescrits par un calendrier préalablement adopté par
résolution du Conseil de Surveillance. Si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à
une réunion du Conseil de Surveillance, et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion
pourra avoir lieu sans convocation préalable.

Tout membre pourra intervenir lors d'une réunion du Conseil de Surveillance en désignant un autre membre du

Conseil de Surveillance comme mandataire par écrit, que ce soit par un original ou par câble, télégramme, télex, télécopie
ou par toute autre forme de télécommunication appropriée.

11.8. Tous les membres pourront participer à une réunion du Conseil de surveillance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre simultanément. Ce type de participation à une réunion du Conseil de Surveillance est réputée équivalente à
une participation en personne.

11.9. Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement uniquement si, au minimum, la majorité de ses

membres est présente ou représentée.

11.10. Les résolutions seront adoptées à la majorité des voix des membres présents ou représentés à cette réunion.

Les résolutions pourront également être adoptées par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs instruments écrits, signés par
tous les membres.

149323

U X E M B O U R G

11.11. Le procès-verbal des réunions du Conseil de Surveillance sera signé par son président ou, en son absence, par

le président faisant fonction qui préside cette séance. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits
dans le cadre de procédures judiciaires ou dans d'autres circonstances seront signés par le président, ou par le président
faisant fonction ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 12.
12.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu, au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la

Société, ou en tout autre lieu situé dans la ville du siège social et indiqué dans la convocation à cette assemblée, le 1

mercredi de juin de chaque année à 16h00. Si ce jour est un jour de fermeture des banques à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle aura lieu le jour ouvré suivant.

12.2. D'autres assemblées générales d'actionnaires de la Société pourront avoir lieu aux lieux et dates spécifiés dans

les convocations respectives à ces assemblées.

12.3. Toutes les assemblées générales d'actionnaires de la Société seront présidées par l'Actionnaire Commandité ou

par toute personne dûment autorisée à le représenter.

12.4. Tout actionnaire peut participer à une assemblée générale en y assistant personnellement ou par conférence

téléphonique.

12.5. Les assemblées d'actionnaires seront convoquées par l'Actionnaire Commandité.
12.6. La notice de convocation à toute assemblée générale devra contenir la date, l'horaire, le lieu et l'ordre du jour

de l'assemblée et devra être envoyée à tous les actionnaires par lettre recommandée au minimum 8 jours avant l'assem-
blée. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des Actionnaires, et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra se tenir sans convocation préalable.

12.7. Un Actionnaire peut désigner par écrit une autre personne ou entité comme mandataire en vertu d'une procu-

ration écrite donnée par lettre, télégramme, télex, facsimile ou e-mail afin de la représenter à une assemblée générale.

12.8. Sauf si la Loi ou les Statuts requièrent de procéder autrement, le quorum pour une assemblée générale sera d'au

minimum la moitié du capital social et devra toujours inclure les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire
de Classe A et les résolutions lors d'une assemblée dûment convoquée ne seront adoptées que dans la mesure où elles
sont adoptées par la majorité simple des votes exprimés et sous réserve de l'accord de l'Actionnaire Commandité. Les
votes ne seront valablement exprimés lors d'une assemblée générale que par les Actionnaires ou leur mandataire présents
physiquement lors de cette assemblée des actionnaires. Les Actionnaires ou leurs mandataires participant par conférence
téléphonique ne seront pas en droit de voter lors de l'assemblée générale.

12.9. le procès-verbal de l'assemblée générale sera signé par les membres du bureau de l'assemblée générale et par

tout autre actionnaire souhaitant le signer.

12.10. Cependant, si les décisions de l'assemblée générale doivent être certifiées, les copies ou extraits à produire à

un tribunal devront être signés par l'Actionnaire Commandité.

12.11. Les décisions lors d'une assemblée générale extraordinaire seront seulement considérées comme approuvées

dans la mesure où elles sont adoptées par la majorité des deux tiers des votes exprimés et sous réserve de l'accord de
l'Actionnaire Commandité.

Titre VI. - Exercice comptable - Répartition des bénéfices

Art. 13. L'exercice comptable de la Société débutera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 14.
14.1. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et l'Actionnaire Commandité établit un inventaire

incluant une indication de la valeur des actifs ainsi que des passifs de la Société. Chaque actionnaire pourra prendre
connaissance dudit inventaire et du bilan au siège social de la Société.

14.2. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société, tel qu'indiqué à l'article 5 ci-dessus et augmenté ou diminué le cas échéant comme indiqué à l'article 5.

14.3. Pendant les exercices sociaux durant lesquels le Rendement Privilégié n'a pas été reçu en totalité par les déten-

teurs des Actions de Commanditaire de Classe A, les détenteurs des Actions de Commanditaire de Classe A recevront
les dividendes distribués en proportion de leur participation dans la Société.

14.4. Lorsque durant un exercice social les détenteurs des Actions de Commanditaire de Classe A ont reçu le montant

total du Rendement Privilégié, les actionnaires seront en droit de recevoir des dividendes et profits en proportion de
leur participation dans la Société.

14.5. L'Actionnaire Commandité pourra décider de verser des dividendes intérimaires selon les conditions de la Loi.

149324

U X E M B O U R G

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 15.
15.1. La Société pourra être dissoute par résolution de l'assemblée générale des actionnaires avec le consentement

de l'Actionnaire Commandité. Si la Société est dissoute, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixera par ailleurs leurs pouvoirs
et leur rémunération.

15.2. En cas de liquidation de la Société, les détenteurs des Actions de Commanditaire de Classe A recevront en

priorité sur le produit de la liquidation, la différence entre (i) le Rendement Privilégié et (ii) le total des dividendes et/ou
produits de liquidation et/ou remboursement de prêt et/ou paiement d'intérêts reçus par les détenteurs des Actions de
Commanditaire de Classe A de la Société (le "Produit de Liquidation Privilégié"). La différence entre le produit de liqui-
dation de la Société et le Produit de Liquidation Privilégié sera distribué sera distribué dans l'ordre suivant:

- les propriétaires des Actions de Commanditaire de Classe B recevront en priorité le remboursement des Actions

libérées;

- le surplus sera distribué parmi les actionnaires en proportion de leur participation dans la Société.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 16. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées en application de la Loi, telle que

modifiée.

Art. 17. Dans le cadre des Statuts, les définitions suivantes s'appliqueront:
Jour Ouvré signifie un jour (autre qu'un samedi ou dimanche ou jour férié) pour lequel les banques sont généralement

ouvertes dans le Grand-Duché de Luxembourg pour les activités courantes.

Disposer inclut:
(a) transférer, vendre, céder, transmettre, disposer de (ou de tout intérêt dans),
(b) consentir une option sur,
(c) constituer une sûreté sur,
(d) s'engager à faire ce qui précède, sous condition ou autre,
et "Disposition" ou "Disposé" devront être interprétés de la même façon;
Rendement Privilégié signifie le montant total des dividendes et/ou produit de liquidation et/ou remboursement de

prêt et/ou paiement d'intérêts reçus par les propriétaires des Actions de Commanditaire de Classe A de la Société
correspondant à 1.5 fois leur investissement dans la Société (comprenant le montant principal du prêt en date du 3 juillet
2014 consenti par les Actionnaires Commanditaires de Classe A à la Société et le prix de souscription total des actions
détenues par les détenteurs des Actions de Commanditaire de Classe A dans la Société).

Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à cinq mille Euros (5.000.- Euros).

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original

du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2014. Relation: LAC/2014/32319. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144289/801.
(140163724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

149325

U X E M B O U R G

ST Quadrat Fall Protection S.A., Société Anonyme,

(anc. Aktiva S.A.).

Siège social: L-5410 Beyren, 45, rue Fuert.

R.C.S. Luxembourg B 145.758.

Im Jahre zweitausend vierzehn.
Den fünften September.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft AKTIVA S.A., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 12, rue de Flaxweiler, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 145.758 (NIN 2009 2206 336),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 3. April 2009, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 927 vom 4. Mai 2009 und deren Statuten abgeändert wurden zufolge
Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. Dezember 2012, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 357 vom 13. Februar 2013.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf ZWEI MILLIONEN EURO (€ 2.000.000.-) eingeteilt in zwei tausend (2.000)

Aktien mit einem Nennwert von je EIN TAUSEND EURO (€ 1.000.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Ferdinand STEFFEN, Geschäftsmann, wohnhaft in L-6776 Greven-

macher, 12, rue de Flaxweiler.

Er beruft zum Schriftführer und zum Stimmenzähler Herrn Jürgen STEINMETZ, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in

D-54518 Esch, In Altesch, 16.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1. - Umwandlung des Gesellschaftsnamen in ST QUADRAT Fall Protection S.A. und dementsprechende Abänderung

von Artikel 1 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ST QUADRAT Fall Protection S.A.".
2. - Verlegung des Gesellschaftssitzes von Grevenmacher nach Beyren und dementsprechende Abänderung des ersten

Absatzes von Artikel 2 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Beyren.".
3.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-5410 Beyren, 45, rue Fuert.
4. - Abänderung von Artikel 3 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind jedwede Tätigkeiten im Rahmen des Betreibens eines Gesundheits- und Fitness-

zentrums, sowie als Dienstleister einer Physiotherapeutischen Praxis. Ausgenommen sind jegliche physiotherapeutischen
Tätigkeiten.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Gegenstand die Entwicklung, Planung, Herstellung und Vertrieb von Artikeln und

Geräten die der Arbeitssicherheit dienen.

Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.".

5. - Abänderung von Artikel 17. der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fließen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwal-tungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten

zur Auszahlung.

Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat nach Malkjabe des Gesetzes (insb. des Artikels 72-2 des Ge-

setzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften) ausgeschüttet werden.".

6. - Ernennung von Herrn Friedrich Martin BINDER und Herrn Christian STEINMETZ zu neuen Mitgliedern des Ver-

waltungsrates, ihr Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019.

149326

U X E M B O U R G

7. Erneuerung der Mandate der bestehenden Verwaltungsratsmitglieder Herrn Ferdinand STEFFEN, Herrn Jürgen

STEINMETZ und Frau Nadine PROVOST bis zur jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019.

8. - Annahme des Rücktrittes von Frau Nadine PROVOST als Delegierte des Verwaltungsrates mit Entlastung für die

Ausübung ihrers Mandates.

9. - Ernennung von Herrn Friedrich Martin BINDER und Herrn Christian STEINMETZ zu Delegierten des Verwal-

tungsrates, ihr Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019.

10. - Erneuerung des Mandates des bestehenden Rechnungskommissars, die Gesellschaft SOFINTER GESTION S.à r.l.

bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2019.

IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die An-zahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die zwei tausend (2.000) Aktien mit einem Nennwert von je ein

tausend Euro (€ 1.000.-), welche das gesamte Kapital von zwei Millionen Euro (€ 2.000.000) darstellen, bei der gegen-
wärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmäßig zusam-
mengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschließen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmäßig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftsnamen in ST QUADRAT Fall Protection S.A. umzuwandeln, und

dementsprechend Artikel 1 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ST QUADRAT Fall Protection S.A.".

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft von Grevenmacher nach Beyren zu verlegen und de-

mentsprechend den ersten Absatz von Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Beyren.".

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-5410 Beyren, 45, rue Fuert.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 3 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind jedwede Tätigkeiten im Rahmen des Betreibens eines Gesundheits- und Fitness-

zentrums, sowie als Dienstleister einer Physiotherapeutischen Praxis. Ausgenommen sind jegliche physiotherapeutischen
Tätigkeiten.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Gegenstand die Entwicklung, Planung, Herstellung und Vertrieb von Artikeln und

Geräten die der Arbeitssicherheit dienen.

Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.".

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 17 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fließen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten

zur Auszahlung.

Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat nach Malgabe des Gesetzes (insb. des Artikels 72-2 des Ge-

setzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften) ausgeschüttet werden.".

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates zu ernennen, ihr Mandat endend bei

Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019:

149327

U X E M B O U R G

- Herr Friedrich Martin BINDER, Diplom-Ingenieur (FH), geboren in Ansbach (Deutschland), am 7. September 1973,

wohnhaft in D-54290 Trier, 10, Weidegasse

- Herr Christian STEINMETZ, Betriebswirt (IWW), geboren in Trier (Deutschland), am 2. März 1984, wohnhaft in

D-54456 Tawern, Am Markt 2.

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Mandate der bestehenden Verwaltungsratsmitglieder Herrn Ferdinand STEF-

FEN, Herrn Jürgen STEINMETZ und Frau Nadine PROVOST bis zur Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des
Jahres 2019 zu erneuern.

Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Rücktritt von Frau Nadine PROVOST als Delegierte des Verwaltungsrates

anzunehmen und erteilt ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt zu Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen, ihr Mandat endend bei Gele-

genheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2019:

- Herr Friedrich Martin BINDER, Diplom-Ingenieur (FH), geboren in Ansbach (Deutschland), am 7. September 1973,

wohnhaft in D-54290 Trier, 10, Weidegasse,

- Herrn Christian STEINMETZ, Betriebswirt (IWW), geboren in Trier (Deutschland), am 2. März 1984, wohnhaft in

D-54456 Tawern, Am Markt 2,

mit der Befugnis die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die Gesellschaft

gegenüber Dritten im Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch ihre jeweils alleinige Unterschrift rechtsgültig
zu vertreten.

Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Mandat des bestehenden Rechnungskommissars, die Gesellschaft SOFINTER

GESTION S.à r.l. bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2019 zu erneuern.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schließt die Sitzung.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: F. STEFFEN, J. STEINMETZ, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 08 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1633. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 15. September 2014.

Référence de publication: 2014143218/144.
(140163195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Ispat Inland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.485.796.680,59.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.171.

Le mandat du commissaire aux comptes expire en 2014. L'Assemblée générale du 18 septembre 2014 a décidé de

proroger le mandat du commissaire aux comptes, Bruno PAIM PARREIRA, avec adresse professionnelle au 24-26 bou-
levard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, pour une nouvelle période de six (6) ans pour vérifier les comptes annuels 2013
et exercices suivants. Son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2020 statuant
sur les comptes de l'exercice 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146188/15.
(140166701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

149328

Document Outline

Aktiva S.A.

Bargain Retail Europe S.C.A.

Capital Park Associates S.à r.l.

Carbon IV S.à r.l.

Caspian Grill Beim Schlass S.à r.l.

Centrchukmorneftegaz Sàrl

Clean Technologies S.à.r.l.

CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l.

CSC Computer Sciences International S.àr.l.

Dewa Properties S.A.

Eastern Estate Holding S.A.

Electroengine S.A.

Ets Vande Maele Sàrl

Fleet Uno S.à r.l.

Florista Invest S.à r.l.

General Electric International Japan Investments I S.à r.l.

Hill-Rom Singapore Holdings S.à r.l.

IGLS Invest S.A. SPF

Ispat Inland S.à r.l.

Ivanhoe BEI Zhangjiang Investments S.àr.l.

K13 Holding S.A.

KISS Ventures S.A.

Kiwinter S.A.

Mawson S.A.

Mistab Lux S.à r.l.

MSP Emea S.à r.l.

MSP Northern America S.à r.l.

NREP Transactions Holding 1 S.à r.l.

NREP Transactions Holding 2 S.à r.l.

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l.

O.B.B. Portsmouth S.àr.l.

Oceanama Lux s.à r.l.

OHA AvAero Holdings S.à r.l.

OHSF Funding II S.à r.l.

Omega Iceland S.à r.l.

PassionProtect

Patrimoniale Milton S.à r.l.

PATRIZIA Luxembourg S.à r.l.

PATRIZIA Wohnmodul I Zwischenholding S.à r.l.

PCM Holding S.à r.l.

Prospectiva Sàrl

Prox'Immo S.à r.l.

Reagra

Richard Investments S.A.

RL 488 S.A.

RPS FinCo

Saturn Real S.A.

Security Storage S.à r.l. et Cie SECS

SGPE Investments S.à r.l.

Solway Commodities Sàrl

ST Quadrat Fall Protection S.A.

Treveria Nineteen S.à r.l.

Vita Holding S.à r.l.

Weru Luxco S.à r.l.