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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3108

25 octobre 2014

SOMMAIRE

25 Capitol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149139

4C Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149138

Aabar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

149138

A-Con S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149138

Advent Power (Luxembourg) Finance S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149139

Advent Power (Luxembourg) Holding S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149139

Advent PPF (Luxembourg) Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149139

Air Int'l S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149138

Anaid Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

149159

Cirque du Soleil i.i.i. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149155

ECP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

149148

Fiduciaire 2M Consultant S.àr.l. . . . . . . . . .

149140

FMA Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149141

FMA Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149148

FMA Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149141

FRALIMO Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . . . .

149140

FRALUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149143

Gartengestaltung Alain Schmitt S.à r.l. . .

149142

Gec Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149140

GHEM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149139

HBC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

149140

Helix Offshore International Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149143

Helix Well Ops S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149141

Hemlock (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149142

Humanscale International S.à r.l. . . . . . . . .

149142

Interactive Brokers Financial Products

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149142

International Chemical Investors II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149141

ITA-RE Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149159

IVG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

149143

MMLUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149148

Moselle Real Estate Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

149158

Mylou Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149145

National General Beta Re . . . . . . . . . . . . . . .

149149

New Dimension Content SA . . . . . . . . . . . .

149144

New Dimension Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . .

149145

Nordic Living S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149160

Orcade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149146

Oriflamme S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149146

Outlet Mall Sub Group Holding No. 5 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149151

Packer Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149144

Pâtisserie-Confiserie Hoffmann Jean-Marie

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149154

Pergam Development III S.A. . . . . . . . . . . .

149145

P.F.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149144

PremTech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149143

Private Investment Fund OP S.C.Si. SI-

CAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149146

Purple Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149148

Renascor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149184

Rice MidCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149184

Shipinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149147

Sogepetrol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149147

Sonogest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149147

Talos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149146

Tripolis Holdings GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

149147

Yesss Group (W) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149138

149137

U X E M B O U R G

A-Con S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 108.086.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 24/09/2014.

Référence de publication: 2014147906/10.
(140168724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Aabar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.459.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014147907/10.
(140168784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Yesss Group (W) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 104.014.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Yesss Group (W) S.A.

Référence de publication: 2014147866/11.
(140167627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Air Int'l S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 63.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe BLONDEAU / Romain THILLENS
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014147935/11.
(140169147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

4C Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-4959 Bascharage, 12, op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 155.712.

Luxembourg, le 23 juillet 2014.

Christophe Schinkel
L'administrateur-délégué

Référence de publication: 2014147870/12.
(140167629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

149138

U X E M B O U R G

Advent Power (Luxembourg) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 160.933.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147911/10.
(140169064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Advent Power (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 160.935.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147912/10.
(140169066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Advent PPF (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 160.906.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147914/10.
(140169054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

GHEM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 179.699.

Pour GHEM S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2014148157/11.
(140169136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

25 Capitol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 8, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 162.121.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 1

er

septembre 2014

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au 8, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour copie conforme
R. MANCIOCCHI / PICCHI
Administrateur B / Administrateur A

Référence de publication: 2014147867/13.
(140167926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

149139

U X E M B O U R G

Gec Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.035.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148151/9.
(140168706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Fiduciaire 2M Consultant S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 27.889.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2014148116/10.
(140169148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

HBC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 183.433.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 24 septembre 2014 que:
- La démission de M. Olivier LIEGEOIS, gérant de la Société a été acceptée avec effet au 31 août 2014;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet au 31 août 2014 et ce pour une durée indéter-

minée:

* Mme Christelle MATHIEU, née le 1

mars 1978 à Virton, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148179/16.
(140168981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

FRALIMO Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 67.828.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 3 septembre 2014

Décisions

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité:
- De modifier les données reprises au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg concernant les personnes

suivantes:

Monsieur Luc Wouters, administrateur et administrateur-délégué, réside au 118 rue des Cerisiers, à B - 1700 DILBEEK.
Madame Cathy Wouters, administrateur, réside au 1, Clos Saint Jean, Château Les Apiès, à F- 83460 LES ARCS SUR

ARGENS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2014148128/19.
(140168687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149140

U X E M B O U R G

FMA Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 168.237.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de

catégorie B de votre société et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 Juillet 2014.

Alexandre TASKIRAN.

Référence de publication: 2014148121/10.
(140168711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

FMA Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 168.237.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de

catégorie B de votre société et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 Juillet 2014.

Marie VAUTHIER.

Référence de publication: 2014148122/10.
(140168711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

International Chemical Investors II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 89.013.

Auszug aus der Gesellschafterversammlunq vom 5. November 2013

Die Generalversammlung verlängert einstimmig die Mantate der Verwaltungsräte bis zur ordentlichen Generalver-

sammlung die im Jahre 2019 stattfinden wird.

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Robert Langmantel, geschäftsansässig in 2a, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg, als Verwaltungsrats-Vorsitzender
Patrick Schnitzer, geschäftsansässig in 2a, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg, Dr. Achim Riemann, geschäftsansässig

in 2a, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg,

Administrateur Délégué:

Robert Langmantel, geschäftsansässig in 2a, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg,
Référence de publication: 2014148205/16.
(140169120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Helix Well Ops S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Rugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.130.

Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration en date du 10 juillet 2014

Le siège social de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grandi Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet du 2 juin 2014.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Monsieur Andrew O'Shea, Monsiei Douwe Terpstra et Mon-

sieur Pietro Longo, gérants de classe B, se situe désormais au L-245 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au 2
juin 2014.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Helix Well Ops S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014148172/18.
(140169166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149141

U X E M B O U R G

Gartengestaltung Alain Schmitt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6409 Echternach, 1A, route de Berdorf.

R.C.S. Luxembourg B 105.005.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148133/9.
(140169183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Hemlock (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 106.477.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148173/9.
(140168982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Humanscale International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.498.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de l'associée, Mme Heather FENNIMORE, se trouve dorénavant à 5675

DTC Boulevard, suite 100, Greenwood Village, CO 80111 (USA).

Luxembourg, le 24.9.2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour Humanscale International S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014148177/13.
(140168964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Interactive Brokers Financial Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.088.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 30 Juin 2014

En date du 30 juin 2014, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
De renouveler le mandat des personnes suivantes:
- Monsieur Jean Lambert, administrateur
- Monsieur Earl H. Nemser, administrateur
Avec effet immédiat et ce, pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année

2020.

De renouveler le mandat du Réviseur d'entreprises agréé:
- BDO Compagnie Fiduciaire S.A., Commissaire aux comptes, une société anonyme, constituée et régie selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B71178

Avec effet immédiat et ce, pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année

2020

Pour extrait sincère et conforme
Interactive Brokers Financial Products S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014148187/23.
(140168646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149142

U X E M B O U R G

IVG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 150.381.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148207/9.
(140168828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

FRALUX, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1274 Howald, 65, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 179.538.

En ma qualité de représentant permanent de la succursale luxembourgeoise de la société de droit français FRALUX

SARL, je vous fais part de ma démission de la fonction que vous m'avez attribuée à compter de ce jour.

Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2014.

A. CAPPELLETTI.

Référence de publication: 2014148129/10.
(140168631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

PremTech, Société Anonyme.

Siège social: L-5860 Hesperange, 31, rue Camille Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 181.550.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 19 septembre 2014

L'Assemblée a décidé de révoquer Monsieur Prem Kiran de son mandat d'administrateur et d'administrateur délégué

de la Société avec effet au 19 septembre 2014.

A cette même date, l'Assemblée décide de nommer Monsieur Christophe KAMPHAUS, résidant professionnellement

à 107, Val Ste Croix, L - 1371 Luxembourg en tant qu'Administrateur délégué de la Société avec effet au 19 septembre
2014 pour une durée de six ans.

L'Assemblée décide également de nommer Monsieur Ridvan Karakulunç, résidant à 94, rue de l'Égalité, L-1456 Lu-

xembourg, en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 19 septembre 2014 pour une durée de six ans.

Pour extrait
Pour la Société

Référence de publication: 2014148322/17.
(140168720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Helix Offshore International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.689.

Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration en date du 10 juillet 2014

Le siège social de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet du 2 juin 2014.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Monsieur Andrew O'Shea, Monsieur Douwe Terpstra et Mon-

sieur Pietro Longo, gérants de classe B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert avec effet au
2 juin 2014.

Luxembourg, le 22 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Helix Offshore International Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014148168/18.
(140169163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149143

U X E M B O U R G

New Dimension Content SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof/Koerich, 22, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 176.415.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 septembre 2014 a pris acte de la nomination de deux nou-

veaux administrateurs.

- Madame Keira Touir, née le 5 mai 1964 à Thionville (France), domiciliée professionnellement au 22, rue de l'Industrie,

8399 Windhof;

- Madame Erika Pierret, née le 1

décembre 1965 à Montcy Notre Dame (France), domiciliée professionnellement

au 22, rue de l'Industrie, 8399 Windhof;

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014148296/16.
(140169194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

P.F.I., Société Anonyme.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 1, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 109.768.

L'assemblée générale des actionnaires tenue à Bettembourg le 18 septembre 2014 a décidé
de renouveler les mandats confiés aux administrateurs
- Anna TOLLIS MASCI
- Auguste TOLLIS
- Philippe JANOT
ainsi que le mandat confié au commissaire aux comptes la société EUROPEAN AUDIT (RCS B 50956) pour une

nouvelle période de 6 ans s'achevant avec la tenue de l'assemblée générale prévue en 2020.

Référence de publication: 2014148311/14.
(140168870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Packer Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 174.498.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 septembre 2014:
1. de procéder au transfert de siège social de son adresse actuelle au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, avec

effet au 1

septembre 2014;

2. La démission de Messieurs Patrick Moinet, Olivier Liégeois et Luc Gérondal, a été acceptée avec effet au 31 août

2014.

3. Monsieur Olivier Liégeois, né le 27 octobre 1976 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnellement au 12, rue

Jean Engling, L-1466 Luxembourg, et Monsieur Nicholas Procopenko, né le 10 avril 1981 à Santa Rosa, Etats-Unis d'Amé-
rique, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, ont été nommés en tant que gérant,
avec effet au 1

septembre 2014, et ce pour une durée indéterminée.

Suite aux résolutions qui précèdent, le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Olivier Liégeois, gérant
Nicholas Procopenko, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014148312/24.
(140168948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149144

U X E M B O U R G

Mylou Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 56, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 140.118.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

MUNIER Delphine.

Référence de publication: 2014148291/10.
(140168689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

New Dimension Tech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 164.129.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 septembre 2014 a pris acte de la nomination de deux nou-

veaux administrateurs.

- Madame Keira Touir, née le 5 mai 1964 à Thionville (France), domiciliée professionnellement au 22, rue de l'Industrie,

8399 Windhof;

- Madame Erika Pierret, née le 1

décembre 1965 à Montcy Notre Dame (France), domiciliée professionnellement

au 22, rue de l'Industrie, 8399 Windhof;

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014148298/16.
(140169192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Pergam Development III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 32-36, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 186.194.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 12 septembre 2014 sous

seing privé

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société (l'Assemblée) en date

du 12 septembre 2014 que:

1. L'Assemblée a décidé de révoquer Monsieur Didier McGaw et Monsieur Stéphane Lataste de leur mandat d'admi-

nistrateur de la Société avec effet immédiat;

2. L'Assemblée a décidé de procéder à la nomination des personnes suivantes en tant que nouveaux membres du

conseil d'administration avec effet immédiat et pour une durée de deux ans, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2016:

- Monsieur Anthony Braesch, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au 15 rue du Fort Bourbon, L-1249

Luxembourg; et

- Monsieur Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au 15 rue du Fort Bourbon,

L-1249 Luxembourg.

En conséquence de ce qui précède, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Olivier Combastet;
- Monsieur Anthony Braesch; et
- Monsieur Jean-François Bouchoms.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PERGAM DEVELOPMENT III S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014148345/28.
(140169267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149145

U X E M B O U R G

Orcade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 77.410.

En date du 19 septembre 2014, nous soussignés, Luc BRAUN en ma qualité d'administrateur, Jean-Marie POOS en ma

qualité d'administrateur et EURAUDIT SARL en notre qualité de commissaire, avons présenté notre démission avec effet
immédiat de la société ORCADE S.A. 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, RCS Luxembourg B 77410.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2014148307/12.
(140168963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Oriflamme S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 153.550.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 16 septembre

2014 que la cooptation de Mme Maria Helena GONCALVES, employée privée, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, à la fonction d'administrateur avec effet au 15 octobre 2013 en remplacement
de M. Fernand HEIM, démissionnaire, a été ratifiée.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014148309/13.
(140169082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Private Investment Fund OP S.C.Si. SICAV-SIF, Société d'Investissement à capital variable - fonds d'in-

vestissement spécialisé sous la forme d'une société en commandite par actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 182.620.

Das Mandat des Wirtschaftsprüfers KPMG Luxembourg S.à r.l. mit Sitz in 9, Allée Scheffer 2520- Luxembourg, der

den Jahresabschluss der formgewechselten Private Investment Fund OP S.C.Si. SICAV SIF zum 31. Dezember 2013 geprüft
hat und auf der Versammlung der Anteilinhaber, die die Umwandlung beschlossen hat, noch nicht zum Wirtschaftsprüfer
bestellt worden ist, wird zum 13.05. 2014 bestätigt und auf ein Jahr bis zum Tag der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2015 verlängert.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014148323/14.
(140168977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Talos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 36.960.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 02 mai

2014

Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur ROSSI Jacopo et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Jacopo ROSSI est renommé Président du Conseil. Monsieur
DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.

Pour extrait sincère et conforme
TALOS S.A.

Référence de publication: 2014148437/15.
(140169230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149146

U X E M B O U R G

Sogepetrol, Société Anonyme.

Siège social: L-9654 Gruemmelscheid, 39, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 125.276.

Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014147753/10.
(140167744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Sonogest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.564.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Référence de publication: 2014147757/10.
(140167776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Shipinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 69.586.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014148409/13.
(140168684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Tripolis Holdings GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26 A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.114.

Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 23 septembre 2014

L'associé unique de la Société a décidé:
1/ De révoquer le mandat de Monsieur Justin BICKLE, Gérant de la Société, avec effet au 23 septembre 2014.
2/ De nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Marc Lawrence REISCH, né le 23 août 1955 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 357 Main Street, Armonk, NY 10504, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant de la société avec
effet au 23 septembre 2014 et ce pour une durée indéterminée; et

- Madame Susan C. SCHNABEL, née le 25 Décembre 1961 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse

professionnelle au 11400 W. Olympic Blvd., #1400, Los Angeles, CA 91316, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant
de la société avec effet au 23 septembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
Le Mandataire

Référence de publication: 2014148435/21.
(140169099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149147

U X E M B O U R G

ECP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.000.

Le bilan, le compte pertes et profits et les annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014148068/12.
(140168966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

FMA Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 168.237.

La convention de domiciliation conclue entre TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., 127 rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg, la société FMA INVESTMENT S.A., société anonyme enregistrée au registre de commerce de Luxembourg
sous le R.C.S. B168237, a été dénoncée avec effet immédiat par le domiciliataire en date du 31 juillet 2014; le siège de la
société est ainsi dénoncé.

Trustconsult Luxembourg S.A.
Signature
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2014148120/13.
(140168563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

Purple Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 339.138.824,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.247.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 23 septembre 2014

L'associé unique décide:
- de transférer le siège social de la Société à l'adresse suivante: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014148327/14.
(140169025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

MMLUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 177.499.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2014 l'associé unique décide de révoquer Monsieur

Manu VOLBRECHT de son poste de gérant technique avec effet immédiat. Monsieur Marko KUHARIC n'occupera plus
le poste de gérant administratif, mais deviendra gérant unique à partir du 24 septembre 2014. La société sera engagée
par la signature individuelle du gérant unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marko KUHARIC
Associé unique

Référence de publication: 2014148286/15.
(140169232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

149148

U X E M B O U R G

National General Beta Re, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 88.005.

In the year two thousand and fourteen, on the thirteenth day of August.
Before, Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

National General Holdings Luxembourg, a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office in L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval and being registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under number B 166995, here represented by Mrs Valérie Coquille, Private
Employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal on August 12

, 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to act the following:
I. The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the public limited liability company “National

General Beta Re”, having its registered office in L-3372 Leudelange, 21 rue Léon Laval, incorporated under the name of
“Anticimex Reinsurance S.A.” pursuant to a deed of Maître Paul FRIEDERS, then notary residing in Luxembourg, on 6
June 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 12 September 2002, number 1323,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B88 005 (hereafter the “Company”).
II. The ten thousand (10,000) shares without par value, representing the entirety of the share capital of the Company,

are duly represented at this meeting.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognized to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. To increase the share capital by an amount of eight million United States Dollars of America (USD 8,000,000.-) from

its present amount of four million eight hundred thirty-nine thousand eight hundred ninety-nine point twenty-one United
States Dollars of America (USD 4,839,899.21 USD.-) to the amount of twelve million eight hundred thirty-nine thousand
eight hundred ninety-nine point twenty-one United States Dollars of America (USD 12,839,899.21 USD.-) represented
by ten thousand (10,000) shares with no par value, without issuing new shares, but by increasing the intrinsic value of the
shares.

2. Subscription and liberation.
3. Subsequent amendment of Article 5. of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder, represented as stated above, increases the share capital by an amount of eight million United

States Dollars of America (USD 8,000,000.-) from its present amount of four million eight hundred thirty-nine thousand
eight hundred ninety-nine point twenty-one United States Dollars of America (USD 4,839,899.21 USD) to the amount
of twelve million eight hundred thirty-nine thousand eight hundred ninety-nine point twenty-one United States Dollars
of America (USD 12,839,899.21 USD.-) represented by ten thousand (10,000) shares with no par value, without issuing
new shares, but by increasing the intrinsic value of the shares.

Second resolution

Payment

It is stated that the full payment of the above realized increase of capital has been done by the Sole Shareholder,

represented as stated above, by payment in cash, so that the sum of eight million United States Dollars of America (USD
8,000,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who states
it.

Third resolution

The Sole Shareholder decides consequently to amend Article 5 of the Articles of Incorporation will henceforth have

the following wording:

“ Art. 5. Share Capital. The share capital of the company is set at twelve million eight hundred thirty-nine thousand

eight hundred ninety-nine point twenty-one United States Dollars of America (USD 12,839,899.21 USD.-) divided into
ten thousand (10,000) shares, without par value, fully paid in.”

149149

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 3,732.-EUR.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le treize août.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

National General Holdings Luxembourg, une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et étant immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168685, ici représentée par Madame
Valérie Coquille, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé en date du 12 août 2014.

Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’actionnaire unique (l’ "Actionnaire Unique") de la société anonyme «National General

Beta Re», une société anonyme avec siège social à L-3372 Leudelange, 21 rue Léon Laval constituée sous la dénomination
sociale de «Anticimex Reinsurance S.A.» suivant acte reçu par Me Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à
Luxembourg, le 6 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 12 septembre 2002, sous le
numéro 1323, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 88.005 (ci-après
la «Société»).

II. Les dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de la

Société, sont dûment représentées à cette assemblée.

L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, reconnaît avoir été informé des résolutions à prendre sur

la base du présent agenda:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de huit millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique (8.000.000.-

USD) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de quatre millions huit cent trente-neuf mille huit cent quatre-
vingt-dix-neuf virgule vingt-et-un Dollars des Etats-Unis d’Amérique (4.839. 899,21 USD) à douze millions huit cent trente-
neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf virgule vingt-et-un Dollars des Etats-Unis d’Amérique (12.839.899,21 USD)
représenté par dix mille (10.000) actions, sans émission d’action nouvelle, mais par augmentation du pair comptable.

2. Souscription et libération.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital précitée.
4. Divers.
L’Actionnaire unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Actionnaire unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de huit millions de Dollars des Etats-Unis

d’Amérique (8.000.000.- USD) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de quatre millions huit cent trente-neuf
mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf virgule vingt-et-un Dollars des Etats-Unis d’Amérique (4.839.899,21 USD) à douze
millions huit cent trente-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf virgule vingt-et-un Dollars des Etats-Unis d’Amérique
(12.839.899,21 USD) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, par augmentation du
pair comptable.

Deuxième résolution

Libération

Il est constaté que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par l’Actionnaire

Unique moyennant versement en numéraire, de sorte que la somme de huit millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique
(8.000.000.- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire qui le
constate.

149150

U X E M B O U R G

Troisième résolution

Afin de refléter les résolutions précédentes, l’Actionnaire unique décide modifier en conséquence l’article 5 des Statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze millions huit cent trente-neuf mille huit cent

quatre-vingt-dix-neuf virgule vingt-et-un Dollars des Etats-Unis d’Amérique (12.839.899,21 USD) divisé en dix mille
(10.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 3.732,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais

suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. COQUILLE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 août 2014. Relation: LAC/2014/38676. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014145661/131.
(140165762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 69.130,20.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 135.253.

In the year two thousand and fourteen, on the tenth day of the month of September.
Before Maître Karine REUTER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of

Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, which last will remain the depo-
sitary of the present deed.

IT APPEARED:

Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2530 Gasperich, 4A, rue Henri M. Schnadt
(Grand Duchy of Luxembourg), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxem-
bourg, dated 26 September 2003, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.114,
the articles of incorporation of the Company have for the last time been amended pursuant to a deed of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on 14 May 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2002 of 30 July 2014; acting in the name of and on behalf of the “European Outlet Mall Fund FCP;”

here represented by Mrs Julie INDENKLEEF, private employee, with professional address in Diekirch (Grand Duchy

of Luxembourg), by virtue of a power of attorney, given under private seal in Luxembourg on September 9

, 2014.

(The Sole Shareholder).

Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to act that he represents

the entire share capital of Outlet Mall Sub Group Holding No. 5 S.à r.l. (the Company), governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri M. Schnadt, incorporated pursuant
to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, dated 17 December 2007, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 135.253., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 320 of 7 February 2008, and which Articles have for the last time been amended pursuant to a
deed of Maître Henry BECK, notary residing in Echternach, on 19 March 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1168, on 17 May 2013.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

149151

U X E M B O U R G

Agenda

1) To increase the share capital of the Company by an amount of seventy-nine British Pounds and forty-six Pence (GBP

79.46.-), to raise it from its present amount of sixty-nine thousand, fifty British Pounds and seventy-four Pence (GBP
69.050,74.-) to sixty-nine thousand, one hundred and thirty British Pounds and twenty Pence (GBP 69,130.20.-), by
creation and issue of one (1) new share without nominal value, along with the payment of a share premium whose
aggregate value amounts to seven hundred and ten thousand, six hundred and forty four British Pounds and ninety one
Pence (GBP 710,644.91.-);

2) To issue one (1) new share, so as to raise the number of shares from eight hundred and sixty-nine (869) shares, to

eight hundred and seventy (870) shares without nominal value, having the same rights and privileges as those attached to
the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the
proposed capital increase;

3) To accept the subscription of one (1) new share without nominal value by the Shareholder and to accept payment

in full of the share together with the afore said share premium by a contribution in cash of the total amount of seven
hundred and ten thousand, seven hundred and twenty four British Pounds and thirty seven Pence (GBP 710,724.37.-),

4) Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Articles of the Company;
5) To authorise any manager of the Company to record the capital increase in the share register of the Company and

to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Memorial;

6) Miscellaneous.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seventy-nine British

Pounds and forty-six Pence (GBP 79.46.-),

in order to raise it from its current amount of sixty-nine thousand, fifty British Pounds and seventy-four Pence (GBP

69,050.074.-) divided into eight hundred and sixty-nine (869) shares without nominal value,

to sixty-nine thousand, one hundred and thirty British Pounds and twenty Pence (GBP 69,130.20.-) divided into eight

hundred and seventy (870) shares without nominal value,

by the issuance of one (1) new share without nominal value together with a share premium of seven hundred and ten

thousand, six hundred and forty four British Pounds and ninety one Pence (GBP 710,644.91.-).

The newly issued share has the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to

dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital increase.

Subscription and payment

The one (1) new share to be issued has been fully subscribed and paid up in cash and the share premium has been fully

paid by Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l., pre-named.

so that the total amount of seven hundred and ten thousand, seven hundred and twenty four British Pounds and thirty

seven Pence (GBP 710,724.37.-) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à

r.l., pre-named, holds all the eight hundred and seventy (870) shares of the Company.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the

articles of association of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 5. Issued capital (first paragraph). The issued capital of the Company is set at sixty-nine thousand, one hundred

and thirty British Pounds and twenty Pence (GBP 69,130.20.-) divided into eight hundred and seventy (870) shares, without
nominal value, all of which are fully paid up.“

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1.500.-)

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

149152

U X E M B O U R G

Whereof the present notarial deed is drawn in Pétange, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dixième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
restera dépositaire du présent acte,

A COMPARU:

Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au L-2530 Gasperich, 4A, rue Henri M. Schnadt (Grand-Duché de Luxembourg), constituée selon acte
de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 2003, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.114, les statuts ont été modifiés la dernière fois par
un acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2002, en date du 30 juillet 2014, agissant pour le compte de
«European Outlet Mall Fund FCP»;

ici représentée par Madame Julie Indenkleef, employée privée, résidant professionnellement à Diekirch (Grand-Duché

du Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Diekirch, le 9 septembre 2014 (l’Associé Unique).

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée Outlet Mall Sub Group Holding No. 5 S.à r.l (la Société), Société de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri M. Schnadt, constituée selon acte de Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 17 décembre 2007, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.253., publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 320 du 7 février 2008, dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Henry BECK, notaire
de résidence à Echternach, en date du 19 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1168, du 17 mai 2013.

L’Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de soixante-dix-neuf Livres Sterling et quarante-six Pence

(GBP 79,46.-), pour le porter de son montant actuel de soixante-neuf mille cinquante Livres Sterling et soixante-quatorze
Pence (GBP 69.050,74.-) à soixante-neuf mille cent trente Livres Sterling et vingt Pence (GBP 69.130.20.-) par la création
et l’émission d'une (1) part sociale nouvelle sans désignation de valeur nominale, avec le paiement d'une prime d'émission
dont la valeur totale s'élève à sept-cent dix mille six cent quarante-quatre Livres Sterling et quatre-vingt-onze Pence (GBP
710,644.91.-);

2. Emission d’une (1) nouvelle part sociale, afin de porter le nombre de parts sociales de huit cent soixante-neuf (869)

à huit cent soixante-dix (870) parts sociales sans désignation de valeur nominale, ayant les même droits et privilèges que
les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l’associé unique sur l’aug-
mentation de capital proposée;

3. Acceptation de la souscription de la (1) nouvelle part sociale sans désignation de valeur nominale par l’associé et

acceptation du paiement global ensemble avec la prime d’émission, du montant total de sept-cent dix mille sept-cent
vingt-quatre Livres Sterling et trente-sept Pence (GBP 710,724.37.-), par un apport en espèces;

4. Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts de la Société;
5. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter l’augmentation de capital effectuée ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout Gérant de la Société afin d’effectuer toutes formalités en relation avec le
Registre de Commerce et des Sociétés et le Mémorial;

6. Divers.
Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d'augmenter capital de la Société à concurrence de soixante-dix-neuf Livres Sterling et qua-

rante-six Pence (GBP 79,46.-), pour le porter de son montant actuel de soixante-neuf mille cinquante Livres Sterling et
soixante-quatorze Pence (GBP 69.050,74.-) à soixante-neuf mille cent trente Livres Sterling et vingt Pence (GBP

149153

U X E M B O U R G

69.130.20.-), par la création et l’émission d'une (1) part sociale nouvelle sans désignation de valeur nominale, avec le
paiement d'une prime d'émission dont la valeur totale s'élève à sept-cent dix mille six cent quarante-quatre Livres Sterling
et quatre-vingt-onze Pence (GBP 710,644.91.-).

La part sociale nouvellement émise a les même droits et privilèges que les parts sociales existantes, donnant droit aux

dividendes à partir du jour de la décision de l’associé unique sur l’augmentation de capital proposée.

Souscription et paiement

La (1) nouvelle part sociale à émettre a été intégralement souscrite et libérée en numéraire ensemble avec la susdite

prime d’émission, par Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l., précitée,

de sorte que le montant total de sept-cent dix mille sept-cent vingt-quatre Livres Sterling et trente-sept Pence (GBP

710,724.37.-) a été payé et est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Henderson Property Management Company (Luxembourg) No. 1 S.à r.l., pré-

citée, détient huit cent soixante-dix (870) parts sociales.

Seconde résolution

Suite à la première résolution, l’Associé Unique de la Société décide de modifier l’article 5, premier alinéa, des statuts

de la Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social émis (premier alinéa). Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-neuf mille cent

trente Livres Sterling et vingt Pence (GBP 69.130,20.-) divisé en huit cent soixante-dix (870) parts sociales, sans désignation
de valeur nominale, chaque part sociale étant entièrement libérée.»

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital social, s'élève à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. INDENKLEEF, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 17 septembre 2014. Relation: DIE/2014/11564. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145679/183.
(140165564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Pâtisserie-Confiserie Hoffmann Jean-Marie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 200, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 38.053.

PATISSERIE-CONFISERIE HOFFMANN JEAN-MARIE
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014147643/12.
(140168266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

149154

U X E M B O U R G

Cirque du Soleil i.i.i., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.906.

In the year two thousand and fourteen, on the thirty-first day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Cirque du Soleil i.i.i., a Luxembourg société anonyme (public

company limited by shares) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 156.906 (the
“Company”).

There appeared

Groupe Cirque du Soleil Inc., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the Province of

Quebec, Canada, having its address at 8400, 2° avenue, Montréal (Québec) Canada, H1Z 4M6 acting in its sole name and
its own behalf, and also acting for and on behalf of its Luxembourg branch, namely Groupe Cirque du Soleil Inc., Luxem-
bourg Branch, a branch having its registered address at 16, Avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
under number B 156.797,

here represented by Solange Wolter-Schieres, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The Sole Shareholder, through its proxy holder, requests the notary to enact that (i) the 50,001 ordinary shares and

(ii) the 50,001 MRPS representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder further requests the notary to enact that the agenda of the meeting is

the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of (i) one new ordinary share and (ii) one new

MRPS subject to the payment of share premiums attached thereto;

2. Subscription and payment of (i) the new shares and (ii) the share premiums attached by way of capitalization of a

special reserve of the Company;

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such actions;

and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 2 (two US Dollars) so as to raise it

from its current amount of USD 100,002 (one hundred thousand and two US Dollars) to USD 100,004 (one hundred
thousand and four US Dollars) by the issuance of (i) 1 (one) ordinary share with a nominal value of USD 1 (one US Dollar)
(the “Ordinary Share”) and (ii) 1 (one) MRPS with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) (the “MRPS”), subject to
the payment of a share premium of an amount of USD 3,370,211 (three million three hundred seventy thousand two
hundred eleven) to be attached to (i) the ordinary shares outstanding up to an amount of USD 33,702.11 (thirty-three
thousand seven hundred and two US Dollars and eleven cents) and to the MRPS outstanding up to an amount of USD
3,336,508.89 (three million and three hundred thirty-six thousand five hundred and eight US Dollars and eighty-nine cents)
(the “Share Premiums”).

Second resolution

It is resolved to accept that the Ordinary Share and the MRPS be subscribed by the Sole Shareholder, subject to the

payment of the Share Premiums attached thereto, by way of capitalization of a special reserve of the Company of an
amount of USD 3,370,213 (three million three hundred seventy thousand two hundred thirteen US Dollars) as shown in
the interim balance sheet of the Company as at July 30, 2014 (the “Special Reserve”), (the “Reserve Capitalization”).

149155

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

The Sole Shareholder through its proxy holder declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital

of an amount of USD 2 (two US Dollars) by (i) subscribing to the Ordinary Share and the MRPS and (ii) paying the Share
Premiums attached thereto, the whole being fully paid up by way of the Reserve Capitalization.

Evaluation

Pursuant to an interim accounts, which has been produced to the notary, all the directors of the Company declared

that prior to the Reserve Capitalization, the Special Reserve is at least of an amount of USD 3,370,213 (three million
three hundred seventy thousand two hundred thirteen US Dollars).

Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) prior to the Reserve Capitalization, the Special Reserve is at least of an amount of USD 3,370,213 (three million

three hundred seventy thousand two hundred thirteen US Dollars);

(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Special Reserve; and
(iii) the Special Reserve is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 100,004 (one hundred thousand and four United States

Dollars) divided into the following classes of shares:

- 50,002 (fifty thousand and two) ordinary shares ("Ordinary Shares");
- 50,002(fifty thousand and two) non-voting mandatory redeemable preferred shares (the "Non-Voting MRPS");
(the Non-Voting MRPS and the Ordinary Shares are hereinafter collectively referred to as the "Shares" and individually

as a "Share").

All the Shares have a nominal value of USD 1.-(one United States Dollar) each and are fully paid-up.
All the Shares are in bearer or registered form. A register of the registered Shares shall be maintained by the Company

and shall specify the name and address of each shareholder, the number of shares held by that shareholder, and the
payments made on the shares, as well as details and dates of transfers and details and dates of conversion of any shares
into bearer form.

The share capital may be increased or reduced from time to time by means of a resolution approved by the shareholders

with the same majority as is required for an amendment of the Articles."

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 3,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de Cirque du Soleil i.i.i., une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et l’actionnaire unique de la Société, Groupe Cirque du Soleil Inc., une
société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de la Province du Québec, Canada, ayant son adresse
au 8400, 2° Avenue, Montréal (Québec) Canada, H1Z 4M6 agissant en son nom et pour son compte et agissant aussi au

149156

U X E M B O U R G

nom et pour le compte de sa succursale luxembourgeoise, nommément Groupe Cirque du Soleil Inc., Succursale de
Luxembourg, une succursale ayant son adresse au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.797 (l’«Action-
naire Unique»),

ici représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

L'Actionnaire Unique, représenté par son mandataire, prie le notaire d'acter que les (i) 50,001 actions ordinaires et

les (ii) 50,001 MRPS représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont l’actionnaire unique a été préalablement informée.

L'Actionnaire Unique, représenté par son mandataire, prie le notaire d'acter que l’ordre du jour de l’assemblée est le

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société par l’émission (i) d’une action ordinaire et (ii) d’une MRPS moyennant le

paiement de primes d’émission;

2. Souscription et paiement (i) des nouvelles actions et (ii) des primes d’émission y attachées par incorporation d’une

réserve spéciale de la Société;

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation du capital de la

Société; et

4. Divers.
Après que l’ordre du jour eut été approuvé par l’Actionnaire Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 2 USD (deux dollars américains)

pour le porter de son montant actuel de 100.002 USD (cent mille deux dollars américains) à 100.004 (cent mille quatre
dollars américains), par l’émission de (i) 1 (une) action ordinaire d’une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain)
(l’«Action Ordinaire») et (ii) 1 (une) MRPS d’une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) (la «MRPS»), moyennant
le paiement d’une prime d’émission d’un montant de 3.370.211 USD (trois millions trois cent soixante-dix mille deux
cent onze dollars américains) à allouer (i) aux actions ordinaires émises à concurrence d’un montant de 33.702,11 USD
(trente-trois mille sept cent deux dollars américains et onze cents) et (ii) aux MRPS émises à concurrence d’un montant
de 3.336.508,89 USD (trois millions trois cent trente-six mille cinq cent huit dollars américains et quatre-vingt-neuf cents)
(les «Primes d’Emission»).

Deuxième résolution

Il est décidé d’accepter que l’Action Ordinaire et la MRPS, soient souscrites par l’Actionnaire Unique, moyennant le

paiement des Primes d’Emission, par l’incorporation d’une réserve spécial de la Société d’un montant de 3.370.213 USD
(trois millions trois cent soixante-dix mille deux cent treize dollars américains) ainsi que le montrent les comptes intér-
imaires de la Société au 30 juillet 2014 (la «Réserve Spécial»), (l’«Incorporation de la Réserve”).

Souscription - Paiement

L’Actionnaire Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée

d’un montant de 2 USD (deux dollars américains) en (i) souscrivant à l’Action Ordinaire et à la MRPS et (ii) en payant les
Primes d’Emission, le tout étant entièrement libéré par l’Incorporation de la Réserve.

Evaluation

Au vu des comptes intérimaires produits au notaire, les administrateurs de la Société ont déclaré que précédemment

à l’Incorporation de la Réserve, la Réserve Spéciale se montait à au moins 3.370.213 USD (trois millions trois cent soixante-
dix mille deux cent treize dollars américains).

Mise en oeuvre effective de l’apport

L’Actionnaire Unique représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) avant l’Incorporation de la Réserve, la Réserve Spéciale était d’un montant au moins égal à 3.370.213 USD (trois

millions trois cent soixante-dix mille deux cent treize dollars américains);

(ii) il est seul propriétaire légitime de tous les droits, titres et intérêts attachés à la Réserve Spécial;
(iii) la Réserve Spéciale est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;

149157

U X E M B O U R G

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l’article 6 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 100.004 USD (cent mille quatre Dollars Américains) divisé en différentes

classes d'actions comme suit:

- 50.002 (cinquante mille et deux) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»);
- 50.002 (cinquante mille et deux) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote (les «MRPS Sans Droit

de Vote»).

(les MRPS Sans Droit de Vote et les Actions Ordinaires sont collectivement désignées ci-après par les «Actions»)
Toutes les Actions ont une valeur nominale de 1 USD (un Dollars Américains) chacune et sont entièrement libérées.
Toutes les Actions sont au porteur ou nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne

le nom et l’adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions qu'il détient, ainsi que la date et les informations relatives
à tout transfert ou conversion en actions au porteur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution prise par un vote des actionnaires à la même majorité

que celle requise pour la modification des Statuts.»

Toutes les Parts Sociales ont une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 3.500,-.

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande de la partie comparante

représentée par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de
cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 août 2014. Relation: LAC/2014/37068. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144682/194.
(140164518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Moselle Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 146.176.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung nebst gesetzlich vorgeschriebener Anhänge und Anlagen für das

Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2013 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. September 2014.

Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2014147553/14.
(140168271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

149158

U X E M B O U R G

Anaid Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 162.585.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014147920/9.
(140169249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2014.

ITA-RE Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.126.

Extract of the resolutions taken by the sole quotaholder on july 28

th

, 2014

- In accordance with Article 7.2 of the Articles of Association, two classes of Managers are created, class A and class

- In accordance with Article 10.2 of the Articles of Association, the Company will only be bound by the joint signature

of any A Manager together with any B Manager.

- Mr BARTOLINI Jean-Robert, D.E.S.S., born on November 10

, 1962 in Differdange, Luxembourg, professionally

residing at 412F route d'Esch , L-2086 Luxembourg is appointed as Class B Manager of the company with immediate effect
and for an unlimited period.

- Mr JACOB Thierry, graduated from the Institut Commercial de Nancy, born on July 7

, 1967 in Thionville, France,

professionally residing at 412F route d'Esch , L-2086 Luxembourg is appointed as Class B Manager of the company with
immediate effect and for an unlimited period.

- Mr MOGNOL Christian, private employee, born on January 15

, 1962 in Esch/Alzette, Luxembourg, professionally

residing at 412F route d'Esch , L-2086 Luxembourg is appointed as Class B Manager of the company with immediate effect
and for an unlimited period.

- Mr CIRILLO Lanfranco, born on May 30

, 1959 in Treviso, Italy, and residing at Gonciarnaya nab 3/81, 115172

Moscow, Russia, be appointed as additional Class A Manager of the company with immediate effect and for an unlimited
period.

Suit la traduction française de ce qui précède:

Extrait des résolutions prise par l'associé unique en date du 28 juillet 2014

- Conformément à l'article 7.2 des statuts, deux catégories de Gérants sont créés; les Gérants de catégorie A et les

Gérants de catégorie B.

- Conformément à l'article 10.2 des statuts, la société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un

Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

- Mr BARTOLINI Jean-Robert, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Grand-Duché de Luxembourg,

résident professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé Gérant de catégorie B de la société
avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

- Mr JACOB Thierry, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, né le 7 juillet 1967 à Thionville, France, résident

professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé Gérant de catégorie B de la société avec effet
immédiat et pour une durée illimitée,

- Mr MOGNOL Christian, employé privé, né le 15 janvier 1962 à Esch/Aizette, Grand-Duché de Luxembourg, né le 7

juillet 1967 à Thionville, France, résident professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé
Gérant de catégorie B de la société avec effet immédiat et pour une durée illimitée

- Mr CIRILLO Lanfranco, né le 30 mai 1959 à Trévise, Italie et résidant au Guancharna nab 3/81, Moscou, Russie, est

nommé Gérant de catégorie A supplémentaire de la société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 28 juillet 2014.

Certifié conforme et sincère

Référence de publication: 2014144877/44.
(140164799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

149159

U X E M B O U R G

Nordic Living S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 238.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.418.

In the year two thousand and fourteen, on the fourteenth day of August.
Before Maître Henri HELLINCKX, civil law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Nordic Living S.à r.l., a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with a share capital
of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), having a registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Me Francis KESSELER, notary residing
in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 3 July 2014, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations and is registered with the Registre du Commerce et des Sociétés (Luxembourg trade and com-
panies register) under number B 188.418. The articles of incorporation of the Company were amended on 25 July 2014.

There appeared:

WIN Alt IC Limited, a limited company, having its registered office at Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guern-

sey, GY1 1BT and registered with the Guernsey registry under Company Number 49756, holding 1,437 shares;

and
Partners Group Global Real Estate 2013 S.C.A, SICAR, a société en commandite par actions (partnership limited by

shares), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, and registered with the Registre du Commerce et des Sociétés (Luxembourg trade and companies register)
under number B 180.399, holding 688 shares;

and
Partners Group Global Real Estate 2013 (USD) A, L.P. Inc., a limited partnership, having its registered office at Tudor

House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey and registered with the Guernsey registry under Company Number 1799,
holding 875 shares;

and
Partners Group Global Real Estate 2013 (USD) C, L.P. Inc., a limited partnership, having its registered office at Tudor

House, Le Bordage, St Peter Port, Guernsey and registered with the Guernsey registry under Company Number 1798,
holding 2,187 shares;

and
Partners Group Pioneer, L.P. Inc., a limited partnership, having its registered office at Tudor House, Le Bordage, St

Peter Port, Guernsey and registered with the Guernsey registry under Company Number 1921, holding 2,438 shares;

and
Partners Group Real Estate 2014 (USD) C, L.P., a limited partnership, having its registered office at Tudor House, Le

Bordage, St Peter Port, Guernsey and registered with the Guernsey registry under Company Number 1923, holding 4,875
shares (together the Shareholders);

each hereby represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employe, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of proxies under private seal.

The aforesaid proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties declare and request the notary to record the following:
I. The Shareholders of the Company are present and therefore 100% of the share capital of the Company is represented.
II. The Shareholders recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the agenda, which

is known to the Shareholders.

III. The agenda is worded as follows:
1. To waive the convening notices.
2. To convert the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to Danish Krone (DKK) and to

convert the nominal value of the shares of the Company from one euro (EUR 1) to one Danish øre (DKK 0.01), using
the exchange rate provided by Oanda on 12 August 2014, that to say an exchange rate of EUR 1 = DKK 7.45506.

3. To authorise and approve the increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred forty four

thousand eight hundred eleven Danish Krone and seventy four Danish øre (DKK 144,811.74) so as to raise it from its
present amount of ninety three thousand one hundred and eighty eight Danish Krone and twenty six Danish øre (DKK
93,188.26) represented by nine million three hundred eighteen thousand eight hundred twenty six (9,318,826) shares,
with a nominal value of one Danish øre (DKK 0.01) each, to two hundred thirty-eight thousand Danish Krone (DKK

149160

U X E M B O U R G

238,000) by issuing fourteen million four hundred eighty one hundred seventy four (14,481,174) new shares (the New
Shares) having the same rights and privileges as the existing shares and having a par value of one Danish øre (DKK 0.01)
each.

4. To accept subscription for the New Shares, for an aggregate amount of one million five hundred sixteen thousand

eight hundred eleven Danish Krone and seventy four Danish øre (DKK 1,516,811.74) equal to the nominal value of the
New Shares together with a payment of a share premium in a total amount of one million three hundred seventy two
thousand Danish Krone (DKK 1,372,000.00) by the Shareholders and to accept full payment by a contribution in cash for
the New Shares.

5. To authorise and approve the creation of alphabet shares and reclassification of the existing shares.
6. To authorise and approve the restatement of the Company's articles of association to reflect the conversion of the

currency of the share capital, the share capital increase and the issuance of the New Shares, the creation of alphabet
shares and the amendment of any relevant provisions of the Company’s articles of association.

7. Authorisations.
8. Miscellaneous.
IV. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting waives the convening notices and the Shareholders confirm that they consider themselves as duly con-

vened. Each Shareholder declares that it has perfect knowledge of the agenda which has been provided to it (together
with all relevant information) in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to convert the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) to Danish Krone

(DKK) and to convert the nominal value of the shares of the Company from one Euro (EUR 1) to one Danish øre (DKK
0.01) per share and convert the number of shares accordingly, so that the current share capital of the Company, amounting
to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) shall be converted to ninety three thousand one hundred and eighty
eight Danish Krone and twenty six Danish øre (DKK 93,188.26) and shall henceforth be divided into nine million three
hundred eighteen thousand eight hundred twenty six (9,318,826) shares, having a nominal value of one Danish øre (DKK
0.01) each.

The exchange rate used for this purpose is the one provided by Oanda on 12 August 2014, that to say an exchange

rate of EUR 1 = DKK 7.45506.

Following the conversion detailed above the shareholding of the Company will be as follows:

Shareholder

Number

of shares

WIN Alt IC Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,071,292
Partners Group Global Real Estate 2013 S.C.A, SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

512,908

Partners Group Global Real Estate 2013 (USD) A, L.P. Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

652,318

Partners Group Global Real Estate 2013 (USD) C, L.P. Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,630,422
Partners Group Pioneer, L.P. Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,817,544
Partners Group Real Estate 2014 (USD) C, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,634,342
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,318,826

Third resolution

The Meeting resolves, taking into account resolution two above, to increase the share capital of the Company by an

amount of one hundred forty four thousand eight hundred eleven Danish Krone and seventy four Danish øre (DKK
144,811.74) so as to raise it from its current amount of ninety three thousand one hundred and eighty eight Danish Krone
and twenty six Danish øre (DKK 93,188.26) to two hundred thirty-eight thousand Danish Krone (DKK 238,000) by
creation and issuance of fourteen million four hundred eighty one hundred seventy four (14,481,174) new shares (New
Shares) having the same rights and privileges as the existing shares and having a par value of one Danish øre (DKK 0.01)
each.

Intervention - Subscription - Payment

The Shareholders, represented as stated above, as well as Partners Group Red Dragon L.P., a limited partnership

having its registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland and registered with the Scottish
registry under Company Number SL 007 657, declare to subscribe for fourteen million four hundred eighty one hundred
seventy four 14,481,174) New Shares in the Company, with a nominal value of one Danish øre (DKK 0.01), together
with the payment of a share premium of one million three hundred seventy two thousand Danish Krone (DKK
1,372,000.00) and to fully pay for fourteen million four hundred eighty one hundred seventy four (14,481,174) New Shares
in the Company by a contribution in cash in an aggregate amount of one million five hundred sixteen thousand eight

149161

U X E M B O U R G

hundred eleven Danish Krone and seventy four Danish øre (DKK 1,516,811.74). Partners Group Red Dragon L.P. is
hereby represented by Mrs Arlette Siebenaler, prenamed, by virtue of a proxy under private seal.

The Meeting therefore acknowledges that, as from the subscription, Partners Group Red Dragon, L.P., a limited part-

nership having its registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland and registered with the Scottish
registry under Company Number SL 007 657, shall participate to the Meeting in its capacity as shareholder, after having
declared that it had perfect knowledge of the Agenda, and that it is entitled to deliberate and to vote, in accordance with
the rights attached to its shares. On the subsequent resolutions, the term “Shareholders” shall also refer to it.

The New Shares referred to above are thus subscribed as follows:

Shareholder

Number of

subscribed

Payment -

Nominal

Payment -

Premium

Total

WIN Alt IC Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,784,708

17,847.08

164,640.00

182,487.08

Partners Group Global Real Estate 2013 S.C.A, SICAR . . . . .

796,092

7,960.92

75,460.00

83,420.92

Partners Group Global Real Estate 2013 (USD)
A, L.P. Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,013,682

10,136.82

96,040.00

106,176.82

Partners Group Global Real Estate 2013 (USD)
C, L.P. Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,653,578

26,535.78

246,960.00

273,495.78

Partners Group Pioneer, L.P. Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,752,456

17,524.56

205,800.00

223,324.56

Partners Group Real Estate 2014 (USD) C, L.P. . . . . . . . . . .

5,885,658

58,856.58

548,800.00

607,656.58

Partners Group Red Dragon, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

595,000

5,950.00

34,300.00

40,250.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,481,174 144,811.74 1,372,000.00 1,516,811.74

Proof of the full payment of the New Shares has been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate

confirming the availability of the amount of one million five hundred sixteen thousand eight hundred eleven Danish Krone
and seventy four Danish øre (DKK 1,516,811.74) on the Company's bank account and the notary expressly acknowledges
the availability of the funds so paid.

Fourth resolution

The Meeting resolves to accept said subscription and payment and to allot the New Shares according to the above

mentioned subscription.

Fifth resolution

The Meeting acknowledges that it is contemplated to divide the twenty three million eight hundred thousand

(23,800,000) shares having a nominal value of one Danish øre (DKK 0.01) each, currently issued in the Company into ten
(10) classes of alphabet shares (the Alphabet Shares).

The Meeting resolves to create the Alphabet Shares and to proceed to the reclassification of all the shares issued in

the Company as follows:

- Twenty two million (22,000,000) shares are reclassified into twenty two million (22,000,000) class A shares;
- Two hundred thousand (200,000) shares are reclassified into two hundred thousand (200,000) class B shares;
- Two hundred thousand (200,000) shares are reclassified into two hundred thousand (200,000) class C shares;
- Two hundred thousand (200,000) shares are reclassified into two hundred thousand (200,000) class D shares;
- Two hundred thousand (200,000) shares are reclassified into two hundred thousand (200,000) class E shares;
- Two hundred thousand (200,000) shares are reclassified into two hundred thousand (200,000) class F shares;
- Two hundred thousand (200,000) shares are reclassified into two hundred thousand (200,000) class G shares;
- Two hundred thousand (200,000) shares are reclassified into two hundred thousand (200,000) class H shares;
- Two hundred thousand (200,000) shares are reclassified into two hundred thousand (200,000) class I shares; and
- Two hundred thousand (200,000) shares are reclassified into two hundred thousand (200,000) class J shares.
As a result of the above reclassification into Alphabet Shares, the shareholding in the Company is now as follows:

Class of Shares

WIN Alt

IC Limited

Class A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,640,000
Class B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,000

Class C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,000

Class D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,000

Class E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,000

Class F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,000

Class G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,000

149162

U X E M B O U R G

Class H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,000

Class I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,000

Class J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,856,000
Class of Shares

Partners

Group

Global

Real

Estate

2013

S.C.A,

SICAR

Class A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,210,000
Class B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000

Class C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000

Class D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000

Class E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000

Class F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000

Class G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000

Class H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000

Class I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000

Class J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,309,000
Class of Shares

Partners

Group

Global

Real

Estate

2013

(USD) A,

L.P. Inc.

Class A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,540,000
Class B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,000

Class C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,000

Class D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,000

Class E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,000

Class F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,000

Class G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,000

Class H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,000

Class I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,000

Class J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,666,000
Class of Shares

Partners

Group

Global

Real

Estate

2013

(USD) C,

L.P. Inc.

Class A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,960,000
Class B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,000

Class C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,000

Class D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,000

Class E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,000

Class F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,000

Class G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,000

149163

U X E M B O U R G

Class H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,000

Class I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,000

Class J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,284,000
Class of Shares

Partners

Group

Pioneer,

L.P. Inc.

Class A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,300,000
Class B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000

Class C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000

Class D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000

Class E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000

Class F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000

Class G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000

Class H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000

Class I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000

Class J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,570,000
Class of Shares

Partners

Group

Real

Estate

2014

(USD)

C, L.P.

Class A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,800,000
Class B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80,000

Class C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80,000

Class D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80,000

Class E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80,000

Class F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80,000

Class G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80,000

Class H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80,000

Class I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80,000

Class J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,520,000
Class of Shares

Partners

Group

Red

Dragon,

L.P.

Class A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550,000

Class B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

Class C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

Class D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

Class E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

Class F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

Class G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

Class H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

Class I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

Class J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

595,000

Class of Shares

Total

Class A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,000,000
Class B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,000

149164

U X E M B O U R G

Class C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,000

Class D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,000

Class E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,000

Class F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,000

Class G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,000

Class H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,000

Class I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,000

Class J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,000

Overall Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,800,000

Sixth resolution

The Meeting resolves to fully restate the articles of association of the Company to reflect the change of the capital

currency, the share capital increase and the issuance of the New Shares, the creation of Alphabet Shares and the amend-
ment of any relevant provisions of the Company’s articles of association.

As a consequence the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:

Chapter I. - Definitions

Articles of Association means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles of Association,
increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium and capital
contribution account) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the Class of Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses),
and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Association,
each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (including the share premium and capital contribution account)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be

cancelled

L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Association.
Board of Managers means the board of managers of the Company appointed from time to time;
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Luxembourg for

normal business;

Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the Class

of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such Class of Shares;

Chairman has the meaning given to it in article 15;
Class A Manager(s) has the meaning given to it in article 15;
Class B Manager(s) has the meaning given to it in article 15;
Class of Shares means an entire class of Shares of the Company;
Companies Act means the Luxembourg law on the commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means Nordic Living S.à r.l.;
Financial Year has the meaning given to it in article 25;
General Meetings means the general meetings of the Shareholders of the Company;
General Meeting means any of them;
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of a Class of Shares;

Laws means the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;
Legal Reserve has the meaning given to it in article 27;
Luxembourg means the Grand Duchy of Luxembourg
Managers means any member of the Board of Managers and Manager means any of them;
Secretary has the meaning given to it in article 17;

149165

U X E M B O U R G

Shareholders means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-

cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles of Association, and Shareholder means any of them;

Shares means all the issued shares from time to time in the capital of the Company;
Sole Manager means, in the case there is only one Manager, the sole Manager of the Company;
Total Cancellation Amount means the amount determined by the Board of Managers taking and approved by the

General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be the entire Available
Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless otherwise resolved by the General Meeting
in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall
never be higher than such Available Amount.

Chapter II. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present Articles of Association.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, con-
trol and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries or affiliated companies.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in Luxembourg or

abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of
participations in Luxembourg or foreign companies, investment vehicles of any type (including limited partnerships and
similar structure), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development, promotion, sale, ma-
nagement and/or lease of real estate properties.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees.

It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of “Nordic Living S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting

of its Shareholders.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

Chapter III. - Capital, Shares

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at two hundred thirty-eight thousand Danish Krone (DKK 238,000)

represented by twenty three million eight hundred thousand (23,800,000) Shares with a par value of one Danish øre
(DKK 0.01) each, which are divided into:

- Twenty two million (22,000,000) class A shares (the “Class A Shares”), all subscribed and fully paid up;
- Two hundred thousand (200,000) class B shares (the “Class B Shares”), all subscribed and fully paid up;
- Two hundred thousand (200,000) class C shares (the “Class C Shares”) all subscribed and fully paid up;
- Two hundred thousand (200,000) class D shares (the “Class D Shares”), all subscribed and fully paid up;
- Two hundred thousand (200,000) class E shares (the “Class E Shares”), all subscribed and fully paid up;
- Two hundred thousand (200,000) class F shares (the “Class F Shares”), all subscribed and fully paid up;
- Two hundred thousand (200,000) class G shares (the “Class G Shares”), all subscribed and fully paid up;

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- Two hundred thousand (200,000) class H shares (the “Class H Shares”), all subscribed and fully paid up;
- Two hundred thousand (200,000) class I shares (the “Class I Shares”), all subscribed and fully paid up; and
- Two hundred thousand (200,000) class J shares (the “Class J Shares”), all subscribed and fully paid up.
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Companies Act.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

The General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way

of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting, within
the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the “Capital contribution” account of the Company.
The amount of the capital contribution account may be used to pay any Shares which the Company may repurchase from
its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the Legal Reserve.

Art. 7. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single Shareholder, the single Shareholder may freely transfer its Shares.
When the Company is composed of several Shareholders, the Shares may be transferred freely amongst Shareholders

but the Shares may be transferred to non-Shareholders only with the authorisation of Shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the share capital.

Without prejudice to the right of the Company to redeem Shares of one or several classes only in view of their

cancellation, Shares of any class may only be transferred, whether to an existing Shareholder or a new Shareholder,
simultaneously with a proportionate amount of Shares of each other Class of Shares held by the transferring Shareholder.

Art. 8. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 190 of the Companies Act and 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted

by the Shareholder(s).

Art. 9. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article 27 in any year

in which the General Meeting resolves to make any distribution of dividends.

Art. 10. Each Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have the right

to vote.

Art. 11. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more

entire Classes of Shares provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the Class A Shares.
In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the following order:

(i) Class J Shares;
(ii) Class I Shares;
(iii) Class H Shares;
(iv) Class G Shares;
(v) Class F Shares;
(vi) Class E Shares;
(vii) Class D Shares;
(viii) Class C Shares; and
(ix) Class B Shares;
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any Class of Shares (in the

order provided for above), each such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such Class
of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Board of Managers and approved
by the General Meeting, and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held
by them and cancelled.

The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Companies Act.

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Art. 12. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the

Shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the
case may be, by the Companies Act for any amendment of the Articles of Association.

Art. 13. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the Shareholder(s) does not put

the Company into liquidation.

Art. 14. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the Company.

Chapter IV. - Managers

Art. 15.
15.1 Management
The Company is managed by one or several Managers. If several Managers are appointed, they will constitute a Board

of Managers. The Manager(s) need not to be Shareholder.

The Manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted by Shareholders

owning more than half of the share capital or, as the case may be, of the Sole Shareholder. The General Meeting or, as
the case may be, the Sole Shareholder may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and replace any Manager.
The Shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Manager(s) (the “Class A Manager(s)”) or
class B Manager(s) (the “Class B Manager(s)”).

The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
15.2 Meetings of the Board of Managers
A chairman pro tempore of the Board of Managers (the “Chairman”) may be appointed by the Board of Managers for

each Board of Managers meeting.

The Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board of Managers for which he has been appointed.

The Chairman pro tempore is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at the meeting
of the Board of Managers.

The Board of Managers shall meet upon call by any Managers at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board of Managers shall be given to all the Managers at least 24 (twenty-four) hours in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented

during the meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the
meeting. In addition, if all the members of the Board of Managers are present or represented during the meeting and they
agree unanimously to set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner
set out above.

A member of the Board of Managers may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies

of consents in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing
at a meeting of the Board of Managers. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times
and at places determined in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.

Any member of the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing

another Manager as his or her proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be
accepted as evidence of such written proxies at a meeting of the Board of Managers.

Any Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference call, video conference or by similar

means of communication whereby (i) the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board of Managers held by such means of communication will be deemed to be held
in Luxembourg.

The Board of Managers may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present

or represented, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least 1 (one) Class A Manager and 1 (one) Class B Manager are present.

Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member of

the Board of Managers abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non participation are
not taken into account in calculating the majority. A Manager may represent more than one Manager by proxy, under
the condition however that at least two Managers are present at the meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Managers may also be passed in writing. Such resolution

shall consist of one or more documents containing the resolutions, signed by each Manager, manually or electronically
by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Article 15.2 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.

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15.3 Minutes of meetings of the Board of Managers or of resolutions of the Sole Manager
The resolutions passed by the Sole Manager shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes

or the resolutions in writing made by the Sole Manager shall be signed by the Sole Manager.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by all the directors present at such meeting or,

as the case may be, by the Chairman.

15.4 Powers of the Board of Managers and the Sole Manager
The Board of Managers or, as the case may be, the Sole Manager, is vested with the broadest powers to perform or

cause to be performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by the Companies Act or by the Articles of Association to the General Meeting

fall within the authority of the Board of Managers or, as the case may be, of the Sole Manager.

As long as the Company has only a Sole Manager, the Sole Manager has the same powers as those conferred on the

Board of Managers. In such a case, any reference in these Articles of Association to decisions made or powers exercised
by the Board of Managers shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Manager.

15.5 Delegation of powers
The Board of Managers or, as the case may be, the Sole Manager, may appoint one or more persons (délégué à la

gestion journalière), who may be a Shareholder or not, or who may be a Manager or not, who shall have full authority
to act on behalf of the Company in all matters pertaining to the daily management and affairs of the Company.

The Board of Managers or, as the case may be, the Sole Manager, is also authorised to appoint a person, either a

Manager or not, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

15.6 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties in all matters (i) by the joint signatures of any two Managers or

(ii), in the case of a Sole Manager, by the sole signature of the Sole Manager. However, if the Shareholder(s) have qualified
the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company will only be bound towards third parties by the
joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

In respect of the daily management, the Company shall be bound by the sole signature of the person appointed to that

effect.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

Art. 16. A Manager assumes, by reason of his/her position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/her in the name of the Company.

Art. 17. A secretary may be appointed by a resolution of the Board of Managers (the “Secretary”). The Secretary, who

may or may not be a Manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers and,
to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board of Managers and
of the General Meeting in a book to be kept for that purpose in Luxembourg, and she/he shall perform like duties for all
committees of the Board of Managers (if any) when required. She/he shall have the authority to delegate his powers to
one or several persons provided she/he shall remain responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the
power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more
generally, to be used as official documents vis-à-vis any third parties.

Article 17 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.

Chapter V. - Shareholders

Art. 18. The Shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Articles of Association

and the Companies Act. The single Shareholder carries out the powers bestowed on the General Meeting.

Any regularly constituted General Meeting represents the entire body of Shareholders.

Art. 19. An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in

the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Art. 20. If the Company is composed of several Shareholders, but no more than 25 (twenty-five) Shareholders, reso-

lutions of the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders. Should
such written resolutions be sent by the Manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the
obligation to, within a time period of 15 (fifteen) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions,
cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission
of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting
shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General Meetings, including the annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances
of force majeure so require.

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Art. 21. Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may also meet in a General Meeting upon

issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Association or the Companies Act, by the Manager(s),
subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by Shareholders representing more than 1/2 (half)
of the share capital.

The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a Shareholder himself, as a proxy holder.

Art. 23. At any General Meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles of

Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment to the Articles of Association, as the case may be, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles of Association, resolutions shall be adopted by Shareholders representing more than 1/2 (half) of the share capital.
If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or
consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple
majority of votes cast.

At any General Meeting, convened in accordance with the Articles of Association or the Companies Act, for the

purpose of amending the Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the majority requirements shall
be a majority of Shareholders in number representing at least 3/4 (three quarters) of the share capital. The nationality of
the Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 24. The minutes of the General Meeting shall be signed by the Shareholders present and may be signed by any

Shareholders or proxies of Shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single Shareholder shall be documented in writing and signed by the single Shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General

Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any 2 (two) Managers
acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter VI. - Financial Year, Financial Statements, Distribution of Profits

Art. 25. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each

year, except for the first financial year which begins on the date of incorporation of the Company and ends on thirty-first
of December two thousand fifteen (the “Financial Year”).

Art. 26. At the end of each Financial Year, the accounts are closed and the Manager(s) draw up an inventory of assets

and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 (twenty-five) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of 15 (fifteen) calendar days preceding the date set for the annual General Meeting.

Art. 27. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the

reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and
as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves, share
premium or capital contribution account to the Shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such
distributions.

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium or amounts in the capital contribution account,
the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order of priority:

- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

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- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then,

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then,

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,

- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. Class J Shares) have been cancelled

following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distri-
bution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g.
initially Class I Shares).

Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, the

Manager(s) may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Manager(s) fix the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 28. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half of the Shareholders

holding 3/4 (three quarters) of the share capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VIII. - Applicable Law

Art. 29. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance with the Laws, in

particular the Companies Act.

Seventh resolution

The Meeting resolves to authorize and empower any manager of the Company, as well as any employee of Etude of

notary Henri HELLINCKX, each acting individually in the name and on behalf of the Company, to see to and to accomplish
any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities in relation to the above resolutions, including but not
limited to, the filing of documents with the Registre du Commerce et des Sociétés (Luxembourg trade and companies
register) and the publication of excerpts in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, C and generally to perform
any other action that may be necessary or useful in relation thereto.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the
same proxyholder, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, the proxyholder signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatorzième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

S'est tenue

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une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société Nordic Living S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),
ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (la Société). La Société a été constituée le 3 juillet
2014 suivant un acte de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, et est immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.418. Les statuts de la Société ont été amendés le 25 juillet 2014.

ONT COMPARU:

WIN Alt IC Limited, une société de droit guernesiais, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage, St Peter Port,

Guernesey, GY1 1BT enregistrée auprès du registre de Guernesey sous le numéro 49756, détenant 1.437 parts;

et
Partners Group Global Real Estate 2013 S.C.A, SICAR, une SICAR sous la forme d'une société en commandite par

actions, ayant son siège social au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 180.399, détenant 688 parts;

et
Partners Group Global Real Estate 2013 (USD) A, L.P. Inc., une société de droit guernesiais, ayant son siège social à

Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey, enregistrée auprès du registre de Guernesey sous le numéro 1799,
détenant 875 parts;

et
Partners Group Real Estate 2013 (USD) C, L.P., Inc., une société de droit guernesiais, ayant son siège social à Tudor

House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey, enregistrée auprès du registre de Guernesey sous le numéro 1798, détenant
2.187 parts;

et
Partners Group Pioneer L.P. Inc., une société de droit guernesiais, ayant son siège social à Tudor House, Le Bordage,

St Peter Port, Guernesey, enregistrée auprès du registre de Guernesey sous le numéro 1921, détenant 2.438 parts;

et
Partners Group Real Estate 2014 (USD) C, L.P., Inc., une société de droit guernesiais, ayant son siège social à Tudor

House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey, enregistrée auprès du registre de Guernesey sous le numéro 1923, détenant
4.875 parts (collectivement les Associés);

chacune représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, pour être présentées aux autorités compétentes en termes d’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, demandent au notaire instrumentant d’acter que:
I. L’ensemble des Associés est présent et en conséquence, 100% du capital social de la Société est représenté;
II. Les Associés reconnaissent être pleinement informés des résolutions à prendre sur la base de l'ordre du jour, qui

a été porté à la connaissance des Associés;

III. L’ordre du jour est le suivant:
1. Renoncer aux formalités de convocations.
2. Convertir la devise du capital social de la Société d’euro (EUR) en couronnes danoises (DKK) et de convertir la

valeur nominale des parts sociales de la Société d’un euro (1 EUR) en une øre danoise (0,01 DKK) par part et convertir
le nombre de parts en conséquence, selon le taux publié par Oanda le 12 Août 2014, à savoir EUR 1 = DKK 7.45506.

3. Autorisation et approbation de l'augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent quarante-quatre

mille huit cent onze couronnes danoises et soixante-quatorze øres danoises (144.811.74 DKK) afin de porter le capital
social actuel de la Société de quatre-vingt-treize mille cent quatre-vingt-huit couronnes danoises et vingt-six øres danoises
(93.188,26 DKK) représenté par neuf millions trois cent dix-huit mille huit cent vingt-six (9.318.826) parts sociales d’une
valeur d'une øre danoise (0,01 DKK) chacune à deux cent trente-huit mille couronnes danoises (238.000 DKK) par la
création et la libération de quatorze millions quatre cent quatre-vingt-un mille cent soixante-quatorze (14.481.174) nou-
velles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales) ayant les mêmes droits et prérogatives que les parts sociales existantes
et ayant une valeur nominale d’une øre danoise (0,01 DKK) chacune.

4. Acceptation de la souscription de Nouvelles Parts Sociales pour un montant total d’un million cinq cent seize mille

huit cent onze couronnes danoises et soixante-quatorze øres danoises (1.516.811,74 DKK), correspondant à la valeur
nominale des Nouvelles Parts Sociales ensemble avec une prime d’émission d’un montant d’un million trois cent soixante-
douze mille couronnes danoises (1.372.000,00 DKK) par les Associés, à libérer intégralement par un apport en numéraire.

5. Autorisation et approbation concernant la création de parts sociales alphabétiques et reclassification des parts

sociales existantes.

149172

U X E M B O U R G

6. Autorisation et approbation de la refonte des statuts de la Société afin de refléter le changement de devise, l'aug-

mentation de capital, la création de Nouvelles Parts Sociales, la création de parts sociales alphabétiques et la modification
de toute autre provision dans les statuts de la Société.

7. Autorisations.
8. Divers.
IV. L’Assemblée a pris les décisions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée renonce aux formalités de convocation et les Associés confirment qu’ils se considèrent comme dûment

convoqués. Chacun des Associés déclare avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui lui a été
communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de la Société d’euro (EUR) en couronnes danoises (DKK)

et de convertir la valeur nominale des parts sociales de la Société d’un euro (1 EUR) en une øre danoise (0,01 DKK) par
part et convertir le nombre de parts sociales en conséquence, de sorte que le capital social actuel de la Société, d'un
montant de douze mille cinq cents euro (12.500 EUR) doit être converti en quatre-vingt-treize mille cent quatre-vingt-
huit couronnes danoises et vingt-six øres danoises (93.188,26 DKK) et sera désormais divisé en neuf millions trois cent
dix-huit mille huit cent vingt-six (9.318.826) parts sociales, ayant une valeur nominale d’une øre danoise (0,01 DKK)
chacune.

Le taux de change utilisé à cette fin est celui publié par Oanda le 12 Août 2014, à savoir EUR 1 = DKK 7.45506.
Après la conversion décrite ci-dessus l'actionnariat de la Société se détaille comme suit:

Associé

Nombre

de parts

sociales

WIN Alt IC Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.071.292
Partners Group Global Real Estate 2013 S.C.A, SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

512.908

Partners Group Global Real Estate 2013 (USD) A, L.P. Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

652.318

Partners Group Global Real Estate 2013 (USD) C, L.P. Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.630.422
Partners Group Pioneer, L.P. Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.817.544
Partners Group Real Estate 2014 (USD) C, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.634.342
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.318.826

Troisième résolution

L’Assemblée décide, en tenant compte de la résolution deux ci-dessus, d’augmenter le capital social de la Société d’un

montant de cent quarante-quatre mille huit cent onze couronnes danoises et soixante-quatorze øres danoises (144.811.74
DKK) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-treize mille cent quatre-vingt-huit couronnes danoises et
vingt-six øres danoises (93.188,26 DKK) à deux cent trente-huit mille couronnes danoises (238.000 DKK) par la création
et l'émission de quatorze millions quatre cent quatre-vingt-un mille cent soixante-quatorze (14.481.174) nouvelles parts
sociales (les Nouvelles Parts Sociales) d'une valeur nominale d’une øre danoise (0,01 DKK) chacune.

Intervention - Souscription - Paiement

Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ainsi que Partners Group Red Dragon L.P., ont déclaré souscrire

quatorze millions quatre cent quatre-vingt-un mille cent soixante-quatorze (14.481.174) Nouvelles Parts Sociales, d'une
valeur nominale d’une øre danoise (0,01 DKK) chacune, ensemble avec le paiement d’une prime d’émission d’un montant
de un million trois cent soixante-douze mille couronnes danoises (1.372.000,00 DKK), à libérer intégralement par un
apport en numéraire d’un montant total d’un million cinq cent seize mille huit cent onze couronnes danoises et soixante-
quatorze øres danoises (1.516.811,74 DKK). Partners Group Red Dragon L.P. est ici représentée par Madame Arlette
Siebenaler, prénommée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

L’Assemblée note par conséquent qu’à partir de la présente résolution, Partners Group Red Dragon L.P., une société

de droit écossais, ayant son siège social à 50, Lothian Road, Edimbourg, Ecosse et enregistrée auprès du registre écossais
sous le numéro SL 007 657, est considérée comme associée de la Société et est autorisée à délibérer et voter, confor-
mément aux droits attachés à ses Parts Sociales. Pour les prochaines résolutions, le terme «Associés» fera également
référence à elle.

Les Nouvelles Parts Sociales auxquelles il est fait référence ci-dessus ont été souscrites comme suit:

Associé

Nombre de

Nouvelles

Parts

Sociales

Paiement -

Nominal

Paiement -

Prime

d’émission

Total

149173

U X E M B O U R G

WIN Alt IC Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.784.708

17.847,08

164.640,00

182.487,08

Partners Group Global Real Estate 2013 S.C.A, SICAR . . . . .

796.092

7.960,92

75.460,00

83.420,92

Partners Group Global Real Estate 2013 (USD)
A, L.P. Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.013.682

10.136,82

96.040,00

106.176,82

Partners Group Global Real Estate 2013 (USD)
C, L.P. Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.653.578

26.535,78

246.960,00

273.495,78

Partners Group Pioneer, L.P. Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.752.456

17.524,56

205.800,00

223.324,56

Partners Group Real Estate 2014 (USD) C, L.P. . . . . . . . . . .

5.885.658

58.856,58

548.800,00

607.656,58

Partners Group Red Dragon, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

595.000

5.950,00

34.300,00

40.250,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.481.174 144.811,74 1.372.000,00 1.516.811,74

Preuve du Paiement des Contributions en Numéraire a été donnée au notaire instrumentant par le moyen d'un cer-

tificat de blocage confirmant la disponibilité du montant d’un million cinq cent seize mille huit cent onze couronnes
danoises et soixante-quatorze øres danoises (1.516.811,74 DKK) sur le compte de la Société et le notaire reconnaît
expressément la disponibilité des fonds ainsi payés.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et décide d’émettre les Nouvelles Parts Sociales

conformément à la souscription ci-dessus.

Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte qu'il est envisagé de diviser les vingt-trois millions huit cent mille (23.800.000) parts sociales

de la Société d'une valeur nominale d’une øre danoise (0,01 DKK) chacune actuellement émises par la Société en dix (10)
catégories de parts sociales alphabétiques (les Parts Sociales Alphabétiques).

L’Assemblée décide de créer les Parts Sociales Alphabétiques et de reclassifier les parts sociales existantes comme

suit:

- Vingt-deux millions (22.000.000) de parts sociales en vingt-deux millions (22.000.000) de parts sociales de catégorie

- Deux cent mille (200.000) parts sociales en deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie B;
- Deux cent mille (200.000) parts sociales en deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie C;
- Deux cent mille (200.000) parts sociales en deux cent mille (200.000)parts sociales de catégorie D;
- Deux cent mille (200.000) parts sociales en deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie E;
- Deux cent mille (200.000) parts sociales en deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie F;
- Deux cent mille (200.000) parts sociales en deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie G;
- Deux cent mille (200.000) parts sociales en deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie H;
- Deux cent mille (200.000) parts sociales en deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie I;
- Deux cent mille (200.000) parts sociales en deux cent mille (200.000) parts sociales de catégorie J;
Il en résulte que l'actionnariat de la Société est comme suit:

Catégories de parts sociales

WIN Alt

IC Limited

Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.640.000
Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.000

Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.000

Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.000

Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.000

Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.000

Catégorie G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.000

Catégorie H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.000

Catégorie I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.000

Catégorie J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.856.000
Catégories de parts sociales

Partners

Group

Global

Real

149174

U X E M B O U R G

Estate

2013

S.C.A,

SICAR

Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.210.000
Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

Catégorie G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

Catégorie H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

Catégorie I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

Catégorie J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.309.000
Catégories de parts sociales

Partners

Group

Global

Real

Estate

2013

(USD) A,

L.P. Inc.

Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.540.000
Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

Catégorie G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

Catégorie H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

Catégorie I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

Catégorie J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.666.000
Catégories de parts sociales

Partners

Group

Global

Real

Estate

2013

(USD) C,

L.P. Inc.

Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.960.000
Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.000

Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.000

Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.000

Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.000

Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.000

Catégorie G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.000

Catégorie H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.000

Catégorie I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.000

Catégorie J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.284.000
Catégories de parts sociales

Partners

Group

Pioneer,

L.P. Inc.

149175

U X E M B O U R G

Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300.000
Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Catégorie G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Catégorie H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Catégorie I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Catégorie J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.570.000
Catégories de parts sociales

Partners

Group

Real

Estate

2014

(USD)

C, L.P.

Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.800.000
Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000

Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000

Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000

Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000

Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000

Catégorie G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000

Catégorie H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000

Catégorie I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000

Catégorie J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.520.000
Catégories de parts sociales

Partners

Group

Red

Dragon,

L.P.

Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550.000

Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Catégorie G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Catégorie H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Catégorie I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Catégorie J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

595.000

Catégories de parts sociales

Total

Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.000.000
Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000

Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000

Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000

Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000

Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000

Catégorie G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000

Catégorie H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000

Catégorie I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000

Catégorie J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000

149176

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Total gén. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.800.000

Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de refondre les statuts de la Sociétés dans leur totalité et de

leur donner la teneur suivante:

Chapitre I

. - Définitions

Statuts désigne les statuts de la Société, tels que modifiés le cas échéant;
Montant Disponible désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) dans

la mesure où les Associés auraient eu droit à des distributions de dividendes conformément aux dispositions des Statuts,
augmentés (i) des réserves librement distribuables (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la réserve de prime d'émission
et de prime d’apport en capitaux propres non rémunéré par des titres) et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction
du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la Catégorie de Parts Sociales à racheter/annuler, mais
diminués (i) des pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) des sommes à placer dans la ou les réserves conformément
aux prescriptions du Droit ou aux Statuts, chaque fois de la manière indiquée dans les Comptes Intérimaires concernés
(sans double comptage, pour éviter toute ambiguïté) afin que:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Sachant que:
AA= Montant Disponible
NP= bénéfice net (y compris les bénéfices reportés)
P= réserves librement distribuables (réserves de primes d'émission et de compte d’apport en capitaux propres non

rémunéré par des titres inclus)

CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la Catégorie de Parts

Sociales à annuler

L= pertes (y compris les pertes reportées)
LR = sommes à placer dans la ou les réserves conformément au Droit ou aux Statuts.
Conseil de Gérance désigne le conseil de gérance de la Société, tel que nommé à la date considérée;
Jour Ouvré désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont normalement ouvertes au

Luxembourg;

Valeur d'Annulation par Part Sociale désigne le Montant Total d'Annulation à appliquer à la Catégorie de Parts Sociales

à racheter et annuler, divisé par le nombre de Parts Sociales en circulation dans cette Catégorie de Parts Sociales;

Président a le sens qui lui donné à l'article 15;
Gérant(s) de Catégorie A a le sens qui lui donné à l'article 15;
Gérant(s) de Catégorie B a le sens qui lui donné à l'article 15;
Catégorie de Parts Sociales désigne l'intégralité d'une catégorie de Parts Sociales de la Société;
Loi sur les Sociétés désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915, telle que

modifiée;

Société désigne Nordic Living S.à r.l.;
Exercice Social a le sens qui lui donné à l'article 25;
Assemblées Générales désigne les assemblées générales des Associés de la Société; Assemblée Générale désigne l'une

d'entre elles;

Comptes Intérimaires désigne les comptes intérimaires de la Société, à la Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires

concernée;

Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires désigne une date qui tombe au moins huit (8) jours avant la date de rachat

et d'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales;

Droit désigne le droit en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg;
Réserve Légale a le sens qui lui donné à l'article 27;
Luxembourg désigne le Grand-Duché de Luxembourg;
Gérants désigne les membres du Conseil de Gérance; et Gérant désigne l'un d'entre eux;
Secrétaire a le sens qui lui donné à l'article 17;
Associés désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou au profit de laquelle des Parts Sociales sont transférées

ou émises à une date donnée (à l'exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts; et Associé désigne
l'un d'entre eux;

Parts Sociales désigne l'ensemble des parts sociales émises composant le capital social de la Société à une date donnée;
Gérant Unique désigne, dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Gérant, le gérant unique de la Société; et

149177

U X E M B O U R G

Montant Total d'Annulation désigne le montant fixé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée Générale

sur le fondement des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation est le Montant Disponible total
de la Catégorie de Parts Sociales concernée au moment de l'annulation, sauf résolution contraire de l'Assemblée Générale
délibérant comme en matière de modification des Statuts, sous réserve, cependant, que le Montant Total d'Annulation
ne dépasse jamais ce Montant Disponible.

Chapitre II. - Forme sociale, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations au Luxembourg et dans des sociétés étrangères, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra affecter ses fonds à la création, la gestion, le développement et la cession de ses actifs; à l'acquisition,

l'investissement dans et la cession de tout type de biens, corporels ou incorporels, mobiliers ou immobiliers dont no-
tamment (sans que cette liste soit exhaustive) son portefeuille de titres de quelque origine que ce soit; pour participer à
la création, l'acquisition, au développement et au contrôle de toute entreprise; pour acquérir, par voie de prise de
participation, souscription, prise ferme ou option, des titres, les céder par voie de vente, transfert, échange ou autre et
les développer.

La Société peut emprunter sous toutes formes excepté sous la forme d'une offre publique, et, procéder à l'émission,

dans le cadre d'un placement privé seulement, de billets, obligations, titres obligataires et tout type de titres de créance
et/ou titres de participation sous forme nominative, sous réserve des restrictions de transfert. La Société peut prêter des
fonds - y compris les produits d'emprunts et/ou d'émissions de titres de créances - à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers pour son propre compte, au Luxembourg ou à

l'étranger et peut accomplir toutes les opérations se rapportant aux biens immobiliers, y compris la détention directe ou
indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ou véhicules d'investissements de tout type
(y compris les sociétés en commandite et entités comparables) dont l'objet social principal est l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, de manière directe ou indirecte.

La Société peut accorder des garanties et constituer des sûretés en faveur des tiers pour garantir ses obligations et

les obligations des sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et aux sociétés qui
appartiennent au même groupe de sociétés que la Société et peut apporter son assistance à ces sociétés, y compris (sans
que cette liste soit exhaustive) une assistance en matière de gestion et développement de ces sociétés et de leur porte-
feuille, un concours financier, des prêts, avances ou garanties. La Société peut céder, créer un nantissement, un privilège
ou une sûreté sur tout ou partie de ses actifs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

qui sont directement ou indirectement liées à son objet social ou qui sont utiles au développement de celui-ci.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Nordic Living S. à r. l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
II peut être transféré en toute autre localité du Luxembourg, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale ex-

traordinaire des Associés.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Chapitre III. - Capital social et parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux cent trente-huit mille DKK (238.000 DKK) divisé en vingt-trois

millions huit cent mille (23.800.000) Parts Sociales, d'une valeur nominale d’une øre danoise (DKK 0,01) chacune, qui
sont divisées en:

- Vingt-deux millions (22.000.000) de Parts Sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), intégralement

souscrites et libérées;

- Deux cent mille (200.000) Parts Sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), intégralement souscrites

et libérées;

- Deux cent mille (200.000) Parts Sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C») intégralement souscrites

et libérées;

- Deux cent mille (200.000) Parts Sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), intégralement sou-

scrites et libérées;

- Deux cent mille (200.000) Parts Sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), intégralement souscrites

et libérées;

149178

U X E M B O U R G

- Deux cent mille (200.000) Parts Sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), intégralement souscrites

et libérées;

- Deux cent mille (200.000) Parts Sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), intégralement sou-

scrites et libérées;

- Deux cent mille (200.000) Parts Sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), intégralement sou-

scrites et libérées;

- Deux cent mille (200.000) Parts Sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), intégralement souscrites

et libérées; et

- Deux cent mille (200.000) Parts Sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»), intégralement souscrites

et libérées.

Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales sont identiques, sauf disposition contraire des Statuts ou de la Loi

sur les Sociétés.

En sus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être créé sur lequel seront versées les éventuelles

primes d'émission payées sur les Parts Sociales en sus de leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit du compte
de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les Parts Sociales que la Société souhaiterait racheter à son ou
ses Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distributions à leur profit sous forme de
dividende ou affecter des sommes d'argent à la Réserve Légale.

L'Assemblée Générale est également autorisée à approuver les apports en capital sans émission de nouvelles Parts

Sociales par l'intermédiaire d'un paiement en numéraire ou en nature ou sous une autre forme, selon les modalités et
conditions fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite prescrite par la Loi sur les Sociétés Commerciales et qui sont
à comptabiliser dans le compte «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» de la Société. Le montant
inscrit dans ce compte peut être utilisé pour prévoir le paiement de toutes les Parts Sociales que la Société pourra racheter
à son ou ses Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions à ou aux Associés
ou d'allouer des fonds à la Réserve Légale.

Art. 7. Envers la Société, chacune des Parts Sociales est indivisible.
Les codétenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un représentant unique, choisi ou

non parmi eux.

En cas d'Associé unique, ce dernier peut céder librement ses Parts Sociales.
En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales peuvent être librement cédées entre Associés. Cependant, les Parts

Sociales pourront être cédées à des cessionnaires n'ayant pas la qualité d'Associés seulement avec l'accord des Associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Sans préjudice du droit de la Société de racheter les Parts Sociales composant une ou plusieurs catégories dans le seul

but de les annuler, les Parts Sociales d'une catégorie peuvent être cédées - que ce soit à un Associé existant ou à un
nouvel Associé - seulement en même temps que le nombre proportionnel de Parts Sociales de chaque autre Catégorie
de Parts Sociales détenues par l'Associé cédant.

Art. 8. La cession des Parts Sociales doit être établie par acte notarié ou acte sous seing privé. Cette cession sera

opposable à la Société et aux tiers à condition d'en donner notification à la Société ou qu'elle soit acceptée par la Société,
en application de l'article 190 de la Loi sur les Sociétés et de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois.

Le fait d'être propriétaire d'une Part Sociale vaut acceptation tacite des Statuts et des résolutions valablement adoptées

par le ou les Associés.

Art. 9. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière décrite à l'article 27 au cours

d'un exercice où l'Assemblée Générale décide de procéder à une distribution de dividendes.

Art. 10. Chaque Part Sociale confère une voix à son détenteur s'agissant de toutes les questions ouvertes au vote des

Associés.

Art. 11. Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de l'intégralité d'une ou plusieurs

Catégories de Parts Sociales, étant précisé cependant que la Société ne peut, en aucun cas, acheter et annuler les Parts
Sociales de Catégorie A. En cas de rachats et annulations de Catégories de Parts Sociales, ces annulations et rachats
seront effectués dans l'ordre suivant:

(i) Parts Sociales de Catégorie J;
(ii) Parts Sociales de Catégorie I;
(iii) Parts Sociales de Catégorie H;
(iv) Parts Sociales de Catégorie G;
(v) Parts Sociales de Catégorie F;
(vi) Parts Sociales de Catégorie E;
(vii) Parts Sociales de Catégorie D;
(viii) Parts Sociales de Catégorie C; et

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(ix) Parts Sociales de Catégorie B;
En cas de réduction du capital social par rachat et annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu ci-

dessus), chaque Catégorie de Parts Sociales donne à ses détenteurs le droit (proportionnellement à leur participation
dans la Catégorie de Parts Sociales concernée) à une fraction du Montant Total d'Annulation fixé par le Conseil de Gérance
et approuvé par l'Assemblée Générale, et, la Société verse aux détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie de Parts
Sociales rachetée et annulée un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la
Catégorie de Parts Sociales concernée qu'ils détenaient et qui a été annulée.

La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prescrites par la Loi sur les Sociétés.

Art. 12. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs occasions par voie de

résolution du ou des Associés, adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
selon le cas, la Loi sur les Sociétés, en matière de modification des Statuts.

Art. 13. La Société ne sera pas mise en liquidation suite à l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou la survenance de tout

événement comparable concernant un ou plusieurs Associés.

Art. 14. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Chapitre IV. Gérants

Art. 15.
15.1 Gérance La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. En cas de pluralité de Gérants, ils constituent ensemble

un Conseil de Gérance. Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associés.

Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l'Assemblée Générale adoptée par les Associés

détenant plus de la moitié du capital social ou, le cas échéant de l'Associé Unique. L’Assemblée Générale ou, le cas échéant
l'Associé Unique peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe lequel
des Gérants. Le ou les Associés peuvent décider de désigner les Gérants qui ont été nommés comme des Gérant(s) de
catégorie A (le(s) «Gérant(s) de Catégorie A») ou de(s) Gérant(s) de catégorie B (le(s) «Gérant(s) de Catégorie B»).

Le ou les Associés ne prennent pas part à, ni n’interfèrent dans, la gestion de la Société.
15.2 Réunions du Conseil de Gérance Un président pro tempore du Conseil de Gérance (le «Président») peut être

désigné par le Conseil de Gérance pour chaque réunion du Conseil de Gérance. Le Président, si un président a été désigné,
présidera la réunion du Conseil de Gérance pour laquelle il aura été désigné. Le président pro tempore est désigné par
un vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation par tout Gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date de ladite réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de l'urgence devront être
décrits brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance

sont présents ou représentés lors de la réunion du Conseil de Gérance et déclarent avoir été dûment informés de la
réunion et de son ordre du jour. En outre, si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à
une réunion et décident à l'unanimité d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable
effectuée de la manière décrite ci-dessus.

Tout membre du Conseil de Gérance peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord par

écrit. Les copies de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme
preuve des accords écrits à la réunion du Conseil de Gérance. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise pour
une réunion du Conseil de Gérance se tenant aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de Gérance.

Tout membre du Conseil de Gérance pourra se faire représenter à une réunion en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou par courriel peuvent être
acceptées comme preuves des procurations à la réunion du Conseil de Gérance.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou

par tout autre moyen similaire de communication permettant (i) à tous les Gérants qui prennent part à la réunion d'être
identifiés (ii) à toute personne participant à la réunion d’entendre les autres participants et de leur parler, (iii) de re-
transmettre la réunion de façon continue et (iv) aux Gérants de délibérer valablement. La participation à une réunion du
Conseil de Gérance tenue par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle
réunion. Une réunion du Conseil de Gérance tenue par un tel moyen de communication est réputée avoir lieu à Luxem-
bourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la majorité de ses

membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres du
Conseil de Gérance présents ou représentés. Si un membre du Conseil de Gérance s'est abstenu de voter ou n'a pas
pris part au vote, son abstention ou sa non-participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Un

149180

U X E M B O U R G

Gérant peut représenter plusieurs Gérants par procuration, à condition toutefois qu’au moins deux Gérants soient
présents à la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de Gérance peut également être prise par voie

circulaire. Une telle résolution résultera d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par
chacun des Gérants, manuellement ou électroniquement au moyen d’une signature électronique reconnue au Luxem-
bourg. La date d’une telle résolution sera celle de la dernière signature.

Le présent article 15.2 ne s’applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.
15.3 Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance ou des résolutions du Gérant Unique Les résolutions prises

par le Gérant Unique seront documentées dans des procès-verbaux ou des résolutions écrites. Les procès-verbaux des
résolutions écrites du Gérant Unique seront signés par ce dernier.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés soit par l'ensemble des Gérants présents

à ladite réunion soit, le cas échéant, par le Président.

15.4 Pouvoirs du Conseil de Gérance et du Gérant Unique
Le Conseil de Gérance ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, le
Gérant Unique.

Lorsque la Société a un Gérant Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés au Conseil

de Gérance. Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par le Conseil de Gérance sont des références à des décisions prises ou aux pouvoirs exercés par le Gérant Unique.

15.5 Délégation de pouvoirs
Le Conseil de Gérance ou, le cas échéant, le Gérant Unique, peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion

journalière, qui peuvent être associés ou non, Gérant ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la
Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.

Le Conseil de Gérance ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou

non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

15.6 Signatures autorisées
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du

Conseil de Gérance ou (ii) la signature du Gérant Unique en cas de Gérant Unique. Cependant, si le ou les Associés ont
désigné les Gérants comme Gérants de Catégorie A ou Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée envers les tiers
seulement par les signatures conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature unique de la personne nommée à

cet effet.

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 16. Le ou les Gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 17. Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil de Gérance (le «Secrétaire»). Le

Secrétaire, qui peut être un gérant ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil de Gérance et, dans la mesure
du possible, aux assemblées générales des associés. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-rendu du
Conseil de Gérance et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses attributions
seront les mêmes pour tous les comités du Conseil de Gérance (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra déléguer ses
pouvoirs à une ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées. Le Secrétaire
pourra émettre au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux, et plus géné-
ralement à utiliser comme documents officiels vis-à-vis des tiers.

Le présent article 17 ne s’applique pas si la Société est gérée par un Gérant Unique.

Chapitre V. - Associés

Art. 18. Le ou les Associés ont les pouvoirs qui leur sont conférés par les Statuts et la Loi sur les Sociétés. L'Associé

unique exerce les pouvoirs incombant à l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des Associés.

Art. 19. L’Assemblée Générale annuelle sera tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit au sein de la

municipalité dans laquelle la Société a son siège social, tel que spécifié dans l'avis de convocation.

Art. 20. Si la Société a plusieurs Associés, sans toutefois dépasser vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés

peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent résulter d'un seul et même document ou de plusieurs
documents distincts de contenu identique, chacun étant signé par un ou plusieurs Associés. En cas d'envoi de ces réso-

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lutions écrites par le ou les Gérants à ou aux Associés en vue de leur adoption, les Associés ont l'obligation -- dans le
délai de quinze (15) jours calendaires à compter de l'envoi du texte des propositions de résolutions - d'exprimer leur
vote écrit en retournant ces résolutions par tout moyen de communication permettant de transmettre un texte écrit.
Les règles de quorum et de majorité applicables à l'adoption des résolutions par l'Assemblée Générale s'appliquent mutatis
mutandis à l'adoption des résolutions écrites.

Chaque Assemblée Générale, y compris l'Assemblée Générale annuelle, se tiendra au siège social de la Société ou en

tout autre endroit du Luxembourg. L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si, suivant l'appréciation du ou des
Gérants dont la décision est définitive et obligatoire, un cas de force majeure l'exige.

Art. 21. Sauf en cas d'Associé unique, les Associés peuvent aussi se réunir en Assemblée Générale sur convocation

conformément aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés, du ou des Gérants, ou, par le ou le(s) commissaire(s) aux comptes
(le cas échéant), ou, par un groupe d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Les convocations envoyées aux Associés indiqueront le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour

et la nature des questions qui feront l'objet des délibérations. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale spécifie également,
le cas échéant, toute proposition de modification des Statuts et, le cas échéant, inclut le texte des changements concernant
l'objet social ou la forme sociale de la Société.

Chaque fois que tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale et qu'ils déclarent avoir

eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 22. Chaque Associé peut participer et prendre la parole à une Assemblée Générale.
Un Associé peut agir à l'Assemblée Générale en nommant par écrit (transmis par tout moyen de communication

permettant de communiquer un texte écrit) une autre personne qui n'a pas besoin d'être Associé, en qualité de manda-
taire.

Art. 23. Les résolutions de l'Assemblée Générale - en dehors des Assemblées Générales convoquées en vue de modifier

les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum et de majorité
applicables en matière de modification des Statuts selon le cas -sont adoptées par les Associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première réunion (ou consultation écrite), les
Associés sont convoqués (ou consultés) une deuxième fois et les résolutions sont adoptées, quel que soit le nombre
d'Associés représentés, à la majorité simple des voix exprimées.

Les résolutions d'une Assemblée Générale -- convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi sur les Sociétés, aux

fins de modifier les Statuts de la Société ou de voter des résolutions dont l'adoption est soumise à des règles de quorum
et de majorité applicables en matière de modification des Statuts -sont adoptées à la majorité des Associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social. La nationalité de la Société peut seulement être modifiée à l'unanimité
des Associés, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés.

Art. 24. Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est signé par les Associés présents et peut être signé par les Associés

ou représentants des Associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'Associé unique sont constatées par des procès-verbaux signés par l'Associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par le ou les Associés, ainsi que le procès-verbal de l'Assemblée

Générale à produire en justice ou à un autre titre, sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant
conjointement en cas de pluralité de Gérants.

Chapitre VI. - Exercice social, Comptes annuels, Répartition des bénéfices

Art. 25. L'Exercice Social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année, hormis pour le premier exercice, lequel commence à la date de constitution de la Société et se termine le trente
et un décembre deux mille quinze (l'«Exercice Social»).

Art. 26. Chaque année, à la fin de l'Exercice Social, les comptes sont clôturés et le(s) Gérant(s) dressent un inventaire

de l'actif et du passif, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément au Droit.

Les comptes annuels statutaires et/ou consolidés sont soumis à l'approbation du ou des Associés.
Chaque Associé ou son représentant peut consulter les documents financiers au siège social de la Société. Si la Société

comprend plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit peut seulement être exercé dans les quinze (15) jours calendaires
précédant la date de l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 27. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d'au moins cinq pour cent (5%) à la formation

ou l'alimentation de la réserve requise par la loi (la «Réserve Légale»). Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

A l'issue de l'affectation à la Réserve Légale, le ou les Associés décident du mode d'affectation du solde du bénéfice

net annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette
somme sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables, de la
prime d'émission ou de la prime d’apport en capitaux propres non rémunéré par des titres à ou aux Associés, chaque
Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.

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Si, au titre d'un exercice, la Société décide de distribuer des dividendes, prélever une somme sur le bénéfice net ou

les réserves disponibles résultant des résultats mis en réserve (y compris la prime d'émission et la prime d’apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres), la somme affectée à ce titre sera distribuée selon l'ordre de priorité
suivant:

- Premièrement, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A sont habilités à recevoir des distributions de divi-

dendes pour l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule soixante pour-cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts
Sociales de Catégorie A qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule cinquante-cinq pour-cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Catégorie B qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule cinquante pour-cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie C qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule quarante-cinq pour-cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Catégorie D qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exer-

cice en question, à hauteur de zéro virgule quarante pour-cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie E qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exer-

cice en question, à hauteur de zéro virgule trente-cinq pour-cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie F qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie G sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule trente pour-cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie G qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie H sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour

l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie H qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie I sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice

en question, à hauteur de zéro virgule vingt pour-cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I; et
ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J sont habilités à recevoir le solde de toute distribution de dividendes.
Dans l'hypothèse où la totalité de la dernière Catégorie de Parts Sociales en circulation (par ordre alphabétique, c'est-

à-dire les Parts Sociales de Catégorie J) aurait été annulée suite au remboursement, au rachat ou à un autre titre au
moment de la distribution, le solde de toute distribution de dividendes sera affecté à la dernière Catégorie de Parts
Sociales en circulation qui précède dans l'ordre inverse à l'ordre alphabétique (par exemple: initialement les Parts Sociales
de Catégorie I).

Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions

qui précèdent, le ou les Gérants sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux Associés. Le ou les Gérants
fixent le montant et la date de paiement de ces acomptes sur dividendes.

Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 28. La Société peut être dissoute par résolution du ou des Associés adoptée par la moitié des Associés détenant

les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera conduite par le ou les Gérants ou toutes autres personnes

(personnes physiques ou personnes morales) nommées par le ou les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et ré-
munération.

Après avoir réglé l'ensemble des dettes et passifs de la Société (y compris les frais de liquidation), le boni net de

liquidation sera distribué à ou aux Associés de sorte qu'un résultat identique à celui fixé par les règles de distribution
prévues pour les versements de dividendes soit atteint sur une base globale.

Chapitre VIII. - Droit applicable

Art. 29. Pour toutes les questions qui ne sont pas régies par les Statuts, il est fait référence au Droit et en particulier

à la Loi sur les Sociétés.

Septième résolution

L’Assemblée donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ainsi qu’à tout employé de l'Etude du notaire Henri

HELLINCKX, chacun agissant individuellement au nom et pour le compte de la Société, d’accomplir toutes formalités
nécessaires avec les autorités luxembourgeoises relativement aux présentes résolutions, en ce compris, le dépôt et la

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U X E M B O U R G

publication de documents auprès du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois et la publication d’extrait
dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations, C et de manière générale accomplir toutes les actions né-
cessaires ou utiles en relation avec les présentes.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte seront estimés approximativement à EUR 2.800.-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la requête du mandataire des parties comparantes,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même mandataire, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après la lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire

instrumentaire l'original du présent acte.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2014. Relation: LAC/2014/39419. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144310/1348.
(140164318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Renascor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.363.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2014147671/10.
(140168309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Rice MidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 180.096.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 25 juin 2014, ont décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les associés de la Société, Triton Luxembourg II GP Rice S.C.A. et Rice LuxCo S.à r.l., ont également transféré leur

siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Thomas Sonnenberg, Antonis Tzanetis, Heiko Dimmerling et Michiel Kramer

ont également changé. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

Le gérant Mats Eklund a également transféré son adresse professionnelle au 9 South Street, 3

ème

étage, Londres, W1K

2XA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Rice MidCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014147674/20.
(140167583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

25 Capitol S.A.

4C Invest S.A.

Aabar Luxembourg S.à r.l.

A-Con S.A.

Advent Power (Luxembourg) Finance S.à r.l.

Advent Power (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Advent PPF (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Air Int'l S.A.

Anaid Investments S.A.

Cirque du Soleil i.i.i.

ECP International S.A.

Fiduciaire 2M Consultant S.àr.l.

FMA Investment S.A.

FRALIMO Holding SPF S.A.

FRALUX

Gartengestaltung Alain Schmitt S.à r.l.

Gec Europe S.A.

GHEM S.à r.l.

HBC Luxembourg S.à r.l.

Helix Offshore International Holdings S.à r.l.

Helix Well Ops S.à r.l.

Hemlock (Lux) S.à r.l.

Humanscale International S.à r.l.

Interactive Brokers Financial Products S.A.

International Chemical Investors II S.A.

ITA-RE Sàrl

IVG Luxembourg S.à r.l.

MMLUX S.à r.l.

Moselle Real Estate Sàrl

Mylou Invest S.A.

National General Beta Re

New Dimension Content SA

New Dimension Tech S.A.

Nordic Living S.à r.l.

Orcade S.A.

Oriflamme S.A. - SPF

Outlet Mall Sub Group Holding No. 5 S.à r.l.

Packer Lux S.à r.l.

Pâtisserie-Confiserie Hoffmann Jean-Marie Sàrl

Pergam Development III S.A.

P.F.I.

PremTech

Private Investment Fund OP S.C.Si. SICAV-SIF

Purple Grafton S.à r.l.

Renascor Holding S.A.

Rice MidCo S.à r.l.

Shipinvest S.A.

Sogepetrol

Sonogest S.à r.l.

Talos S.A.

Tripolis Holdings GP S.à r.l.

Yesss Group (W) S.A.