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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3099

24 octobre 2014

SOMMAIRE

Aerium Heidelberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

148709

Allimac Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

148707

Antje Erika S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148706

AOL Europe Luxembourg & Cie . . . . . . . .

148706

ArcelorMittal Commercial Rebar S.A. . . .

148709

Artemis Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

148706

Art et Média Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

148707

Avireina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148707

Azure Property Holdings S.A. . . . . . . . . . . .

148708

Bach II Ports Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

148707

Barrela et Martins S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

148706

Basic Industry Investments S.A. . . . . . . . . .

148710

Blaser et Schott Luxembourg S.à r.l. . . . . .

148706

Blu Bel In S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148708

Brammer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148709

Bravissima (BC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148711

Bureau d'Etude de Systèmes de Sécurité

Electroniques-Recherche et Développe-
ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148710

Crèche Tiramisu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148708

EDB sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148715

Eridal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148714

Espirito Santo Financial Group S.A. . . . . . .

148714

Global Strategic Holdings . . . . . . . . . . . . . . .

148715

ICT-Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148712

Immo-Girst S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148712

Immo-Rail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148713

Inimm Due S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148713

Intralot Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

148711

Kaderma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148713

Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l. . . . .

148712

La Française Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148712

Luxcam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148718

Maxxon Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148752

Merus Labs Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

148743

MPIT 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148732

Novexa International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148725

PHM Topco 24 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148715

Pixel Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148746

Rentainer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148715

SIPL Partner 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

148709

SIPL Partner 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148710

SIPL Partner 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148711

Solero LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148714

Soly Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148713

St.Quadrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148716

St.Quadrat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148716

Sture Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148749

148705

U X E M B O U R G

Barrela et Martins S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 98, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 102.446.

Windhof, le 19/09/2014.

Référence de publication: 2014145984/10.
(140166477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Blaser et Schott Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 134.653.

Windhof, le 19/09/2014.

Référence de publication: 2014145989/10.
(140166476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Antje Erika S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.358.

Les comptes annuels pour la période du 13 juillet 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145908/11.
(140166094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

AOL Europe Luxembourg & Cie, Société en nom collectif.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.468.

Pour AOL Europe Luxembourg & Cie
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014145940/11.
(140166672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Artemis Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.875.

Dépôt des comptes annuels remplaçant le dépôt n° L130100810 du 21/06/2013

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2012 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2014145946/12.
(140166651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

148706

U X E M B O U R G

Allimac Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 412.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 162.725.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014145899/9.
(140166355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Avireina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.184.

AVIREINA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014145953/11.
(140166586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Art et Média Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 54.911.

Extrait de cession de parts sociales

Monsieur Gilles THELLIER, demeurant à 59, rue de la Libération, L-3511 Dudelange, propriétaire de 100 parts sociales

de la société ART ET MEDIA FINANCE SARL, cède 100 parts à la société Purple Pictures Sàrl, avec siège au 11, avenue
Guillaume, L-1651 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2014145945/14.
(140166745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Bach II Ports Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.000.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 161.686.

Veuillez prendre note du changement d'adresse des associés de la Société suivants:
Citigroup Venture Capital International Growth Partnership (Employee) II, L.P., a désormais pour adresse complète

309, Ugland House, KY1 - 1104 Grand Cayman, Cayman Islands.

TRG Growth Partnership II, L.P., enregistré auprès de la Chambre de Commerce et des Sociétés des Iles Caïman, a

désormais pour adresse 94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-1108 Cayman Islands.

TRGGPII Co-Invest, L.P., enregistré auprès de la Chambre de Commerce et des Sociétés des Iles Caïman a désormais

pour adresse 94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-1108 Cayman Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BachII Ports Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2014145970/20.
(140166453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

148707

U X E M B O U R G

Blu Bel In S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 59.296.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014145990/13.
(140166203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Crèche Tiramisu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 46, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 112.539.

En date du 19.9.2014, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination d'un nouveau chargé de direction délégué à la gestion journalière:
L'assemblée décide à l'unanimité de nommer un nouveau chargé de direction délégué à la gestion journalière et ce

pour une durée indéterminée:

- Madame Sherilyn MULLER, éducatrice diplômée, née à Messancy le 17 décembre 1984 demeurant à BE-6761 Latour,

1B, rue des Ecoles.

Sa signature, ou celle des autres chargés de direction, conjointe avec celle d'un administrateur, sera obligatoire sur

tout document pour engager valablement la société.

Pour l'Administration
Signature

Référence de publication: 2014146039/17.
(140166690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Azure Property Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 139.971.

Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 17 septembre 2014 que:
- les mandats de tous les administrateurs, à savoir:
* M. Graeme WITTS, expert-comptable, demeurant au L'Hermitage, Les Varines, JE2 7SB St Saviour, Jersey, Channel

Islands; et

* M. Yves DESCHENAUX, administrateur de sociétés, également Président du Conseil d'Administration, demeurant

au 19, Rue de Crécy, L-1364 Luxembourg; et

* M. Helmut BOBBE, administrateur de sociétés, également Administrateur-délégué, avec adresse professionnelle au

15, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg; et

* Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg;

- ainsi que celui du commissaire aux comptes, M. Marco RIES, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,

ont été reconduits jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.
Lors d'une réunion du Conseil d'Administration en date du 17 septembre 2014, M. Helmut BOBBE a été confirmé

dans sa fonction d'Administrateur-délégué pour une nouvelle période de six ans.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014145958/24.
(140166462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

148708

U X E M B O U R G

ArcelorMittal Commercial Rebar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 47.058.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014145909/9.
(140166409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Aerium Heidelberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 113.362.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014145926/9.
(140166746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Brammer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, Z.A. Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 132.193.

Les comptes annuels du 01/01/2013 au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014145992/10.
(140166231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

SIPL Partner 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.678.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Les prénoms et nom du gérant de catégorie A de la Société doivent se lire comme suit:
- Monsieur Jeffrey H. MILLER

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société avec effet au 11 septembre 2014

L'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Andrew HUDSON, né le 19 septembre 1976 à Prince George, Colombie-Britannique, Canada,

résidant à l'adresse suivante: 17, rue de Nouspelt, L-8398 Roodt/Septfontaines, Luxembourg, en tant que nouveau gérant
de catégorie B de la Société avec effet au 11 septembre 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Jeffrey H. MILLER, gérant de catégorie A
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B
- Madame Catherine KOCH, gérant de catégorie C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

SIPL Partner 11 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014145775/26.
(140165441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

148709

U X E M B O U R G

Basic Industry Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 145.165.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 de la société ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

Un administrateur

Référence de publication: 2014145973/12.
(140166698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Bureau d'Etude de Systèmes de Sécurité Electroniques-Recherche et Développement, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 44, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.161.

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 1

er

septembre 2014

Les administrateurs ont pris la résolution suivante:
La gestion journalière de la société est déléguée à la S.A. GEVELE, inscrite à la B.C.E. sous le numéro 416.666.270 dont

le siège social est situé à B-1050 BRUXELLES, avenue Louise 149 bte 24, représentée par son administrateur délégué
Monsieur Frank BREUGELMANS, né à Diest (B) le 09.07.1959, domicilié à B-3110 ROTSELAAR, Zonnedauwstraat 10
avec effet au 01.09.2014 pour une durée indéterminée. En cette qualité, et sans préjudice des limitations de pouvoirs que
le conseil lui imposerait en interne et qui ne seront pas opposables aux tiers. Il pourra entre autres signer les offres
commerciales, tant dans le cadre de marchés publics que privés, engager et licencier le personnel, et plus généralement
faire tout ce qui ressort de la gestion journalière au sens le plus large.

Référence de publication: 2014145982/16.
(140166512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

SIPL Partner 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.666.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Les prénoms et nom du gérant de catégorie A de la Société doivent se lire comme suit;
- Monsieur Jeffrey H. MILLER

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société avec effet au 11 septembre 2014

L'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Andrew HUDSON, né le 19 septembre 1976 à Prince George, Colombie-Britannique, Canada,

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit;
- Monsieur Jeffrey H. MILLER, gérant de catégorie A
- Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B
- Monsieur Andrew HUDSON, gérant de catégorie B
- Madame Catherine KOCH, gérant de catégorie C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

SIPL Partner 4 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014145778/26.
(140165414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

148710

U X E M B O U R G

Bravissima (BC), Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 113.200,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 168.493.

Les comptes annuels pour la période se clôturant au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145976/11.
(140166495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Intralot Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.234.

La décision suivante a été prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 10 juillet 2014:
- de renouveler le mandat de CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable S.A. en

tant que réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet rétroactif depuis l'Assemblée Générale Annuelle des action-
naires qui s'est tenue le 5 juillet 2013 et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires à tenir en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Pour la Société
Fabrice Rota
Administrateur

Référence de publication: 2014146169/17.
(140166412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

SIPL Partner 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 187.669.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Les prénoms et nom du gérant de catégorie A de la Société doivent se lire comme suit:
- Monsieur Jeffrey H. MILLER

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société avec effet au 11 septembre 2014

L'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Andrew HUDSON, né le 19 septembre 1976 à Prince George, Colombie-Britannique, Canada,

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

SIPL Partner 5 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014145779/26.
(140165413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

148711

U X E M B O U R G

ICT-Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 15, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 173.137.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146174/9.
(140166649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Immo-Girst S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6559 Girst, 1, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.896.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph CANNIVY.

Référence de publication: 2014146176/10.
(140166143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

La Française Bank, Société Anonyme.

Capital social: EUR 29.500.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 14.361.

Extrait du procès-verbal du conseil de surveillance du 25 juin 2014

Après avoir délibéré, le Conseil de Surveillance décide à l'unanimité:
- De prendre acte de la démission du mandat de membre du directoire de:
* Monsieur Philippe LECOMTE
* Monsieur Philippe VERDIER
- De nommer en tant que membre du directoire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018:
* Monsieur Pascal SWIDERSKI, né le 18/07/1973 à Vielsalm (Belgique) et demeurant à Hameau de Kin, 34, 4920 Aywaille

(Belgique).

Christian DESBOIS / Eric CHARPENTIER.

Référence de publication: 2014146214/17.
(140166677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.816.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 18 septembre 2014

1. Mme Carsten SÖNS a démissionné de son mandat de gérante.
2. Mme Tessy LANG, administrateur de sociétés, née à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 juin

1969, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante pour
une durée indéterminée.

Veuillez prendre note que le siège social de l'associée unique de la société Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l., KW

S.à r.l., se situe désormais à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Kompass Wohnen Hellersdorf S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014146201/18.
(140166120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

148712

U X E M B O U R G

Inimm Due S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.276.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Stefan KOCH.

Référence de publication: 2014146168/10.
(140166697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Immo-Rail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.350.

Signature.

Référence de publication: 2014146177/10.
(140166449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Kaderma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 169.004.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 septembre 2014

Après délibération, l'Assemblée Générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de l'administrateur actuel Madame Carole BUGNON. De ce fait, le nombre d'administrateur

a été réduit de 4 à 3.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Clémency, le 19/09/2014.

Référence de publication: 2014146202/14.
(140166179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Soly Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 189.164.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 18 juillet 2014

L'associé unique a nommé
- Monsieur Pierre METZLER, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant au

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, aux fonctions de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat
et pour une période indéterminée.

- Madame Mary Ann SIGLER, née le 25 août 1954 à Ohio, Etats-Unis, résidant au 4733 Candleberry, CA 90740 Seal

Beach, Etats-Unis, aux fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une période indéter-
minée.

- Madame Eva KALAWSKI, née le 23 mai 1955 à Morcester, Etats-Unis, demeurant au 939, 20

street, #4, CA 90403

Santa Monica, Etats-Unis, aux fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une période
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146388/20.
(140166215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

148713

U X E M B O U R G

Espirito Santo Financial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 22.232.

Par lettre de démission datée du 09 septembre 2014, M. Ricardo ESPIRITO SANTO SILVA SALGADO, Administrateur

et Président du Conseil d'Administration de la Société, a donné sa démission et s'est démis de ses fonctions, avec effet
immédiat.

Par lettre de démission datée du 09 septembre 2014, M. José Manuel PINHEIRO ESPIRITO SANTO SILVA, Adminis-

trateur et Vice-Président du Conseil d'Administration de la Société, a donné sa démission et s' est démis de ses fonctions,
avec effet immédiat.

Il ne sera pas pourvu à leur remplacement respectif.
Le nombre des membres du Conseil d'Administration a, par conséquent, été réduit de 12 à 10 membres.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2014146095/17.
(140166201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Solero LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 183.114.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 25 juin 2014, ont décidé de transférer le siège social

de la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Heiko Dimmerling, Antonis Tzanetis, Thomas Sonnenberg, et Michiel Kramer

ont également changé. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

L'associé de la Société, Triton Masterluxco 4 S.à r.l., a également transféré son siège social au 2C, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Solero LuxCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014146387/18.
(140166666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Eridal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 154.030.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 29 août 2014 que:
- Messieurs Luc GERONDAL et Olivier LIEGEOIS ont été révoqués de leur poste d'administrateurs de classe B de la

Société, avec effet immédiat;

- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de catégorie B de la Société avec effet au 29 août 2014

et ce, pour une période de six années:

* Madame Yuliya BAY-LANGER, née le 20 février 1984 à Kiyv, Ukraine et résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg;

* Monsieur Magsud AHMADKHANOV, né le 5 juin 1978 à Baki, Azerbaïdjan, et résidant professionnellement au 16

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014146094/19.
(140166073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

148714

U X E M B O U R G

EDB sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 150.925.

Les comptes annuels au 28 février 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014146091/9.
(140166317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Global Strategic Holdings, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.327.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2014146128/11.
(140166172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Rentainer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 74.597.

Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2014.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2014146363/14.
(140166487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

PHM Topco 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.547,50.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 173.123.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, signé en date du 3 septembre 2014, que la société Pamplona Capital

Partners IV LP, ayant son siège social à 94, Solaris Avenue, Camana Bay, KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes a cédé
deux millions cinquante quatre mille sept cent cinquante (2.054.750) parts sociales de la Société qu'elle détenait, à BBB
Investment Holdings LP, ayant son siège social à 94, Solaris Avenue, Camana Bay, KYI-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes
et immatriculée au Registrar of Exempted Limited Partnership sous le numéro QH-76944 de sorte que, suite à ce transfert:

- Pamplona Capital Partners IV LP, précitée, ne détient désormais aucune part sociale de la Société;
- BBB Investment Holdings LP, précitée, détient désormais deux million cinquante quatre mille sept cent cinquante

(2.054.750) parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014146341/20.
(140166198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2014.

148715

U X E M B O U R G

St.Quadrat, Société Anonyme,

(anc. St.Quadrat S.A.).

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 12, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 48.055.

Im Jahre zweitausend vierzehn.
Den fünften September.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft ST.QUADRAT S.A., mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 12, rue de Flaxweiler, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 48.055 (NIN 1994 2207 592),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notarin Christine DOERNER, mit dem Amtssitz in Bettemburg, am

17. Juni 1994, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 421 vom 27. Oktober 1994.

Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäss Gesellschafterbeschluss vom 20. Juni 2001, veröffentlicht

per Auszug im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1305 vom 9. September 2002.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf dreissig tausend neun hundert sechsundachtzig Euro neunundsechzig Cent (€

30.986,69.-), eingeteilt in ein tausend zweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Ferdinand STEFFEN, Geschäftsmann, wohnhaft in L-6776 Greven-

macher, 12, rue de Flaxweiler.

Er beruft zum Schriftführer und zum Stimmenzähler Herrn Jürgen STEINMETZ, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in

D-54518 Esch, In Altesch, 16.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III. - Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1. - Umwandlung des Gesellschaftsnamen in ST QUADRAT und dementsprechende Abänderung von Artikel 1 der

Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ST QUADRAT.".
2. - Abänderung von Artikel 4 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel und Vertrieb von sicherheitstechnischen Geräten, Ingenieurbüro für

Bauleitung, Sicherheitstechnik und Gesundheitsschutz.

Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen und ausgeben, sowie Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft ist des Weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.".

3. - Abänderung von Artikel 15. der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 15. Fünf Prozent des Reingewinns fließen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten

zur Auszahlung.

Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat nach Maligabe des Gesetzes (insb. des Artikels 72-2 des Ge-

setzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften) ausgeschüttet werden.".

4. - Ernennung von Herrn Christian STEINMETZ zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates, sein Mandat endend bei

Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2018.

148716

U X E M B O U R G

5. - Bestätigung der Mandate von Herrn Ferdinand STEFFEN, Herrn Jürgen STEINMETZ und Herrn Friedrich Martin

BINDER als Verwaltungsratsmitglieder.

6. - Annahme des Rücktrittes von Herrn Friedrich Martin BINDER als Delegierter des Verwaltungsrates mit Entlastung

für die Ausübung seines Mandates.

7. - Ernennung von Herrn Jürgen STEINMETZ zum Delegierten des Verwaltungsrates, sein Mandat endend bei Gele-

genheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2018.

IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die An-zahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein tausend zwei hundert fünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert,

welche das gesamte Kapital von dreißig tausend neun hundert sechsundachtzig Euro neunundsechzig Cent (€ 30.986,69.-)
darstellen, bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist
somit rechtmäßig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten
und beschließen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vor-sitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmäßig zusam-mengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftsnamen in ST QUADRAT umzuwandeln, und dementsprechend

Artikel 1 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ST QUADRAT.".

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 4 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel und Vertrieb von sicherheitstechnischen Geräten, Ingenieurbüro für

Bauleitung, Sicherheitstechnik und Gesundheitsschutz.

Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.".

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 15 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 15. Fünf Prozent des Reingewinns fließen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten

zur Auszahlung.

Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat nach Maßgabe des Gesetzes (insb. des Artikels 72-2 des Ge-

setzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften) ausgeschüttet werden.".

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Christian STEINMETZ, Betriebswirt (IWW), geboren in Trier (Deuts-

chland), am 2. März 1984, wohnhaft in D-54456 Tawern, Am Markt 2, zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zu
ernennen, sein Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2018.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt die Mandate der bestehenden Verwaltungsratsmitglieder Herr Ferdinand STEFFEN,

Herr Jürgen STEINMETZ und Herr Friedrich Martin BINDER.

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U X E M B O U R G

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Rücktritt von Herrn Friedrich Martin BINDER als Delegierter des Verwal-

tungsrates anzunehmen und erteilt ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zum Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen, sein Mandat endend bei

Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2018:

- Herr Jürgen STEINMETZ, Diplom-Ingenieur, geboren in Bleckhausen (Deutschland), am 10. Januar 1947, wohnhaft

in D-54518 Esch, In Altesch, 16,

mit der Befugnis die Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die Gesellschaft

gegenüber Dritten im Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu ver-
treten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schließt die Sitzung.

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Signé: F. STEFFEN, J. STEINMETZ, Henri BECK.
Enregistré ä Echternach, le 08 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1632. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 12. September 2014.

Référence de publication: 2014143763/132.
(140163200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Luxcam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 39, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 190.139.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the second day of September.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, civil law notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. WHITE SEAGULL S.A., a public limited company (Société Anonyme) under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg

having its registered office at 1, rue du Potager, L - 2347 Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies and
Trade register under number B 135733 hereby duly represented by Mr. Diyor YAKUBOV, attorney, residing professio-
nally at L-1643, Luxembourg, 8, rue de la Grève, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal;

2. SONNEG LUXEMBOURG S.A., a public limited company (Société Anonyme) under the laws of Grand-Duchy of

Luxembourg having its registered office at 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Companies and Trade register under number B 189582, hereby represented by Mr. Diyor YAKUBOV, director, profes-
sionally residing at 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg;

3. TRICAPITAL LIMITED, a company incorporated under the laws of Hong Kong, with registered number 1880106,

having its registered office at 100, Jervois Street, Sheung Wan, Hong Kong, hereby represented by Mr. Diyor YAKUBOV,
director, professionally residing at 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg;

4. RD PREMIER LIMITED, a company incorporated under the laws of Hong Kong, with registered number 2132556,

having its registered office at 100, Jervois Street, Sheung Wan, Hong Kong, hereby duly represented by Mr. Diyor YA-
KUBOV, attorney, residing professionally at L-1643, Luxembourg, 8, rue de la Grève, Grand-Duchy of Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal; and

5. Mr. Alexandre TASKIRAN, director, chartered-accountant, born in Karaman (Turkey) on 24 April 1968 residing at

18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, Luxembourg, hereby duly represented by Mr. Diyor YAKUBOV, attorney,
residing professionally at L-1643, Luxembourg, 8, rue de la Grève, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.

148718

U X E M B O U R G

The said proxies, signed “ne varietur” by the representative of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to this deed for the purpose of registration.

Such appearing parties represented as mentioned hereabove have requested the officiating notary to state as follows,

the articles of incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg Public limited company (Société Anonyme) is hereby formed under the title of "LUXCAM S.A."

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in the municipality of Kehlen, Grand-Duchy of Luxembourg.
Within the same borough, the registered office may be transferred by a resolution of the sole director, or in case of

several directors, of the board of directors and to any other municipality in the Grand-Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches, subsidiaries or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the sole director, or in case of several directors, of the
board of directors.

In the event that the sole director, or in case of several directors, the board of directors determines that extraordinary

political, economic or social events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of
the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 4. The corporate object of the Company is to carry out all kinds of commercial and trading operations and all or

any of the operations ordinarily performed by import, export and trade activity, provision of various consulting and
advisory services in the field of electronics, digital and internet protocol video camera, cloud service business and pro-
duction process optimization.

The Company may also be engaged in any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by

thirty-one thousand (31,000) shares of a par value of one Euro (1.- EUR) each, all entirely subscribed and paid up. Each
share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The Company's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more

shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors comprising at least five (5) members composed of class

A Directors and class B Directors. The mandate of the Directors may not exceed six years.

Any Director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

148719

U X E M B O U R G

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another Director as his proxy.

A Director may represent more than one of his colleagues.
A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every Director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of video-conference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

Art. 8. The Company shall be bound in any circumstances by the joint signature of at least one class A Director together

with at least one class B Director.

The Company shall be bound by the signature(s) of any other person(s) to whom such signatory power has been

delegated by the Board of directors, within the limits of such power.

The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by

them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1

and closes on December 31

of each year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first April at 11.30 a.m. at the Company's Registered Office, or at

an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on
the next following business day.

Art. 12. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 13. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2015.

2) The first General Meeting will be held in the year 2016.
3) Exceptionally, the first Managing Directors may be appointed by the first General Meeting of the shareholders.

Subscription

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

capital

Number

of shares

Amount

paid in

WHITE SEAGULL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 15,500.-

15500 € 15,500.-

SONNEG LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 10,850.-

10850 € 10,850.-

TRICAPITAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1,550.-

1550

€ 1,550.-

RD PREMIER LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1,550.-

1550

€ 1,550.-

Mr. Alexandre TASKIRAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1,550.-

1550

€ 1,550.-

SUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 31,000.-

31000 € 31,000.-

148720

U X E M B O U R G

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (31,000.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the new corporation, as has been proved to the notary.

Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred Euro (EUR
1,200.-).

Decisions of the general meeting of the shareholders

The above named shareholders, through their mandatory, have immediately taken the following resolutions.
1.- The number of Directors is fixed at five and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
- Mr. Calogero SCHIFANO, director, born in Agrigento (Italy) on 19 June 1977, residing professionally at 39, Zone

Industrielle L-8287 Kehlen, as class A Director;

- Mr. Alexandre TASKIRAN, director, born in Karaman (Turkey), on 24 April 1968, residing professionally at 39, Zone

Industrielle L-8287 Kehlen, as class A Director;

- Mr. Enrico PIGLIUCCI, director, born in Napoli (Italy), on 02 January 1969, residing professionally at 39, Zone

Industrielle L-8287 Kehlen, as class A Director;

- Mr. Diyor YAKUBOV, director, born in Khorezm (Uzbekistan), on 21 October 1981, residing professionally at

L-1643, Luxembourg, 8, rue de la Grève, as class B Director;

- Mr. Igor KIM, director, born in Almalyk (Uzbekistan), on 19 November 1969, residing professionally at L-1643

Luxembourg, 8, rue de la Grève, as class B Director.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The public limited company WETRUST LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-1643 Luxembourg, 8 rue

de la Grève, RCS Luxembourg number B 179822.

4.- The Company's registered office shall be at L-8287 Kehlen, 39 Zone Industrielle.
5.- The term of office of the Directors and the statutory auditor shall be for six years, ending at the annual general

meeting of the year 2020.

6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the Company to one or more of its

members.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Powers

The appearing person, acting in the above stated capacity does hereby grant power to any clerc and / or employee of

the firm of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing
error(s)) to the present deed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le deux septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. WHITE SEAGULL S.A, une société anonyme de droit du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 1, rue

du Potager, L - 2347 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 135733, ici représentée par Mr. Diyor YAKUBOV, mandataire, avec résidence professionnelle à L-1643,
Luxembourg, 8, rue de la Grève, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

2. SONNEG LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social

à L-1643, Luxembourg, 8, rue de la Grève, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

148721

U X E M B O U R G

sous le numéro B 135733 ici représentée par Mr. Diyor YAKUBOV, administrateur, avec résidence professionnelle à
L-1643, Luxembourg, 8, rue de la Grève, Grand-Duché de Luxembourg;

3. TRICAPITAL LIMITED, une société constituée sous les lois de Hong Kong, avec numéro d’enregistrement 1880106,

avec siège social au 100, Jervois Street, Sheung Wan, Hong Kong, ici représentée par Mr. Diyor YAKUBOV, administra-
teur, avec résidence professionnelle à L-1643, Luxembourg, 8, rue de la Grève, Grand-Duché de Luxembourg;

4. RD PREMIER LIMITED, a une société constituée sous les lois de Hong Kong, avec numéro d’enregistrement 2132556,

avec siège social au 100, Jervois Street, Sheung Wan, Hong Kong, ici représentée par Mr. Diyor YAKUBOV, mandataire,
avec résidence professionnelle à L-1643, Luxembourg, 8, rue de la Grève, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé; et

5. Mr. Alexandre TASKIRAN, administrateur, expertcomptable, né à Karaman (Turquie) le 24 avril 1968 demeurant

au 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, Luxembourg, ici représenté par Mr. Diyor YAKUBOV, mandataire, avec
résidence professionnelle à L-1643, Luxembourg, 8, rue de la Grève, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.

Lesquelles procurations, signées «ne varietur» par le représentant des parties comparantes et par le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société anonyme qui est ainsi constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "LUXCAM S.A."

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.
A l’intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré par décision de l’administrateur unique, ou

s’il y a plusieurs administrateurs, par décision du conseil d’administration, et dans toute autre municipalité du Grand-
Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Par décision de l’administrateur unique, ou
s’il y a plusieurs administrateurs, par décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux
peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Au cas où l’administrateur unique, ou s’il y a plusieurs administrateurs, le conseil d’administration, estime que des

événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales
de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se déclarent ou sont imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La Société pourra exercer toutes opérations commerciales et toutes activités ordinairement exercées d’import,

export, de commerce, la prestation de services de consultance et de conseils dans le domaine électronique, caméra vidéo
de protocole internet, les affaires commerciales de services de cloud computing et l’optimisation de leur processus de
production.

La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l’administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un

mille (31.000) actions, d’une valeur de un Euro (1,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

148722

U X E M B O U R G

Les actions sont et resteront sous forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins 5 (cinq) membres divisé en

administrateurs de catégorie A et d’administrateurs de catégorie B. Le mandat des administrateurs ne peut dépasser 6
(six) ans.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d’administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

Art. 8. La Société est engagée vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes d’au moins un administrateur de catégorie

A et au moins un administrateur de catégorie B.

La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui des

pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts
et à la Loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier avril à 11.30 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 12. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 13. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

148723

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.
3) Exceptionnellement, le premier Administrateur-Délégué peuvent être nommés par la première assemblée générale

des actionnaires.

Souscription

Les parties comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces le montant ci-après énoncé:

Actionnaires

Capital

souscrit

Nombre

d’actions

Montant

libéré

WHITE SEAGULL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 15.500,-

15.500 € 15.500,-

SONNEG LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 10.85,.-

10.850 € 10.850,-

TRICAPITAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1.550,-

1.550

€ 1.550,-

RD PREMIER LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1.550,-

1.550

€ 1.550,-

Mr. Alexandre TASKIRAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

€ 1.550,-

1.550

€ 1.550,-

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 31.000,-

31.000 € 31.000,-

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Décisions de l’assemblée générale des actionnaires

Aussitôt les actionnaires, par leur représentant susnommé, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Calogero SCHIFANO, administrateur, né à Agrigento (Italie) le 19 juin 1977, demeurant professionnelle-

ment au 39, Zone Industrielle L-8287 Kehlen en qualité d’administrateur A;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, administrateur, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profession-

nellement au 39, Zone Industrielle L-8287 Kehlen en qualité d’administrateur A;

- Monsieur Enrico PIGLIUCCI, administrateur, né à Napoli (Italie) le 02 janvier 1969, demeurant professionnellement

au 39, Zone Industrielle L-8287 Kehlen en qualité d’administrateur A;

- Monsieur Diyor YAKUBOV, administrateur, né à Khorezm (Ouzbékistan), le 21 octobre 1981, demeurant profes-

sionnellement à L-1643 Luxembourg, 8 rue de la Grève en qualité d’administrateur B;

- Monsieur Igor KIM, administrateur, né à Almalyk (Ouzbékistan), le 19 novembre 1969, demeurant professionnelle-

ment à L-1643 Luxembourg, 8 rue de la Grève en qualité d’administrateur B.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WETRUST LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève,

inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 179822.

4.- Le siège de la société est établi à L-8287 Kehlen, 39 Zone Industrielle.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans, se terminant lors de l’assemblée

générale annuelle de l’année 2020.

6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'Administrateur-

Délégué.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante es qualité qu'elle agit les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

148724

U X E M B O U R G

Pouvoirs

La personne comparante es qualité qu'elle agit donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude

du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Diyor Yakubov, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 5 septembre 2014. LAC / 2014 / 41474. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143576/365.
(140163227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Novexa International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 190.110.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatre septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Fabrice ZIEGLER, né le 1

octobre 1967 à Nancy (France), ayant son adresse au 29, rue du Rhône,

26500 Bourg-lès-Valence, France, et

2.- Madame Pascale COSTA, épouse ZIEGLER, née le 20 mai 1964 à Orléans (France), ayant son adresse au 29, rue

du Rhône, 26500 Bourg-lès-Valence, France,

tous deux représentés par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations établies sous seing privé le 29 août 2014.

Lesquelles procuration resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Définitions. Les mots et expressions suivants, lorsqu'ils sont utilisés dans les présents Statuts, ont la signification

«Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) dans

la mesure où les associés auraient droit aux distributions de dividendes conformément à ces Statuts, augmenté par (i)
toutes les réserves librement distribuables (incluant, afin d'éviter tout doute, la réserve du compte de prime d'émission)
et (ii) le cas échéant le montant de la diminution du capital et de la réduction de la Réserve Légale relative au rachat et
à l'annulation d'une classe de parts sociales, mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et de (ii) toutes
sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts, chaque fois tel qu'indiqué
dans les comptes intérimaires, afin que:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Par laquelle:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés)
P = toute réserve librement distribuable (incluant la réserve de compte de prime d'émission)
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la Réserve Légale relative à l'annulation d'une classe

de parts sociales

L = les pertes (incluant les pertes reportées)

148725

U X E M B O U R G

LR = toutes sommes devant être placées dans un compte de réserve conformément à la Loi ou à ces Statuts;
«Montant Total de l'Annulation» désigne le montant déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le

cas, approuvé par l'assemblée générale sur la base de comptes intérimaires récents établis en vertu des PCGR luxem-
bourgeois. Le Montant Total de l'Annulation doit être inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment
de l'annulation de la classe de parts sociales sauf décision contraire de l'assemblée générale de la manière prévue pour
une modification des Statuts;

«Réserve Légale» a la signification donnée dans l'Article 23; et
«Valeur d'Annulation par Part Sociale» doit être calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation devant être

appliqué à la classe de parts sociales devant être rachetée et annulée par le nombre de parts sociales émises dans cette
classe de parts sociales.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La société pourra établir des succursales à Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Dénomination. La Société a comme dénomination «Novexa International».

Art. 6. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 7. Capital Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre millions, cinq cent soixante mille

euros (EUR 4.560.000,-) divisé en:

- quarante-six mille, cinq cent douze (46.512) parts sociales de classe A.1 d'une valeur nominale de dix euros (EUR

10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- quarante-six mille, cinq cent douze (46.512) parts sociales de classe A.2 d'une valeur nominale de dix euros (EUR

10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- quarante-six mille, cinq cent douze (46.512) parts sociales de classe A.3 d'une valeur nominale de dix euros (EUR

10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- quarante-six mille, cinq cent douze (46.512) parts sociales de classe A.4 d'une valeur nominale de dix euros (EUR

10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- quarante-six mille, cinq cent douze (46.512) parts sociales de classe A.5 d'une valeur nominale de dix euros (EUR

10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- quarante-quatre mille, six cent quatre-vingt-huit (44.688) parts sociales de classe A.6 d'une valeur nominale de dix

euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

148726

U X E M B O U R G

- quarante-quatre mille, six cent quatre-vingt-huit (44.688) parts sociales de classe A.7 d'une valeur nominale de dix

euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- quarante-quatre mille, six cent quatre-vingt-huit (44.688) parts sociales de classe A.8 d'une valeur nominale de dix

euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

- quarante-quatre mille, six cent quatre-vingt-huit (44.688) parts sociales de classe A.9 d'une valeur nominale de dix

euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées; et

- quarante-quatre mille, six cent quatre-vingt-huit (44.688) parts sociales de classe A.10 d'une valeur nominale de dix

euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associées, ou pour être affecté à la Réserve Légale.

Art. 8. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l'Article 20 de ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 9. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits dans les bénéfices et l'actif social de

la Société tels que décrits ci-après et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs
parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des
associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 10. Rachat de parts sociales. Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation d'une

classe de parts sociales, dans son entièreté, mais non en partie, tel que cela pourra être déterminé de temps en temps
par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, et approuvé par l'assemblée générale.

Dans le cas d'une réduction de capital par le rachat et l'annulation entière d'une classe de parts sociales, les associés

de la classe de parts sociales annulée auront droit à une fraction du Montant Total de l'Annulation, au prorata de leur
détention dans cette classe de parts sociales, tel que déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le
cas, et approuvé par l'assemblée générale à l'égard de la classe de parts sociales devant être rachetées, et les détenteurs
des parts sociales de la classe rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par
Part Sociale pour chaque part sociale de la classe détenue par eux et annulée.

Art. 11. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 12. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 13. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

148727

U X E M B O U R G

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'Article 17 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet,

il ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 16. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 17. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

148728

U X E M B O U R G

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

L'associé unique ou les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux conditions fixées par la

Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe, ou à défaut, par des
associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée à/aux associé(s) en conformité avec la Loi
indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 21. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 23. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Il sera prélevé sur le bénéfice net cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci

atteigne dix pourcent (10%) du capital social (ci-après la «Réserve Légale»).

Après dotation de la Réserve Légale, les associés détermineront comment le solde des bénéfices annuels nets sera

employé en allouant tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à l'exercice suivant
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux associés, chaque
part sociale donnant droit à la même proportion dans ces distributions.

Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des

réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, le montant attribuable à cet effet sera distribué suivant l'ordre
de priorité suivant:

148729

U X E M B O U R G

- Tout d'abord, les détenteurs de parts sociales de classe A.1 auront droit pour chaque année considérée à une

distribution de dividendes égale à zéro virgule soixante pourcent (0,60 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales
de classe A.1; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe A.2 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe
A.2; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe A.3 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule cinquante pourcent (0,50 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe A.3;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe A.4 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe A.
4; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe A.5 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule quarante pourcent (0,40 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe A.5;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe A.6 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe A.6;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe A.7 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule trente pourcent (0,30 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe A.7; ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe A.8 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe A.8;
ensuite,

- les détenteurs de parts sociales de classe A.9 auront droit pour chaque année considérée à une distribution de

dividendes égale à zéro virgule vingt pourcent (0,20 %) de la valeur nominale de leurs parts sociales de classe A.9; et enfin,

- les détenteurs de parts sociales de classe A.10 auront droit pour chaque année considérée au reste de toute distri-

bution de dividendes.

Si l'entièreté de la dernière catégorie de parts sociales (par ordre numérique inversé, par exemple, initialement, les

parts sociales de classe A.10) a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre au moment de la distribution,
le reste de toute distribution de dividendes devra alors être attribué à la dernière classe de parts sociales la précédant
dans l'ordre numérique inversé (par exemple, initialement, les parts sociales de classe A.9).

Art. 24. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, conformément

à l'Article 23 des Statuts, sous réserve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la Réserve Légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le surplus résultant de la réalisation des actifs et le paiement du passif, sera partagé entre les associés de manière à

parvenir sur une base globale au même résultat économique que les règles de répartition prévues pour les distributions
de dividendes à l'Article 23 des Statuts.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 26. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Souscription - Libération

Sur ce, Monsieur Fabrice Ziegler, prénommé, par son mandataire, a déclaré souscrire aux quarante-six mille, cinq cent

douze (46.512) parts sociales de classe A.1, quarante-six mille, cinq cent douze (46.512) parts sociales de classe A.2,
quarante-six mille, cinq cent douze (46.512) parts sociales de classe A.3, quarante-six mille, cinq cent douze (46.512) parts
sociales de classe A.4 et quarante-six mille, cinq cent douze (46.512) parts sociales de classe A.5, ayant une valeur nominale

148730

U X E M B O U R G

de dix euros (EUR 10,-) chacune, et les libérer intégralement pour un montant de deux millions, trois cent vingt-cinq
mille, six cents euros (EUR 2.325.600,-) par un apport en nature consistant en 46.512 % du capital social souscrit de la
société Novinvest, une société de gestion de portefeuille française ayant son siège social au 7, rue Paul-Henri Spaak, 26000
Valence, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 531 830 743 («No-
vinvest»), qui sont transférées à la Société à une valeur comptable de deux millions, trois cent vingt-cinq mille, six cents
euros (EUR 2.325.600,-) (le «Premier Apport en Nature»).

Preuve de l'existence et de la valeur du Premier Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production

d'une déclaration ad hoc signée par Monsieur Fabrice Ziegler, en date du 29 août 2014, et par une déclaration ad hoc
signée par Novinvest, en date du 29 août 2014.

Monsieur Fabrice Ziegler, prénommé, a déclaré que:
- il est l'unique propriétaire du Premier Apport en Nature contribué et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissible; et

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays où est situé le Premier Apport en Nature, aux fins

d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Sur ce, Madame Pascale Costa, épouse Ziegler, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux quarante-

quatre mille, six cent quatre-vingt-huit (44.688) parts sociales de classe A.6, quarante-quatre mille, six cent quatre-vingt-
huit (44.688) parts sociales de classe A.7, quarante-quatre mille, six cent quatre-vingt-huit (44.688) parts sociales de classe
A.8, quarante-quatre mille, six cent quatre-vingt-huit (44.688) parts sociales de classe A.9 et quarante-quatre mille, six
cent quatre-vingt-huit (44.688) parts sociales de classe A.10, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
et les libérer intégralement pour un montant de deux millions, deux cent trente-quatre mille, quatre cents euros (EUR
2.234.400,-) par un apport en nature consistant en 44.688 % du capital social souscrit de Novinvest, qui sont transférées
à la Société à une valeur comptable de deux millions, deux cent trente-quatre mille, quatre cents euros (EUR 2.234.400,-)
(le «Second Apport en Nature»).

Preuve de l'existence et de la valeur du Second Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production

d'une déclaration ad hoc signée par Madame Pascale Ziegler, en date du 29 août 2014, et par une déclaration ad hoc
signée par Novinvest, en date du 29 août 2014.

Madame Pascale Ziegler, prénommée, a déclaré que:
- elle est l'unique propriétaire du Second Apport en Nature contribué et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissible; et

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays où est situé le Second Apport en Nature, aux fins

d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille quatre cents Euros
(EUR 3.400.-).

Décisions des associés

Les associés décident de:
1. Déterminer le nombre de gérants à six (6).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Fabrice Ziegler, né le 1

octobre 1967 à Nancy (France), ayant son adresse au 29, rue du Rhône, 26500

Bourg-lès-Valence, France;

- Madame Pascale Costa, épouse Ziegler, née le 20 mai 1964 à Orléans (France), ayant son adresse au 29, rue du

Rhône, 26500 Bourg-lès-Valence, France; et

- Monsieur Jean Laureillard, né le 9 février 1963, à Dijon (France), ayant son adresse professionnelle au 7, rue Paul

Henri Spaak, 26000 Valence, France.

Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 au Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant son adresse

professionnelle au 23, Rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Christophe Fender, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg (France), ayant son adresse professionnelle au 23,

Rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant son adresse

professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 90, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

148731

U X E M B O U R G

Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1604. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143626/385.
(140162726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

MPIT 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 190.142.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on twenty third day of July.
Before Maître Paul DECKER, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The limited liability company Mistral Properties Investment Trust S.A., a company governed by the Luxembourg law,

with registered office at 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, in course of registration next to the Trade and
Companies Register of Luxembourg, duly represented by Mr David BANNERMAN, residing professionally at 2, rue Jean
Bertholet, L-1233 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on July 22

, 2014.

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the appearing person representing the incorporators and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a public limited liability company (“société anonyme”) governed by the relevant laws and the present
articles:

“Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the

shares hereafter created, a public limited liability company (“société anonyme”) under the name of “MPIT 1 S.A.” (the
“Company”).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
“General Meeting”), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the “Board of Directors”).

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects.
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose

of assets whether owned by it or third parties as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations and participations owned by third parties.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin and to manage and develop such participations and participations held by third parties, to acquire, by way

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of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation and/or affiliates, any assis-
tance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or

performance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of
the undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at Thirty One Thousand Euros (EUR 31,000), represented by Three

Thousand One Hundred (3,100) shares having a par value of Ten Euros (EUR 10) each hereinafter the “Shares”.

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deli-

berating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Ownership of Shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(“usufruitier”) and a bare owner (“nu-propriétaire”) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the “Companies Act”).

6.6 Transfer of Shares
If the Corporation has at least two members, the corporate shares are freely transferable between the members.
In case of plurality of members, the transfer of shares inter vivos to nonmembers is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three-quarters (3/4) of the Corporation’s capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the share transfer to non-members is subject to the consent of members

representing no less than three-quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The directors shall be not more than three (3) in numbers and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
7.4 In the event of a vacancy of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of the

Board of Directors shall appoint by majority vote a new Director out of a list of two candidates proposed by the holders
of the Shares.

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Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among the Directors. The Chairman will not have a second or

casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of
the meetings of the Board of Directors.”

8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days' prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meetings

shall be held in Luxembourg.

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director who
is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for German
tax purposes as his proxy.

8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident in

Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under the
condition however that at least two directors are present at the meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors

are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or
officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of
all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in

minutes and signed by the chairman or by any two other directors or by the members of the meeting’s board (“bureau”).
Any proxies will remain attached thereto.

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Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be

prepared in the UK.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.

It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company's business

to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function at the
registered office.

The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by such director or officer and his heirs, executors and administrators in
connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a
director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a Shareholder
or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors

(“commissaire aux comptes”), or to one or several auditors (“réviseurs d’entreprises”) appointed by the General Meeting
which shall fix their number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

14.2 None of the following actions or decisions (the “Reserved Shareholder Matters”) shall be undertaken by the

Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented
and entitled to vote, vote in favour of the resolution.

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors (“Business Plan”), together

with any material amendment to such Business Plan;

(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external adminis-

tration;

(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds

majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;

(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such

borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended from
time to time in accordance with (d) above);

(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-

templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and

(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in the
Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).

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Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the “Annual General Meeting”) shall be held at

the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified
in the notice of meeting, on the first Tuesday in May of each year at 10 a.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote.
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days' prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and voting,
without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any Shareholder

who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of

each year.

Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company

in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board’s report, the statutory auditor's

or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

19.5 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

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Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a

General Meeting.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.”

Subscription and paying-up

All the Three Thousand One Hundred (3,100) shares have been subscribed by the Company Mistral Properties In-

vestment Trust S.A., prenamed.

All the Three Thousand One Hundred (3,100) shares have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the

amount of Thirty One Thousand (EUR 31,000) is at the fre disposal of the Corporation, as certified to the undersigned
notary..

Resolution of the sole member

Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-

senting the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three (3).
3) The following persons are appointed as directors for a period ending at the meeting to be held to approve the

account as at December 31, 2014:

1. Mr. Stephen LAWRENCE, companies director, born in London (United Kingdom) on January 11, 1961, residing

professionally in 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, as director of the Company;

2. Mr Pii KETVEL, Lawyer, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing professionally in 2, rue Jean Bertholet,

L-1233 Luxembourg as director of the Company;

3. Mr David BANNERMAN, companies director, born in Edinburgh, (United Kingdom) on 02 February 1962 profes-

sionally residing at 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, as ordinary director of the Company;

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its in corporation are estimated at one thousand two hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois juillet.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée Mistral Properties Investment Trust S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés, dûment représentée par Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean
Bertholet, L-1233 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 22 juillet 2014.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante représentant le fondateur et par

le notaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

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Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Nom. Il est créé, par les souscripteurs et toute personne qui deviendra par la suite propriétaire des actions,

une société anonyme, prenant la dénomination de " MPIT 1 S.A." (la "Société").

Art. 2. Siège social.
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’"Assemblée Générale"), délibérant
de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg
par une décision du conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration").

2.2 Dans l’hypothèse où des évènements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social qui sont de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une société
luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l’étranger sera prise et notifiée aux tiers par un
dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu'ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations et des participations détenues par les tiers.

4.3 De plus, la Société peut, établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l’origine, et de gérer et développer de telles participations et les participations détenues par les tiers,
acquérir, par le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets, pour en disposer par
voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient des participations
et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l’exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l’émission d'obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois

mille un cents (3.100) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, désignées ci-après comme les
"Actions".

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d'un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu'un seul Actionnaire par action. Dans l’hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette Action jusqu'au
moment où une seule personne a été désignée comme l’unique propriétaire en relation avec la Société. La même règle
est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.4 Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s'il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait
tardivement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

148738

U X E M B O U R G

6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi de 1915").

6.6 Transfert des Actions
Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n’a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’approbation
n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs.
7.1 Il y aura au maximum trois (3) administrateurs et qui seront désignés par l’Assemblée Générale pour une durée

qui n'excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l’Assemblée
Générale.

7.2 La majorité des membres du Conseil d'Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désignation

d'administrateur qui contreviendrait à l’Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d'Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur sur une liste de deux candidats
proposés par les détenteurs des Actions.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1 Le Conseil d'Administration élira un président parmi les Administrateurs. Le Président n’a ni voix prépondérante

ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration. En

son absence, l’Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil

d'Administration.

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas

d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont
autorisés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à
l’avance.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

8.6 L'avis de convocation peut être omis si l’Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé
n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d'Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur non-
résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement au
Royaume-Uni De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire
une personne résidente fiscalement en Allemagne.

8.8 Un administrateur, autre qu'un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu'un administrateur qui

réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu'au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l’identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est

148739

U X E M B O U R G

physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ sont physiquement au Roy-
aume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

8.10 Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’appro-

bation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont informés
des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

La règle sur les conflits d'intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s'applique pas si les décisions du conseil

d'administration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.

8.12 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint à cause d'un conflit d'intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d'Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l’Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n'est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d'une Société, firme ou
autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société, firme ou autre entité avec
laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit, du
simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les matières
en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration seront

actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux autres administrateurs, ou par les membres du bureau
du conseil ("bureau"). Tous les pouvoirs de représentations y resteront annexés.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-

nions du Conseil d'Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. De plus, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces
nominations à tout moment.

Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la Société

à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et exercer
sa (leur) fonction au siège social..

La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à qui
le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs, pour les dépenses raisonnables qu'il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il était partie par le simple fait qu'il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de
toute autre personne morale de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n'a pas droit à une
indemnisation, à l’exception des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de
négligence grave ou de faute lourde.

En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles

la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit. Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

ou à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désigné(s) par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et
la fin de leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

148740

U X E M B O U R G

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les "Matières Réservées") ne peut être prise par le Conseil d'Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n'aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.

14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts,
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l’installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d) l’approbation du Business Plan (plan d'activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d'Administration (le

"Business Plan"), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;

(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-

rieure;

(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l’approbation unanime des Actionnaires ou

une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

(g) tout emprunt important d'argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels

emprunts importants d'argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu'un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales.
15.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l’"Assemblée Générale Annuelle") se tient au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1

mardi du mois de mai de chaque année à 10h00.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si, selon l’appréciation finale et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote.
16.1 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour de
l’Assemblée.

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l’avance. Toutes les lettres

de convocation doivent contenir l’ordre du jour de telles assemblées.

16.4 Si l’ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l’Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été

dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d'Administration peut fixer d'autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l’Article 14, les résolutions lors d'une

Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l’Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée.

148741

U X E M B O U R G

16.10 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui le

souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres administrateurs.

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d'Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration soumettra les comptes

annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu'exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.

18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres documents
requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspection par les
Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 19. Distributions des profits.
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les évènements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d'Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu'ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d'Administration

endéans les limites imposées par la décision de l’Assemblée Générale.

19.5 L'Assemblée Générale peut décider d'allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du capital

sans diminuer le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors

d'une Assemblée Générale.

Art. 21. Liquidation. Dans le cas d'une dissolution de la Société, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de

liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

Souscription et libération

Toutes les trois mille trente cent (3.100) actions ont été souscrites par la société Mistral Properties Investment Trust

S.A., préqualifiée.

Toutes les trois mille cent (3.100) actions ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul actionnaire, représenté comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l’intégralité du capital, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de le Société est fixé au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg;
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3);
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateur pour une période prenant fin lors de l’assemblée

générale approuvant les comptes du 31 décembre 2014:

1. Monsieur Stephen LAWRENCE, directeur de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni) le 11 janvier 1961, résidant à

2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg en qualité d’administrateur;

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2. Monsieur Pii KETVEL, avocat, né à Helsinki (Finlande) le 4 juin 1968, demeurant professionnellement à 2, rue Jean

Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité d’administrateur;

3. Mr David BANNERMAN, directeur de sociétés, né à Edinburgh (Royaume-Uni), le 02 février 1962, demeurant

professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en qualité d’administrateur,

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclares expressément qu'elles ont été remplies.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille deux cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. BANNERMAN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 juillet 2014. Relation: LAC/2014/34843. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014143621/616.
(140163313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Merus Labs Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.130.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of August,
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg who shall keep
the original of this deed.

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Merus Labs Luxco S.à r.l., a private limited

company (société à responsabilité limitée), with registered office at 26-28, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and
registered with the Register of Commerce and Companies under number B 170130 (the Company).

The Company has been incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître

Francis Kesseler, notary residing in Luxembourg, on June 29, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations No 2015 dated August 14, 2012. The Company's articles of association (the Articles) have been amended
for the last time pursuant to a deed of November 14, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations No 90 dated January 15, 2013.

There appeared:

Merus Labs International Inc., Luxembourg Branch, the Luxembourg branch of Merus Labs International Inc., a cor-

poration under the laws of the Province of British Colombia, having its office at 208, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg, entered on the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 169730 (the Sole
Shareholder)

hereby represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, whose professional address is in Esch-sur-Alzette, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment to the object clause of the Articles of the Company being article 2.4, by the addition of the following

paragraphs, the existing paragraphs remaining unchanged:

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U X E M B O U R G

“ Art. 2.4. [Existing paragraphs one to three remaining unchanged]
[Addition of the following paragraphs:]
The Company may buy, sell, exchange, lease, hire, rent and manage any patents, trademarks or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever which it holds from time to time.

The Company may license the use and/or the right to exploit any patents, trademarks or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever which it holds from time to time.

The Company may engage in the acquisition and supply of, and general trading in, medical and drug products (including

derivatives thereof) with associated and/or third parties.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”

2. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolution:

Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the object clause of the Articles of the Company being article 2.4, by the

addition of the following paragraphs, the existing paragraphs remaining unchanged:

property rights of any nature or origin whatsoever which it holds from time to time.

The Company may license the use and/or the right to exploit any patents, trademarks or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever which it holds from time to time.

The Company may engage in the acquisition and supply of, and general trading in, medical and drug products (including

derivatives thereof) with associated and/or third parties.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.”

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-sept août,
Par-devant Maître Blanche Moutrier,, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement du Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier restera dépositaire de la présente minute,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’actionnaire unique de Merus Labs Luxco S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe 26-28, Rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170130 (la
Société).

La Société a été constituée par acte du notaire Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg en date

du 29 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2015 du 14 août 2012. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du 14 novembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 90 du 15 janvier 2013.

A comparu:

Merus Labs International Inc., Luxembourg Branch, une succursale luxembourgeoise d'une société par actions de droit

de la Province de la Colombie-Britannique, ayant son siège au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 169730 (l’ «Associé Unique»);

ici représenté par Mme. Sophie Henryon, employée privée, de résidence professionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,

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U X E M B O U R G

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui auprès des autorités
d’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:

1. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente du quatrième paragraphe de l’article 2 des

Statuts de sorte que l’article 2.4. aura la teneur suivante:

« Art. 2.4. [Les paragraphes existants un à trois restant inchangés]

[Ajout des paragraphes suivants:]

La Société peut acheter, vendre, échanger, louer, engager et gérer tous brevets, marques déposées ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit qu'elle détient de temps à autre.

La Société peut accorder une licence d'utilisation et/ou le droit d'exploiter tous brevets, marques déposées ou tous

autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soir qu'elle détient de temps à autre.

La Société peut s'engager dans l’acquisition et la fourniture, et le commerce général, de produits médicaux et de

médicaments (y compris leurs dérivés) avec des parties liées et / ou des tiers.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

2. Divers.

III. Que l’Associé Unique a pris la résolution suivante:

Résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 2.4 des Statuts, qui aura

désormais la teneur suivante: