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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3080

23 octobre 2014

SOMMAIRE

Greencoat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147826

Holdco 1 Citygate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

147804

Intercable Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

147795

Klingelnberg Luxemburg A.G. . . . . . . . . . . .

147794

LA Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147840

LB Dame LP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147840

Lenerz Putz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147795

Lifetime Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

147795

Lindab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147794

LogiCor Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147794

Logistics World Alliance - LWA . . . . . . . . .

147795

Logwin Road + Rail Luxemburg S.à r.l. . . .

147796

LUX-DL-Baumanagement S. à r. l. . . . . . .

147795

"Lux-Portfolio" SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .

147839

LUXXPharma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147796

Marguerite Airport Croatia S.à r.l. . . . . . . .

147796

Marguerite Waste Polska S.à r.l. . . . . . . . .

147797

Mazz Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

147797

Mutual Fund Consulting . . . . . . . . . . . . . . . .

147797

Naya Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147803

NB Alternatives Luxembourg (Saguaro)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147802

Nemo Entertainment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

147803

Nemo Entertainment S.A. . . . . . . . . . . . . . .

147799

Ophelia International Investments . . . . . . .

147799

P5 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

147801

Pan African Investment Holdings S.A. SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147796

Paredo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147798

Parfinimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147798

Parmenion Investment Soparfi S.A. . . . . . .

147799

Pegase Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147796

Perfect Color World S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

147798

Plug & Play S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147798

Poleol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147797

Pronovem Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

147798

QCP CW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147802

Quintessential Brands S.A. . . . . . . . . . . . . . .

147802

Q.W.A.N.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147801

R&Cie Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

147802

Realease Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147801

Real Estate Madeleine S.A. . . . . . . . . . . . . . .

147800

Real Fun Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147802

Reckitt Benckiser Investments (No 4) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147800

REIP P-second S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147799

Renival S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147803

RMB Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147800

RM Design & Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147800

Rouge Tomate Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147801

Santaco Investment Limited, S.à r.l. . . . . .

147800

SI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147803

Summers Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

147803

The Creative Logic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

147794

Vivera Investment Holdings S.à r.l. . . . . . .

147815

WPH Dallion I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147840

147793

U X E M B O U R G

Klingelnberg Luxemburg A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 55.451.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144907/9.
(140164561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Lindab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9230 Diekirch, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 91.774.

Diekirch, le 16.09.2014.

Marco LOPES.

Référence de publication: 2014144929/10.
(140164869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

LogiCor Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.062.

Il résulte d'un contrat de contribution et transfert de parts, signé en date du 16 janvier 2014, que l'associé de la Société,

BRE/Europe 6Q S.à r.l. a transféré la totalité de 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:

(1) Logicor Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,

ayant son siège social à l'adresse suivante: 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 177.675, 500 parts sociales;

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

1. Logicor Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014144930/19.
(140164672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

The Creative Logic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.661.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 août 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2015.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014145826/16.
(140166013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

147794

U X E M B O U R G

Lifetime Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 32.259.

Signature.

Référence de publication: 2014144942/10.
(140165021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Lenerz Putz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.048.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144939/9.
(140165158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Logistics World Alliance - LWA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 123.648.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LOGISTICS WORLD ALLIANCE - LWA

Référence de publication: 2014144945/10.
(140165327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

LUX-DL-Baumanagement S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 180, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 109.829.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144951/10.
(140165242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Intercable Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.284.531,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.313.

Extrait des résolutions du conseil de gérance

En date du 4 juin 2014, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 13-15, avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014145557/15.
(140165619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

147795

U X E M B O U R G

Marguerite Airport Croatia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 180.119.

Il est porté à la connaissance des tiers que la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Michael Dedieu, gérant de

la société, est «1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014144960/14.
(140164640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

LUXXPharma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9838 Eisenbach, 13, Wuelesser Wee.

R.C.S. Luxembourg B 132.087.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144954/9.
(140164659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Logwin Road + Rail Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 22.938.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014144931/10.
(140164574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Pegase Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.359.

EXTRAIT

- Mme Michèle Berger démissionne en date du 10 septembre 2014.
- Le Conseil d'Administration du 10 septembre 2014 nomme M. Thierry Berthouze (demeurant professionnellement

5 avenue Pasteur, F-74100 Annemasse), en tant qu'administrateur en remplacement de Mme Michèle Berger avec effet
au 10 septembre 2014, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2015.

Référence de publication: 2014145071/12.
(140165219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Pan African Investment Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014145060/9.
(140165201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

147796

U X E M B O U R G

Marguerite Waste Polska S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.467.

Il est porté à la connaissance des tiers que la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Michael Dedieu, gérant de

la société, est «1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014144966/14.
(140164848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Mazz Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 189.675.

EXTRAIT

En date du 17 septembre 2014, l'associé unique de la Société a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Travis Management S.A., en tant que gérant de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée gérant

A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant B de la

Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144970/17.
(140165090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Mutual Fund Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8265 Mamer, 15, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 155.629.

Les comptes annuels au 31.12.13 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014144975/10.
(140164682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Poleol, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.217.

Suite à une Assemblée Générale Extraordinaire tenue par-devant notaire le 15 septembre 2014, la dénomination sociale

de l'associé R.V. INVEST S.A. est CONTINO S.A.

Fait à Luxembourg, le 18 septembre 2014.

POLEOL
A. VIGNERON / M. STIEVEN
Manager / Manager

Référence de publication: 2014145702/13.
(140165678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

147797

U X E M B O U R G

Paredo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.137.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145691/11.
(140165818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Parfinimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 88.587.

Signature.

Référence de publication: 2014145692/10.
(140165478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Perfect Color World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 153.888.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014145695/10.
(140165430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Pronovem Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 10-12, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 98.704.

Luxembourg, le 18/09/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014145707/12.
(140165654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Plug & Play S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 146.576.

Luxembourg, le 2 juillet 2014.

Plug & Play S.à r.l.

Référence de publication: 2014145701/11.
(140165774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

147798

U X E M B O U R G

Nemo Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 142.368.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014145672/9.
(140165815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Ophelia International Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 167.313.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement le 26 août 2014 à Luxembourg.

Résolution

L'Assemblée décide de nommer Mr Robert Zipp demeurant professionnellement 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg en tant que nouveau membre du conseil d'administration et ce pour une durée indéterminée.

Eurobank Private Bank (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014145678/13.
(140165832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Parmenion Investment Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.152.

Société Anonyme fondée le 20 mai 2011 et publication dans le Mémorial C-N° 1844 du 11 août 2011.

Extrait de l'assemblée générale annuelle du 13/05/2014

Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Robert Zahlen, né le 7 août 1965 à Luxembourg, demeurant au 1 rue Jean-

Pierre Lanter, L-5943 Itzig, en tant que commissaire aux Comptes pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée
générale des actionnaires de 2015 approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2014, en remplacement de la société
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DES AUDITEURS REUNIS (CLAR) S.A. B150963.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration

Référence de publication: 2014145687/18.
(140165710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

REIP P-second S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.338.

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 17 septembre 2014 que:
1. Monsieur Matthias SPRENKER a démissionné avec effet immédiat en tant que gérant de la Société;
2. Monsieur Bálint Szekér, né le 10 février 1974 à Budapest, Hongrie, résidant à A-1150 Vienne (Autriche), Meiselstrasse

21/27, est nommé avec effet immédiat gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2014145735/14.
(140165662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

147799

U X E M B O U R G

RMB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 163.689.

Ce bilan au 31.12.2013 remplace le dépôt du bilan au 31.12.2013 déposé le 09.09.2014 sous la référence L140159637.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Pour: RMB CAPITAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014145739/14.
(140165640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

RM Design & Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 59, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.805.

Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 18 septembre 2014.

Référence de publication: 2014145738/10.
(140165627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Reckitt Benckiser Investments (No 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.621.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014145732/9.
(140165624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Real Estate Madeleine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 143.357.

Par la présente, je soussigné, Yannick Kantor, vous informe que je me démets de mes fonctions d'administrateur de

votre société avec effet au 3 octobre 2014.

Luxembourg, le 1

septembre 2014.

Yannick Kantor.

Référence de publication: 2014145730/10.
(140165694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Santaco Investment Limited, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.480.

Pour Santaco Investment Limited, S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014145743/11.
(140165711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

147800

U X E M B O U R G

Rouge Tomate Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 130.169.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 13 août 2014:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Madame Anne GOFFARD, avec adresse professionnelle au 25, Rue raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur et administrateur-délégué;

- Monsieur Emmanuel VERSTRAETEN, avec adresse professionnelle au 25, Chemin du Pont de Pierre,B-7090 BRAINE-

LE-COMTE, aux fonctions d'administrateur et administrateur-délégué,

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2014.

L'Assemblée Générale renomme comme Administrateur et Président du Conseil d'Administration:
- Monsieur Eric WITTOUCK, avec adresse professionnelle au , 15, Chemin de la Roche aux Mouettes, MC-98000

Monaco.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
L'Assemblée Générale renomme comme Commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. , société anonyme, avec siège sociale au 38, Boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
Référence de publication: 2014145728/23.
(140165917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Realease Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 52.601.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014145731/13.
(140165514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

P5 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 124.297.

Les comptes annuels au 31.01.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014145708/9.
(140165743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Q.W.A.N.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1932 Luxembourg, 39, rue Auguste Letellier.

R.C.S. Luxembourg B 61.965.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014145709/9.
(140165820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

147801

U X E M B O U R G

R&Cie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 175.195.

Pour R&CIE Luxembourg SA
Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014145715/12.
(140165781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Real Fun Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.772.

REAL FUN HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014145716/12.
(140165519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Quintessential Brands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 162.656.

Luxembourg, le 17/09/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014145712/10.
(140165720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

QCP CW, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014145711/9.
(140165446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

NB Alternatives Luxembourg (Saguaro) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.750.

Pour NB Alternatives Luxembourg (Saguaro) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014145667/11.
(140165946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

147802

U X E M B O U R G

Naya Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 146.245.

Naya Luxco S.à r.l.

Référence de publication: 2014145662/10.
(140165889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Nemo Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.368.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014145668/9.
(140165811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Renival S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 171.054.

Signature.

Référence de publication: 2014145736/10.
(140165388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

SI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.009.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SI S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2014145765/11.
(140165471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Summers Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 188.142.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 17 septembre 2014

L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Arnold Louis Spruit, né le 13 octobre 1971 à Wimbledon,

au Royaume-Uni, résidant au 15a rue Langheck à Beyren, L-5410 Luxembourg, en tant que gérant ayant les pouvoirs de
signature A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Septembre 2014.

Référence de publication: 2014145756/14.
(140165289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

147803

U X E M B O U R G

Holdco 1 Citygate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 180.099.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Devon RE Investments Inc., a company governed by the laws of the British Virgin Islands, having its registered office

at Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the registered with the registrar of corporate affairs under
number 1559387,

here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 21 August 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “Holdco 1 Citygate S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a société à

responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, Rue
Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 180.099, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated 6
September 2013, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) dated 26
October 2013, number 2679, page 128561. Those articles have been amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary dated 26

September 2013, number 2911, page 139725.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to create two new classes of shares referred to as the class A shares (the “Class A

Shares”) and the class B shares (the “Class B Shares”).

Second resolution

As a consequence of the above, the sole shareholder decides to convert the existing seventy-four thousand nine

hundred and seventy (74,970) shares into seventy-four thousand nine hundred and seventy (74,970) Class A Shares.

Third resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of sixty-four thousand one hundred

and ninety Euro (EUR 64,190.00), so as to raise it from its present amount of seventy-four thousand nine hundred and
seventy Euro (EUR 74,970.00) up to one hundred thirty-nine thousand one hundred and sixty Euro (EUR 139,160.00),
by the issue of sixty-four thousand one hundred and ninety (64,190) Class B Shares (collectively referred as the “New
Shares”), each having a par value of one Euro (EUR 1.-). Each such New Shares having the same rights and obligations as
set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, paid up by a contribution in
cash.

All the New Shares are entirely subscribed by Devon RE Investments Inc. prenamed. The total contribution amount

of sixty-four thousand one hundred and ninety Euro (EUR 64,190.00) is entirely allocated to the Company's share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Fourth resolution

The sole shareholder decides to fully restate the articles of incorporation of the Company without amending the

purpose clause, which shall be read as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “Holdco 1

Citygate S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the “1915 Law”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 9.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 9.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or

147804

U X E M B O U R G

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles - including
Article 14.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

147805

U X E M B O U R G

5. Share capital - Shares.
5.1 The Company's share capital is set at one hundred thirty-nine thousand one hundred and sixty Euro (EUR

139,160.00) represented by one hundred thirty-nine thousand one hundred and sixty (139,160) shares, divided into
seventy-four thousand nine hundred and seventy (74,970) class A shares (the “A Shares”) and sixty-four thousand one
hundred and ninety (64,190) class B shares (the “B Shares” and together with the A Shares, the “Shares” or the “Classes
of Shares”), each having a par value of one Euro (EUR 1.-) and having such rights and obligations as set out in these Articles.
In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be cons-
trued accordingly.

5.2 Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
5.3 All Shares issued by the Company are redeemable shares. Subscribed and fully paid in Shares shall be redeemable

at any time upon request of the board of managers of the Company in accordance with the 1915 Law. The redemption
of the Shares of a given Class of Shares can only be made by using sums available for distribution in accordance with the
1915 Law (distributable funds including the share premium account) and which are the proceeds of the partial or total
disposal and/or other income of the related Investment (as such term is defined hereafter). The Shares that have been
redeemed must be immediately cancelled as foreseen under article 49-3 of the law of the 1915 Law and as such bear no
voting rights, and shall have no rights to receive any dividends or liquidation proceeds. The Shareholders agree that the
redemption of the Shares of a given Class of Shares made in accordance with the provisions hereof respects their right
to equal treatment by the Company.

5.4 The redemption price of the Shares of a given Class of Shares (the «Redemption Price») is calculated by the manager

(s) or by such person appointed by the manager(s) on the basis of the net asset value of the corresponding Investment
(as defined below). The Redemption Price may be paid either in form of a cash distribution or of a distribution in kind or
one part in cash and one part in kind.

5.5 The net asset value of the Shares of a given Class of Shares shall be expressed as a per share figure and shall be

determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the corresponding Investment, being the fair
market value of the underlying assets of the Investment less the liabilities attached to such Investment at close of business
on that day, by the number of Shares of a given Class of Shares then outstanding at such close of business. The fair market
value of the underlying assets of the Investment may be further defined on such other basis as the manager(s) determine
(s) to be fair and reasonable.

5.6 In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the manager(s) with respect

to the calculation of the Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and
future partners.

5.7 Except if otherwise provided in a Shareholders' agreement which may be entered into between the Company and

the Shareholders of the Company, at least seven (7) days prior to any redemption date, written notice shall be sent by
registered mail or internationally recognized overnight courier to each registered Shareholders of the Class of Shares to
be redeemed, at his address last shown in the Shareholders' register of the Company, notifying such holder of the number
of shares so to be redeemed, specifying the redemption date, the Redemption Price and the procedures necessary to
submit Shares to the Company for redemption (such notice is hereinafter referred to as the «Redemption Notice»). The
Redemption Price of such Shares shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register
as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such Shareholder before the redemption date.

6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of Shareholders representing three quarters

of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing Shareholders, in proportion
to the share in the capital represented by their shares.

7. The Shares to be issued pursuant to article 5 hereof may, as the manager(s) shall determine, be of different Class

of Shares. The proceeds relating to the issue of each Class of Shares shall be invested pursuant to the investment policy
determined by the manager(s) for the Investment established in respect of the relevant Class or Classes of Shares.

7.1 The manager(s) shall identify the relevant portfolio of assets constituting an investment (each an «Investment») to

which each Class of Shares relates. For the avoidance of doubt Investment includes the holding of shares in a specific
investment as well as the proceeds resulting from the sale of this specific investment. As between Shareholders, each
portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Class of Shares. The Company shall be
considered as one single legal entity; however, with regard to third parties and in particular towards the Company's
creditors, the Shareholders of a specific Class of Shares shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to
the underlying Investment of such Class of Shares, subject to the provisions of applicable law and contractual arrange-
ments.

7.2 The Company shall have the right, in the event the value of the Investment of a particular Class of Shares drops

below the acquisition value thereof, resulting in a loss to the Company, to elect, at its discretion, to redeem the shares
of the Class of Shares corresponding to such Investment as well as any debt instruments issued to finance the acquisition
of the Investment, and in consideration therefore to transfer and assign to the holder(s) of such shares and debt instru-
ments, the Investment concerned.

147806

U X E M B O U R G

8. Transfer of shares.
8.1 The Company's shares are freely transferable among Shareholders. Any inter vivos transfer to a new Shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other Shareholders, at a majority of three-quarters of the share
capital.

8.2 The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

9. Management.
9.1 The Company will be managed by one or more managers (“Managers”) who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

9.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a “Sole Manager”.
9.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the “Board of Managers”).

9.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

10. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

11. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

11.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
11.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
11.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 12.

12. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may

delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.

13. Board meetings.
13.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

13.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

13.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's

Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 13.5.

13.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

13.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.

13.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.

13.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

14. Shareholders' resolutions.
14.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.

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14.2 Subject as provided in Articles 14.3, 14.4 and 14.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

14.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

14.4 Subject as provided in Article 14.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

14.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

14.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

14.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

14.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

15. Business year. The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year.

Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

16. Distribution right of shares.
16.1 Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholders.

16.2 On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the law and normal

accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Investment which
will be determined as follows.

16.3 The result of each Investment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in

any other manner in relation to its above corresponding assigned Investment (including capital gains, liquidation surplus,
dividends distribution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company
during this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Invest-
ments (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution) (the
“Available Amount”). All other unassigned incomes and expenses of the Company will be allocated between the different
Classes of Shares in proportion of all shares outstanding.

16.4 The Shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company

in accordance with the law and normal practice.

16.5 The Available Amount related to a specific Class of Shares will be available for payment of dividend to the holders

of that specific Class of Shares (to which the Investment relates).

17. Dissolution and liquidation.
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the single Shareholder or the general meeting of
Shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the Shareholder(s) or by law, the liquidators shall be vested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company, it being specified that the liquidation surplus of the Company is to be
calculated and disposed of in the manner provided for in article 16 of these Articles.

17.2. Any liquidation surplus comprised in each Investment, after payment of the Company's liabilities, shall be distri-

buted amongst the holders of the relevant Class of Shares in proportion to their respective holdings of such shares.

17.3. For the purposes of Article 17.2:
(a) any liabilities or expenses of the Company attributable to, or incurred in respect of, an Investment shall be regarded

as a reduction in the value of the assets forming part of the relevant Investment;

(b) any liabilities or expenses of the Company not falling within (a) above shall be regarded as a reduction in the value

of the assets of the Investment in proportion to the value of the assets comprised in them respectively;

above exceed the value of that asset, the value of that asset shall be regarded as nil for the purposes of this Article 17.2,
and such shortfall shall be applied in reduction of the other Investment in proportion to the value of the assets comprised

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in them respectively (such value being calculated, in the case of each asset, after first giving effect to the reductions required
by paragraphs (a) and (b) above).

18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

18.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.“

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Devon RE Investments Inc., une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du registrar of corporate affairs sous le numéro
1559387,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée en date du 21 août 2014.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Holdco 1 Citygate S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22 Rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 180.099, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 6 septembre 2013, dont les statuts ont
été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») en date du 26 octobre 2013,
numéro 2679, page 128561. Lesdits statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en
date du 26 septembre 2013, publié au Mémorial C du 19 novembre 2013, numéro 2911, page 139725.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de créer deux nouvelles classes de parts sociales référencées comme étant les parts sociales

de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») et les parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»).

Seconde résolution

En conséquence de ce qui précède, l'associé unique décide de convertir les soixante-quatorze mille neuf cent soixante-

dix (74.970) parts sociales existantes en soixante-quatorze mille neuf cent soixante-dix (74.970) Parts Sociales de Classe
A.

Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de soixante-quatre mille cent quatre-

vingt-dix euros (EUR 64.190,00), de façon à l'accroître de son montant actuel de soixante quatorze mille neuf cent

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soixante-dix euros (EUR 74.970,00) à cent trente-neuf mille cent soixante euros (EUR 139,160,00), par l'émission de
soixante-quatre mille cent quatre-vingt-dix (64.190) Parts Sociales de Classe B (collectivement désignées comme les
«Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.00) et ayant les mêmes droits et
obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un
apport en numéraire.

L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales est entièrement souscrit par Devon RE Investments Inc., prénommée. Le

montant total de l'apport de soixante-quatre mille cent quatre-vingt-dix euros (EUR 64.190,00) pour ces Nouvelles Parts
Sociales est intégralement alloué au capital social de la Société.

La preuve du montant total de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.

Quatrième résolution

L'associé unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société sans modifier la clause relative à l'objet social,

qui devront dès lors être lus comme suit:

1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «Holdco 1 Citygate S.à r.l.» (la «Société»), une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 9.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 9.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article
14.4 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,

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les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de cent trente-neuf mille cent soixante euros (EUR 139,160,00), représenté par

cent trente-neuf mille cent soixante (139,160) parts sociales, subdivisées en (i) soixante-quatorze mille neuf cent soixante-
dix (74,970) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») et (ii) soixante-quatre mille cent quatre-vingt-
dix (64,190) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B» et avec les Parts Sociales de Classe A, les «Parts
Sociales»), d'une valeur d'un euro (EUR 1.-) chacune, ayant les droits et obligations tels que prévus par les Statuts. Dans
les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être
interprété conformément.

5.2 Chaque Part Sociale donne un droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
5.3 Toutes les Parts Sociales émises par la Société sont des Parts Sociales rachetables. Les Parts Sociales souscrites et

entièrement libérées seront rachetables à tout moment à la demande du conseil de gérance de la Société conformément
à la Loi de 1915. Il ne pourra être procédé au rachat des actions d'une catégorie déterminée qu'en utilisant les montants
disponibles pour distribution conformément à la Loi de 1915 (fonds distribuables incluant le compte de prime d'émission)
et qui sont les produits de vente ou cessions totales ou partielles et/ou d'autres revenus des Investissements s'y rattachant
(tel que défini ci-après). Les Parts Sociales qui auront été rachetées devront immédiatement être annulées comme stipulé
à l'article 49-3 de la Loi de 1915 et ne donneront plus de droit de vote ni le droit de recevoir aucun dividende ni produit
de liquidation. Les associés reconnaissent que le rachat des Parts Sociales d'une catégorie de Parts Sociales déterminée
est conforme aux dispositions de la loi et respecte leur droit à traitement égal par la Société.

5.4 Le prix de rachat des Parts Sociales d'une catégorie de Parts Sociales déterminée ("Prix de Rachat") est calculé par

le gérant ou le conseil de gérance, le cas échéant, ou par une personne nommée par le gérant ou le conseil de gérance,
le cas échéant, sur base de l'actif net de l'Investissement correspondant (tel que défini ci-dessous). Le Prix de Rachat peut
être payé soit en espèces soit en nature ou pour partie en espèces et l'autre en nature.

5.5 La valeur de l'actif net des Parts Sociales d'une catégorie déterminée sera exprimée suivant le pair comptable et

sera fixée au jour de valorisation en divisant l'actif net de l'Investissement correspondant, correspondant à valeur mar-
chande des actifs sous-jacents de l'Investissement moins les dettes associées à un tel Investissement à cette date de
valorisation, par le nombre de Parts Sociales d'une catégorie déterminée encore impayé à cette même date. La valeur
marchande des actifs sous-jacents de l'Investissement peut-être ensuite défini sur d'autres bases que le gérant ou le conseil
de gérance, le cas échéant, estimera être justes et raisonnables.

5.6 En l'absence de toute mauvaise foi, faute lourde ou erreur manifeste, chaque décision prise en relation avec le

calcul du Prix d'Achat par le gérant ou le conseil de gérance sera décisive et engagera la Société ainsi que ses associés
actuels, passés et futurs.

5.7 Sauf si stipulé différemment dans un pacte d'associés qui pourrait être conclut entre la Société et les associés de

la Société, une convocation écrite sera envoyée par lettre recommandée ou par transporteur internationalement reconnu,
à chaque associé détenteur de catégories d'actions à rembourser, au moins sept (7) jours avant toute date de rachat, à
son adresse telle que renseignée dans le plus récent registre des associés, notifiant au détenteur le nombre de Parts
Sociales sujettes au rachat, en spécifiant la date du rachat, le Prix de Rachat et les procédures à suivre pour soumettre
les Parts Sociales au rachat par la Société (une telle convocation est ci-après définie comme "Convocation de Rachat". Le
prix de rachat de telles Parts Sociales sera payable à l'ordre des personnes dont le nom apparaît sur le registre des associés

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en qualité de propriétaire de celles-ci sur le compte bancaire dont les références ont été transmises à la Société par ledit
associé avant la date de Rachat ont été transmises à la Société par ledit associé avant la date de Rachat.

6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les Parts Sociales à souscrire seront proposées à titre préférentiel aux associés
actuels, proportionnellement à leur part dans le capital social représentée par leurs Parts Sociales.

7. Les Parts Sociales à souscrire dans le cadre de l'article 5 peuvent, ainsi que le gérant ou le conseil de gérance, le cas

échéant, le déterminera, être de catégories différentes. Les produits relatifs à l'émission de chaque Catégorie de Parts
Sociales seront investis suivant la politique d'investissement déterminée par le gérant ou le conseil de gérance, le cas
échéant, envers l'Investissement établi à l'égard de(s) Catégorie(s) de Parts Sociales concernées.

7.1 Le gérant ou le conseil de gérance, le cas échéant, identifieront le portefeuille d'actifs appropriés constituant un

investissement (l'Investissement") auquel chaque Catégorie de Parts Sociales se rapportera. Afin d'éviter toute confusion,
l'Investissement comprend la détention des Parts Sociales dans un investissement spécifique ainsi que les revenus résultant
de la vente de cet investissement spécifique. Comme entre Associés, chaque portefeuille d'actifs sera investi au profit
exclusif de la Catégorie de Parts Sociales concernée. La Société sera considérée comme une seule entité juridique;
quoiqu'il en soit, concernant les tiers et en particuliers envers les créanciers de la Société, les associés d'une Catégorie
de Parts Sociales spécifiques seront exclusivement responsables des dettes liées à l'Investissement sous-jacent de cette
Catégorie de Parts Sociales, soumis aux dispositions de la loi applicable et aux dispositions contractuelles.

7.2 La Société pourra valablement, au cas où la valeur de l'Investissement d'une catégorie de Parts Sociales particulière

baisse en dessous de la valeur d'acquisition, entraînant une perte pour la Société, choisir, à son entière discrétion, de
racheter les parts des Catégories de Parts correspondantes à un tel Investissement ainsi que tout instrument financier
émis afin de financer l'acquisition de l'Investissement, et en considérant par conséquent ce qui précède, de transférer et
d'assigner aux détenteurs de telles parts et instruments financiers l'Investissement concerné.

8. Transfert des parts.
8.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

8.2 Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

9. Gérance.
9.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
9.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
9.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

10. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le

Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.

11. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

11.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
11.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
11.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 12.

12. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

13. Réunion du conseil de gérance.
13.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.

Le Conseil de Gérance nommera un président.

13.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de

Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

13.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant

(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette

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Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.

13.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

13.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-

rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.

13.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.

13.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

14. Résolutions des associés.
14.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
14.2 Comme prévu aux Articles 14.3, 14.4 et 14.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.

14.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

14.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 14.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

14.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne

peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

14.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

14.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

15. Exercice social. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

16. Droit de distribution des parts sociales.
16.1 Sur le bénéfice net de la Société, il sera affecté cinq pour cent (5%) sur le compte réserve légale, jusqu'à ce que

cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social émis par la Société. Le solde sera librement utilisé par les
associés.

16.2 Sur des comptes propres ou distincts (en plus des comptes détenus par la Société conformément à la loi et à la

pratique comptable habituelle), la Société déterminera à la fin de chaque exercice financier un résultat pour chaque
Investissement qui sera déterminé comme suit.

16.3 Le résultat de chaque Investissement consistera dans le solde de tout revenu, profits ou autre montants reçus ou

échus sous toute autre forme en relation avec cet Investissement (y compris les plus-values, le boni de liquidation, la
distribution de dividendes) et le montant des frais, pertes, impôts et autres transferts de fonds engagés par la Société

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dans le cadre de ses activités et raisonnablement affectées à la gestion, opération de tels Investissements (y compris les
honoraires, les coûts, les impôts sur les plus-values, les dépenses relatives à la distribution de dividendes) (le "Montant
Disponible"). Tous les autres revenus et dépenses de la Société non affectés seront alloués entre les différentes Catégories
de Parts Sociales proportionnellement à toutes les Parts Sociales (non encore libérées ou payées) 16.4 Les Associés
approuveront de tels comptes propres ou distincts simultanément aux comptes détenus par la Société conformément à
loi et à la pratique.

16.5 Le Montant Disponible afférant à une Catégorie de Parts Sociales spécifique sera disponible pour le paiement d'un

dividende aux détenteurs de cette Catégorie de Parts Sociales (auxquelles se rattache l'Investissement).

17. Dissolution et liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf stipulation contraire par
résolutions des Associés ou par la loi, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif de la Société, étant spécifié que le produit net de la liquidation sera cédé selon les modalités
prévues à l'article 16 de ces Statuts.

17.2 Tout produit net de liquidation compris dans chaque Investissement sera partagé parmi les détenteurs de la

Catégorie de Parts Sociales y afférant, après paiement du passif de la Société, en proportion du nombre de Parts Sociales
détenues par ceux-ci dans cette même Catégorie de Parts Sociales.

17.3 En conséquence de l'article 17.2:
(a) toutes dettes ou dépenses de la Société liées à ou intervenues dans le cadre de l'Investissement seront considérées

comme une diminution de la valeur des actifs formant la part de l'Investissement concerné;

(b) toutes dettes ou dépenses de la Société non visées sous (a) seront considérées comme une réduction de valeur

des actifs de l'Investissement proportionnellement à la valeur des actifs respectivement concernés;

(b) excède la valeur de cet actif, la valeur de cet actif sera considéré comme nul pour les besoins de cet Article 17.2, et
un tel manque à gagner sera imputé en réduction de l'autre Investissement proportionnellement à la valeur des actifs
respectivement concernés (une telle valeur étant calculée, dans le cas de chaque actif, après avoir au préalable donné
effet aux réductions requises par les alinéas (a) et (b) ci-dessus.

18. Interprétation et loi Luxembourgeoise. Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-

ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);

(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
18.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
18.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-

geoise.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 août 2014. Relation: EAC/2014/11496. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014140284/615.
(140159297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2014.

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U X E M B O U R G

Vivera Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 189.924.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty ninth day of August.
Before the undersigned Maître Joseph ELVINGER notary residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Honestas Ventures Limited, with registered office at 6

floor, Tower I, NeXTeracom Building, Ebene, Mauritius,

registered in Mauritius register of companies under the number 124752, here represented by Ms Flora Gibert, Notary’s
employee, residing professionally at L-1450 Luxembourg, 15 Côte d’Eich Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a
proxy, given privately. Which, initialed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the officiating notary to draw up the following

articles of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declared to organize.

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of "Vivera Investment Holdings S.à r.l."

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office by a reso-

lution of the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws.

Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests. In particular,
the Company may act as unlimited shareholder of partnership limited by shares.

3.2. The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect partici-

pations in subsidiaries of the Company owning such investments, excluding any activity of marchand de biens.

3.3. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies

forming part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the "Connected Com-
panies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance
to its Connected Companies.

3.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1. to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.4.2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any bonds or any

other type of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with
or without security, excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered
as a regulated activity of the financial sector;

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3.4.3. to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counter-party excluding any transaction
which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;

3.4.4. to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that
would be considered as a regulated activity of the financial sector; and

3.4.5. to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other lease agree-
ments, contracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.

It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual

property rights of any nature or origin.

3.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to
which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to
offset any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds
to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does

not put the Company into liquidation.

Chapter III. - Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,

they shall form a board of managers (the "Board of Managers").

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The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or
by the Laws to the general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the individual

signature of any Manager if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconférence or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or Is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage In business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves. The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder
(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-ap-
pointment. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such
cases where the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the third Monday of June at 3.00 p.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing.

Written resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same

content and each of them signed by one or several shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager
(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15)
calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the
Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority
requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis
apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgment of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation

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or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders
are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the
general meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or

represented and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

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Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be
carried out by the Manager(s) or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the
shareholder(s), who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Honestas Ventures Limited, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares

The amount of twelve thousand hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014

Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

Resolution of the Sole Shareholder

First resolution

The sole shareholder resolved to establish the registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following

for an unlimited duration:

- Mr. Fabio MASTROSIMONE, born on February 13, 1978 in Roma (Italy) residing professionally at 11-13 Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Manager;

- Mr Eddy DÔME, born on August 16, 1965 in Waremme (Belgium), residing professionally at 11-13 Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Manager;

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf août
Par-devant Maître Joseph ELVINGER notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné

A COMPARU:

Honestas Ventures Limited, avec siège social à 6

étage, Tower I, NeXTeracom Building, Ebene, Ile Maurice, enre-

gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de l’île Maurice sous le numéro 124752, ici représentée par
Flora Gibert, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à L- 1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

147820

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme. Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "Vivera Investment Holdings S.à r.l."

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune du siège social par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision des Gérants.

Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut en particulier agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions.

3.2. La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements, à l’exclusion de toute activité
de marchand de biens.

3.3. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, aux sociétés faisant parties du group de sociétés auquel la Société appartient (ci-après reprises
comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également ap-
porter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

3.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l’émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2. avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir des obligations ou

tous autre type d'instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon
les conditions pouvant être considérées comme appropriées; à l’exclusion de toute opération qui pourrait l’amener à
être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.4.3. conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats

de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection
de cette dernière, à l’exclusion de toute opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités pouvant être
considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.4.4. accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par toute disposition légale applicable, à l’exclusion de toute opération qui pourrait l’amener à être engagée
dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier, et

3.4.5. conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.

Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5. La Société peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

147821

U X E M B O U R G

3.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. - Gérants, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle

d'un Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

147822

U X E M B O U R G

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l’hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

147823

U X E M B O U R G

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-

que, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. - Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des

associés. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le troisième lundi de juin à quinze heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’appliquent mutatis mutandis
à l’adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

147824

U X E M B O U R G

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.

Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société. Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des
bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les
primes d'émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. Sous
réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants peuvent
procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la
date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

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U X E M B O U R G

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et

la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Honestas Ventures Limited, précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts
Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2014.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200,-)

Résolutions de l’associé unique

Première résolution

L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg.

Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de fixer à 2 (deux) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes

suivantes pour une période indéterminée:

- Monsieur Fabio MASTROSIMONE, né le 13 février 1978 à Rome (Italie), résidant professionnellement à 11-13

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant.

- Monsieur Eddy DÔME, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), résidant professionnellement à 11-13 Boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme Gérant.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 2 septembre 2014. Relation: LAC/2014/40716. Reçu soixante quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014139295/642.
(140157802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Greencoat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.935.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of August,
Before Me Paul DECKER, notary with offices in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

Corporate Debt Opportunities Fund LP, existing and organized under the laws of Cayman Islands, having its registered

office at the offices of Citco Fund Services (Cayman Islands) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, P.O. Box 31106 Grand
Cayman, KY1-1205 Cayman Islands, and being registered with the Register of Companies of Cayman Islands,

Marathon Credit Dislocation Fund LP, existing and organized under the laws of Delaware, having its registered office

at 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America, and being registered with
the Register of Companies of the State of Delaware,

147826

U X E M B O U R G

Marathon Court Square LP, a limited partnership under the laws of the State of Delaware with its office at Corporation

Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware 19801 acting through
its general partner Marathon Court Square GP, LLC with registered office at One Bryant Park, 38

Floor, New York

10036,

Marathon Centre Street Partnership, L.P., existing and organized under the laws of Delaware, having its registered

office at 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America, and being registered
with the Register of Companies of the State of Delaware,

KTRS Credit Fund LP, existing and organized under the laws of Delaware, having its registered office at 2711 Centreville

Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America, and being registered with the Register of
Companies of the State of Delaware,

Marathon European Credit Opportunity Master Fund II, Ltd, having its registered office at the offices of Citco Fund

Services (Cayman Islands) Limited, 89 Nexus Way, 2

Floor, Camana Bay, PO Box 31106, Grand Cayman KY1-1205,

Cayman Islands,

MV Credit Opportunity Fund, L.P, existing and organized under the laws of Delaware, having its registered office at

2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America, and being registered with the
Register of Companies of the State of Delaware,

Marathon Special Opportunity Master Fund Ltd, having its registered office at the offices of Citco Fund Services (Cay-

man Islands) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, P.O. Box 31106, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands,

Marathon Les Grandes Jorasses Master Fund SCA SICAV-SIF, a specialised investment fund established as a société en

commandite par actions in the form of a société d'investissement à capital variable existing and organized under the laws
of Grand Duchy of Luxembourg governed by the Act of 13 February 2007 on specialised investments funds as amended,
having its registered office at 6, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, and being regis-
tered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 179892,

Penteli Master Fund Ltd, existing and organized under the laws of Cayman Islands, having its registered office at the

offices of Citco Fund Services (Cayman Islands) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, P.O. Box 31106, Grand Cayman,
KY1-1205, Cayman Islands, and being registered with the Register of Companies of Cayman Islands,

MASTER SIF SICAV-SIF, a specialised investment fund established as a public limited liability company (société anonyme)

in the form of a société d'investissement à capital variable existing and organized under the laws of Grand Duchy of
Luxembourg governed by the Act of 13 February 2007 on specialised investments funds as amended, having its registered
office at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, and being registered with the Register of
Commerce and Companies of Luxembourg under number B159968,

each represented by Mrs Géraldine Nucera, private employee, residing professionally in L-2740 Luxembourg, by virtue

of eleven proxies given on private seal with power of substitution, which proxies, after having been initialled and signed
"ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of
registration.

The parties, represented as indicated above, have requested the undersigned notary to draw up the following articles

of association for a private limited-liability company (société à responsabilité limitée) which they establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Greencoat S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

147827

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, with a par value of one euro cent (EUR 0.01)
each.

In addition to the share capital, a premium account and/or a capital contribution account (compte 115 compte 115 -

"Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres") may be set up. The amount of the premium account and/or
the capital contribution account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may redeem
from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to
the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders. The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.

147828

U X E M B O U R G

The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as "Class A Managers" and "Class B Managers".

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers may appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or, as the case may be, upon request of any

Manager. The Chairman (if any) will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence or in case no
Chairman has been appointed, the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman or, as the case may be, the Chairman pro tempore has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by the Chairman, or as the
case may be, the Chairman pro tempore, or any Manager of the Board of Managers present at the meeting or, as the case
may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman or the

Chairman pro tempore of the Board of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager has been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two (2) Managers as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

147829

U X E M B O U R G

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one (1) or several Class A Managers and one (1) or several Class B Managers, the Company will be bound
towards third parties only by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, as well as by
the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory
power, within the limits of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the third Friday of May of each year, at 10 a.m. If such day is not a
business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

147830

U X E M B O U R G

The notice shall be sent to the shareholders in accordance with the Law and shall specify the date, time, place and

agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence

or if no Chairman has been appointed, by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman (if any) of the
Board of Managers or by any two (2) Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

147831

U X E M B O U R G

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

These Articles have been drawn up by the appearing parties, represented as stated above, these parties having sub-

scribed and fully paid up in cash the number of shares mentioned below:

Name of Shareholder

Number

of Shares

Subscribed

Capital

EUR

Corporate Debt Opportunities Fund LP, the abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96,133

961.33

Marathon Credit Dislocation Fund LP, the abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65,287

65,87

Marathon Court Square LP, the abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18,572

185.72

Marathon Centre Street Partnership, L.P., the abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163,424

1634.24

KTRS Credit Fund LP, the abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58,939

589.39

Marathon European Credit Opportunity Master Fund II, Ltd, the abovementioned . . . . . . .

369,550

3695.50

MV Credit Opportunity Fund, L.P, the abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37,603

376.03

Marathon Special Opportunity Master Fund Ltd, the abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . .

333,790

3337.90

Marathon Les Grandes Jorasses Master Fund SCA SICAV-SIF, the abovementioned . . . . . .

41,465

414.65

Penteli Master Fund Ltd, the abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,653

306.53

MASTER SIF SICAV-SIF, the abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34,584

345.84

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

12,500.00

Proof of payment has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183

of the Act have been fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately 1,200 EUR.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2014.

Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholders, represented as stated above and representing the entire subscribed capital, im-

mediately passed the following resolutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period of time:

- Mr. Vijay Srinivasan, born in California, United States of America on 19 November 1975, with professional address

at One Bryant Park, 38

floor, New York, NY 10036, United States of America, as class A manager;

- Mr. Andrew O'Shea, born in Dublin, Ireland, on 13 August 1981, with professional address at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager; and

- Mr. Tamas Mark, born in Budapest, Hungary, on 8 June 1981, with professional address at 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg as class B manager;

2. Resolved that the registered office shall be at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

147832

U X E M B O U R G

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huitième jour du mois d'août,
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

Corporate Debt Opportunities Fund LP, existante et organisée sous les lois des îles Caïmans, ayant son siège social

dans les bureaux de Citco Fund Services (Îles Caïmans) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, P.O. Box 31106 Grand
Cayman, KY1-1205 Îles Caïmans, et en cours d'enregistrement auprès du Registre des Sociétés des Îles Caïmans,

Marathon Credit Dislocation Fund LP, existante et organisée sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

au 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique, et en cours d'enregistrement
auprès du Registre des Sociétés de l'Etat du Delaware,

Marathon Court Square LP, une société en commandite (limited partnership) sous les lois de l'Etat du Delaware ayant

son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Etat du
Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, agissant par l'entremise de son commandité Marathon Court Square GP, LLC
ayant son siège social au One Bryant Park, 38

Floor, New York 10036, Etats-Unis d'Amérique, en cours d'enregistre-

ment auprès du Registre des Sociétés de l'Etat du Delaware,

Marathon Centre Street Partnership, L.P., existante et organisée sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège

social au 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique, et en cours d'enregis-
trement auprès du Registre des Sociétés de l'Etat du Delaware,

KTRS Credit Fund LP, existante et organisée sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 2711

Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique, et en cours d'enregistrement auprès
du Registre des Sociétés de l'Etat du Delaware,

Marathon European Credit Opportunity Master Fund II, Ltd, ayant son siège social dans les bureaux de Citco Fund

Services (Îles Caïmans) Limited, 89 Nexus Way, 2

Floor, Camana Bay, PO Box 31106, Grand Cayman KY1-1205, Îles

Caïmans, existante et organisée sous les lois des îles Caïmans et enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Îles
Caïmans,

MV Credit Opportunity Fund, L.P, existante et organisée sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au

2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique, et en cours d'enregistrement
auprès du Registre des Sociétés de l'Etat du Delaware,

Marathon Special Opportunity Master Fund Ltd, ayant son siège social aux bureaux de Citco Fund Services (Cayman

Islands) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, P.O. Box 31106, Grand Cayman, KY1-1205, Îles Caïmans, existante et
organisée sous les lois des îles Caïmans et enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Îles Caïmans,

Marathon Les Grandes Jorasses Master Fund SCA SICAV-SIF, une société spécialisée en fonds d'investissement établie

sous la forme d'une société en commandite par actions dans la forme d'une société d'investissement à capital variable
existante et organisée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg gouvernée par la Loi du 13 février 2007 relative aux
fonds d'investissement spécialisés telle que modifiée, ayant son siège social au 6, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 179892,

Penteli Master Fund Ltd, existante et organisée sous les lois des îles Caïmans, ayant son siège social dans les bureaux

de Citco Fund Services (Îles Caïmans) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, P.O. Box 31106, Grand Cayman, KY1-1205,
Îles Caïmans, et en cours d'enregistrement auprès du Registre des Sociétés des Îles Caïmans,

MASTER SIF SICAV-SIF, une société spécialisée en fonds d'investissement établie sous la forme d'une société anonyme

dans la forme d'une société d'investissement à capital variable existante et organisée sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg gouvernée par la Loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés telle que modifiée,
ayant son siège social au 31, Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et en cours d'enregistre-
ment auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B159968;

chacun représenté par Madame Géraldine Nucera, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-2740 Lu-

xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de onze procurations données sous seing-privé avec pouvoir de
substitution, lesquelles après avoir été paraphées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, seront
annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer:

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U X E M B O U R G

Chapitre I

. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Greencoat S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) divisé en un

million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission et/ou un compte d'apport en capital (compte 115 - "Apport

en capitaux propres non rémunéré par des titres") peut être établi. L'avoir de ce compte de primes et/ou du compte
d'apport en capital peut être utilisé pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve
légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en "Gérant de Catégorie A" et en "Gérants de Catégorie B".

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président").
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des

procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou, le cas échéant, à la demande d'un Gérant. Le

Président (le cas échéant) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence ou si aucun
Président n'a été nommé, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes présentes ou représentées à une
telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président ou, le cas échéant, le Président pro tempore, a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par le Président, ou le cas
échéant, le Président pro tempore, ou tout Gérant ou le Conseil de Gérance présents ou représentés ou le cas échéant,
par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

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U X E M B O U R G

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux (2) gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à
qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un (1) ou plusieurs Gérants de catégorie A et un (1) ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-
à-vis des tiers uniquement par la signature conjointe d'un (1) Gérant de catégorie A et d'un (1) Gérant de catégorie B,
ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué
un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient

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U X E M B O U R G

élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le troisième vendredi du mois de mai de chaque année, à 10:00 a.m.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence

ou si aucun Président n'a été nommé, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance (le cas échéant)
ou par deux (2) Gérants.

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U X E M B O U R G

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

Les parties comparantes, représentées comme ci-avant et ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elles ont souscrit

au nombre de parts sociales ci- après énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

EUR

Corporate Debt Opportunities Fund LP, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

96.133

961,33

Marathon Credit Dislocation Fund LP, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65.287

652,87

Marathon Court Square LP, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.572

185,72

Marathon Centre Street Partnership, L.P., mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

163.424

1634,24

KTRS Credit Fund LP, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58.939

589,39

Marathon European Credit Opportunity Master Fund II, Ltd, mentionné ci-dessus . . . . . . . .

369.550

3695,50

MV Credit Opportunity Fund, L.P, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.603

376,03

Marathon Special Opportunity Master Fund Ltd, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333.790

3337,90

Marathon Les Grandes Jorasses Master Fund SCA SICAV-SIF, mentionné ci-dessus . . . . . . .

41.465

414,65

Penteli Master Fund Ltd, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.653

306,53

MASTER SIF SICAV-SIF, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34.584

345,84

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 12.500,00

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.200 EUR.

147838

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2014.

Assemblée générale extraordinaire

Les associés précités, représentés comme ci-avant et représentant tout le capital souscrit, ont tout de suite adopté

les résolutions suivantes:

1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:
- M. Vijay Srinivasan, né en Californie, Etats-Unis d'Amérique, le 19 novembre 1975, ayant son adresse professionnelle

à One Bryant Park, 38

floor, New York, NY, Etats-Unis d'Amérique, en tant que Gérant de catégorie A;

- M. Andrew O'Shea, né à Dublin, Irlande, le 13 août 1981, ayant son adresse professionnelle à 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie B; et

- M. Tamas Mark, né à Budapest, Hongrie, le 8 juin 1981, ayant son adresse professionnelle à 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie B.

2) Fixation du siège social de la Société à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande à la mandataire

des comparants le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande de la même
mandataire des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2014. Relation: LAC/2014/39221. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 29 AOÛT 2014.

Référence de publication: 2014139592/703.
(140158135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

"Lux-Portfolio" SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 66.907.

EXTRAIT:

Il résulte du procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire, reçu par le notaire Robert SCHUMAN, de résidence

à Differdange, en date du 3 septembre 2014, enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, en date du 10 septembre 2014,
Relation: EAC / 2014 / 12062:

L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 septembre 2013, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en septembre
2015:

M. Jean-Claude FINCK, président
M. Michel BIREL, vice-président
M. Ernest CRAVATTE, administrateur
M. Joseph DELHAYE, administrateur
M. Gilbert ERNST, administrateur
M. Guy HOFFMANN, administrateur
M. Guy ROSSELJONG, administrateur
Mme Françoise THOMA, administrateur
L'Assemblée constate que le mandat du Réviseur d'Entreprises ERNST & YOUNG a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à

la présente Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'Entreprises ERNST & YOUNG

pour un terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en septembre 2015.

147839

U X E M B O U R G

Differdange, le 12 septembre 2014.

POUR EXTRAIT CONFORME
Robert SCHUMAN
Le notaire

Référence de publication: 2014142920/32.
(140162201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

LA Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 146.465.

Diekirch, le 16.09.2014.

Marco LOPES.

Référence de publication: 2014144935/10.
(140164911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

LB Dame LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 136.138,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.546.

Extrait des résolutions prises par les associées en date du 4 septembre 2014

1. Monsieur Gautier BEURNIER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Philippe PINOT, né le 5 novembre 1964 à Vierzon (France), demeurant à 78000 Versailles (France), 8,

rue Georges Guynemer, a été nommé comme gérant de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2015.

3. Le siège de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453

Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour LB Dame LP S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014144937/19.
(140164408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

WPH Dallion I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.613.

Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 29 août 2014

1. Madame Nicola FOLEY a démissionné de son mandat de gérante avec effet au 29 août 2014.
2. Monsieur Sébastien BOMBENGER, administrateur de sociétés, né le 23 janvier 1983 à Colmar (France), demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant pour une durée indé-
terminée avec effet au 29 août 2014.

Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour WPH Dallion I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014145861/17.
(140165785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Greencoat S.à r.l.

Holdco 1 Citygate S.à r.l.

Intercable Holdings S.à r.l.

Klingelnberg Luxemburg A.G.

LA Services S.à r.l.

LB Dame LP S.à r.l.

Lenerz Putz S.à r.l.

Lifetime Immobilière S.A.

Lindab S.A.

LogiCor Topco S.à r.l.

Logistics World Alliance - LWA

Logwin Road + Rail Luxemburg S.à r.l.

LUX-DL-Baumanagement S. à r. l.

"Lux-Portfolio" SICAV

LUXXPharma S.A.

Marguerite Airport Croatia S.à r.l.

Marguerite Waste Polska S.à r.l.

Mazz Investments S.à r.l.

Mutual Fund Consulting

Naya Luxco S.à r.l.

NB Alternatives Luxembourg (Saguaro) S.à r.l.

Nemo Entertainment S.A.

Ophelia International Investments

P5 Luxembourg S.à r.l.

Pan African Investment Holdings S.A. SPF

Paredo S.A.

Parfinimmo S.A.

Parmenion Investment Soparfi S.A.

Pegase Investment

Perfect Color World S.A.

Plug & Play S. à r.l.

Poleol

Pronovem Luxembourg S.A.

QCP CW

Quintessential Brands S.A.

Q.W.A.N.T. S.A.

R&Cie Luxembourg S.A.

Realease Group

Real Estate Madeleine S.A.

Real Fun Holding S.A.

Reckitt Benckiser Investments (No 4) S.à r.l.

REIP P-second S.à r.l.

Renival S.à r.l.

RMB Capital S.A.

RM Design & Trading

Rouge Tomate Group

Santaco Investment Limited, S.à r.l.

SI S.A.

Summers Holding S.à r.l.

The Creative Logic S.A.

Vivera Investment Holdings S.à r.l.

WPH Dallion I S.à r.l.