L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3069

23 octobre 2014

SOMMAIRE

33 Grosvenor Place Limited . . . . . . . . . . . . .

147271

A2B Création S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147266

A. Berl et Compagnie  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147270

Absolute Blue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147270

Alfa TRUST S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147296

Alternative Leaders S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

147272

AQR Lux Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147266

Argo Investment Fund SICAV-FIS S.A.  . .

147266

Asia Fastening (Cayman) S.à r.l.  . . . . . . . . .

147266

Auto-Moto Ecole Pier Gaul S.A.  . . . . . . . . .

147272

BFR Funding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147271

Black & Decker TransAsia S.à r.l.  . . . . . . . .

147267

Calm Eagle Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

147275

Capula ESS Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

147267

Central European Tour Operator S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147270

Chez Lucy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147312

CMSC Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

147272

Cogetrax S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147269

ColHighland (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

147267

DB Platinum Advisors  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147269

DCCF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147269

DCCF Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

147270

DCSF (Parallel) Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

147274

DCSF (Parallel II) Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

147273

DCSF (Parallel II) Investment S.à r.l.  . . . .

147271

Drei Flügel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147285

EMG Ferus II Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

147267

ERLP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147273

ERLP Brockworth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

147272

European Souillac Consultancies S.A.  . . . .

147273

European Souillac Consultancies S.A.  . . . .

147273

Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147268

FP Lux Investments S.A. SICAV-SIF  . . . . .

147268

FundTap S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147273

GoCitizen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147304

G.O. IB - SIV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

147310

Holdco 2 Citygate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

147268

IFS Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147297

Infastech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147268

Juman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147267

Kalira S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147285

K-Real GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147302

LuxCo 82 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147268

Quantam Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147309

SEB Private Equity Opportunity Fund III

S.C.A., SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147266

SJ International Business S.à r.l.  . . . . . . . . .

147299

Spotify Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

147306

Tamega Capital Markets S.à r.l.  . . . . . . . . .

147302

Tom's Fleesch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147269

Trans ART S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147298

Triton Masterluxco 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

147271

UbiClouder.com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

147274

Ubs Infrastructure Debt Platform  . . . . . . .

147274

Uniborc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147272

Varian Investments S.A. SPF  . . . . . . . . . . . .

147294

Vega Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147274

147265

L

U X E M B O U R G

Argo Investment Fund SICAV-FIS S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 139.440.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 13 février 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 mai 2014.

Référence de publication: 2014141310/12.
(140160524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

AQR Lux Funds, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.103.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014141305/11.
(140160537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

A2B Création S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 180.086.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141323/10.
(140160357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

SEB Private Equity Opportunity Fund III S.C.A., SICAV-SIF, Société d'Investissement à capital variable -

fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une société en commandite par actions.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 179.461.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141768/11.
(140160704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Asia Fastening (Cayman) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 183.508.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141911/10.
(140161498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

147266

L

U X E M B O U R G

Black & Decker TransAsia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 147.985.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141953/10.
(140161785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Capula ESS Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.365.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2014142000/10.
(140161735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

ColHighland (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 182.731.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 69247 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014142013/10.
(140161642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

EMG Ferus II Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 172.786.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 10 avril 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 mai 2014.

Référence de publication: 2014142097/11.
(140161544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Juman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 178.566.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 2014.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2014142227/13.
(140161590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

147267

L

U X E M B O U R G

Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 150.760.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142125/11.
(140161201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

FP Lux Investments S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.292.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2014.

Référence de publication: 2014142140/11.
(140161819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Holdco 2 Citygate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 180.152.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142174/10.
(140161447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Infastech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 183.460.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142189/10.
(140161511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

LuxCo 82 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.223.

<i>Rectificatif du dépôt L140070097 du 30 avril 2014

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014142896/12.
(140162634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

147268

L

U X E M B O U R G

DCCF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 172.761.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Claude LUCIUS, gérant de classe B de la société, est dorénavant à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Philippe MERSY, gérant de classe B de la société, est dorénavant à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2014142717/14.
(140162363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

DB Platinum Advisors, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 85.829.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142710/10.
(140162136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Cogetrax S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 103.850.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 23 avril 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 mai 2014.

Référence de publication: 2014142683/11.
(140162666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Tom's Fleesch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.534.

EXTRAIT

1. Il résulte de l'assemblée générale tenue le 9 septembre 2014 que sont renouvelés pour une période de six ans

prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2020:

a) les mandats d'administrateur de Monsieur Yannick DELLAROVERE et de Madame Margaret DIEBOLD, demeurant

tous deux à F-57570 Gavisse, 40, rue de la Forge, ainsi que de Monsieur Damian Colin, demeurant à F-57970 Kuntzig, 1,
rue du coteau;

b) le mandat de commissaire aux comptes de Madame Sylvie PORTENSEIGNE, avec adresse professionnelle à L-1331

Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. Lors de sa réunion en date du 9 septembre 2014, le conseil d'administration a décidé de reconduire Monsieur

Yannick DELLAROVERE, précité, dans ses fonctions d'administrateur-délégué et de président du conseil d'administration
jusqu'à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2020.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143123/19.
(140162636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

147269

L

U X E M B O U R G

Absolute Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 9, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 130.569.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société Absolute Blue S.A. tenue au siège de la société en date

<i>du 12 septembre 2014

Tous les actionnaires étant présents.
L'administrateur décide:
- de renouveler le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Patrick NASSOGNE, né le 7 juillet 1958 à Jadotvilie

(Congo Belge) et domicilié au 9, rue de Limpach à L - 4976 BETTANGE-SUR-MESS; mandat qui viendra à expiration à
l'issue de l'Assemblée Générale de 2019.

La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

Signé en nom de ABSOLUTE BLUE S.A.
Patrick NASSOGNE
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2014143202/19.
(140162992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

A. Berl et Compagnie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, ZAC Weiergewann.

R.C.S. Luxembourg B 5.529.

Les comptes annuels de la société A. Berl et Compagnie, Société à responsabilité limitée, au 31/12/2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143177/10.
(140162819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

DCCF Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 172.840.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Claude LUCIUS, gérant de classe B de la société, est dorénavant à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Philippe MERSY, gérant de classe B de la société, est dorénavant à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2014142718/14.
(140162362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Central European Tour Operator S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.714.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2014142653/11.
(140162107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

147270

L

U X E M B O U R G

Triton Masterluxco 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.725.

Les statuts coordonnés au 24 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014142494/11.
(140161323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

DCSF (Parallel II) Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 179.588.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Claude LUCIUS, gérant de classe B de la société, est dorénavant à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Philippe MERSY, gérant de classe B de la société, est dorénavant à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2014142720/14.
(140162360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

33 Grosvenor Place Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.248.384,46.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 189.660.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143161/10.
(140162424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

BFR Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.972.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 septembre 2014

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey
à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Mr Peter Van Opstal et de Lux Business Management
Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Mr
Christian Knauff, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2014.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014143268/19.
(140162983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

147271

L

U X E M B O U R G

CMSC Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 174.424.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Claude LUCIUS, gérant de classe B de la société, est dorénavant à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Philippe MERSY, gérant de classe B de la société, est dorénavant à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2014142679/14.
(140162365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

ERLP Brockworth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 180.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142764/10.
(140162213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Alternative Leaders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 82.731.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143225/9.
(140162712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Auto-Moto Ecole Pier Gaul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7513 Mersch, 7, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014143237/10.
(140163240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Uniborc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.081.

Statuts coordonnés, suite à l’assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 9 avril 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 9 mai 2014.

Référence de publication: 2014142501/11.
(140161146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

147272

L

U X E M B O U R G

DCSF (Parallel II) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 179.559.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Claude LUCIUS, gérant de classe B de la société, est dorénavant à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Philippe MERSY, gérant de classe B de la société, est dorénavant à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2014142719/14.
(140162361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

ERLP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 180.298.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142765/10.
(140162204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

European Souillac Consultancies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 54.728.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/09/2014.

Référence de publication: 2014143392/10.
(140163457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

European Souillac Consultancies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 54.728.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/09/2014.

Référence de publication: 2014143393/10.
(140163458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

FundTap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 145.603.

Les comptes annuels au 31/03/2014 de la société FundTap S.àr.l., Société à responsabilité limitée, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143406/10.
(140163129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

147273

L

U X E M B O U R G

Vega Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.252,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.927.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les associés de la Société en date du 12 septembre 2014 que:
- La démission de Monsieur Philip Godley de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société a été acceptée avec

effet au 12 septembre 2014,

- Monsieur Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trèves, Allemagne, demeurant professionnellement au 51 avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet au 12 septembre 2014, pour
une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014143136/20.
(140162393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Ubs Infrastructure Debt Platform, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.765.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143132/10.
(140162250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

UbiClouder.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 176.255.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 12/09/2014.

Référence de publication: 2014143130/10.
(140162312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

DCSF (Parallel) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 179.055.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Claude LUCIUS, gérant de classe B de la société, est dorénavant à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Philippe MERSY, gérant de classe B de la société, est dorénavant à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald.

Signature.

Référence de publication: 2014142721/14.
(140162359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

147274

L

U X E M B O U R G

Calm Eagle Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 189.885.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty seventh day of August.
Before us, Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

AIF VIII Euro Holdings, L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
Cayman Islands, and registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership under number WK73417,

here represented by Flora Gibert, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Calm Eagle Holdings S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object. The Corporate Object of the Company is:
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.

147275

L

U X E M B O U R G

4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if

the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda

for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting before the meeting. Separate written notices are not
required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,

if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one Class A manager present or represented and at least one Class
B manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented

provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.

(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman

has been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.

147276

L

U X E M B O U R G

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

Art. 11. Indemnification of the managers.
11.1. The members of the Board are not held personally liable for the indebtedness or other obligations of the Com-

pany. They are liable for the execution of their obligations as agents of the Company. Subject to mandatory provisions
of law, every person who is, or has been, a member of the Board or officer of the Company shall be indemnified by the
Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by
him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue
of his being or having been such a manager or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement
thereof, and except in relation to matters as to which such person shall be finally adjudged to be liable for gross negligence,
fraud or willful misconduct. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims, actions, suits or
proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability” and “expenses”
shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other liabilities.

11.2. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect or limit any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers,
may be entitled by contract or otherwise under law. The Company shall specifically be entitled to provide contractual
indemnification to any corporate personnel, including managers and officers of the Company, as the Company may decide
upon from time to time.

11.3. Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this article 1 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this article.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

147277

L

U X E M B O U R G

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.

14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

14.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

14.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.

Art. 15. Réviseurs d’entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be re-appointed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

16.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

16.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

147278

L

U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

<i>Subscription and payment

Thereupon, AIF VIII Euro Holdings, L.P., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred

(12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash in an amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Laurie D. Medley, born on July 13, 1957, in Lubbock, Texas, United States of America on July 13, 1957, with profes-

sional address at 9 West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, United States of America; and

- Katherine Gregory Newman, born in Chicago, IL (USA) on 13 February 1979, with professional address at 9, West

57 

th

 Street, New York, 10019 New York, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- René Beltjens, born on September 17, 1961, in Etterbeek, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Laurent Ricci, born on September 14, 1972, in Thionville, France, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Joanna Gosselin, born on November 22, 1984, in Libramont-Chevigny, Belgium, having his professional address at 5,

rue Guillaume Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

<i>Declarations

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

147279

L

U X E M B O U R G

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-sept août
Par devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

AIF VIII Euro Holdings, L.P., un limited partnership établi et enregistrée sous les lois des Iles Caïmans, dont le siège

social  se  situe  à  Intertrust  Corporate  Services  (Cayman)  Limited,  190  Elgin  Avenue,  George  Town,  Grand-Cayman
KY1-9005 Iles Caïmans, inscrite au Registre de Commerce des Iles Caïmans sous le numéro WK73417,

représentée  par  Flora  Gibert,  clerc  de  notaire,  ayant  sa  résidence  professionnelle  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est “Calm Eagle Holdings S.à r.l.” (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L’objet social de la Société est:
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.

147280

L

U X E M B O U R G

4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cent (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement sou-
scrites et libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n’agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.

(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d’au moins un gérant de classe A présente ou représentée
et d’au moins un gérants de classe B présente ou représentée.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre

147281

L

U X E M B O U R G

et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous

réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe
A et d’un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

Art. 11. Indemnisation des gérants.
11.1. Les membres du Conseil ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes ou autres obligations de la

Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations. Sous réserve des
exceptions des dispositions impératives de la loi, toute personne qui est ou a été membre du Conseil ou dirigeant de la
Société sera indemnisée par la Société dans la limite maximum prévue par la loi pour tout engagement et pour toutes les
dépenses raisonnablement supportées ou payées par celle-ci en relation avec toute réclamation, action, poursuite ou
procédure dans laquelle elle a été impliquée en tant que partie ou autre du fait de ses fonctions de gérant ou de dirigeant
et pour tout montant payé ou engagé par elle pour le règlement de celles-ci, sauf concernant des matières pour lesquelles
cette personne est définitivement jugée responsable en raison de négligence grave, fraude ou faute intentionnelle. Les
mots «réclamation», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes réclamations, actions, poursuites ou
procédures (civile, pénale ou autre, comprenant les appels) existantes ou potentielles et les mots «engagements» et
«dépenses» incluront notamment les honoraires d’avocat, les coûts, jugement, montant payés pour le règlement et autres
engagements.

11.2. Le droit à indemnisation prévu aux présentes sera divisible, n’affectera aucun autre droit dont un administrateur

ou un dirigeant bénéficierait aujourd’hui ou bénéficiera à l’avenir, subsistera même si la personne a cessé d’être adminis-
trateur ou dirigeant et profitera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs d’une telle personne. Aucune
disposition des présentes ne saurait affecter ou limiter les droits à indemnisation auxquels les salariés de la Société, en
ce compris les administrateurs et les dirigeants de la Société, auraient droit en vertu d’un contrat ou en vertu de la loi.
La Société est notamment habilitée à fournir une indemnisation contractuelle à tout salarié de la Société, en ce compris
les administrateurs et les dirigeants de la Société, telle que la Société pourra en décider, en tant que de besoin.

11.3. Les dépenses en relation avec la préparation et la représentation dans le cadre d’une défense contre toute

réclamation, action, poursuite ou procédure ayant le caractère décrit dans le présent article 1 seront avancées par la
Société avant tout règlement final de celles-ci sur réception de tout engagement par ou au nom du dirigeant ou de
l’administrateur de rembourser ce montant s’il est finalement décidé qu'il n’aura pas droit à être indemnisé en vertu du
présent article.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

147282

L

U X E M B O U R G

12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

14.5. Lorsque le nombre d’associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l’Assemblée Générale annuelle de la

Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n’est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

14.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur

approbation par l’Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l’exercice social.

Art. 15. Réviseurs d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

147283

L

U X E M B O U R G

(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les

associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits, AIF VIII Euro Holdings, L.P., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq

cent (12.500) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille deux cents Euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Laurie D. Medley, née le 13 juillet 1957 à Lubbock, Texas, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle à 9

West 57 

th

 Street, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique; et

- Katherine Gregory Newman née le 13 Février 1979 à Chicago, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 9 West 57 

th

 Street, 41 

st

 Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d’Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

147284

L

U X E M B O U R G

- Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Joanna Gosselin, née le 22 novembre 1984 à Libramont-Chevigny, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5,

rue Guillaume Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

3. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

<i>Déclarations

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: F.GIBERT, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 29 août 2014. Relation: LAC/2014/40258. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014138194/567.
(140156747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2014.

Kalira S.A., Société Anonyme,

(anc. Drei Flügel S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 72.589.

L’an deux mille quatorze, le trois septembre,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DREI FLÜGEL S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, inscrite au Registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72 589, constituée par acte devant Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 16 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations de Luxembourg, numéro 40 du 13 janvier 2000.

L’Assemblée est présidée par Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxem-

bourg, 3, Rue de la Chapelle, qui désigne comme secrétaire Maître Eric PRALONG, avocat, demeurant professionnelle-
ment à L-1325 Luxembourg, 3, Rue de la Chapelle,

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Nicola DI GIOVANNI, avocat, demeurant professionnellement à L-1325

Luxembourg, 3, Rue de la Chapelle.

Le Bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société;
2. Modification du capital social souscrit de Euro en Dollars américains, avec modification conséquente de la valeur

nominale des actions émises

3. Refonte complète des statuts avec adoption d’une version anglaise des statuts suivie d’une traduction française
4. Acceptation de la démission de deux administrateurs et du commissaire aux comptes
5. Décision d’augmenter le nombre des membres du conseil d’administration de 3 à 4 et nomination de nouveaux

administrateurs avec détermination de la durée de leur mandat

6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes et détermination de la durée de son mandat
7. Transfert du siège social de la société
8. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’Assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’Assemblée.

147285

L

U X E M B O U R G

IV. Après délibération, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide d’approuver le changement de dénomination sociale de la société DREI FLÜGEL S.A. en

«KALIRA S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide d’approuver le changement de la devise dans laquelle le capital social est exprimé de Euro

en US Dollars.

En conséquence, le capital souscrit de 31.000.-€ est changé, par application d’un taux de change Euro/ Dollars de

1/1,31703, à 40.827,90 US$.

L’Assemblée générale décide encore de supprimer la valeur nominale des actions, de sorte que les 1.000 actions émises

par la Société sont désormais sans valeur nominale.

En conséquence, la Société dispose désormais d’un capital social de 40.827,90 US$ représenté par 1.000 actions sans

valeur nominale.

L’Assemblée générale décide de ne pas renouveler le capital autorisé.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société et d’adopter la version

anglaise suivante suivie d’une traduction française:

Art. 1 

er

 . Formation.  There is formed a joint stock company (“the Company”) organized under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg (“the Laws”) and by the present articles of association (“the Articles”).

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “KALIRA S.A.”.

Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

sole director or the Board of Directors, as the case may be, and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg
by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company

has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging to the same group of companies than
the Company (“the Affiliated Company(ies)”);

For the purpose of this article, a company is considered as belonging to the same group of companies than the Company

whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.

A company shall be considered as controlling another company when it holds, directly or indirectly, the whole or a

substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orientate
the management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of
vote by agreements or otherwise.

- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the Company’s property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The Company may moreover establish branches abroad and may, through such branches, carry out any financial,

industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with the corporate object of the Company provided

147286

L

U X E M B O U R G

that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the promotion or exercise of such
activity are carried out on the territory of the Grand-Duchy of Luxembourg.

The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real

estate.

The Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. Share capital. The issued share capital of the Company is set at 40.827,90 US$ (forty thousand eight hundred

and twenty seven United States Dollars and ninety cents) represented by one thousand (1.000) shares with no nominal
value.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decision of the sole director or the Board of

Directors, as the case may be, subject to the availability of funds determined by the sole director or the Board of Directors
on the basis of relevant Interim Accounts.

Art. 7. Share premium. In addition to the share capital, a share premium account may be set up to which any premium

paid on any share in addition to its par value is transferred.

The amount of the share premium account may, inter alia, be used to offset any net realised losses or to allocate funds

to the Legal Reserve.

Art. 8. Ownership of shares. The Company shall recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more

than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the Company.

Art. 9. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

In presence of registered shares, a register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company.
Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of shares held by it, the amounts

paid in on each such share, the transfer of shares and the date of such transfers.

Art. 10. Composition of the Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed

of three members at least, who need not be shareholders themselves.

However, if the Company is set up by a sole shareholder or, if it is recorded at a general meeting of shareholders that

the Company has a sole shareholder, the composition of the Board of Directors can be limited to one member until the
next ordinary general meeting following the recording of the existence of more than a shareholder.

The sole director carries out the powers bestowed on the Board of Directors according to these articles of incor-

poration.

The director(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate which may not exceed six years, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).

Art. 11. Power of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within

the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine.

Art. 12. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole

director or in case the Board of Directors is composed of three members or more by the joint signatures of any two
directors.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such special power.

Art. 13. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors appoints from among its members a chairman

and may appoint a secretary who need not be a director himself responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors.

147287

L

U X E M B O U R G

The Board of Directors will meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the

time indicated in the notice of meeting.

No such notice is required if all members of the Board of Directors are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting.

Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting, whether in original, by fax or

e-mail. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board of Directors.

The chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.

Any member of the Board of Directors may represent one or more other members of the Board of Directors.
One or more directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.

Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Directors which was duly convened and held.

Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content

and each of them signed by one or several directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the directors

holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

Art. 14. Management fees and expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the director(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the director(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of interest. If any of the directors of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such director shall disclose such personal interest to the other director(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole director it suffices that the transactions between the Company and its director, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and

(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the director or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.

Art. 16. Liability of the director(s). The director(s) assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made in the name of the Company.

Art. 17. Auditor(s). Except where according to the Laws the financial statements must be audited by an independent

auditor, the business of the Company and its financial situation are supervised by one or more auditors who need not
be shareholder(s) themselves.

The independent auditor(s) and the auditor(s) will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number

and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may, as
a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Art. 18. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and

the Articles.

The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Art. 19. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the first Tuesday of July at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

147288

L

U X E M B O U R G

Art. 20. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the Board of Directors.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.

One or more shareholders may participate in a general meeting by conference call, videoconferencing or any other

similar means of communication enabling the several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the general meeting for the purpose
of the quorum and majority requirements.

Each share entitles to one vote.
At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on

resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, res-
olutions shall be adopted irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast, each share
entitling to one vote.

At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption

is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the quorum shall be at least half
(1/2) of the share capital and resolutions shall be adopted by shareholders representing at least two thirds (2/3) of the
votes cast.

If such quorum is not reached at the first meeting, the shareholders may be convened a second time and resolutions

shall be adopted without quorum requirement by shareholders representing at least two thirds (2/3) of the votes cast.

Art. 21. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of

December of each year.

Art. 22. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Directors

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws for submission to the shareholder(s) for approval.

Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.

Art. 23. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,

amortization, charges and provisions represents the annual net profit.

From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of

article 72 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (as amended) (“the Legal Reserve”).

That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to

ten per cent (10%) of the share capital.

Art. 24. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve, by
carrying them forward to the next following financial year or by distributing them, as the case may be with carried forward
profits and distributable reserves to the shareholder(s).

The shareholders upon a decision of a general meeting of shareholders may decide to distribute a dividend provided

always that the amount to be distributed may not exceed the amount of the net profits of the last financial year increased
by the carried forward profits and sums drawn from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.

The Board of Directors may decide to distribute an interim dividend on the basis of a statement of accounts prepared

by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always that the amount to be distributed by
way of interim dividend may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Laws or of the
Articles.

The auditor(s) or the independent auditor(s) in their report to the Board of Directors shall verify whether the con-

ditions for the distribution of the interim dividend have been satisfied.

Art. 25. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

At the time of winding up, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,

appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

147289

L

U X E M B O U R G

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision

for payment of the outstanding debts.

Art. 26. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10

th

 , 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

Version française des statuts:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société anonyme (“la Société”) régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(“les Lois”) et par les présents statuts (“les Statuts”).

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination “KALIRA S.A.”.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision de l’administrateur

unique ou du Conseil d’Administration, selon le cas, et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une
décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par

décision du Conseil d’Administration.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l’émission

d’obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société («la Société(s) Apparenté(es)»);

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustée ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l’étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l’objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l’exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous

quelque forme que ce soit.

147290

L

U X E M B O U R G

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 40.827,90.-US$ (quarante mille huit cent vingt-

sept Dollars américains et quatre-vingt-dix cents), représenté par mille (1.000) Actions sans valeur nominale

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée des actionnaires de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de des propres Actions par décision de l’administrateur unique ou du Conseil

d’Administration, selon le cas, sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par l’administrateur unique ou le
Conseil d’Administration sur base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur du pair comptable.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour compenser toute perte nette réalisée

ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action. S'il y a plusieurs propriétaires par

Action, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants

libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être
limitée à un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

L’administrateur unique exercera les pouvoirs conférés au Conseil d’administration par les présents statuts.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, actionnaires ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature individuelle de l’administrateur

unique soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de deux
administrateurs.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil d’Administration.

147291

L

U X E M B O U R G

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 14. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 15. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 16. Responsabilité des administrateurs(s). Les administrateurs n'engagent, dans l’exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d’entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière sont contrôlés par
un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’eux-mêmes actionnaire(s).

Les réviseur(s) d’entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront nommés par les actionnaire(s)

qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s) sauf dans le cas où le réviseur
d’entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué que pour motifs graves.

Art. 18. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juillet à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 20. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.

147292

L

U X E M B O U R G

Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent prendre part à une assemblée générale par conférence téléphonique, visiocon-

férence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y  participant  de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Ce ou ces actionnaires sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité à l’assemblée.

Chaque action donne droit à un vote.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées, chaque action donnant droit à un vote.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Art. 22. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 23. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constitue le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(“la Réserve Légale”) dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 24. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux actionnaire
(s).

Les actionnaires par décision prise en assemblée générale des actionnaires, peuvent décider de distribuer un dividende

étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernier exercice
clos augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et
diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Le Conseil d’Administration peut décider de distribuer un acompte sur dividende sur base d’un état comptable préparé

par  eux  duquel  il  ressort  que  des  fonds  suffisants  sont  disponibles  pour  distribution,  étant  entendu  que  les  fonds  à
distribuer en tant qu'acompte sur dividende ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la
fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélè-
vements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter
en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) ou les commissaire(s) aux comptes dans leur rapport au Conseil d'Ad-

ministration vérifieront si les conditions pour la distribution d'un acompte sur dividende ont été remplies.

Art. 25. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s) en conformité avec et en vue de parvenir sur une base globale au même
résultat économique que suite à l’application des règles de distribution existantes pour les distributions de dividendes.

147293

L

U X E M B O U R G

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 26. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

L’Assemblée générale décide encore que la version anglaise des statuts prime sur la version française en cas de diver-

gence entre les deux versions.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale accepte la démission des administrateurs Charles DURO et Karine MASTINU et leur accorde

décharge pour l’exercice de leurs fonctions.

Elle accepte également la démission du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A. et lui accorde

décharge pour l’exercice de ses fonctions.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée générale décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 3 à 4 et de nommer comme nouveaux

administrateurs:

- Mr Marco GASTALDI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 3, boule-

vard Royal

- Mr Pierre JOTTERAND, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à CH- 1211 Genève 11, Place

de l’Université 7

- Mr Nicolas ZIMMERMANN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à CH- 1211 Genève 11,

Place de l’Université 7.

La durée de leur mandat est fixée à 4 ans et prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Le mandat de l’administrateur Me Marianne GOEBEL, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg,

3, rue de la Chapelle est confirmé jusqu'à l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
- AUDIEX S.A., établie et ayant son siège social à L- 1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire
La durée de son mandat sera d’un an et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2015.

<i>Septième résolution

L’Assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames à L-2449

Luxembourg, 3, boulevard Royal.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.200 euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOEBEL, PRALONG, GIOVANNI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04/09/2014. Relation: EAC/2014/11829. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 05/09/2014.

Référence de publication: 2014139523/521.
(140158753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Varian Investments S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 185.764.

L'an deux mille quatorze, le onze Juillet.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

147294

L

U X E M B O U R G

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Varian Investments S.A. SPF», avec siège

social à L-2172 Luxembourg, 29 rue Alphonse München, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 185.764, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 mars
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1445 du 5 juin 2014.

La séance est ouverte sous la présidence de Mlle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Luxembourg, qui se nomme également comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian ZOIS, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement au 29, rue Alphonse München L-2172 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les com-

parants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de cinq cent cinquante-deux mille euros (552.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à cinq cent quatre-vingt-quatre mille euros (584.000,-
EUR), par la création et l'émission de cinq cent cinquante-deux (552) actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de cinq cent cinquante-deux mille euros (552.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à cinq cent quatre-vingt-quatre
mille euros (584.000,- EUR), par la création et l'émission de cinq cent cinquante-deux (552) actions nouvelles de mille
euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L'assemblée constate que les cinq cent cinquante-deux (552) actions nouvellement émises sont intégralement sou-

scrites par l'actionnaire unique et libérées intégralement moyennant apport en numéraire, de sorte que le montant de
cinq cent cinquante-deux mille euros (552.000,- EUR), se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-quatre mille euros (584.000,- EUR), repré-

senté par cinq cent quatre-vingt-quatre (584) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille cinq euros (2.005,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

147295

L

U X E M B O U R G

Signés: V. PIERRU, C. ZOIS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33216. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014142503/67.
(140161790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Alfa TRUST S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 181.298.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn,
Den zweiundzwanzigsten August,
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques CASTEL, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher,

Sind erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft ENERGY TRUST HOLDING S.A., mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 180 697,

vertreten durch ihren allein vertretungsberechtigten Geschäftsführer, Herrn Robert MACK, Dr. Dr. Diplom-Ingenieur,

geboren in Tschimkent (Kasachstan), wohnhaft in D-47798 Krefeld, Lindenstrasse 68,

hier vertreten durch Frau Irina FISCHER, geborene WRUK, geboren am 25. April 1955 in Tomsk (Russland), wohnhaft

in D-76139 Karlsruhe, Meissener Strasse 6,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Phuket (Thailand), am 19. August, 2014,
welche Vollmacht nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Parteien und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde, als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden,

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach zypriotischen Recht TODAY &amp; TOMORROW HOLDING LTD,

mit Sitz in 3026 Limassol, Zypern, 155, Arch. Makariou III Proteas House, 5 

th

 Floor, eingetragen im Handels- und Ge-

sellschaftsregister Zypern, unter der Nummer HE 307 044,

vertreten  durch  ihren  alleinigen  Gesellschafter  und  Anteilshaber,  Herr  Robert  MACK,  Dr.  Dr.  Diplom-Ingenieur,

geboren in Tschimkent (Kasachstan), wohnhaft in D-47798 Krefeld, Lindenstrasse 68,

hier vertreten durch Frau Irina FISCHER, geborene WRUK, geboren am 25. April 1955 in Tomsk (Russland), wohnhaft

in D-76139 Karlsruhe, Meissener Strasse 6, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Phuket (Thailand)
am 19. August 2014,

welche Vollmacht nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Parteien und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde, als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden,

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen Folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Alfa TRUST S.à r.l." mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 33, Op der

Heckmill, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 181 298,

gegründet wurde laut Urkunde aufgenommen durch den zu Düdelingen residierenden Notar Carlo GOEDERT, am

22. Oktober 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 3156 vom 12. Dezember
2013,

- dass das Kapital der Gesellschaft sich auf zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.- €) beläuft, eingeteilt in einhundert

(100) Gesellschaftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- €);

- dass das Gesellschaftskapital aufgeteilt ist wie folgt:

1) an die Gesellschaft ENERGY TRUST HOLDING S.A., vorbezeichnet, zweiundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . .

52

2) an die Gesellschaft TODAY &amp; TOMORROW HOLDING LTD, vorbezeichnet, achtundvierzig Anteile . . . .

48

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.

- dass die Gesellschaften ENERGY TRUST HOLDING S.A. und TODAY &amp; TOMORROW HOLDING LTD, vertreten

wie hiervor erwähnt, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft Alfa TRUST S.à r.l., ausdrücklich
erklären, die Gesellschaft aufzulösen,

- dass die Gesellschaften ENERGY TRUST HOLDING S.A. und TODAY &amp; TOMORROW HOLDING LTD, vertreten

wie hiervor erwähnt, in ihrer Eigenschaft als Liquidatoren, erklären,

- dass alle Aktiva veräussert wurden,
- dass alle Passiva gegenüber Dritten bezahlt oder zurückgestellt sind,

147296

L

U X E M B O U R G

- dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass die Unterzeichneten per-

sönlich für die von der Gesellschaft eventuell eingegangenen und zum Zeitpunkt der Liquidation noch nicht bekannten
Verbindlichkeiten haften.

- Dass den Geschäftsführern volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt

werden.

Für die Veröffentlichungen und Hinterlegungen ist dem Überbringer einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde Voll-

macht gegeben.

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu solidarischen Lasten der Gesellschaft und der Kom-

parenten.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt, Und nach Vorlesung

alles Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kompa-
rentin, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: I. FISCHER, J. CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2014. Relation: GRE/2014/3427. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): SCHLINK.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister, sowie

zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 11. September 2014.

J. CASTEL
<i>Der Notar

Référence de publication: 2014141926/71.
(140161429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

IFS Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 136.154.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au Luxembourg, le 07 Août

<i>2014

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide ne pas ratifier la co-optation de Franck Beth ayant adresse professionnelle 6,rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg en tant qu'administrateur.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter les démissions des administrateurs:
Katia CAMBON, administrateur ayant pour adresse professionnelle 6, rue Eugéne Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Sébastien André, administrateur ayant pour adresse professionnelle 6, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale nomme en remplacement des administrateurs:
Patrick WILWERT, administrateur, ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg,
Xavier SOULARD, administrateur, ayant pour adresse professionnelle 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg,
Eric TAZZIERI, administrateur, ayant pour adresse professionnelles 24, rue Astrid L-1143 Luxembourg,
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l'an 2019.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545 ayant pour adresse professionnelle 67, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-1331 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale nomme en remplacement du Commissaire aux Comptes:
FIDUCIARY TUCCI &amp; PARTNERS S.A., R.C.S. Luxembourg B 177.770, 10a, rue Henri Schnadt (bureau 4a), L-2530

Luxembourg,

147297

L

U X E M B O U R G

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l'an

2019.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société du L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert

au L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2014140904/38.
(140159480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Trans ART S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 181.293.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn,
Den zweiundzwanzigsten August,
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques CASTEL, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher,

Sind erschienen:

1) Die Aktiengesellschaft ENERGY TRUST HOLDING S.A., mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 180 697,

vertreten durch ihren allein vertretungsberechtigten Geschäftsführer, Herrn Robert MACK, Dr. Dr. Diplom-Ingenieur,

geboren in Tschimkent (Kasachstan), wohnhaft in D-47798 Krefeld, Lindenstrasse 68,

hier vertreten durch Frau Irina FISCHER, geborene WRUK, geboren am 25. April 1955 in Tomsk (Russland), wohnhaft

in D-76139 Karlsruhe, Meissener Strasse 6,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Phuket (Thailand) am 19. August 2014,
welche Vollmacht nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Parteien und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde, als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden,

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach zypriotischen Recht TODAY &amp; TOMORROW HOLDING LTD,

mit Sitz in 3026 Limassol, Zypern, 155, Arch. Makariou III Proteas House, 5 

th

 Floor, eingetragen im Handels- und Ge-

sellschaftsregister Zypern, unter der Nummer HE 307 044,

vertreten  durch  ihren  alleinigen  Gesellschafter  und  Anteilshaber,  Herr  Robert  MACK,  Dr.  Dr.  Diplom-Ingenieur,

geboren in Tschimkent (Kasachstan), wohnhaft in D-47798 Krefeld, Lindenstrasse 68,

hier vertreten durch Frau Irina FISCHER, geborene WRUK, geboren am 25. April 1955 in Tomsk (Russland), wohnhaft

in D-76139 Karlsruhe, Meissener Strasse 6, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Phuket (Thailand),
am 19. August 2014,

welche Vollmacht nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Parteien und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde, als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden,

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen Folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Trans ART S.à r.l." mit Sitz in L-6783 Grevenmacher, 33, Op der

Heckmill, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 181 293,

gegründet wurde laut Urkunde aufgenommen durch den zu Düdelingen residierenden Notar Carlo GOEDERT, am

22. Oktober 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 3203 vom 17. Dezember
2013,

- dass das Kapital der Gesellschaft sich auf zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.- €) beläuft, eingeteilt in einhundert

(100) Gesellschaftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- €);

- dass das Gesellschaftskapital aufgeteilt ist wie folgt:

1) an die Gesellschaft ENERGY TRUST HOLDING S.A., vorbezeichnet, zweiundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . .

52

2) an die Gesellschaft TODAY &amp; TOMORROW HOLDING LTD, vorbezeichnet, achtundvierzig Anteile . . . .

48

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.

- dass die Gesellschaften ENERGY TRUST HOLDING S.A. und TODAY &amp; TOMORROW HOLDING LTD, vertreten

wie hiervor erwähnt, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft Trans ART S.à r.l., ausdrücklich
erklären, die Gesellschaft aufzulösen,

147298

L

U X E M B O U R G

- dass die Gesellschaften ENERGY TRUST HOLDING S.A. und TODAY &amp; TOMORROW HOLDING LTD, vertreten

wie hiervor erwähnt, in ihrer Eigenschaft als Liquidatoren, erklären,

- dass alle Aktiva veräussert wurden,
- dass alle Passiva gegenüber Dritten bezahlt oder zurückgestellt sind,
- dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass die Unterzeichneten per-

sönlich für die von der Gesellschaft eventuell eingegangenen und zum Zeitpunkt der Liquidation noch nicht bekannten
Verbindlichkeiten haften.

- Dass den Geschäftsführern volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt

werden.

Für die Veröffentlichungen und Hinterlegungen ist dem Überbringer einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde Voll-

macht gegeben.

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu solidarischen Lasten der Gesellschaft und der Kom-

parenten.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt, Und nach Vorlesung

alles Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kompa-
rentin, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: I. FISCHER, J. CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2014. Relation: GRE/2014/3425. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister, sowie

zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 11. September 2014.

J. CASTEL
<i>Der Notar

Référence de publication: 2014142492/71.
(140161419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

SJ International Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 28A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 190.069.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trois Septembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Mademoiselle Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement au 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg,

agissant en tant que mandataire de:

1. Madame Sonia ALOUI, serveuse, née le 31 janvier 1991 à Metz (France), demeurant au 6, rue du Fort Gambetta,

Woippy (France);

2. Monsieur Julien Thibaut LAHEURTE, commerçant, né le 12 septembre 1986 à Saint Avold (France), demeurant au

16 rue Kempnich, Woippy (France); et

3. Madame Katia KOUICI, vendeuse, née le 1 

er

 juillet 1985 à Metz (France), demeurant au 2, rue de Franche Comté,

Woippy (France),

en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé en date du 24 juillet 2014.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, déclarent vouloir constituer une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SJ INTERNATIONAL

BUSINESS S.à.r.l.», laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. Le siège social est établi à la Commune de Steinfort.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

147299

L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre moyen, dans

toutes sociétés, entreprises ou association ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui sont simplement utiles pour
la réalisation partielle ou totale de son objet social.

Cette énumération n'étant nullement limitative, elle doit être interprétée dans le sens le plus large du terme et la

société pourra effectuer toutes les opérations susceptibles de quelque manière que ce soit, de favoriser la réalisation de
son objet social.

Elle pourra réaliser son objet, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui

lui paraîtront les mieux appropriées.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125.-EUR), chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par le ou les associés lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation «ad
nutum» par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature du gérant, en cas de gérant unique, ou en cas de

plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants avec pouvoir de délégation réciproque.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 12. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

147300

L

U X E M B O U R G

Art. 13. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre le ou

les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément à
la procédure civile.

Art. 16. La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des

Sociétés.

Le(s) associé(s) approuve(nt) les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels

sont relatés dans un état ci-annexé.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dès l’origine par la société qui les

reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l’immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés à passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l’objet social et conformes
aux intérêts de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dès l’origine souscrits par la société après vérification et approbation par

l’Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l’approbation des comptes du premier exercice
social.

Art. 17. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par les associés comme suit:

1. Madame Sonia ALOUI, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47

2. Monsieur Julien LAHEURTE, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

3. Madame Katia KOUICI, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq

cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à neuf cents euros (900,- EUR).

<i>Décisions des associés:

Les comparants, représentés comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions

suivantes:

147301

L

U X E M B O U R G

1. Est nommée gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Sonia ALOUI, prénommée.
2. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante unique.
3. L'adresse du siège social est établie à L-8365 Hagen, 28A, rue Principale.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, celle-ci a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 septembre 2014. LAC/2014/41462. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142448/148.
(140161509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

K-Real GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Tamega Capital Markets S.à r.l.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 188.191.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of September,
Before Maître Karine REUTER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of
Tamega Capital Markets S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg,

having its registered office at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies (the RCS) under number B 188.191 and having a

share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) (the Company).

The Company was incorporated on 20 June 2014 pursuant to a deed of Maître Pierre Probst, notary residing in

Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg, published on 2 September 2014 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 2.337.

The articles of association of the Company (the Articles) have not been modified since then.

THERE APPEARED:

Travis Investment S.à rl., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,

rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg unde
the number B152.281;

(each a Shareholder, together, the Shareholders),
hereby represented by Mrs Heidi CONNOLLY, having his/her professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties, represented as above stated, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Decision to change the name of the company into “K-Real GP S.à.r.l.”
3. Decision to change the article 3
4. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

147302

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The entirety of the subscribed share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring that they have perfect knowledge of the
agenda of the Meeting which has been provided to them (together with all relevant information) in advance.

<i>Second resolution

The shareholder resolve to change the name of the company into «K-Real GP S.à r.l.»

<i>Third resolution

In regard of the first resolution, the shareholder resolve to change the article 3 of incorporation into:

« Art. 3. The Company will have the name «K-Real GP S.à r.l.»»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR [1.350].

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de Septembre,
par devant Maître Karine REUTER, notaire résident à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société Tamega Capital Markets S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 188.191 et ayant un capital social de douze mille cinq cents
Euros (12.500 EUR) (la Société). La Société a été constituée le 20 juin 2014 suivant un acte de Maître Pierre Probst,
notaire résidant à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 2 septembre 2014 au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2.337. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

A COMPARU:

Travis Investment S.à r.l., une société de droit luxembourgeois dont le siège est établit à 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B152.281;

(chacune l'Associé, ensemble, les Associés),
ici représentées par Madame Heidi CONNOLLY, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte afin d'être soumises, avec le présent acte, aux formalités de l'enregistrement.

L'associé, représenté selon les modalités susmentionnées, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'associé unique détienne toutes les parts sociales du capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de dénomination sociale de la société en «K-Real GP S.à r.l.»
3. Modification de l'article 3 des statuts en conséquence de la deuxième résolution
4. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social souscrit étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités

de convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant qu'ils ont eu parfaitement connais-
sance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui leur a été communiqué au préalable (ensemble avec toutes les informations
pertinentes).

147303

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en «K-Real GP S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La Société prend la dénomination de «K-Real GP S.à r.l.»»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.350.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la même date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: CONNOLLY, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 septembre 2014. Relation: EAC/2014/12116. Reçu soixante-quinze euros.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour Expédition Conforme.

Pétange, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142472/107.
(140161313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

GoCitizen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 190.098.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-neuf août
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Paul THISTOLL, Business Consultant, né le 29 Mai 1972 à Christchurch, (Nouvelle-Zélande), demeurant au

49, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes à l’égard du propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
(a) la prestation de services de conseil dans les domaines de la stratégie d’affaires, de la stratégie informatique et de

l’implémentation informatique dans toutes les secteurs d’activité, mais surtout celles ayant trait au secteur public, aux
activités gouvernementales et aux services destinés aux citoyens.

(b) le développement de propriété intellectuelle par rapport au secteur public et aux services du gouvernement. Cette

propriété intellectuelle comprendra, entre autres aspects: logiciels, brevets et modèles commerciaux.

(c) La conception, le développement et la fourniture de logiciels pour permettre la transmission des services gouver-

nementaux et l’accès aux ceux-ci.

(d) La conception, le développement et la fourniture de logiciels dans d’autres domaines.
(e) L’achat et la vente d’avoirs de propriété intellectuelle, comprenant, entre autres aspects: logiciels, brevets, marques

de commerce et droits d’auteur.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «GoCitizen».

147304

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept mille cinq cents Euros (17.500.-EUR), représenté par sept cents

(700) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l’associé

unique.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l’associé unique ou par les associés, qui fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’associé
unique ou les associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple(s) mandataire(s) de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille quatorze.

147305

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération:

Toutes les sept cents (700) parts sociales ainsi créées ont été souscrites par Monsieur Paul THISTOLL, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces, par l’associé unique, de sorte

que la somme de dix-sept mille cinq cents euros (17.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite, le comparant devenu l’associé unique et représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul THISTOLL, prénommé, né le 29 Mai 1972 à Christchurch, (Nouvelle-Zélande), demeurant au 49, Bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg.

3. La Société sera valablement engagée et représentée par la seule signature du gérant.
4. L’adresse du siège social est établie au 49 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: P. THISTOLL, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2014. Relation: LAC/2014/40393. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à .

Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142807/109.
(140162454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

In the year two thousand and fourteen,
on the twenty-nine day of the month of August.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Mr Christophe JASICA, employee, with professional address at 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (hereinafter

the "Company"), a société anonyme, established and having its registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123 052, incorporated pursuant to a
deed of notary Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on 27 December 2006, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 260 of 27 February 2007;

The articles of incorporation of the Company were amended pursuant to several notarial deeds and for the last time

according to a notarial deed enacted on 19 August 2014, in the process of registration,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the Board of Directors of the Company, on 29

August 2014,

a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I.- That the issued subscribed share capital of the Company is presently set at EIGHTY-FOUR THOUSAND SIX

HUNDRED AND EIGHTY-SIX point EIGHT HUNDRED AND SEVENTY-FIVE EURO (84,686.875 EUR) divided into
three million three hundred eighty-seven thousand four hundred and seventy-five (3,387,475) shares having a nominal
value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each, fully paid up.

147306

L

U X E M B O U R G

II.- That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, the authorised capital of the Company

has been fixed today at ONE HUNDRED SIXTY-SEVEN THOUSAND ONE HUNDRED AND EIGHTY-NINE point
TWO HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (167,189.225 EUR) to be divided into six million six hundred and eighty-
seven thousand five hundred and sixty-nine (6,687,569) shares each with a par value of ZERO point ZERO TWENTY-
FIVE EURO (0,025 EUR) and that pursuant to the same Article FIVE (5), the Board of Directors of the Company has been
authorised to increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then to be
amended so as to reflect the increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of 29 August 2014 and in accordance with the authority conferred on

it pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, has realised an increase of the issued subscribed
share capital by an amount of ELEVEN point SIX HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (11.625 EUR) in order to raise
the issued share capital to the amount of EIGHTY-FOUR THOUSAND SIX HUNDRED AND NINETY-EIGHT point
FIVE HUNDRED EURO (84,698.500 EUR) by the creation and issue of four hundred and sixty-five (465) new shares with
a par value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR), having the same rights and privileges as the already
existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article FIVE (5) of the

Articles of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the
existing shareholders to subscribe, and has accepted the subscription of the total four hundred and sixty-five (465) new
shares by the subscribers as detailed in the attached subscription list following the resolutions of the Board of Directors
dated 29 August 2014.

V.- That all these new shares have been entirely subscribed by the subscribers, as referred to in said attached sub-

scription forms and fully paid up, with a payment of a share premium of an amount of SIXTY-FIVE THOUSAND AND
ELEVEN point TWO HUNDRED AND FIFTY-EIGHT EURO (65,011.258 EUR) by contributions in cash made to the
Company, so that the aggregate amount of SIXTY-FIVE THOUSAND AND TWENTY-TWO point EIGHTY-EIGHT
EURO (65,022.88 EUR) is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation
of the supporting documents for the relevant payments.

VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, first paragraph of Article FIVE

(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. (first paragraph). “The corporate subscribed share capital is set at EIGHTY-FOUR THOUSAND SIX HUN-

DRED AND NINETY-EIGHT point FIVE HUNDRED EURO (84,698.500 EUR) divided into three million three hundred
eighty-seven thousand nine hundred and forty (3,387,940) shares having a nominal value of ZERO point ZERO TWENTY-
FIVE EURO (0.025 EUR) each.”

VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, second paragraph of Article

FIVE (5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. (second paragraph).  “The  company's  authorized  share  capital  is  fixed  at  ONE  HUNDRED  SIXTY-SEVEN

THOUSAND ONE HUNDRED AND SEVENTY-SEVEN point SIX HUNDRED (167,177.600) EUR divided into six million
six hundred eighty-seven thousand one hundred and four (6,687,104) shares with a par value of ZERO point ZERO
TWENTY-FIVE EURO (0,025 EUR) each.”

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at three

thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Howald, Grand Duchy of Luxembourg, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with Us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze,
le vingt-neuf août.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Christophe JASICA, employé privé, avec adresse professionnelle au 4 rue Peternelchen, L-2370 Howald,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de «SPOTIFY TECHNOLOGY S.A.» (ci-après

la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Sous le numéro B 123 052, constituée suivant acte

147307

L

U X E M B O U R G

reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 260 du 27 février 2007;

Les statuts de la Société ont été modifiés par plusieurs actes notariés et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu

en date du 19 août 2014, en cours d'enregistrement,

en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date

29 août 2014, une copie desdites résolutions, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les dé-

clarations et constatations suivantes:

I.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE SIX CENT

QUATRE-VINGT-SIX virgule HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (84'686.875 EUR) divisé en trois millions trois
cent quatre-vingt-sept mille quatre cent soixante-quinze (3'387'475) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO
VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR), toutes entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé aujourd'hui à

CENT  SOIXANTE-SEPT  MILLE  CENT  QUATRE-VINGT-NEUF  virgule  DEUX  CENT  VINGT-CINQ  EUROS
(167'189.225 EUR) qui sera divisé en six millions six cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-neuf (6'687'569)
actions ayant chacune une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) et qu'en vertu
du même Article CINQ (5), le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de
capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par ses décisions du août 2014 et en conformité avec les pouvoirs

lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital social souscrit
à concurrence de ONZE virgule SIX CENT VINGT-CINQ EUROS (11,625 EUR) en vue de porter le capital social souscrit
à QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT virgule CINQ CENTS EUROS (84'698,500
EUR) par la création et l'émission de quatre cent soixante-cinq (465) nouvelles actions, d'une valeur nominale de ZERO
virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions
existantes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts, le conseil d'adminis-

tration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et
a accepté la souscription de la totalité des quatre cent soixante-cinq (465) actions par les souscripteurs tel qu'il est spécifié
dans la liste de souscription suivant les résolutions du Conseil d'Administration datées du 29 août 2014.

V.- Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par les mêmes souscripteurs dont il est fait référence

dans lesdits procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et libérées intégralement, avec paiement d'une
prime d'émission d'un montant de SOIXANTE-CINQ MILLE ET ONZE virgule DEUX CENT CINQUANTE-HUIT EU-
ROS (65'011,258 EUR), par un versement en numéraire à la Société, de sorte que la somme totale de SOIXANTE-CINQ
MILLE VINGT-DEUX virgule QUATRE-VINGT-HUIT EUROS (65'022,88 EUR), se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition  de  la  Société,  ce  dont  il  a  été  justifié  au  notaire  instrumentant  par  la  présentation  des  pièces  justificatives  de
libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article CINQ (5)

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit émis est fixé à QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE SIX CENT QUA-

TRE-VINGT-DIX-HUIT virgule CINQ CENTS EUROS (84'698,500 EUR) divisé en trois millions trois cent quatre-vingt-
sept mille neuf cent quarante (3'387'940) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS
(0,025 EUR) chacune.»

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le deuxième alinéa de l'Article CINQ

(5) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (deuxième alinéa). «Le capital autorisé de la société est fixé à CENT SOIXANTE-SEPT MILLE CENT SOIXAN-

TE-DIX-SEPT virgule SIX CENTS EUROS (167'177,600 EUR) divisé en six millions six cent quatre-vingt-sept mille cent
quatre (6'687'104) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de trois mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure,

ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

147308

L

U X E M B O U R G

Signé: C. JASICA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 01 septembre 2014. Relation: EAC/2014/11684. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014142458/146.
(140161113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Quantam Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.295.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quatorze, le quinzième jour de juillet.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de QUANTAM EQUITY S.A. en liquidation

(la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 11b boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98295,
constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 7 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 182 en date du 13 février
2004; les statuts ayant été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 16 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 526 en date du
11 mars 2009; la société est mise en liquidation suite à un acte du notaire instrumentant en date du 26 juin 2014, en cours
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Estelle MATERA, employée privée, do-

miciliée  professionnellement  10  rue  Pierre  d’Aspelt,  L-1840  Luxembourg,  qui  exercera  également  la  fonction  de
scrutatrice et qui désigne en tant que secrétaire Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, domiciliée profession-
nellement 3 rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Approbation des comptes de liquidation;
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
4. Clôture de la liquidation;
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pour une durée de 5 ans;
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du Bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparantes et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée, après délibération, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d’approuver le rapport du commissaire-vérificateur soumis à l’Assemblée, qui, après avoir été

signé «ne varietur» par les comparantes, restera annexé au présent procès-verbal.

147309

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-

vérificateur.  L’Assemblée  donne  tous  pouvoirs  au  liquidateur  après  expiration  de  son  mandat  pour  payer  les  dettes
restantes, pour signer et envoyer les déclarations d’impôts qui devront être remplies avec les autorités fiscales, pour
recouvrer toute créance résiduelle après la liquidation de la Société et pour distribuer les bonis de liquidation aux ac-
tionnaires; pour signer et remplir tous les documents nécessaires pour la clôture de la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide que la liquidation de la Société est en conséquence à considérer comme close et que les livres et

documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation au 11b boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été clôturée à 14.30 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille deux cent soixante-dix euros (1.270,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparantes connues du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signés: E.MATERA, V.PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 juillet 2014. Relation: LAC/2014/33575. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014142379/71.
(140161383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

G.O. IB - SIV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.664.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the fourth of September.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The limited liability company (société à responsabilité limitée), G.O. IB - SIV Malta Limited, incorporated and existing

under the laws of Malta, having its registered office at B2, Industry Street, M - QRM 3000 Qormi, Malta and registered
with the Trade and Companies Register under number C 33 427, being the sole shareholder of all of the five hundred
(500) shares of the company G.O. IB.- SIV Luxembourg S.à r.l.,

here represented by Max MAYER, employee, professionally residing in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal delivered to the attorney, which after having been signed ‘ne
varietur’ by the attorney and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

Such appearing party, through its attorney, has requested the notary to act:
1. That the appearing party is the sole shareholder of the limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the name of G.O. IB - SIV Luxembourg S.à r.l., with registered office in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 95 664, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary
residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the 2 

nd

 September 2003, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 1054 of 10 

th

 October 2003 (the "Company)

2. That the Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each, all fully paid up.

3. That the appearing party, as sole shareholder, resolves to dissolve the Company with immediate effect.
4. That the appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and

that it is fully aware of the financial situation of the Company.

5. That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity

as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purpose of this deed.

147310

L

U X E M B O U R G

6. That the appearing party is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume

liability for any known unpaid and for any as yet unknown liabilities of the Company.

7. That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and

that any register of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

8. That the appearing party hereby grants full discharge to the managers for their mandate up to this date.
9. That the books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 5, rue Guillaume Kroll L-1882

Luxembourg.

Upon these facts the notary stated that the company G.O. IB - SIV Luxembourg S.à r.l. was dissolved.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company

as a result of this deed, is approximately valued at eight hundred Euro (EUR 800,-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing party, known to the notary, the appearing person

signed together with Us the notary the present deed.

Version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le quatre septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée, G.O. IB - SIV Malta Limited ayant son siège social B2, Industry Street, M - QRM

3000 Qormi, Malta et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Malte sous le numéro C 33 427,

détentrice des cinq cents (500) parts sociales de la société G.O. IB - SIV Luxembourg S.à r.l.
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Que la comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de G.O.

IB - SIV Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
numéro B 95 664, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglister (Grand Duché de
Luxembourg), en date du 2 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1054
du 10 octobre 2003 (la "Société").

2. Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune, toutes entièrement libérées.

3. Que la comparante, associé unique de la Société, prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
4. Que la comparante déclare qu'elle est en pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement

la situation financière de la Société.

5. Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoir d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6. Que la comparante est investie de tout l’actif et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif

pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne.

7. Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l’émission de parts ou de tous autres titres seront annulés.

8. Que la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
9. Que les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société G.O. IB - SIV Luxembourg S.à r.l..

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève à environ huit cents euro (EUR 800,-).

147311

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 septembre 2014. Relation GRE/2014/3547. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014142145/96.
(140161374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Chez Lucy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 23, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.004.

DISSOLUTION

L’an deux mille quatorze, le trois septembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

A COMPARU:

Madame Lucia Maria PEREIRA FERNANDES, salariée, née à Luxembourg, le 26 mars 1977 (Matricule 1977 0326 14407),

demeurant à L-8378 Kleinbettingen, 26a, rue de Kahler.

Laquelle comparante a déclaré ce qui suit:
qu’elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée dénommée CHEZ LUCY S.à r.l., avec siège

social à L-4220 Esch/Alzette, 23, rue de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg, en date du 18 mars

2010, publié au Mémorial C no 870 du 27 avril 2010;

que les statuts n’ont pas été modifiés;
que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq euro (€ 125.-) chacune;

que ladite société n’a plus d’activités depuis le 15 mai 2013;
que l’associée unique a décidé en conséquence la dissolution et la liquidation de la prédite société;
qu’elle se déclare investie de tout l’actif de la société;
qu’elle s’engage expressément à régler tout passif éventuel;
que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au domicile

privé de Madame Lucia Maria PEREIRA FERNANDES, préqualifiée.

<i>Frais

Les frais en rapport avec le présent acte resteront à de Madame Lucia Maria PEREIRA FERNANDES, prédite.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé l’acte avec Nous notaire.

Signé: Pereira Fernandes, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 septembre 2014. Relation: EAC / 2014 / 12069. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 12 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142677/40.
(140162234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

147312

---

Document Outline

33 Grosvenor Place Limited

A2B Création S.à r.l.

A. Berl et Compagnie

Absolute Blue S.A.

Alfa TRUST S.à r.l.

Alternative Leaders S.A.

AQR Lux Funds

Argo Investment Fund SICAV-FIS S.A.

Asia Fastening (Cayman) S.à r.l.

Auto-Moto Ecole Pier Gaul S.A.

BFR Funding S.A.

Black &amp; Decker TransAsia S.à r.l.

Calm Eagle Holdings S.à r.l.

Capula ESS Lux 1 S.à r.l.

Central European Tour Operator S.à r.l.

Chez Lucy

CMSC Investment S.à r.l.

Cogetrax S. à r.l.

ColHighland (Lux) S.à r.l.

DB Platinum Advisors

DCCF Holding S.à r.l.

DCCF Investment S.à r.l.

DCSF (Parallel) Holding S.à r.l.

DCSF (Parallel II) Holding S.à r.l.

DCSF (Parallel II) Investment S.à r.l.

Drei Flügel S.A.

EMG Ferus II Lux S.à r.l.

ERLP 1 S.à r.l.

ERLP Brockworth S.à r.l.

European Souillac Consultancies S.A.

European Souillac Consultancies S.A.

Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF

FP Lux Investments S.A. SICAV-SIF

FundTap S.à r.l.

GoCitizen

G.O. IB - SIV Luxembourg S.à r.l.

Holdco 2 Citygate S.à r.l.

IFS Properties S.A.

Infastech S.à r.l.

Juman S.A.

Kalira S.A.

K-Real GP S.à r.l.

LuxCo 82 S.à r.l.

Quantam Equity S.A.

SEB Private Equity Opportunity Fund III S.C.A., SICAV-SIF

SJ International Business S.à r.l.

Spotify Technology S.A.

Tamega Capital Markets S.à r.l.

Tom's Fleesch S.A.

Trans ART S.à r.l.

Triton Masterluxco 4 S.à r.l.

UbiClouder.com S.à r.l.

Ubs Infrastructure Debt Platform

Uniborc S.A.

Varian Investments S.A. SPF

Vega Holdings S.à r.l.