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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3057

22 octobre 2014

SOMMAIRE

ACOLIN Fund Management S.A. . . . . . . . .

146691

Acolin (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

146694

Actor General Partner S.à r.l. Finland

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146700

Advent PPF (Luxembourg) SubCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146694

Allied Financial Investments . . . . . . . . . . . .

146690

Allied Financial Investments . . . . . . . . . . . .

146690

Allied Financial Investments . . . . . . . . . . . .

146691

ALLTELE Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

146736

Alma Capital Investment Management . .

146694

Aossis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146702

Arbol (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146694

Bakapa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146690

Bay Partners XI Luxembourg S.à r.l. . . . . .

146691

Blue Finn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146691

BMA Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146690

Bolly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146690

Clamart International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

146697

De Bongert II s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146696

De Feierläscher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146699

Déierebuttek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146699

Demulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146696

DragonWave Inc. - Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146698

Duodi Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

146695

EDS Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146696

Element Power G.P. S.à r.l. & Partners

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146698

Energy Trust Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

146735

Episo 3 Valleys Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

146710

Eril S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146697

Escientia G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146697

EuroFlag Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146698

Euroinfo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146697

EUROMARKET, Alimentation en gros . . .

146699

European Middle East Investment Corpo-

ration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146698

Falcon (BC) Luxco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

146699

Fondation pour l'accès au logement . . . . .

146727

Initsolution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146706

Leon M.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146723

RealNetworks International S.à r.l. . . . . . .

146693

Schneider Finance Family Office Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146736

SPC Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146692

Stena Drilling International . . . . . . . . . . . . .

146693

STENA Royal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146695

Tension Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146692

Thanasis Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

146692

Thycarlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146695

TNT Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

146693

Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146692

Triton IV No. 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146693

UP Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . . . .

146695

Urano LuxCo 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146736

146689

U X E M B O U R G

Allied Financial Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 179.068.

J'ai l'honneur de vous informer que je désire me démettre, avec effet immédiat, de mes fonctions d'administrateur de

votre société.

Floride, le 21 juillet 2014.

Jean Joseph.

Référence de publication: 2014143895/10.
(140164374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Allied Financial Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 179.068.

J'ai l'honneur de vous informer que je désire me démettre, avec effet immédiat, de mes fonctions d'administrateur de

votre société.

Miami, le 22 juillet 2014.

Michael J. Maxwell.

Référence de publication: 2014143896/10.
(140164374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

BMA Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 165.842.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2014143948/11.
(140164138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Bolly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 74.846.

Extrait sincère et conforme
BOLLY S.A.

Référence de publication: 2014143949/11.
(140163820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Bakapa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3737 Rumelange, 29, rue Henri Luck.

R.C.S. Luxembourg B 129.740.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-3737 Rumelange, le 12 septembre 2014.

Monsieur André Bousser
Gérant

Référence de publication: 2014143938/12.
(140164268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146690

U X E M B O U R G

Blue Finn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 171.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143932/9.
(140163963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Allied Financial Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 179.068.

J'ai l'honneur de vous informer que je désire me démettre, avec effet immédiat, de mes fonctions d'administrateur de

votre société.

Luxembourg, le 22 juillet 2014.

Pascale SICURANI.

Référence de publication: 2014143897/10.
(140164374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Bay Partners XI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.430.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 7 juillet 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Valérie PECHON et de M. Emanuele GRIPPO, gérants, se situe

désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour Bay Partners XI Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014143926/16.
(140163916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

ACOLIN Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 135.674.

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft ACOLIN Fund Management

SA. vom 12. September 2014

Aus den Beschlüssen der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der ACOLIN Fund Management S.A.

vom 12 September 2014 ergibt sich, dass folgende Entscheidungen getroffen wurden:

1) Die Generalversammlung beschliesst, die Mitglieder des Verwaltungsrates Herrn Matthias Reinhard De Roo und

Herrn Thomas Nummer mit Wirkung zum 12. September 2014 von ihrem Amt zu befreien.

2) Die Generalversammlung beschliesst Herrn Viktor Fischer geboren am 30.10.1968, wohnhaft in D - 78462 Konstanz,

Scheffelstraße 1 und Herrn Bertram Welsch geboren am 26.04.1970, berufsansässig in L - 1736 Luxemburg, 5, Heienhaff
als Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung ab dem 12. September 2014 zu ernennen.

3) Die Generalversammlung beschliesst Herrn Bernd Becker und Herrn Bertram Welsch mit Wirkung ab dem 12.

September 2014 von ihrem Amt als tägliche Geschäftsleitung zu befreien.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144587/19.
(140164688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

146691

U X E M B O U R G

SPC Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 116.624.

Par la présente, j'informe les actionnaires de la société SPC Luxembourg S.A. que je démissionne de mon mandat

d'administrateur et administrateur délégué de la société SPC Luxembourg S.A. à partir du 01/01/2014.

Dinara INKARBEKOVA.

Référence de publication: 2014144463/10.
(140164379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Thanasis Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.371.

Fait à Luxembourg, le 29 août 2014.

Référence de publication: 2014144499/10.
(140164259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Tension Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.489,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.902.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrit es datées du 24 juin 2014, ont décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Heiko Dimmerling, Thomas Sonnenberg, Michiel Kramer et Antonis Tzanetis

ont également changés. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

Le gérant Mats Eklund a également transféré son adresse professionnelle au 9 South Street, 3

ème

étage, Londres, W1K

2XA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Tension HoldCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014144475/18.
(140164330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 182.778.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014, a décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Thomas Sonnenberg, Michiel Kramer, Antonis Tzanetis et Heiko Dimmerling

ont également changés. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2014144483/16.
(140163707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146692

U X E M B O U R G

Stena Drilling International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.347.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144464/9.
(140163965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

TNT Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.548.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2014144514/12.
(140164307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Triton IV No. 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 178.358.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014, a décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Thomas Sonnenberg, Michiel Kramer et Antonis Tzanetis ont également

changés. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Triton IV No.4 S.à r.l.

Référence de publication: 2014144493/15.
(140163846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

RealNetworks International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 136.269.

Mr. Eric Rinker a été révoqué de son mandat de gérant de la Société avec effet au 13 janvier 2014.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer en qualité de gérant avec effet à compter du 13 janvier 2014 pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Matthew James Eccles, né le 9 octobre 1973, à Hadleigh, Essex, Royaume-Uni, ayant son adresse profes-

sionnelle au RealNetworks, Inc., c/o Matthew James Eccles, 1501 First Ave South, Suite 600, Seattle, WA 98134, Etats-
Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014144562/18.
(140163879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146693

U X E M B O U R G

Alma Capital Investment Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 171.608.

Monsieur Jean de Courrèges, administrateur, demeure désormais au 14 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Lu-

xembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014144570/10.
(140164644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Arbol (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.323,85.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.662.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144574/10.
(140164854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Advent PPF (Luxembourg) SubCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 179.923.

Rectificatif L-140059450

Suite au changement de dénomination et de forme juridique en date du 28 mars 2014 de l'associé de la Société, il

convient de modifier le nom de AI Global Investements & Cy S.C.A, société à responsabilité limitée, en AI Global In-
vestments & Cy S.C.A., société en commandite par actions, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144566/13.
(140164675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Acolin (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 135.674.

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft ACOLIN Fund Management

S.A. vom 12. September 2014

Aus den Beschlüssen der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der ACOLIN Fund Management S.A.

vom 12 September 2014 ergibt sich, dass folgende Entscheidungen getroffen wurden:

1) Die Generalversammlung beschliesst, die Mitglieder des Verwaltungsrates Herrn Matthias Reinhard De Roo und

Herrn Thomas Nummer mit Wirkung zum 12. September 2014 von ihrem Amt zu befreien.

2) Die Generalversammlung beschliesst Herrn Viktor Fischer geboren am 30.10.1968, wohnhaft in D - 78462 Konstanz,

Scheffelstraße 1 und Herrn Bertram Welsch geboren am 26.04.1970, berufsansässig in L - 1736 Luxemburg, 5, Heienhaff
als Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung ab dem 12. September 2014 bis zur nächsten Generalversammlung im Jahre
2015 zu ernennen.

(Dieses Schreiben korrigiert die Einreichung Nummer: L140164688 vom 16/09/2014)
3) Die Generalversammlung beschliesst Herrn Bernd Becker und Herrn Bertram Welsch mit Wirkung ab dem 12.

September 2014 von ihrem Amt als tägliche Geschäftsleitung zu befreien.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144589/21.
(140165259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

146694

U X E M B O U R G

STENA Royal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.189.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144465/9.
(140164028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Thycarlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.280,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 161.576.

L'adresse professionnelle de Monsieur Mirko Dietz, gérant de la Société, est désormais au 15, rue Jean Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144476/11.
(140163862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Duodi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.644.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 15 septembre 2014

1. M. Elliot GREENBERG a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. Joshua LEVINE, administrateur de sociétés, né le 7 novembre 1975 à Brooklyn, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement à 40, West 57

Street, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé comme gérant de catégorie

A, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17.9.2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Duodi Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014144722/16.
(140164910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

UP Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 535.745.000,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 162.765.

Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 11 septembre 2014

L'associé unique décide:
1) d'accepter la démission de M. Marshall D. Smith, en tant que gérant de classe A, avec effet au 1

août 2014

2) de nommer en remplacement du gérant démissionnaire, avec effet au 1

août 2014 jusqu'à l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2017:

- M. Garland R. Shaw, né le 25 septembre 1962 à Philip, Dakota du Sud (USA), demeurant 400 N Sam Houston Parkway

E, Suite 1200, Houston, TX USA 77060, gérant de classe A

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2014144522/18.
(140164398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146695

U X E M B O U R G

De Bongert II s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3257 Bettembourg, 64, rue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 144.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144726/10.
(140165227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

EDS Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.468.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 septembre 2014 que les

associés, décident d'accepter la nomination aux fonctions de gérant, de Monsieur Edouard Maire, expert-comptable,
résidant au 22 rue Jean Wolter, L-3544 Dudelange, pour une durée indéterminée.

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 septembre 2014, que les

associés décident de transférer le siège social de la société du 30, Grand rue, L-1660 Luxembourg au 49, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014144754/15.
(140164938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Demulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 86.105.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- La démission de Mme Bénédicte HAMES a été acceptée. Elle est remplacée par Pierre Eugène Emile MUNAUT. Les

mandats des autres administrateurs et commissaire ont été reconduits.

- Occupent les fonctions d'administrateurs pour un mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de

2020:

* Pierre MUNAUT, né le 20 octobre 1968 à Messancy (B), demeurant à B-6750 Musson, rue du Gué, 18.
* Pierre Eugène Emile MUNAUT, né le 30 juin 1940 à Virton (B), demeurant à E-03180 La Mata - Torrevieja, La Vaguada,

Avenida de Torreblanca, 8b.

* Jean-Louis DEOM, né le 12 juin 1969 à Saint-Mard (B), demeurant à B-6721 Habay, rue de Maou, 55.
* Virginie GOBERT, née le 4 juillet 1979 à Messancy (B), demeurant à B-6721 Habay, rue de Maou, 55.
- Messieurs Pierre MUNAUT et Jean-Louis DEOM sont confirmés dans leurs fonctions d'administrateurs délégués.
- La fonction de commissaire aux comptes est remplie par la société anonyme EMAXAME-EUROPEAN MANAGE-

MENT AGENCY s.a., en abrégé EMAXAME s.a. (RC Luxembourg B 64393), société anonyme ayant son siège social à
L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

- le siège social est transféré du 4, rue Pierre Grégoire - Zoning Commercial, L-4702 Pétange au 146, route de Longwy,

L-4831 Rodange dans la même commune. L'article 2 des statuts reste inchangé.

Rodange, le 31 mars 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Demulux s.a.
Jean-Louis Déom
Administrateur

Référence de publication: 2014144731/29.
(140165017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

146696

U X E M B O U R G

Clamart International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 33.062.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144706/9.
(140164917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Euroinfo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 56.038.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2014144765/11.
(140164531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Escientia G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg B 154.667.

Luxembourg, le 17/09/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014144746/12.
(140164639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Eril S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 65.047.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 17 septembre 2014 a pris acte de la démission de Sébastien

Gravière de son mandat d'administrateur et a nommé comme remplacement:

- Madame Nicole Thommes, Arlon (Belgique) le 28 octobre 1961, domicilié professionnellement au 18 rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

L'assemblée générale ordinaire a également renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes

pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc Koeune
- Monsieur Michaël Zianveni
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
- Madame Nicole Thommes
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2020.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014144761/22.
(140164883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

146697

U X E M B O U R G

Element Power G.P. S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.860.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144742/10.
(140164572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

EuroFlag Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 173.370.

Signature.

Référence de publication: 2014144749/10.
(140165093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

European Middle East Investment Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 13.545.

Le bilan social, le compte de pertes et profits ainsi que le rapport du commissaire aux comptes au 31.12.2012 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/09/2014.

BEMO EUROPE - BANQUE PRIVEE
18, bd Royal, L-2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014144767/14.
(140165319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

DragonWave Inc. - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 167.692.

Résolutions des Directeurs nommés ci-dessous prises en date du 6 septembre 2014:

Peter Allen
Robert Pons
Lori O'Neill
Cesar Cesaratto
Claude Haw
La société de droit canadien DragonWave Inc., ayant son siège social au 411 Legget Drive, Suite 600, Ottawa, Ontario,

Canada, et enregistrée sous le «Canada Business Corporations Act» sous le numéro 351766-7, agissant pour compte de
sa Succursale «DragonWave Inc. - Luxembourg Branch» ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri L-1724
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.692,
ci-après «la Succursale»:

- Décide de transférer l'adresse de la Succursale de son adresse actuelle au 18, rue d'Orange L-2267 Luxembourg et

ce avec effet au 1

septembre 2014

Référence de publication: 2014144720/20.
(140164977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

146698

U X E M B O U R G

Déierebuttek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6447 Echternach, 4, rue Hoovelek.

R.C.S. Luxembourg B 162.396.

Echternach, le 17 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014144715/10.
(140164720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

De Feierläscher, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3651 Kayl, 48, rue Joseph Müller.

R.C.S. Luxembourg B 145.873.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144716/10.
(140164586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Falcon (BC) Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 177.856.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 27 juin 2014, les actionnaires ont pris la résolution suivante:
- Renouveler le mandat de réviseur d'entreprises à PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400 route d'Esch,

L-1014 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144770/13.
(140165000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

EUROMARKET, Alimentation en gros, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.000,00.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 31, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 7.605.

- Il résulte d'une convention de cession de parts sociales conclue sous-seing privé en date du 31 août 2014 et acceptée

par la gérante au nom de la société, que le capital social de la société EUROMARKET, Alimentation en gros S.à r.l.,
représenté par 2.200 parts sociales d'une valeur nominale de 25 EUR chacune, est désormais intégralement détenu par
Monsieur Luis ADELINO, administrateur de sociétés, né à San Pedro-Faro (Portugal), le 29 juin 1955, demeurant 15, rue
de Halanzy à L-1712 Luxembourg.

- Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 16 septembre 2014 que:
* La démission de Madame Marlyse WENKIN de son poste de gérante de la société est acceptée.
* Monsieur Luis ADELINO, administrateur de sociétés, né à San Pedro-Faro (Portugal), le 29 juin 1955, demeurant

15, rue de Halanzy à L-1712 Luxembourg est nommé au poste de gérant pour une durée indéterminée.

La société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Pour extrait conforme
Luis ADELINO
Gérant

Référence de publication: 2014144766/21.
(140165063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

146699

U X E M B O U R G

Actor General Partner S.à r.l. Finland S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 186.556.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth day of July,
Before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders of Actor General Partner S.à r.l. Finland SCA, a société en com-

mandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 26-28 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg
under number B 186556, and incorporated following a deed of the undersigned notary, dated 28 March 2014, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 3 July 2014 number 1725 (the "Company"). The articles
of association of the Company have not yet been amended.

The extraordinary general meeting of the shareholders of the Company (the “Meeting”) is declared open at 6.11 p.m.

by Me Manfred Müller, lawyer, with professional address in Luxembourg, in the chair, who appointed, Me Alexandre
Koch, lawyer, with professional address in Luxembourg, as secretary.

The Meeting elected Me Katia Fettes, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the Meeting is the following:

Agenda

1 To convert ten thousand (10,000) Class A ordinary shares held by Actor S.C.A. into ten thousand (10,000) Class C

preferred shares, having the rights and privileges as set forth in the articles of incorporation of the Company.

2 To amend article 5 of the articles of association of the Company, pursuant to the preceding point of the agenda.
3 Miscellaneous.
(ii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iii) The entire share capital hereby represented, at the present Meeting and all the shareholders present or represented

declaring that due notice had been given and that they had knowledge of the agenda prior to this Meeting, no convening
notices were necessary.

(iv) The present Meeting is consequently properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, resolved unanimously that:

First resolution

The Meeting resolved to convert ten thousand (10,000) Class A ordinary shares held by Actor S.C.A. into ten thousand

(10,000) Class C preferred shares, having the rights and privileges as set forth in the articles of incorporation of the
Company.

Second resolution

The Meeting resolved to amend the article 5 of the articles of association of the Company pursuant to the above

resolution. Such article will henceforth read as follows:

“ Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at thirty-six thousand euros and three cents (EUR

36,000,03) divided into nine hundred ninety thousand (990,000) class A ordinary shares (the "Class A Shares") which shall
be held by the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) (the “Class A Shareholders”), two hundred ten
thousand (210,000) class C preferred shares (the "Class C Shares") which shall be held by the limited shareholder(s)
(actionnaire(s) commanditaire(s)) (the “Class C Shareholders”), and one (1) class B share (the "Class B Share"), which
shall be held by the unlimited partner (associé commandité) (the “Class B Shareholders”), in representation of its unlimited
partnership interest in the Company. Each issued share of each class has nominal value of three cents (EUR 0.03) and is
fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”

146700

U X E M B O U R G

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 6.26 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surnames,

first names, civil statuses and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinquième jour de juillet,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Actor General Partner S.à r.l. Finland SCA, une société en

commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 186556, et constituée suivant acte du notaire instrumentant du 28 mars 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 juillet 2014 sous le numéro 1725 (la «Société»). Les statuts de
la Société n'ont pas encore ont été modifiés.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (l'«Assemblée») a été déclarée ouverte à 18.11

heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui a désigné
comme secrétaire Maître Alexandre Koch, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée a choisi comme scrutateur Maître Katia Fettes, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1 Conversion de dix mille (10.000) actions ordinaire de catégorie A détenues par Actor S.C.A. en dix mille (10.000)

actions préférentielles de catégorie C, ayant les droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société.

2 Modification de l'article 5 des statuts de la Société suite au point précédent de l'agenda.
3 Divers.
(ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils

détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente Assemblée, et les actionnaires présents ou

représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable, a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

(v) La présente Assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à

l'ordre du jour.

L'Assemblée, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée a décidé de convertir dix mille (10.000) actions ordinaire de catégorie A détenues par Actor S.C.A. en

dix mille (10.000) actions préférentielles de catégorie C ayant les droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de
la Société.

Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société suite à la résolution ci-dessus. Ledit article sera

dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à trente-six mille euros et trois centimes (EUR 36.000,03), divisé en neuf

cent quatre-vingt-dix mille (990.000) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») qui seront détenues

146701

U X E M B O U R G

par les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société (les «Actionnaires de
Catégorie A»), deux cent dix mille (210.000) actions préférentielles de catégorie C (les «Actions de Catégorie C») qui
seront détenues par les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société (les
«Actionnaires de Catégorie C») et une (1) action de catégorie B (l'«Action de Catégorie B»), qui seront détenues par
les actionnaires commandités, en représentation de leur engagement illimité dans la Société (les «Actionnaires de Caté-
gorie B»). Chaque action de chaque catégorie a une valeur nominale de trois centimes (EUR 0,03) et chaque action est
entièrement libérée.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf dispositions contraire dans les Statuts ou les Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes au(x) actionnaire(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.26 heures.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des personnes com-

parants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes
comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Müller, A. Koch, K. Fettes, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 30 juillet 2014. REM/2014/1658. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 12 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142558/135.
(140162303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Aossis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8452 Steinfort, 9, rue Schwarzenhof.

R.C.S. Luxembourg B 190.091.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Ivaylo PETROV, informaticien, né le 27 novembre 1975 à Botevgrad (Bulgarie), demeurant à 2140 Botevgrad,

blv. 3 Mars, N° 27.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme

suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «AOSSIA S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet le développement et la commercialisation de solutions informatiques, notamment dans

le domaine de la télémédecine, en incluant toutes autres prestations de service et de conseil s’y rattachant de près ou de
loin pourvu qu'elles soient connexes et accessoires ainsi que l’achat et la vente de matériel informatique et la paramé-
trisation des logiciels standards.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties. Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.

146702

U X E M B O U R G

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l’étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la création et l’émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 21

ème

jour du mois de Juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,

l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

146703

U X E M B O U R G

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

146704

U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

146705

U X E M B O U R G

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés les cent (100) actions ont été souscrites par Monsieur Ivaylo PETROV,

prénommé, et ont été entièrement libérées moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-
et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinquante
euros.

Assemblée générale des actionnaires

Décisions de l’actionnaire unique

La partie comparante prédésignée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
I. Est nommé au poste d’administrateur unique:
Monsieur Ivaylo PETROV, informaticien, né le 27 novembre 1975 à Botevgrad (Bulgarie), demeurant à 2140 Botevgrad,

blv. 3 Mars, N° 27.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 2019.
III. La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour une période se terminant à la date de l’Assemblée

Générale Annuelle se réunissant 2019.

La société «Avega Revision S.à r.l.», avec siège social à L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 144.983.

IV. Le siège social de la Société est fixé à L-8452 Steinfort, 9, rue Schwarzenhof.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ivaylo PETROV, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 2014. Relation GRE/2014/3584. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014142599/221.
(140162187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Initsolution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 190.061.

STATUTS

L’an deux mille quatorze, le trois septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) Synergies Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030

Strassen, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 173.360,

2) Monsieur Quentin REGOUT, gérant de société, né à Uccle (Belgique), le 30 mars 1984, ayant son adresse au 27,

rue de Mamer, L-8081 Bertrange,

les deux ici représentés par Madame Amélie BURUS, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030

Strassen, en vertu des procurations sous seing privé lui données les 27 et 29 août 2014.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu'il dresse l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), lesquels spécifient en leurs articles 5, 12
et 15, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer et dont ils
ont arrêtés les statuts (ci-après «les Statuts») comme suit:

146706

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cessibilité des parts sociales.

Art. 1

. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Initsolution S.à r. l.» (la "Société").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision du conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»).

Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à

compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes activités commerciales, de services ou industrielles, dans les domaines suivants:
- activité de conseil et d’intelligence dans le domaine de l’organisation et des technologies de l’information;
- support informatique et électronique en particulier au niveau de hardware, software et télécommunication;
- traitement de l’information en général.
Sont inclus notamment les services suivants:
- installation de parc informatique;
- prise en charge et maintenance du parc informatique (in house ou externe);
- gestion des communications;
- sécurité, monitoring et sauvegarde (backup);
- coordination des différents spécialistes (mise à disposition);
- support pour la conception des cahiers des charges et accompagnement lors de la sélection des fournisseurs;
- support lors du développement de nouveaux outils.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

La Société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et

étrangères, acquérir par l’achat, la souscription ou toute autre manière, ainsi que transférer par vente, échange ou autre,
des actions, des obligations, des reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et
administrer, développer et gérer son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés
de personnes.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect substantiel.

La Société pourra également acquérir, par le biais d'apports, souscriptions, achats, options ou autrement, des brevets,

des marques, des licences, du savoir-faire, des droits d'auteur, des droit de propriété industrielle, commerciale ou intel-
lectuelle ou d'autres droits; plus généralement de les détenir d'en autoriser le droit d'usage par le biais de licences, de
sous-licence, d'en vendre ou d'en disposer, en tout ou en partie, pour des raisons que la Société juge opportunes; sous-
traiter la gestion et le développement de tels droits de propriété, droits, marques et licences et obtenir et faire tout
enregistrement requis en ce sens. La Société peut aussi mettre en oeuvre toute action considérée comme nécessaire à
la protection contre toute atteinte, par des tiers, aux droits découlant des brevets, des droits de marque, marques de
services, des licences, du savoir-faire et autres droits, licences, sous licences de propriété industrielle, commerciale ou
intellectuelle ou tout autres droits analogues.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12'400.-EUR) divisé en:
- soixante-quinze (75) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124.- EUR) chacune,

toutes entièrement souscrites et libérées;

- vingt-cinq (25) parts sociales de classe B d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124.- EUR) chacune,

toutes entièrement souscrites et libérées.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales de la Société seront identiques, sauf dispositions contraires des

Statuts ou de la Loi. Chaque part sociale donne droit à un vote à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

146707

U X E M B O U R G

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Associé Unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés dans les limites prévues à l’article 199 de la Loi.

Toutes les parts sociales de catégorie A et B sont nominatives, au nom d’une personne déterminée.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Dans l’hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi ou de toute convention conclue entre les associés.

Administration

Art. 6. La Société sera administrée par un Conseil de Gérance composé de minimum deux (2) membres (qui ne doivent

pas nécessairement être des associés).

Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés à la majorité simple des voix valablement émises. Tout

gérant peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l’assemblée générale des associés à
la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste de gérant de la Société, cette personne morale devra désigner un

représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Art. 7. Le Conseil de Gérance a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.
8.1. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer que si la majorité des gérants est présente ou représentée, le mandat

entre gérants qui peut être donné par tous moyens de communication écrits, étant admis. Si le quorum requis n'est pas
satisfait lors d'une réunion du Conseil de Gérance, la réunion sera ajournée au même jour de la semaine suivante, à la
même heure et au même lieu. Lors de cette réunion, le quorum sera fixé à deux (2) gérants quelconques. En cas d’urgence,
les gérants peuvent émettre leur vote par lettre ou téléfax.

8.2. Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’identifier, s’entendre et se parler, la participation à la réunion par l’un de ces moyens équivalant à une participation en
personne à la réunion.

8.3. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique confirmées en original, par
télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.

8.4. Sous réserve de ce qui est indiqué à l’article 8.5 et sans préjudice aux conventions conclues entre les associés, les

décisions du Conseil de Gérance sont prises à la majorité des voix.

8.5 Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs man-

dataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société

Art. 9. Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation de deux gérants quelconques. Sauf décision contraire du

Conseil de Gérance, le Conseil de gérance se réunit au moins tous les trois mois.

Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance au moins huit (8)

jours avant la date prévue par la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance; cette convocation écrite n’est pas nécessaire si tous les membres
du Conseil de Gérance de la Société sont présents ou représentés à la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés
et avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour de la réunion; il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec
l’accord écrit de chaque membre du Conseil de Gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, télécopie
ou courrier électronique; des convocation écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une
heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers, la Société se trouve engagée par la signature d’un seul gérant pour toutes opérations ou

transactions d’un montant inférieur à dix mille euros (10'000. EUR). Au-delà, la Société se trouve engagée par la signature

146708

U X E M B O U R G

conjointe de deux gérants, soit par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Sans
préjudice aux conventions conclues entre les associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un

vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

En cas de tenue d'assemblées générales, les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux

dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent
avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout associé aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque part sociale donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 14. L'assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes, y compris durant le premier

exercice social, à condition d’établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles pour la dis-
tribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un réviseur
d’entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la
fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué
des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation.

Art. 15. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération du capital social.

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire et libérer le capital social comme suit:

Souscripteurs

Nombre de parts

sociales

(catégories A,B)

Capital

social

en EUR

% du capital

par associé

Synergies Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 parts sociales de catégorie A

9’300.-

M. Quentin REGOUT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales de catégorie B

3’100.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 12'400.-

100

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par:
(i) Souscription et libération par Synergies Capital S.à r.l. par un paiement en numéraire de neuf mille trois cents Euros

(9'300.-EUR);

(ii) Souscription et libération par Monsieur Quentin REGOUT, prénommé, par un paiement en numéraire d’un montant

de trois mille cent Euros (3'100.- EUR).

Le montant total des souscriptions en numéraire s’élevant à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR)

se trouvant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

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U X E M B O U R G

Dispositions transitoires.

La première année sociale commence à la date de la constitution de la Société et finit le 31 décembre 2014.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et libéré et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux (2):
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
(i) Synergies Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030

Strassen, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 173.360, dont le
représentant permanent est Monsieur Olivier Coppieters ‘t Wallant, né le 11 mai 1965 à Ixelles, Belgique demeurant
professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen;

(ii) Monsieur Quentin REGOUT, gérant de société, né à Uccle (Belgique), le 30 mars 1984, ayant son adresse au 27,

rue de Mamer, L-8081 Bertrange.

3. Le siège social de la société est fixé à 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ neuf cents euros

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous le notaire

le présent acte.

Signé: A. BURUS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 septembre 2014. Relation: EAC/2014/11986. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2014142190/213.
(140161398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Episo 3 Valleys Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.520,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 190.088.

STATUTES

In the year two thousand and Fourteen, on the fourteenth of August.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 173174,

here represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on August 12, 2014,

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “EPISO 3 Valleys Holding S.à r.l” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is represented by twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares

in registered form, having a par value of one british pound (GBP 1.-) each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully
paid-up. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the
holders of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.

5.2. The Company's corporate capital is also represented by:
(i) ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares); and
(ii) ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares).
all in registered form with a par value of one british pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.3. The Class A Shares and the Class B Shares are collectively hereafter referred to as the Redeemable Shares, and

the Redeemable Shares, collectively with the Ordinary Shares, are hereafter referred to as the Shares.

5.4. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder. The

Ordinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.5. The entire corporate capital of the Company thus amounts to twelve thousand five hundred twenty british pound

(GBP 12,520.-).

5.6. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the

Shares and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation
to the Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and
will be available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.

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5.7. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses,
to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.

5.8. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by the

Company from income in respect of the Company’s assets and investments (including, but not limited to dividends, interest
and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits).

(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company’s assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:

(a) first, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A

Shares annually on pro rata basis; and

(b) second, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class B Shares annually on pro rata

basis.

If all the Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to

steps (a) will be paid to the holders of the Class A Shares on pro rata and pari passu basis.

(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the

holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.

5.9. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such

distribution.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The

Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders re-
presenting at least three quarters of the share capital.

6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, any class of Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board of Ma-
nagers and approved by the sole shareholder or shareholders (the Redemption Price).

7.2. The redemption and/or the repurchase of any class of Shares in accordance with article 7 of these Articles is

permitted provided that:

(i) a class of Shares is always redeemed and/or repurchased in full, it being understood that the class of Ordinary Shares

shall be the last class of Shares to be redeemed;

(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board

of managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or
these Articles;

(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

forward and any amounts drawn from the Company’s reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and

(iv) the redemption and/or repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The redemption and/

or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles.

7.3. In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be

made in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class B Shares and ending with the Class A Shares). The
Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable
Shares.

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7.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a

class of Redeemable Shares, such class of Redeemable Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding
in such class to the Available Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher
than such Available Amount), in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no
earlier than eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the relevant class of
Shares.

7.5. The Available Amount in relation to each Class of Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital

Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the
board of managers would have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased
by (i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii)
as the case may be by the amount of the share capital reduction relating to the class of Redeemable Shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to
the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double
counting).

For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward

Income Profits).

7.6. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital

Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

7.8. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming/repurchasing each class of Shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of its mandate. The managers need not be shareholders.

8.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any

time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted

by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

9.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

9.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the

joint signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

by the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed
to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.

16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual

net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be
distributed to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.

16.3. The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim

accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:

(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits

carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;

(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iii) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
16.4. The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be

distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.8.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the
Law.

17.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.

17.3. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:

(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata

basis;

(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;

and

(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary

Shares on pro rata basis.

VII. General provisions

18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to

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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2014.

Subscription and payment

The Initial Shareholder, represented as stated above, subscribes to 12,500 ordinary shares, 10 Class A Shares and 10

Class B Shares, having a nominal value of one british pound (GBP 1,-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twelve thousand and five hundred twenty british pound (GBP 12.520,-), The amount of twelve thousand and
five hundred twenty british pound (GBP 12.520,-) is at the Company’s disposal and evidence thereof has been given to
the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1400.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

is appointed as A Manager:

- Mr Yves BARTHELS, born on October 10, 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg; and

are appointed as B Managers:

- Mr Mark TERRY, born on January 10, 1977, in Arawa, Papua New Guinea residing professionally at Berkeley Square

House, 8

Floor, Berkeley Square, London, W1J 6DB, United Kingdom;

- Mr Romain DELVERT, born on June 26, 1973 in Tours, France, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le quatorzième jour d’août.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
173174,

représentée par Mr Gianpiero SADDI, employé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 août 014.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est " EPISO 3 Valleys Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour
la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l’immobilier quelles qu'en soient les modalités d’acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires sous

forme nominative, ayant une valeur nominale d’un Livres Sterling (GBP 1,-) chacune (les Parts Sociales Ordinaires), toutes
souscrites et entièrement libérées. Chaque détenteur d’une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné
comme un Associé Ordinaire et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme
les Associés Ordinaires.

5.2. Le capital social de la Société est également représenté par:
(i) dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A); and
(ii) dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B).
toutes sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un Livres Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et

entièrement libérées.

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U X E M B O U R G

5.3. Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B sont collectivement désignées ci-après comme les

Parts Sociales Remboursables, et les Parts Sociales Remboursables, collectivement avec les Parts Sociales Ordinaires, sont
ci-après désignées comme les Parts Sociales.

5.4. Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est ci-après individuellement désigné comme un Associé PSR.

Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.

5.5. L’entièreté du capital social de la Société est ainsi fixé à douze mille cinq cents vingt Livres Sterling (GBP 12.520,-).
5.6. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d’émission à l’égard

des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enre-
gistré sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables
de la Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.

5.7. Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé aux fins

de remboursement et/ou de rachat de chaque Classe de Parts Sociales conformément à l’article 7 des présents Statuts,
pour compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds
à la réserve légale de la Société.

5.8. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière

(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par

la Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité
aux dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (en-
semble les Profits de Revenu).

(ii) tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et inves-

tissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux
plus-values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les Profits de Plus-Value) peuvent uniquement être dis-
tribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en conformité avec les priorités et modalités de paiement
suivantes:

(a) premièrement, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe A aux détenteurs

des Parts Sociales de Classe A annuellement au pro rata;

(b) deuxièmement, les Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe B

annuellement au pro rata;

Si toutes les Parts Sociales de Classe B sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les paiements

effectués en vertu de l’étape (a) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A au pro rata et sur base pari
passu.

(iii) tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les Profits Restants) seront distribués aux

détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.

5.9. En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d’une

telle distribution.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la

détention d’une part sociale découle implicitement l’acceptation de ces Statuts et les résolutions de l’associé unique ou
de l’assemblée générale des associés.

6.2. Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi

eux ou non.

6.4. L’associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d’un associé unique.

Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l’accord préalable de l’assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5. Une cession de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle

cession n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-
ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Remboursement et/ou rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de l’exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, sur décision de son associé unique ou

des associés, toute classe de Parts Sociales au prix de remboursement/rachat déterminé par le Conseil et approuvé par
l’associé unique ou par les associés (le Prix de Remboursement).

7.2. Le remboursement et/ou rachat de toute classe de Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts,

est permis à condition que:

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(i) toute classe de Parts Sociales soit toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité, étant entendu que la classe

de Parts Sociales Ordinaires sera la dernière classe de Parts Sociales à être remboursées;

(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de

gérance, ne soit pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en dessous du montant du capital social de la Société augmenté
des réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;

(iii) le Prix de remboursement n’excède pas le montant des bénéfices de l’exercice social en cours augmentés de tous

les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes
pertes de l’exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve con-
formément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et

(iv) le remboursement et/ou le rachat est suivi d’une réduction du capital social de la Société. Le remboursement et/

ou rachat devra être décidé par les associés conformément à l’article 12 des présents Statuts.

7.3. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat

devra s’effectuer dans l’ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Classe B et en
terminant par les Parts Sociales de Classe A). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées
uniquement après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.

7.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d’une classe de Parts Sociales

Remboursables, cette classe de Parts Sociales Remboursables donne droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention
dans cette classe, au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l’Assemblée Générale en conformité avec
les conditions prescrites pour la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible), déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date
au plus tôt huit (8) jours avant la date de remboursement et/ou de rachat et d’annulation de la classe de Parts Sociales
concernée.

7.5. Le Montant Disponible en relation avec chaque classe de Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total

des Profits de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés
et/ou le conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l’article 16 des Statuts, augmenté
par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission)
et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe de Parts Sociales Rachetables
devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant
être placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas
conformément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).

A des fins de clarification, le Montant Disponible n’inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de Revenu

reporté).

7.6. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Rachat pourra inclure les Profits

de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants reportés), mais
non les Profits de Plus-Values.

7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Rachat pourra inclure les

Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.

7.8. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé(s) aux fins de

remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par au moins trois (3) gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

8.2. Les gérants et tout gérant supplémentaire ou de remplacement nommé à la Société, peut être révoqué à tout

moment, avec ou sans cause, par une résolution des associés.

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérant sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), constitué d’un gérant de caté-

gorie A (le Gérant A) et de deux gérants de catégorie B ou plus (les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont
collectivement désignés ici comme les Gérants).

9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

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(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

9.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

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(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 15. Réviseurs d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 16. Affectation des profits.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d’être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut
uniquement être distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.

16.2. L’associé unique ou l’assemblée générale des Associés déterminent l’affectation du solde des bénéfices nets

annuels. Il pourra être décidé d’allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision,
de le reporter au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux
associés, les Profits de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires et les Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Rembour-
sables.

16.3. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base

des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux
conditions suivantes:

(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social,

augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
aux réserves telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;

(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de

Plus-Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux déten-
teurs de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l’Article 5.8.

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VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale

des associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.

17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des as-
sociés, qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

17.3. Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est

distribué de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:

(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circula-

tion, au pro rata;

(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en

circulation, au pro rata;

(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,

au pro rata;

(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires en circulation, au pro rata.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

L’Associé Initial, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12.500 Parts Sociales Ordinaires, 10 parts

sociales de Classe A et 10 parts sociales de Classe B, d’une valeur nominale de un Livres Sterling (GBP 1) chacune par
une apport en numéraire de douze mille cinq cents vingt Livres Sterling (GBP 12.520,-).

Le montant de douze mille cinq cents vingt Livres Sterling (GBP 12.520,-) est à la disposition de la Société, comme il

a été prouvé au notaire instrumentant.

Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1400.

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l’intégralité du capital social sou-

scrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

est nommé Gérant A:

- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, dont la résidence professionnelle est située au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

sont nommés Gérants B:

- M. Mark TERRY, né le 10 janvier 1977, à Arawa, Papouasie-Nouvelle-Guinée, demeurant professionnellement à

Berkeley Square House, 8

Floor, Berkeley Square, London, W1J 6DB, Royaume-Uni;

- M. Romain DELVERT, né le 26 juin 1973 à Tours, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

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2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 août 2014. Relation: LAC/2014/39196. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142762/700.
(140162075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Leon M.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.992.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “YES EUROPE”, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue

Monterey, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 150.454, ici
représentée par son gérant, Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeurant professionnellement à
L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Laquelle comparante a, par son représentant, requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société ano-

nyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “LEON M.C. S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder

à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité,
la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes
morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société a également pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la mise en location, la mise en valeur ainsi que

la cession de ses propres biens mobiliers et immobiliers, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

146723

U X E M B O U R G

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un-mille euros (31.000,-EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4

ème

mardi du mois d'avril de chaque année à

10.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

146724

U X E M B O U R G

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

146725

U X E M B O U R G

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est valablement engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou par la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique YES EUROPE prédésigné et représenté comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de cent pour cent (100%)
par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un-mille (31.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

Assemblée générale des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant prédésigné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont nommés à la fonction d'administrateurs:
- Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, né le 12 juillet 1959 à Saint-Mard (B), demeurant profession-

nellement au 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;

146726

U X E M B O U R G

- Madame Madeleine SIMEON, administratrice de sociétés, née à Saint-Mard (Belgique) le 17 décembre 1939, demeu-

rant professionnellement au 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg; et

- «THE MANDATORY SERVICES S.A.», société anonyme droit panaméenne avec siège social à Via España and Elvira

Mendez Street, Delta Tower, 14

ème

étage, Panama, République de Panama, inscrite au Registro Público de Panama,

Mercantile Department, Microjacket 672310, Document 1633395; représentée en application de l'article 51 de la loi sur
les sociétés commerciales par son représentant permanent Monsieur Jean-Luc JOURDAN, préqualifié.

3) Monsieur Jean-Luc JOURDAN, préqualifié, est également nommé Président du conseil d'administration
4) GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l., la société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2163 Lu-

xembourg, 32, avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 109.939, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2020.

6) L'adresse du siège social de la Société sera établie à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Luc JOURDAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 septembre 2014. Relation GRE/2014/3486. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014140951/221.
(140159811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

FAL, Fondation pour l'accès au logement, Fondation.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg G 201.

Compte et budget au 31 décembre 2013

Index

Généralités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Rapport du Réviseur d'Entreprises Agréé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Principes, règles et méthodes comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Compte de Profits et Pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Annexe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Notes relatives au Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

[1] . Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

[2]. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

[3]. Créances à un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

[4]. Comptes de régularisation de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

[5]. Fonds / Fonds associatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

[6]. Fonds dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

[7]. Réserves et résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
[8]. Subventions d'investissements et d'équipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
[9]. Autre dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
Notes relatives au Compte de Profits et Pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
[10]. Personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
[11] . Corrections de valeurs sur les immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
[12]. Corrections de valeur sur l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
[13]. Montant du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
[14]. Subventions des Ministères et autres collectivités publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
[15]. Corrections de valeurs des subventions de l'actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

146727

U X E M B O U R G

Engagements hors-bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
Budget 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

Généralités

La FONDATION POUR L'ACCES AU LOGEMENT, en abrégé la FAL, a été constituée pour une durée illimitée le 3

février 2009 par acte authentique par devant Maître Alex Weber, Notaire à Bascharage. Reconnue d'utilité publique, ses
statuts ont été approuvés par arrêté grand-ducal du 9 mars 2009 et publiés au Mémorial le 10 avril 2009.

La Fondation a pour objet de promouvoir et de réaliser l'accès au logement des personnes défavorisées. A cet effet,

une agence immobilière sociale (AIS) a été créée. Elle s'occupe de la gestion de logements propres ou sur mandat d'un
propriétaire-bailleur public ou privé. Ces logements sont destinés à toute personne exposée à la précarité, la pauvreté
et/ou l'exclusion sociale.

Les services et activités de la FAL sont offerts à quiconque indépendamment de sa nationalité, de son origine ethnique,

de son sexe, de sa confession ou encore de son opinion politique.

Le siège social de la Fondation est établi à L-1713 Luxembourg, 202 b, rue de Hamm.
La Fondation est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro d'immatriculation

G 201.

L'exercice social commence le 1

janvier pour se terminer le 31 décembre.

Les comptes de la Fondation sont audités par Grant Thornton Lux Audit S.A., Réviseur d'Entreprises Agréé, à Capellen.

Rapport du réviseur d'entreprises agréé

Rapport sur les comptes annuels
Conformément au mandat donné par le Conseil d'Administration, nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-

joints de la FONDATION POUR L'ACCES AU LOGEMENT, comprenant le bilan au 31 décembre 2013 ainsi que le
compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date, et un résumé des principales méthodes comptables et
d'autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d'Administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuels
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du Réviseur d'Entreprises Agréé
Nous responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué

notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de
Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de
planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'ano-
malies significatives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'Entre-
prises Agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent, de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le Réviseur d'Entreprises Agréé
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion
A notre avis, les comptes annuels dorment une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la FONDA-

TION POUR L'ACCES AU LOGEMENT au 31 décembre 2013, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
est vigueur au Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juin 2014.

Grant Thornton Lux Audit S.A.
Thierry REMACLE
Réviseur d'Entreprises Agréé

146728

U X E M B O U R G

Principes règles et méthodes comptables

La comptabilité de la Fondation est tenue en EUR et les comptes annuels sont exprimés dans cette devise. Ils ont été

préparés en concordance avec les principes comptables généralement admis au Luxembourg (LuxGAAP) conformément
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les politiques comptables et les principes d'évaluation sont, en
dehors des règles imposées par la loi, déterminés et mis en place par le Conseil d'Administration.

Les règles d'évaluation utilisées sont les suivantes:
- Les transactions effectuées dans une devise autre que l'euro durant l'exercice sont enregistrées au cours du jour de

la transaction. Pour les créances et les dettes, les bénéfices de change réalisés et les pertes de change réalisées ou non-
réalisées à la clôture des comptes sont enregistrées au Compte de Profits et Pertes aux cours de change en vigueur à la
date de clôture. Pour les avoirs en banque, tant les bénéfices réalisés que les pertes de change réalisées ou non réalisées
à la date de clôture des comptes sont enregistrés au Compte de Profits et Pertes. Les autres éléments sont tenus au
cours de change historique.

- Les immobilisations incorporelles et corporelles sont portées à l'actif du bilan à leur coût d'acquisition ou, lors d'un

apport, d'un don ou d'un legs en nature, à leur valeur d'expertise ou d'estimation. Ces montants sont diminués des
corrections de valeur calculées de façon linéaire sur base de la durée de vie estimée des immobilisations. Des corrections
de valeur supplémentaires sont comptabilisées lorsque les immobilisations ne peuvent plus être utilisées par la Fondation.

- Les immobilisations financières sont portées à l'actif à leur prix d'acquisition. Des corrections de valeur sont actées

si des moins-values sont constatées.

- Les créances envers les clients sont indiquées à leur valeur nominale. Les créances envers les clients douteux sont

indiquées dans un compte distinct. Une correction de valeur tient compte des risques éventuels de non-recouvrement.

- Les dettes sont inscrites au bilan à leur valeur nominale.
- Les subventions reçues de l'Etat pour l'acquisition d'immobilisations sont portées au passif du bilan pour leur valeur

initiale et les amortissements vont de pair avec ceux pratiqués pour les immobilisations incorporelles et corporelles.

Bilan au 31 décembre 2013

ACTIF

2013

2012

A Frais d'établissement

B Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166 283.49 175 365.90

I Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [1]

12 652.92

19 911.99

II Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [2] 153 630.57 155 453.91
III Immobilisations financières

C Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

263 946.82 129 341.86

I Stocks

II Créances supérieures à 1 an

III Créances à 1 an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [3] 179 106.19 104 946.94
IV Valeurs mobilières

V Avoirs en banque, en caisse... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84 840.63

24 394.92

D Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [4]

6 581.36

7 465.36

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436 811.67 312 173.12

PASSIF
A Fonds/ Fonds associatifs et réservés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

239 463.38 212 995.12

I Fonds / Fonds associatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [5] 147 051.42 147 051.42
II Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 133.39

11 612.60

1 Réserves statutaires et conventionn.

2 Fonds dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [6]

40 133.39

11 612.60

3 Autres réserves

III Résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 991.06

8 313.32

1 Résultat reporté (B+) (P-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 313.32

8 8 70.16

2 Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [7]

3 677.74

-556.84

IV Subv. d'investissements en capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [8]

40 287.51

46 017.78

V Provisions

B Dettes financières et dettes assimilées

I Dettes subordonnées

1 Dettes subord. à plus d'un an

2 Dettes subord. à 1 an au plus

II Dettes envers établissem. de crédit

146729

U X E M B O U R G

1 Dettes env. Ets crédit à + d'un an

2 Dettes env. Ets crédit à 1 an au +

III Dettes de leasing

1 Dettes de leasing à plus d'un an

2 Dettes de leasing à un an au plus

C Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

197 348.29

99 178.00

I Autres dettes à plus d'un an

II Autres dettes à 1 an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [9] 197 348.29

99 178.00

D Comptes de régularisation

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436 811.67 312 173.12

Compte de profits et pertes au 31 décembre 2013

CHARGES

2013

2012

1 Réd. stocks PF + encours fabrication

2.a Cons.MP, consomm. et marchandises

2.b Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

963 817.99

763 402.06

3 Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [10]

422 234.75

336 700.88

a) Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

373 002.46

296 536.98

b) Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 232.29

40 163.90

c) Pensions complémentaires

d) Autres charges sociales

4.a Corr.val.s/fr.établ.+ imm.corp./incorp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [11]

23 123.85

17 101.88

4.b Corrections de valeur sur actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [12]

5 030.82

11 908.53

5 Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

783.77

112.75

6 Corr.val.s/immob.fin.et VMP

7 Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.24

303.20

a) Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.24

303.20

b) Autres charges financières

10 Charges exceptionnelles

11 Impôts sur le résultat

12 Autres impôts

13 Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [7]

3 677.74

TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 418 685.16 1 129 529.30

PRODUITS
1 Chiffres d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [13]

717 704.51

635 080.94

2 Augm.stock PF + en cours fabrication

3 Travaux effectués par fondation pour elle-même

4 Cotisations, dons, legs et subsides

a) Cotisations

b) Dons

c) Legs

d) Autres produits de la générosité du public

5 Subventions d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [14]

680 481.48

478 776.31

a) Subventions des Ministères . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

609 405.98

478 776.31

b) Subventions d'autres collectivités publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65 210.50

c) Subventions sur exercices antérieurs

d) Autres subventions d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 865.00

6 Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251.89

7 Produits financiers VMP et de créances

a) Sur actif immobilisé

b) Autres produits

8 Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.62

50.91

9 Corrections de val. des subv. de l'actif immob. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [15]

20 496.55

14 812.41

146730

U X E M B O U R G

10 Produits exceptionnels

11 Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

556.84

TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 418 685.16 1 129 529.30

L'annexe jointe ci-après fait partie intégrante de ces comptes annuels.

Annexe

Notes relatives au Bilan

1. Immobilisations incorporelles. Ce poste comprend, outre la licence du logiciel comptable BOB, une base de données

spécifique spécialement conçue pour répondre aux besoins de l'Agence Immobilière Sociale ainsi que les licences Microsoft
Server et Office. Un logiciel d'archivage d'e-mails a été acquis au cours de l'exercice.

Les taux et modes d'amortissement appliqués sont les suivants:

Taux

d'amortissement

Mode

d'amortissement

Licence BOB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.00%

Linéaire

Autres licences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.33%

Linéaire

Les mouvements de l'exercice se présentent comme suit:

Immobilisations incorporelles

Concessions,

brevets, licences,

marques, droits

et val. similaires

Valeurs brutes au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 308.34

Entrées au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

553.59

Sorties au cours de l'exercice

Valeurs brutes à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 861.93

Corrections de valeur au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5 396.35

Dotations de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-7 812.66

Reprises de l'exercice

Transferts de l'exercice

Corrections de valeur à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-13 209.01

Valeurs nettes à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 652.92

Valeurs nettes à la fin de l'exercice de la période précédente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 911.99

2. Immobilisations corporelles. Lors de sa constitution, la Fondation a reçu de la part de l'asbl Wunnengshëllef un

immeuble sis à Rodange, 57, rue Joseph Philippart. La base d'amortissement de la construction est constituée par le prix
d'acquisition diminué de la quote-part relative au terrain estimée à 20%. La valeur d'acquisition a été évaluée au coût
d'acquisition que l'asbl Wunnengshëllef a payé lors de son acquisition en plusieurs lots de 1991 à 1994. Entre-temps, une
cheminée pour l'évacuation des gaz de la chaudière à condensation a été installée.

Les autres postes comprennent essentiellement du mobilier de bureau, du matériel informatique ainsi qu'un système

d'alarme pour les locaux de l'Agence Immobilière Sociale.

Les taux et modes d'amortissement appliqués sont les suivants:

Taux

d'amortissement

Mode

d'amortissement

Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.00%

Linéaire

Installations spécifiques sur constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.00%

Linéaire

Mobilier acquis avant 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.00%

Linéaire

Mobilier acquis à partir de 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.00%

Linéaire

Matériel roulant non neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.33%

Linéaire

Outillage acquis avant 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.33%

Linéaire

Outillage acquis à partir de 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.00%

Linéaire

Matériel informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.33%

Linéaire

Les mouvements de l'exercice se présentent comme suit:

Immobilisations corporelles

Terrains et

constructions

Autres

installations,

outillage et

mobilier

Total

Valeurs brutes au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141 051.42

50 304.36 191 355.78

Entrées au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 487.85

146731

U X E M B O U R G

Sorties au cours de l'exercice

Valeurs brutes à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141 051.42

63 792.21 204 843.63

Corrections de valeur au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-13 225.59

-22 676.28 -35 901.87

Dotations de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-3 385.23

-11 925.96 -15 311.19

Reprises de l'exercice

Transferts de l'exercice

Corrections de valeur à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-16 610.82

-34 602.24 -51 213.06

Valeurs nettes à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124 440.60

29 189.97 153 630.57

Valeurs nettes à la fin de l'exercice de la période précédente . . . . . . . .

127 825.83

27 628.08 155 453.91

3. Créances à un an au plus. Toutes les créances ont une échéance à un an au plus et se composent des montants

suivants:

Créances à un an au plus

N-1

Clients / Usagers Bénéficiaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36 225.62

36 536.16

Cautions vidanges et bouteilles gaz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186.85

172.40

Factures à établir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 615.83

10 279.58

MIFA subventions à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82 950.30

52 390.94

MILOG subventions à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37 781.32

3 986.36

Fournisseurs débiteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 346.27

1 581.50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179 106.19 104 946.94

Les principaux postes concernent les subsides à recevoir du Ministère de la Famille, de l'Intégration et à la Grande

Région (MIFA) et du Ministère du Logement (MILOG). Les décomptes finaux des subventions des Ministères ont été
établis au cours de l'exercice 2014; la créance du Ministère du Logement enregistrée au 31/12/2012 a été versée à la FAL
en février 2014; celle relative au Ministère de la Famille, de l'Intégration et à la Grande Région sera versée au cours de
l'année 2014 après contrôle par le Ministère.

Les créances sur les usagers bénéficiaires de la Fondation ainsi que les factures à leur établir cumulent une somme de

56 841.45 €. Les factures à établir représentent essentiellement les charges locatives qui seront portées en compte des
usagers bénéficiaires après réception des décomptes de charges des logements en gestion.

4. Comptes de régularisation de l'actif. Les comptes de régularisation se présentent comme suit:

Comptes de régularisation

N-1

Remboursement Fonds de Solidarité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 583.88 2 488.37
Remboursement Adem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 977.49 4 588.31
Charges à reporter AIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.99

388.68

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 581.36 7 465.36

5. Fonds / Fonds associatifs. Les fonds associatifs correspondent aux moyens versés en espèces par l'asbl European

Anti Poverty Network Lëtzebuerg lors de la constitution de la fondation et à la valeur de l'immeuble sis à Rodange, 57,
rue Joseph Philippart reçu lors la création de la Fondation. Un don de 1 000 € a été intégré dans les fonds associatifs de
la Fondation sur décision du Conseil d'Administration.

Les fonds associatifs se composent comme suit:

Fonds / Fonds Associatifs

N-1

Valeur du patrimoine de départ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146 051.42 146 051.42
Legs - donations actifs immob. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 000.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147 051.42 147 051.42

6. Fonds dédiés. Une allocation destinée à couvrir exclusivement les frais d'équipement de faible valeur a été attribuée

par le Ministère de la Famille, de l'Intégration et à la Grande Région à l'Agence Immobilière Sociale. Un solde de 0.22 €
de l'allocation n'a pas été utilisé et est porté en réserve.

D'autre part, deux réserves spécifiques ont été constituées: l'une est destinée au développement de l'Agence Immo-

bilière Sociale pour assurer entre autres choses l'évolution et les mises à jour de son outil informatique; l'autre a pour
but d'assurer la continuité des différents postes qui animent l'AIS afin de ne pas mettre en péril l'activité de l'agence en
cas de départ programmé du personnel occupé.

Les fonds dédiés se répartissent de la façon suivante:

Fonds / Fonds Associatifs

N-1

Subventions Petits Equipements MIFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.22

1.86

Fonds dédiés au développement de l'AIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 256.66 11 610.74

Fonds dédiés "Garantie Emploi AIS" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 876.51

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 133.39 11 612.60

146732

U X E M B O U R G

7. Réserves et résultat. Le résultat de l'exercice présente un profit de 3 677,74 €. Les recettes proviennent essentiel-

lement de la location de l'immeuble sis à Rodange dont la Fondation est propriétaire et des logements qui lui sont confiés
par baux philanthropiques. Une provision de 5 030,82 € pour créances douteuses envers les usagers bénéficiaires a été
actée sur l'exercice, influençant négativement le résultat.

Les mouvements de la période se présentent comme suit:

Réserves et Résultats

Résultats

reportés

Résultat de

l'exercice

A la date de clôture N-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 870.16

-556.84

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 677.74

Affectation du résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-556.84

556.84

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 313.32

3 677.74

8. Subventions d'investissements et d'équipement. Des subventions d'équipement reçues du Ministère de la Famille,

de l'Intégration et à la Grande Région ont permis l'acquisition de matériel afin que la Fondation puisse remplir sa mission.
Cet équipement est porté à l'actif immobilisé du bilan. En contrepartie, les subventions d'équipement sont portées au
passif du bilan et s'amortissent au même rythme que l'équipement acquis. La charge d'amortissement de l'équipement est
compensée par la réintégration des montants proportionnels des subventions au compte de profits et pertes.

Le même schéma comptable est adopté pour les acquisitions réalisées grâce aux fonds dédiés.
Les mouvements de l'exercice se présentent comme suit:

Subventions et Fonds dédiés

Subventions

d'investiss. et

d'équipement

Correction

de valeur de

l'exercice

Corrections

de valeur

des périodes

précédentes

Total

N-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73 709.65

-13 526.27

-14 165.60

46 017.78

Mouvement de l'exercice (N) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 764.64

-19 494.91

-5 730.27

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87 474.29

-33 021.18

-14 165.60

40 287.51

9. Autre dettes. Toutes les dettes ont une échéance à un an au plus.
Les postes de la rubrique «Dettes» se répartissent comme suit:

Dettes

N-1

Usagers créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 249.53

8 904.99

Réserves des usagers

(1)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 441.76 23 936.64

Acomptes et avances reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 325.00 13 950.00

Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 384.95

5 593.14

Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 046.41 11 861.13

Dettes envers Ministère du Logement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 206.37 32 264.65

Dettes envers Ville de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 636.10

Autres dettes (Gérance) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 058.17

2 667.45

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 197 348.29 99 178.00

(1)

Réserve des usagers: ce montant concerne le complément des avances pour charges locatives reçues des usagers

ainsi que les bonis sur décomptes de charges locatives des périodes clôturées à reporter sur les périodes à venir.

Notes relatives au Compte de Profits et Pertes

10. Personnel. La Fondation a employé 6,27 personnes à temps plein et en moyenne au cours de l'exercice réparties

de la manière suivante:

Personnel

N-1

Employés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.27 4.00
Ouvriers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.00 2.00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.27 6.00

11. Correction de valeurs sur les immobilisations. Les corrections de valeurs de l'exercice se répartissent comme suit:

Immobilisat.

Incorporelles

Terrains et

constructions

Autres

installations,

outillage et

mobilier

Total

Dotations de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 812.66

3 385.23

11 925.96

23 123.85

Reprises de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Transferts de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146733

U X E M B O U R G

Corrections de valeur à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . .

7 812.66

3 385.23

11 925.96

23 123.85

12. Corrections de valeur sur l'actif circulant. Les corrections de valeur sur l'actif circulant représentent l'augmentation

de l'encours à plus de 3 mois auprès des usagers sur l'exercice.

N-1

Usagers douteux à plus de 3 mois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 030.82 11 908.53
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 030.82 11 908.53

13. Montant du chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires se ventile comme suit:

Chiffres d'affaires

N-1

Contributions financières des usagers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 715 717.01 633 946.84
Charges locatives des usagers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-87.50

-665.90

Calculs, indexations et décomptes loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 075.00

1 800.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 717 704.51 635 080.94

Le poste «Contribution financière des usagers» a augmenté de 12.89 % d'un exercice à l'autre confirmant par-là

l'évolution annuelle de l'activité de l'Agence Immobilière Sociale.

Le poste «Charges locatives des usagers» présente un solde négatif provoqué par un remboursement de charges se

rapportant à un exercice antérieur.

Il est à considérer que l'objet de la Fondation est de donner un accès au logement aux personnes défavorisées. Dans

ce contexte, la Fondation se limite à réclamer à l'usager le juste montant sollicité par les bailleurs et syndics pour couvrir
les frais annexes à l'utilisation des logements. Les frais de consommations (eau, chauffage, électricité.) ne sont pas repré-
sentatifs de la masse locative gérée par la Fondation et ne figurent plus dans le résultat du chiffre d'affaires réalisé.

14. Subventions des Ministères et autres collectivités publiques. Les subventions d'exploitation des Ministères con-

cernant l'exercice se répartissent de la façon suivante:

Subventions

des Ministères

Subventions

des autres

collectivités

publiques

Total (N) Total (N-1)

Subventions reçues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

545 533.95

100 000.00 645 533.95 453 079.59

Subventions à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69 768.20

56 377.30

Subventions à rembourser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-28 636.10 -28 636.10

Reprises comptables des subventions portées au bilan . . .

-4 468.65

-6 153.40 -10 622.05 -30 680.58

Reprises sur fonds dédiés au développement de l'AIS . . . .

5 865.00

Fonds dédiés non utilisés portés au bilan

Régularisation des exercices antérieurs . . . . . . . . . . . . . . .

-1 427.52

Total subventions des Ministères . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

615 270.98

65 210.50 680 481.48 478 776.31

15. Corrections de valeurs des subventions de l'actif immobilisé. Les mouvements des corrections de valeurs des

subventions de l'actif immobilisé se répartissent comme suit:

Subventions

venant des

Ministères

Subventions

venant

des autres

collectivités

publiques

Total (N)

Total

(N-1)

Amortissements des subventions portés au résultat . . . . . . . . .

18 655.58

419.55 19 075.13 13 526.27

Subvention petit équipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 001.64

1 000.00

Fonds dédiés portés au résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

419.78

286.14

Subventions reprises sur l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 077.00

419.55 20 496.55 14 812.41

Engagements hors-bilan

- Au 31 décembre 2013, l'engagement de la Fondation envers les bailleurs concernant les contrats de bail, jusqu'à leur

échéance, pour les logements mis à disposition par l'Agence Immobilière Sociale est estimé à 1 480 000.00 € environ.

- Il existe un contrat d'ouverture de crédit en compte courant d'avances jusqu'à concurrence de la somme de cent

mille euros (100 000 EUR) avec la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat en date du 15 juin 2011.

- Il existe un engagement de céder à la banque les participations financières périodiques de l'Etat luxembourgeois aux

frais de fonctionnement de la Fondation, due en vertu des conventions et avenants entre la Fondation et le Ministère de
la Famille, de l'Intégration et à la Grande Région ainsi qu'avec le Ministère du Logement.

146734

U X E M B O U R G

Budget prévisionnel 2014

Charges de loyers . . . . . . . . . . . . . . . . .

837 200.00 Revenus locatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

854 000.00

Frais liés aux risques locatifs . . . . . . . . .

175 000.00 Subsides . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

785 875.00

Frais sur immeubles . . . . . . . . . . . . . . . .

12 140.00 Autres revenus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 400.00

Frais de fonctionnement . . . . . . . . . . . .

617 935.00

1 642 275.00

Référence de publication: 2014140843/418.
(140159705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Energy Trust Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 180.697.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvierzehn,
Den zweiundzwanzigsten August,
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques CASTEL, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher,

Ist erschienen:

Herr Robert MACK, Dr. Dr. Diplom-Ingenieur, geboren in Tschimkent (Kasachstan), wohnhaft in D-47798 Krefeld,

Lindenstrasse 68,

hier vertreten durch Frau Irina FISCHER, geborene WRUK, geboren am 25. April 1955 in Tomsk (Russland), wohnhaft

in D-76139 Karlsruhe, Meissener Strasse 6,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Phuket (Thailand), am 19. August 2014,
welche Vollmacht nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch die Parteien und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde, als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden,

Welcher Komparent, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Aktionär der nachbezeichneten Gesellschaft ENERGY

TRUST HOLDING S.A., vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:

- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "ENERGY TRUST HOLDING S.A." mit Sitz in L-6783 Grevenmacher,

33, Op der Heckmill, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 180 697,

gegründet wurde laut Urkunde aufgenommen durch den zu Düdelingen residierenden Notar Carlo GOEDERT, am

19. September 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2927 vom 20. No-
vember 2013,

- dass das Kapital der Gesellschaft sich auf einunddreissig tausend Euro (31.000.- €) beläuft, eingeteilt in dreihunder-

tzehn (310) Aktien zu je einhundert Euro (100.- €);

- dass das Gesellschaftskapital dem alleinigen Aktionär Herrn Robert MACK, vorbenannt, gehört,
- dass Herr Robert MACK, vertreten wie hiervor erwähnt, in seiner Eigenschaft als alleiniger Aktionär der Gesellschaft

ENERGY TRUST HOLDING S.A., ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft aufzulösen,

- dass Herr Robert MACK, vertreten wie hiervor erwähnt, in seiner Eigenschaft als Liquidator, erklärt,
- dass alle Aktiva veräussert wurden,
- dass alle Passiva gegenüber Dritten bezahlt oder zurückgestellt sind,
- dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass der Unterzeichnete persönlich

für die von der Gesellschaft eventuell eingegangenen und zum Zeitpunkt der Liquidation noch nicht bekannten Verbind-
lichkeiten haftet.

- dass dem Verwaltungsrat und den Kommissaren volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt

werden.

Für die Veröffentlichungen und Hinterlegungen ist dem Überbringer einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde Voll-

macht gegeben.

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu solidarischen Lasten der Gesellschaft und der Kom-

parenten.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Woh-

nort bekannten Komparentin, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: I. FISCHER, J. CASTEL.

146735

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2014. Relation: GRE/2014/3428. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): SCHLINK.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister, sowie

zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 11. September 2014.

J. CASTEL
Der Notar

Référence de publication: 2014142099/55.
(140161432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

ALLTELE Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1341 Luxembourg, 7, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 176.282.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2014143899/10.
(140163508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Schneider Finance Family Office Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2314 Luxembourg, 4, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 185.986.

Par la présente je vous informe de ma démission du poste de gérant de la société Schneider Finance Family Office

Luxembourg.

Mon mandat prendra fin le 15 septembre 2014 à minuit.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Jérôme Girault.

Référence de publication: 2014144439/11.
(140163733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Urano LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 179.011.

Extrait du contrat de cession de parts de la Société, daté du 17 mars 2014

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 17 mars 2014, la société Urano Co-Investment Partners L.P., ayant

son siège social à South Church Street, KY, Grand Cayman, Iles Caïmanes, a transféré les parts suivantes détenues dans
la Société:

- 49 parts sociales
à Helios Investors II (Urano AIV), L.P., ayant son siège social à South Church Street, KY, Grand Cayman, Iles Caïmanes
et
- 5,793 parts sociales
à Urano Co-Investment Partners I L.P., ayant son siège social à South Church Street, KY, Grand Cayman, Iles Caïmanes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Septembre 2014.

Mandataire

Référence de publication: 2014145199/20.
(140165249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

146736

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ACOLIN Fund Management S.A.

Acolin (Luxembourg) S.A.

Actor General Partner S.à r.l. Finland S.C.A.

Advent PPF (Luxembourg) SubCo S.à r.l.

Allied Financial Investments

ALLTELE Luxembourg

Alma Capital Investment Management

Aossis S.A.

Arbol (Lux) S.à r.l.

Bakapa S.à r.l.

Bay Partners XI Luxembourg S.à r.l.

Blue Finn S.à r.l.

BMA Invest S.A.

Bolly S.A.

Clamart International S.A.

De Bongert II s.à r.l.

De Feierläscher

Déierebuttek S.à r.l.

Demulux S.A.

DragonWave Inc. - Luxembourg Branch

Duodi Investments S.à r.l.

EDS Participations

Element Power G.P. S.à r.l. & Partners S.C.A.

Energy Trust Holding S.A.

Episo 3 Valleys Holding S.à r.l.

Eril S.A.

Escientia G.m.b.H.

EuroFlag Services

Euroinfo S.A.

EUROMARKET, Alimentation en gros

European Middle East Investment Corporation S.A.

Falcon (BC) Luxco S.C.A.

Fondation pour l'accès au logement

Initsolution S.à r.l.

Leon M.C. S.A.

RealNetworks International S.à r.l.

Schneider Finance Family Office Luxembourg

SPC Luxembourg

Stena Drilling International

STENA Royal S.à r.l.

Tension Holdco S.à r.l.

Thanasis Property S.A.

Thycarlux S.à r.l.

TNT Holdings Luxembourg S.à r.l.

Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l.

Triton IV No. 4 S.à r.l.

UP Luxembourg Holdings

Urano LuxCo 3 S.à r.l.