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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3054

22 octobre 2014

SOMMAIRE

AmerisourceBergen Luxembourg . . . . . . .

146556

Bristal Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

146572

Caracalla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146568

China Infotech (Luxembourg) S.A. . . . . . .

146573

Darwin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146551

Elifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146547

Elimar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146548

Energies Van Kasteren S.à r.l. . . . . . . . . . . .

146546

Equinox Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146547

Eurowest Aviation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

146547

Eurowest Management S.A. . . . . . . . . . . . . .

146548

Ewolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146547

Fenêtre Confort Design S.à r.l. . . . . . . . . . .

146589

First Data Corporation (Luxembourg), s.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146546

Fulham Broadway S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

146546

GFI Software TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

146559

Global Financial Investments S.A. . . . . . . .

146555

Golden Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146553

G.S.E. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

146592

GUS US Holdings SE, Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146555

Hanseatic Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

146548

Hermalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146555

Hotel du Vin Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

146554

H.R.T. Révision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146555

Ideal Standard International Manager . . . .

146554

Investec GLL Fund Management Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146554

Jet Financial Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146558

Maaje S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146546

Menfashion Collections Modeagentur

Klockner S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146546

MHFP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146549

MPG Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146551

Mundus Cibus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146549

MVM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146552

Nevest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146552

Nouvelles Assurances - Société de Courta-

ge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146551

Nucco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146549

Nucco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146548

OCI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

146550

O & C Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146550

Offshore Drilling Holding SA . . . . . . . . . . . .

146550

Opus Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146549

Partners Group European Mezzanine 2008

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146550

Patron ES Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

146551

Pegaso Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146552

Perseymorneftegaz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

146552

Petroleum Marine Services . . . . . . . . . . . . .

146553

Princess Holding Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

146553

Spartiax Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

146559

146545

U X E M B O U R G

Menfashion Collections Modeagentur Klockner S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.598.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143583/10.
(140163413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Maaje S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3725 Rumelange, 20, rue Dr Flesch.

R.C.S. Luxembourg B 175.749.

Signature.

Référence de publication: 2014143595/10.
(140163109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Fulham Broadway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 163.543.

Pour Fulham Broadway S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014144090/11.
(140164166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

First Data Corporation (Luxembourg), s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.433.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014144102/11.
(140164341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Energies Van Kasteren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 163.307.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Energies Van Kasteren S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2014144055/12.
(140163676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146546

U X E M B O U R G

Elifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 57.622.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014144066/10.
(140163572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Ewolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9556 Wiltz, 112, rue des Rochers.

R.C.S. Luxembourg B 158.024.

Signature.

Référence de publication: 2014144059/10.
(140163644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Equinox Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 148.833.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 28 août 2014

Est nommé président du conseil d'administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d'ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Alexey Nikolayevich Malyshev, demeurant à Nagornaya street, 29/2, flat 57, Moscow, Russia, 117186.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144071/13.
(140163768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Eurowest Aviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.010.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 1

septembre 2014 que:

- Les démissions de M. Olivier LIEGEOIS et M. Luc GERONDAL, administrateurs de la Société, en date du 31 août

2014 ont été acceptées.

1. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs avec effet au 31 août 2014 et ce jusqu'à l'assemblée

générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2013:

- (i) Mr Bruno BEERNAERTS, né le 4 novembre 1963 à Ixelles, Belgique, résidant au 162, rue de Reckenthal, L-2410

Strassen.

- (ii) Mme Jessica DA SILVA, né le 21 juillet 1981 à Mont Saint Martin, France, résidant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Patrick MOINET, administrateur et administrateur-délégué

au 156, rue Albert Unden L-2652 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144075/21.
(140163803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146547

U X E M B O U R G

Elimar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 123, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 31.916.

Signature.

Référence de publication: 2014144067/10.
(140163650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Hanseatic Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 8, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 82.746.

EXTRAIT

Il convient de noter que l'adresse professionnelle de M. Wolfgang Traber gérant de classe B de la Société est désormais

au 680 Fifth Avenue, 18

ème

étage, New York, NY 10019, Etats-Unis.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014144154/12.
(140163368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Nucco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 176.398.

EXTRAIT

Il est à noter que l'adresse de:
- M. Pascal Leclerc, Gérant de la Société, est désormais au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Pour NUCCO 2 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014144320/14.
(140164115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Eurowest Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.289.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 11 septembre 2014 que :
- La démission de M. Olivier LIEGEOIS, administrateur de la Société, en date du 31 août 2014 a été acceptée.
1. La personne suivante a été nommée administrateur avec effet au 31 août 2014 et ce jusqu'à l'assemblée générale

approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2013 :

- Mr Bruno BEERNAERTS, né le 4 novembre 1963 à Ixelles, Belgique, résidant au 162, rue de Reckenthal, L-2410

Strassen.

La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Patrick MOINET, administrateur, au 156, rue Albert Unden

L-2652 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144076/18.
(140164233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146548

U X E M B O U R G

MHFP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.826.

Les comptes annuels révisés au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144298/10.
(140164105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Mundus Cibus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.662.

Esch-sur-Alzette, le 16/09/2014.

Signature.

Référence de publication: 2014144304/10.
(140164126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Nucco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 176.394.

EXTRAIT

Pour extrait sincère et conforme
Pour NUCCO 1 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014144319/15.
(140164116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Opus Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.001.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle ajournée de la société en date du 15 septembre 2014

(l'«Assemblée»)

L'Assemblée accepte la démission de Zoltán Dencs en tant qu'administrateur de classe A de la Société avec effet au

31 août 2014.

L'Assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouvel administrateur de classe A de la Société, avec

effet immédiat, et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017:

- Bálint Csere, né le 2 septembre 1976 à Budapest, Hongrie, avec adresse professionnelle au 1051 Budapest, Nádor

u. 16.

A Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014144328/19.
(140163697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146549

U X E M B O U R G

Offshore Drilling Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 177.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144325/9.
(140164345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

O & C Trading, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 149.975.

Der individuelle Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 der O & C Trading S.e.c.s wurde beim Handels- und Ge-

sellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. September 2014.

Référence de publication: 2014144323/11.
(140163605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

OCI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.672.

Veuillez prendre note que l'adresse de l'associée unique, OCI Construction International BV, se trouve désormais à

Herikerbergweg, 238, Luna ArenA, 1101 CM Amsterdam Zuidoost.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour OCI Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2014144334/13.
(140164167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Partners Group European Mezzanine 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 131.435.

Auszug aus dem Protokoll der außerordentliche Generalversammlung vom 27. Mai 2008

Am 27. Mai 2008 wurde auf der außerordentliche Generalversammlung beschlossen, dass die Partners Group (Lu-

xembourg) S.à r.l., RCS B 107 523, mit Sitz in 55, Avenue de la Gare, L - 1611 Luxembourg, nicht mehr die Funktion als
geschäftsführender Gesellschafter übernimmt. Stattdessen übernimmt die Partners Group Management I S.à r.l., RCS B
134 852, mit Sitz in 55, Avenue de la Gare, L - 1611 Luxembourg, die Funktion als geschäftsführender Gesellschafter.

Auszug aus dem Beschluss der Managementgesellschaft vom 13. November 2013

Am 13. November 2013 hat die Managementgesellschaft Partners Group Management I S.à r.l., RCS B 134 852, in

einem entsprechenden Beschluss einstimmig beschlossen, den Sitz der Partners Group Management I S.à r.l., die als
geschäftsführender Gesellschafter fungiert, mit Wirkung zum 18. November 2013 von 55, Avenue de la Gare, L- 1611
Luxembourg nach 2, Rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg zu verlegen.

Luxemburg, den 16. September 2014.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2014144343/21.
(140164082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146550

U X E M B O U R G

Nouvelles Assurances - Société de Courtage, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 96.640.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144312/9.
(140163782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

MPG Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.865.

Extrait sincère et conforme
MPG Finance
Signature

Référence de publication: 2014144301/12.
(140163705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Patron ES Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.636.

Il est porté à la connaissance de tiers que la société Cycas Hotel Partners S.à r.l., gérante B de la société:
- A changé sa raison sociale en Cycas Hotel Partners B.V.
- A transféré son siège social à Sarphatistraat 370, B15, NL-1018 GW Amsterdam, Pays-Bas;
- Est désormais inscrite auprès de la Kamer van Koophandel des Pays-Bas sous le numéro 61380253.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2014144345/15.
(140164291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Darwin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 148.284.

Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique en date du 12 septembre 2014:

- la démission de Stephen KENYON-SLADE, gérant, a été acceptée avec effet au 10 septembre 2014;
- David HUNTER, demeurant au 11, Avenue du 19 Mars 1962, 11 110 Armissan, France, a été nommé, pour une durée

indéterminée, en tant que gérant, avec effet au 10 septembre 2014.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014142700/16.
(140162337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

146551

U X E M B O U R G

MVM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 18, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 70.938.

Signature.

Référence de publication: 2014144306/10.
(140163641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Nevest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 128.039.

L'adresse professionnelle de Monsieur Mirko Dietz, administrateur de la Société, est désormais au 15, rue Jean Pierre

Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144308/10.
(140163863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Pegaso Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 119.008.

En date du 16 Septembre 2014, le conseil de gérance a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat du 49, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg au 42-44,

Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144367/13.
(140164296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Perseymorneftegaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.342.

Extrait des résolutions des associés

En date du 8 septembre 2014, les associés de la société ont décidé comme suit:
- De remplacer les gérants de Classe A Kirill Viscnevskiy et Grigory Bondarenko par:
* Nicolay Baranov, né le 2 décembre 1983, en Moscou, Russie, demeurant au 8, Zveningorovskaya Street, unit 1,

appartement 109, 121433 Moscou, Russie;

* Victor Obmetko, né le 8 août 1978, en Moskovskaya Obiast, Russie, demeurant au 9, Yuzhnaya Street, 142718

Zhabkino, Russie.

- De remplacer le gérant de Classe B Fawad Quraishil par:
* Terje Dahl, né le 22 mars 1962, en Sarpsborg, Norvège, demeurant au 12, Hakon Jarls Gate, 4010 Stavanger, Norvège.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Carsten SÖNS
Mandataire

Référence de publication: 2014144350/21.
(140163938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146552

U X E M B O U R G

Petroleum Marine Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 104.843.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Petroleum Marine Services
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2014144351/14.
(140164426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Golden Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 185.531.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 12/09/2014

Première résolution

L'Assemblée a décidé d'accepter la démission de Ravi Talwar (en tant que membre du conseil d'administration).

Troisième résolution

L'assemblée a décidé de nommer Mme Citra Abidin né à Jakarta, en Indonésie, le 31 Juillet 1982, domiciliée à l'adresse

suivante: Taman Alfa Indah Blok B19 / 1, Jakarta Barat 11630 (Indonésie), en tant qu'administrateur au sein du Conseil
d'administration. Le mandat de l'administrateur expirera à l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.

Luxembourg, le 17 Septembre 2014.

Certifié exact et sincère

Référence de publication: 2014144793/16.
(140164919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Princess Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 157.151.

Il est porté à la connaissance de tous, qu'en date du 28 août 2014, Parfinindus S.à r.l. a dénoncé le contrat de domi-

ciliation signé entre:

Société domiciliée:

PRINCESS HOLDING LUX S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg
RCS Luxembourg: B 157.151
et

Domiciliataire:

Parfinindus S.à r.l
Société à responsabilité limitée
24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg
RCS Luxembourg: B 56.469
La dénonciation prend effet le 28 août 2014 en vertu de l'article 8 du contrat susmentionné.

Joeri STEEMAN
Associé - gérant

Référence de publication: 2014144379/24.
(140164099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146553

U X E M B O U R G

Ideal Standard International Manager, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.072.

Extrait de la résolution prise par les associés de la Société en date du 27 août 2014

En date du 27 août 2014, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- De supprimer le mandat de réviseur d'entreprises à PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400 route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, dès l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144837/14.
(140165261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Hotel du Vin Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 123.951.

Par résolutions signées en date du 2 septembre 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Stéphanie Malczuk, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet au 1

août 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Vishal Jugdeb, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 1

août 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144827/15.
(140165160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Investec GLL Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1299 Luxembourg, 15, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 126.490.

Il résulte des résolutions des associés de la société du 19 juin 2014 qu'a été nommé administrateur de la société avec

effet du 12 septembre 2014

M. Robin Magid
ayant son domicile professionnel à 100 Grayston Drive, 2196 Sandown Sandton, Afrique du Sud. Son mandat prendra

fin à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Suivant cette nomination, les mandats des administrateurs de la société sont les suivants:
- Jörg Fuchs, 15, rue Bender, 1229 Luxembourg, Grand Duchy de Luxembourg
- Sam Leon, 100 Grayston Drive, 2196 Sandown Sandton, Afrique du Sud
- Sam Hackner, 100 Grayston Drive, 2196 Sandown Sandton, Afrique du Sud
- Klaus M. Wagner, Ohmstr. 22, 80802 Munich, Allemagne
- Gerd Kremer, Lindwurmstr. 76, 80337 Munich, Allemagne
- Rainer Göbel, Lindwurmstr. 76, 80337 Munich, Allemagne
- Raffaele Bartoli, 6, Avenue Marie-Thérèse, 2123 Luxembourg, Grand Duchy de Luxembourg
- M. Robin Magid, 100 Grayston Drive, 2196 Sandown Sandton, Afrique du Sud
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 septembre 2014.

Jörg FUCHS
Administrateur

Référence de publication: 2014144846/25.
(140164949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

146554

U X E M B O U R G

Global Financial Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.682.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144805/9.
(140165040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Hermalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.813.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144830/9.
(140164795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

H.R.T. Révision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 51.238.

Extrait du Procès-Verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 8 septembre 2014

3

ème

Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Philippe RICHELLE au poste de Président du Conseil d'Ad-

ministration. Il assumera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'administrateur au sein de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144820/12.
(140164506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

GUS US Holdings SE, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 111.275.

Il résulte des livres de la société de droit étranger GUS US HOLDINGS SE, ayant son siège social à Landmark House,

Experian Way, NG2 Business Park, Nottingham, Nothinghamshire, NG 80 1ZZ, enregistrée au registre anglais des so-
ciétés “Companies House” sous le numéro SE 000025, que les changements suivants sont intervenus au niveau des
personnes ayant pouvoir à engager la société-mère:

- Démission en qualité de gérant de M. Antony Barnes et de M. Arie van Herk
- Nomination en qualité de gérant au sein du conseil de gérance pour une durée indéterminée de:
1) M. Paul Alan ATKINSON, né le 20 octobre 1960 à Hutton Rudby, Royaume Uni, demeurant à Newenham House,

Northern Cross, Malahide Road, Dublin 17, Irlande

2) M. Alexander John BROMLEY, né le 7 mai 1975 à Bristol, Royaume Uni, demeurant à Landmark House, NG2

Business Park, Experian Way, Nottingham NG80 1ZZ, Royaume Uni

3) M. Paul Graeme COOPER, né le 24 février 1952 à Warrington, Royaume Uni, demeurant à Universal House, Suite

3.1.4, Devonshire Street, Manchester M12 6 JH, Royaume Uni

4) M. Mark Edward PEPPER, né le 28 février 1963 à Nottingham, Royaume Uni, demeurant à Cardinal Place, 80, Victoria

Street, London SW1E 5JL

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Pour la société

Référence de publication: 2014144817/24.
(140165052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

146555

U X E M B O U R G

AmerisourceBergen Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.772.

In the year two thousand and fourteen, on the third day of September;
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of AmerisourceBergen Luxembourg, a société à responsa-

bilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, with a share capital of USD 30,000, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
(Register of Trade and Companies) under number B 186.772 (the “Company”).

There appeared

the sole shareholder of the Company, BPLH Ireland Company, a non-resident Irish unlimited company, validly existing

under the laws of Ireland, with registered office at Arthur Cox, Earlsfort Centre, Earlsfort Terrace, Dublin, 2, Ireland,
registered with Ireland Registrar of Companies under number 516910,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration. BPLH Ireland Company through its proxy holder requests the notary to enact that:

- the 30,000 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which BPLH Ireland Company has been duly informed; and

- the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of new shares of the Company;
2. Subscription and payment of the new shares by way of contribution in cash by BPLH Ireland Company;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by BPLH Ireland Company through its proxy holder, the following resolutions have

been taken:

First resolution

It was resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 3,500,000 (three million and five

hundred thousand US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 30,000 (thirty thousand US Dollars) to
an amount of USD 3,530,000 (three million five hundred and thirty thousand US Dollars) by the issuance of 3,500,000
(three million and five hundred thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each (the “New
Shares”).

Second resolution

It was resolved to accept that the New Shares be subscribed by BPLH Ireland Company by way of a contribution in

cash of an amount of USD 3,500,000 (three million and five hundred thousand US Dollars) (the “Contribution”).

Subscription - Payment

BPLH Ireland Company, through its proxy holder, declared to subscribe to 3,500,000 (three million and five hundred

thousand) New Shares by paying the nominal value of these New Shares for an aggregate amount of USD 3,500,000 (three
million and five hundred thousand US Dollars), the whole being fully paid-up by way of the Contribution.

Evidence of the Contributions' existence

Proof of the existence of the Contribution was given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it was resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 3,530,000 (three million five hundred and thirty thousand

US Dollars) divided into 3,530,000 (three million five hundred and thirty thousand) shares with a nominal value of USD
1 (one US Dollar) each, fully paid-up, herein collectively referred to as the “Shares” and individually as a “Share”.

146556

U X E M B O U R G

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 3,000.-.

The capital increase is valued at EUR 2,666,710.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le troisième jour de septembre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de AmerisourceBergen Luxembourg, une société à res-

ponsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un
capital social de 30.000 USD, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186.772
(la «Société»).

A comparu

l’associé unique de la Société, BPLH Ireland Company, une société dûment constituée et existant valablement en vertu

des lois d’Irelande (non-resident irish unlimited company), ayant son siège social à Arthur Cox, Earlsfort Centre, Earlsfort
Terrace, Dublin, 2, Ireland, et étant enregistrée au Ireland Registrar of Companies sous le numéro 516910,

ici représenté par M. Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

BPLH Ireland Company, représentée par son mandataire, prie le notaire d’acter:
- que les 30.000 parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que

l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont BPLH Ireland Company a été
préalablement informée; et

- que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par l’émission de nouvelles parts sociales de la Société;
2. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales au moyen d’un apport en numéraire par BPLH Ireland Com-

pany;

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société; et
4. Divers.
Après que l’ordre du jour a été approuvé par BPLH Ireland Company, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il a été décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 3.500.000 USD (trois millions

cinq cent mille Dollars américains) pour le porter de son montant actuel de 30.000 USD (trente mille Dollars américains)
à un montant de 3.530.000 USD (trois millions cinq cent trente mille Dollars américains) par l’émission de 3.500.000
(trois millions cinq cent mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune
(les «Nouvelles Parts Sociales»).

146557

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Il a été décidé d’accepter que les Nouvelles Parts Sociales de la Société soient souscrites par BPLH Ireland Company

par le biais d’un apport en numéraire d’un montant de 3.500.000 USD (trois millions cinq cent mille Dollars américains)
(«L’Apport»).

Souscription - Paiement

BPLH Ireland Company, représentée par son mandataire, déclare souscrire à 3.500.000 (trois millions cinq cent mille)

Nouvelles Parts Sociales en payant la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales pour un montant de 3.500.000 USD
(trois millions cinq cent mille Dollars américains), le tout étant intégralement libéré par le biais de L’Apport.

Preuve de l’existence des Apports

Preuve de l’existence de L’Apport a été donnée au notaire instrumentant par la présentation d’un certificat de blocage

des fonds.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, il a été décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme

suit:

« Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à 3.530.000 USD (trois millions cinq cent trente mille Dollars améri-

cains), divisé en 3.530.000 (trois millions cinq cent trente mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
américain) chacune, entièrement libérées, ici collectivement les «Parts Sociales» et individuellement la «Part Sociale».

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’Associé Unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cet acte notarié est évalué à environ 3.000,- EUR.

Le montant de l’augmentation a été évalué à 2.666.710,- EUR
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 septembre 2014. Relation GRE/2014/3509. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014141280/137.
(140160935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Jet Financial Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.100.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.837.

L'adresse privée ou professionnelle de l'actionnaire unique est modifiée comme suit:
- Monsieur Stefaan BETTENS demeurant au 4, Binnenhof à B-8300 Knokke-Heist
L'adresse privée ou professionnelle des gérants est modifiées comme suit:
- Monsieur Stefaan BETTENS demeurant au 4, Binnenhof à B-8300 Knokke-Heist
- Monsieur Mario DI STEFANO, demeurant au 55-57, rue de Merl à L-2146 Luxembourg

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Certifié sincère et conforme
Mandataire

Référence de publication: 2014144881/16.
(140165256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

146558

U X E M B O U R G

Spartiax Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143762/9.
(140162929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

GFI Software TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7a, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 188.688.

In the year two thousand and fourteen, on the seventeenth day of the month of July;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

GFI Software Holdings Ltd., a limited company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at 1, Romasco Place, Wickhams Cay, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands,
registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1604255,

represented by Mrs. Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

signed in Frankfurt on the 7

of July 2014.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of GFI Software TopCo S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à

responsabilité limitée, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, whose registration
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register is pending, incorporated pursuant to a deed of the officiating notary,
on 25 June 2014, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”). The articles
of incorporation of the Company have not been amended since.

The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to enact that the agenda

of the meeting is as follows:

Agenda

1. Creation of classes of shares of the Company to be named “Class A shares”, “Class B shares”, “Class C shares”,

“Class D shares”, “Class E shares”, “Class F shares”, “Class G shares”, “Class H shares”, “Class I shares” and “Class J
shares” and conversion of the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares into class A shares.

2. Acceptance of (i) Insight Venture Partners VI, L.P., (ii) Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P., (iii) Insight

Venture Partners (Cayman) VI, L.P., (iv) Bessemer Venture Partners VII L.P., (v) Bessemer Venture Partners VII Institu-
tional L.P., (vi) BVP VII Special Opportunity Fund L.P., (vii) Greenspring Global Partners IV-A, L.P., (viii) Greenspring
Global Partners IV-B, L.P. and (ix) Greenspring Global Partners IV-C, L.P. as new shareholders of the Company;

3. Increase of the share capital by an amount of thirty-eight million seven hundred fifteen thousand seven hundred

eighty-four euro (EUR 38,715,784) so as to increase it from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) up to thirty-eight million seven hundred twenty-eight thousand two hundred eighty-four euro (EUR
38,728,284) through the issuance of (i) three million eight hundred sixty thousand three hundred sixty-eight (3,860,368)
Class A shares, (ii) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) Class B
shares, (iii) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) Class C shares, (iv)
three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) Class D shares, (v) three million
eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) Class E shares, (vi) three million eight hundred
seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) Class F shares, (vii) three million eight hundred seventy-
two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) Class G shares, (viii) three million eight hundred seventy-two
thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) Class H shares, (ix) three million eight hundred seventy-two thousand
eight hundred twenty-four (3,872,824) Class I shares and (x) three million eight hundred seventy-two thousand eight
hundred twenty-four (3,872,824) Class J shares, all having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

4. Decision to amend article 5.1 of the articles of association of the Company;
5. Miscellaneous.
Such appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

146559

U X E M B O U R G

First resolution:

The general meeting of shareholders decides to create classes of shares of the Company to be named “Class A shares”,

“Class B shares”, “Class C shares”, “Class D shares”, “Class E shares”, “Class F shares”, “Class G shares”, “Class H
shares”, “Class I shares” and “Class J shares” and to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares
held by GFI Software Holdings Ltd., aforementioned, to the class A shares

Second resolution:

The general meeting of shareholders accepts (i) Insight Venture Partners VI, L.P., (ii) Insight Venture Partners VI (Co-

Investors), L.P., (iii) Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P., (iv) Bessemer Venture Partners VII L.P., (v) Bessemer
Venture Partners VII Institutional L.P., (vi) BVP VII Special Opportunity Fund L.P., (vii) Greenspring Global Partners IV-
A, L.P., (viii) Greenspring Global Partners IV-B, L.P. and (ix) Greenspring Global Partners IV-C, L.P. as new shareholders
of the Company.

Third resolution:

The general meeting of shareholders resolves to increase of the share capital by an amount of thirty-eight million seven

hundred fifteen thousand seven hundred eighty-four euro (EUR 38,715,784) so as to increase it from its current amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to thirty-eight million seven hundred twenty-eight thousand two
hundred eighty-four euro (EUR 38,728,284) through the issuance of (i) three million eight hundred sixty thousand three
hundred sixty-eight (3,860,368), (ii) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four
(3,872,824) Class B shares, (iii) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824)
Class C shares, (iv) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) Class D
shares, (v) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) Class E shares, (vi)
three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) Class F shares, (vii) three million
eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) Class G shares, (viii) three million eight
hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) Class H shares, (ix) three million eight hundred
seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) Class I shares and (x) three million eight hundred seventy-
two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) Class J shares, all having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

The shares issued have been subscribed as follows:
- (i) one million one hundred forty-nine thousand three hundred fifty-four (1,149,354) Class A shares, (ii) one million

one hundred sixty-one thousand eight hundred forty-eight (1,161,848) Class B shares, (iii) one million one hundred sixty-
one thousand eight hundred forty-eight (1,161,848) Class C shares, (iv) one million one hundred sixty-one thousand eight
hundred forty-eight (1,161,848) Class D shares, (v) one million one hundred sixty-one thousand eight hundred forty-eight
(1,161,848) Class E shares, (vi) one million one hundred sixty-one thousand eight hundred forty-eight (1,161,848) Class
F shares, (vii) one million one hundred sixty-one thousand eight hundred forty-eight (1,161,848) Class G shares, (viii) one
million one hundred sixty-one thousand eight hundred forty-eight (1,161,848) Class H shares, (ix) one million one hundred
sixty-one thousand eight hundred forty-eight (1,161,848) Class I shares and (x) one million one hundred sixty-one thou-
sand eight hundred forty-eight (1,161,848) Class J shares, all having a nominal value of one euro (EUR 1) each, have been
subscribed by GFI Software Holdings Ltd., aforementioned, represented by Mrs. Anne-Laure GIRAUDEAU, pre-named,
by virtue of a proxy, given in Frankfurt on the 7

of July 2014 by way of a private instrument, for a total subscription

price of eleven million six hundred eighteen thousand four hundred eighty-six euro (EUR 11,618,486);

- (i) one million five hundred seventeen thousand two hundred eleven (1,517,211) Class A shares, (ii) one million five

hundred seventeen thousand two hundred and three (1,517,203) Class B shares, (iii) one million five hundred seventeen
thousand two hundred and three (1,517,203) Class C shares, (iv) one million five hundred seventeen thousand two
hundred and three (1,517,203) Class D shares, (v) one million five hundred seventeen thousand two hundred and three
(1,517,203) Class E shares, (vi) one million five hundred seventeen thousand two hundred and three (1,517,203) Class F
shares, (vii) one million five hundred seventeen thousand two hundred and three (1,517,203) Class G shares, (viii) one
million five hundred seventeen thousand two hundred and three (1,517,203) Class H shares, (ix) one million five hundred
seventeen thousand two hundred and three (1,517,203) Class I shares and (x) one million five hundred seventeen thousand
two hundred and three (1,517,203) Class J shares have been subscribed by Insight Venture Partners VI, L.P., a limited
partnership incorporated and existing under the laws of the state of Delaware, registered with the Secretary of state of
the state of Delaware under number 4323016 and having a registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, USA, represented by Mrs. Anne-Laure GIRAUDEAU, pre-
named,, by virtue of a proxy, given in New-York, N.Y.,U.S., on the 8

of July 2014 by way of a private instrument for a

price of fifteen million one hundred seventy-two thousand thirty-eight euro (EUR 15,172,038);

- (i) eighty-eight thousand one hundred seventy-three (88,173) Class A shares, (ii) eighty-eight thousand one hundred

sixty-four (88,164) Class B shares, (iii) eighty-eight thousand one hundred sixty-four (88,164) Class C shares, (iv) eighty-
eight thousand one hundred sixty-four (88,164) Class D shares, (v) eighty-eight thousand one hundred sixty-four (88,164)
Class E shares, (vi) eighty-eight thousand one hundred sixty-four (88,164) Class F shares, (vii) eighty-eight thousand one
hundred sixty-four (88,164) Class G shares, (viii) eighty-eight thousand one hundred sixty-four (88,164) Class H shares,
(ix) eighty-eight thousand one hundred sixty-four (88,164) Class I shares and (x) eighty-eight thousand one hundred sixty-

146560

U X E M B O U R G

four (88,164) Class J shares, all having a nominal value of one euro (EUR 1) each have been subscribed by Insight Venture
Partners VI (Co-Investors), L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the state of Delaware,
registered with the Secretary of state of the state of Delaware under number 4326350 and having a registered office at
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, USA, represented
by Mrs. Anne-Laure GIRAUDEAU, pre-named, by virtue of a proxy, given in New-York, N.Y.,U.S., on the 8

of July 2014

by way of a private instrument for a price of eight hundred eighty-one thousand six hundred forty-nine euro (EUR 881,649);

- (i) four hundred seventy-six thousand six hundred twenty-seven (476,627) Class A shares, (ii) four hundred seventy-

six thousand six hundred twenty-five (476,625) Class B shares, (iii) four hundred seventy-six thousand six hundred twenty-
five (476,625) Class C shares, (iv) four hundred seventy-six thousand six hundred twenty-five (476,625) Class D shares,
(v) four hundred seventy-six thousand six hundred twenty-five (476,625) Class E shares, (vi) four hundred seventy-six
thousand six hundred twenty-five (476,625) Class F shares, (vii) four hundred seventy-six thousand six hundred twenty-
five (476,625) Class G shares, (viii) four hundred seventy-six thousand six hundred twenty-five (476,625) Class H shares,
(ix) four hundred seventy-six thousand six hundred twenty-five (476,625) Class I shares and (x) four hundred seventy-
six thousand six hundred twenty-five (476,625) Class J shares, all having a nominal value of one euro (EUR 1) each, have
been subscribed by Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the
laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership Cayman Islands under number
MC-19613 and having its registered office at M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, aforementioned, represented by Mrs. Anne-Laure GI-
RAUDEAU, pre-named, by virtue of a proxy, given in New-York, N.Y.,U.S., on the 8

of July 2014 by way of a private

instrument for a price of seven hundred sixty-six thousand two hundred fifty-two euro (EUR 4,766,252);

- (i) one hundred fifty thousand nine hundred fifty-six (150,956) Class A shares, (ii) one hundred fifty thousand nine

hundred fifty-five (150,955) Class B shares, (iii) one hundred fifty thousand nine hundred fifty-five (150,955) Class C shares,
(iv) one hundred fifty thousand nine hundred fifty-five (150,955) Class D shares, (v) one hundred fifty thousand nine
hundred fifty-five (150,955) Class E shares, (vi) one hundred fifty thousand nine hundred fifty-five (150,955) Class F shares,
(vii) one hundred fifty thousand nine hundred fifty-five (150,955) Class G shares, (viii) one hundred fifty thousand nine
hundred fifty-five (150,955) Class H shares, (ix) one hundred fifty thousand nine hundred fifty-five (150,955) Class I shares
and (x) one hundred fifty thousand nine hundred fifty-five (150,955) Class J shares, all having a nominal value of one euro
(EUR 1) each, have been subscribed by Bessemer Venture Partners VII, L.P., a limited partnership organized and existing
under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman
Islands under number MC-20197 and having a registered office at c/o M&C Corporate Services Limited, South Church
Street, Ugland House, Grand Cayman, George Town, Cayman Islands, represented by Mrs. Anne-Laure GIRAUDEAU,
prenamed, by virtue of a proxy, given by way of a private instrument on July 16, 2014 in Larchmont (NY, USA) for a price
of one million five hundred nine thousand five hundred fifty-one euro (EUR 1,509,551);

- (i) sixty-six thousand forty-six (66,046) Class A shares, (ii) sixty-six thousand forty-three (66,043) Class B shares, (iii)

sixty-six thousand forty-three (66,043) Class C shares, (iv) sixty-six thousand forty-three (66,043) Class D shares, (v)
sixty-six thousand forty-three (66,043) Class E shares, (vi) sixty-six thousand forty-three (66,043) Class F shares, (vii)
sixty-six thousand forty-three (66,043) Class G shares, (viii) sixty-six thousand forty-three (66,043) Class H shares, (ix)
sixty-six thousand forty-three (66,043) Class I shares and (x) sixty-six thousand forty-three (66,043) Class J shares, all
having a nominal value of one euro (EUR 1) each, have been subscribed by Bessemer Venture Partners VII Institutional,
L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of
Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under number MC-20198 and having a registered office at c/o M&C
Corporate Services Limited, South Church Street, Ugland House, Grand Cayman, George Town, Cayman Islands, re-
presented by Mrs. Anne-Laure GIRAUDEAU, pre-named, by virtue of a proxy, given by way of a private instrument
Larchmont (NY, USA) for a price of six hundred sixty thousand four hundred thirty-three euro (EUR 660,433);

- (i) two hundred fifty-four thousand seven hundred forty-one (254,741) Class A shares, (ii) two hundred fifty-four

thousand seven hundred thirty-nine (254,739) Class B shares, (iii) two hundred fifty-four thousand seven hundred thirty-
nine (254,739) Class C shares, (iv) two hundred fifty-four thousand seven hundred thirty-nine (254,739) Class D shares,
(v) two hundred fifty-four thousand seven hundred thirty-nine (254,739) Class E shares, (vi) two hundred fifty-four thou-
sand seven hundred thirty-nine (254,739) Class F shares, (vii) two hundred fifty-four thousand seven hundred thirty-nine
(254,739) Class G shares, (viii) two hundred fifty-four thousand seven hundred thirty-nine (254,739) Class H shares, (ix)
two hundred fifty-four thousand seven hundred thirty-nine (254,739) Class I shares and (x) two hundred fifty-four thou-
sand seven hundred thirty-nine (254,739) Class J shares, all having a nominal value of one euro (EUR 1) each, have been
subscribed by BVP VII Special Opportunity Fund L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the
Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under number
MC-31485 and having a registered office at c/o M&C Corporate Services Limited, South Church Street, Ugland House,
Grand Cayman, George Town, Cayman Islands, represented by Mrs. Anne-Laure GIRAUDEAU, pre-named, by virtue of
a proxy, given by way of a private instrument Larchmont (NY, USA) for a price of two million five hundred forty-seven
three hundred ninety-two euro (EUR 2,547,392);

- (i) twelve thousand seven hundred ten (12,710) Class A shares, (ii) twelve thousand seven hundred two (12,702)

Class B shares, (iii) twelve thousand seven hundred two (12,702) Class C shares, (iv) twelve thousand seven hundred
two (12,702) Class D shares, (v) twelve thousand seven hundred two (12,702) Class E shares, (vi) twelve thousand seven

146561

U X E M B O U R G

hundred two (12,702) Class F shares, (vii) twelve thousand seven hundred two (12,702) Class G shares, (viii) twelve
thousand seven hundred two (12,702) Class H shares, (ix) twelve thousand seven hundred two (12,702) Class I shares
and (x) twelve thousand seven hundred two (12,702) Class J shares, all having a nominal value of one euro (EUR 1) each
have been subscribed by Greenspring Global Partners IV-A, L.P., a limited partnership incorporated and existing under
the laws of the state of Delaware, registered with the Secretary of state of the state of Delaware under number 6227443
and having a registered office at 100, Painters Mill Road, Suite 700, Owings Mills, MD 21117, USA, represented by Mrs.
Anne-Laure GIRAUDEAU, pre-named, by virtue of a proxy, given in Owings Mills, M.D., U.S., on the 7

of July 2014 by

way of a private instrument for a price of one hundred twenty-seven thousand twenty-eight euro (EUR 127,028);

- (i) one hundred six thousand seven hundred thirty-six (106,736) Class A shares, (ii) one hundred six thousand seven

hundred thirty-five (106,735) Class B shares, (iii) one hundred six thousand seven hundred thirty-five (106,735) Class C
shares, (iv) one hundred six thousand seven hundred thirty-five (106,735) Class D shares, (v) one hundred six thousand
seven hundred thirty-five (106,735) Class E shares, (vi) one hundred six thousand seven hundred thirty-five (106,735)
Class F shares, (vii) one hundred six thousand seven hundred thirty-five (106,735) Class G shares, (viii) one hundred six
thousand seven hundred thirty-five (106,735) Class H shares, (ix) one hundred six thousand seven hundred thirty-five
(106,735) Class I shares and (x) one hundred six thousand seven hundred thirty-five (106,735) Class J shares, all having
a nominal value of one euro (EUR 1) each, have been subscribed by Greenspring Global Partners IV-B, L.P., a limited
partnership incorporated and existing under the laws of the state of Delaware, registered with the Secretary of state of
the state of Delaware under number 6227456 and having a registered office at 100, Painters Mill Road, Suite 700, Owings
Mills, MD 21117, USA, represented by Mrs. Anne-Laure GIRAUDEAU, pre-named, by virtue of a proxy, given in Owings
Mills, M.D., U.S., on the 7

of July 2014 by way of a private instrument for a price of one million sixty-seven thousand

three hundred fifty-one euro (EUR 1,067,351);

- (i) thirty-seven thousand eight hundred fourteen (37,814) Class A shares, (ii) thirty-seven thousand eight hundred

ten (37,810) Class B shares, (iii) thirty-seven thousand eight hundred ten (37,810) Class C shares, (iv) thirty-seven thou-
sand eight hundred ten (37,810) Class D shares, (v) thirty-seven thousand eight hundred ten (37,810) Class E shares, (vi)
thirty-seven thousand eight hundred ten (37,810) Class F shares, (vii) seven thousand eight hundred ten (37,810) Class
G shares, (viii) thirty-seven thousand eight hundred ten (37,810) Class H shares, (ix) thirty-seven thousand eight hundred
ten (37,810) Class I shares and (x) thirty-seven thousand eight hundred ten (37,810) Class J shares, all having a nominal
value of one euro (EUR 1) each, have been subscribed by Greenspring Global Partners IV-C, L.P., a limited partnership
incorporated and existing under the laws of the state of Delaware, registered with the Secretary of state of the state of
Delaware under number 6330519 and having a registered office at 100, Painters Mill Road, Suite 700, Owings Mills, MD
21117, USA, represented by Mrs. Anne-Laure GIRAUDEAU, pre-named, by virtue of a proxy, given in Owings Mills, M.D.,
U.S., on the 7

of July 2014 by way of a private instrument for a price of three hundred seventy-eight thousand one

hundred four euro (EUR 378,104).

The (i) three million eight hundred sixty thousand three hundred sixty-eight (3,860,368) Class A shares, (ii) three

million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) Class B shares, (iii) three million eight
hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) Class C shares, (iv) three million eight hundred
seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) Class D shares, (v) three million eight hundred seventy-
two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) Class E shares, (vi) three million eight hundred seventy-two thousand
eight hundred twenty-four (3,872,824) Class F shares, (vii) three million eight hundred seventy-two thousand eight hun-
dred twenty-four (3,872,824) Class G shares, (viii) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred
twenty-four (3,872,824) Class H shares, (ix) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-
four (3,872,824) Class I shares and (x) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four
(3,872,824) Class J shares have been fully paid up through a contribution in kind of five million five hundred twenty-eight
thousand nine hundred forty (5,528,940) shares of GFI Software S.A. with a nominal value of one euro (EUR 1) each,
representing approximately fifteen percent (15%) of its share capital.

The proof of the existence and of the value of the above contributions has been produced to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of thirty-eight million seven hundred twenty-eight thousand two hundred eighty-

four euro (EUR 38,728,284) consists of thirty-eight million seven hundred fifteen thousand seven hundred eighty-four
euro (EUR 38,715,784) for the share capital and twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) for the share premium.

(i) Insight Venture Partners VI, L.P., (ii) Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P., (iii) Insight Venture Partners

(Cayman) VI, L.P., (iv) Bessemer Venture Partners VII L.P., (v) Bessemer Venture Partners VII Institutional L.P., (vi) BVP
VII Special Opportunity Fund L.P., (vii) Greenspring Global Partners IV-A, L.P., (viii) Greenspring Global Partners IV-B,
L.P. and (ix) Greenspring Global Partners IVC, L.P., all aforementioned, join the general meeting of shareholders of the
Company and resolve together with GFI Software Holdings Ltd. on the subsequent items of the agenda.

Fourth resolution:

As a consequence of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolves to amend article 5.1 of the

Company’s articles of association which shall henceforth read as follows:

“The Company’s share capital is set at thirty-eight million seven hundred twenty-eight thousand two hundred eighty-

four euro (EUR 38,728,284), consisting of the following shares:

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U X E M B O U R G

(i) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred sixty-eight (3,872,868) class A shares with a nominal

value of one euro (EUR 1) each (the “Class A Shares”);

(ii) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) class B shares with a

nominal value of one euro (EUR 1) each (the “Class B Shares”);

(iii) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) class C shares with a

nominal value of one euro (EUR 1) each (the “Class C Shares”);

(iv) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) class D shares with a

nominal value of one euro (EUR 1) each (the “Class D Shares”);

(v) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) class E shares with a

nominal value of one euro (EUR 1) each (the “Class E Shares”);

(vi) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) class F shares with a

nominal value of one euro (EUR 1) each (the “Class F Shares”);

(vii) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) class G shares with a

nominal value of one euro (EUR 1) each (the “Class G Shares”);

(viii) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) class H shares with a

nominal value of one euro (EUR 1) each (the “Class H Shares”);

(ix) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) class I shares with a

nominal value of one euro (EUR 1) each (the “Class I Shares”); and

(x) three million eight hundred seventy-two thousand eight hundred twenty-four (3,872,824) class J shares with a

nominal value of one euro (EUR 1) each (the “Class J Shares”).”

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand eight hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-septième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

GFI Software Holdings Ltd., une limited company constituée selon les lois des îles Vierges Britanniques, ayant son siège

social au 1, Romasco Place, Wickhams Cay, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, VG 1110, îles Vierges Britanniques,
immatriculée au Registrar of Corporate Affairs des îles Vierges Britanniques sous le numéro 1604255,

dûment représentée par Madame Anne-Laure GIRAUDEAU, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée à Francfort le 7 juillet 2014.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de GFI Software TopCo S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, en cours d’immatriculation
au Registre de Commerce et des Sociétés, constituée en vertu d’un acte du notaire instrumentant, le 25 juin 2014, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”). Les statuts constitutifs de la Société
n’ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter que l’ordre

du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Création des catégories de parts sociales de la Société dénommées «Parts Sociales de Catégorie A», «Parts Sociales

de Catégorie B», «Parts Sociales de Catégorie C», «Parts Sociales de Catégorie D», «Parts Sociales de Catégorie E»,
«Parts Sociales de Catégorie F», «Parts Sociales de Catégorie G», «Parts Sociales de Catégorie H», «Parts Sociales de

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U X E M B O U R G

Catégorie I», «Parts Sociales de Catégorie J» ainsi que la conversion des douze mille cinq cents parts sociales (12,500)
existantes en Parts Sociales de Catégorie A.

2. Agrément de (i) Insight Venture Partners VI, L.P., (ii) Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P., (iii) Insight

Venture Partners (Cayman) VI, L.P., (iv) Bessemer Venture Partners, VII L.P., (v) Bessemer Venture Partners VII Institu-
tional, L.P., (vi) BVP VII Special Opportunity Fund L.P., (vii) Greenspring Global Partners IV-A, L.P., (viii) Greenspring
Global Partners IV-B, L.P. et (ix) Greenspring Global Partners IV-C, L.P. en qualité de nouveaux associés de la Société.

3. Augmentation du capital social d’un montant de trente-huit millions sept cent quinze mille sept cent quatre-vingt-

quatre euros (EUR 38,715,784), afin d’augmenter son capital social, fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12,500) jusqu’à
trente-huit millions sept cent vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 38,728,284) par l’émission de (i)
trois millions huit cent soixante mille trois cent soixante-huit (3,860,368) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) trois millions
huit cent soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3,872,824) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) trois millions huit
cent soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3,872,824) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) trois millions huit cent
soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3,872,824) Parts Sociales de Catégorie D, (v) trois millions huit cent soixante-
douze mille huit cent vingt-quatre (3,872,824) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) trois millions huit cent soixante-douze
mille huit cent vingt-quatre (3,872,824) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) trois millions huit cent soixante-douze mille
huit cent vingt-quatre (3,872,824) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) trois millions huit cent soixante-douze mille huit
cent vingt-quatre (3,872,824) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) trois millions huit cent soixante-douze mille huit cent
vingt-quatre (3,872,824) Parts Sociales de Catégorie I et (x) trois millions huit cent soixante-douze mille huit cent vingt-
quatre (3,872,824) Parts Sociales de Catégorie J, ayant chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1).

4. Décision de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société.
5. Divers.
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée générale des associés décide de créer différentes catégories parmi les Parts Sociales la Société, qui seront

dénommées «Parts Sociales de Catégorie A», «Parts Sociales de Catégorie B», «Parts Sociales de Catégorie C», «Parts
Sociales de Catégorie D», «Parts Sociales de Catégorie E», «Parts Sociales de Catégorie F», «Parts Sociales de Catégorie
G», «Parts Sociales de Catégorie H», «Parts Sociales de Catégorie I», «Parts Sociales de Catégorie J» ainsi que la con-
version des douze mille cinq cents parts sociales (12,500) existantes en Parts Sociales de Catégorie A.

Deuxième résolution:

L’assemblée générale des associés agrée (i) Insight Venture Partners VI, L.P., (ii) Insight Venture Partners VI (Co-

Investors), L.P., (iii) Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P., (iv) Bessemer Venture Partners VII, L.P., (v) Bessemer
Venture Partners VII Institutional, L.P., (vi) BVP VII Special Opportunity Fund L.P., (vii) Greenspring Global Partners IV-
A, L.P., (viii) Greenspring Global Partners IV-B, L.P. and (ix) Greenspring Global Partners IV-C, L.P. comme nouveaux
associés de la Société.

Troisième résolution:

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social d’un montant de trente-huit millions sept cent

quinze mille sept cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 38,715,784) jusqu’à trente-huit millions sept cent vingt-huit mille
deux cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 38,728,284) par l’émission de (i) trois millions huit cent soixante mille trois
cent soixante-huit (3,860,368) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) trois millions huit cent soixante-douze mille huit cent
vingt-quatre (3,872,824) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) trois millions huit cent soixante-douze mille huit cent vingt-
quatre (3,872,824) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) trois millions huit cent soixante-douze mille huit cent vingt-quatre
(3,872,824)  Parts  Sociales  de  Catégorie  D,  (v)  trois  millions  huit  cent  soixante-douze  mille  huit  cent  vingt-quatre
(3,872,824)  Parts  Sociales  de  Catégorie  E,  (vi)  trois  millions  huit  cent  soixante-douze  mille  huit  cent  vingt-quatre
(3,872,824)Parts  Sociales  de  Catégorie  F,  (vii)  trois  millions  huit  cent  soixante-douze  mille  huit  cent  vingt-quatre
(3,872,824)Parts  Sociales  de  Catégorie  G,  (viii)  trois  millions  huit  cent  soixante-douze  mille  huit  cent  vingt-quatre
(3,872,824)  Parts  Sociales  de  Catégorie  H,  (ix)  trois  millions  huit  cent  soixante-douze  mille  huit  cent  vingt-quatre
(3,872,824)  Parts  Sociales  de  Catégorie  I  et  (x)  trois  millions  huit  cent  soixante-douze  mille  huit  cent  vingt-quatre
(3,872,824) Parts Sociales de Catégorie J, ayant chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1).

Les parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- (i) un million cent quarante-neuf mille trois cent cinquante-quatre (1,149,354) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) un

million cent soixante-et-un mille huit cent quarante-huit (1,161,848) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) un million cent
soixante-et-un mille huit cent quarante-huit (1,161,848) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) un million cent soixante-et-
un mille huit cent quarante-huit (1,161,848) Parts Sociales de Catégorie D, (v) un million cent soixante-et-un mille huit
cent quarante-huit (1,161,848) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) un million cent soixante-et-un mille huit cent quarante-
huit (1,161,848) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) un million cent soixante-et-un mille huit cent quarante-huit (1,161,848)
Parts Sociales de Catégorie G, (viii) un million cent soixante-et-un mille huit cent quarante-huit (1,161,848) Parts Sociales
de Catégorie H, (ix) un million cent soixante-et-un mille huit cent quarante-huit (1,161,848) Parts Sociales de Catégorie
I, (x) un million cent soixante-et-un mille huit cent quarante-huit (1,161,848) Parts Sociales de Catégorie J, ayant chacune

146564

U X E M B O U R G

une valeur nominale d’un euro (EUR 1), ont été souscrites par GFI Software Holdings Ltd., susmentionnée, représentée
par Madame Anne-Laure GIRAUDEAU, pré-qualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Francfort le 7 juillet 2014 par
acte sous-seing privé, pour un prix de onze millions six cent dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-six euros (EUR
11,618,486);

- (i) un million cinq cent dix-sept mille deux cent onze (1,517,211) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) un million cinq

cent dix-sept mille deux cent trois (1,517,203) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) un million cinq cent dix-sept mille deux
cent trois (1,517,203) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) un million cinq cent dix-sept mille deux cent trois (1,517,203)
Parts Sociales de Catégorie D, (v) un million cinq cent dix-sept mille deux cent trois (1,517,203) Parts Sociales de Catégorie
E, (vi) un million cinq cent dix-sept mille deux cent trois (1,517,203) Parts Sociales de Catégorie F, (vii un million cinq
cent dix-sept mille deux cent trois (1,517,203) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) un million cinq cent dix-sept mille
deux cent trois (1,517,203) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) un million cinq cent dix-sept mille deux cent trois
(1,517,203) Parts Sociales de Catégorie I, (x) un million cinq cent dix-sept mille deux cent trois (1,517,203) Parts Sociales
de Catégorie J ont été souscrites par Insight Venture Partners VI, L.P., une société en commandite constituée et existant
selon les lois du Delaware, immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 4323016 et
ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, New Castle County, De-
laware, USA, représentée par Madame Anne-Laure GIRAUDEAU, pré-qualifiée, en vertu d’une procuration donnée à
New-York, N.Y., U.S., le 8 juillet 2014 par acte sous-seing privé, pour un prix de quinze millions cent soixante-douze
mille trente-huit euros (EUR 15,172,038);

- (i) quatre cent soixante-seize mille six cent vingt-sept (476,627) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) quatre cent

soixante-seize mille six cent vingt-cinq (476,625) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) quatre cent soixante-seize mille six
cent vingt-cinq (476,625) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) quatre cent soixante-seize mille six cent vingt-cinq (476,625)
Parts Sociales de Catégorie D, (v) quatre cent soixante-seize mille six cent vingt-cinq (476,625) Parts Sociales de Catégorie
E, (vi) quatre cent soixante-seize mille six cent vingt-cinq (476,625) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) quatre cent soixante-
seize mille six cent vingt-cinq (476,625) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) quatre cent soixante-seize mille six cent vingt-
cinq (476,625) Parts Sociales de Catégorie H, (iv) quatre cent soixante-seize mille six cent vingt-cinq (476,625) Parts
Sociales de Catégorie I, (x) quatre cent soixante-seize mille six cent vingt-cinq (476,625) Parts Sociales de Catégorie J
ont été souscrites par Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P., une société en commandite existant selon les lois des
Iles Caïmans, immatriculée auprès du Registre des Sociétés en Commandites Exemptées des Iles Caïmans sous le numéro
MC-19613 et ayant son siège social au M&C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, représentée Madame Anne-Laure GIRAUDEAU, pré-qualifiée, en
vertu d’une procuration donnée à New-York, N.Y., U.S., le 8 juillet 2014 par acte sous-seing privé, pour un prix de quatre
millions sept cent soixante-six mille deux cent cinquante-deux (EUR 4,766,252);

- (i) cent cinquante mille neuf cent cinquante-six (150,956) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) cent cinquante mille neuf

cent cinquante-six (150,955) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) cent cinquante mille neuf cent cinquante-six (150,955)
Parts Sociales de Catégorie C, (iv) cent cinquante mille neuf cent cinquante-six (150,955) Parts Sociales de Catégorie D,
(v) cent cinquante mille neuf cent cinquante-six (150,955) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) cent cinquante mille neuf
cent cinquante-six (150,955) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) cent cinquante mille neuf cent cinquante-six (150,955)
Parts Sociales de Catégorie G, (viii) cent cinquante mille neuf cent cinquante-six (150,955) Parts Sociales de Catégorie
H, (ix) cent cinquante mille neuf cent cinquante-six (150,955) Parts Sociales de Catégorie I, (x) cent cinquante mille neuf
cent cinquante-six (150,955) Parts Sociales de Catégorie J ont été souscrites par Bessemer Venture Partners VII, L.P.,
une société en commandite organisée et existant selon les lois des Iles Caïmans, immatriculée auprès du Registre des
Sociétés en Commandites Exemptées des Iles Caïmans sous le numéro MC-20197 et ayant son siège social au c/o M&C
Corporate Services Limited, South Church Street, Ugland House, Grand Cayman, George Town, Cayman Islands, re-
présentée par Madame Anne-Laure GIRAUDEAU, pré-qualifiée, en vertu d’une procuration donnée par acte sous-seing
privé le 16 juillet 2014 à Larchmont (NY, Etats-Unis d’Amérique), pour un prix d’un million cinq cent neuf mille cinq cent
cinquante et un euros (EUR1,509,551);

- (i) soixante-six mille quarante-six (66,046) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) soixante-six mille quarante-trois (66,043)

Parts Sociales de Catégorie B, (iii) soixante-six mille quarante-trois (66,043) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) soixante-
six mille quarante-trois (66,043) Parts Sociales de Catégorie D, (v) soixante-six mille quarante-trois (66,043) Parts Sociales
de Catégorie E, (vi- soixante-six mille quarante-trois (66,043) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) soixante-six mille qua-
rante-trois (66,043) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) soixante-six mille quarante-trois (66,043) Parts Sociales de
Catégorie H, (ix) soixante-six mille quarante-trois (66,043) Parts Sociales de Catégorie I, (x) soixante-six mille quarante-
trois (66,043) Parts Sociales de Catégorie J ont été souscrites par Bessemer Venture Partners VII Institutional, L.P., une
société en commandite organisée et existant selon les lois des Iles Caïmans, immatriculée auprès du Registre des Sociétés
en Commandites Exemptées des Iles Caïmans sous le numéro MC-20198 et ayant son siège social au c/o M&C Corporate
Services Limited, South Church Street, Ugland House, Grand Cayman, George Town, Cayman Islands, représentée par
Madame Anne-Laure GIRAUDEAU, pré-qualifiée, en vertu d’une procuration donnée par acte sous-seing privé le 16 juillet
2014 à Larchmont (NY, Etats-Unis d’Amérique), pour un prix de six cent soixante mille quatre cent trente-trois euros
(EUR 660,433);

- (i) deux cent cinquante-quatre mille sept cent quarante et un (254,741) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) deux cent

cinquante-quatre mille sept cent trente-neuf (254,739) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) deux cent cinquante-quatre

146565

U X E M B O U R G

mille sept cent trente-neuf (254,739) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) deux cent cinquante-quatre mille sept cent trente-
neuf (254,739) Parts Sociales de Catégorie D, (v) deux cent cinquante-quatre mille sept cent trente-neuf (254,739) Parts
Sociales de Catégorie E, (vi) deux cent cinquante-quatre mille sept cent trente-neuf (254,739) Parts Sociales de Catégorie
F, (vii) deux cent cinquante-quatre mille sept cent trente-neuf (254,739) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) deux cent
cinquante-quatre mille sept cent trente-neuf (254,739) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) deux cent cinquante-quatre
mille sept cent trente-neuf (254,739) Parts Sociales de Catégorie I, (x) deux cent cinquante-quatre mille sept cent trente-
neuf (254,739) Parts Sociales de Catégorie J ont été souscrites par BVP VII Special Opportunity Fund L.P., une société en
commandite organisée et existant selon les lois des Iles Caïmans, immatriculée auprès du Registre des Sociétés en Com-
mandites Exemptées des Iles Caïmans sous le numéro MC-31485 et ayant son siège social au c/o M&C Corporate Services
Limited, South Church Street, Ugland House, Grand Cayman, George Town, Cayman Islands, représentée par Madame
Anne Laure GIRAUDEAU, pré-qualifiée, en vertu d’une procuration donnée par acte sous-seing privé le 16 juillet 2014
à Larchmont (NY, Etats-Unis d’Amérique), pour un prix de deux millions cinq cent quarante-sept mille trois cent quatre-
vingt-douze euros (EUR 2,547,392);

- (i) douze mille sept cent dix (12,710) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) douze mille sept cent deux (12,702) Parts

Sociales de Catégorie B, (iii) douze mille sept cent deux (12,702) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) douze mille sept cent
deux (12,702) Parts Sociales de Catégorie D, (v) douze mille sept cent deux (12,702) Parts Sociales de Catégorie E, (vi)
douze mille sept cent deux (12,702) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) douze mille sept cent deux (12,702) Parts Sociales
de Classe G, (viii) douze mille sept cent deux (12,702) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) douze mille sept cent deux
(12,702) Parts Sociales de Catégorie I, (x) douze mille sept cent deux (12,702) Parts Sociales de Catégorie J ont été
souscrites par Greenspring Global Partners IV-A, L.P., une société en commandite constituée et existant selon les lois
de l’Etat du Delaware, immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 6227443 et ayant
son siège social au 100, Painters Mill Road, Suite 700, Owings Mills, MD 21117, USA, représentée par Madame Anne-
Laure GIRAUDEAU, pré-qualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Owings Mills, M.D., U.S., le 7 juillet 2014 par
acte sous-seing privé, pour un prix de cent vingt-sept mille vingt-huit euros (EUR 127,028);

- (i) cent six mille sept cent trente-six (106,736) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) cent six mille sept cent trente-cinq

(106,735) Parts Sociales de Catégorie B, (iii) cent six mille sept cent trente-cinq (106,735) Parts Sociales de Catégorie C,
(iv) cent six mille sept cent trente-cinq (106,735) Parts Sociales de Catégorie D, (v) cent six mille sept cent trente-cinq
(106,735) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) cent six mille sept cent trente-cinq (106,735) Parts Sociales de Catégorie F,
(vii) cent six mille sept cent trente-cinq (106,735) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) cent six mille sept cent trente-cinq
(106,735) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) cent six mille sept cent trente-cinq (106,735) Parts Sociales de Catégorie I,
(x) cent six mille sept cent trente-cinq (106,735) Parts Sociales de Catégorie J ont été souscrites par Greenspring Global
Partners IV-B, L.P., une société en commandite constituée et existant selon les lois de l’Etat du Delaware, immatriculée
auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 6227456 et ayant son siège social au 100, Painters Mill
Road, Suite 700, Owings Mills, MD 21117, USA, représentée par Madame Anne-Laure GIRAUDEAU, pré-qualifiée, en
vertu d’une procuration donnée à Owings Mills, M.D., U.S., le 7 juillet 2014 par acte sous-seing privé, pour un prix de un
million soixante-sept mille trois cent cinquante et un euros (EUR 1,067,351);

- (i) trente-sept mille huit cent quatorze (37,814) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) trente-sept mille huit cent dix

(37,810) B, (iii) trente-sept mille huit cent dix (37,810) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) trente-sept mille huit cent dix
(37,810) Parts Sociales de Catégorie D, (v) trente-sept mille huit cent dix (37,810) Parts Sociales de Catégorie E, (vi)
trente-sept mille huit cent dix (37,810) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) trente-sept mille huit cent dix (37,810) Parts
Sociales de Catégorie G, (viii) trente-sept mille huit cent dix (37,810) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) trente-sept mille
huit cent dix (37,810) Parts Sociales de Catégorie I, (x) trente-sept mille huit cent dix (37,810) Parts Sociales de Catégorie
J ont été souscrites par Greenspring Global Partners IV-C, L.P., une société en commandite constituée et existant selon
les lois de l’Etat du Delaware, immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 6330519
et ayant son siège social au 100, Painters Mill Road, Suite 700, Owings Mills, MD 21117, USA, représentée par Madame
Anne-Laure GIRAUDEAU, pré-qualifiée, en vertu d’une procuration donnée à Owings Mills, M.D., U.S., le 7 juillet 2014
par acte sous-seing privé, pour un prix de trois cent soixante-dix-huit mille cent quatre euros (EUR 378,104).

Les (i) trois millions huit cent soixante mille trois cents soixante-huit (3,860,368) Parts Sociales de catégorie A, les (ii)

trois millions huit cent soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3,872,824) Parts Sociales de catégorie B, les (iii)) trois
millions huit cent soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3,872,824) Parts Sociales de catégorie C, les (iv) trois
millions huit cent soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3,872,824) Parts Sociales de catégorie D, les (v) trois millions
huit cent soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3,872,824) Parts Sociales de catégorie E, les (vi) trois millions huit
cent soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3,872,824) Parts Sociales de catégorie F, les (vii) trois millions huit cent
soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3,872,824) Parts Sociales de catégorie G, les (viii) trois millions huit cent
soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3,872,824) Parts Sociales de catégorie H, les (ix) trois millions huit cent
soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3,872,824) Parts Sociales de catégorie I, et les trois millions huit cent soixante-
douze mille huit cent vingt-quatre Parts Sociales de catégorie J ont été entièrement libérées à travers un apport en forme
de cinq millions cinq cent vingt-huit mille neuf cent quarante Parts Sociales de GFI Software S.A., dont la valeur nominale
de chaque représente un (1) Euro, représentent approximativement quinze pourcent (15%) du capital social.

La preuve de l’existence et de la valeur de ces apports a été produite au notaire soussigné.

146566

U X E M B O U R G

L’apport total d’un montant de trente-huit millions sept cent vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-quatre euros (EUR

38,728,284) consiste en trente-huit millions sept cent quinze mille sept cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 38,715,784)
pour le capital social et douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) pour la prime d’émission.

(i) Insight Venture Partners VI, L.P., (ii) Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P., (iii) Insight Venture Partners

(Cayman) VI, L.P., (iv) Bessemer Venture Partners VII L.P., (v) Bessemer Venture Partners VII Institutional L.P., (vi) BVP
VII Special Opportunity Fund L.P., (vii) Greenspring Global Partners IV-A, L.P., (viii) Greenspring Global Partners IV-B,
L.P. et (ix) Greenspring Global Partners IV-C, L.P., tous susmentionnés, se joignent à l’assemblée générale des associés
de la Société et délibèrent ensemble avec GFI Software Holdings Ltd. sur les points suivants figurant à l’ordre du jour

Quatrième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 5.1 des

statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:

«Le capital social de la Société est fixé à trente-huit millions sept cent vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-quatre

euros (EUR 38.728.284), représenté par les parts sociales suivantes:

(i) Trois millions huit cent soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3.872.824) parts sociales de catégorie A ayant

chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1) (les «Parts Sociales de Catégorie A»);

(ii) Trois millions huit cent soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3.872.824) parts sociales de catégorie B ayant

chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1) (les «Parts Sociales de Catégorie B»);

(iii) Trois millions huit cent soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3.872.824) parts sociales de catégorie C ayant

chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1) (les «Parts Sociales de Catégorie C»);

(iv) Trois millions huit cent soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3.872.824) parts sociales de catégorie D ayant

chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1) (les «Parts Sociales de Catégorie D»);

(v) Trois millions huit cent soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3.872.824) parts sociales de catégorie E ayant

chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1) (les «Parts Sociales de Catégorie E»);

(vi) Trois millions huit cent soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3.872.824) parts sociales de catégorie F ayant

chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1) (les «Parts Sociales de Catégorie F»);

(vii) Trois millions huit cent soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3.872.824) parts sociales de catégorie G ayant

chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1) (les «Parts Sociales de Catégorie G»);

(viii) Trois millions huit cent soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3.872.824) parts sociales de catégorie H ayant

chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1) (les «Parts Sociales de Catégorie H»);

(ix) Trois millions huit cent soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3.872.824) parts sociales de catégorie I ayant

chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1) (les «Parts Sociales de Catégorie I»); et

(x) Trois millions huit cent soixante-douze mille huit cent vingt-quatre (3.872.824) parts sociales de catégorie J ayant

chacune une valeur nominale d’un euro (EUR 1) (les «Parts Sociales de Catégorie J»).

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six mille huit cents
euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A-L. GIRAUDEAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juillet 2014. LAC/2014/34317. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 août 2014.

Référence de publication: 2014138984/507.
(140157975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

146567

U X E M B O U R G

Caracalla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 189.946.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-huitième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) La private limited company constituée et existant sous les lois du Royaume-Uni “ARIELLE COMPANY LIMITED”,

établie et ayant son siège social à W1S 4PW Londres, 12 Old Bond Street, 1

floor, inscrite au Registrar of Companies

for England and Wales, Companies House, Cardiff, sous le numéro 04910863; et

2) La private limited company constituée et existant sous les lois du Royaume-Uni “BILFORD INVESTMENTS LIMI-

TED”, établie et ayant son siège social à W1S 4PW Londres, 12 Old Bond Street, 1

floor, inscrite au Registrar of

Companies for England and Wales, Companies House, Cardiff, sous le numéro 04910823.

Les deux parties comparantes sont ici représentées par Madame Sylvie MAIEZZA, employée, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri, (la “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing
privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les

statuts d’une société anonyme qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “CARACALLA S.A.”, (la “Société”), laquelle sera régie par
les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l’administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l’administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

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U X E M B O U R G

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1

lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

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IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

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Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l’administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de la

même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1) La société “ARIELLE COMPANY LIMITED”, pré-désignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société “BILFORD INVESTMENTS LIMITED”, pré-désignée, cent cinquante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

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Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le

5 mars 1953, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri;

b) La société à responsabilité limitée “@conseils S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,

boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
79257;

c) Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard Prince Henri;

4. Conformément à l’article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Jean

Bernard ZEIMET, pré-qualifié, est nommé représentant permanent de l’administratrice mentionnée ci-avant sub b).

5. La société à responsabilité limitée “READ S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,

boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
45083, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l’assemblée nomme Monsieur Jean Bernard

ZEIMET, pré-qualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire de 2020.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la Mandataire, ès-qualités qu'elle agit, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. MAIEZZA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2014. LAC/2014/36299. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 août 2014.

Référence de publication: 2014139808/257.
(140158445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2014.

Bristal Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 74.829.

Luxembourg, le 08.09.2014.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2014143952/11.
(140164288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

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China Infotech (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 189.922.

STATUTES

In the year two thousand fourteen, on the twenty-second day of August.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

China Infotech Limited, a limited company, incorporated and existing in accordance with the Laws of China, with

registered office at Unit 4405, 44/F, COSCO Tower, 183 Queen’s Road Central, Hong Kong, registered with the Trade
and Companies Register of Hong Kong under number 1853768 (the "Shareholder"),

here, represented by Mr. Liridon Elshani, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal, which initialled "ne varietur" by the proxyholder of the Shareholder and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholder has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a "Société Anonyme"

which it declared to organize:

Chapter I. - Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. The company (the “Company”) is established in the form of a public limited company

(Société Anonyme) and is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present
articles of association (the “Articles of Association”).

The Company may be composed of one sole shareholder or several shareholders.
The Company exists under the corporate name of “China Infotech (Luxembourg) S.A.”

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be

transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board of Directors of the Company
or, in the case of a sole director by a decision of the sole director.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors or, in the case of a sole director by a decision of the sole director.

In the event that, in the view of the Board of Directors or the sole director, extraordinary political, economic or social

developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company
may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the Board of Directors or the Sole Director.

Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2. The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect partici-

pations in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies

forming part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the "Connected Com-
panies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance
to its Connected Companies.

3.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1. to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.4.2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any bonds or any

other type of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with
or without security;

3.4.3. to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

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3.4.4. to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and

3.4.5. to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other lease agree-
ments, contracts for services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object;

3.4.6. to make the acquisition of business and properties and enter into financial leases agreements through direct or

indirect participations in subsidiaries of the Company or directly (but then outside Luxembourg and on a temporary basis
only).

It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual

property rights of any nature or origin.

3.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-five thousand euro (EUR 35,000.-) divided into thirty-

five thousand (35,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

There may be set up a premium account into which any premium paid on any share in addition to its nominal value is

transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions to the sharehol-
ders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders, with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates in the form and with the indications

prescribed by the Laws to the relevant shareholders. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares
and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered
letter.

The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership

of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings
in the shareholders register may be delivered to the shareholders upon request. The Company may issue multiple re-
gistered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced in one or

several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of
Association or by the Board of Directors, within the limits of the authorized capital.

Any new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine

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the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Notwithstanding the above, the general meeting voting in compliance with the quorum and majority rules set by these

Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association may limit
or withdraw the preferential subscription right or authorize the Board of Directors or the sole director to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws, the Board of Directors or the Sole
Director to do so.

Chapter III. - Directors, Statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three (3)

members, who need not be shareholders (the "Board of Directors").

The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders which will determine

their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general
meeting of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to

fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new member
of the Board of Directors instead.

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed directors as class A Directors (the "Class A Directors") or

class B directors (the "Class B Directors").

Art. 10. Powers of the Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Asso-
ciation or by the Laws to the general meeting of shareholders or the statutory auditor(s) are in the competence of the
Board of Directors.

Art. 11. Managing director.
11.1. The daily management (i.e. all daily operations, business activities and representation of the Company with respect

thereto) of the Company may be conducted by the managing director, who shall be a member of, and who shall be elected
by, the Board of Directors. The managing director shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be re-
eligible.

11.2. The Board of Directors shall determine the remuneration of managing director and term of his/her office. The

managing director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the
general meeting.

11.3 The managing director shall comply with all instructions and guidelines (if any) given by the Board of Directors.
11.4. In case of the issues which are unusual for the Company and/or do not fall within the scope of daily management,

the managing director shall make decisions only following the delegation of powers from the Board of Directors.

11.5. The managing director shall keep the Board of Directors properly informed about key business of the Company

within his/her power to represent the Company.

Art. 12. Management fees and expenses. The members of the Board of Directors may receive a management fee in

respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 13. Directors' liability. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to any

personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable for
the performance of its duties.

Art. 14. Delegation of powers, Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily ma-

nagement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons
or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

Towards third parties, the Company will be bound by the joint signature of two (2) members of the Board of Directors

in case the Company is composed of at least three (3) directors or by the individual signature of the sole director if any.

However, if the shareholder(s) have qualified the directors as Class A Directors or Class B Directors, then the Com-

pany will be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Director and one Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person(s) to

whom special power has been delegated by two directors, of which at least one of them is a Class A Director, but only
within the limits of such special power.

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Art. 15. Conflicts of interest, indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors; the officers or
employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the Board of
Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's interest therein
shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The foregoing provisions do not apply if and when the relevant transaction is entered into under fair market conditions

and falls within the ordinary course of business of the Company.

The Company shall indemnify the members of the Board of Directors the officers or employees of the Company and,

if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them
being or having been directors, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct. In the event of a settlement, Indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.

Art. 16. Meetings of the Board of Directors. If the Board of Directors is composed of at least three (3) members, the

Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a secretary,
who need not be a member of the Board of Directors, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Directors (the "Secretary").

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require.

If the shareholder(s) have qualified the directors as Class A Directors or Class B Directors, then a meeting of the

Board of Directors shall be convened only in the presence of or representation by at least one Class A Director and at
least one Class B Director. The Chairman shall be a Class A Director.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

shall appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present or
represented at the relevant meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week notice of

Board of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may

from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Directors holding office.

Decisions will be taken by the simple majority of the votes of the members of the Board of Directors present or

represented at such meeting.

In the case of an equality of votes, the Chairman shall have the right to cast the deciding vote (the "Casting Vote").

The Casting Vote shall be personal to the Chairman and will not transfer to any other director acting as a chairman pro
tempore of a meeting of the Board of Directors in the Chairman's absence.

The members of the Board of Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by video conference

or any other telecommunication methods (including conference calls) allowing for their identification shall be deemed
present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy such tech-
nical requirements that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be
retransmitted on a continuous basis.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision

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can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Directors.

Art. 17. Confidentiality. The members of the Board of Directors as well as any other person(s) attending the meeting

of the Board of Directors, shall not disclose, even after the end of their directorship, the information they possess on
the Company and the disclosure of which could harm the interests of the Company, except in cases where such a
disclosure is required or permissible under legal or regulatory requirements or if it is in the public interest.

Art. 18. Resolutions of the sole director, minutes of meetings of the Board of Directors. If the Board of Directors is

composed of at least three (3) members, the minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the
chairman of the meeting and all members of the Board of Directors who were present the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two (2) members of the Board of Directors.

If the Board of Directors is composed of only one (1) member, the resolutions of the sole director shall be documented

in writing.

Art. 19. Statutory auditors, independent auditors. Except where according to the Laws the Company's annual accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors who need not be shareholders
themselves.

The statutory and/or independent auditor(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine

their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They
are re-eligible and, to the extent permissible under applicable Laws, they may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

In the event that the Company is composed of one sole shareholder, the sole shareholder will be vested with all the

powers of the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Association and the Laws.

Art. 21. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the first day of June at
9.00 a.m. in each year.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 22. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene general meetings

of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if share-
holders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital so require.

One or several shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital may require that additional

items be added to the agenda of the general meeting by five (5) days prior notice.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgment

of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of general meetings. Shareholder(s) will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also,
where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of
those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance, representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, by a proxy to be transmitted

by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a
shareholder himself. The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be
deposited at the place indicated by the Board of Directors prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being
a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person
as it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of such evidence

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of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions that
must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by video conference or any other telecommunication methods

(including conference calls) allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and
majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the
effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman. In his absence, the

general meeting of shareholders shall appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present
at the relevant general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or re-

presented.

The Chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 26. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth (1/5) of the
Company's issued capital. Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.

The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers ("formulaires") expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered

void and shall be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant Shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5:00) p.m., Luxembourg time on

the Luxembourg Business Day immediately proceeding the day of the general meeting of shareholders. Any ballot paper
("formulaire") received by the Company after such dead line shall be disregarded for quorum purposes.

For purposes of this article, a "Luxembourg Business Day" shall mean any day on which banks are open for business

in Luxembourg.

A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company; at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject by virtue of the Laws
or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association,
resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of the vote cast.

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At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or

the Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject by virtue of the Laws or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment
to the Articles of Association, the general meeting of shareholders shall not validly deliberate unless at least one half (1/2)
of the shares outstanding are represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles of Asso-
ciation and, where applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company. If the said quorum
is not reached, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement.

At both meetings, resolutions, in order to be to be adopted, and save as otherwise provided by the Articles of Asso-

ciation or the Laws, a two third (2/3) majority of the votes cast by the shareholders present or represented is required.
Votes not cast by shareholders, votes of shareholders who have abstained from voting, votes which are considered void
and votes which give no indication as to whether the shareholders vote for or against the resolution are to be excluded
from the two-thirds majority computation.

Art. 28. Sole shareholder's resolutions, minutes of general meetings. The resolutions of the sole shareholder shall be

documented in writing. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,
the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of
shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-

man.

Chapter V. - Financial year, Distribution of earnings

Art. 29. Financial year. The Company's accounting year begins on the first day of January, in each year and ends on the

last day of December in the following year.

Art. 30. Adoption of annual accounts. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice. The annual
statutory accounts are submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt
these annual accounts.

Art. 31. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with any other distributable reserves
(including any share premium or carried forward profits) to the shareholders, each share entitling to the same proportion
in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the
case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association. Should the Company be dissolved, the
liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person(s) (who may be physical persons or legal
entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine their powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 33. Applicable law. All matters not expressly governed by the Articles of Association shall be determined in

accordance with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, pre-named.
This party has subscribed for the number of shares mentioned hereafter:

China Infotech Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35,000 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35,000 shares

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All the shares of a par value of one Euros (EUR 1.-) each have been fully paid up by payment in cash and the amount

of thirty-five thousand Euros (EUR 35,000.-) is now available to the Company, evidence thereof was given to the under-
signed notary.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10

1915 on commercial companies as amended have been observed.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2014.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2015.

Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand five hundred euro
(EUR 1,500).

Extraordinary general meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital of the Company and considering the meeting duly

convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the sole shareholder has passed the following resolutions by its

affirmative vote:

1. Resolved to set at six (6) the number of the members of the Board of Directors and further resolved to elect, with

immediate effect, the following persons for a period ending on the date of approval of the annual accounts for the year
ending on 2019:

As Class A Directors:

- Mr. Jun LIU, born on 18 July 1970 in Shangai, China, having his private address Room 1075, number 3, Lane 5777,

South Yanggao Road, Pudong District, Shanghai, 201315, P.R., China,

- Mr. Jiming SUN, born on 29 September 1973 in Shangai, China, having his private address at Room 2604, number 6,

Lane 233, Puming Road, Pudong District 200120, Shanghai, China, and

- Mr. Zhaoqi WANG, born on 14 February 1975 in Beijing, China, having his private address at Room 2501, Unit 3,

Building 9, Second District of West Yuquan, Lugu Road, Shijingshan District, Beijing 100040, P.R., China.

As Class B Directors:

- Ms. Hui GAO, born on 11 November 1979 in Henan, China, having her professional address at 11-13, Boulevard de

la Foire L-1528 Luxembourg,

- Mr. Eddy DOME, born on 16 August 1965 in Waremme, Belgium, having his professional address at 11-13, Boulevard

de la Foire L-1528 Luxembourg.

- Mr. Fabio MASTROSIMONE, born on 13 February 1978 in Roma, Italy, having his professional address at 11-13,

Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg,

2. Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect, with immediate effect,

European Trust Services (Luxembourg) S.à r. l., a private limited company having its registered office at 11-13 Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered at the Trade and Companies Register under the number B33065, as statutory
auditor for a period ending on date of approval of the annual accounts for the year ending on 2019.

3. Resolved to fix the registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, grand Duchy of Luxem-

bourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notary deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-et-deux août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

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China Infotech Limited, une société limitée de droit chinois, avec son siège social au Unit 4405, 44/F, COSCO Tower,

183 Queen’s Road Central, Hong Kong, enregisté au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro 1853768 ("l’Actionnaire Unique").

Ci-après représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de la procuration donné sous seing privé,
laquelle procuration qui restera, après avoir été signée «ne variateur» par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

L’Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme dont les statuts ont

été arrêtés comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme, dénomination. La société (la "Société") est constituée sous la forme d'une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg (les "Lois") et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut être composée d'un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination "China Infotech (Luxembourg) S.A."

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Le siège social peut être transféré à tout

autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-duché de Luxembourg, soit à l’étranger par une

décision du Conseil d'Administration ou dans le cas d’une Administrateur unique, par sa seule décision.

Si le Conseil d'Administration ou l’administrateur unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré
temporairement à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le conseil d'admi-
nistration ou l’administrateur unique.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut en particulier agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions.

3.2. La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, aux sociétés faisant parties du group de sociétés auquel la Société appartient (ci-après reprises
comme les "Sociétés Apparentées"). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter
à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

3.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l’émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres

3.4.2. avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir des obligations ou

tous autre type d'instruments de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon
les conditions pouvant être considérées comme appropriées;

3.4.3. conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats

de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d'une protection
de cette dernière;

3.4.4. accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par toute disposition légale applicable;

3.4.5. conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet; et

146581

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3.4.6. D'acquérir le fonds de commerce ou des actifs et de conclure des contrats de bail financiers par la prise de

participation directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou directement (dans ce cas, uniquement hors du Grand-
Duché de Luxembourg et sur base temporaire).

Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5. La Société peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre 2. Capital, Actions.

Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à trente et cinq mille euros (35.000,- euros) représenté par trente

e cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- euros) chacune et étant entièrement libérées.

Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d'actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, à l’exception des cas où les

Lois exigent des actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Pour ce qui est des actions au porteur, la société peut émettre des actions au porteur aux actionnaires concernés

dans la forme et avec les mentions prévues par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au porteur
multiples.

Les cessions d'actions au porteur seront opérées par la seule remise des actions au porteur.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire

pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La
Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives
résultera de l’inscription dans le registre des actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre
des actions nominatives peuvent être délivrés aux actionnaires sur demande. La Société peut émettre des certificats
d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de

cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur
le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts ou par

les Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, ou par le Conseil d'Admi-
nistration dans les limites du capital autorisé.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de

ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

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Chapitre III. - Administrateurs, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

actionnaires ou non (le "Conseil d'Administration")..

Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l’as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de
leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution
adoptée par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires pourront qualifier les administrateurs nommés d’administrateurs de catégorie A (les "Administrateurs

de Catégorie A") ou d’administrateurs de catégorie B (les "Administrateurs de Catégorie B").

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l’assemblée générale des actionnaires, ou au(x) commissaire(s) aux comptes,
relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. L’Administrateur-délégué.
11.1 La gestion quotidienne (c’est à dire toutes les opérations quotidiennes, les activités commerciales et la repré-

sentation de la Société en vertu des présentes) de la Société peut être menée par l’administrateur-délégué, qui doit être
un membre du Conseil d’Administration et qui est élu par l’assemblée générale des actionnaires. L’administrateur-délégué
est élu pour une durée n’excédant pas six (6) ans et est ré-eligible.

11.2. Les actionnaires de la Société déterminent la rémunération de l’administrateur-délégué et la durée de son mandat.

L’administrateurdélégué peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par résolution adoptée par
l’assemblée générale.

11.3. L’administrateur-délégué doit se conformer aux instructions et directives(le cas échéant) du Conseil d’Adminis-

tration.

11.4. Dans le cas de questions inhabituelles pour la Société et/ou ne relevant pas du champ d’application de la gestion

journalière, l’Administrateur Déléguée ne pourra prendre de décisions qu’à la suite d’une délégation de pouvoirs transmise
par le Conseil d’Administration 11.5. L’administrateur-délégué doit tenir le Conseil d’Administration bien informé de
toutes les affaires importantes de la Société.

Art. 12. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d'Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social.

Art. 13. Responsabilité des membres du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l’accomplissement de ses devoirs à l’égard de la
Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs, représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration

lorsque le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au moins ou par la signature individuelle de
l’administrateur unique lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, selon le cas.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les administrateurs d’Administrateurs de Catégorie A et d’Administrateurs

de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Administrateur de
Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

Vis-à-vis les tiers, la Société sera également engagée par les signatures conjointes ou la signature unique de toute

personne (s) à qui le pouvoir aura été délégué par deux administrateurs, dont au moins un d'entre eux est un Adminis-
trateur de Catégorie A, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Conflit d'Intérêts, indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-

146583

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chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d'Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt
personnel de l’administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 16. Réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres au

moins, le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également nommer
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président.
Une réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Dans le cas ont été nommé des administrateurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B par les actionnaires,

les réunions du Conseil d’Administration devront être convoquées seulement en présence ou représentation au moins
d’un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. Le président doit être un administrateur de
catégorie A.

If the shareholder(s) have qualified the directors as Class A Directors or Class B Directors, then a meeting of the

Board of Directors shall be convened only in the presence of or representation by at least one Class A Director and at
least one Class B Director. The Chairman shall be a Class A Director.

Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour
la réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l’accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration choisira de temps à autres. Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son mandataire.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d'Administration en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion.

Dans l’hypothèse d'une égalité des voix, le Président aura une voie prépondérante (la «Voie Prépondérante»). La Voie

Prépondérante est personnelle au Président et n'est pas transmise à l’administrateur agissant comme président pro tem-
pore de la réunion du Conseil d'Administration en cas d'absence du Président.

Les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence

ou par des moyens de télécommunication (incluant les conférences téléphoniques) permettant leur identification sont
réputés présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision

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pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 17. Confidentialité. Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d'Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou
règlementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.

Art. 18. Résolutions de l’administrateur unique, procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Si le Conseil

d'Administration est composé de trois (3) membres au moins, les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président de la réunion et par tous les membres du Conseil d'Administration présent à la
réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l’administrateur unique seront

documentées par écrit.

Art. 19. Commissaires aux comptes, réviseur indépendant. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l’assemblée générale

des actionnaires qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans
motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le premier jour du mois de juin à 9 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l’assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 23. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l’assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence, représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assem-

blées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, au moyen d'une procuration pouvant être

transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou
non. Le Conseil d'Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par lui avant la date fixée pour l’assemblée.

Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration par l’intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou

peut autoriser toute personne qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des action-

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naires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger.
Le Conseil d'administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux
assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication (incluant

les conférence téléphonique) permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assem-
blée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 25. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président. En cas d'absence du

Président, l’assemblée générale des actionnaires désignera toute autre personne comme président pro tempore.

Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 26. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.

Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l’actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l’actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité simple des voix exprimées.

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Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l’assemblée
générale ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la
société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix non exprimées par les actionnaires, les votes des
actionnaires qui se sont abstenus de voter, les votes qui sont considérés comme nuls et les votes qui ne donnent aucune
indication quant à savoir si les actionnaires de voter pour ou contre la résolution doivent être exclues du calcul de la
majorité des deux tiers..

Art. 28. Résolutions de l’associé unique, procès-verbaux des assemblées générales. Les résolutions de l’associé unique

devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président de l’assemblée, le secrétaire

de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire qui
en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de l’année suivante.

Art. 30. Approbation des comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable luxembour-
geoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

Art. 31. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la "Réserve Légale"). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec toutes autres réserves distribuables (y inclus les primes
d'émission ou les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en numéraire les

montants ci-après énoncés:

China Infotech Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35,000 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35,000 actions

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Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

cinq mille euros (EUR 35,000.-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2014.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant représentant la totalité du capital social souscrit, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Décide de fixer à six (6) le nombre de membre du Conseil d’Administration et de nommer, avec effet immédiat, les

personnes suivantes pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes de l’année se terminant en l’an
2019:

Administrateurs de catégorie A:

- Mr. Jun LIU, né le 18 juin 1970 in Shangai, China, ayant son adresse privé au Room 1075, numéro 3, Lane 5777, South

Yanggao Road, Pudong District, Shanghai, 201315, P.R., China,

- Mr. Jiming SUN, né le 29 septembre 1973 à Shangai, China, ayant son adresse privé au Room 2604, numéro 6, Lane

233, Puming Road, Pudong District 200120, Shanghai, China, et

- Mr. Zhaoqi WANG, né le 14 février 1975 à Beijing, China, ayant son adresse privé au Room 2501, Unit 3, Building

9, Second District of West Yuquan, Lugu Road, Shijingshan District, Beijing 100040, P.R., China.

Administrateurs de catégorie B:

- Ms. Hui GAO, née le 11 novembre 1979 in Henan, China, ayant son adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de

la Foire L-1528 Luxembourg,

- M. Eddy DOME, né le 16 août 1965 à Waremme, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 11-13, Boulevard

de la Foire L-1528 Luxembourg

- Mr. Fabio MASTROSIMONE, né le 13 février 1978 à Rome, Italie, ayant son adresse professionnelle au 11-13, Bou-

levard de la Foire L-1528 Luxembourg.

2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, European

Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 11-13 Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B33.065, commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date d'approbation des
comptes de l’année se terminant en l’an 2019.

3. Décide de fixer le siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 août 2014. LAC/2014/40300. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Référence de publication: 2014138826/881.
(140157751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2014.

146588

U X E M B O U R G

Fenêtre Confort Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 1, Duarrestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 189.988.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatre septembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Monsieur Emmanuel BOUHON, né le 26 août 1973 à Bastogne, Belgique, demeurant à Rue Momelette, 47, 4350

Momalle, Belgique,

ici représenté par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

elle délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Fenêtre Confort Design S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de réaliser:
- tous travaux de la menuiserie du bâtiment, soit la menuiserie intérieure, extérieure, la construction d'une maison en

ossature bois, les charpentes diverses.

- tous travaux de vitrerie du bâtiment.
- l'achat, la vente et revente de matériaux de menuiserie.
- la promotion immobilière, soit l'acquisition et la construction de bien immobilier et la revente des biens.
- l'achat et la revente de véhicules divers.
La société peut en outre réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou

indirecte avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Weiswampach, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 20.000.- (vingt mille euros), représenté par 200 (deux cents) parts sociales de

EUR 100.- (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

146589

U X E M B O U R G

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

146590

U X E M B O U R G

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Les deux cents (200) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Monsieur

Emmanuel BOUHON, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
20.000.- (vingt mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Emmanuel BOUHON, né le 26 août 1973 à Bastogne, Belgique, demeurant à Rue Momelette, 47, 4350

Momalle, Belgique,

Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-9999 Weiswampach, Duarrestrooss, 1, L-9999 Weiswampach.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 5 septembre 2014. Relation: LAC/2014/41375. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014140819/154.
(140159587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

146591

U X E M B O U R G

G.S.E. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.964.

L'an deux mille quatorze, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "G.S.E. INTERNATIONAL S.A.", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 139964, ayant son siège
social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, constituée par acte de Me Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 3 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1851 du 28
juillet 2008. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq mille (5.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante mille euros
(EUR 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les action-
naires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.à r.l.,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117503, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à
l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 septembre 2014. LAC/2014/41615. Reçu douze euros EUR 12,-

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142803/51.
(140162248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

146592

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Bristal Real Estate S.A.

Caracalla S.A.

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Darwin S.à r.l.

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Equinox Property S.A.

Eurowest Aviation S.A.

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Ewolux S.à r.l.

Fenêtre Confort Design S.à r.l.

First Data Corporation (Luxembourg), s.à r.l.

Fulham Broadway S.à r.l.

GFI Software TopCo S.à r.l.

Global Financial Investments S.A.

Golden Capital S.A.

G.S.E. International S.A.

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