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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3051

22 octobre 2014

SOMMAIRE

10 Porte Neuve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146402

ABMM-Metallhandel S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . .

146402

Accon Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146402

A.C. Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146409

Alison Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146408

Allianz Institutional Investors Series . . . . .

146403

Almack III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146408

Anglemont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146410

Antrax S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146448

Atlantis International 2 S.A. . . . . . . . . . . . . .

146410

C.P.C. Transport S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

146402

C.T. - A & A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146402

Delphi Holdfi Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

146404

Delphi Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146409

Drago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146422

E-Energy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146418

FANUC Europe Corporation . . . . . . . . . . . .

146414

IC Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146412

Jackman Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

146405

Kimolec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146406

Kirchberg Development GP S.à r.l. . . . . . .

146406

Logical Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146406

Netflix Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

146405

OME Acquisition S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

146405

Paddock S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146447

Tecref X Newco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

146440

Terre Bleue Europe S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

146411

The 21st Century Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

146411

Tiger Tail Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

146411

Tizela Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146411

TNS Luxembourg Beta S.à r.l. . . . . . . . . . .

146408

TSS Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

146407

Unijep Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146407

Vale Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146406

Victory Business Center S.A. . . . . . . . . . . . .

146403

Vista International Partners S.A. . . . . . . . .

146403

VKB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146404

Voolverine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146407

Wansart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146409

Wazzamba SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146404

Weber & Wagner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146403

Willow Lending BR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

146409

Zeta Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146410

Zeta Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146404

146401

U X E M B O U R G

C.P.C. Transport S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8826 Perlé, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 158.018.

Signature.

Référence de publication: 2014143281/10.
(140162847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

C.T. - A & A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49-51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 74.654.

Les comptes annuels au 31/03/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014143282/10.
(140163298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

ABMM-Metallhandel S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 149.976.

Der individuelle Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 der ABMM-Metallhandel S.e.c.s. wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. September 2014.

Référence de publication: 2014143877/11.
(140163609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Accon Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 68, Géidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 133.161.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2014143880/11.
(140164482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

10 Porte Neuve, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 171.068.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/09/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014143822/12.
(140162691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

146402

U X E M B O U R G

Victory Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.540.

VICTORY BUSINESS CENTER S.A.

Référence de publication: 2014143801/10.
(140163126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Vista International Partners S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.422.

Signature.

Référence de publication: 2014143803/10.
(140162865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Allianz Institutional Investors Series, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 159.495.

Herr Michael Hopper hat sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der Allianz Institutional Investors Series SICAV

(die „Gesellschaft“) mit Ablauf des 15. September 2014 niedergelegt.

Senningerberg.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors Europe GmbH
Niederlassung Luxemburg
Steinmetz / Eis

Référence de publication: 2014143858/14.
(140163895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Weber & Wagner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 67.121.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 29 août 2014 que:
- Les démissions de Monsieur Benoît BAUDUIN, administrateur et Président du Conseil d'Administration de la Société,

de Monsieur Luc GERONDAL, administrateur de la Société, ont été acceptées avec effet immédiat;

- Les personnes suivantes ont été nommées en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet immédiat, et ce jusqu'à

l'assemblée générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2016:

* (i) Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France), résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

* (ii) Madame Christelle MATHIEU, née le 1

mars 1978 à Virton, Belgique, résidant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

- La société prend acte de la nouvelle adresse de Patrick MOINET au 156 rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143807/20.
(140163063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

146403

U X E M B O U R G

VKB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 20, Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 166.717.

Les Comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143804/9.
(140163066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Wazzamba SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 144.233.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143806/9.
(140162930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Zeta Funds, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 118.776.

Par la présente, je vous informe que je dénonce le siège social de la société ZETA FUNDS S.A., immatriculée au RCS

de Luxembourg sous le numéro B118776, qui était préalablement domiciliée en mon étude au 10, rue Willy Goergen à
L-1636 Luxembourg.

La présente prend effet immédiatement.

Luxembourg, le 17/07/2014.

Me Lex THIELEN.

Référence de publication: 2014143819/11.
(140162705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Delphi Holdfi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 130.512.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 162.927.

EXTRAIT

En date du 5 septembre 2014, les associés de la Société, (i) Delphi Luxembourg Investments S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.515 et (ii) Delphi
Holdfî Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis Avenue de
Luxembourg, L-4940 Bascharage et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 173.043, ont approuvé la démission de M. Jason Michael HOLLAR de son poste de gérant de catégorie B de
la Société avec effet au 5 septembre 2014.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. David Matthew SHERBIN, gérant de catégorie A;
- M. Bradley Allan SPIEGEL, gérant de catégorie A;
- M. Jean-Michel PAUMIER, gérant de catégorie B; et
- Mme Isabelle Marthe Odette VAGNE, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014143833/25.
(140163177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

146404

U X E M B O U R G

Jackman Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 142.015.

Extrait des résolutions prises par la décision collective de l'associé unique du 21 juillet 2014

1. Démission de Monsieur Pierre Goffinet en tant que gérant unique.
2. Nomination de Monsieur Eric Jeux, demeurant au 109, avenue des Hospices B-1180 Bruxelles pour une durée

indéterminée.

Pour extrait conforme
Eric Jeux
Associé

Référence de publication: 2014144187/14.
(140163794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Netflix Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.772.

EXTRAIT

En date du 15 septembre 2014, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Mme Mai-Anh Nguyen et

de Mme Kelly Merryman de leurs fonctions de gérantes de la Société et a décidé de nommer M. Michael Lange, né le 28
juin 1964 à Scheeßel (Allemagne) demeurant au 16 allée Marconi, L-2120 Luxembourg et M. Rob Zimmermann, né le 8
août 1978 à 's-Hertogenbosch (Pays-Bas) avec adresse au Herengracht 282, 1016 BX Amsterdam (Pays-Bas) en tant que
nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014143838/16.
(140163164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

OME Acquisition S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 141.861.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 9 septembre 2014 que

Monsieur Hans Haderer, né le 1 octobre 1975 à Erlangen, Allemagne, résidant professionnellement au 55 Neuer Wall,
20354 Hambourg, Allemagne a été nommé en tant que membre du conseil de surveillance de la Société avec effet au 9
septembre 2014 et pour un terme prenant fin à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra
en 2017.

Le conseil de surveillance est désormais composé comme suit:
- Ralph Josef Neukirchen,
- Hans Haderer,
- Cletus Von Pichler,
- Stefan Zuschke,
- Manfred Egelwisse, et
- Andreas Klab.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014143839/24.
(140162842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

146405

U X E M B O U R G

Logical Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 166.242.

Ellise Trading Group Limited a transféré 10.000 parts et Monsieur Eduard Surlevich 200 parts de Logical Energy Sàrl

à ALM Luxembourg Holdings S.à r.l. en date du 26 août 2014. En conséquence, ALM Luxembourg Holdings S.à r.l. est la
seule associée de Logical Energy S.à r.l., détenant le 20.000 parts sociales, soit l'intégralité du capital.

Luxembourg, le 16 Septembre 2014.

Référence de publication: 2014144220/11.
(140163702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Kimolec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8281 Kehlen, 21, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 152.816.

Luxembourg, le 16/09/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014144205/12.
(140163907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Vale Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 164.704.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014144525/13.
(140163541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Kirchberg Development GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 162.497.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue le 3 juin 2014 que les décisions suivantes

ont été prises:

- Il a été décidé que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Werner Weynand, demeurant profession-

nellement 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, a été renouvelé pour un an et ce
jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015 et qui statuera sur l'approbation des comptes au 31 décembre
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 29 juillet 2014.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2014144201/18.
(140163592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146406

U X E M B O U R G

Voolverine, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 151.247.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2014144532/11.
(140164212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

TSS Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.347.

Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 20 juin 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Messieurs Georges SCHEUER, Vincent COINTEPAS et Arnaud

DELVIGNE, gérants de la société, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg.

Pour extrait et avis sincères et conformes
Pour TSS Luxembourg I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014144519/16.
(140164142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Unijep Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 155.528.

Extrait analytique du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20/05/2014 à 11heures au siège social

Résolutions

1. A l'unanimité, l'Assemblée accepte et ratifie la nomination en tant que nouvel administrateur à effet au 18/03/2014

pour prendre fin au terme de l'AGO 2016 statuant sur les comptes au 31/12/2015, de Teck Finance, société anonyme de
droit belge inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0823.236.921, et sise à B-1410 Waterloo, Drève
Richelle 161 boîte 48 bâtiment N. Son représentant permanent sera Everard van der Straten Ponthoz, né le 24/08/1956
à Sint-Pieters-Woluwe et domicilié à B-3040 Loonbeek, Sint-Jansberg steenweg, 24.

2. A l'unanimité, l'Assemblée acte la démission de son poste de Président mais avec maintien du mandat d'Adminis-

trateur de Monsieur Dominique Dejean. En remplacement de celui-ci, l'Assemblée prend acte et accepte, pour autant
que de besoin, la reprise de la présidence du Conseil d'Administration par l'administrateur Teck Finance représentée par
Everard van der Straten Ponthoz, qui a accepté.

3. A l'unanimité, l'Assemblée acte la démission de Monsieur Filip Goevers en tant qu'Administrateur-délégué et Ad-

ministrateur de la société avec effet au 31 décembre 2013.

4. A l'unanimité, l'Assemblée accepte et ratifie la nomination de Monsieur Filip Goevers, né le 01/08/1961 à Sint-

Truiden, domicilié Leeuwerikenlaan, 28 à B-3080 Tervuren, en tant que Directeur général de la société et lui délégue
tous les pouvoirs concernant la gestion journalière, et ce avec effet au 1

janvier 2014.

Bertrange, le 15 septembre 2014.

Pour extrait analytique certifié sincère et conforme
Filip Goevers
Directeur général

Référence de publication: 2014144521/27.
(140163753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146407

U X E M B O U R G

Alison Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 185.578.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014, ont décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer ont également changés. Lesdits

gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

L'associé de la Société, Triton Masterluxco 4 S.à r.l., a également transféré son siège social au 2C, rue Albert Borschette,

L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Alison Luxco S.à r.l.

Référence de publication: 2014144569/17.
(140165271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

TNS Luxembourg Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.763.625,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 76.276.

Suite à la signature d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé en date du 9 septembre 2014:
- Taylor Nelson Sofres B.V. associé unique de la Société, a cédé la totalité des 1.910.545 parts sociales détenues dans

la Société à WPP Luxembourg Turris S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 190.004.

De sorte qu'au 9 septembre 2014, WPP Luxembourg Tunis S.à r.l. détient 1.910.545 parts sociales de la Société.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TNS Luxembourg Beta S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2014144510/18.
(140163560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Almack III S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.140.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 4 septembre 2014, que:
- La démission de Monsieur James SAOUT de ses fonctions d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet

au 4 septembre 2014.

- Monsieur John WISEMAN, né le 22 août 1971 à Jersey, demeurant professionnellement au 13, Castle Street, St Helier,

JE4 5UT, Jersey a été nommé aux fonctions d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur James SAOUT
démissionnaire à compter du 4 septembre 2014 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2014144571/19.
(140165247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

146408

U X E M B O U R G

A.C. Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 85.012.

Signature.

Référence de publication: 2014144564/10.
(140164860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Willow Lending BR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 176.827.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144534/11.
(140163602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Wansart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9164 Lipperscheid, 1, am Fleiberbierg.

R.C.S. Luxembourg B 124.314.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WANSART Eugène
Le gérant

Référence de publication: 2014144536/11.
(140163922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Delphi Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 172.515.

EXTRAIT

En date du 5 septembre 2014, l'associé unique de la Société, Delphi Poland SA, une société constituée selon le droit

polonais ayant son siège social à Podgorki Tynieckie 2, 30-399 Cracovie, Pologne et immatriculée auprès du registre
national des sociétés de Pologne sous le numéro KRS 0000015189, a approuvé la démission de M. Jason Michael HOLLAR
de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 5 septembre 2014.

II en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. David Matthew SHERBIN, gérant de catégorie A;
- M. Bradley Allan SPIEGEL, gérant de catégorie A;
- M. Jean-Michel PAUMIER, gérant de catégorie B; et
- Mme Isabelle Marthe Odette VAGNE, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014144559/22.
(140163696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146409

U X E M B O U R G

Zeta Funds, Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 118.776.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de mon mandat de commissaire aux comptes de la société ZETA

FUNDS S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 118776.

La présente prend effet immédiatement.

Luxembourg, le 17/07/2014.

Pour la société Saint Gérant Investissement S.à r.l.

Référence de publication: 2014144544/12.
(140163563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Anglemont S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 95.114.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 mai 2014 que:
L'assemblée décide de reconduire le mandat de l'administrateur-unique détenu par:
- Monsieur Pierre-Paul BOEGEN, né le 20 octobre 1948 à Arlon (B), demeurant à B-6700 Arlon, 65, rue de Freylange.
Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.
L'assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes détenu par:
- EP INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 130.232.

Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014144607/17.
(140165008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Atlantis International 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 177.727.

EXTRAIT

Suite à une assemblée générale tenue en date du 30 juin 2014, les actionnaires de la Société ont décidé de renouveler

les mandats des membres du conseil d'administration de la Société jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes
de la Société de l'exercice social clos au 31 décembre 2014.

En conséquence de ce qui précède, au 30 juin 2014, le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Halsey S.à.r.l., représentée par son représentant permanent, Christophe Gammal - administrateur;
- Christophe Gammal - administrateur;
- Michael Goosse - administrateur;
- Daphné Charbonnet - administrateur;
- Paul Gunner - administrateur;
- Charles Barter - administrateur.
Les actionnaires de la Société ont également décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Davy

Beaucé, jusqu'à l'assemblée générale d'approbation des comptes de la Société de l'exercice social clos au 31 décembre
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Daphné CHARBONNET
Administrateur

Référence de publication: 2014144582/25.
(140164619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

146410

U X E M B O U R G

Terre Bleue Europe S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.069.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014144497/9.
(140163760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Tizela Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 172.289.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014144509/10.
(140163801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Tiger Tail Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.549.

TIGER TAIL INVESTMENTS S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2014144504/12.
(140163893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

The 21st Century Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 80.520.

Complémentaire aux extraits des résolutions du Conseil d'Administration du 30 juin 2014

Suite aux décisions du Conseil d'Administration du 30 juin 2014, le Conseil d'Administration PREND NOTE de l'agré-

ment de la CSSF relatif à la nomination de Square Capital LLP, représentée par Monsieur Hugues Decobert, 9-10 Savile
Row, London W1S 3PF, Royaume-Uni, avec effet au 27 août 2014.

Dès lors le Conseil d'Administration est composé de:

Président du Conseil d'Administration

- Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Edmond de Rothschild (Europe), 20 Boulevard Emmanuel Servais,

L - 2535 LUXEMBOURG

Administrateurs:

- Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Edmond de Rothschild (Europe), 20 Boulevard Emmanuel Servais,

L - 2535 LUXEMBOURG

- Monsieur Jean HECKMUS, Edmond de Rothschild (Europe), 20 Boulevard Emmanuel Servais, L - 2535 LUXEM-

BOURG

- SQUARE CAPITAL LLP, représentée par Mr Hugues DECOBERT, 9-10 Savile Row, LONDON W1S 3PF, Royaume-

Uni

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Référence de publication: 2014144500/23.
(140163758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146411

U X E M B O U R G

IC Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.138.

In the year two thousand and fourteen, on the sixteenth day of the month of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders (hereafter referred to as the "Meeting") of IC FUND (hereafter

referred to as the "Company"), a société d'investissement à capital variable having its registered office at 14, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated in Luxembourg by notarial deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, notary
residing in Luxembourg, on 25 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mé-
morial”) number 1510 of 23 July 2010 and amended on 29 December 2010 and published in the Mémorial on 14 May
2011.

The Meeting was opened by Mrs Nicole Pires, professionally residing in Luxembourg, as chairman.
The chairman appointed as secretary Mrs Nicole Hoffmann, professionally residing in Luxembourg,
The Meeting elected as scrutineer Mrs Lydie Moulard, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting (hereafter referred to as the "Bureau") having thus been constituted, the chairman declares

and requests the notary to state:

I. That the agenda of the Meeting is the following:
1. To decide upon the dissolution the Company and the liquidation of the Company that will occur at the earliest of

(i) the moment where the portfolio of the Company has been realised as noted by the board of directors of the Company
and (ii) the end of the year 2014 (the “Effective Date”) and to give the power to the board of directors of the Company
to proceed to the required formalities to publish that date;

2. To appoint PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg as liquidator (the

"Liquidator") represented by Ms Anne Laurent and to determine the modalities of the liquidation of the Company as
follows:

- To determine the powers of the liquidator of the Company as follows:
- "The liquidator will have the powers determined by articles 144 and following of the law of 10

August 1915

concerning commercial companies, as amended (the "Corporate Law").

The liquidator may execute acts and operations specified in article 145 of the Corporate Law without any special

authorisation of the shareholders.

The liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Company.
The liquidator may, under its own responsibility, delegate certain determined functions on the conditions and for the

duration it determines"

- To acknowledge the items set forth under point 2.2 of the engagement letter of the Liquidator as further detailed in

appendix 1 of the convening notices.

- To determine the remuneration of the liquidator as follows: "The liquidator shall be entitled to remuneration in

accordance with Luxembourg market practice applicable to services rendered by independent auditors as further detailed
in appendix 2 of the convening notices ".

3. To appoint KPMG Luxembourg, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as réviseur à la liquidation; and
4. To acknowledge and agree that the liquidation of the portfolio has already started and should continue before the

Effective Date.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list signed by the present shareholders, the proxies of the represented shareholders
and by the members of the Bureau and the notary. The said list and proxies initialled "ne varietur" by the members of
the Bureau will be annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. All the shares being registered shares, the present Meeting has been duly convened by convening notices containing

the agenda, sent to the shareholders by registered mail on 7 July 2014.

III As it appeared from the attached attendance list, out of 6,970 outstanding shares, 3,806 shares are present or

represented so that the meeting is regularly constituted and able to validly deliberate on the agenda.

IV. The first resolution on the agenda requires a quorum of 50% of the share capital of the Company and may only be

validly taken if approved by at least 2/3 of the votes cast at the Meeting. The other resolutions require no quorum and
will be passed if approved by a simple majority of the votes cast at the Meeting.

V. As a result of the foregoing, the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items on the

agenda.

After deliberation, the Meeting took the following resolutions by unanimous vote:

146412

U X E M B O U R G

First resolution

The Meeting resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation at the earliest of (i) the moment where

the portfolio of the Company has been realised as noted by the board of directors of the Company and (ii) the end of
the year 2014. The Meeting resolved to mandate the board of directors of the Company to note the moment where the
portfolio of the Company has been realised and to proceed to the required formalities to publish that date. The Meeting
further resolved that, in any case, the Company will be put into liquidation on 31 December 2014 if the portfolio of the
Company has not been realised before this date.

Second resolution

The Meeting resolved to appoint PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Liquidator. The Liquidator will be represented by Ms Anne Laurent.

The Liquidator will have the powers determined by articles 144 and following of the law of 10

August 1915 concerning

commercial companies, as amended (the "Corporate Law").

The Liquidator may execute acts and operations specified in article 145 of the Corporate Law without any special

authorisation of the shareholders.

In connection with its mandate of Liquidator as provided for by articles 144 to 148bis of the Corporate Law, and unless

otherwise determined by the Meeting or the articles of incorporation, the Liquidator will as detailed in appendix 1 of the
convening notices be responsible for the following tasks:

- Bring and defend any action on behalf of the Company, ensure the payment of any claims, receive any payments,

transact or compromise on any disputes;

- Represent the Company for any transactions that may need to be conducted for the purposes of the liquidation;

realise the assets, pay off the creditors and distribute the Company's net assets in kind or in cash to the Shareholders;

- Require members to pay-up amounts which they have undertaken to pay in or to the Company; including, when

applicable, unpaid capital shares, subscription, etc…;

- Delegate, sub-contract or mandate, such part of our powers as the Liquidator may define deem fit, to one or several

representatives;

- Terminate any agreement or engagement and contract with other service providers for the need of the liquidation;
- Take all actions required with the regulatory and supervision authorities in order to bring the Company's position

into line with legislation. This includes, but is not limited, filing any tax returns and paying any taxes and contributions
until the year in which the liquidation is completed;

- Conduct any ancillary tasks which may be required or useful for the purposes of the liquidation (drawing up of any

deeds, notary resolutions, remove the Company from the Luxembourg Trade and Company Register);

- Without prejudice to the rights of creditors benefiting from liens or mortgages, the Liquidator shall pay all the debts

of the Company, in accordance with the provisions of the applicable laws and regulations;

- To take conservatory or administrative measures when needed to protect any asset;
- Prepare a report to the general meeting regarding the use of the corporate assets, to present supporting accounts

and documents and to ensure the preparation of the accounting documents and the liquidation accounts in accordance
with the applicable laws and regulations, and select and apply appropriate accounting policies. This shall also include the
recording of the operations of liquidation to the liquidation’s report in accordance with the liquidation accounts;

- Draw up any interim report when legally required to do so, especially in accordance with article 150 of the Corporate

Law;

- Convene a meeting of shareholders, at the registered office or in any other place in the Grand Duchy of Luxembourg

as deemed appropriate;

- Propose the closing of the liquidation and the distribution of the liquidation proceeds to the shareholders of the

Company;

- Pay to the public trust office (Caisse de Consignation) the sums and assets due to creditors which it has not been

possible to deliver to them;

- Ensure the publication of the information related to the closing of the liquidation and the completion of the formalities

related to the closing.

The Liquidator’s fees as detailed in appendix 2 of the convening notices will be set in accordance with Luxembourg

market practice applicable to services rendered by independent auditors. The fees will be denominated in Euros unless
specifically agreed otherwise, and do not include VAT or out of pocket expenses.

The fees are based on the degree of skill involved, the calibre of staff engaged and the time spent to complete the

work. They will vary with the extent of the assistance the Liquidator receives from concerned parties including the service
providers of the Company as well as the duration of the liquidation.

The fees, which do not include out-of-pocket expenses and third party disbursements, are estimated to EUR 12,000

(excluding VAT and engagement costs estimated to 1.3%). The above estimate takes into account that the mission is
completed within a period of nine months starting as from the Meeting. Where the procedure of liquidation cannot be

146413

U X E M B O U R G

closed within a period of nine months additional procedures have to be performed which are not covered by the above
mentioned estimate. In this specific case or any other cases where the Liquidator should believe there might be an
underestimation of the work to be completed, the Liquidator shall immediately convene another general meeting of
shareholders to approve a fee quote if necessary.

Third resolution

The Meeting resolved to appoint KPMG Luxembourg, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as réviseur à la liquidation.

Fourth resolution

The Meeting resolved to acknowledge and agree that the liquidation of the portfolio has already started and should

continue before the Effective Date.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the persons appearing, all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Signé: N. PIRES, N. HOFFMANN, L. MOULARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juillet 2014. Relation: LAC/2014/35419. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141543/135.
(140160375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

FANUC Europe Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 95.565.

In the year two thousand fourteen, on the fourth day of September;
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg;

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of FANUC Europe Corporation, a société anonyme governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-6468 Echternach, Zone Industrielle,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 95.565 (the "Company"),

incorporated by a deed of the undersigned notary on the 27

of April 1993, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations number 339 of July 26, 1993.

The articles of association of the Company have been amended at several times and for the last time following a deed

of Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, on the 4

of December 2013, published in Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations number 585 of March 5, 2014.

The meeting was declared open at 13.30 p.m. with Mr. Takahiro KOMATSU, Director, residing in Echternach, in the

chair, who appointed as secretary Ms. Peggy SIMON, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt.

The meeting elected as scrutineer Mr Takahiro KOMATSU, prenamed.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of one million Euro (EUR 1,000,000) so as to raise

it from the amount of one hundred nine million nine hundred sixty-one thousand Euro (EUR 109,961,000.-) to one
hundred ten million nine hundred sixty-one thousand Euro (EUR 110,961,000.-), along with a share premium of an amount
of two thousand nine hundred fifty Euro (EUR 2,950.-) resulting from the conversion rate between the Russian Rouble
and the Euro.

2. To issue one thousand (1,000.-) new shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) per share,

having the same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for these new shares by the Company’s sole shareholder and to accept payment in full for

such new shares by a contribution in kind.

4. To amend section 1.05 of article 1 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital

increase.

146414

U X E M B O U R G

5. Miscellaneous
II. the sole shareholder present or represented, the proxyholder’s name and the number of the shares held by the

sole shareholder are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the sole shareholder, the proxyholder
thereof, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities;

III. the whole corporate capital was represented at the meeting and the sole shareholder declares that it had due notice

and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and thus no formal convening notice was necessary;

IV. the meeting was thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the sole shareholder took the following resolutions and requested the undersigned notary to state that:

First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one million Euro (EUR

1,000,000) so as to raise it from one hundred nine million nine hundred sixty-one thousand Euro (EUR 109,961,000.-) up
to one hundred ten million nine hundred sixty-one thousand Euro (EUR 110,961,000.-), by the issue of one thousand
(1,000) new shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) per share, having the same rights and
privileges as the existing shares.

The one thousand (1,000) new shares are hereby issued by the Company along with a share premium amounting to

two thousand nine hundred fifty Euro (EUR 2,950.-).

Subscription and payment

Thereupon FANUC CORPORATION, a company incorporated under the laws of Japan, having its registered office

at 3580 Shibokusa Aza-Komamba Oshino-Mura, Minamitsuru-gun, Yamanashi Prefecture 401-0597, Japan, registered with
the Commercial Register of Yoshida of Kofu District under number 0900-01-010053, sole shareholder of the Company,
represented as above stated, declared that:

- it has subscribed in full the one thousand (1,000) shares to be newly issued by the Company with a nominal value of

one thousand Euro (EUR 1,000.-) per share;

- the one thousand (1,000) shares along with the share premium amounting to two thousand nine hundred fifty Euro

(EUR 2,950.-) are hereby fully paid-up by the sole shareholder by a contribution in kind consisting of shares representing
the entire share capital of FANUC AUTOMATION LLC, a company incorporated under the laws of Russia, with regis-
tered office at Ordzhonikidze 11, str. 40, 115419 Moscow, Russia and registration number: 1037710001603, certificate
of state registration of legal entity: a series of 77 number 003181330 (the “Contribution”);

- the value of the Contribution is worth forty-eight million four hundred fifty-one thousand six hundred and eighty

Russian Rouble (RUB 48,451,680.-);

- the value of the shares of FANUC AUTOMATION LLC, prenamed, contributed to the Company is derived from

the statutory accounts dated 31 December 2013 of FANUC AUTOMATION LLC for the previous financial year, which
have been subject to an audit performed by the General Audit Department of FBK LLC (PKF) Myasnitskaya St., 44/1
Moscow 101990 Russia, chartered auditor; according to article 26-1 (3quarter), no report by a chartered réviseur d’en-
treprises was thus required; the following indicators and method were used for assessing the value of the Contribution
as above stated: the book value method;

- no new qualifying circumstances have occurred since 31 December 2013 that would have significantly changed the

value of the Contribution at the effective date of the contribution;

- it is the sole owner of the shares of FANUC AUTOMATION LLC, prenamed, composing the Contribution and that

the said shares are freely transferable; and,

- all formalities have been accomplished in order for the Contribution to be effective as of the date hereof.
On the date hereof, based on the exchange rate published on Bloomberg website, the value of the shares of FANUC

AUTOMATION LLC, prenamed, translated into Euro is worth one million two thousand nine hundred fifty Euro (EUR
1,002,950.-).

The sole shareholder further stated that the values arrived at correspond at least to the number and nominal value

and to the premium on the shares to be issued by the Company.

The sole shareholder further resolved that out of the said amount of one million two thousand nine hundred fifty Euro

(EUR 1,002,950.-), an amount of one million Euro (EUR 1,000,000) is allocated to the share capital of the Company and
an amount of two thousand nine hundred fifty Euro (EUR 2,950.-) is allocated to the share premium account of the
Company.

Second resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend section 1.05 of article 1 of the

articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

“Section 1.05 Capital

146415

U X E M B O U R G

The issued capital of the Company is set at one hundred ten million nine hundred sixty-one thousand euros (EUR

110,961,000.-) divided into one hundred ten thousand nine hundred sixty-one (110,961) shares, with a nominal value of
one thousand euro (EUR 1,000.-) each, all of which are fully paid up.”

The rest of the articles of association of the Company remain unchanged.
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 13:45 p.m..
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the German text, the English text will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Echternach, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des obenstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundvierzehn, den vierten September;
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri BECK, mit dem Amtssitze in Echternach, Grossherzogtum Luxemburg;
fand eine ausserordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der FANUC Europe Corporation statt, eine Aktien-

gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-6468 Echternach, Zone Industrielle, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 95.565 (die "Gesellschaft") statt,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. April 1993, veröffentlicht im Memorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 339 vom 26. Juli 1993.

Die Satzung wurde mehrmals abgeändert und zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Edouard

Delosch, Notar mit dem Amtssitze in Diekirch, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations Num-
mer 585 vom 5. März 2014.

Die Hauptversammlung wird eröffnet um 13.30 Uhr, unter dem Vorsitz von Herrn Takahiro KOMATSU, Direktor,

wohnhaft in Echternach, welcher als Sekretär Frau Peggy SIMON, Privatangestellte, beruflich ansässig in Echternach, 9,
Rabatt, bestimmt.

Die Versammlung wählt als Stimmenzähler Herr Takahiro KOMATSU, vorgenannt.
Nachdem der Versammlungsvorstand ordnungsgemäss gebildet ist, ersucht der Vorsitzende, den unterzeichneten

Notar, folgende Erklärungen zu beurkunden:

I. Zielsetzung der Hauptversammlung ist es, Beschlüsse aufzunehmen, die aufgrund folgender Tagesordnung zu treffen

sind:

Tagesordnung

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um eine Million Euro (EUR 1.000.000,-) um es von seinem gegenwärtigen Betrag

von einhundertundneun Millionen neunhunderteinundsechzig tausend Euro (EUR 109.961.000,-) auf einhundertundzehn
Millionen neunhunderteinundsechzig tausend Euro (EUR 110.961.000,-) zu bringen, zusammen mit einem Aktienagio von
zwei tausend neun hundert fünfzig Euro (EUR 2.950.-), herkommend aus dem Umrechnungskurs zwischen dem Russischen
Rubel und dem Euro.

2. Ausgabe von ein tausend (1000) neuen Aktien mit einem Nennwert von ein tausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie,

wobei die neuen Aktien mit den gleichen Rechten und Privilegien wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind.

3. Annahme der Zeichnung der neuen Aktien durch den alleinigen Aktionär sowie Annahme der vollständigen Einzah-

lung der neuen Aktien mittels einer Sacheinlage.

4.- Abänderung von Absatz 1.05 von Artikel 1 der Gesellschaftssatzung um die Kapitalerhöhung wiederzuspiegeln.
II. Der anwesende oder vertretene Alleinaktionär, der Name dessen Bevollmächtigten sowie die Anzahl seiner Aktien

sind Gegenstand einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch den Alleinaktionär, dessen Be-
vollmächtigten und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben bei
der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden;

III. Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei der gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten und da der

Alleinaktionär erklärt, im Vorfeld der Versammlung über die Tagesordnung unterrichtet worden zu sein und diese zu
kennen, erübrigen sich Einberufungsbescheide;

IV. Die Versammlung war ordnungsgemäss einberufen, so dass rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung

angegebenen Themen gefasst werden können.

Danach fasste der Alleinaktionär folgende Beschlüsse und ersuchte den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:

Erster Beschluss

Der Alleinaktionär beschliesst das Gesellschaftskapital um eine Million Euro (EUR 1.000.000,-) zu erhöhen, um es von

seinem gegenwärtigen Betrag von einhundertundneun Millionen neunhunderteinundsechzig tausend Euro (EUR
109.961.000,-) auf einhundertundzehn Millionen neunhunderteinundsechzig tausend Euro (EUR 110.961.000,-) zu bringen,

146416

U X E M B O U R G

durch die Ausgabe von ein tausend (1.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von ein tausend Euro (EUR 1.000,-) pro
Aktie, wobei die neuen Aktien mit den gleichen Rechten und Privilegien wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind.

Die ein tausend (1.000) neuen Aktien werden von der Gesellschaft ausgegeben, zusammen mit einem Aktienagio von

zwei tausend neun hundert fünfzig Euro (EUR 2.950.-).

Zeichnung und Einzahlung

FANUC CORPORATION, eine unter japanischem Recht gegründete Gesellschaft, mit Sitz in 3580 Shibokusa Aza-

Komamba Oshino-Mura, Minamitsuru-gun, Yamanashi Präfektur 401-0597, Japan, eingetragen im Handelsregister des
Distrikts Kofu unter der Nummer 0900-01-010053, Alleinaktionär der Gesellschaft, vertreten wie oben erwähnt, erklärt
dass:

- sie ein tausend (1.000) neue Aktien mit einem Nennwert von ein tausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie, vollständig

gezeichent hat, welche von der Gesellschaft ausgegeben worden sind;

- die ein tausend (1.000) Aktien mit einem Aktienagio von zwei tausend neun hundert fünfzig Euro (EUR 2.950.-) durch

den Alleinaktionär vollständig eingezahlt werden, mittels Einbringung einer Sacheinlage, bestehend in der Einbringung aller
Gesellschaftsanteile der FANUC AUTOMATION LLC, einer unter dem russischem Recht gegründeten Gesellschaft, mit
Sitz in Ordzhonikidze 11, str. 40, 115419 Moskau, Russland, mit Registrierungsnummer 1037710001603, Bescheinigung
über die staatliche Eintragung der rechtlichen Selbstständigkeit: Reihe 77, Nummer 003181330 ("Beteiligung"),

- der Wert der Beteiligung beträgt achtundvierzig Millionen vierhunderteinundfünfzig tausend sechshundertachtzig

Russische Rubel (RUB 48.451.680,-);

- der Wert der in die Gesellschaft eingebrachten Aktien der FANUC AUTOMATION LLC, ist abgeleitet von der

gesetzlichen Bilanz zum 31. Dezember 2013 über das vorherige Geschäftsjahr der FANUC AUTOMATION LLC, welcher
einer Wirtschaftsprüfung unterzogen wurde durch den Wirtschaftsprüfer General Audit Department des FBK LLC (PKF)
Myasnitskaya St., 44/1 Moskau, Russland; gemäss den Bestimmungen von Artikel 26-1 (3quarter) ist ein Prüfungsbericht
durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer nicht erforderlich, die folgenden Indikatoren und Methoden wurden benutzt,
um den Wert der Beteiligung zu bemessen: die Buchwertmethode;

- seit dem 31. Dezember 2013 keine Ereignisse vorgefallen sind, welche den Wert der Beteiligung zum Stichtag mass-

geblich beinflussen konnten;

- sie die alleinige Eigentümerin der Aktien der FANUC AUTOMATION LLC ist, bildend die Beteiligung, und dass die

vorgenannten Aktien frei übertragbar sind; und dass,

- alle Formalitäten ausgeführt wurden um die Beteiligung erfolgreich zum heutigen Datum in die Gesellschaft einzu-

brigen.

Der Aktienwert der FANUC Europe Corporation wurde aufgrund des publizierten Wechselkurses auf der Internet-

seite Bloomberg, in Euro umgewandelt und hat zum heutigen Tag einen Wert von einer Million zwei tausend neun hundert
fünfzig Euro (EUR 1.002.950.-).

Der Alleinaktionär stellt fest, dass der vorliegende Wert mindestens dem Wert der Anzahl der Aktien, dem Nennwert

und dem Aktienagio der Gesellschaft entspricht.

Der Alleinaktionär beschliesst des weiteren, dass von dem besagten Betrag von einer Million zwei tausend neun hundert

fünfzig Euro (EUR 1.002.950.-), ein Betrag von einer Million Euro (EUR 1.000.000,-) dem Gesellschaftskapital der Gesell-
schaft zugeteilt wird und ein Betrag von zwei tausend neun hundert fünfzig Euro (EUR 2.950.-) dem Aktienagio der
Gesellschaft zugeteilt wird.

Zweiter Beschluss

Infolge des vorangehenden Beschlusses, beschliesst der Alleinaktionär Absatz 1.05 von Artikel 1 der Satzung abzuän-

dern, welcher künftig lautet:

„Absatz 1.05 Kapital
Das emittierte Gesellschaftskapital beträgt einhundertundzehn Millionen neunhundertsechzig tausend Euro (EUR

110.961.000,-), eingeteilt in einhundertundzehntausend neunhunderteinundsechzig (110.961) Aktien mit einem Nennwert
von je ein tausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie, welche alle vollständig eingezahlt worden sind.“

Der Rest der Gesellschaftsstatuten bleibt unverändert.
Nachdem die Tagesordung erschöpft ist wurde die Sitzung um 13:45 Uhr geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch verfasst

worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer Abweichung
zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.

Aufgenommen, wurde zu Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde, der dem Notar nach Vor- und Nachnamen, Zivilstand und Wohnort,der bekannten

Komparenten, haben dieselben zusammen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.

Signé: T. KOMATSU, P. SIMON, Henri BECK.

146417

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 05 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1607. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 12. September 2014.

Référence de publication: 2014142780/205.
(140162057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

E-Energy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 190.100.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le trois septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Eric Yvan Fivaz, né le 17 janvier 1971 à Genève (Suisse), demeurant à CH-1291 Commugny, 3, route de

Divonne,

ici représenté par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475

Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 4 août 2014.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et s'occuper de la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit et en assurer la mise en valeur.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts. La Société
pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés
affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société
pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «E-Energy».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.

146418

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale ou au pair, selon le cas, seront transférées. L'avoir de ce compte de primes
peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve
légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi ou non parmi les propriétaires indivis.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, conformément à l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par cette dernière
conformément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés repré-
sentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou non, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

146419

U X E M B O U R G

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple. En cas
de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et
délibérant au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement reconnu(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

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U X E M B O U R G

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et comptes annuels au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

Loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

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U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription - Libération

Toutes les douze mille cinq cents parts sociales (12.500) ont été souscrites par Monsieur Eric Yvan Fivaz, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euros

(EUR 12.500). Le capital social d'un montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,-) est donc à ce moment à la
disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui le constate expressément sur le vu d'un certificat
bancaire, de sorte que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution a été évalué à environ mille Euros (EUR 1.000.-)

Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société:
Monsieur Eric Yvan Fivaz, né le 17 janvier 1971 à Genève (Suisse), demeurant à CH-1291 Commugny, 3, route de

Divonne,

La durée du mandat du gérant est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 septembre 2014. Relation: ECH/2014/1598. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142740/245.
(140161940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Drago S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 185.890.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of the month of August;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

1. The limited company incorporated and existing under the laws of Israel “ALTSHULER SHAHAM PROVIDENT

FUNDS AND PENSION LTD”, established and having its registered office in IL-69710 Tel Aviv, 19, Ha'Barzel Street,
registered with the Registrar of Companies of Israel under number 5-1317339-3, (hereinafter “ALTSHULER”;

2. Mr. Yehuda Ariel AMIT, Real estate advisor, born in Hadera (Israel), on May 20, 1965, residing in IL-69278 Tel Aviv,

4A Revadim Street (Israel), (hereinafter “YAA” or “New Shareholder 1”); and

3. Mr. Raviv Zanzuri KOREN, Real estate advisor, born in Hadera (Israel), on December 19, 1970, residing in IL-47210

Ramat HaSharon, 66 Hashoftim Street (Israel), (hereinafter “RZK” or “New Shareholder 2”, together with the New
Shareholder 1, the “New Shareholders”).

All are here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, by virtue of three (3) proxies given under private seal; the said proxies, after having been signed “ne
varietur” by the proxy-holder of the appearing parties and the officiating notary, will remain attached to the present deed
in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented as said before, have declared and requested the officiating notary to state the

following:

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The appearing party 1 (the “Existing Shareholder”) is the sole shareholder of “DRAGO S.A.”, a public limited company

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-1260 Luxem-
bourg, 5, rue de Bonnevoie, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number
185890, (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the officiating notary, on March 20, 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1476 on June 7, 2014,

and whose articles of association (the “Articles”) have not been amended since.
The Existing Shareholder representing the entire corporate capital and having waived any notice requirement, the

present general meeting (the “Meeting”) is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda whe-
reby the New Shareholders participate and vote for purpose of Agenda point 4 et seq. only:

Agenda

1. Increase of the Company's share capital by an amount of two hundred Euros (200.- EUR) so as to raise it from its

current amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) to thirty-one thousand two hundred Euros (31,200.- EUR)
by the creation and issue of two hundred (200) new shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each;

2. Acceptance of “YAA” and “RZK”, pre-named, as New Shareholders of the Company;
3. Subscription of the two hundred (200) new shares by the New Shareholders and full payment therefor by a con-

tribution in cash;

4. Creation of two categories of shares, to be designated as “Ordinary Shares”, with voting right, and “Preferred

Shares”, without a right to vote, but granting the right to a preferred dividend;

5. Restatement of the number of existing shares of the Company from thirtyone thousand two (31,200) shares to

thirty-one thousand (31,000) Ordinary Shares and two hundred (200) Preferred Shares, which Preferred Shares shall be
nonvoting shares, each with a par value of one euro (1.- EUR);

6. Complete restatement of the articles of association;
7. Miscellaneous.
THEREUPON, the following resolutions have been taken:

First resolution

The Existing Shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of two hundred Euros (200.-

EUR) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) to thirty-one thousand two
hundred Euros (31,200.- EUR), by the creation and issue of two hundred (200) new shares with a nominal value of one
Euro (1.- EUR) each.

Second resolution

The Existing Shareholder accepts “YAA” and “RZK”, pre-named, as New Shareholders of the Company.

Third resolution

The Existing Shareholder resolves to issue two hundred (200) new shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR)

each, having the same rights and obligations as the existing shares and acknowledges that the newly issued shares are
subscribed by:

“YAA”, up to one hundred (100) shares, and
“RZK”, up to up to one hundred (100) shares,
and fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of two hundred Euros (200.-

EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary by a bank certificate,
who expressly attests thereto.

Fourth resolution

The Existing Shareholder acknowledges that “YAA” and “RZK” have now become holders of one hundred (100) shares

each.

As a consequence “YAA” and “RZK”, entitled to vote and here represented by Mr. Christian DOSTERT, pre-named,

by virtue of the aforesaid proxies, join the Meeting of shareholders for purpose of the following resolutions.

Fifth resolution

The Meeting resolves to create two categories of shares, to be designated as “Ordinary Shares”, with voting right, and

“Preferred Shares”, without a right to vote, but granting the right to a preferred dividend, and to restate the number of
existing shares of the Company from thirty-one thousand two hundred (31,200) shares to thirty-one thousand (31,000)
Ordinary Shares and two hundred (200) Preferred Shares and to allocate such shares among the Shareholders as follows:

“ALTSHULER”: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . thirty-one thousand Ordinary Shares;
“YAA”: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . one hundred Preferred Shares;
“RZK”: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . one hundred Preferred Shares.

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Sixth resolution

The Shareholders resolve to carry out a full restatement of the Articles in order to reflect the foregoing resolutions

and to give them the following wording:

Title I. - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a company in the form of a public limited company (société anonyme) under the name

DRAGO S.A. (hereafter the “Company”), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles

of association (hereafter the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the shareholders of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of directors of the Company; provided that any decision to establish a branch or an office
abroad or to establish a subsidiary shall be subject to approval of the shareholders of the Company adopted in the manner
required for the amendment of the Articles. Where the single director or the board of directors of the Company de-
termines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these
developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the
ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances or otherwise resolved by the shareholders of
the Company. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, directly or indirectly, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management, control and development of such participa-
tions. The Company may, in particular, acquire, directly or indirectly, by subscription, purchase, and exchange or in any
other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. It may participate, directly or indirectly, in the creation, development, management and control of any company
or enterprise. It may further invest, directly or indirectly, in the acquisition and management of a portfolio of real estate.

3.2. The Company may borrow in any form without limitation. It may issue by way of private placement or public offer

convertible or non-convertible notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company
may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliated
companies. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries or affiliated companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or over some of its assets, subject to terms and conditions of Article 15.1 below.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of

the foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement with any party or execute any document
that it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND TWO HUNDRED EUROS (31,200.-

EUR), represented by THIRTY-ONE THOUSAND TWO HUNDRED (31,200) shares, divided into two classes of shares,
(A) thirty-one thousand (31,000) ordinary shares (“Ordinary Shares”) and (B) two hundred (200) preferred shares (“Pre-
ferred Shares”), each in registered form and with a nominal value of ONE EURO (1.- EUR) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Ordinary Shares shall confer on their holders the right to receive notices of, and to attend and to vote at, share-

holders meetings of the Company, the right to receive dividends and to participate in the distribution of the surplus assets

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of the Company in accordance with Section 20.1 of the Articles and upon its winding-up in accordance with Section 21.2
of the Articles. For the avoidance of any doubt, each Ordinary Share entitles the holder to a fraction of the corporate
assets and profits of the Company in direct proportion to the number of Ordinary Shares in existence, subject to the
right of holders of Preferred Shares to receive a preferred dividend and fraction of the corporate assets and profits of
the Company in accordance with Section 6.2 below.

6.2. Preferred Shares shall confer on their holders the right to receive a preferred dividend and to participate in the

distribution of the surplus assets of the Company in accordance with Section 20.1 of the Articles and upon its winding-
up in accordance with Section 21.2 of the Articles. Preferred Shares shall be entitled to receive notices of, and to attend,
shareholders meetings of the Company, but will not have the right to vote (other than as required by law).

6.3 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners shall appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.4. Ordinary shares are freely Transferable among shareholders or to any third party.
6.5 For a period of five years from the date of the restatement of these Articles by the Company, Preferred Shares

shall not be Transferred by any holder thereof to any person without the prior approval of the board of directors of the
Company and the general meeting of shareholders representing at least three-quarters of the issued and outstanding
share capital of the Company. Following the expiration of such five-year period, if any holder of the Preferred Shares
desires to Transfer its Preferred Shares, other than pursuant to Section 6.10, 6.11, 6.12 or 6.13, then it shall provide
written notice of such desire to the Company and the holders of Ordinary Shares and each of the Company (and in the
event that the Company is legally unable to acquire such shares, holders of Ordinary Shares) (the “Purchaser”) shall be
entitled, within thirty (30) days of such notice, to purchase such Preferred Shares at par nominal value of the Preferred
Shares of one euro (EUR 1) each of such Preferred Shares. If the Purchaser has elected not to purchase such Preferred
Shares within such 30-day period, the holder of those Preferred Shares shall be entitled to Transfer such Preferred Shares
to a third party within ninety (90) days of the Purchaser's response. Any Transfer of Preferred Shares in violation of this
Article 6.5 (other than in accordance with Article 6.10, 6.11, 6.12 or 6.13) shall be null and void.

For purpose of the Articles, “Transfer” shall mean any sale, exchange, redemption, assignment, pledge, mortgage,

charge, hypothecation, creation of an encumbrance, or any other transfer or disposition of any kind, whether voluntary
or involuntary.

6.6. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.7. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors.

6.8. The Company may repurchase its own shares within the limits set forth by the Law.
6.9. Pre-emptive right.
By way of derogation from Luxembourg statutory provisions regarding the free transferability of shares, the share-

holders of the Company shall have a right of first refusal and pre-emption right over the existing and future shares of the
Company in respect of any Transfer, including, but not limited to, those via sale, gift, or pledge, to a non-shareholder of
the Company. In the event that the Company proposes to undertake an issuance of new Ordinary Shares and/or shares
or securities with any other rights attached thereto (the “New Securities”), the Company shall, before such issuance,
offer to each shareholder holding Ordinary Shares the right to purchase a share of the New Securities (pro rata to each
shareholder's holding in the Ordinary Shares capital of the Company).

In the event the Company proposes to undertake an issuance of New Securities, it shall give each shareholder holding

Ordinary Shares written notice of its intention, describing the type of New Securities, and their price and the general
terms upon which the Company proposes to issue the same. Each such shareholder shall have fourteen (14) days after
any such notice is delivered to agree to purchase such shareholder's pro rata share of such New Securities for the price
and upon the terms specified in the notice by giving written notice to the Company and stating therein the quantity of
New Securities to be purchased.

In the event that such shareholder does not provide written notice of its agreement to purchase its pro-rata share of

the New Securities (a “Non-Accepting Shareholder”), each shareholder holding Ordinary Shares in the Company that
has notified the Company of its agreement to purchase its pro-rata share of the New Securities (an “Accepting Share-
holder”) shall have a right of over-allotment to purchase the Non-Accepting Shareholder's portion of the New Securities
(the “Available Securities”). The Company shall, within ten (10) days from the end of the fourteen (14) days' notice period
referred to above, notify each Accepting Shareholder of its right to purchase the Available Securities. Each Accepting
Shareholder shall have ten (10) days after such notice is delivered to agree to purchase the Available Securities for the
price and upon the terms specified in the original notice, by giving written notice to the Company. In the event that more
than one Accepting Shareholder notifies the Company that it wishes to purchase the Available Securities, the Available
Securities shall be divided among such Accepting Shareholders pro-rata, according to the ratio of the number of Ordinary
Shares owned by such Accepting Shareholder immediately prior to the issuance of New Securities, to the total number
of Ordinary Shares owned by all Accepting Shareholders immediately prior to the issuance of New Securities.

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In the event the Shareholders fail to exercise fully the pre-emptive right within the said fourteen (14) day period and,

if relevant, after the expiration of the ten (10) day period for the exercise of the over-allotment, the Company shall have
one hundred twenty (120) days thereafter to sell or enter into an agreement to sell the New Securities in respect of
which the shareholders' pre-emptive right set forth is not exercised, at a price and upon terms no more favorable to the
purchasers thereof than specified in the Company's notice to such shareholders. In the event the Company has not sold
or entered into an agreement to sell the New Securities in accordance with the foregoing within one hundred and twenty
(120) days, the Company shall not thereafter issue or sell any New Securities, without first again offering such New
Securities to the shareholders holding Ordinary Shares in the manner provided there above.

6.10. Bring-Along right.
In the event that shareholders holding at least a majority of the issued and outstanding Ordinary Shares of the Company

(the “Bring-Along Right Holders”) elect to sell any or all of their shares in the Company to a third party (the “Purchaser”),
then all other shareholders of the Company (including shareholders holding the Preferred Shares of the Company) (the
“Bring-Along Participators”) shall be required, if so demanded by the Bring-Along Right Holders, to sell all their shares
in the Company to such Purchaser upon terms and conditions as agreed by the holders of the Bring-Along Holders and
the Purchaser. Upon consummation of such transaction, the holders of Preferred Shares shall be entitled to receive an
amount to which they would have been entitled to receive if the proceeds payable to the holders of Ordinary Shares in
such sale would have been distributed in accordance with the provisions of Article 20 of the Articles. Without derogating
from the foregoing, each shareholder hereby agrees to vote in favor of any resolution brought before a general and/or
class meeting in order to consummate such Sale, and to take all steps and actions, including signing all documents and
delivery of share certificates, as are required to fully effect such transaction and hereby waives any appraisal rights with
respect thereto.

6.11 In the event that all holders of Ordinary Shares enter into an agreement to sell all of their Ordinary Shares to

any person, they will provide written notice of such sale to the holders of Preferred Shares (“Sale Notice”). The holders
of Preferred Shares shall be entitled to participate in such sale by providing written notice to the holders of Ordinary
Shares of their desire to participate in such sale; provided that such notice shall be provided by the holders of Preferred
Shares to the holders of Ordinary Shares within Thirty (....) days of such Sale Notice (“Participation Notice”). Upon a
Participation Notice, the sale of the Preferred Shares by the holders of Preferred Shares shall be irrevocable, and the
holders of Preferred Shares shall sell their shares upon consummation of the sale of the Ordinary Shares upon terms and
conditions as agreed by the holders of the Ordinary Shares and the Purchaser. Upon consummation of such sale, the
holders of Preferred Shares shall be entitled to receive an amount to which they would have been entitled to receive if
the proceeds payable to the holders of Ordinary Shares in such sale would have been distributed in accordance with the
provisions of Article 20 of the Articles.

6.12 Within thirty (30) days of the occurrence of a Put Event, the holders of Preferred Shares (on a joint and not on

a several basis) shall have the right (but not an obligation) to sell to the Company all of the issued and outstanding Preferred
Shares of the Company (and not any portion thereof), free and clear of any liens, claims, encumbrances, or third parties
rights of any kind (“Liens”), and the Company shall be required to purchase all such Preferred Shares, for an amount in
cash equal to the Put/Call Option Carried Interest.

For purpose of this Article 6.12 and Article 6.13:
(a) “Put/Call Carried Interest” shall mean the amount that holders of Preferred Shares would have been entitled to

receive if the Net Asset Value (“NAV”) of the Company as determined according to a third party in the latest accumulated
appraisal reports of the Company provided to its shareholders would have been deemed to be Distributable Funds and
such Distributable Funds would have been distributed to the shareholders in accordance with Article 20.1 below. NAV
shall be defined as:a third party latest accumulated appraisal reports Plus Accumulated Cash and receivables of the com-
pany Minus accumulated Loans of the Company; and

(b) “Put Event” shall mean that (x) both Mr. Gilad Altshuler and Mr. Yair Lowenstein (in each case, personally or

through any entity, directly or indirectly, controlled by any of them) no longer have, directly or indirectly, the power to
direct or cause the direction of the management and policies of Altshuler Shaham Provident Funds and Pension Ltd,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise, and (y) no holder of the Preferred Shares
or any of its affiliates or related entities manages or provides management or consulting services to the Company or to
any of its direct or indirect subsidiaries.

6.13 At any time following termination of management or consulting services provided by a holder of Preferred Shares

or any of its affiliates to the Company or to any of its direct or indirect subsidiaries for Cause, the Company or the
holders of Ordinary Shares shall have the right (but not an obligation) to acquire all of the issued and outstanding Preferred
Shares of the Company (but not less than all) from the holders of Preferred Shares, free and clear of any Liens, and the
holders of Preferred Shares shall be required to sell all such Preferred Shares, for an amount in cash equal to the Put/
Call Option Carried Interest. The term “Cause” shall mean any of the following: (i) fraud, felonious conduct or dishonesty
or conviction of any felony in any jurisdiction by holder of the Preferred Shares or any of its affiliates; (ii) embezzlement
of funds of the Company or any of its subsidiaries by holder of the Preferred Shares or any of its affiliates; or (iii)
misconduct, gross negligence or wilful misconduct in performance of services and/or duties and/or responsibilities of
holder of the Preferred Shares or any of its affiliates toward the Company or any of its subsidiaries.

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6.14 Without derogating from the foregoing, each holder of Preferred Shares hereby agrees to take all steps and

actions, including signing all documents and delivery of share certificates, as are required by the Company or the holders
of Ordinary Shares to fully effect the transactions contemplated under Section 6.10, 6.11, 6.12 or 6.13 and hereby waives
any appraisal rights with respect thereto.

Title III. Management -Board - Powers - Procedure - Representation - Liability - Statutory Auditor

Art. 7. Board of directors.
7.1. If there is more than one shareholder, the Company is managed by three or more director(s) appointed, removed

or replaced by resolution of shareholders having at least a simple majority of the issued and outstanding Ordinary Shares
that are present or represented in the meeting. If the Company is established by one (1) shareholder or if at a general
shareholders meeting the Company has a single shareholder, the Board of directors can be limited to one (1) director
until the following annual general shareholders meeting. Any resolution appointing a director will set the term of their
office. If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors. The director(s) need not be
shareholder(s).

7.2. The directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years

and are eligible for reappointment. The directors may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by reso-
lution of shareholders having at least a majority of the issued and outstanding Ordinary Shares that are present or
represented in the meeting. The directors shall remain in such capacity until their successors have been appointed. In
case a director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six (6) years from
the date of his election.

Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single director or, if the Company is managed by more than one director, the board of
directors, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the director, or if there are more than one director, by the board of directors of the Company.

8.3 In the event of vacancy of a member of the Board of directors appointed by the sole shareholder or the general

meeting of shareholders because of death, retirement or otherwise, the remaining directors thus appointed may meet
and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be
asked to ratify such election.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board of directors shall elect a Chairman from among its members. If the Chairman is unable to be present,

he will be replaced by a director elected for this purpose from among the directors present at the meeting. The meetings
of the Board of directors are convened by the Chairman or by any director. The board of directors shall meet as often
as the Company's interests so require, at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,
of each member of the board of directors of the Company.

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another director as his

proxy.

9.5. The Board of directors can validly meet and take decisions only if a majority of members is present or represented

by proxies. Any director may act at any meeting of the Board of directors by appointing in writing another director as
his proxy. A director may also appoint another director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

9.6 Subject to Article 15 below, any matter brought before the Board of Directors shall be decided by an affirmative

vote of directors representing a simple majority of the directors present or represented at the meeting The Chairman
of the board of directors will not have a casting vote on the board of directors in case of tie. The resolutions of the board
of directors will be recorded in minutes signed by all the directors present or represented at the meeting.

9.7. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

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9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

9.9. The board of directors meetings and their minutes shall be conducted and recorded in the English language and,

unless otherwise agreed by the board of directors, be held in Luxembourg.

9.10. Copies of minutes of the meetings of the board of directors shall be maintained at the registered office of the

Company, and a copy of which shall be provided by the Company to each shareholder holding Ordinary Shares promptly
upon adopting such minutes.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of the

sole director of the Company, if there is a single director, and, when there is more than one director, (ii) by the joint
signature of two directors, or (iii) by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles, as the case may be.

Art. 11. Liability of the directors. The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law and that directors have not acted in bad faith or their action
constitutes gross negligence, willful misconduct or fraud.

Art. 12. Statutory Auditor.
12.1 The Company shall be supervised by one or more statutory auditors, who shall be appointed by the general

meeting of shareholders, which shall determine their number, remuneration, and functions. The appointment may, ho-
wever, not exceed a period of six (6) years. In the event that the statutory auditors are elected without mention of the
term of their mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election.

12.2 The statutory auditors are eligible for re-appointment.

Title IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. Any regularly-constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehol-

ders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company. In case the Company has only a single shareholder, such shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the general meeting of shareholders.

13.2. Each Ordinary Share is entitled to one vote.
13.3 Subject to Article 15 below, any matter brought to the meeting of the shareholders of the Company shall be

decided as set forth in Article 14 below.

13.4. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders with respect to its Ordinary
Shares of the Company.

13.5 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen (15) days before the meeting. In the event that all the shareholders are present or
represented and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening
requirements and formalities of publication.

13.6 The general meeting shall elect officers comprising a chairman, a secretary, and a scrutineer, who need not be

shareholders or directors of the Company.

Art. 14. Form - Quorum - Majority.
14.1. Unless otherwise provided by law or by these Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting

of shareholders shall be taken by a simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

14.2 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Company's Articles shall not validly

deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendment to the
Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles or by law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-thirds majority of the shareholders present
of represented.

14.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

14.4 Any shareholder may participate in any meeting of the shareholders by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

146428

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14.5 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

14.6 The Company shall provide copies of all minutes of meetings of shareholders of the Company to the holders of

Preferred Shares within a reasonable time following the date on which such minutes are available.

Art. 15. Special Matters.
15.1 Notwithstanding anything to the contrary in these Articles, the following matters (the “Special Matters”) shall, in

addition to any requirements of applicable law, require the approval of Shareholders representing two-thirds of the issued
and outstanding Ordinary shares of the Company entitled to vote on such matter as of that time:

1) Amendment of the articles of association of the Company or any of its subsidiaries;
2) Authorize, create or issue any shares, options or other rights or securities of the Company (including securities

convertible into or exchangeable for share capital of the Company), regardless the kind of rights to be granted to such
issued share capital;

3) Enter into or consummate or effect an acquisition of another entity or business entity (including by way of merger),

or of all or substantially all of the assets of another entity;

4) The establishment of any new subsidiaries or the acquisition of any shares, options interests or securities in any

entity, including the engagement in any agreement that will lead to the establishment of any new subsidiaries or the
acquisition of any shares, options interests or securities in any entity;

5) Any material change in the business or purpose of the Company or any of its subsidiaries;
6) Increase the size of the board of directors or change the composition of the board of directors;
7) Removal of the members of the board of directors of the Company;
8) The incurring of any non-convertible indebtedness or obligation (including, without limitation, by a way of granting

a guarantee) of the Company or any of the subsidiaries in an amount in excess of Euro 15,000;

9) Approve any related party transactions between the Company or any of its subsidiaries, on the one hand, and any

director or officer of the Company or any shareholder of the Company holding Preferred Shares of the Company or any
of their respective affiliates, on the other hand;

10) Change the identity of any company providing corporate services to the Company (including termination or renewal

of the service agreement with such corporate services);

11) Sale and encumbrance of any material assets of the Company or its subsidiary (including, without limitation, real

estate or similar rights);

12) Appoint or dismiss any of Company's auditor;
13) Liquidate the Company or any of its subsidiaries or affiliates.
14) Approve any guaranty or security interest in any material asset of the Company or its subsidiaries, other than in

the ordinary course of business;

15) Distribution of surplus or other dividends to shareholders;
16) Approve or amend the annual budget of the Company and its subsidiaries and/or effect any substantial deviation

therefrom;

17) Approve or amend the signatory rights of the Company in any bank account held by the Company and/or any of

its subsidiaries.

18) Appoint or dismiss the Chief Executive Officer of the Company;
19) Agree or undertake to do any of the foregoing.

Art. 16. Place and Date of the Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders

is to be held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the
third Thursday of May, at 10 a.m. If this date is a holiday in Luxembourg, the annual general meeting will take place on
the next business day.

Art. 17. Other General Meetings. Any director may convene other general meetings. A general meeting must be

convened at the request of the shareholders which together represent one-tenth of the capital of the Company.

Title V. Annual accounts - Allocation of profits - Distributions

Art. 18. Accounting Year.
18.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of each year.

18.2. As soon as practicable, but in any event no later than 6 months following the end of each year, with reference

to the end of the Company's year, the single director or, as the case may be, the board of directors must prepare the
balance sheet and the profit and loss accounts of the Company, as well as an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's commitments and the debts of the
directors, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

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18.3. As soon as practicable, but in any event within ten (10) days following a request of a shareholder holding at least

25% of the issued and outstanding Ordinary Shares of the Company, the Company shall provide such shareholder with
any additional information and/or documents of the Company requested by such shareholder.

18.4 Each shareholder holding at least 25% of the issued and outstanding Ordinary Shares of the Company may inspect

the books and records of the Company, including the above inventory and balance sheet at the Company's registered
office.

Art. 19. Allocation of Profits.
19.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

19.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

19.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one director;
(ii) These interim accounts show a distributable profit including profits carried forward or transferred to an extraor-

dinary reserve;

(iii) The decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of the shareholders.
Any amount elected by be distributed to the shareholders of the Company in accordance with Section 19.2 or 19.3

above shall be referred to as “Distributable Funds”.

Art. 20. Distributions.
20.1 The Company shall distribute the Distributable Funds in the following order of priority:
(A) First, the Distributable Funds will be used to pay the cumulative preferred dividend of 5% of the par value of the

Preferred Shares of one euro (EUR 1) each to the shareholders of the Preferred Shares followed by distribution of an
amount equal to their equity contributions to the Company;

(B) Second, 100% of the balance, if any, of the Distributable Funds remaining after payment pursuant to sub-article (A)

will be distributed in full to the holders of Ordinary Shares of the Company in proportion (pro-rata) to their holdings of
Ordinary Shares of the Company, at the time of such distribution, until each of such shareholder has received cumulative
distributions pursuant to this sub-article (B) and any payment made to such shareholder under shareholder loans provided
by such shareholder to the Company and/or any of its subsidiaries or affiliated entities (the “Shareholder Loan Payment”)
equal to the aggregate amount of such Shareholder's (x) equity contributions to the Company (“Capital Contribution”)
and (y) loans provided to the Company as of the date of such distribution (such aggregate amount, the “Shareholder
Aggregate Contribution”); and

and (B) above, will be distributed in full to the holders of Ordinary Shares of the Company in proportion (pro-rata) to
their holdings of Ordinary Shares of the Company, at the time of such distribution, until each of such shareholders has
received cumulative distributions pursuant to this sub-article (C) and the Shareholder Loan Payment equal to an amount
representing eight percent (8%) annual rate of return on such shareholder's Shareholder Aggregate Contribution, com-
pounded on annual basis and, calculated with respect to each Shareholder Aggregate Contribution from the date of such
applicable Capital Contribution or shareholder loan to the date of each applicable distribution (including prior distribu-
tions) (computed for partial years based upon a 365 day year); and

(D) Fourth, 100% of the balance, if any, of the Distributable Funds remaining after payment pursuant to sub-articles

(A), (B), and (C) above, will be distributed in full to the holders of Preferred Shares of the Company in proportion (pro-
rata) to their holdings of Preferred Shares of the Company, at the time of such distribution, until the holders of Preferred
Shares of the Company have received (jointly) cumulative distributions equal to an amount representing eleven point
eleven percent (11.11%) of the total amount paid to all of the holders of Ordinary Shares of the Company pursuant to
sub-article (C) above.

(E) Fifth, 100% of the balance, if any, of the Distributable Funds remaining after payment pursuant to sub-articles (A),

(B), (C) and (D) above, will be distributed in full as follows: (x) 90% to the holders of Ordinary Shares of the Company
in proportion (pro-rata) to their holdings of Ordinary Shares of the Company, at the time of such distribution, and (y)
10% to the holders of Preferred Shares of the Company in proportion (pro-rata) to their holdings of Preferred Shares
of the Company, at the time of such distribution.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of sharehol-
ders, which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the

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shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and
payments of the liabilities of the Company.

21.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in accordance with terms and conditions of Articles 20.1 above.

Title VII. General provision

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is estimated at approximately one thousand six
hundred Euros.

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as indicated above, known to the

notary by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the
present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huitième jour du mois d'août;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1. La limited company constituée et existant sous les lois d'Israël “ALTSHULER SHAHAM PROVIDENT FUNDS AND

PENSION LTD”, établie et ayant son siège social à IL-69710 Tel Aviv, 19, Ha'Barzel Street, inscrite au Registrar of
Companies d'Israël sous le numéro 5-1317339-3, (ci-après “ALTSHULER”);

2. Monsieur Yehuda Ariel AMIT, conseiller immobilier, né à Hadera (Israël), le 20 mai 1965, demeurant à IL-69278 Tel

Aviv, 4A Revadim Street (Israël), (ci-après “YAA” ou le “Nouvel Actionnaire 1”); et

3. Monsieur Raviv Zanzuri KOREN, conseil immobilier, né à Hadera (Israël), le 19 décembre 1970, demeurant à

IL-47210 Ramat HaSharon, 66 Hashoftim Street (Israël), (ci-après “RZK” ou le “Nouvel Actionnaire 2”, ensemble avec
l'Actionnaire 1, les “Nouveaux Actionnaires”),

Tous sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu de trois (3) procurations sous seing privé lui délivrées; lesdites pro-
curations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter le

La partie comparante 1 (l'“Actionnaire Existant”) est le seul actionnaire de “DRAGO S.A.”, une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 185890, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 20 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1476 du 7 juin 2014,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifies depuis lors.
L'Actionnaire Existant représentant l'intégralité du capital social et ayant renoncé aux formalités de convocation, la

présente assemblée générale (l'“Assemblée”) est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
suivants de l'ordre du jour, étant entendu que les Nouveaux Actionnaires participeront et voteront uniquement pour les
besoins des points 4 et seqq.:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux-cents euros (200,- EUR) afin de le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR), par la
création et l'émission de deux cents (200) actions nouvelles avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune;

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2. Acceptation de “YAA” et “RZK”, pré-qualifiés, comme Nouveaux Actionnaires de la Société;
3. Souscription des deux cents (200) nouvelles actions par les Nouveaux Actionnaires et libération intégrale moyennant

apport en numéraire;

4. Création de deux catégories d'actions, qui seront désignées “Actions Ordinaires”, action avec droit de vote et

“Actions privilégiées”, actions sans droit de vote, donnant droit à un dividende privilégié;

5. Retraitement du nombre d'actions existantes de la Société de trente et un mille deux cents (31.200) actions en

trente et un mille (31.000) Actions Ordinaires et en deux cents (200) Actions Privilégiées sans droit de vote, chacun avec
une valeur nominale d'un euro (1,- EUR);

6. Refonte complète des statuts;
7. Divers.
ET A L'INSTANT, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L'Actionnaire Existant décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cents euros (200,- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente et un mille deux cent euros
(31.200,- EUR), par la création et l'émission de deux cent (200) actions nouvelles avec une valeur nominale d'un euro (1,-
EUR) chacune.

Deuxième résolution

L'Actionnaire Existant accepte “YAA” et “RZK”, pré-qualifiés, comme Nouveaux Actionnaires de la Société.

Troisième résolution

L'Actionnaire Existant décide d'émettre deux cents (200) nouvelles actions avec une valeur nominale d'un euro (1,-

EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et constate que les actions nouvellement
émises sont souscrites par:

“YAA”, à concurrence de cent (100) actions,
“RZK”, à concurrence de cent (100) actions,
et intégralement libérées par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme

de deux cents euros (200,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Existant reconnaît que “YAA” et “RZK” sont devenus maintenant détenteurs de cent (100) actions

chacun.

En conséquence “YAA” and “RZK”, désormais autorisé à voter et représentés par Monsieur Christian DOSTERT,

pré-qualifié, en vertu des procurations précitées, rejoignent l'Assemblée pour les besoins des résolutions à suivre.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de créer deux catégories d'actions qui seront désignées “Actions Ordinaires”, actions avec droit

de vote et “Actions Privilégiées”, actions sans droit de vote, donnant droit à un dividende privilégié, et de retraiter les
actions existantes de la Société de trente et un mille deux cents (31.200) actions en trente et un mille (31.000) Actions
Ordinaires et en deux cents (200) actions privilégiées et d'allouer ces actions entres les actionnaires comme suit:

“ALTSHULER”: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trente et un mille Actions Ordinaires,
“YAA”: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cent Actions Privilégiées,
“RZK”: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cent Actions Privilégiées.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte totale des Statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour

les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société, leur donnant la teneur suivante:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination DRAGO S.A. (ci-après la “Société”),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la “Loi”) et par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution
de l'assemblée générale des actionnaires délibérant de la même manière que lors de la modification des Statuts.

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2.2. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tel que toute décision d'établir une succursale, un bureau ou une filiale à l'étranger
exige une résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Dans les cas où l'administrateur ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales ou résolution des actionnaires de la
Société. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce
transfert provisoire de siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, directement ou indirectement,

dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion, le contrôle, le développement de ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou toute autre manière tous
titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs
ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir, directement ou indirectement,
dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille d'immobilier.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé ou

par offre public, à l'émission d'actions et obligations convertibles ou non-convertibles et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations, à ses filiales ou sociétés affiliées. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales ou sociétés affiliées. La Société
pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sous condition suspensive de respecter les conditions de l'Article 15.1.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques liés
aux crédits, taux de change, aux fluctuations des taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout

ce qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention avec toute autre partie ou signer tout
document qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE DEUX CENTS EUROS (31.200,- EUR), représenté par TRENTE

ET UN MILLE DEUX CENTS (31.200) actions, divisées en deux classes d'actions, (A) trente et un mille (31.000) actions
ordinaires (“Actions Ordinaires”) et (B) deux cents (200) actions privilégiées (“Actions Privilégiées”) sous forme nomi-
native d'une valeur nominale d'UN EURO (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires délibérant de la même manière que lors de la modification
des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Chaque Action Ordinaire donne droit à être convoqué aux assemblées générales des actionnaires, le droit d'y

participer, et le droit de voter, ainsi que le droit de recevoir des dividendes et à assister à la distribution du surplus d'actifs
de la Société conformément aux Articles 20.1 and 20.2 et suivant la dissolution de la Société conformément à Article
21.2 des Statuts. Chaque Action Ordinaire donne droit à son propriétaire à une fraction des actifs et bénéfices de la
Société en proportion directe avec le nombre d'actions existantes, sous la condition de respecter les droits des détenteurs
des Actions Privilégiées à recevoir un dividende privilégié et une fraction des actifs et bénéfices de la Société conformément
à l'Article 6.2.

6.2 Chaque Action Privilégiée donne droit à son propriétaire de recevoir un dividende privilégié et à assister à la

distribution du surplus d'actifs de la Société conformément aux Articles 20.1 et suivant la dissolution de la Société con-
formément à Article 21.2. Chaque Action Privilégiée donne droit à être convoqué aux assemblées générales des
actionnaires, le droit d'y participer, mais à aucun droit de vote (autre que comme prévu par la loi).

6.3. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.4. Les Actions Ordinaires sont librement cessibles entre actionnaires et à des tiers.

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6.5 Pendant cinq ans à partir de la date de la refonte de ces Statuts par la Société, les Actions Privilégiées ne sont pas

cessibles sans l'autorisation préalable du conseil d'administration et de l'assemblée générale réunissant trois quarts des
actions composant le capital social. Après cette période de cinq ans, si un détenteur d'Actions Privilégiées souhaite céder
ses actions, autrement que conformément aux Articles 6.10, 6.11, 6.12 ou 6.13, il doit le notifier à la Société et aux
détenteurs des Actions Ordinaires, et la Société (et au cas où la Société ne puisse pas acquérir ces actions, ou le cas
échéant, les actionnaires détenant les Actionnaires Ordinaires) (“l'Acquéreur”) aura le choix, endéans trente (30) jours
à compter d'une telle notification, d'acquérir ou non de telles Actions Privilégiées à leur valeur nominative d'un euro
(EUR 1) chacune. Si l'Acquéreur décide de ne pas acheter telles actions endéans cette période de trente (30) jours, le
détenteur de telles Actions Privilégiées pourra céder ses actions à un tiers endéans quatre-vingt-dix (90) jours à compter
de la date de la réponse de l'Acquéreur. Toute cession d'Actions Privilégiées en contravention avec cet Article 6.5
(autrement que conformément aux Articles 6.10, 6.11, 6.12 ou 6.13) sera nulle et non avenue.

Aux fins des Statuts, “Cession” signifie toute vente, échange, rachat, cession, gage, hypothèque, charge, ou transfert

de toute sorte, qu'il ou qu'elle soit volontaire ou involontaire.

6.6 La cession d'actions n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée

par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

6.7. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque actionnaire le souhaitant. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscrip-
tion dans le registre des actionnaires. Des certificats de ces inscriptions pourront être émis et seront alors signés par
deux administrateurs.

6.8. La Société pourra racheter ses actions dans les limites fixées par la Loi.
6.9 Droit de préemption
Par dérogation des dispositions légales/statutaires luxembourgeoises concernant la libre négociabilité d'actions, les

actionnaires de la Société ont le droit de premier refus et le droit de préemption quant aux actions existantes et futures
de la Société dans l'hypothèse de toute Cession, y compris, mais sans s'y limiter, celles par vente, don ou gage, à des non-
actionnaires de la Société.

Dans le cas où la Société propose d'engager une émission de nouvelles Actions Ordinaires et/ou des actions ou des

valeurs mobilières ayant d'autres droits y attachés (les “Nouvelles Valeurs Mobilières”), la Société doit, avant une telle
émission, offrir à tout actionnaire détenant des Actions Ordinaires le droit d'acheter une action des Nouvelles Valeurs
Mobilières (pro rata au capital en Actions Ordinaires de la Société qu'il détient).

Dans le cas où la société propose d'engager une émission de Nouvelles Valeurs Mobilières, elle doit notifier à tout

actionnaire détenant des Actions Ordinaires par écrit de son intention, décrivant le type des Nouvelles Valeurs Mobilières,
leurs prix et les conditions générales sous lesquelles la Société propose de les émettre. Chaque détenteur d'Actions
Ordinaires aura un délai de quatorze (14) jours à partir de la transmission d'un tel avis pour donner son accord pour
acheter la quote-part de telles Nouvelles Valeurs Mobilières correspondant au seuil de sa détention dans le capital et au
prix et aux conditions spécifiées dans la notification de la Société en lui notifiant par écrit sa décision et en y indiquant la
quantité de Nouvelles Valeurs Mobilières qu'il souhaite acquérir.

Dans le cas où un tel actionnaire ne donne pas la notification écrite de son acceptation pour l'acquisition de sa quote-

part de Nouvelles Valeurs Mobilières (un “Actionnaire Non-Acceptant”), tout actionnaire détenant des Actions Ordi-
naires de la Société qui a notifié à la Société son accord d'acheter sa quote-part des Nouvelles Valeurs Mobilières (un
“Actionnaire Acceptant”) a un droit préférentiel de souscription de la portion de Nouvelles Valeurs Mobilières des
Actionnaires Non-Acceptant (les “Valeurs Mobilières Disponibles”). La Société doit, dans le délai de dix (10) jours à partir
de la fin de la période d'avis de quatorze (14) jours susmentionnée, notifier à tout Actionnaire Acceptant de son droit/
sa faculté d'acheter les Valeurs Mobilières Disponibles. Chaque Actionnaire Acceptant aura un délai de dix (10) jours à
partir de la transmission d'une telle notification pour donner son accord concernant l'achat des Valeurs Mobilières Dis-
ponibles pour le prix et sous les conditions spécifiés dans la notification originale, en notifiant par écrit à la Société sa
décision. Dans le cas ou plus qu'un Actionnaire Acceptant notifie à la Société son intention d'acheter des Valeurs Mobi-
lières Disponibles, les Valeurs Mobilières Disponibles seront divisées proportionnellement entre les Actionnaires
Acceptants, en proportion du nombre d'Actions Ordinaires détenues par de ces Actionnaires Acceptants immédiatement
avant l'émission des Nouvelles Valeurs Mobilières par rapport au nombre totale d'Actions Ordinaires détenues par tous
les Actionnaires Acceptants immédiatement avant l'émission des Nouvelles Valeurs Mobilières.

Dans le cas où les Actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption dans son intégralité dans ledit délai de quatorze

(14) jours et, le cas échéant, après expiration du délai de dix (10) jours pour l'exercice du droit préférentiel de souscription
des Valeurs Mobilières Disponibles, la Société aura par la suite cent vingt (120) jours pour vendre ou entrer en négociation
pour vendre les Nouvelles Valeurs Mobilières, dans la mesure ou le droit de préemption n'a pas été exercé, pour un prix
et sous des conditions qui ne seront pas meilleures pour les acheteurs que celles spécifiés dans la notification adressée
par la Société à ses actionnaires. Dans le cas où la Société n'a pas vendu ou n'est pas entrée en négociation pour vendre
les Nouvelles Valeurs Mobilières conformément à ce qui précède dans le délai de cent vingt (120) jours, la Société ne
pourra pas émettre ou vendre des Nouvelles Valeurs Mobilières sans, par avant, offrir de tels Nouvelles Valeurs Mobilières
aux actionnaires détenant des Actions Ordinaires conformément à la procédure exposée précédemment.

6.10. Droit d'apporter

146434

U X E M B O U R G

Dans le cas où des actionnaires détenant au moins la majorité des Actions Ordinaires émises et en circulation de la

Société (les “Détenteurs du Droit d'Apporter”) décident de vendre une partie ou toutes leurs actions de la Société à
une partie tierce (l'“Acheteur”), tous les autres actionnaires de la Société (y compris, les actionnaires détenant les Actions
Préférentielles de la Société) (les “Participants du Droit d'Apporter”) sont tenus, si requis par les Détenteurs du Droit
d'Apporter, de vendre leurs actions de la Société à un tel Acheteur aux modalités et conditions arrêtées entre les
Détenteurs du Droit d'Apporter et l'Acheteur. Lors de la réalisation d'une telle opération, les détenteurs d'Actions
Préférées auront le droit de recevoir un montant correspondant à celui qu'ils auraient eu droit de recevoir, si les produits
payables aux détenteurs d'Actions Ordinaires dans le cadre d'une telle vente avaient été distribués conformément aux
dispositions de l'Article 20 des Statuts. Sans déroger à ce qui précède, chaque actionnaire accepte, par la présente, de
voter en faveur de toute résolution amenée devant une assemblée générale, ou de catégorie d'actions afin de réaliser une
telle Vente, et de prendre toutes mesures et actions, y compris signer tout document et certificat de transfert d'action,
comme requis afin de pleinement réaliser une telle transaction et renonce à tout droit d'évaluation à cet égard.

6.11. Dans le cas où tous les détenteurs d'Actions Ordinaires concluent un accord pour vendre toutes leurs Actions

Ordinaires, ils donneront un avis écrit d'une telle vente aux détenteurs d'Actions Privilégiées (“Avis de Vente”). Les
détenteurs d'Actions Privilégiées auront le droit à participer à une telle vente en avisant par écrit les détenteurs d'Actions
Ordinaires de leur intention de participer à une telle vente; à condition qu'un tel avis soit donné par les détenteurs
d'Actions Privilégiées aux détenteurs d'Actions Ordinaires dans le délai de trente (30) jours suivant un tel Avis de Vente
(“Avis de Participation”). Donnant un Avis de Participation, la vente des Actions Privilégiées par les détenteurs d'Actions
Privilégiées est irrévocable, et les détenteurs d'Actions Privilégiées doivent vendre leurs actions lors de la réalisation de
la vente des Actions Ordinaires sous les modalités et conditions arrêtées entre les détenteurs d'Actions Ordinaires et
l'Acheteur. Lors de la réalisation d'une telle vente, les détenteurs d'Actions Privilégiées ont le droit de recevoir le montant
qu'ils auraient eu droit de recevoir si les produits payables aux détenteurs d'Actions Ordinaires dans le cadre d'une telle
vente avaient été distribués conformément à l'Article 20 des Statuts.

6.12. Dans un délai de trente (30) jours suivant la survenance d'un Evènement Posé, les détenteurs d'Actions Privilégiées

(conjointement et non pas sur base solidaire) auront le droit (mais pas l'obligation) de vendre à la Société toutes les
Actions Privilégiées émises et en circulation de la Société (et pas seulement une partie des mêmes), libres de privilèges,
réclamations, sûreté ou servitude ou droits quelconques de tiers (“Privilèges”), et la Société sera tenue d'acheter toutes
ces Actions Privilégiées, pour un montant en espèces égal au “Put/Call Option Carried Interest”.

Aux fins du présent Article 6.12 et de l'Article 6.13:

(a) “Put/Call Carried Interest” est défini comme le montant que les détenteurs d'Actions Privilégiées auraient eu droit

de recevoir si la Valeur Nette des Actifs (“VNA”) de la Société comme déterminée par un tiers dans le dernier rapport
d'évaluation cumulée de la société fourni à ses actionnaires, qui l'aurait considéré comme des Fonds Distribuables et que
de tels Fonds Distribuables auraient été distribués aux actionnaires conformément aux Articles 20.1, 20.2 et 20.3 ci-après.

La VNA est définie dans le dernier rapport d'évaluation cumulée établi par un tiers additionnant les espèces accumulées

et reçues de la Société et soustrayant les prêts cumulés de la Société; et

(b) “Evènement Posé” veut dire que (x) tous les deux, M Gilad Altshuler et M Yair Lowenstein (dans chaque cas,

personnellement ou à travers une entité, directement ou indirectement, contrôlé par l'un d'entre eux) n'auront plus,
directement ou indirectement, le pouvoir de dicter ou influencer la direction de la gestion et la politique de Altshuler
Shaham Provident Funds and Pension Ltd, via la propriété de droits de vote, par contrat ou d'une autre manière, et (y)
aucun détenteur d'Actions Privilégiées ou ses filiales ou entités apparentées gère ou fournit des services de gestion ou
de consultation à la Société ou à une de ses filiales directes ou indirectes.

6.13. À tout moment après la résiliation des services de gestion ou consultance, fournis par un détenteur d'Actions

Privilégiées ou ses affiliés à la Société ou à une de ses filiales directes ou indirectes, justifiée par la Cause, la Société ou
les détenteurs d'Actions Ordinaires auront le droit (mais non l'obligation) d'acquérir toutes les Actions Privilégiées émises
et en circulation de la Société (et pas seulement une partie d'entre elles), des détenteurs d'Actions Privilégiées, libres de
Privilèges et les détenteurs d'Actions Privilégiées seront tenus de vendre toutes telles Actions Privilégiées, pour une valeur
en espèces égale à l'évaluation faite conformément au Put/Call Option Carried Interest.

Le terme “Cause” sera défini comme l'un des cas suivants: (i) fraude, conduite criminelle, malhonnêteté ou condam-

nation pour un crime dans toute juridiction par le détenteur d'Actions Privilégiées ou ses affiliés; (ii) détournement de
fonds de la Société ou ses filiales par le détenteur d'Actions Privilégiées ou ses affiliés; ou (iii) faute, négligence grossière
ou mauvaise conduite dans l'exercice des services et/ou obligations et/ou responsabilités du détenteur d'Actions Privi-
légiées ou ses affiliés envers la Société ou ses filiales.

6.14 Sans déroger à ce qui précède, chaque détenteur d'Actions Privilégiées accepte, par la présente, de prendre toutes

mesures et actions, y compris signer tout document et de certificat de transfert d'action, comme requis par la Société
ou les détenteurs d'Actions Ordinaires afin de pleinement réaliser la transaction envisagée sous la Section 6.10, 6.11, 6.12
ou 6.13 et renonce à tout droit d'évaluation à cet égard.

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Titre III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3)

membres au moins, nommés, révoqués ou remplacés par résolution de l'assemblée générale des actionnaires avec au
moins une simple majorité des Actions Ordinaires présentes ou représentées. Si la Société est établie par un actionnaire
unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un action-
naire restant, la composition du Conseil d'Administration pourra être limitée à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Toute résolution pour nommer un
administrateur fixera le terme de son (leur) mandat(s). Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils constitueront un
conseil d'administration. Le (les) administrateur(s) n'ont pas besoin d'être actionnaire.

7.2 Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment ad nutum par l'assemblée générale
des actionnaires détenant une simple majorité des Actions Ordinaires présentes ou représentées. Ils restent en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat,
seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence de l'administrateur unique ou, si la Société est gérée par plusieurs administrateurs, du
conseil d'administration, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet
social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par l'administrateur ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil d'administration de la
Société.

8.3 En cas de vacance du poste d'un Administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les Administrateurs restant nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du
remplacement effectué.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil d'Administration doit élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il

sera remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration
se réunit sur convocation du président ou d'un Administrateur. Le conseil d'administration se réunira aussi souvent que
l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les administrateurs un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration au moins 24

(vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de
cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil d'administration.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de la Société
donné par écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit

un autre administrateur comme son mandataire.

9.5. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Ad-
ministration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

9.6. Sous réserve des conditions de l'Article 15, toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité

simple des voix exprimées. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n'est pas prépondérante. Les réso-
lutions du conseil d'administration seront consignées en procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou
représentés à la réunion.

9.7 Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par téléphone ou vidéo-conférence

ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront considérées comme étant valablement

adoptées comme si une réunion du conseil d'administration dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des ad-
ministrateurs peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

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9.9 Les réunions du conseil d'administration ainsi que leurs procès-verbaux seront en anglais et tenues au Luxembourg,

sauf accord contraire du conseil d'administration.

9.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont tenus au siège de la Société et une copie sera

fournie sans délai par la Société à chaque actionnaire qui détient des Actions Ordinaires.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par (i) la signature indi-

viduelle de l'administrateur unique de la Société, en cas d'Administrateur unique, et, en cas de pluralité d'Administrateurs,
(ii) par la signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration, ou (iii) par la ou les signature(s) individuelles
ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à
l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des administrateurs. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure
où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi et dans la mesure où les admi-
nistrateurs n'ont pas agi en mauvaise foi et que leurs actions ne constituent pas une faute lourde, faute intentionnelle ou
fraude.

Art. 12. Commissaire aux comptes.
12.1 Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés par le Conseil d'Administration qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les
commissaires aux comptes élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme
de six (6) ans.

12.2 Les commissaires aux comptes sont rééligibles.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exé-

cuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société. Lorsque la Société comporte un actionnaire unique, ce
dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

13.2. Chaque Action Ordinaire donne droit à une (1) voix.
13.3 Sous réserve de respecter les conditions de l'Article 15, toute décision prise par l'assemblée générale sera adoptée

comme précisée dans l'Article 14.

13.4. Tout actionnaire pourra se faire représenter aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant

toute autre personne ou entité comme son mandataire par écrit, que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou
par courrier électronique.

13.5 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze (15) jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et
s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication.

13.6 L'assemblée générale des actionnaires élit un bureau composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur

qui peuvent ne pas être actionnaires ou Administrateurs de la Société.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou

ordinaire des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions exprimées, quelles que soient la portion du
capital représentée.

14.2. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une quelconque dispo-

sition des Statuts ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle
assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prescrites par les Statuts ou par la loi. Cette convocation
reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des
actionnaires délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des ac-
tionnaires, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents
ou représentés.

14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

14.4 L'utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à l'assemblée, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu. La
participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

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14.5 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent d'être informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être valablement tenue sans convocation préalable ou publication.

14.6 La Société fournira une copie de tout procès-verbal de l'assemblée générale aux détenteurs des Actions Ordinaires

sans délai après sa disponibilité.

Art. 15. Résolutions particulières.
15.1 Nonobstant toutes dispositions contraires dans ces Statuts, les résolutions suivantes (“Résolutions particulières”),

pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés et qui ont
le droit de vote au moment donné (sauf autrement exigé par la loi):

1) la modification des statuts de la Société ou de toute filiale;
2) l'autorisation, création ou émission de toute action, option ou d'autre droit ou valeur mobilière de la Société

(incluant toute valeur mobilière convertible ou échangeable en capital social de la Société) quelle que soit la nature du
droit à conférer à tel capital social;

3) la conclusion de l'acquisition d'une autre personne morale (incluant par voie de fusion), ou la totalité ou une partie

des actifs de telle personne morale;

4) la constitution de toute nouvelle filiale ou l'acquisition de toute action, option, intérêt ou valeur mobilière d'une

personne morale, incluant l'engagement dans tout contrat qui pourrait amener à la constitution de toute nouvelle filiale
ou l'acquisition de toute action, option, intérêt ou valeur mobilière de toute personne morale;

5) toute modification importante de l'objet de la Société ou de toute filiale;
6) l'augmentation du nombre d'administrateurs ou changement de la composition du conseil d'administration;
7) révocation des administrateurs de la Société;
8) contracter toute dette ou obligation non-convertible (incluant, sans limitation, par voie de garantie) de la Société

ou de toute filiale d'un montant supérieur à 500.000 euros;

9) autoriser toute opération avec des parties reliées entre la Société ou toute filiale, d'un côté, et tout dirigeant de la

Société détenant des Actions Privilégiées ou toute filiale respective, de l'autre côté;

10) remplacement de toute société qui fournit des prestations à la Société (incluant la résiliation ou renouvellement

de tout contrat de service);

11) la vente ou prise d'hypothèque sur tout actif matériel de la Société ou sa filiale (incluant, sans limitation, l'immobilier

ou droits semblables);

12) nomination ou révocation de tout commissaire aux comptes de la Société;
13) liquidation de la Société ou de toute filiale;
14) autoriser toute garantie ou sûreté sur tout actif matériel de la Société ou de toute filiale, autrement que dans le

cours normal de ses activités;

15) distribution des réserve ou de dividendes aux actionnaires;
16) approuver ou modifier le budget annuel de la Société et ses filiales et/ou tout écart de ce budget;
17) approuver ou modifier la représentation de la Société sur tout compte bancaire de la Société et/ou de toute filiale;
18) nomination ou licenciement du Président Directeur Générale de la Société;
19) consentir ou entreprendre une de ces résolutions précitées.

Art. 16. Lieu et date de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi
du mois de mai à 10 heures. Si la date de l'assemblée s'avérait être un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.

Art. 17. Convocation des Assemblées Générales des actionnaires. Tout Administrateur peut convoquer d'autres as-

semblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Titre V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Distributions

Art. 18. Exercice social.
18.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

18.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, mais pas plus tard que 6 mois après la fin de l'exercice, les comptes

de la Société sont arrêtés et l'administrateur unique ou le conseil d'administration prépare le bilan et le compte des pertes
et profits ainsi qu'un inventaire donnant une indication de la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des administrateurs, du commissaire aux comptes (s'il y en a
un) et des actionnaires envers la Société.

18.3. Dès que faisable, mais endéans dix (10) jours suite à une demande d'un actionnaire détenant au moins 25% des

Actions Ordinaires de la Société, la Société enverra l'inventaire et le bilan mentionnés ci-dessus ainsi que tout autre
information demandée par tel actionnaire.

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18.4 Chaque actionnaire détenant au moins 25% des Actions Ordinaires de la Société peut prendre connaissance de

l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la Société.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
19.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

19.2. L'assemblée générale des actionnaires décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant. Elle pourra

en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

19.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un administrateur;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) L'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires sont seuls compétents pour décider de la distribution

d'acomptes sur dividendes;

Tout montant appelé à être distribué aux actionnaires de la Société conformément aux Articles 19.2 ou 19.3 devront

être désignés “Fonds Distribuables.”

Art. 20. Distributions.
20.1 La Société distribuera les Fonds Distribuables selon l'ordre de priorité suivante:
(A) En premier, les Fonds Distribuables seront utilisés pour payer le dividende privilégié cumulatif de 5% de la valeur

nominale des Actions Privilégiées d'un euro (EUR 1) chacune aux actionnaires d'Actions Privilégiées suivi par une distri-
bution d'un montant correspondant à leurs apports au capital de la Société;

(B) En deuxième, 100% du solde, le cas échéant, des Fonds Distribuables restants après paiement conformément au

sous-article (A) seront distribués dans leur intégralité aux titulaires d'Actions Ordinaires de la Société au pro rata de leur
détention d'Actions Ordinaires de la Société, au moment d'une telle distribution, jusqu'à ce que chacun de tels actionnaires
ait reçu les distributions cumulables conformément à ce sous-article (B) et tout remboursement fait à un tel actionnaire
en vertu des prêts d'actionnaires de tels actionnaires à la Société (le “Paiement du Prêt d'Actionnaire”) équivalent au
montant global des (x) apports au capital de la Société (les “Apport(s) au Capital”), et (y) prêts à la Société à compter de
la date d'une telle distribution (tel montant global, l'“Apport Global de l'Actionnaire”) d'un tel actionnaire; et

sous-articles (A) et (B) ci-dessus, sera distribué dans son intégralité aux titulaires d'Actions Ordinaires de la Société au
pro rata de leur détention d'Actions Ordinaires de la Société, au moment d'une telle distribution, jusqu'à ce que chacun
de tels actionnaires ait les distributions cumulables conformément à ce sous-article (C) et le Paiement du Prêt d'Action-
naire équivalent à un montant correspondant à huit pourcent (8%) du taux de rendement annuel de l'Apport Global de
l'Actionnaire, composé annuellement et calculé par rapport à chaque Apport Global de l'Actionnaire à compter de la
date d'un tel Apport au Capital ou d'un prêt d'actionnaire jusqu'à la date de chaque distribution applicable (incluant les
distributions antérieures)(calculée pour les années partielles sur base d'une année de 365 jours); et

(D) En quatrième, 100% du solde, le cas échéant, des Fonds Distribuables restants après paiement conformément aux

sous-articles (A), (B) et (C) ci-dessus, sera distribué dans son intégralité aux titulaires d'Actions Privilégiées de la Société
au pro rata de leur détention d'Actions Privilégiées de la Société, au moment d'une telle distribution, jusqu'à ce que le
montant global distribué soit l'équivalent à un montant représentant onze point onze pourcent (11.11%) du montant
global payé aux détenteurs des Actions Ordinaires de la Société selon sub-article (C) ci-dessus; et

(E) En cinquième, 100% du solde, le cas échéant, des Fonds Distribuables restants après paiement conformément aux

sous-articles (A), (B), (C) et (D) ci-dessus, sera distribué dans son intégralité de la manière suivante: (x) 90% aux titulaires
d'Actions Ordinaires de la Société au pro rata de leur détention d'Actions Ordinaires de la Société, au moment d'une
telle distribution, et (y) 10% aux titulaires d'Actions Privilégiées de la Société au pro rata de leur détention d'Actions
Privilégiées de la Société, au moment d'une telle distribution.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou

non, nommés par résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs
et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) actionnaire(s) ou par la loi, les liquida-
teurs seront investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement
des dettes de la Société.

21.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires conformément aux Articles 20.1 et 20.2.

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U X E M B O U R G

Titre VII. Disposition générale

22. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille six cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénoms, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 août 2014 LAC/2014/38220. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142732/995.
(140162289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Tecref X Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 190.039.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the eighteenth day of August.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in repla-

cement of his prevented colleague Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of
Luxembourg), undersigned, which will be the depositary of the deed.

THERE APPEARED:

“Tecref S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 9A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under registration number B 173.257,

duly represented by Mrs. Virginie PIERRU, employee, residing professionally at L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, by virtue of a proxy given under private seal on August 1

, 2014.

Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18

, 1933 on limited

liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is "Tecref X Newco S.à r.l.".

Art. 3. The registered office of the company is established in the Municipality of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

146440

U X E M B O U R G

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its object the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the adminis-
tration, the development and the management of its portfolio.

It may also make investments in real estate and real estate related assets and companies either directly or through the

intermediary of other undertakings.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

The capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole shareholder

or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of
these articles of incorporation.

The sole shareholder of the Company may contribute Capital Surplus to it. Amounts so contributed shall be freely

distributable by means of a resolution of the sole shareholder. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by
the sole shareholder to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of
the Company to the non-share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of new
shares" of the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10 th, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. - Management

Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of

the Company’s management and representation. To the extend applicable and where the term “sole Manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of Managers” used in these articles of
association shall be read as a reference to the “sole Manager”.

The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may

preside over the meeting.

A Manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

146441

U X E M B O U R G

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two Managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining Managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more Managers, who will be called Managing Director(s).

The Board of Managers may also delegate the power of company’s representation to one or several Managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.

Any Manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.

Art. 13. The Company shall be bound and represented by the signature one of the manager.

Art. 14. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. - General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. - Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Each year, as of December 31

, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.

146442

U X E M B O U R G

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2014.

Subscription - Payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) shares have been sub-

scribed by the sole shareholder “Tecref S.à r.l.”, prenamed, and fully paid-up by the aforesaid subscriber by payment in
cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of
the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who states it.

Resolutions taken by the sole shareholder:

The sole shareholder, represented as aforesaid and representing the whole of the subscribed share capital, has adopted

the following resolutions as sole shareholder:

1) The number of Managers is fixed at two (2).
2) Are appointed as Managers for an unlimited period:
- Mrs Daniela KLASEN-MARTIN, born on 13 June 1967 in Bari (Italy), residing at 17, rue Seigneurs d’Hesperange,

F-57570 Rodemack (France); and

- Mr Yves CHERET, born on 1 may 1966 in Eupen (Belgium), residing at 35, rue Tresch, L-8373 Hobscheid, Grand

Duchy of Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 9A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand nine
hundred euro (EUR 900.-).

WHEREOF, The present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her surname, given

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le dix-huit août.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché
de Luxembourg), lequel sera dépositaire de la minute.

A COMPARU:

«Tecref S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9A,

Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro d’immatriculation B 173.257,

146443

U X E M B O U R G

dûment représentée par Mme Virginie PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 1

août 2014.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I

. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est «Tecref X Newco S.à r.l.».

Art. 3. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

Elle peut également entreprendre l’acquisition d’immeubles ou d’avoirs immobiliers soit directement soit par l’inter-

médiaire d’un autre organisme.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) divisé en douze mille cinq

cents (12.500) de parts sociales ayant une valeur nominale d’un cent (1,- EUR) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par résolution de l’associé unique ou, le

cas échéant, par l’assemblée générale des associés, adoptée de la manière requise pour la modification des statuts.

L’associé unique de la Société peut effectuer des apports en capitaux propres. Les montants ainsi apportés seront

librement distribuables par résolution de l’associé unique. Apport en Capitaux Propres signifie les montants (a) apportés
par les associés de la Société, sans qu'aucune part sociale ne soit émise en contrepartie et (b) alloués aux comptes de la
Société, au compte d’apports en capitaux propres (compte 115 «apport en capitaux propres non rémunéré par des titres»
du plan comptable normalisé de Luxembourg daté du 10 Juin 2009).

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l’intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.

146444

U X E M B O U R G

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. - Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l’organe chargé de la gérance et

de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «Gérant unique».

Les Gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L’assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre Gérant présent.

Chaque Gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel

de ses Gérants, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les Gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants qui

prendront la dénomination de Gérants délégués.

Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs Gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d’agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

146445

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants qui prendront la

dénomination de Gérants délégués.

Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs Gérants

ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule

signature, à toute autre personne susceptible d’agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.

Art. 13. La société est valablement engagée et représentée par la signature de l’un des gérants.

Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale

ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l’actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale

des associés en même temps que l’inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l’inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l’assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l’associée unique «Tecref S.à r.l.», prénommée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un
versement en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate.

146446

U X E M B O U R G

Résolutions prises par l’associée unique:

L’associée unique, représentée comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes:

1) Le nombre de Gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés Gérants pour une période indéterminée:
- Mme Daniela KLASEN-MARTIN, née le 13 juin 1967 à Bari (Italie), demeurant au 17, rue Seigneurs d’Hesperange,

F-57570 Rodemack (France); et

- Mr Yves CHERET, né le 1

mai 1966 à Eupen (Belgique), demeurant au 35, rue Tresch, L-8373 Hobscheid, Grand-

Duché de Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi au 9A, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par noms, prénoms, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2014. LAC/2014/39666. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141800/376.
(140160781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Paddock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 25.205.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 16 mai 2014

que:

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes étant arrivés à échéance, l'Assemblée décide de

réélire aux fonctions d'administrateur pour un mandat d'une durée de six ans:

- Laurent MULLER, Docteur en Sciences Economiques, né le 22 mars 1980 à Luxembourg demeurant professionnel-

lement au 121 Avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg,

- Frédéric MULLER, Expert-comptable, né le 26 novembre 1977 à Luxembourg demeurant professionnellement au

121 Avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, et d'Administrateur Délégué,

- Marc MULLER, Expert-comptable, né le 21 août 1951 à Luxembourg demeurant professionnellement au 3 a rue

Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,

L'Assemblée décide de ne pas réélire la société Fiduciaire Marc Muller S.à r.l. à la fonction de Commissaire aux Comptes

mais d’élire pour un mandat d’une durée de six ans:

- La société Muller & Associés S.A., ayant son siège social au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014143660/27.
(140162910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

146447

U X E M B O U R G

Antrax S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 12.643.

DISSOLUTION

L'an deux mille quatorze, le
Par devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur John LENAERS, demeurant à 26 Seringenstraat, B-3511 Hasselt.
Ici représenté par Monsieur FONS MANGEN, expert-comptable, demeurant à Ettelbrück, en vertu d'une procuration

sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Que la société anonyme «ANTRAX S.A.-SPF», ci-après dénommée "la Société", inscrite au R.C.S. Luxembourg sous

le numéro B 12.643, a été constituée suivant acte reçu en date du 13 décembre 1974, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 38 du 26 février 1975.

2. Que le capital social est fixé à deux cent quarante mille euros (EUR 240.000.-), représenté par sept mille quatre

cent quarante-deux (7.442) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Que l'Actionnaire représenté est le seul propriétaire de la totalité des actions de la prédite Société.
4. Que l'activité de la Société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société et sa

mise en liquidation avec effet immédiat.

5. Que le comparant, en tant qu'actionnaire (L'«Actionnaire»), se désigne lui-même comme liquidateur de la Société.
6. Que l'Actionnaire déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

7. Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Actionnaire requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare

avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

8. Que l'Actionnaire est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

9. Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par la société anonyme "RAMLUX S.A.", établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg au 9b, boulevard Prince
Henri, désignée «commissaire-vérificateur» par les Actionnaires de la Société.

10. Que l'Actionnaire approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au commissaire-véri-

ficateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

11. Que l'Actionnaire prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
12. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

13. Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social à

L-1724 Luxembourg au 9B, boulevard Prince Henri.

Et à l'instant la comparante, ès-qualité qu'elle agit, a présenté au notaire instrumentaire les actions qui ont été annulées

par la comparante en présence du notaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 5 septembre 2014. Relation: LAC/2014/41369. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2014142597/50.
(140161969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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