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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3046

22 octobre 2014

SOMMAIRE

AHR Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146190

Amundi Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

146181

ArcelorMittal Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

146179

Aroga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146165

Ascofer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146164

Assenagon Asset Management S.A. . . . . . .

146166

Association Internationale pour la Promo-

tion des Valeurs Humaines - Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146203

Avion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146200

BtoBe Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

146171

BWM Mediasoft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

146163

Carnegie Fund III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146196

Ciena Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146165

CINE CITE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146162

Cl Te S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146178

Community Link S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146178

Davelo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146163

Day After . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146190

Delphi International Holdings S.à r.l. . . . . .

146202

Deutsche Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146167

Dream Luxco S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146182

Euro-Phone-Matic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

146165

Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146170

Ferning Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

146163

Fidra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146186

Guardian Automotive-E S.A.  . . . . . . . . . . . .

146175

H & A sharewise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146166

Hedland Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

146168

Infomail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146166

LionLead Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

146164

LionLead SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146164

LuxPorts XXI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146166

Math-Axe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146172

Mediterranean Holding (Luxembourg)

S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146201

Moda Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146201

Moda Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146202

Modellux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146162

Mytaluma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146164

Omega Preservation Fund  . . . . . . . . . . . . . .

146166

Partners Group Direct Investments 2009

S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146200

Partners Group Global Value 2008 S.C.A.,

SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146201

Pix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146181

Sniktaw S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146162

Sofi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146162

Sparinvest Holdings SE  . . . . . . . . . . . . . . . . .

146208

Sumotech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146202

Talbot Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146201

The Production Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

146202

York Global Finance 53 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

146165

146161

L

U X E M B O U R G

Sniktaw S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 30, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.514.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143753/9.
(140163112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Sofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 172.579.

Les comptes annuels au 30/10/2012 - 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143757/10.
(140163133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Modellux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 30.462.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 novembre 2014 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clôturant au 30 juin 2014 et affectation du résultat,
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014162955/506/16.

CINE CITE, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 5.882.

Les actionnaires de la S.A. CINE CITE sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à Luxembourg, 45, route d'Arlon, lundi le <i>24 novembre 2014 , à 10.00 heures, avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation du résultat au 31.12.2012 et au 31.12.2013.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
Pour accéder à l'assemblée générale, Mesdames, Messieurs les actionnaires ayant des actions au porteur sont priés de

se présenter au bureau de l'assemblée générale avec les certificats originaux.

Les procurations doivent être produites au bureau également en original.

Luxembourg, le 20 octobre 2014.

<i>Le Commissaire aux Comptes.

Référence de publication: 2014162030/19.

146162

L

U X E M B O U R G

BWM Mediasoft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.938.

Suite à plusieurs cessions de parts sociales en date du 4 septembre 2014, la société Tailored Service Holding S.A., ayant

son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, détient la totalité des 100 parts sociales de la société BWM
Mediasoft S.àr.l.

L'adresse du gérant, Monsieur Morea se trouve à L-5969 Itzig, 5, rue de la Libération.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014143277/15.
(140162871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Davelo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.288.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>7 novembre 2014 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2013.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014162954/1023/16.

Ferning Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.689.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 novembre 2014 à 11.00 heures au siège social (6 

e

 étage) et ayant pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes concernant les exercices se clôturant aux 31

décembre 2011, 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013

2. Approbation des bilans, des comptes de profits et pertes et des annexes aux 31 décembre 2011, 31 décembre 2012

et 31 décembre 2013

3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Résolution à prendre conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales
6. Ratification de la cooptation du 24 juin 2013 de Monsieur Michel Schaeffer au conseil d'administration
7. Signature du compromis de vente concernant les terrains situés dans la commune de Pontcharra cadastrés sous

les numéros de sections: AO 178 - AP 540 - AP 222 - AT 371

8. Elections statutaires
9. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014162032/535/23.

146163

L

U X E M B O U R G

Ascofer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 187.804.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2014141283/10.
(140160419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Mytaluma S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 29.204.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 novembre 2014 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2013.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014162953/1023/16.

LionLead SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 145.123.

LionLead Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 144.888.

You are duly convened to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company which will be held before a Luxembourg notary at 1 rue Joseph Hackin L-1746

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on <i>10 November 2014 at 2.30 p.m.

Shareholders may be represented by a duly appointed agent and attorney-in-fact of their choice. Shareholders who

cannot attend the general meeting in person are thus invited to send a duly filled in and executed proxy to the registered
office of the Company 24 hours before the general meeting.

The agenda of the general meeting is the following:

<i>Agenda:

Acknowledgement of the repurchase by the Company of 28 356,86 class B commanditaire shares (the "Repurchased
Shares") with a nominal value of EUR 0,10 each;

Cancellation of the Repurchased Shares;

Decrease of the capital of the Company for an amount of EUR 2 835,68 equivalent to the global nominal value of
the Repurchased Shares so as to reduce the capital of the Company from EUR 120 400,00 to EUR 117 564,32;

Decrease of the share premium for an amount of EUR 280 732,91 so as to reflect the global purchase price of the
Repurchased Shares;

Amendment of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above decisions;

Miscellaneous.

LIONLEAD MANAGEMENT S.à r.l. Acting as Managing General Partner of LIONLEAD S.C.A.
Référence de publication: 2014162951/755/28.

146164

L

U X E M B O U R G

York Global Finance 53 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.363.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143153/9.
(140162296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Ciena Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 137.092.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, route de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 150.984.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 1484 du 14 juin 2012, page 71204, de la mention

du dépôt au Registre de commerce et des sociétés des comptes 2010 de la société Ciena Luxembourg:

au lieu de:
"Le bilan au 31 octobre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.",

lire:
"Le bilan au 31 octobre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg."
Référence de publication: 2014162950/14.

Euro-Phone-Matic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 10, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 83.411.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement commercial VI n° 948/14 du 10 juillet 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme EURO-PHONE-MATIC S.A.

Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Pour extrait conforme
Laurent Bizzotto
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2014144747/15.
(140165311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Aroga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 153.213.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le <i>7 novembre 2014 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2013, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2013.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2014162952/1023/16.

146165

L

U X E M B O U R G

LuxPorts XXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.172.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142241/10.
(140161416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Assenagon Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 129.914.

Das Verwaltungsreglement des Organismus für gemeinsame Anlagen Assenagon VPF wurde beim Handels- und Ge-

sellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014160189/10.
(140182217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

H &amp; A sharewise, Fonds Commun de Placement.

Für den Fonds gilt das Verwaltungsreglement, welches am 1. Oktober 2014 in Kraft trat. Das Verwaltungsreglement

wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, den 1. Oktober 2014.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2014155927/11.
(140177011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2014.

Omega Preservation Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 99.224.

Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Omega Preservation Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2014144326/11.
(140164352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Infomail S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 425.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.600.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher.

Jacques CASTEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2014142209/12.
(140161211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

146166

L

U X E M B O U R G

Deutsche Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 172.538.

Im Jahr Zweitausendundvierzehn, am ersten Oktober.
Vor der Unterzeichneten, Maître Karine REUTER, Notar mit Amtssitz in Petingen.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft deutschen Rechts
„Deutsche Bank Aktiengesellschaft“,
mit Gesellschaftssitz in D-60325 Frankfurt-am-Main, Taunusanlage 12, eingetragen im Handelsregister Hessen Amts-

gericht Frankfurt am Main HRB 30000,

hier vertreten durch Frau Christiane Hoffranzen, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.
Diese Vollmacht bleibt nach „ne varietur“ Unterzeichnung durch alle Erschienenen und der instrumentierenden No-

tarin gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Handelnd in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Deutsche Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
mit Sitz in L-1115 Luxemburg, 2 boulevard Konrad Adenauer,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Marc LOESCH, mit Amtssitz in Mondorf-les-Bains, am 31.

Oktober 2012, welche im Memorial C Nummer 2934 vom 4. Dezember 2012 veröffentlicht wurde,

deren Satzung zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch die amtierende Notarin, am 10.Juni 2014, veröf-

fentlicht  im  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations,  am  16.Juni  2014,  Nummer  1.541,  Seite  73.943,
abgeändert wurde.

In ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin hat die Erschienene dann folgende Beschlüsse genommen:

<i>Erster Beschluss

Die Erschienene beschließt das Gesellschaftskapital um neunundfünfzig Millionen siebenhundertachtundsechzigtausend

Euro (59.768.000.-) zu erhöhen, und somit den jetzigen Betrag von neun hundert siebenundfünfzig Millionen Sechsun-
dachtzig Tausend Euro auf eine Milliarde sechzehn Millionen achthundertundvierundfünfzig tausend Euro (1.016.854.000.-)
zu erhöhen, dies durch Schaffung und Ausgabe von neunundfünfzigtausend siebenhundert und achtundsechzig (59.768)
neuen Anteilen.

<i>Zweiter Beschluss

Die  neunundfünfzigtausend  siebenhundert  und  achtundsechzig  (59.768)  neuen  Anteile  werden  integral  gezeichnet

durch:

Die Aktiengesellschaft «Deutsche Bank Aktiengesellschaft» mit Gesellschaftssitz in D-60325 Frankfurt-am-Main, Tau-

nusanlage 12, eingetragen im Handelsregister Hessen Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 30000,

hier vertreten durch Frau Christiane Hoffranzen, gemäß einer privatschriftlichen Vollmacht.
Diese Vollmacht bleibt nach «ne varietur» Unterzeichnung durch alle Erschienenen und der instrumentierenden No-

tarin gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt:
- sämtliche neunundfünfzigtausend siebenhundert und achtundsechzig (59.768) neuen Anteile zu zeichnen
- diese Anteile wie folgt komplett einzuzahlen und zwar durch eine Sacheinbringung, bestehend in den Anteilen, die

die hier Erschienene DUETSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT, vorbezeichnet, hält an der

DEUTSCHE INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES (IRELAND) Limited (DICS(I)L)
eine Gesellschaft irischen Rechtes, mit Sitz in Dublin, 5 Harbourmaster Place, International Financial Services Centre,

eingetragen im zuständigen Handelsregister unter der Nummer 149.528, und welche auf einen Wert von 59.768.000.-
Euro bewertet werden.

Die Erschienene bestätigt des Weiteren, dass es keinerlei Einschränkung gibt, die die Sacheinbringung in irgendwelcher

Art und Weise be - oder verhindern könnte.

Desweiteren verpflichtet die Erschienene sich dazu, alles Notwendige zu leisten und zu tätigen, damit die durch ge-

genwärtige Urkunde eingebrachten Anteile auf den neuen Eigentümer übertragen werden.

<i>Dritter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 6, Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wort-

laut:

146167

L

U X E M B O U R G

Deutsche Fassung

Art. 6. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Milliarde sechzehn Millionen achthundert und vierundfünfzig

tausend Euro (1.016.854.000.-) aufgeteilt in eine Million sechzehn tausend achthundert vierundfünfzig Aktien mit einem
Nennwert von je eintausend Euro (1.000.-).

Englische Fassung:

Art. 6. paragraph 1. The Company’s share capital is set at one billion sixteen million eight hundred fifty-four thousand

euro (1.016.854.000.-) represented by one million sixteen thousand eight hundred fifty-four (1.016.854) shares with a
nominal value of one thousand euros (EUR 1.000.-) each.

<i>Gesetzgebung und Erklärung betreffend Weißgeldwäsche

Die Parteien erklären gemäß dem Gesetz vom 12.November 2004, so wie dieses Gesetz nachträglich abgeändert

wurde, dass die Aktiva der Gesellschaft weder aus dem Handel von Rauschgiftmitteln, noch aus einer durch Artikel 506-1
des Strafgesetzbuches respektiv Artikel 8-1 des abgeänderten Gesetzes vom 19.Februar 1973 sowie auch nicht aus einer
von Artikel 135-1 (Finanzierung terroristischer Aktivitäten) vorgesehenen Straftaten herrühren.

<i>Kosten

Die von der Gesellschaft getragenen Notar- und Gebührenkosten werden auf ungefähr fünf tausend Euro (5.000.-€)

geschätzt.

Gegenüber dem unterzeichneten Notar sind jedoch sämtliche unterzeichneten Parteien persönlich und solidarisch

haftbar für die Zahlung aus gegenwärtiger Urkunde entstehenden Kosten und Honorare, was von den unterzeichneten
Parteien speziell anerkannt wird.

Da keine weiteren Punkte der Tagesordnung offenstehen und keine weiteren Bitten um Diskussion vorgetragen wur-

den, schließt der Vorsitzende die Versammlung.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung hat der Erschienene gemeinsam mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.
Signés: C. HOFFRANZEN, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 octobre 2014. Relation: EAC/2014/13319. Reçu soixante-quinze euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, le 2 octobre 2014.

Référence de publication: 2014152654/83.
(140175033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2014.

Hedland Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 133.912.

DISSOLUTION

In the year two thousand fourteen, on the seventh day of October.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MNF Solicitors Sp. z o.o. Law &amp; Accounting S.K.A., a company existing under the Polish Laws, registered in the Regional

Court of Szczecin, XIII Commercial Department of the National Court Register under KRS number 0000484812, with
its registered office at B19/i/8, Osiedle Zachod, PL-73-110 Stargard Szczecinski (Poland),

here represented by Mr Philippe AFLALO, companies director, residing professionally at L-1118 Luxembourg, 23 rue

Aldringen, by virtue of a proxy given under private seal on September 22 

nd

 , 2014.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state:
- that it is the sole actual shareholder of the company "HEDLAND HOLDINGS S.à r.l.", having its registered office at

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, registered with RCS Luxembourg under number B 133912 (hereafter the “Com-
pany”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on October 30, 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2987 of December 22, 2007; The Articles have been amended for the last
time on November 4, 2013 by a deed of the undersigned notary published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 3270 of December 23, 2013;

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U X E M B O U R G

- that the capital of the Company is fixed at seven hundred seventy thousand euros (EUR 770,000.-) represented by

six thousand one hundred sixty (6,160) shares with a par value of one hundred twenty-five euros (EUR 125.-) each, fully
paid up;

- that the appearing party, prenamed, has become owner of all the shares and declares that it has full knowledge of

the articles of incorporation and the financial standing of the Company;

- that the appearing party, represented as stated above, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved

to proceed to the anticipatory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, represented as stated above, in its capacity as liquidator of the Company, and according

to the balance sheet of the Company as at October 2 

nd

 , 2014, declares that all the liabilities of the Company, including

the liabilities arising from the liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at October 2 

nd

 , 2014 being only one information for

all purposes;

- following to the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all issued shares and/or the shareholders register;
- the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-1118 Luxembourg, 23,

Rue Aldringen;

No confusion of patrimony can be made, neither with the assets of the dissolved company nor the reimbursement to

the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved
and liquidated has demanded the creation of security.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand two hundred fifty euros (1,250.- EUR).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil quatorze, le sept octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

MNF Solicitors Sp. z o.o. Law &amp; Accounting S.K.A., une société existant sous le droit polonais, enregistrée au tribunal

régional de Varsovie, Direction Commerciale XIII du registre national sous le numéro KRS 0000484812, avec son siège
social à B19/i/8, Osiedle Zachod, PL-73-110 Stargard Szczecinski (Pologne)

ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de société, résidant professionnellement au 23 Rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée du 22 septembre 2014.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- Qu’elle est la seule et l’associé unique de la société «HEDLAND HOLDINGS S.à r.l.», ayant son siège social à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 133912 (ci-après dénommée la
«Société»), constituée suivant un acte du notaire instrumentant en date du 30 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2987 du 22 décembre 2007; Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
un acte du notaire instrumentant en date du 4 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 3270 du 23 décembre 2013;

- que le capital social de la Société s'élève à sept cent soixante-dix mille euros (770.000,- EUR) représenté par six mille

cent soixante (6.160) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement
libérées;

146169

L

U X E M B O U R G

- que la partie comparante, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales et qu’elle déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;

- que la partie comparante, représentée comme mentionné ci-avant, en sa qualité d’associé unique de la Société, a

décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 2 octobre 2014,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associé unique est investi de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 2 octobre 2014 étant seulement un
des éléments d’information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

23, Rue Aldringen.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication du présent acte et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n’aura exigé la constitution de sûretés.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire par ses nom, prénom

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46960. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Référence de publication: 2014160342/114.
(140182242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 150.760.

In the year two thousand and fourteen, on the eleventh of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF" (the "Com-

pany"), a société en commandite par actions qualifying as a société d'investissement à capital variable (SICAV)- specialised
investment fund (SIF) having its registered office at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 150 760, incorporated on 16 November
2009 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published on 19
February 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 371, page 17766.

The meeting was opened and chaired by Mrs Danijela Radic, bank employee, with professional address in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Mrs Mailys Egan, bank employee, with professional address in

Luxembourg.

The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

146170

L

U X E M B O U R G

I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

Amendment of article 2 of the articles of incorporation of the Company (the “Articles”) to be read as follows:
"The Company is established for a period of nine (9) years as from 18 January 2010. The General Partner may call an

extraordinary shareholders' meeting acting in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
which may continue the term of the Company for a further one-year period".

II. The Meeting was convened by notices containing the agenda published:
- In the Mémorial, Recueil Spécial C, of July 9 

th

 , 2014 and July 26 

th

 , 2014.

- In the Tageblatt of July 8 

th

 , 2014 and July 25 

th

 , 2014

- In the Luxemburger Wort of July 9 

th

 , 2014 and July 26 

th

 , 2014.

III. The members represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said attendance list as
well as the proxies will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

IV. In order for the Meeting to deliberate validly on the item of the agenda, a quorum of 75% of the capital is required,

and the passing of the resolution requires the consent of two thirds of the votes cast and the consent of the General
Partner.

The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting had been convened for June 25, 2014,

and that the quorum requirements for voting the item of the agenda had not been attained.

V. As appears from the said attendance list out of 22,862,412.01 shares in issue, 18,132,868.60 ordinary shares and

the 1 general partner share are represented at the Meeting, so that the Meeting is validly constituted and can deliberate
on the item of the agenda.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>Sole resolution

The meeting resolves to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company (the “Articles”) to be read

as follows:

"The Company is established for a period of nine (9) years as from 18 January 2010. The General Partner may call an

extraordinary shareholders' meeting acting in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation,
which may continue the term of the Company for a further one-year period".

There being no further business, the Meeting is closed.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Signé: D. RADIC, M. EGAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2014. Relation: LAC/2014/39231. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141477/59.
(140160809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

BtoBe Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.575.

Les comptes annuels au 31/01/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/09/2014.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2014144650/12.
(140165321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

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U X E M B O U R G

Math-Axe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 12, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 190.085.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le vingt-deux août
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Sébastien THIBAL, directeur de société, demeurant 11, boulevard Docteur Charles MARX, L-2130 Luxem-

bourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer:

Titre 1 

er

 . - Objet - Raison sociale

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également effectuer toutes transactions sur immeubles, droits réels immobiliers et fonds de commerce,

acquisition, cession, opérations de location, de gestion immobilière, ainsi que toutes opérations financières, commerciales
et industrielles, mobilières et immobilières s'y rattachant directement ou indirectement.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La Société pourra emprunter ou prêter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

ou physiques.

Art. 3. La société anonyme prend la dénomination de «Math-Axe S.A.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Remich.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'administration et ce jusqu'à disparition desdits
évènements. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre 2. - Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR), représenté par MILLE

(1000) actions chacune d'une valeur nominale de TROIS ET UN EUROS (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à TROIS CENT DIX MILLE EUROS (310.000,- EUR), représenté par MILLE

(1.000) actions, chacune d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- EUR).

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec

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ou sans prime d'émission ainsi qu'il est déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé
à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 7. En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit

registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés
sur chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Les actions peuvent faire l'objet d'un démembrement de propriété (usufruit/nue-propriété), soit à la souscription, soit

par constitution d'un usufruit par un associé sur une ou plusieurs actions qu'il détient.

En cas de démembrement des actions, l'usufruitier aura les droits d'usufruit des actions, ce qui inclut tous les droits

rattachés à la qualité d'actionnaire de la Société, notamment.

- le droit aux dividendes;
- le droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires;
- le droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital social;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société, étant précisé que l'usufruitier con-
servera son droit d'usufruit sur le produit de la liquidation par subrogation.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante.
a) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires.
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
b) Si les actions sont au porteur.
- les actions démembrées seront déposées auprès d'un tiers séquestre, désigné de commun accord par le nu-pro-

priétaire et l'usufruitier.

Ce tiers séquestre aura la charge de vérifier la correcte application des dispositions relatives aux droits attachés à la

qualité de nu-propriétaire et d'usufruitier.

Titre 3. - Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique, le cas échéant, disposera de l'ensemble des prérogatives
dévolues au conseil d'administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les présents statuts, il est fait
référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "conseil d'administration", selon
le cas.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il sera

remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.

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Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou message électronique, les trois derniers étant à

confirmer par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature
individuelle de l'administrateur unique.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou de la personne déléguée par le conseil.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Titre 4. - Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 15. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour soumis aux délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit

à une voix.

Titre 5. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à quinze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent au moins à la formation ou à l'alimentation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent du capital nominal.

Art. 19. L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde et de la distribution éventuelle de

dividendes.

Art. 20. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Sébastien THIBAL, prénommé.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de la totalité de

sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société ainsi qu'il en a été justifié au Notaire soussigné.

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<i>Déclaration

Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six (26) de la loi relative aux sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de 1 000,-EUR (mille euros).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui de commissaires aux comptes à un (1).
1. La personne suivante a été nommée administrateur de la société pour une durée de 6 ans:
- Monsieur HERVE Patrick, Cyrille, directeur de société, né le 29 décembre 1968 à Sarrebourg (France), demeurant

12, rue de Macher L-5550 Remich

Lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus

large

2. A été appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de 6 ans:
- La Société MS GESTION Luxembourg S.A., dont le siège social est situé au 11, boulevard Docteur Charles Marx

L-2130 Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B45.486

3. Le siège de la société est établi à L-5550 Remich, 12 rue de Macher.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  Notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signés: S. THIBAL, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 août 2014. Relation: LAC/2014/39814. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 août 2014.

Référence de publication: 2014142267/189.
(140161870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Guardian Automotive-E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaaschberg.

R.C.S. Luxembourg B 39.475.

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of October.
Before Us Maître Emile SCHLESSER, civil law notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

was held

an extraordinary general meeting of Guardian Automotive-E S.A., a société anonyme existing under Luxembourg law,

having its registered office at L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaaschberg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 39475, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary on 6 February 1992, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 308
of 17 July 1992. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 26 February 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 693 on 18 March 2014 (the
“Company”).

The meeting was opened with Mrs. Khadigea KLINGELE, legal counsel, in the chair, professionally residing in Luxem-

bourg, who appointed as secretary Mrs. Jacqueline KAYSER, private employee, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Malgorzata McELFRESH, corporate counsel, residing in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairwoman declared and requested the undersigned

notary to record the following:

I. The shareholder represented, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares are shown on

an attendance list which, signed by the proxyholder of the represented shareholder, the board of the meeting and the
undersigned notary shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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The said proxy, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, shall remain annexed to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

II. Pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented, and the shareholder represented

declares that he has had notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that thus no convening notice
was necessary.

III. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
IV. The agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda

1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of thirty-three million eight hundred seven thousand

three hundred sixty-four euro (EUR 33,807,364) through a reduction of the accounting par value of the shares and the
absorption of losses of the Company.

2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting unanimously takes, and requires the notary to

enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of thirty-three million eight

hundred seven thousand three hundred sixty-four euro (EUR 33,807,364), so as to reduce it from its current amount of
forty-nine million nine hundred eighteen thousand two hundred thirty-eight euro fifty-two cents (EUR 49,918,238.52),
represented by nine hundred forty-four thousand sixty (944,060) shares without indication of a nominal value, to an
amount of sixteen million one hundred ten thousand eight hundred seventy-four euro fifty-two cents (EUR 16,110,874.52)
through:

(i) the absorption of losses of the Company of an amount of fourteen million three hundred seven thousand three

hundred sixty-four euro (EUR 14,307,364), as shown in the interim accounts of the Company as of 30 September 2014
(the “Accounts”). Proof that the losses exist on the day of this deed has been given to the notary through the Accounts;
and

(ii) a reduction of the accounting par value of the shares by an aggregate amount of nineteen million five hundred

thousand euro (EUR 19,500,000.00) corresponding to the remaining amount of the capital reduction to be distributed
among and paid out to the shareholder of the Company in accordance with the articles of association of the Company
and subject to the provisions of the laws.

All power is given to each of the members of the board of directors of the Company, acting individually, to execute,

for and on behalf of the Company, all documents, agreements, certificates, instruments and to do everything necessary
or simply useful in relation with the present resolution, among which, the payment of the amount set out sub (ii) above
to the shareholder of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting resolves to amend article 5 of the articles of

association of the Company which shall henceforth be read as follows:

Art. 5. (English version). The share capital of the Corporation is set at sixteen million one hundred ten thousand

eight hundred seventy-four euro fifty-two cents (EUR 16,110,874.52), represented by nine hundred forty-four thousand
sixty (944.060) shares without indication of a nominal value, which have all been entirely paid in.

The share capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.”

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at five thousand euro (EUR 5,000.00).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case
of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and

residence, the chairwoman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.

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L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le neuf octobre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire de Guardian Automotive-E S.A., une société anonyme, existant selon les lois

luxembourgeoises,  ayant  son  siège  social  à  L-6776  Grevenmacher,  Zone  Industrielle  Potaaschberg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39475,
constituée selon acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 308 en date du 17 juillet 1992. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 26 février 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 693, en date
du 18 mars 2014 (la «Société»).

L'assemblée a été ouverte sous la présidence de Madame Khadigea KLINGELE, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Madame Jacqueline KAYSER, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Malgorzata McELFRESH, corporate counsel, demeurant à Strassen.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce

qui suit:

I. L’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient, est

indiqué sur une liste de présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
représenté, le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

La procuration, paraphée ne varietur par les comparantes et par le notaire, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social de la Société est présent ou représenté, et l’ac-

tionnaire représenté se reconnaît dûment convoqué et déclare par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour bien
avant la présente assemblée et que par conséquent il n’y avait pas besoin d’envoyer d’avis de convocation.

III. La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés

à l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de trente-trois millions huit cent sept mille trois cent soixante-

quatre euros (EUR 33.807.364,00) par la réduction de la valeur du pair comptable des actions et l’absorption de pertes
de la Société.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires adopte à

l’unanimité des voix, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de trente-trois millions huit cent

sept mille trois cent soixante-quatre euros (EUR 33.807.364,00) afin de le réduire de son montant actuel de quarante-
neuf millions neuf cent dix-huit mille deux cent trente-huit euros cinquante-deux cents (EUR 49.918.238,52), divisé en
neuf cent quarante-quatre mille soixante (944.060) actions sans désignation de valeur nominale à un montant de seize
millions cent dix mille huit cent soixante-quatorze euros cinquante-deux cents (EUR 16.110.874,52) par:

i. L’absorption des pertes de la Société qui s’élèvent à un montant de quatorze millions trois cent sept mille trois cent

soixante-quatre euros (EUR 14.307.364,00), tel qu’il ressort des comptes intérimaires de la Société au 30 septembre 2014
(les «Comptes»). La preuve que les pertes existent au jour des présentes a été fournie au notaire par le biais des Comptes.

ii. Une réduction de la valeur du pair comptable des actions d’un montant total de dix-neuf millions cinq cent mille

euros (EUR 19.500.000) correspondant au montant restant de la réduction de capital social qui sera distribué parmi et
mis en paiement à l’actionnaire de la Société conformément aux statuts de la Société et sous réserve des dispositions
légales.

Pouvoir est donné à chaque membre du conseil d’administration, à chacun individuellement, afin de signer au nom et

pour le compte de la Société tous les documents, contrats, certificats, instruments et de faire tout ce qui pourrait être
requis, nécessaire ou utile afin de donner effet à la présente résolution et notamment le paiement du montant indiqué
sub (ii) ci-dessus à l’actionnaire de la Société.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Version en langue française). Le capital souscrit de la Société est fixé à seize millions cent dix mille huit cent

soixante-quatorze euros cinquante-deux cents (EUR 16.110.874,52), divisé en neuf cent quarante-quatre mille soixante
(944.060) actions sans désignation de valeur nominale, toutes intégralement libérées.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires,

statuant comme en matière de modification des statuts.»

Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte

est évalué à environ cinq mille euros (EUR 5.000,00).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: K. KLINGELE, J. KAYSER, M. McELFRESH, E. SCHLESSER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 octobre 2014 Relation: LAC/2014/47359 Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME,

Luxembourg, le 15 octobre 2014.

Référence de publication: 2014161518/156.
(140182963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Community Link S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.621.

Par la présente, je soussignée Patricia Henry, je vous fais part de ma démission de mes fonctions d'administrateur de

Community Link, B138.621, 59 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en date du 31 août 2014

Luxembourg, le 31 août 2014.

Référence de publication: 2014144015/10.
(140163889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Cl Te S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.907.

Par résolutions prises en date du 22 juillet 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de CL TE LLC, avec siège social au 615, South DuPont Highway, 19901 City Of Dover, Etats-Unis, au

mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Douglas Kelvin Bratton, avec adresse au 201, Main Street, 76102 Fort Worth, Etats-

Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2014.

Référence de publication: 2014144009/15.
(140163743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

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U X E M B O U R G

ArcelorMittal Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 6.990.

LE PRESENT AVIS EST PUBLIE POUR DES RAISONS REGLEMENTAIRES ET NE S'ADRESSE PAS AUX ACTION-

NAIRES D'ARCELORMITTAL

Avis aux actionnaires d'ArcelorMittal Luxembourg (anciennement Arcelor Luxembourg et constituée originalement

sous la dénomination ARBED) anciennement cotée sous le numéro ISIN LU0006047129

Luxembourg, le 22 octobre 2014

Cet avis est seulement destiné aux actionnaires d'ArcelorMittal Luxembourg et est publié par ArcelorMittal ayant son

siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg uniquement en sa qualité d'actionnaire majoritaire d'Arce-
lorMittal Luxembourg au sens de la Loi Retrait Rachat (telle que définie ci-dessous).

AVIS IMPORTANT

Le présent avis concerne une procédure de retrait obligatoire initiée par ArcelorMittal concernant les titres d'Arce-

lorMittal Luxembourg conformément aux dispositions de la loi du 21 juillet 2012 relative au retrait obligatoire et au rachat
obligatoire de titres de sociétés admis ou ayant été admis à la négociation sur un marché réglementé ou ayant fait l'objet
d'une offre au public (la "Loi Retrait Rachat").

Sous réserve du respect des dispositions de la Loi Retrait Rachat, à l'issue de la procédure de retrait obligatoire, les

titres qui n'auront pas été présentés au plus tard à la date de paiement définitive seront transférés de manière automatique
et de plein droit à l'actionnaire majoritaire, sans accord préalable des détenteurs de titres restants.

En date du 15 octobre 2014, la Commission de Surveillance du Secteur Financier a informé ArcelorMittal et Arcelor-

Mittal Luxembourg (ci-après "AM Luxembourg") de son acceptation du prix proposé comme juste prix et a publié le juste
prix sur son site Internet conformément à l'article 4 (6) de la Loi Retrait Rachat.

Par le présent communiqué de presse, ArcelorMittal informe les actionnaires d'AM Luxembourg de la date et des

modalités de paiement définitives du prix des actions faisant l'objet du retrait obligatoire.

1. Procédure finale de paiement du prix des actions

(a) Actionnaires concernés par le retrait obligatoire et inscrits au registre des actionnaires d'AM Luxembourg:

ArcelorMittal versera le 19 novembre 2014 aux actionnaires concernés par le retrait obligatoire et inscrits au registre

des actionnaires d'AM Luxembourg à la fermeture des bureaux le 17 novembre 2014 et dont AM Luxembourg détient
les coordonnées bancaires à jour, la somme de 776,13 EUR par action détenue par ces actionnaires (le "Prix"), par virement
sur leur compte.

Afin de pouvoir veiller à ce que les données du registre des actionnaires soient à jour à la date du paiement, AM

Luxembourg n'acceptera pas de transfert d'actions après la fermeture des bureaux le 17 novembre 2014.

Les dispositions décrites ci-dessous concernant le transfert de plein droit des actions et la consignation du Prix s'ap-

pliqueront  également  aux  actionnaires  inscrits  au  registre  des  actionnaires  dont  AM  Luxembourg  ne  détient  pas  de
coordonnées bancaires à jour et auxquels ArcelorMittal n'aura pas pu effectuer le virement du Prix.

(b) Détenteurs de certificats anciennement représentatifs d'actions au porteur:

Les détenteurs de certificats anciennement représentatifs d'actions au porteur (les "Certificats") doivent présenter ces

Certificats auprès d'AM Luxembourg afin d'être inscrits au registre des actionnaires, à la suite de quoi les modalités
décrites au paragraphe (a) précédent leur seront applicables.

Cette inscription sera effectuée contre la remise de l'original du ou des Certificat(s) après vérification que ces Certi-

ficats sont de bonne livraison et qu'il n'y a pas d'opposition sur ces Certificats.

Les détenteurs de Certificats peuvent se faire inscrire au registre des actionnaires chaque jour ouvrable au Luxembourg

en se présentant jusqu'au 12 novembre 2014 (inclus) pendant les heures de bureau (à savoir entre 9h et 16h) auprès
d'AM Luxembourg au 24-26, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg auprès des
personnes en charge de réceptionner les Certificats concernées par le retrait obligatoire à savoir:

Mme Viviane Rocha/M. Henk Scheffer
e-mail: sellout@arcelormittal.com
n° tél.: + 352 4792 2187

Les détenteurs de Certificats concernés par le retrait obligatoire peuvent également présenter leur(s) Certificat(s)

directement à l'agent centralisateur (BGL BNPP) afin d'être inscrits au registre des actionnaires, à la suite de quoi les
modalités décrites au paragraphe (a) précédent leur seront applicables. Cette inscription sera effectuée contre la remise

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de l'original du ou des Certificat(s) après vérification que ces Certificats sont de bonne livraison et qu'il n'y a pas d'op-
position sur ces Certificats, et ce jusqu'au 12 novembre 2014 (inclus) durant les heures d'ouverture normales (à savoir
entre 9h et 16h) auprès des personnes en charge de réceptionner les Certificats concernés par le retrait obligatoire, à
savoir:

BGL BNP Paribas Luxembourg S.A.
Matérialité et Conservation Titres
50, avenue J.F. Kennedy
L-2951 Luxembourg-Kirchberg
A l'attention de M. Rui Ferreira
e-mail: BPI.TITRES-PHYSIQUES@bgl.lu
n° tél.: +352 4242 3537

Les détenteurs de Certificats qui ne se seront pas fait inscrire au registre des actionnaires conformément aux modalités

décrites ci-dessus, sont informés que, conformément à l'article 4(8) de la Loi Retrait Rachat, les actions nominatives
correspondant à leurs Certificats, que ces détenteurs se soient ou non manifestés par ailleurs, seront réputées transférées
de plein droit à ArcelorMittal avec consignation du Prix auprès de la Trésorerie de l'Etat (3, rue du Saint-Esprit, L-1475
Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  téléphone  +352  247  8277,  fax  +352  46  72  62,  mail:
caisse.consignation@ts.etat.lu) le 20 novembre 2014 conformément aux dispositions de la loi du 29 avril 1999 sur les
consignations auprès de l'Etat. Le Prix desdites actions sera conservé à l'ordre des détenteurs des Certificats concernés
conformément à la loi du 29 avril 1999 sur les consignations auprès de l'Etat pendant une période de trente (30) ans
commençant à la date à laquelle la consignation est effectuée.

(c) Informations générales destinées à tous les détenteurs de titres concernés par le retrait obligatoire:

Le Prix sera versé en espèces, net de droits, coûts ou retenue à la source de la manière décrite ci-avant.

Il appartient aux détenteurs des actions faisant objet du retrait obligatoire de se renseigner auprès de leurs conseillers

quant aux éventuelles conséquences fiscales, juridiques ou autres conséquences du retrait obligatoire en vertu des lois
de leur pays de nationalité, de résidence ou de domicile ou toute autre loi qui pourrait être applicable le cas échéant.

Le retrait obligatoire ne fait l'objet d'aucune autre condition que celles décrites dans le présent communiqué.

2. Modalités de communication utilisées par ArcelorMittal et/ou par AM Luxembourg pendant la procédure de retrait

obligatoire

Le présent communiqué, comme tout autre communiqué d'ArcelorMittal intervenu dans le cadre de la procédure de

retrait obligatoire, sera diffusé par voie de communiqué de presse selon les canaux usuels utilisés par ArcelorMittal (à
savoir par diffusion à des organes de la presse au Luxembourg, en Belgique, en France et en Allemagne). Le présent
communiqué sera par ailleurs publié sur le site de la Bourse de Luxembourg comme information non réglementée.

Ces communiqués pourront par ailleurs être consultés pendant toute la procédure de retrait obligatoire sur Internet

sous les adresses suivantes:

http://luxembourg.arcelormittal.com/Press/2014/  et  http://corporate.arcelormittal.com/news-and-media/press-relea-

ses/2014.

AM Luxembourg veillera de son côté à ce qu'une copie de tous ces documents soit envoyée à tous ses actionnaires

par lettre recommandée à leur adresse renseignée dans le registre des actionnaires. Par ailleurs AM Luxembourg publiera
le présent communiqué dans le Tageblatt, le Quotidien et le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Tous les documents liés à la procédure de retrait obligatoire pourront être consultés librement et sans frais pendant

toute la procédure de retrait obligatoire par les détenteurs de titres objet du retrait obligatoire auprès d'AM Luxembourg
au 24-26, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg auprès des personnes en charge
de réceptionner les Certificats (tels que définis ci-dessus) concernés par le retrait obligatoire comme indiqué ci-dessus.

A propos d'ArcelorMittal

ArcelorMittal est le numéro un mondial de l'exploitation sidérurgique et minière, avec une présence dans plus de 60

pays et une empreinte industrielle dans plus de 20 pays. Guidés par une philosophie visant à produire un acier sûr et
durable, nous sommes le principal fournisseur d'acier de qualité des grands marchés sidérurgiques mondiaux, incluant
l'automobile, la construction, l'électroménager et l'emballage, soutenus par un département de recherche et développe-
ment d'envergure mondiale et d'excellents réseaux de distribution.

Grâce à nos valeurs fondamentales que sont le développement durable, la qualité et le leadership, nous agissons de

manière responsable à l'égard de la santé, de la sécurité et du bien-être de notre personnel, de nos cotraitants et des
communautés au sein desquelles nous opérons.

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U X E M B O U R G

L'acier est pour nous la trame de la vie, au cœur du monde moderne, des voies ferrées aux voitures et aux machines

à laver. Nous nous employons activement à rechercher et à produire des technologies et des solutions sidérurgiques
contribuant à améliorer l'efficacité énergétique d'un grand nombre des produits et des composants que nous utilisons
chaque jour.

Nous sommes l'un des cinq premiers producteurs mondiaux de minerai de fer et de charbon métallurgique et notre

activité minière tient une place essentielle dans notre stratégie de croissance. Grâce à la diversité géographique de notre
portefeuille d'actifs miniers de fer et de charbon, nous sommes stratégiquement en mesure d'approvisionner notre réseau
d'aciéries et le marché mondial externe. Si nos exploitations sidérurgiques sont d'importants clients, l'approvisionnement
du marché externe augmente de pair avec notre croissance.

Les chiffres financiers clés d'ArcelorMittal pour 2013 font ressortir un chiffre d'affaires de $ 79,4 milliards pour une

production de 91,2 millions de tonnes d'acier brut, tandis que notre propre production de minerai de fer a atteint 58,4
millions de tonnes.

Les actions d'ArcelorMittal sont cotées sur les marchés de New York (MT), Amsterdam (MT), Paris (MT), Luxembourg

(MT) et sur les bourses espagnoles de Barcelone, Bilbao, Madrid et Valence (MTS).

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Image 7
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Référence de publication: 2014161148/139.

Pix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 133.935.

Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143680/9.
(140162917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Amundi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 27.804.

Les statuts coordonnés au 22 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2014141281/11.
(140161090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

146181

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U X E M B O U R G

Dream Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.056.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-third day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There was held

an extraordinary general meeting of shareholders (hereinafter the “Meeting”) of Dream Luxco S.C.A. (the “Company”)

a société en commandite par actions, having its registered office at 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on
17 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) number 1985 of
29 August 2011 and registered with the Luxembourg Registre du Commerce et des Sociétés under number B 163056.
The articles of association of the Company have been last amended pursuant to a deed of the notary Maître Martine
Schaeffer, residing in Luxembourg, on 1 

st

 September 2011, published in the Mémorial C number 2794 dated 16 November

2011.

The Meeting is presided by Madia Camara, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Stéfanie Kreuzer, professionally residing

in Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
A. The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the authorized share capital of the Company by an amount of twenty-eight thousand nine hundred

twenty-one point one zero zero two euros (EUR 28,921.1002) to bring it from its current amount of one hundred twenty-
four point nine nine nine nine euros (EUR 124.9999) to an amount of twenty nine thousand fourty-six point one zero
zero one euros (EUR 29,046.1001) and waiver of the preferential subscription rights in respect thereto;

2. Subsequent amendment of article 6.17 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
B. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list. This attendance list and the proxies of the represented shareholders, being signed
by the shareholders, the board of the Meeting and by the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time for registration purposes.

C. According to the attendance list, all of the fifty-eight billion seven hundred twenty-one million two hundred twenty-

three thousand eighty-three (58,721,223,083) shares in issue (i.e. one hundred percent (100 %) of the issued shares) are
represented. All shareholders being present and waiving their right to receive convening notices the present meeting was
duly convened.

D. The quorum required for the items on the agenda, according to Luxembourg laws, is fifty percent (50%) of the

share capital. The resolutions on such items, in order to be adopted, must be carried by (i) at least seventy-five percent
(75%) of the votes validly cast by the shareholders present or represented.

E. According to the attached attendance list, such quorum is reached.
F. The present Meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, unanimously (including the vote of the General Partner but without the vote of

the Company holding its own shares which abstained from voting) passed and required the undersigned notary to enact
the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders, upon report prepared by the General Partner, pursuant to article 32-3(5) of

Company Law, resolves to increase the authorized capital of the Company with waiver of the preferential subscription
rights of the existing shareholders in respect thereto, by an amount of twenty-eight thousand nine hundred twenty-one
point one zero zero two euros (EUR 28,921.1002) to bring it from its current amount of one hundred twenty-four point
nine nine nine nine euros (EUR 124.9999) to an amount of twenty nine thousand forty-six point one zero zero one euros
(EUR 29,046.1001), represented by:

- one hundred twenty-seven million four hundred eleven thousand three hundred twenty-eight (127,411,328) Prefe-

rence Shares;

- eighty million seven hundred seventy-five thousand two hundred fifty-eight (80,775,258) Class A1 Shares;
- eighty million seven hundred seventy-five thousand two hundred fifty-eight (80,775,258) Class A2 Shares;
- one hundred twenty-four thousand five hundred seventy-nine (124,579) Class B1 Shares;

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- one hundred twenty-four thousand five hundred seventy-nine (124,579) Class B2 Shares;
- five hundred thousand (500,000) Class C1 Shares;
- five hundred thousand (500,000) Class C2 Shares;
- eighty-three thousand, three hundred thirty-three (83,333) Class D1 Shares, which are reserved for issuance to any

Executive Securityholder that subscribes therefor;

- eighty-three thousand, three hundred thirty-three (83,333) Class D2 Shares, which are reserved for issuance to any

Executive Securityholder that subscribes therefor; and

- eighty-three thousand, three hundred thirty-three (83,333) Class E Shares, which are reserved for issuance to any

Executive Securityholder that subscribes therefor;

having a nominal value of one hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each.
This authorized share capital shall be valid for a period of five (5) years starting from the publication of the minutes of

the Meeting of 23 July 2014 in the Mémorial C.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting decides to amend article 6.17 of the articles of

association of the Company which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6.17. Authorized Capital. In addition to the subscribed capital, the Company has an authorized capital which is

fixed at twenty nine thousand forty-six point one zero zero one Euro (EUR 29,046.1001) represented by:

a. one hundred twenty-seven million four hundred eleven thousand three hundred twenty-eight (127,411,328) Prefe-

rence Shares having a nominal value of one hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each;

b. eighty million seven hundred seventy-five thousand two hundred fifty-eight (80,775,258) Class A1 Shares having a

nominal value of one hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each;

c. eighty million seven hundred seventy-five thousand two hundred fifty-eight (80,775,258) Class A2 Shares having a

nominal value of one hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each;

d. one hundred twenty-four thousand five hundred seventy-nine (124,579) Class B1 Shares having a nominal value of

one hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each;

e. one hundred twenty-four thousand five hundred seventy-nine (124,579) Class B2 Shares having a nominal value of

one hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each;

f. five hundred thousand (500,000) Class C1 Shares having a nominal value of one hundredth of a Euro cent (EUR

0.0001) each;

g. five hundred thousand (500,000) Class C2 Shares having a nominal value of one hundredth of a Euro cent (EUR

0.0001) each;

h. eighty-three thousand, three hundred thirty-three (83,333) Class D1 Shares having a nominal value of one hundredth

of a Euro cent (EUR 0.0001) each, which are reserved for issuance to any Executive Securityholder that subscribes
therefor;

i. eighty-three thousand, three hundred thirty-three (83,333) Class D2 Shares having a nominal value of one hundredth

of a Euro cent (EUR 0.0001) each, which are reserved for issuance to any Executive Securityholder that subscribes
therefor; and

j. eighty-three thousand, three hundred thirty-three (83,333) Class E Shares having a nominal value of one hundredth

of a Euro cent (EUR 0.0001) each, which are reserved for issuance to any Executive Securityholder that subscribes
therefor.

During a period ending five (5) years after the date of publication of the last shareholders' resolution deciding to create

or amend the authorized capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
the Lux Sàrl is authorized to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new
shares within the limits of the authorized capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and
conditions as the Lux Sàrl may in its sole discretion determine, more specifically in respect to the subscription and payment
of the new shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the new shares to be
subscribed and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine
to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash.
Unless the shareholders shall have otherwise agreed, when realizing the authorized capital in full or in part, the Lux Sàrl
is expressly authorized to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The Lux
Sàrl may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or all of such increased
amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Lux Sàrl,
the present article is, as a consequence, to be adjusted.”

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<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent upon the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed to EUR 2,500.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A été tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après la «Réunion») de Dream Luxco S.C.A. (la «Société»)

une société en commandite par actions, ayant son siège social au 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant au Luxembourg, le 17
Août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») n° 1985 en date du 29 août
2011 et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 163056. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 1 

er

 septembre 2011, publié au Mémorial C n°2794 en date du 16 novembre 2011.

L’assemblée est présidée par Madia Camara, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente nomme comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Stéfanie Kreuzer, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et demandé au notaire d’établir que:
A. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital autorisé de la Société d’un montant de vingt-huit mille neuf cent vingt et un virgule un zéro

zéro deux euros (EUR 28.921,1002) afin de le porter de son montant actuel de cent vingt-quatre virgule neuf neuf neuf
neuf euros (EUR 124,9999) à celui de vingt-neuf mille quarante-six virgule un zéro zéro un euros (EUR 29.046,1001) avec
suppression du droit préférentiel de souscription;

2. Modification de l’article 6.17 des statuts de la Société; et
3. Divers
B. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions sont présents sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés,
étant signés par les actionnaires, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

C. Il appert de la liste de présence que toutes les cinquante-huit milliards sept cent vingt et un million deux cent vingt-

trois mille quatre-vingt-trois (58.721.223.083) actions émises sont représentées, c'est-à-dire cent pour cent (100%) des
actions émises. Tous les actionnaires étant présents ou représentés et renonçant aux modalités de convocation, la pré-
sente assemblée est dûment constituée.

D. Le quorum de présence requis pour les points à l’ordre du jour, d’après les lois luxembourgeoises, est de cinquante

pour cent (50) du capital social. Les résolutions sur ces points, dans le but d’être adoptées, doivent être approuvées par
(i) au moins soixante-quinze pour cent (75%) des votes valablement exprimés par les actionnaires présents ou représentés.

E. D’après la liste de présence ci-jointe, un tel quorum est atteint.
F. L’assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre

du jour.

Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale a adopté à l’unanimité (en

ce compris le vote de l’associé gérant commandité mais sans le vote de la Société détenant ses propres actions, qui s’est
abstenue de voter) et a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, sur vue du rapport préparé par l’associé gérant commandité conformément à l’article 32-3(5)

de la Loi sur les Sociétés, décide d’augmenter le capital autorisé de la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires existants, d’un montant de vingt-huit mille neuf cent vingt et un virgule un zéro zéro deux

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euros (EUR 28.921,1002) afin de le porter de son montant actuel de cent vingt-quatre virgule neuf neuf neuf neuf euros
(EUR 124,999), à celui de vingt-neuf mille quarante-six virgule un zéro zéro un euros (EUR 29.046,1001), représenté par:

- Cent vingt-sept millions quatre cent onze mille trois cent vingt-huit (127.411.328) Actions Préférentielles;
- Quatre-vingt millions sept cent soixante- quinze mille deux cent cinquante-huit (80.775.258) Actions de Classe A1;
- Quatre-vingt millions sept cent soixante-quinze mille deux cents cinquante-huit (80.775.258) Actions de Classe A2;
- Cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-dix-neuf (124.579) Actions de Classe B1;
- Cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-dix-neuf (124.579) Actions de Classe B2;
- Cinq cent mille (500.000) Actions de Classe C1;
- Cinq cent mille (500.000) Actions de Classe C2;
- Quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (83.333) Actions de Classe D1, qui sont réservées pour être émises

au bénéfice de tout Porteur de Titres Cadre qui y souscrit;

- Quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (83.333) Actions de Classe D2, qui sont réservées pour être émises

au bénéfice de tout Porteur de Titres Cadre qui y souscrit; et

Quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (83.333) Actions de Classe E1, qui sont réservées pour être émises au

bénéfice de tout Porteur de Titres Cadre qui y souscrit;

ayant une valeur nominale d’un centième de centime d’euro (EUR 0,0001) chacune.
Le capital autorisé restera valide pour une période de cinq (5) ans à compter de la publication du procès-verbal de

l’assemblée du 23 juillet 2014 au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6.17 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

6.17. Capital autorisé. Outre le capital souscrit, la Société dispose d’un capital autorisé fixé à vingt-neuf mille quarante-

six virgule un zéro zéro un euros (EUR 29.046,1001), représenté par:

(a) Cent vingt-sept millions quatre cent onze mille trois cent vingt-huit (127.411.328) Actions Préférentielles ayant une

valeur nominale d’un centième de centime d’euro (EUR 0,0001) chacune;

(b) Quatre-vingt millions sept cent soixante- quinze mille deux cent cinquante-huit (80.775.258) Actions de Classe A1

ayant une valeur nominale d’un centième de centime d’euro (EUR 0,0001) chacune;

(c) Quatre-vingt millions sept cent soixante-quinze mille deux cents cinquante-huit (80.775.258) Actions de Classe A2

ayant une valeur nominale d’un centième de centime d’euro (EUR 0,0001) chacune;

(d) Cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-dix-neuf (124.579) Actions de Classe B1 ayant une valeur nominale d’un

centième de centime d’euro (EUR 0,0001) chacune;

(e) Cent vingt-quatre mille cinq cent soixante-dix-neuf (124.579) Actions de Classe B2 ayant une valeur nominale d’un

centième de centime d’euro (EUR 0,0001) chacune;

(f) Cinq cent mille (500.000) Actions de Classe C1 ayant une valeur nominale d’un centième de centime d’euro (EUR

0,0001) chacune;

(g) Cinq cent mille (500.000) Actions de Classe C2 ayant une valeur nominale d’un centième de centime d’euro (EUR

0,0001) chacune;

(h) Quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (83.333) Actions de Classe D1 ayant une valeur nominale d’un

centième de centime d’euro (EUR 0,0001) chacune, qui sont réservées pour être émises au bénéfice de tout Porteur de
Titres Cadre qui y souscrit;

(i)  Quatre-vingt-trois  mille  trois  cent  trente-trois  (83.333)  Actions  de  Classe  D2  ayant  une  valeur  nominale  d’un

centième de centime d’euro (EUR 0,0001) chacune, qui sont réservées pour être émises au bénéfice de tout Porteur de
Titres Cadre qui y souscrit; et

(j) Quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (83.333) Actions de Classe E1 ayant une valeur nominale d’un cen-

tième de centime d’euro (EUR 0,0001) chacune, qui sont réservées pour être émises au bénéfice de tout Porteur de
Titres Cadre qui y souscrit.

Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de la dernière résolution des actionnaires visant à créer

ou à modifier le capital autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associa-
tions, la Lux Sàrl est autorisée à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit en faisant émettre par la Société
des actions nouvelles dans les limites du capital autorisé. Ces actions nouvelles peuvent être souscrites et émises suivant
les conditions que la Lux Sàrl pourra déterminer à sa seule discrétion, plus particulièrement en ce qui concerne la sou-
scription et le paiement des actions nouvelles à souscrire et à émettre, notamment afin de fixer la date et le nombre
d’actions nouvelles à souscrire et à émettre, afin de déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans
prime d'émission, afin de déterminer dans quelles limites le paiement des actions nouvelles sera admissible en numéraire
ou en nature. Sauf disposition contraire des actionnaires, lors de la réalisation totale ou partielle du capital autorisé, la
Lux Sàrl est expressément autorisée à restreindre ou abandonner le droit préférentiel de souscription réservé aux ac-

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U X E M B O U R G

tionnaires existants. La Lux Sàrl pourra déléguer à tout administrateur ou dirigeant de la Société dûment autorisé ou à
toute autre personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements au titre des
actions nouvelles représentant tout ou partie du montant de l’augmentation de capital. Après chaque augmentation du
capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par la Lux Sàrl, le présent article sera modifié en conséquence

<i>Frais et Dépenses

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ EUR 2.500,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. CAMARA, S. KREUZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 juillet 2014. Relation: LAC/2014/36325. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014151486/240.
(140173099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2014.

Fidra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 61.606.

L’an deux mille quatorze, le trente septembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FIDRA S.A., ayant son siège social à 3 avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 61.606 (la «Société»),
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 5

novembre 1997, publiée au Mémorial C numéro 95 du 13 février 1998.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente mille
neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) sont dûment représentées à la présente assem-
blée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent acte, pour être soumise en même temps aux

formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent cinquante-quatre mille huit cent trente-cinq euros et

vingt-huit cents (554.835,28 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à cinq cent quatre-vingt-cinq mille huit cent vingt-et-un euros et quatre-vingt-dix-
sept cents (585.821,97 EUR), par la création et l’émission de 22.382 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,

2) Souscription et libération des 22.382 actions nouvelles par France Tourisme Immobilier par apport en nature de

l’ensemble des actifs et passifs de sa branche «luxe» française tel que décrit dans le «contrat d’apport de la branche luxe
de France Tourisme Immobilier à sa filiale Fidra»,

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U X E M B O U R G

3) Modification afférente de l’article 5 des statuts, avec prolongation du capital autorisé en conséquence,
4) Démission des trois administrateurs, et décharge à leur donner,
5) Nomination de M. Ronan Hascoët, comme nouvel administrateur unique,
6) Modification afférente des articles 6 et 7 (alinea 5) des statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder six ans. Le ou les administrateurs sont rééligibles.»

« Art. 7. (alinea 5). La société se trouve engagée par son administrateur unique. En cas de pluralité d’administrateurs,

la société est engagée par la signature conjointe de deux d’entre eux.»

7) Démission du commissaire aux comptes, et décharge à lui donner,
8) Nomination de Euraudit Sàrl, comme nouveau commissaire aux comptes,
9) Transfert de siège social et modification afférente de l’article 3 des statuts,
10) Modification de l’objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds, la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, brevets, savoir-faire et autres droits de propriété
intellectuelle de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, de tous titres, brevets, savoir-faire et autres droits de propriété intellectuelle, la réalisation par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, savoir-faire et autres droits
de propriété intellectuelle, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant
directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra également prendre toutes les mesures pour la gestion et pour la mise

en valeur d’un stock de produits par la vente en gros ou en détail de ce stock.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.»

11) Divers.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent cinquante-quatre mille huit cent trente-

cinq euros et vingt-huit cents (554.835,28 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) à cinq cent quatre-vingt-cinq mille huit cent vingt-et-un euros et
quatre-vingt-dix-sept cents (585.821,97 EUR), par la création et l’émission de 22.382 actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer par un apport en nature
de l’ensemble des actifs et passifs de sa branche «luxe» française tel que décrit dans le «contrat d’apport de la branche
luxe de FTI (France Tourisme Immobilier) à sa filiale Fidra», filiale à 100% de FTI, signé à Paris le 25 septembre 2014 et
à Luxembourg le 29 septembre 2014, qui restera annexé au présent acte pour être légalisé avec lui par le notaire.

<i>Souscription - Libération

Ensuite l’actionnaire unique FRANCE TOURISME IMMOBILIER, ayant son siège social Hôtel Le Totem, Les Près de

Flaine, F-74300 Arâches La Frasse, ici représentée par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé, annexée au présent acte, déclare souscrire toutes les vingt-deux mille trois cent quatre-vingt-deux (22.382) actions
nouvellement émises et les libérer intégralement par l’apport en nature décrit ci-avant.

En conséquence de cette souscription FTI détient toutes les 23.632 actions de la Société.

<i>Rapport du Réviseur d’Entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises agréé FIDEWA-CLAR S.A., dont le siège est au

2-4 rue du Château d’Eau, L-3364 Leudelange, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi luxembourgeoise con-
cernant les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l’Apport autre qu’en numéraire d’un montant de EUR 554.850,72, ne correspond pas aux 22.382 nouvelles actions de
FIDRA S.A. sans désignation de valeur nominale, à émettre en contrepartie, assortie d’une soulte d’un montant de EUR
15,44.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de FIDRA S.A., en accord avec les articles

32-1 (5) et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ne peut pas être utilisé à
d’autres fins.»

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Ce rapport fait notamment état des actifs et passifs apportés de la manière suivante:
«Désignation des actifs apportés:
Le fonds de commerce Jacques Fath et les stocks dont elle dispose en pleine propriété pour lesquels FTI est imma-

triculée, à titre secondaire, au registre du commerce et des sociétés d’Annecy sous le numéro 380 345 256. Ledit fonds
de commerce comprend les éléments suivants:

Eléments incorporels:
- la clientèle et l’achalandage y attaché,
- le droit de se dire successeur de la Société Apporteuse dans l’exploitation du fonds de commerce apporté,
- les droits de propriété intellectuelle et industrielle à savoir:
- les marques listées en Annexe du Contrat;
- le nom de domaine «jacquesfath.com»;
- le savoir-faire;
- les enseignes, noms commerciaux;
- le logo.
Les marques listées en Annexe du Contrat sont la propriété de FTI (conformément à un contrat de cession de fonds

de commerce conclu entre la société par actions simplifiée de droit français JACQUES FATH inscrite au Registre du
Commerce et des Société de Paris sous le numéro 448 136 606 et FTI en date du 19 décembre 2013) mais sont inscrites
pour certaines d’entre elles, auprès des registres de marques au nom de leurs précédents titulaires. Le nom du titulaire
sur les registres des marques est en cours de modification.

Immobilisations financières:
- les 100 parts sociales (composant 100% du capital social) de la société à responsabilité limitée de droit Suisse POIRAY

JOAILLER (SUISSE) Sàrl (ci-après «PJS») inscrite au Registre du Commerce de Genève sous le numéro CHE-115.592.633;

- les créances rattachées à PJS.
Stocks:
- Stocks de matières premières;
- Stocks de produits finis.
Créances:
- Une liste des créances transférées est présente dans le contrat, incluant les créances envers la société GENERALI

IARD qui sont identifiées de la manière suivante dans le contrat d’apport:

* Une «Créance sur la société GENERALI IARD au titre de l’indemnité d’éviction due pour le fonds exploité 1, Rue

de la Paix à Paris. La créance détenue sur la société Generali IARD trouve son origine dans l’indemnité d’éviction qui
pourra être octroyée à la société FTI. En effet, un droit d’option avec offre d’indemnité d’éviction a été notifié le 25
octobre 2012 à la société, par la société GENERALI, afin qu’elle quitte les locaux qu’elle occupait 1, rue de la Paix - Paris

ème

 . Une procédure en fixation de l’indemnité d'éviction est actuellement pendante».

* Une «Créance sur la société GENERALI IARD au titre du trop-perçu de loyers en raison de la procédure en révision

de loyers de plus de 25%. Une demande en révision du loyer des locaux 1, Rue de la Paix a été signifiée à la société
GENERALI IARD le 29 juin 2012 tendant à la révision du loyer. Une procédure est en cours tendant à la fixation du loyer
pour obtenir le remboursement des trop-perçus».

Désignation du passif pris en charge:
FIDRA prendra à sa charge et acquittera au lieu et place de FTI le passif attaché à la branche luxe apportée limitativement

énuméré ci-après:

- Les dettes financières dont le détail est fourni dans le Contrat;
- Les dettes fournisseurs dont le détail est fourni dans le Contrat;
- Les autres dettes dont le détail est fourni dans le Contrat.
- Une provision pour risque attachée à PJS dont le détail est fourni dans le Contrat.
Tout autre passif attaché à l’exploitation de la branche luxe apportée et qui n’aurait pas été mentionné dans le Contrat

reste à la charge exclusive de FTI.

Engagements hors bilan:
Aucun engagement hors bilan reçu ne sera apporté à FIDRA.
Aucun engagement hors bilan donné ne sera apporté à FIDRA.»
Ledit rapport, signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article cinq, (alinéas 1, et 2) des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

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« Art. 5. (alinéa 1 et alinéa 2). Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-cinq mille huit cent vingt-et-un euros

et quatre-vingt-dix-sept cents (585.821,97 EUR), représenté par vingt-trois mille six cent trente-deux (23.632) actions
sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.

<i>Troisième résolution

L’assemblée sur base du rapport du Conseil d’Administration en date du 30 septembre 2014, décide d’instaurer un

capital autorisé de cinq millions huit cent cinquante-huit mille deux cent dix-neuf euros et soixante-dix cents (5.858.219,70
EUR) et d’autoriser le Conseil d’Administration a augmenter le capital pendant une période de cinq ans à l’intérieur du
capital autorisé.

En conséquence les paragraphes 4 et 6 sont modifiés pour avoir la teneur suivante:

« Art. 5. (alinéa 4 et alinéa 4). Le capital autorisé est fixé à cinq millions huit cent cinquante-huit mille deux cent dix-

neuf euros et soixante-dix cents (5.858.219,70 EUR), représenté par deux cent trente-six mille trois cent vingt (236.320)
actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans, prenant fin le 30 septembre 2019, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des apports en espèces
ou en nature ainsi que par incorporation des créances.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de S.G.A. SERVICES S.A., de FMS SERVICES S.A. et de Monsieur Norbert SCHMITZ

de leur poste d’administrateurs avec effet immédiat et leur donne décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce
jour.

<i>Cinquième résolution

Est nommé administrateur unique pour une durée de 6 ans:
Monsieur Ronan HASCOET, demeurant 146 avenue Charles de Gaulle à F-92200 Neuilly-sur-Seine

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les articles 6 et 7 (alinéa 5) des statuts sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder six ans. Le ou les administrateurs sont rééligibles.»

Art. 7. (alinea 5). La société se trouve engagée par son administrateur unique. En cas de pluralité d’administrateurs,

la société est engagée par la signature conjointe de deux d’entre eux.»

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Eric HERREMANS de son poste de commissaire aux comptes avec effet

immédiat et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

Est nommé nouveau commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Euraudit S.à r.l., société à responsabilité limité établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B; sous le numéro 42889

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. «La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds, la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, brevets, savoir-faire et autres droits
de propriété intellectuelle de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, de tous titres, brevets, savoir-faire et autres droits de propriété intellectuelle, la

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U X E M B O U R G

réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, savoir-
faire et autres droits de propriété intellectuelle, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou
mobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son déve-
loppement.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra également prendre toutes les mesures pour la gestion et pour la mise

en valeur d’un stock de produits par la vente en gros ou en détail de ce stock.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux mille cinq cents Euros (2.500.- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2014. Relation: LAC/2014/46012. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 octobre 2014.

Référence de publication: 2014159697/219.
(140181381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2014.

Day After, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7447 Lintgen, 4, route de Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 157.995.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 10 septembre 2014

L'associé unique prend acte de la cession de 100 (cent) parts sociales intervenue le 9 septembre 2014 entre Monsieur

Carlos LOPES TEXEIRA et Monsieur Joao Manuel DIAS CAPELA, né le 20 novembre 1955 à Ameiro (Portugal), demeu-
rant 80, rue Principale à L-7450 LINTGEN.

Monsieur Joao Manuel DIAS CAPELA détient donc l'intégralité du capital social.
Référence de publication: 2014144724/13.
(140164907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

AHR Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 191.020.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the ninth day of October.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Hoche Partners Services S.à r.l., a limited liability company incorporated and existing under the Laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies’ Register, section B, under number 166231;

here represented by Mr Max MAYER, private employee, residing professionally at L - 6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of three proxies given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

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L

U X E M B O U R G

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Articles of Association of a private limited liability company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915 on commercial companies, as well as

by the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and
development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or partner’s

loan, and grant to companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or gua-
rantees.

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other form

of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription or by
any other manner, to sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as manager in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “AHR CAPITAL S.à r.l.”

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the partners, as required by the
applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five Euro (25.- EUR) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners meeting,

in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies.

The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares in its own share capital must be approved by a resolution of

the partners. The quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

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U X E M B O U R G

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subde-

legate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine

this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10 

th

August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to thirty-first December, the Company’s accounts are established and the board of

managers prepares an inventory including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company. The board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 

th

 August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these Articles of Association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed by the founder Hoche Partners Services S.à r.l., prenamed.

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U X E M B O U R G

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the total sum of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and shall end on December 31 

st

 , 2015.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,250.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole partner representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the board of managers of the

Company for an unlimited period of time:

- Mr. Jean Daniel COHEN, Companies’ Director, born in Casablanca (Morocco), on 22 

nd

 of September 1962, residing

professionally at F-75008 Paris, 3, avenue Hoche, (France);

- Mr. Alain HEINZ, Companies’ Director, born in Forbach (France), on 17 

th

 of May 1968, residing professionally at

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

2) The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing party, known to the undersigned notary, by name, surname, status

and residence, the appearing party signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française / Follows the french translation

L'an deux mille quatorze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Hoche Partners Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L - 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B166231,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, résidant professionnellement à L-6130 Junglinster 3, route

de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante agissant comme ci-avant, requiert le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société à res-

ponsabilité à constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder à aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

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U X E M B O U R G

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La Société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directe-

ment ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l’accomplissement.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «AHR CAPITAL S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l’assemblée générale des associés, tel que requis par les
dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée

des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La Société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées lors d’une Assemblée Générale des Associés.

Les conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts sont d’application.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué  qui  aura  le  pouvoir  d’engager  la  Société  par  la  seule  signature,  pourvu  qu’il  agisse  dans  le  cadre  des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

146194

L

U X E M B O U R G

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance dresse un in-

ventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l’assemblée générale. Le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante Hoche Partners Services S.à r.l. pré-qualifiée déclare

souscrire à toutes les parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.250- EUR.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique préqualifiée, représentant la totalité du capital

souscrit a pris les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

1. Les membres du Conseil de Gérance sont au nombre de deux (2);
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Daniel Cohen, Administrateur de Sociétés, né à Casablanca (Maroc), le 22 septembre 1962, demeurant

professionnellement à 3, avenue Hoche, F-75008 Paris (France);

- Monsieur Alain Heinz, Administrateur de Sociétés, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant profession-

nellement à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

2. L’adresse du siège social de la Société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire à la comparante, connu du notaire instrumentant, par

son nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2014. Relation GRE/2014/4026. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014161227/298.
(140184046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2014.

Carnegie Fund III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.747.

In the year two thousand and fourteen, on the fifteenth day of September,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxemburg,

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of CARNEGIE FUND III, a public limited company (“société ano-

nyme”) with its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, qualifying as an investment company with
variable share capital within the meaning of the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as
amended, incorporated pursuant to a notarial deed dated 31 March 2003 of Maître Paul Frieders, then notary residing in
Luxembourg, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number
468 on 30 April 2003.

The meeting was opened under the chairmanship of Henning Schwabe, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary Michael Kirsch, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Jörg Niedermeyer, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. All the shares being registered shares, the meeting has been convened by notices containing the agenda sent to all

shareholders by registered mail on 8 September 2014 II. The agenda of the present meeting is the following:

1. Replacement of the references to the law of December 20, 2002 by references to the law of December 17, 2010

throughout the articles of incorporation

2. Addition of a new last sentence to Article 3 of the articles of incorporation, so as to read as follows:
“The Board of Directors may, pursuant to article 15 of the Articles, appoint an external alternative investment fund

manager to perform functions in the course of the collective management of the Company, in particular portfolio ma-
nagement and risk management (the “AIFM”).”

3. Addition of two new last paragraphs to Article 5 of the articles of incorporation, so as to read as follows:
“The Company or the AIFM, if appointed, shall use reasonable endeavors to provide that its decision-making proce-

dures and its organizational structure promote the fair treatment of shareholders.

Shareholders may, upon request, be entitled to receive additional information, confirmations and disclosures in relation

to the Company.”

4. Deletion of the clause “and for the first time in 2004” in the first sentence of the second paragraph of Article 7 of

the articles of incorporation

5. Amendment of the first paragraph of Article 11 of the articles of incorporation, so as to read as follows:
“The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration, disposition and

execution in the Company's interest. In particular, the Board of Directors shall have the power to appoint such AIFMs,
Investment Managers, Investment Advisors, Custodian, Administrative Agent and other service providers as it determines
necessary from time to time. All powers not expressly restricted by law or by the present Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.”

6. Addition of a new Article 15 of the articles of incorporation, so as to read as follows:

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U X E M B O U R G

Art. 15. AIFM. The Board of Directors may, under its own responsibility, entrust an AIFM with the collective ma-

nagement of the Company, in particular the management of assets (including portfolio management and risk management),
but, if so decided by the Board of Directors, also further functions in relation to the administration and the distribution
of shares in the Company (the “AIFM”).

The AIFM shall, if being also appointed for performing administration functions, be responsible for the administration

and executive management of the Company. It shall be authorized to take all executive management and administrative
measures and to exercise all rights attaching directly or indirectly to the assets of the Company or to those of a Sub Fund
and, in particular, to delegate its tasks to qualified third parties, in whole or in part.

Where the AIFM delegates the tasks of portfolio management to a third party, only such enterprises may be appointed

as are licensed or registered for purposes of asset management and are subject to prudential supervision by a public
authority.

The AIFM shall perform its duties with the care of a paid agent.
The AIFM may, in connection with the management of the assets of a given sub-fund, under its own responsibility and

control, employ the services of an Investment Advisor or of an Investment Manager.

Investment decisions, the placement of orders, and the choice of brokers falls within the exclusive purview of the

AIFM, insofar as said AIFM has not entrusted an Investment Manager with the management of the Company or the relevant
Sub Fund.

The AIFM shall be authorized, without ceding its own responsibility and control, to authorize third parties to place

orders on its behalf.

The delegation of tasks shall not in any way be permitted to impair the effectiveness of the oversight exercised by the

AIFM. In particular, the transfer of duties must not hinder the AIFM from acting in the interests of the shareholders and
ensuring that the Company is managed in the best interests of the shareholders.”

7. Amendment of the second and third paragraph of Article 18 (formerly Article 17) of the articles of incorporation,

so as to read as follows:

“The Net Asset Value of the shares of each Sub Fund shall be determined by the Company, the AIFM, if any, or its

agent from time to time, but subject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than once a
month on a bank business day or days in Luxembourg (every such day or time for determination of Net Asset Value
referred to herein a “Valuation Date”).

The Company or the AIFM, if any, may at any time and from time to time suspend the calculation of the Net Asset

Value of the shares of any Sub Fund and the issue, the redemption and the conversion thereof in the following instances:

[...]”
8. Amendment of the last paragraph of section A) of Article 18 (formerly Article 17) of the articles of incorporation,

so as to read as follows:

“In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to particular

circumstances, the Board of Directors, the AIFM or its designee is entitled to use other generally recognised valuation
principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of each Sub Fund's total assets.”

9. Amendment of the first and second paragraph of Article 20 (formerly Article 19) of the articles of incorporation,

so as to read as follows:

“The Company shall bear the fees due to the AIFM (including in particular the management fee and any performance

fee) and the Custodian Bank.

The  Company  will,  in  addition,  bear  all  out  of  pocket  and  legal  expenses  incurred  by  the  AIFM  on  behalf  of  the

Company.”

10. Deletion of the second sentence of the first paragraph of Article 21 (formerly Article 20) of the articles of incor-

poration 11. Addition of a new Article 25 of the articles of incorporation, so as to read as follows:

Art. 25. Custodian. To the extent required by law the Company shall appoint as custodian a bank within the meaning

of the law of 5 April 1993 on the financial sector. The function of the custodian is defined in accordance with the Law of
December 17, 2010, the Law of July 12, 2013 on alternative investment fund managers, as amended from time to time
(“Law of July 12, 2013”), the Depositary and Custodian Agreement, these Articles of Incorporation, and the Prospectus
(with appendices).

The Company shall have the authority and the duty to assert in its own name claims of the shareholders against the

custodian. This shall not preclude the assertion of claims against the custodian by the shareholders.

Where the law of a third country requires that certain financial instruments are held in custody by a local entity and

there are no local entities that satisfy the delegation requirements under the Law of July 12, 2013, the Company shall be
expressly authorized to discharge in writing the custodian from its liability with respect to the custody of such financial
instruments to the extent it has been instructed by the Company or the AIFM, if appointed, to delegate the custody of
such financial instruments to such local entity, and provided that the further conditions of Article 19 (14) of the Law of
July 12, 2013 are met.”

12. Miscellaneous

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U X E M B O U R G

III. The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on the

attendance list intialled "ne varietur" by the shareholders present, by the proxies of the shareholders represented and by
the members of the bureau. The said list and proxies will be annexed to this deed, to be registered therewith.

IV. As appears from the said attendance list eight (8) shareholders, holding together eight thousand seven hundred

and thirty-three point four thousand eight hundred and twenty-nine (8,733.4829) shares, that is to say 3.70 per cent of
the issued shares, are present or represented.

The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting has been convened with the same agenda

as the agenda of the present meeting indicated above, for 4 September 2014 and that the quorum requirements for voting
the items of the agenda had not been attained. In accordance with Article 67-1 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, the present meeting may thus deliberate validly no matter how many shares are represented.

V.- As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of the

agenda.

After deliberation, the Meeting, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to replace the references to the law of December 20, 2002 by references to the law of December

17, 2010 throughout the articles of incorporation.

<i>Second resolution

The meeting resolves to add a new last sentence to Article 3 last paragraph of the articles of incorporation, so as to

read as follows:

“The Board of Directors may, pursuant to article 15 of the Articles, appoint an external alternative investment fund

manager to perform functions in the course of the collective management of the Company, in particular portfolio ma-
nagement and risk management (the “AIFM”).”

<i>Third resolution

The meeting resolves to add two new last paragraphs to Article 5 of the articles of incorporation, so as to read as

follows:

“The Company or the AIFM, if appointed, shall use reasonable endeavors to provide that its decision-making proce-

dures and its organizational structure promote the fair treatment of shareholders.

Shareholders may, upon request, be entitled to receive additional information, confirmations and disclosures in relation

to the Company.”

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to delete the clause “and for the first time in 2004” in the first sentence of the second paragraph

of Article 7 of the articles of incorporation, so that the second paragraph of Article 7 reads as follows:

“The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the third Friday in March at 2.00 p.m. local time.”

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of Article 11 of the articles of incorporation, so as to read as

follows:

“The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration, disposition and

execution in the Company's interest. In particular, the Board of Directors shall have the power to appoint such AIFMs,
Investment Managers, Investment Advisors, Custodian, Administrative Agent and other service providers as it determines
necessary from time to time. All powers not expressly restricted by law or by the present Articles of Incorporation to
the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.”

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to add a new Article 15 of the articles of incorporation, so as to read as follows:

Art. 15. AIFM. The Board of Directors may, under its own responsibility, entrust an AIFM with the collective ma-

nagement of the Company, in particular the management of assets (including portfolio management and risk management),
but, if so decided by the Board of Directors, also further functions in relation to the administration and the distribution
of shares in the Company (the “AIFM”).

The AIFM shall, if being also appointed for performing administration functions, be responsible for the administration

and executive management of the Company. It shall be authorized to take all executive management and administrative
measures and to exercise all rights attaching directly or indirectly to the assets of the Company or to those of a Sub Fund
and, in particular, to delegate its tasks to qualified third parties, in whole or in part.

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U X E M B O U R G

Where the AIFM delegates the tasks of portfolio management to a third party, only such enterprises may be appointed

as are licensed or registered for purposes of asset management and are subject to prudential supervision by a public
authority.

The AIFM shall perform its duties with the care of a paid agent.
The AIFM may, in connection with the management of the assets of a given sub-fund, under its own responsibility and

control, employ the services of an Investment Advisor or of an Investment Manager.

Investment decisions, the placement of orders, and the choice of brokers falls within the exclusive purview of the

AIFM, insofar as said AIFM has not entrusted an Investment Manager with the management of the Company or the relevant
Sub Fund.

The AIFM shall be authorized, without ceding its own responsibility and control, to authorize third parties to place

orders on its behalf.

The delegation of tasks shall not in any way be permitted to impair the effectiveness of the oversight exercised by the

AIFM. In particular, the transfer of duties must not hinder the AIFM from acting in the interests of the shareholders and
ensuring that the Company is managed in the best interests of the shareholders.”

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to amend the second and third paragraph of Article 18 (formerly Article 17) of the articles of

incorporation, so as to read as follows:

“The Net Asset Value of the shares of each Sub Fund shall be determined by the Company, the AIFM, if any, or its

agent from time to time, but subject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than once a
month on a bank business day or days in Luxembourg (every such day or time for determination of Net Asset Value
referred to herein a “Valuation Date”).

The Company or the AIFM, if any, may at any time and from time to time suspend the calculation of the Net Asset

Value of the shares of any Sub Fund and the issue, the redemption and the conversion thereof in the following instances:
[...]”

<i>Eighth resolution

The meeting resolves to amend the last paragraph of section A) of Article 18 (formerly Article 17) of the articles of

incorporation, so as to read as follows:

“In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to particular

circumstances, the Board of Directors, the AIFM or its designee is entitled to use other generally recognised valuation
principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of each Sub Fund's total assets.”

<i>Ninth resolution

The meeting resolves to amend the first and second paragraph of Article 20 (formerly Article 19) of the articles of

incorporation, so as to read as follows:

“The Company shall bear the fees due to the AIFM (including in particular the management fee and any performance

fee) and the Custodian Bank.

The  Company  will,  in  addition,  bear  all  out  of  pocket  and  legal  expenses  incurred  by  the  AIFM  on  behalf  of  the

Company.”

<i>Tenth resolution

The meeting resolves to delete the second sentence of the first paragraph of Article 21 (formerly Article 20) of the

articles of incorporation, so that the first paragraph of Article 21 (formerly Article 20) reads as follows:

“The fiscal year of the Company shall start on the 1 

st

 of January each year and shall terminate on the 31 

st

 day of

December each year.”

<i>Eleventh resolution

The meeting resolves to add a new Article 25 of the articles of incorporation, so as to read as follows:

Art. 25. Custodian. To the extent required by law the Company shall appoint as custodian a bank within the meaning

of the law of 5 April 1993 on the financial sector. The function of the custodian is defined in accordance with the Law of
December 17, 2010, the Law of July 12, 2013 on alternative investment fund managers, as amended from time to time
(“Law of July 12, 2013”), the Depositary and Custodian Agreement, these Articles of Incorporation, and the Prospectus
(with appendices).

The Company shall have the authority and the duty to assert in its own name claims of the shareholders against the

custodian. This shall not preclude the assertion of claims against the custodian by the shareholders.

Where the law of a third country requires that certain financial instruments are held in custody by a local entity and

there are no local entities that satisfy the delegation requirements under the Law of July 12, 2013, the Company shall be
expressly authorized to discharge in writing the custodian from its liability with respect to the custody of such financial

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U X E M B O U R G

instruments to the extent it has been instructed by the Company or the AIFM, if appointed, to delegate the custody of
such financial instruments to such local entity, and provided that the further conditions of Article 19 (14) of the Law of
July 12, 2013 are met.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the appearing parties signed together with us, the notary,

the present original deed.

Signé: H. SCHWABE, M. KIRSCH, J. NIEDERMEYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2014. Relation: LAC/2014/44299. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 septembre 2014.

Référence de publication: 2014150657/222.
(140171992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2014.

Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 142.451.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Managementgesellschaft vom 13. November 2013

Am 13. November 2013 hat die Managementgesellschaft der Partners Group Management II S.à r.l., RCS B 140 257,

in einem entsprechenden Beschluss einstimmig beschlossen, den Sitz der Partners Group Management II S.à r.l., die als
geschäftsführender Gesellschafter fungiert, mit Wirkung zum 18. November 2013 von 55, Avenue de la Gare, L - 1611
Luxembourg nach 2, Rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg zu verlegen.

Luxemburg, den 15. September 2014.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
S. Hoffmann / Unterschrift

Référence de publication: 2014143643/16.
(140163237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Avion S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 14.246.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 1 

er

 septembre 2014 que:

- Les démissions de M. Olivier LIEGEOIS et M. Luc GERONDAL, administrateurs de la Société, en date du 31 août

2014, ont été acceptées.

1. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société, avec effet au 31 août 2014 et ce jusqu'à

l'assemblée générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2013:

- (i) Mr Bruno BEERNAERTS, né le 4 novembre 1963 à Ixelles, Belgique, résidant au 162, rue de Reckenthal, L-2410

Strassen.

- (ii) Mme Jessica DA SILVA, né le 21 juillet 1981 à Mont Saint Martin, France, résidant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Patrick MOINET au 156, rue Albert Unden, L-2652 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143240/21.
(140163334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

146200

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U X E M B O U R G

Mediterranean Holding (Luxembourg) S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 21.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143606/10.
(140163012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Moda Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 56.690.

Je tiens à vous faire part de ma décision de renoncer avec effet immédiat au mandat d'administrateur qui m'avait été

confié au sein de votre société.

Luxembourg, le 4 Août 2014.

Raul MARQUES.

Référence de publication: 2014143614/10.
(140163207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Partners Group Global Value 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 138.053.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Managementgesellschaft vom 13. November 2013

Am 13. November 2013 hat die Managementgesellschaft der Partners Group Management I S.à r.l., RCS B 134 852, in

einem  entsprechenden Beschluss einstimmig  beschlossen,  den  Sitz der Partners  Group Management I S.à r.l.,  die als
geschäftsführender Gesellschafter fungiert, mit Wirkung zum 18. November 2013 von 55, Avenue de la Gare, L - 1611
Luxembourg nach 2, Rue Jean Monnet, L - 2180 Luxembourg zu verlegen.

Luxemburg, den 11. September 2014.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
S. Hoffmann / Unterschrift

Référence de publication: 2014143645/16.
(140163239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Talbot Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 10.900.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue le 1 

er

 septembre 2014 que:

- La démission de M. Olivier LIEGEOIS, administrateur de la Société, en date du 31 août 2014, a été acceptée.
1. La personne suivante a été nommée administrateur de la Société, avec effet au 31 août 2014 et ce jusqu'à l'assemblée

générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2013:

- (i) Mr Bruno BEERNAERTS, né le 4 novembre 1963 à Ixelles, Belgique, résidant au 162, rue de Reckenthal, L-2410

Strassen.

La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Patrick MOINET au 156, rue Albert Unden L-2652 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143781/18.
(140163436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

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U X E M B O U R G

Sumotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 149.431.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143764/9.
(140163375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

The Production Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 163.430.

Les comptes annuels au 31-03-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143773/9.
(140163072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Moda Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 56.690.

Par la présente nous dénonçons la domiciliation de votre société à notre siège social 38, boulevard Joseph II, L - 1840

Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 Août 2014.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2014143618/10.
(140163390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Delphi International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.369.

EXTRAIT

En date du 5 septembre 2014, l'associé unique de la Société, Delphi Global Investments LLP -Luxembourg Branch, la

succursale luxembourgeoise de Delphi Global Investments LLP, une société dûment constituée sous les lois de l'Angleterre
et du Pays de Galles, dont le siège social est sis 160, Aldersgate Street, Mitre House, EC1A 4DD Londres, Royaume-Uni,
a approuvé (i) la démission de M. Jason Michael HOLLAR de son poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet
au 5 septembre 2014 et (ii) la nomination de M. Joseph Russell MASSARO, né le 9 décembre 1969 à Arlington, Massa-
chusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 5725 Delphi Drive, 48098 Troy, Michigan, Etats-Unis
d'Amérique, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société, avec effet à compter du 5 septembre 2014 et pour
une durée illimitée.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. David Matthew SHERBIN, gérant de catégorie A;
- M. Bradley Allan SPIEGEL, gérant de catégorie A;
- M. Jean-Michel PAUMIER, gérant de catégorie B;
- Mme Isabelle Marthe Odette VAGNE, gérant de catégorie B; et
- M. Joseph Russell MASSARO, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2014143834/26.
(140163174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

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U X E M B O U R G

Association Internationale pour la Promotion des Valeurs Humaines - Luxembourg, Association sans but

lucratif.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 19, rue d'Oradour.

R.C.S. Luxembourg F 10.078.

STATUTS

Chapitre 1 

er

 . Caractères distinctifs de la personne morale

Art. 1 

er

 . Pacte social.  L'an deux-mille quatorze, le onze septembre.

Ont comparu:

1) Monsieur Stéphane AYRAULT, formateur, de nationalité française, ayant sa résidence professionnelle au 16, Route

de la Gannerie, 86170 Cissé, France;

2) Mademoiselle Ariane IRANPOUR, juriste, de nationalité française, ayant sa résidence professionnelle au 19 rue

d'Oradour L-2266, Luxembourg;

3) Monsieur Rainer LANG, ingénieur, de nationalité allemande, ayant sa résidence professionnelle à Robert-Koch-Str.

25, D-66125 Saarbrücken, Allemagne;

4) Monsieur Werner LUEDEMANN, retraité, de nationalité allemande, ayant sa résidence professionnelle à Bad An-

togast 1, 77728 Oppenau, Allemagne;

5) Mademoiselle Catherine TOMASINI, ingénieur, de nationalité française, ayant sa résidence professionnelle à 147,

Place Roland Marchesin, 57390 Audun-le-Tiche, France;

6) Monsieur Milerengam Doraiswamy VENKATARAMAN, chef d'entreprise, de nationalité luxembourgeoise, ayant sa

résidence professionnelle à 1J, Route d'Arlon L-8310 Capellen, ici représenté par Madame Geetha VENKATARAMAN,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 septembre 2014;

Lesquels comparants, agissants comme membres fondateurs, ont acte de la formation d'une association sans but lu-

cratif, conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif (la «Loi»), et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit.

1- L'objet de cette association, tel que défini à l’article 3 des présents statuts, est d'œuvrer à la promotion des Valeurs

Humaines dans la société luxembourgeoise ainsi que dans tout pays étranger où l’association pourrait être amenée à
étendre son action.

2- Conformément à la Loi ainsi qu'à son propre objet, l’Association ne poursuit aucun but lucratif.
3- Elle est neutre. Sans caractère politique, ni religieux.
4- Elle peut être membre d'associations poursuivant un objet comparable. Elle est statutairement membre de l’asso-

ciation «International Association for Human Values» (IAHV) qui fédère toutes les associations nationales poursuivant le
même objet et dont le siège est à Genève.

5- IAHV conclura avec l’Association et au bénéfice de cette dernière, un contrat de licence d'utilisation des droits de

propriétés  intellectuelles  qu'elle  détient  sur  ses  logos,  articles  exclusifs,  marques,  programmes,  projets,  publications,
ouvrages et autres supports de communication.

6- Elle est à vocation nationale et internationale. Toutefois, dans les Etats où existe déjà une association membre

d'IAHV, elle n'intervient que sur accord avec l’association locale ou délégation de l’association mère.

Art. 2. Nom, lieu d'enregistrement et année d'exercice.
1- L'association est dénommée «Association Internationale pour la promotion des valeurs Humaines - Luxembourg».

Abréviation: AIVH - Luxembourg (ou, en anglais, International Association for Human Values - Luxembourg. Abréviation:
IAHV - Luxembourg). Le sigle qui l’identifie est reproduit sur la page de couverture des présents statuts.

2- Le lieu d'enregistrement de l’association est Luxembourg (Luxembourg).
a) Son siège social est établi à Luxembourg-ville
b) Il pourra ultérieurement être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration à tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg.

3- L'exercice social s'étend du 1 

er

 janvier au 31 décembre de chaque année.

Art. 3. Objet de l’Association.
1- L'Association a pour objet de promouvoir les Valeurs Humaines telles que définies et illustrées au préambule à

travers toutes actions:

a) de nature à développer, dans le public comme chez les décideurs, la conscience du rôle clé des Valeurs Humaines

dans le progrès social et le développement,

b) de nature à illustrer et concrétiser dans la vie quotidienne, tant au plan individuel que social, la mise en œuvre des

Valeurs Humaines.

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U X E M B O U R G

2- A ce titre, l’association pourra, notamment:
a) promouvoir et dispenser tous types de programmes éducatifs destinés:
- à favoriser une compréhension sincère entre religions, cultures et ethnies différentes que ce soit par le sommet

(dialogue inter-religieux, inter-culturel etc..) ou par la base (activités conduites au sein de groupes volontairement mixtes),

- à gérer les conflits à l’intérieur de groupes humains amenés à cohabiter ou collaborer (quartiers, entreprises, pro-

motions étudiantes etc...),

- à apprendre à lutter de manière autonome contre le stress et les émotions négatives auprès de tout public concerné,
- à favoriser l’intégration individuelle des Valeurs Humaines chez les jeunes générations, toutes origines confondues,
b) promouvoir, soutenir et organiser tous programmes humanitaires en faveur de groupes humains en difficulté,
- pour répondre à la dégradation de leur condition matérielle et sanitaire (suite à une catastrophe, une guerre, un

déséquilibre structurel etc...),

-  pour  favoriser  leur  réhabilitation  en  améliorant  leur  condition  physique  et  psychologique  (délinquants,  détenus,

alcooliques, drogués etc...),

- pour leur permettre de devenir autonomes par une formation adéquate et un soutien à la mise en route de projets

adaptés à leur milieu de vie.

c) prendre en charge tous programmes destinés à sauvegarder la diversité (culturelle, religieuse, biologique etc...),
d) organiser, parrainer des colloques, fora, symposia et conférences internationales permettant à la fois de faire avancer

la conscience des Valeurs Humaines et de dégager des solutions concrètes de nature à les mettre en œuvre,

e) promouvoir et soutenir, tous projets de recherche de nature à nourrir l’objet de l’association (dans les domaines

social, éducatif, sanitaire, juridique, économique, environnemental etc...),

f) créer des structures durables où seront développés ces programmes.
3. Pour veiller à la mise en œuvre de paragraphes 1 et 2 du présent article, l’Association pourra agir individuellement

ou conjointement, en faisant appel à ceux de ses partenaires actifs dans les domaines évoqués ci-dessus.

Chapitre 2. Conditions d'adhésion à l’Association

Art. 4. Registre et Typologie des membres.
1 - Les membres de l’Association, peuvent être des personnes physiques ou morales, sans condition de nationalité.
2- L'Association comprend:
a- des membres fondateurs
b- des membres actifs
c- des membres bienfaiteurs
d- des membres d'honneur
3- Les divers types de membres se définissent comme suit:
a- Les membres fondateurs et associés, communément appelés les membres actifs, ont les pouvoirs que leur confèrent

la Loi et les présents statuts. Ils constituent l’Assemblée générale. Leur nombre ne pourra être inférieur à trois.

b- Les membres bienfaiteurs sont des personnes qui soutiennent les objectifs de l’Association et qui, par leur adhésion,

lui  apporte  leur  appui.  Ils  payent  un  ticket  d'adhésion  unique  dont  le  montant  est  fixé  chaque  année  par  le  Conseil
d'Administration.

c- Les membres d'honneur sont des personnes apportant une caution morale à l’association ou qui ont rendu des

services distingués en ayant contribué de manière exceptionnelle à la réalisation des objectifs de l’Association: ils incarnent
les Valeurs Humaines. Ils sont nommés par le Conseil d'administration, organe habilité pour leur proposer la qualité de
membre. Ils sont dispensés de cotisation.

4- Le Secrétaire Général officiant au sein du Conseil d'Administration et élu par l’Assemblée Générale à ce poste, tient

un registre des membres à jour dans lequel sont repris les noms, adresses et qualités de tous les membres. Il est complété
chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites et ce au 31 décembre.

5- Le ticket d'adhésion unique, dont doivent s'acquitter les membres bienfaiteurs, est fixé, pour chaque année financière,

par le Conseil d'administration. Ce montant ne pourra pas dépasser 10.000 € (dix mille euros).

Art. 5. Adhésion.
1- L'Association peut, à tout moment, accueillir de nouveaux membres actifs. La qualité de membre actif s'acquiert

auprès du Conseil d'Administration par une demande écrite.

2- Sous réserve de l’acceptation du Conseil, les personnes qui adhèrent à l’objet social et qui s'acquittent des conditions

d'adhésion, sont membres actifs de l’Association.

3- La demande d'adhésion, pour être examinée, doit être signée par une personne appartenant à l’une des catégories

de membres visées à l’article 4 des statuts, qui accepte de parrainer le nouvel entrant.

4- Le Conseil se réserve le droit de rejeter la demande et en informe le requérant, sans que sa décision n'ait besoin

d'être motivée et ne soit susceptible d'aucun recours; mais il donne droit au remboursement de la cotisation.

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Art. 6. Fin de l’affiliation.
1- La qualité de membre se perd par:
a- Décès
b- Exclusion
c- Le non-paiement de la cotisation depuis plus d'un an
d- Le fait, pour une personne morale membre, de changer son objet ou sa forme,
e- La résiliation de l’affiliation par un membre, par lettre adressée au Conseil
2- Le Conseil prend acte des notifications de résiliations sans pouvoir d'appréciation. Elle est effective dès réception

de la lettre par celui-ci.

3- Les membres peuvent être exclus de l’association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteintes aux

intérêts de l’Association (à titre d'exemple: le fait, pour un membre, de ne pas mettre en œuvre les actions qui lui ont
été expressément confiées par l’association; ou dont les actions sont de nature à porter atteinte au crédit de l’association
et à compromettre son action).

4- Le Conseil peut être saisi par tout membre de l’Association ayant connaissance de faits de nature à entraîner

l’exclusion et d'en soumettre la destitution, le cas échéant, au vote de l’Assemblée Générale. A partir de la proposition
d'exclusion formulée par le Conseil, et jusqu'à la décision définitive de l’Assemblée Générale statuant à la majorité des
deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

5- Avant de se prononcer, l’Assemblée Générale donne au membre dont l’exclusion est envisagée, l’occasion de faire

valoir son point de vue. Le membre, dont l’exclusion ou celle d'un ascendant, descendant ou conjoint, est envisagée, est
exclu du vote. La décision, non susceptible de recours, est communiquée par écrit.

6- Les membres exclus perdent les droits visés à l’article 7. Ils doivent cesser, à réception de la lettre de destitution,

leur activité au sein des organes et des programmes de l’association.

Art. 7. Droits de vote.
1. Les membres actifs constituent l’Assemblée générale. Ils jouissent d'une voix délibérative.
2. Les membres d'honneur sont invités à l’Assemblée Générale et ont voix consultative.
3. Les membres bienfaiteurs peuvent apporter leurs expertises pour aider aux missions de l’association mais n'ont pas

le droit de vote et, sauf invitation expresse du Conseil, n'assistent pas aux Assemblées Générales.

Art. 8. Cotisation annuelle.
1. Les membres actifs sont tenus au paiement d'une cotisation annuelle déterminée par l’Assemblée Générale sur

proposition du Conseil d'Administration mais qui ne pourras pas dépasser 100€ (cent euros).

2. La première cotisation vaut droit d'entrée; elle est acquittée avec la demande d'admission. Le montant est différent

selon qu'ils sont personnes morales ou personnes physiques.

3. La date du paiement est fixée, chaque année, par le Conseil d'Administration.
4. En cas de destitution, la cotisation de l’année en cours n'est pas remboursée.

Chapitre 3. Organes associatifs

Art. 9. Le Conseil d'Administration.
1- Le Conseil d'Administration se compose au minimum de trois (3) et au maximum de cinq (5) personnes physiques

(le «Conseil»), élues pour deux ans renouvelables, par l’Assemblée Générale.

2- Le Conseil est composé: d'un Président, d'un Vice-Président (ce poste pouvant ne pas être pourvu), d'un Trésorier,

d'un Secrétaire Général, d'un Secrétaire-Général Adjoint (ce poste pouvant ne pas être pourvu), d'un membre délégué
par l’association mère AIVH (ce poste pouvant être cumulé à toute autre fonction au sein du Conseil).

3- Le Conseil sortant reste en fonction jusqu'à l’élection d'un nouveau Conseil et chaque membre du conseil est élu

séparément. La perte de qualité de membre entraine de fait l’expiration du mandat d'administrateur.

4- Les candidatures à un poste d'administrateur doivent avoir été agréées par le Bureau de l’association mère, sise à

Genève.

5- Le Conseil est convoqué et présidé par le Président ou un remplaçant qu'il choisit parmi les administrateurs, si celui-

ci est indisponible. Le procès-verbal de ses délibérations est tenu par le Secrétaire. Les convocations sont adressées
quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de ses membres.

6- La fonction d'administrateur est bénévole et ne peut être rémunérée. Les remboursements éventuels de dépenses

engagées sur fonds personnels, pour l’accomplissement d'une mission statutaire sont envisageables dans les conditions
prévues au règlement intérieur.

7- Le Conseil élabore le règlement intérieur de l’Association qui détaille la mise en œuvre des statuts. Il doit être

approuvé à l’unanimité de ses membres. Il est modifiable selon la même procédure.

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Art. 10. Attributions - Gestion - Représentation du Conseil d'Administration.
1- Le Conseil est chargé de la gestion de l’Association et la représente dans tous les actes judiciaires et extra-judiciaires.

Dans le cadre de cette gestion, il est attendu que le Conseil collabore étroitement avec l’association mère IAHV dans un
esprit de coopération.

2- Dans les rapports avec les tiers, le Conseil a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de l’Association

et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformément à l’objet social.

3- A l’égard des tiers, l’Association sera valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de 2

membres du Conseil.

4- Le Conseil est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de l’Association, ainsi que les pouvoirs de la

représenter à l’égard des tiers, à un associé ou à un tiers. 11 aura alors le pouvoir d'engager l’Association par sa seule
signature,  mais  uniquement  dans  les  limites  de  la  gestion  journalière.  Les  modalités  de  cette  délégation  sont  telles
qu'énoncées dans le Règlement interne.

5- Le Conseil soumet annuellement à l’approbation de l’Assemblée Générale le rapport d'activités, les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 11. Fin du mandat de l’administrateur.
1 - Chaque membre du Conseil peut à tout moment:
a- Être suspendu, sur décision exceptionnelle du Président de l’organisation mère IAHV, ou sur décision de l’Assemblée

Générale;

b- Être révoqué par l’Assemblée Générale, par une décision prise à la majorité des deux-tiers des voix exprimées. Une

suspension prend fin si aucune décision de révocation n'intervient dans les 3 mois suivant la suspension.

2- Le mandat d'un membre du Conseil prend fin par sa démission.

Art. 12. L'Assemblée générale.
1- L'Assemblée générale («l’Assemblée Générale») est constituée par les membres actifs de l’Association.
2- Chaque membre actif à jour de ses cotisations a une voix. Le vote par procuration est possible ainsi que le vote par

correspondance dans les conditions prévues au Règlement intérieur. Les décisions de l’Assemblée sont prises à la majorité
absolue des voix exprimées, sous réserve des dispositions des articles 6, 19 et 20 des présents statuts.

3- L'Assemblée Générale a compétence pour:
a- Approuver les comptes et le budget annuel,
b- Entériner le rapport d'activité annuel ainsi que le rapport financier; elle donne quitus aux Administrateurs sur leur

gestion annuelle,

c- Nominer ou révoquer des membres du Conseil,
d- Statuer sur l’exclusion d'un membre, selon les mêmes dispositions que celles énoncées à l’article 12-15 ci-dessus,
e- Statuer sur toute autre question que le Conseil voudra lui soumettre à travers l’ordre du jour,
f- Statuer sur la modification des statuts de l’Association,
g- Décider de la dissolution de l’Association,
h- Décider de l’achat d'un bien immobilier pour les besoins de l’Association.

Art. 13. Réunions de l’Assemblée générale.
1- Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil, qui en notifie les associés par courrier postal ou élec-

tronique aux adresses indiquées dans le registre tenu, à cette fin, par le Conseil.

2- La convocation doit être envoyée au moins quinze jours avant la date de la réunion et doit comporter l’ordre du

jour proposé.

3- L'ordre du jour est arrêté par le Conseil, et doit, le cas échéant, contenir toute proposition écrite signée d'un

vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle.

4- L'Assemblée Générale ne peut validement délibérer que sur l’ordre du jour porté sur la convocation.
5- L'Assemblée Générale se réunit:
a. De manière ordinaire, une fois l’an, de préférence durant le 1 

er

 semestre de l’année en cours. Sont obligatoirement,

mais pas uniquement, portés à l’ordre du jour d'une Assemblée ordinaire, les points cités à l’article 13-3 (a) des présents
statuts;

b. De manière extraordinaire, chaque fois que les intérêts de l’Association l’exige ou qu'un cinquième des membres

le demande par écrit en proposant un ordre du jour au Conseil.

6- La réunion est conduite par le Président ou le Vice-Président; ou, s'ils ne sont disponibles, ni l’un, ni l’autre, par un

autre membre du Conseil, dûment mandaté par le Président.

7- Les résolutions de l’Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal, lequel est arrêté au cours de la

même assemblée ou de l’Assemblée Générale suivante et signé par le président de réunion et par le Secrétaire en foi de

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quoi. Le procès-verbal est archivé par le Secrétaire et doit être communiqué à tout membre de l’Association et repré-
sentant de l’association mère qui en fait la demande. Il l’est également à toute autorité habilitée à le recevoir.

Chapitre 4. Organes facultatifs

Art. 14. Comité Consultatif.
1- Le Conseil peut instituer un Comité Consultatif (le «Comité»).
2- Le nombre des membres du Comité est déterminé par le Conseil. Il en nomme et, le cas échéant, en révoque les

membres.

3- Le Conseil veille à ce que le Comité soit composé de membres représentant un panel le plus large possible de

compétences utiles à la réalisation de l’objet de l’association. De même, le Conseil veille à inviter au sein du Comité, des
personnes ou organisations dont les activités sont en rapport avec l’objet de l’association.

4- Le Comité a pour mission de fournir au Conseil, sur demande expresse de celui-ci, des avis concernant la politique

à suivre par l’association. Le Comité peut également rendre un avis de sa propre initiative.

5- Le Conseil veille à ce qu'un ou plusieurs de ses membres assistent aux réunions du Comité si ce dernier les y invite.

Le Comité veille à ce qu'une délégation représentative assiste aux réunions du Conseil, si ce dernier l’y invite.

Chapitre 5. Ressources de l’Association

Art. 15. Ressources de l’établissement. Les ressources de l’Association consistent dans:
a) Les biens corporels ou incorporels qu'elle peut être amenée à recevoir, acquérir ou constituer,
b) les recettes occasionnées par son activité.

Art. 16. Recettes de l’Association. Les recettes de l’Association se composent:
a) des revenus de ses biens (si elle en a),
b) des cotisations et souscriptions des membres, personnes physiques et morales,
c) du produit des dons et legs en sa faveur autorisés dans les conditions de l’article 16 de la Loi,
d) du produit du sponsoring et du mécénat d'entreprise,
e) du produit des rétributions perçues à l’occasion de certaines prestations de services rendues par l’Association,
f) des subsides et subventions de l’Etat, des communes, des établissements publics et de l’Union européenne, ainsi que

de toute aide ou subvention étrangère,

g) de toute ressource autorisée par la loi.

Art. 17. Apports.
1- L'Association peut recevoir des apports en jouissance ou en pleine propriété, à titre définitif, provisoire ou sous

condition résolutoire, de sommes d'argent, de biens mobiliers ou immobiliers dans les limites et conditions imposées par
la Loi.

2- Le Conseil a compétence pour accepter les apports.

Art. 18. Comptes associatifs.
1 - Le Trésorier détermine la manière de tenir les comptes;
2- La comptabilité associative fait annuellement apparaître le résultat de l’exercice et un bilan.
3- Les comptes sont arrêtés par le Conseil et approuvés par l’Assemblée Générale annuelle. L'approbation des comptes

et du rapport de gestion entraîne la décharge du Conseil pour sa gestion de l’année écoulée.

4- Il est justifié annuellement, auprès de chacun des organismes financeurs, de l’emploi des fonds provenant de toutes

les subventions et dons affectés pendant l’exercice écoulé.

5- Le Conseil peut autoriser la création d'un fonds de réserve avec les fruits non utilisés durant l’exercice des recettes

non affectées.

Chapitre 6. Modifications affectant la personne morale

Art. 19. Modification des statuts.
1 - La modification des statuts ne peut être décidée que par l’Assemblée Général
2- Pour être valable, la modification doit avoir été annoncée dans l’ordre du jour joint à la convocation, et les éléments

nouveaux de rédaction doivent avoir été portés à la connaissance des membres votants, soit par mise en ligne, soit en
annexe de la convocation.

3- L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’assemblée réunit les

deux tiers des membres. Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

4- Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué

une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision
sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

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5- Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a. la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés;

b. la décision n'est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix;

c. si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

6- Les nouveaux statuts sont déposés au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, pour publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 20. Dissolution de l’Association.
1- En dehors des dispositions stipulées à l’Art. 18 de la Loi, la dissolution de l’Association ne peut être prononcée que

par une Assemblée Générale extraordinaire convoquée à cet effet après consultation du Bureau de l’Association-mère.
L'association-mère peut également avoir l’initiative de la dissolution.

2- L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association qui si les deux-tiers de ses membres sont

présents. Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement
quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux
tiers des membres présents.

3- Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres

de l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.

4- Les actifs, après épurement du passif de l’Association, iront à une association à déterminer par l’Assemblée et qui

poursuit exclusivement des buts caritatifs. Les actifs seront utilisés directement et exclusivement dans ce but.

5- L'Association sera liquidée selon les dispositions du droit luxembourgeois en la matière.

Chapitre 7. Clauses finales

Art. 21. Dispositions transitoires. A titre exceptionnel:
1- Le premier exercice social de l’association prend effet en date des présentes et se termine le 31 décembre 2015;
2- La cotisation annuelle et montant du ticket d'adhésion sont arrêtés, pour l’année en cours et sans que cela ne porte

préjudice aux dispositions de l’article 8 des présents statuts, par l’Assemblée Générale constitutive.

Art. 22. Droit applicable. Le droit applicable à la création, au fonctionnement et aux activités de l’Association sur le

territoire du Grand-Duché de Luxembourg est le droit luxembourgeois.

Fait à Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Stéphane AYRAULT / Ariane IRANPOUR / Rainer LANG / Werner LUEDEMANN / Catherine TOMASINI /
Milerengam Doraiswamy VENKATARAMAN, ici représenté par Geetha VENKATARAMAN
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2014143828/305.
(140162638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Sparinvest Holdings SE, Société Européenne.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.834.

Die Adresse des Verwaltungsratsmitglieds und des Tagesgeschäftsführers Per Noesgaard hat sich geändert. Die neue

Adresse lautet: Hovedgaden 133, 2. th., DK-2600 Glostrup, Dänemark.

Die Adressen der folgenden Verwaltungsratsmitglieder haben sich ebenfalls geändert:
- Bjarne Toftlund, Sdr. Boulevard 266, DK-5000 Odense C, Dänemark
- Klaus Oberthanner Skjødt, Sejs Søvej 112, DK-8600 Silkeborg, Dänemark
- Vagn Hansen, Dannerhøjvej 3, DK-9352 Dybvad.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. September 2014.

SPARINVEST HOLDINGS SE

Référence de publication: 2014145135/16.
(140164634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AHR Capital S.à r.l.

Amundi Luxembourg S.A.

ArcelorMittal Luxembourg

Aroga S.A.

Ascofer S.à r.l.

Assenagon Asset Management S.A.

Association Internationale pour la Promotion des Valeurs Humaines - Luxembourg

Avion S.A.

BtoBe Luxemburg S.A.

BWM Mediasoft S.à r.l.

Carnegie Fund III

Ciena Luxembourg

CINE CITE

Cl Te S.à r.l.

Community Link S.A.

Davelo S.A.

Day After

Delphi International Holdings S.à r.l.

Deutsche Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Dream Luxco S.C.A.

Euro-Phone-Matic S.A.

Fanisi Venture Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF

Ferning Investments S.A.

Fidra S.A.

Guardian Automotive-E S.A.

H &amp; A sharewise

Hedland Holdings S.à r.l.

Infomail S.A.

LionLead Management S.à r.l.

LionLead SCA

LuxPorts XXI S.à r.l.

Math-Axe S.A.

Mediterranean Holding (Luxembourg) S.A. SPF

Moda Finance S.A.

Moda Finance S.A.

Modellux S.A.

Mytaluma S.A.

Omega Preservation Fund

Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A., SICAR

Partners Group Global Value 2008 S.C.A., SICAR

Pix S.à r.l.

Sniktaw S.A.

Sofi S.A.

Sparinvest Holdings SE

Sumotech S.A.

Talbot Holding S.A.

The Production Office S.à r.l.

York Global Finance 53 S.à r.l.