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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3043

21 octobre 2014

SOMMAIRE

Adriansky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146023

Alinery Air Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

146022

Alinery Air Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

146021

AMP Capital IDF II Carried Interest, LP

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146021

Angela Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

146022

Anima Regni Partners Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

146021

Anima Regni Partners Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

146023

ANTALPI Engineering Sàrl . . . . . . . . . . . . .

146022

Apple-Tree S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146020

ARIAD Pharmaceuticals (Luxembourg)

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146023

AR-PA-AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146025

Asco Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146023

ASF Rome Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

146024

AXA Infrastructure Holding S.à r.l. . . . . . .

146024

AXA Infrastructure III S.à r.l. . . . . . . . . . . .

146026

Azur Home Project Management . . . . . . .

146026

Bergame Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146024

Bodycarcare, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146018

BT Broadband Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

146018

C & A Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146022

Casadores Management . . . . . . . . . . . . . . . .

146018

C&C Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

146024

Citruz Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146025

Cliffs International Lux I . . . . . . . . . . . . . . . .

146025

Cliffs International Lux II . . . . . . . . . . . . . . .

146025

Collage Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146026

HBP Muelheim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146035

i.biz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146063

Infastech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146027

LAV Infrastructure Sociètè Civile . . . . . . .

146054

Madison Real Estate Fornebu Combined

SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146044

Mystic Topaz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146036

Patrimoniale Vega S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

146029

Pointlux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146019

Premier Voet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146018

Red Romanian Properties S.A. . . . . . . . . . .

146020

RSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146019

SCHWEITZER ART et DESIGN S.à r.l. . .

146019

Scrumlinks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146020

S.I.SM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146019

146017

U X E M B O U R G

Bodycarcare, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 124, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 129.763.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143271/9.
(140162906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Premier Voet, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.511.

Il s'agit d'un rectificatif du dépôt du RCS du 04/09/2014 ref L140157707
Par la présente, je soussignée Patricia Henry, je vous fais part de ma démission de mes fonctions de gérante de Premier

Voet , B78.511, 59 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, l-1331 Luxembourg, en date du 31 août 2014

Luxembourg, le 31 août 2014.

Référence de publication: 2014143687/11.
(140162721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

BT Broadband Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 64.422.935,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.594.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue à Luxembourg en date du 5 septembre 2014

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 5 septembre 2014 que le siège social

de la Société a été transféré du 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg avec effet au 13 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143275/13.
(140162814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Casadores Management, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 166.315.

Nom de la société: Finexis S.A.
Adresse: 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 154 916

Société anonyme fondée le 10 août 2010 et publication dans le Mémorial C-N° 2038.

Déclare par la présente la:
DÉNONCIATION DU SIÈGE DE LA SOCIÉTÉ
Casadores Management
Dénomination sociale de la Société: Casadores Management
Numéro d'Immatriculation de la Société: B166315
Adresse du siège social: 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Identité du domiciliataire: Finexis S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/09/2014.

Certifié conforme et sincère
Finexis S.A.

Référence de publication: 2014143288/21.
(140163017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

146018

U X E M B O U R G

Pointlux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 76.334.

Le Bilan au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2014.

Signature.

Référence de publication: 2014143684/10.
(140162736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

SCHWEITZER ART et DESIGN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 9, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 30.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2014143730/11.
(140163052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

RSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 151.692.

Extrait d'une résolution circulaire de l'actionnaire unique du 9 septembre 2014

L'actionnaire unique a décidé de nommer Monsieur Frederik Wilhelm van Zyl, résidant professionnellement au 15,

Hill Street, W1J 5QT, London, Royaume-Uni, en tant qu'administrateur pour une période de 6 années.

L' actionnaire unique a également décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que commis-

saire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Certifié conforme à l'original

Référence de publication: 2014143706/15.
(140162692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

S.I.SM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.035.

Décisions prises lors du conseil d'administration du 26 août 2014.

Le Conseil d'Administration, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Andrea CARINI de sa fonction

d'administrateur et Président, prend acte de cette démission avec effet au 12 mai 2014.

Le Conseil d'Administration coopte comme nouvel administrateur avec effet immédiat, la société CL MANAGEMENT

S.A. ayant son siège social au 20 Rue de la Poste à L-2346 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celle
de son prédécesseur.

Le Conseil d'Administration décide d'appeler à la fonction de Président Monsieur Benoît DESSY.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.I.SM. S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2014143707/18.
(140162818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

146019

U X E M B O U R G

Red Romanian Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 139.798.

Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Septembre 2014.

Pour la Société

Référence de publication: 2014143701/12.
(140162948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Apple-Tree S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.829.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue 8 mai 2013.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ domicilie au 16, Rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg, la sociétés S.G.A. SERVICES

S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et Monsieur Eric MERLIN, adresse professionnelle au C/O
The Apple-Tree Group, 18HBT Building, 18 Hai Ba Trung street, District 1, 70000 Ho Chi Minh City, Vietnam, sont
réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans, à compter du 12 avril 2012.

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans, à compter du 12 avril 2012.

Pour la société
APPLE-TREE S.A., SPF

Référence de publication: 2014143909/17.
(140163719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Scrumlinks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.700,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 691, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 140.145.

En date du 21 juillet 2014, ont eu lieu les cessions de parts sociales suivantes:
- Monsieur Laurent LATRY, a cédé 811 parts sociales qu'il détenait à la société OXIRIS S.à r.l., sise 681, rue de Neudorf

à L-2220 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B140143

- Monsieur Laurent LATRY, a cédé 118 parts sociales qu'il détenait à Monsieur Philippe BOUVET, né le 27 août 1972

à ANGERS (France), demeurant 282, avenue d'Argenteuil à F-92600 Asnière-sur-Seine (France)

- Monsieur Laurent LATRY, a cédé 59 parts sociales qu'il détenait à Monsieur Laurent GAIL, né le 12 février 1968 à

Poitiers (France), demeurant 9, rue Saint Didier à F-75016 Paris (France)

- Monsieur Laurent LATRY, a cédé 12 parts sociales qu'il détenait à Monsieur Aurélien MEUNIER, né le 10 février

1982 à Courbevoie (France), demeurant 171-173, rue Saint Maur à F-75011 Paris (France)

Au terme de ces cessions de parts sociales, la répartition du capital de la société OXIRIS S.à r.l. est la suivante:

- la société OXIRIS S.à r.l., détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

811 parts sociales

- la société FLOANN S.A., détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176 parts sociales

- Monsieur Philippe BOUVET, détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

118 parts sociales

- Monsieur Laurent GAIL, détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59 parts sociales

- Monsieur Aurélien MEUNIER, détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.176 Parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143732/25.
(140162767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

146020

U X E M B O U R G

Alinery Air Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 109.891.

Pour ALINERY AIR INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014143894/11.
(140164225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Anima Regni Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 146.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Pour Anima Regni Partners S.à r.l.
Réjane Koczorowski

Référence de publication: 2014143906/12.
(140164135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

AMP Capital IDF II Carried Interest, LP, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 190.166.

Extrait du contrat social de la Société

Dénomination. La dénomination de la société en commandite spéciale est AMP Capital IDF II Carried Interest, LP (la

Société).

Durée. La Société a commencé le 25 août 2014, date à laquelle le contrat social de la Société (le Contrat Social) a été

signé et se poursuivra jusqu'au 25 août 2024, sauf liquidation anticipée ou extension conformément au Contrat Social.

Objet. Le principal objet de la Société est la détention d'un intérêt indirect dans les profits des Fonds Parallèles (tels

que définis dans le Contrat Social) dans l'objectif de produire des profits à distribuer conformément au Contrat Social.
Sous réserve des dispositions du Contrat Social, la Société peut signer et exécuter tous contrats et autres engagements
et s'engager dans toutes activités et transactions qui, de l'avis de l'Associé Commandité ou du Gestionnaire (tels que
définis ci-dessous), sont nécessaires ou opportuns afin d'accomplir son objet social.

Associé solidaire. L'associé commandité unique de la Société (responsable indéfiniment et solidairement de tous les

engagements sociaux de la Société conformément à l'article 22-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée) est AMP Capital Investors (IDF II GP) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 175.686, avec un capital social de EUR 12.500 et dont le siège social se situe 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg (l'Associé Commandité).

Siège social. Le siège social de la Société se situe 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Gérant. L'Associé Commandité, associé gérant commandité de la Société, prendra toutes les mesures et accomplira

toutes les tâches et exigences légales incombant à un associé gérant commandité.

Pouvoir de signature. L'Associé Commandité a pleins pouvoirs et autorité pour le compte de la Société et l'engager

vis-à-vis des tiers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMP Capital Investors (IDF II GP) S.à r.l.

Référence de publication: 2014143903/31.
(140163807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146021

U X E M B O U R G

ANTALPI Engineering Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 153.426.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014143908/10.
(140163776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

C & A Luxembourg, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 2, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 16.762.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 08 Août 2014.

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Hans-Peter Stadler en tant que gérant de la SECS C & A Luxembourg

en date du 30 Juin 2014.

L'assemblée nomme Monsieur Eric Andrew Brenninkmeijer, avec adresse professionnelle en Belgique, Jean Monnetlaan

1, B-1804 Vilvoorde, comme nouveau gérant de la SECS C & A Luxembourg, à partir du 1

Septembre 2014. Il exécutera

sa fonction en agissant concomitamment avec au moins un autre gérant, comme établi à l'article 8 des statuts coordonnés
de la société. Il forme avec Mr. Pals Brust, également gérant de la société, le Conseil de Gérance de la société.

Référence de publication: 2014143957/14.
(140164097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Angela Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 170.884.

Les comptes annuels au 30.06.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Pour: ANGELA PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2014143905/14.
(140164284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Alinery Air Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 109.891.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 juin 2014

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-2453 Luxem-

bourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que les adresses professionnelles de Messieurs Georges SCHEUER et Douwe TERPSTRA, gérants de

la société, se situent désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ALINERY AIR INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014143893/16.
(140163829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146022

U X E M B O U R G

Asco Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.496.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2014143914/11.
(140163547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Anima Regni Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 146.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Pour Anima Regni Partners S.à r.l.
Réjane Koczorowski

Référence de publication: 2014143907/12.
(140164154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

ARIAD Pharmaceuticals (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.951.

Veuillez noter que l'associé unique de la Société, ARIAD Pharmaceuticals (Cayman) LP, une société établie selon les

lois des Iles Caïmans, ayant son siège social au First-Carribean House, George Town, Grand Cayman, KY-KY1-1104, Iles
Caïmans:

- a pour forme juridique l'exempted limited partnership (société en commandite exemptée) et non le limited part-

nership (société en commandite); et

- est immatriculé au Registrar of Exempted Limited Partnerships et non au General Registry of Cayman Islands sous

le numéro 268879.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143912/16.
(140163494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Adriansky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.700.

1. Mme Katia CAMBON a démissionné de son mandat d'administrateur et de présidente du conseil d'administration.
2. M. Eric TAZZIERI a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire.

Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Pour avis sincère et conforme
Pour ADRIANSKY S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2014143884/15.
(140164299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146023

U X E M B O U R G

Bergame Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 113.461.

Signature.

Référence de publication: 2014143946/10.
(140163950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

ASF Rome Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 93.850,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.839.

L'adresse professionnelle de Monsieur Mirko Dietz, gérant de la Société, est désormais au 15, rue Jean Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143915/11.
(140163832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

AXA Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 729.472,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 161.787.

L'adresse professionnelle de Monsieur Mirko Dietz, gérant de la Société, est désormais au 15, rue Jean Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143919/11.
(140163834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

C&C Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.960,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 147.936.

EXTRAIT

Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 27 août 2014, il résulte que:
- Kenneth NEISON a démissionné de sa fonction de gérant de classe A avec effet au 27 août 2014;
- Colin DINGWALL, né le 10 mai 1972 à Dundee (Ecosse, Royaume-Uni), demeurant au 28 Osprey Road, DD2 5GA

Dundee, Ecosse, Royaume-Uni, a été nommé gérant de classe A avec effet au 27 août 2014 et ce jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en 2015;

- Joris BRAMS, né le 16 janvier 1969 à Louvain (Belgique), demeurant au 7 Hazelnotenlaan, 1820 Steenokkerzeel,

Belgique, a été nommé gérant de classe A avec effet au 27 août 2014 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se
tiendra en 2015;

- Céline Umbdenstock, née le 2 juin 1982 à Paris (France), demeurant professionnellement au 20 Avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg, a été nommée gérant de classe B avec effet au 27 août 2014 et ce jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour C&C Luxembourg Sàrl

Référence de publication: 2014143958/22.
(140164202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146024

U X E M B O U R G

AR-PA-AN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3737 Rumelange, 29, rue Henri Luck.

R.C.S. Luxembourg B 101.548.

L-3737 Rumelange, le 12 septembre 2014.

Monsieur André Bousser
Gérant

Référence de publication: 2014143910/12.
(140164251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Citruz Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 190.057.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 4 septembre 2014

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé de nommer Mr. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960

à Amsterdam (Pays-Bas) ayant sa résidence au 16, rue J.B. Fresez L-1542 Luxembourg comme Gérant de la société avec
effet au 4 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Citruz Midco Sàrl

Référence de publication: 2014143963/13.
(140163978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Cliffs International Lux II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 61.771.116,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.956.

Par résolutions signées en date du 13 août 2014, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Terrance M. Paradie, avec adresse professionnelle au 200, Public Square, Suite 3300, OH 44114-2544

Cleveland, Etats-Unis, au mandat de gérant, avec effet au 30 juin 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Michael J. Morris, avec adresse professionnelle au 1100, Superior Avenue, 44114

Cleveland, Etats-Unis, de son mandat de gérant, avec effet au 30 juin 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143971/14.
(140163562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Cliffs International Lux I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 61.992.282,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.854.

Cleveland, Etats-Unis, au mandat de gérant, avec effet au 30 juin 2014 et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Michael J. Morris, avec adresse professionnelle au 1100, Superior Avenue, 44114

Cleveland, Etats-Unis, de son mandat de gérant, avec effet au 30 juin 2014;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143970/15.
(140163558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146025

U X E M B O U R G

AXA Infrastructure III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 152.111.

L'adresse professionnelle de Monsieur Mirko Dietz, gérant de la Société, est désormais au 15, rue Jean Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg.

L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes, gérant de la Société, est désormais au 15, rue Jean Pierre Bras-

seur, L-1258 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143920/13.
(140163831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Collage Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 178.321.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014, a décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Thomas Sonnenberg, Michiel Kramer et Antonis Tzanetis ont également

changés. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Collage Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2014143974/15.
(140163905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

Azur Home Project Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 188.761.

Cession de parts

La soussignée, la société SAINT ELME TRADING LTD, enregistrée au Registry of Companies (Malta) sous le numéro

C61788, ayant son siège social Level 1, Casal Naxaro, Labour Avenue, NXR 9021, Malte et représentée par son Director
Business Building Inc, ici représenté par Mr Michel Vansimpsen né le 18/07/1950 à Ans (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 283, route d'Arlon L-8011 Strassen;

transfère à
la société ISARA INVESTMENTS S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le

numéro B.157.277, ayant son siège social 43, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et représentée par 2 de ses
administrateurs:

- Mr Christophe FENDER, né le 10/07/1965 à Strasbourg (France), résident professionnellement 23, rue des Bruyères

L-1274 Luxembourg, nommé le 26/11/2010;

- Mr Luc SUNNEN, né le 22/12/1961 à Luxembourg (GD Luxembourg), résident professionnellement 23, rue des

Bruyères L-1274 Luxembourg, nommé le 26/11/2010;

le nombre de 50 parts sociales de la S.à r.l. Azur home project management ayant son siège social 7, rue de Luxembourg

L-4220 Esch-sur-Alzette, numéro R.C.S. Luxembourg B.188.761 au capital de 12.500 EUR.

Le soussigné, Monsieur OUDRAR Daniel, agissant en sa qualité de gérant de la société Azur home project management

Sàrl, déclare accepter la présente cession de parts au nom et pour le compte de la société Azur home project management
Sàrl.

Fait à Luxembourg, le 16 Septembre 2014.

Référence de publication: 2014143921/26.
(140163999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2014.

146026

U X E M B O U R G

Infastech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 183.460.

In the year two thousand and fourteen, on the fifth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Infastech S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of USD 25,000 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 183460 (the
Company). The Company has been incorporated on 23 December 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 536 dated 27 February 2014. The articles of asso-
ciation of the Company (the Articles) have never been amended.

There appeared:

Black & Decker Global Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société $ responsabilité limitée) incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, having a share capital of USD 100,000 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 147803 (the Shareholder),

hereby represented by Maître Pol Theisen, avocat, professionally residing at 33, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Shareholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the 25,000 (twenty-five thousand) shares of the Company, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each,

representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Approval of the change of the address of the registered office of the Company;
(3) Amendment of article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the change of the address

of the registered office of the Company under item (2) above; and

(4) Miscellaneous.
The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to it in advance of the Meeting.

Second resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from its current address being 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of
Luxembourg.

Third resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 4 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen, Grand

Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of such municipalityof Strassen by a resolution of the
board of managers of the Company.”

Fourth resolution

The Meeting resolves to authorise and empower with power of substitution any manager of the Company, each acting

individually under his/her sole signature, in the name and on behalf of the Company to see to and to accomplish any
necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities in relation to the filing of the transfer of the registered
office with the Luxembourg Trade and Companies Register and generally to perform any other action that may be
necessary or useful in relation with such filing.

146027

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,400.-The undersigned notary, who
understands and speaks English, stated herewith that on request of proxyholder of the Shareholder, the present deed is
worded in English, followed by a French version; at the request of the proxyholder of the Shareholder, in case of discre-
pancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholder, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède.

L'an deux mille quatorze, le cinquième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Infastech S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars américains) et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183460 (la Société). La Société a été constituée le 23
décembre 2013 en vertu d'un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
536 daté du 27 février 2014. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés.

A comparu:

Black & Decker Global Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 100.000
USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147803 (l'As-
socié Unique),

ci-après représentée par Maître Pol Theisen, avocat, résidant professionnellement au 33, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui

suit:

I. que 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales ordinaires de la Société, ayant chacune une valeur nominale de 1 EUR

(un Euro), représentant l'intégralité du capital social de la Société sont dûment représentées à l'Assemblée; et

II. que l'ordre de jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Décision de transférer le siège social de la Société;
(3) Modification de l'article 4 des Statuts afin de refléter le changement du siège social de la Société sous (2) ci-dessus;

(4) Divers.
L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle étant 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur

« Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Strassen par une décision du gérant/conseil de gérance.»

146028

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder pouvoir et autorisation avec pouvoir de substitution à tout gérant de la Société agissant

individuellement et sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société afin de procéder à toutes les formalités
nécessaires auprès des autorités luxembourgeoises compétentes relatives au dépôt et à l'enregistrement du transfert du
siège social de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et plus généralement afin de
procéder à toutes démarches nécessaires ou utiles en relation avec lesdites formalités.

Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, émoluments et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.400.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, ce dernier a signé ensemble avec le notaire, l'original du

présent acte.

Signé: P. THEISEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 septembre 2014. Relation: LAC/2014/41649. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142188/128.
(140161352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Patrimoniale Vega S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.332.400,00.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheiensheim.

R.C.S. Luxembourg B 190.067.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le neuf septembre.
Par-devant Nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société par actions simplifiée de droit français «PATRIMO-

NIALE VEGA», ayant son siège social au 28, rue Dumont d'Urville, F-75116 Paris, inscrite auprès du R.C.S. Paris sous le
numéro 518 405 600; constituée sous la forme de société civile, transformée en société par actions simplifiée par décision
extraordinaire des associés du 7 décembre 2010 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte à 17 heures 00 sous la présidence de Madame Marianne Ruggieri, gérant de société, demeurant

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Claire Ruggieri, gérant de société, demeurant à Paris,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Ruggieri, gérant de société, demeurant à Paris.
Le Président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte. Il appert de la liste de
présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II.- Tous les associés présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation

de l'assemblée générale et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de la présente assemblée ainsi que
du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y compris et en particulier
du texte exact de l'objet social de la Société après ledit transfert du siège social.

III.- L'assemblée générale des associés ensuite prend acte de ce que les documents suivants lui ont été soumis:
- une copie d'un extrait KBIS récent du Registre de Commerce et des Sociétés émis en date du 5 août 2014 par le

Greffe du Tribunal de Commerce de Paris (France), certifiant que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours
et n'est pas en voie de liquidation (annexe 1);

146029

U X E M B O U R G

- une copie du procès-verbal des résolutions prises par les associés de la Société, en date du 9 septembre 2014, décidant

du transfert de la Société à Luxembourg (annexe 2);

- une copie des statuts de la Société au 25 septembre 2012 (annexe 3);
- une copie des comptes annuels de la Société concernant l'exercice financier au 31 décembre 2013 et une situation

comptable intérimaire récente au 9 septembre 2014 (annexe 4).

Lesdits documents, signés «ne varietur» par les associés présents et le mandataire de l'associé représenté, les membres

de bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte.

IV.- Le Président déclare que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Confirmation et ratification de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la

société tenue à Paris (France) le 9 septembre 2014, décidant de transférer le siège social, l'administration centrale et la
direction effective de la société de Paris (France) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché du Luxembourg), avec effet à la date
de la présente assemblée, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut
de la personnalité juridique, maintenue sans rupture;

2. Adoption pour la Société au Luxembourg de l'objet social suivant:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, accorder à toute société du groupe ou à tout associés tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a plus spécialement pour objet l'acquisition de toutes actions ou parts de sociétés, de tous meubles et

immeubles, la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur de ces biens.»;

3. Adoption de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, sans toutefois mo-

difier la répartition actuelle du capital ni les droits ou obligations des associés existants, changement de la dénomination
en «PATRIMONIALE VEGA S.à r.l.» et fixation de la durée de la Société;

4. Confirmation du capital la société à responsabilité limitée s'élevant à EUR 33.332.400 représenté par 8.333.100 parts

sociales, d'une valeur nominale de EUR 4 chacune, réparties comme suit:

Mme Claire Ruggieri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.333.000 parts sociales en nue-propriété
M. Charles Ruggieri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales en pleine propriété

M. Charles Ruggieri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.333.000 parts sociales en usufruit

Mme Marianne Ruggieri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.000 parts sociales en usufruit;

5. Fixation de l'exercice social;
6. Adaptation des statuts de la Société pour les conformer au droit luxembourgeois;
7. Nomination de gérants de la Société et fixation de la durée de leurs mandats;
8. Confirmation de l'établissement du siège social de la Société à Luxembourg à l'adresse suivante: 4-6, rue du Fort

Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;

9. Divers.
V.- Le Président expose à l'assemblée ce qui suit:
Que la Société décide d'établir son siège social et son administration centrale à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Ainsi qu'il ressort de la résolution des associés ci-dessus prise en date du 9 septembre 2014 à 10 heures au siège social

de la Société à Paris, l'assemblée générale des associés a déjà décidé de transférer le siège social, l'administration centrale
et la direction effective de la Société à Luxembourg, la présente assemblée générale étant appelée à voter et se prononcer
une seconde fois sur le transfert du siège social de la France au Grand-Duché de Luxembourg et à authentifier lesdites
résolutions conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise. Le transfert du siège social, de l'administration
centrale et de la direction effective de la Société vers le Luxembourg est effectif par l'adoption les points à l'ordre du jour
de la présente assemblée générale.

Le soin a également été confié à la présente assemblée générale des associés d'adopter la forme d'une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, de mettre les statuts en conformité avec les exigences légales luxem-

146030

U X E M B O U R G

bourgeoises en effectuant, entre autres, les modifications de l'objet social de la Société, ainsi que les autres modifications
mentionnées ci-dessus, de même que la nomination des gérants de la Société.

Sur ce, l'assemblée générale des associés aborde l'ordre du jour et, après délibération, les résolutions suivantes sont

prises à l'unanimité des voix des associés comprenant tous les nu-propriétaires, les usufruitiers et les plein propriétaires:

Première résolution

L'assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des

associés de la société tenue au siège social de la Société à Paris (France) le 9 septembre 2014, décidant de transférer le
siège social, l'administration centrale et la direction effective de la société de Paris (France) à Luxembourg-Ville (Grand-
Duché du Luxembourg), avec effet à la date de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions de la loi
luxembourgeoise.

Il est constaté que ce transfert du siège social, de l'administration centrale et de la direction effective de la Société au

Grand-Duché de Luxembourg se fait sans discontinuité de la Société et ne constitue pas la création d'une nouvelle
personne morale.

La composition de l'universalité de ses actifs et passifs de la Société ressort des comptes annuels de la Société con-

cernant son exercice financier 2013 et de la situation comptable intérimaire récente, précités. Il résulte du certificat
d'évaluation émis par les gérants de la Société, tels qu'ils étaient nommés en France, en date du 9 septembre 2014, que
l'actif net de la Société est évalué à EUR 134.192.774 (cent trente-quatre millions cent quatre-vingt-douze mille sept cent
soixante-quatorze euros).

Ainsi tous les actifs et les passifs de la Société auparavant de nationalité française, tout compris et rien excepté, restent

dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu'à assumer tout
le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité française. La Société est ainsi transférée avec
l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel apport ou distribution d'aucune sorte,
dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

L'assemblée décide que la Société sera dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l'exclusion de tout autre.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adopter pour la Société l'objet social suivant:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, accorder à toute société du groupe ou à tout associé tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a plus spécialement pour objet l'acquisition de toutes actions ou parts de sociétés, de tous meubles et

immeubles, la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur de ces biens.».

Troisième résolution

L'assemblée décide que la Société existera à Luxembourg (i) sous la forme d'une société à responsabilité limitée, (ii)

sous la dénomination de «PATRIMONIALE VEGA S.à r.l.» et (iii) pour une durée illimitée.

Le capital social de la Société, entièrement libéré, s'élève à trente-trois millions trois cent trente-deux mille quatre

cents euros (EUR 33.332.400) et est représenté par huit millions trois cent trente-trois mille cent (8.333.100) parts
sociales d'une valeur nominale de quatre euros (EUR 4) chacune.

Il est constaté que, suite à l'adoption par la Société de la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, il n'y a eu aucune modification dans la répartition du capital social, ni dans les droits ou obligations des associés
existants, le démembrement de la propriété des parts sociales étant maintenu. Dès lors, avec l'accord de tous les associés,
usufruitiers et/ou nu-propriétaires, l'assemblée confirme la répartition du capital social dans la société désormais de droit
luxembourgeois comme suit:

146031

U X E M B O U R G

Mme Claire Ruggieri,
née le 15 octobre 1976 à Thionville (France),
demeurant au 28, rue Dumont d'Urville,
F-75116 Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.333.000 parts sociales en nue-propriété
M. Charles Ruggieri,
né le 16 janvier 1948 à Capelle Sul Tavo (Italie),
demeurant au 4-6, rue du Fort Rheinsheim,
L-2419 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales en pleine propriété

M. Charles Ruggieri, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.333.000 parts sociales en usufruit

Mme Marianne Ruggieri,
née le 29 novembre 1948 à Hayange (France),
demeurant au 4-6, rue du Fort Rheinsheim,
L-2419 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.000 parts sociales en usufruit.

Quatrième résolution

L'assemblée a décidé que l'exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Pour éviter tout doute, l'exercice social ayant commencé le 1

janvier 2014 se terminera le 31 décembre 2014.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une adaptation des statuts de la Société, pour

les conformer à la loi luxembourgeoise et leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Titre I

- Caractéristiques de la Société

Art. 1

. Forme. Il est formé entre les propriétaires des parts ci-après créées et celles qui pourront l'être ultérieu-

rement une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de «PATRIMONIALE VEGA S.à r.l.».

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, accorder à toute société du groupe ou à tout associé tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a plus spécialement pour objet l'acquisition de toutes actions ou parts de sociétés, de tous meubles et

immeubles, la gestion, l'administration, l'exploitation et la mise en valeur de ces biens.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à Luxembourg-ville.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à trente-trois millions trois cent trente-deux mille quatre cents euros (EUR

33.332.400) représenté par huit millions trois cent trente-trois mille cent (8.333.100) parts sociales d'une valeur nominale
de quatre euros (EUR 4) chacune.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social peut, en vertu d'une délibération de l'Assemblée

Générale Extraordinaire des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois, notamment par la création de parts nou-
velles attribuées en représentation d'apports en espèce ou en nature.

Mais, si les attributaires de ces parts nouvelles n'ont pas déjà la qualité d'associé, ils devront être préalablement agréés

suivant la loi et suivant les dispositions statutaires ci-après.

Le capital social peut être réduit en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.

146032

U X E M B O U R G

Art. 8. Titres. Le titre de chaque associé résultera des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social

ou constatant des cessions régulièrement consenties.

Titre III - Droits et Obligations des Associés

Sous - titre I

- Droits des Associés

Art. 9. Droits attachés aux parts. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts, à leurs

modifications ultérieures et à toutes les décisions des associés.

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
Lorsqu'une part sociale est grevée d'usufruit, son nu-propriétaire exerce avec l'usufruitier, le droit de vote attaché à

ladite part lors des assemblées générales extraordinaires et son usufruitier exerce seul ce droit de vote lors des assemblées
générales ordinaires, spécialement en ce qui concerne l'affectation des bénéfices.

Art. 10. Indivisibilité des parts. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sont

tenus pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par l'un d'eux ou par un mandataire
commun choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la
demande du plus diligent.

Art. 11. Transmission entre vifs.
I - Transmission entre vifs - Agrément
1. Les cessions de parts doivent être faites par acte authentique ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société qu'après la signification ou l'acceptation prévues à l'article 1690 du Code Civil.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et après publication.

2. Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports en société, transmissions dans le cadre d'une

fusion ou d'une scission, attributions en suite de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou ex-époux,
donations, ayant pour but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs
parts sociales entre toutes personnes physiques ou morales, sont soumises à l'agrément dans les conditions déterminées
ci-après sauf si elles ont lieu entre associés.

3. L'agrément est de la compétence de la collectivité se prononçant par décision extraordinaire représentant au moins

les 3/4 du capital social, étant précisé que le cédant ne peut pas prendre part au vote et qu'il n'est pas tenu compte du
nombre de ses parts pour la détermination du quorum. Il est rappelé qu'en sus de cet agrément, il est nécessaire, en cas
de cession par un nu-propriétaire de ses parts en nue-propriété, d'obtenir le consentement de l'usufruitier.

A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui projette de céder des parts doit en faire la notification à la gérance par

acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les nom, prénoms,
domicile et profession du futur cessionnaire, le prix et les modalités de paiement ainsi que le délai dans lequel la cession
projetée doit être réalisée.

Si le cessionnaire est agréé par la collectivité, le gérant en avise immédiatement le cédant par lettre recommandée

avec avis de réception et la cession peut être régularisée dans les conditions prévues par la notification.

4. La décision indiquant que le projet de cession n'est pas agréé donnera lieu à des offres d'achat par le cédant au profit

des associés.

Les associés disposent de quinze (15) jours pour se porter acquéreurs et si plusieurs associés prennent ce parti, ils

sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détiennent avec réduction à l'unité inférieure si néces-
saire, les rompus profitant à celui des associés qui était titulaire du plus grand nombre de parts.

Si aucun associé ne se porte acquéreur ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des parts sociales dont le

projet de cession n'a pas été agréé, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné par la gérance lequel doit
être agréé par les associés dans les conditions prévues ci-dessus ou les acquérir elle-même en vue de leur annulation.
Dans ce dernier cas, celles-ci sont annulées et le capital est réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix offert sont

notifiés au cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par expert qui se basera sur la valeur réelle.
Toutefois, le cédant peut décider finalement de conserver ses parts alors même que le prix adopté par les experts

serait égal à celui moyennant lequel devait avoir lieu la cession projetée.

Si aucune offre d'achat n'est faite dans le délai de trois mois à compter du jour de notification par lui faite à la société,

l'agrément est réputé acquis à moins que les autres associés ne décident dans le même délai la dissolution anticipée de
la société.

Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre cette décision caduque en faisant connaître, dans le délai d'un mois de ladite

décision, qu'il renonce à la cession. Ladite décision devra être transmise par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception ou par acte d'huissier.

Le prix de rachat est payable comptant et l'offre des candidats acquéreurs n'est recevable qu'accompagnée du dépôt

du prix entre les mains du notaire désigné par la gérance.

146033

U X E M B O U R G

La régularisation des cessions incombe à la gérance. Cette dernière peut en cas d'inexécution ou d'opposition des

parties faire sommation aux intéressés de comparaître aux jour et heures fixés devant le notaire désigné par elle. Si les
parties ne comparaissent pas ou refusent de signer, la gérance peut faire constater la cession par le tribunal compétent.

En cas d'expertise, les frais et honoraires d'expertise seront supportés, moitié par le cédant, moitié par les cessionnaires

au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux. Le cédant qui renonce à la cession de ses parts postérieurement
à la désignation de l'expert supporte les frais et honoraires d'expert. En cas de non réalisation du rachat des parts sociales
par suite d'une renonciation ou d'une défaillance quelconque d'un ou plusieurs cessionnaires désignés, les renonçant ou
défaillants supporteront les frais d'expert au prorata des parts qu'ils s'étaient proposés d'acquérir.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale

ordinaire des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la société

comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes deux gérants.

En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Le gérant ou les gérants sont investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société,

dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents Statuts
aux assemblées d'associés.

Une autorisation préalable et écrite des usufruitiers est requise pour la prise des décisions suivantes par le ou les

gérants:

- toutes dépenses d'investissement supérieures à cinq cent mille (500.000) euros,
- la mise en place de financement,
- la constitution de sûretés, l'octroi de cautions, d'avals et de garanties au nom de la Société.
Le gérant ou les gérants s'interdisent de constituer les sûretés suivantes: nantissement de compte d'instruments fi-

nanciers au profit de tous tiers, portant sur les actions Batipart, BATIPART INVEST, JUNICLAIR ou JPF qui seraient
détenues directement par la Société.

Le gérant ou les gérants devront investir chaque année dans Juniclair ou JPF, sous une forme à déterminer en accord

avec les usufruitiers, 40% des sommes perçues au titre du dividende versé par Batipart ou BATIPART INVEST dès ré-
ception de ce dernier.

Le gérant ou les gérants peuvent déléguer tout ou partie des pouvoirs lui/leur appartenant, à une ou plusieurs personnes

employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels; une telle délégation n'affectera en
rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l'exercice de tels pouvoirs.

Il est prévu que pour toute question de représentation de la Société aux assemblées générales de Batipart, BATIPART

INVEST, JUNICLAIR et JPF, et/ou de toute société qui leur succéderait par voie de fusion, scission ou transformation
quelconque, un accord préalable d'un des usufruitiers sera requis.

Le gérant ou les gérants doivent apporter tout le soin nécessaire aux affaires de la Société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale,
le tout en tenant compte des précisions à l'article 9.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises que de l'accord unanime de tous les associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant à l'unanimité des associés.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

146034

U X E M B O U R G

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.».

Sixième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à quatre (4).
Sont nommés gérants, pour une durée illimitée, avec les pouvoirs tels que définis à l'article 12 des statuts refondus ci-

avant, les personnes suivantes:

- Madame Claire LEVY RUGGIERI, gérante de société, née à Thionville (France), le 15 octobre 1976, demeurant au

28, rue Dumont d'Urville, F-75116 Paris;

- Monsieur Charles RUGGIERI, gérant de société, né le 16 janvier 1948 à Capelle Sul Tavo (Italie), demeurant au 4-6,

rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg;

- Madame Marianne RUGGIERI, gérante de société, née le 29 novembre 1948 à Hayange (France), demeurant au 4-6,

rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg; et

- Monsieur Paul BOBAN, né le 8 août 1956 à Saint Amé, demeurant professionnellement au 4-6, Rue du Fort Rheins-

heim, L - 2419 Luxembourg.

Septième résolution

L'Assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: 4-6, rue du Fort Rheins-

heim, L-2419 Luxembourg.

Huitième résolution

L'Assemblée décide de déléguer à tout porteur d'une copie certifiée conforme du présent acte tous les pouvoirs pour

accomplir toutes les formalités et pour réaliser toutes les formalités nécessaires en France et au Luxembourg, en relation
avec les résolutions prises ci-avant, et notamment le transfert du siège et la continuation de la Société au Grand-Duché
de Luxembourg.

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ EUR 7.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. RUGGIERI, C. RUGGIERI, N. RUGGIERI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 septembre 2014. Relation: RED/2014/1993. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 septembre 2014.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2014142352/337.
(140161559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

HBP Muelheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.748.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

HBP Muelheim S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2014143457/13.
(140163065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

146035

U X E M B O U R G

Mystic Topaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 190.074.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-fifth of August.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Mr. Deling LIU, administrative manager, born on 16 May 1973 in Puyang City, Henan Province (China), having his

address at No. 293, Chenlou Village, Malouxiang, Taiqian County, Henan Province, China (the “Appearing Party”),

The Appearing Party was represented by Mrs. Sophie Henryon, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,

his proxy (the “Proxyholder”) pursuant to a power of attorney dated 19 August 2014. The power of attorney, signed ne
varietur by the Proxyholder and the notary, shall remain annexed to this deed and shall be registered with it.

The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I - Form, Name, Corporate object, Duration, and registered office

1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
“Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name “Mystic Topaz S.à r.l.”.

3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such parti-
cipating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, deve-
lopment and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may
grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in
which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including
shareholders or affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable

law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.

3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-

actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II - Share capital, Shares and transfer of shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.

146036

U X E M B O U R G

6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager

or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders' meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets
of the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the
Law and the Articles.

7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid

on any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.

8. Art. 8. Shareholders' rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with Article

20.

9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III - Management

11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the “Sole Manager”) or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they constitute a board of managers (the “Board of Managers”).

11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,

by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

12. Art. 12. Powers of the sole manager or the board of managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose.

12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall

within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

13. Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole signature

of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, (ii) the joint signature of any two managers, or (iii) the single or
joint signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers.

14. Art. 14. Delegation and agent of the sole manager or the board of managers. The Sole Manager or the Board of

Managers may delegate his/her/its/ powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this
agency.

15. Art. 15. Meeting of the board of managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.

15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. The Board

of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires at the place indicated in the convening notice.

15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given

to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.

15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at

the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the
Board of Managers.

15.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent

several managers.

15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

146037

U X E M B O U R G

15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.

15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers

present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.

15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.

16. Art. 16. Liability of the managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Chapter IV - Shareholders' meetings

17. Art. 17. Shareholders' meetings.
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.

17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

17.5 Shareholders' meetings may always be convened by the Board of Managers or the Sole Manager, failing which by

shareholder(s) representing more than half of the share capital of the Company.

17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

17.7 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half

of the share capital.

17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at

least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.

Chapter V - Accounting year and annual accounts

18. Art. 18. Accounting year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first

of December of the same year.

19. Art. 19. Annual accounts and annual general meeting of shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a super-

visory board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).

20. Art. 20. Allocation of profits and interim dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.

20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to

their shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.

20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the

end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial

146038

U X E M B O U R G

year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Chapter VI - Liquidation and dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Chapter VII - Applicable law

23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

the Articles.

Subscription - Payments

The share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Mr. Deling LIU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company's subscribed and issued share

capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the Company. Proof of the
contribution has been given to the undersigned notary.

Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its

incorporation, amount to about one thousand three hundred euros.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2015.

Extraordinary general meeting

The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed

the following resolutions:

First resolution:

Mr. Christophe Gaul, manager of companies, born on 3 April 1977 in Messancy (Belgium), having his professional

address at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg is appointed as sole manager of the Company for an undetermined
duration:

Second resolution:

The registered office of the Company is at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by

her surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed
together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

146039

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A COMPARU

M. Deling LIU, responsable administratif, né le 16 mai 1973 à Puyang City, Henan Province (Chine), avec adresse au

No. 293, Chenlou Village, Malouxiang, comté de Taiqian, province du Henan, Chine (la «Partie comparante»),

ici représentée par Mme. Sophie Henryon, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, (le

«Mandataire»), en vertu d'une procuration sous seing privée donnée en date du 19 août 2014. La procuration signée ne
varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

STATUTS

Chapitre I

- Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «Mystic Topaz S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

146040

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7. Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants,
ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente
de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.
15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.

146041

U X E M B O U R G

Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance ou le Gérant

Unique, à défaut par un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

146042

U X E M B O U R G

Chapitre VI - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

M. Deling LIU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital

social souscrit et libéré de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société. La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ mille trois cents Euros.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

Première résolution:

M. Christophe Gaul, gérant de société, né le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle à 7, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:

Deuxième résolution:

L'adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: Henryon, Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 01 septembre 2014. Relation: EAC/2014/11655. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2014142274/421.
(140161640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

146043

U X E M B O U R G

Madison Real Estate Fornebu Combined SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 190.066.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-seventh day of August.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine DECKER,

notary, residing in Hesperange, who shall remain depositary of the present deed.

There appeared:

1.- Madison Fornebu Holdings LLC, a limited liability company, incorporated under the laws of Delaware on 17

July

2014 by filing the Certificate of Formation with the Secretary of State of the Delaware, having its registered office at 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (hereinafter the “General Partner”), and

2.- Madison Real Estate-Fornebu S.àr.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 55, Avenue Pasteur, L-2311 Grand Duchy
of Luxembourg, being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS)
under B 189.760, and having a share capital of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), and has been incorporated on August
14

, 2014 pursuant to a deed of Maître Martine Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (hereinafter, the “ Initial Limited Partner”),
and

3.- Madison Real Estate V S.àr.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 55, Avenue Pasteur, L-2311 Grand Duchy of
Luxembourg, being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS)
under B 174.374 and having a share capital of four hundred and fifty thousand Euro (EUR 450,000.-), and has been
incorporated on December 13

, 2012 pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on February 23

, 2013

(hereinafter, the “Second Limited Partner”),

and all those who may become limited members in the future are collectively herein referred to as the limited partners

(the “Limited Partners”),

All three here represented by Mr. Robert Kimmels, residing professionally in Luxembourg by virtue of three proxies

given under private seal on 21

August 2014,

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a limited partnership (société en commandite simple):

Art. 1. Form - Name. There is hereby formed by the undersigned among the subscribers and all those who may become

holders of interests hereafter issued, a Luxembourg limited partnership (société en commandite simple) which will be
governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies Law”), and by these
Articles of Association, under the name of Madison Real Estate Fornebu Combined SCS (the “Partnership”).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the City of

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of the Limited Partners.

Art. 3. Duration. The Partnership has been established for an unlimited period.

Art. 4. Object and investment objectives.
(1) The purpose of the Partnership is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer of securities of any kind by sale, exchange or otherwise and the administration, control and development
of such holding of interests or participations.

(2) The purpose of the Partnership is also to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange or

such other manners as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate
property, and to carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem useful in the
accomplishment and development of this purpose.

(3) The Partnership may further guarantee, borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures by

way of private placement or grant loans in any other form or otherwise assist the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Partnership.

146044

U X E M B O U R G

(4) The Partnership may further act as a member with limited liability for all debts and obligations of memberships or

similar corporate structures.

(5) The Partnership may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly

connected with its corporate object, at the exclusion of any regulated activity, and engage in any lawful act or activity and
exercise any powers permitted under the Companies Law, that, in either case, are incidental to and necessary or con-
venient for the accomplishment of the above mentioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing
purposes and are not otherwise prohibited by any agreements to which the Partnership may then be a party.

(6) The above enumeration is indicative and not limitative, provided that any aforementioned purpose is subject to

applicable Luxembourg laws, in particular the provisions of the Companies Law.

Art. 5. Liabilities.
(1) The Limited Partners shall have no personal obligation for the debts or liabilities of the Partnership except as

provided in the Articles of Association and in the Companies Law and shall only be liable to make capital contributions
to the Partnership to the extent of their respective commitments to the Partnership.

(2) The General Partner, which is acting as the manager of the Partnership shall be fully liable for the Partnership's

debts, liabilities and obligations exceeding the Partnership's assets.

Art. 6. Capital. The Partnership's initial capital is set at three Euro (EUR 3.-), divided into one (1) General Partner’s

interest of one Euro (EUR 1.-) and two (2) Limited Partners’ interests of one Euro (EUR 1.-) each.

The Limited Partners’ interests may be issued in one or more classes.
The total cash contributions of the General Partner and the Initial Limited Partners have been fully paid in. The General

Partner may agree to increase the capital of the Partnership at any time by a decision of the general meeting of the Limited
Partners with approval of the majority of the Limited Partners representing three quarters of the Partnership interests
and the corresponding number of additional interests without par value shall be issued by the Partnership.

The capital may be increased or reduced at any time as laid down in the law concerning the Commercial Companies.

Art. 7. Form of Interests.
(1) The Partnership shall issue interests in registered form only.
(2) All issued interests shall be registered in the register of partners kept by the General Partner, and such register

shall contain the name of each owner of interests, his residence or elected domicile as indicated to the Partnership and
the number of interests held by him and the amount paid up for the subscription of such interests. The inscription of the
Partner's name in the register evidences his right of ownership on such interests.

(3) Limited Partners shall provide the Partnership with an address to which all notices and announcements may be

sent. Such address will also be entered into the register of partners. A Limited Partner may, at any time, change his address
as entered into the register by means of a written notification to the Partnership at its registered office, or at such other
address as may be set by the General Partner from time to time.

(4) The Partnership recognises only one single owner per interest. If one or more interests are jointly owned or if the

ownership of such Interests is disputed, all persons claiming a right to such interests have to appoint one single attorney
to represent such interests towards the Partnership. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such interests.

Art. 8. Restrictions on the ownership of Interests. The General Partner may restrict or prevent the ownership of

interests by any person, for any reason whatsoever. In particular, without any limitation, the General Partner may restrict
or prevent the ownership of interests, if in the opinion of the General Partner such holding may be detrimental to the
Partnership, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourgish or foreign; or if as a result
thereof the Partnership may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have
otherwise incurred.

Art. 9. Conversion and transfer of Interests.
(1) The General Partner may only sell, assign, transfer, pledge or encumber (together “transfer”) all or any portion of

its General Partner's Interest, if such sale, assignment, transfer, pledge or encumbrance (together “transfer”) is approved
by a resolution of the general meeting adopted in the manner required to amend the Articles of Association.

(2) A Limited Partner may not transfer his interests except with the prior written consent of the General Partner,

which shall not be unreasonably withheld. Any transfer is subject to the purchaser, assignee, transferee, pledgee or
beneficiary of the encumbrance thereof (together “transferee”) fully and completely assuming in writing, prior to the
transfer, all outstanding obligations of the Limited Partner selling, assigning, transferring, pledging or encumbering the
Interests (together “transferor”).

(3) Transfers of interests must be made by a notarial or a private deed. They are not valid vis-à-vis the Partnership

and the third parties until they have been notified to the Partnership or accepted by the Partnership through a notarial
deed.

Art. 10. Management. The Partnership shall be managed by the General Partner or its successor as the case may be,

in its capacity as a sole general partner (associé gérant commandité) of the Partnership.

146045

U X E M B O U R G

Any change in the management or replacement of the General Partner will have to be agreed upon by the general

meeting of the Limited Partners.

Art. 11. Powers of the General Partner.
(1) The General Partner shall have the broadest powers to administer and manage the Partnership, to act in the name

of the Partnership in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object of the Partnership.

(2) The General Partner has all powers and capacity to represent the Partnership vis-à-vis third parties.
(3) All powers not expressly reserved by law or these Articles of Association to the general meeting shall be within

the competence of the General Partner.

Art. 12. Restrictions on the Limited Partners. The Limited Partners shall take no part in the operation of the Partnership

or the management or control of its business and affairs, and shall have no right or authority to act for the Partnership
or to take any part in or in any way to interfere in the conduct or management of the Partnership or to vote on matters
relating to the Partnership other than as provided in the Companies Law or as set forth in the Articles of Association.

Art. 13. General meeting of the Limited Partners. The general meeting of Limited Partners shall represent the entire

body of Limited Partners of the Partnership. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Partnership, provided that, unless otherwise provided herein, no resolution shall be validly passed
unless approved by the General Partner.

The general meeting of Limited Partners shall meet upon call by the General Partner.
An annual general meeting of Partners shall be held on the third Friday of the month of July at 10.00 a.m. for the

purpose of approving the annual accounts and the report of the General Partner. The General Partner shall have sole
responsibility for preparing the annual accounts and the report and shall submit the relevant documents for approval of
the Limited Partners at the above mentioned meeting.

Other meetings of Limited Partners may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

General meetings of Limited Partners shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each Limited Partner at the Limited Partner's registered address. The giving of such
notice to Partners needs not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the General Partner.

As all interests of the Partnership are in registered form, notices to Limited Partners may be mailed by registered mail

only.

If all Limited Partners are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by the Limited Partners in order to

attend any meeting of Limited Partners.

All general meetings shall be presided over by the General Partner or its designee.
The business transacted at any meeting of the Limited Partners shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

The General Partner may fix in advance a date, not exceeding fifty days, preceding the date of any meeting of Limited

Partners as a record date for the determination of the Limited Partners entitled to notice of, and to vote at, any such
meeting and in such case such Limited Partners and only such Limited Partners as shall be Limited Partners of record on
the date so fixed shall be entitled to such notice of, and to vote at, such meeting, notwithstanding any transfer of any
interests of the Partnership on the register of Limited Partners after any such record date fixed as aforesaid.

Each interest of the Partnership is entitled to one vote at all general meetings of Limited Partners, in compliance with

Luxembourg law and the Articles of Association. A Limited Partner may act at any meeting of Limited Partners by giving
a written proxy to another person, who need not be a Limited Partner.

The presence, in person or represented by proxy, of Limited Partners whose aggregate voting rights constitute a

majority of all voting rights shall constitute a quorum. If a meeting of the Limited Partners cannot be organised because
a quorum shall not be present or represented, the Limited Partners entitled to vote at such meeting, present in person
or represented by proxy, shall have the power to adjourn the meeting from time to time until a quorum shall be present
or represented. When a meeting is adjourned to another time or place, notice need not be given of the adjourned meeting
if the time and place thereof are announced at the meeting at which the adjournment is taken. At the adjourned meeting
at which a quorum shall be present or represented, the Limited Partners may transact any business which might have
been transacted at the original meeting.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting, including in particular approval of the

annual accounts and changes in interest capital are passed, subject to the approval by the General Partner, by a simple
majority vote of the Limited Partners present or represented.

Art. 14. Accounting year. The Partnership's accounting period starts on the 1

January and ends on the 31

December

of the same year.

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U X E M B O U R G

Art. 15. Allocation of profits and losses between Limited Partners. All profits and losses of the Partnership shall be

allocated between the Limited Partners in proportion to the number of Partnership interests held by each of them in the
Partnership.

Art. 16. Distribution of income proceeds and capital proceeds between Limited Partners. All proceeds of the Part-

nership shall be distributed by the general meeting of the Limited Partners, upon proposal of the General Partner.

Art. 17. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Partnership and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the officers of the General
Partner is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any officer of the
General Partner who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Part-
nership shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any officer of the General Partner may have in any transaction of the Partnership an interest opposite

to the interests of the Partnership, such officer shall make known to the General Partner such opposite interest and shall
not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such officer's interest therein shall be reported
to the next succeeding general meeting of the Limited Partners.

The term “opposite interest”, as used in the preceding paragraph, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the General Partner on its discretion.

Art. 18. Indemnification and liability.
(1) The Partnership agrees to indemnify and hold harmless out of the Partnership's assets any of the General Partner

or any associate thereof (the “Indemnified Persons”) against any and all liabilities, actions, proceedings, claims, costs,
demands, damages and expenses (including legal fees) incurred or threatened arising out of or in connection with or
relating to or resulting from the Indemnified Person being or having acted as a general partner or manager in respect of
the Partnership or arising in respect of or in connection with any matter or other circumstance relating to or resulting
from the exercise of its powers as a general partner or manager or from the provision of services to or in respect of the
Partnership or under or pursuant to any management agreement or other agreement relating to the Partnership or in
respect of services as a nominated director or which otherwise arise in relation to the operation, business or activities
of the Partnership provided however that any Indemnified Person shall not be so indemnified with respect to any matter
resulting from their fraud, wilful misconduct, bad faith or reckless disregard for their obligations and duties in relation to
the Partnership or, save in the case of Indemnified Persons who are individuals (i.e. any officer, director, limited partner,
agent, member, adviser, consultant, partner or employee of the General Partner, the services providers or any associate
thereof), their negligence (provided that such negligence has had a material adverse economic effect on the partners or
the Partnership), or, in the case of the General Partner, any matter resulting from a breach of any duty it may have, or
any liability it may incur, to the Partnership or any Limited Partner under the Companies Law.

(2) The indemnities under this Article 18 shall continue in effect notwithstanding that the Indemnified Person shall

have ceased to act as General Partner or otherwise to provide services to or in respect of the Partnership or to act in
any of the capacities described in this Article 18.

(3) The General Partner shall not be liable to any Limited Partner or to the Partnership for the negligence, dishonesty

or bad faith of any agent acting for the General Partner or for the Partnership provided that such agent was selected,
engaged and retained by the General Partner, applying reasonable care.

Art. 19. Dissolution and liquidation. The Partnership may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

subject to the quorum and majority requirements of the general meeting of Limited Partners.

Liquidation shall be carried out by the General Partner, unless the general meeting of the Limited Partners appoints

one or more other liquidators who need not be Limited Partners. The general meeting shall in each case determine the
powers and compensation of any liquidator(s). The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to
the Limited Partners in proportion to their Interest in the Partnership.

Art. 20. Amendments of the Articles of Association. The Articles of Association may only be amended (whether in

whole or in part) by the written consent of the General Partner and of the Limited Partners holding more than two thirds
of the aggregate number of all classes of interests of the Partnership issued, provided however that no such variation shall
be made which:

- shall impose upon any Limited Partner any obligation to make any further payment to the Partnership beyond the

amount of its original subscription;

- increases the liabilities of or obligations of, or diminishes the rights of or protections of, a particular Limited Partner

or a particular group of Limited Partners differently than the other Limited Partners under the Articles of Association;
or

- otherwise modifies the limited liability of any Limited Partner, without the affirmative consent of all Limited Partners

adversely affected thereby and provided further that no variation may be made to this Article 25 without the unanimous
consent of all Limited Partners.

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Art. 21. Governing law. The Articles of Association and the rights, obligations and relationships of the parties hereto

shall be governed by and construed in accordance with the laws of Luxembourg and in particular by the Companies Law
and all the parties irrevocably agree that the courts of Luxembourg shall have exclusive jurisdiction to settle any disputes
which may arise out of or in connection with the Articles of Association and that accordingly any suit, action or procee-
dings arising out of or in connection with these Articles of Association shall be brought in such courts.

Art. 22. General provision. For everything that is not provided for in the Articles of Association, the parties refer to

the legal provisions on the matter.

Transitional dispositions

First accounting year
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Partnership and shall terminate on 31

December 2014.

First annual meeting
The first annual general meeting of the Limited Partners shall take place in the year 2015.

Subscription

The General Partner, Madison Fornebu Holdings LLC, makes a contribution in the amount of one Euro (EUR 1.-)

totally paid-up as certified by a banking certificate delivered to the notary, for which it is granted the single General
Partner's Interest.

The Initial Limited Partner, Madison Real Estate-Fornebu S. àr.l., makes a contribution in the amount of thirteen

thousand Euro (EUR 1.-) totally paid-up as certified by a banking certificate delivered to the notary, for which it is granted
one hundred limited partners’ interests.

The Second Limited Partner, Madison Real Estate V S. à r.l., makes a contribution in the amount of seven thousand

Euro (EUR 1.-) totally paid-up as certified by a banking certificate delivered to the notary, for which it is granted one
hundred limited partners’ interests.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,040.-.

Extraordinary limited partners’ meeting

The aforementioned appearing parties, representing the whole of the capital subscribed and considering themselves

as duly convened, have afterwards formed an extraordinary Limited Partners' meeting.

After having noted that the present meeting is properly formed, they unanimously took the following resolution:
1. The registered office of the Partnership is fixed at 55, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the Notary Paul DECKER, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahr zweitausendvierzehn, am siebenundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, im Amtssitz zu Luxemburg, handelnd in Vertretung in seines verhin-

derten Kollegen, Notar Martine DECKER mit Amtssitz in Hesperange, welch letzterer Depositar der Urkunde verbleibt.

Sind erschienen:

1.- Madison Fornebu Holdings LLC, einer Gesellschaft mit beschränkter nach im Großherzogtum Delaware geltendem

Recht, mit eingetragenem Sitz in 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (im Folgenden „Kom-
plementär“), und

2.- Madison Real Estate-Fornebu S.à.r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)

nach im Großherzogtum Luxemburg geltendem Recht, mit eingetragenem Sitz in der Avenue Pasteur Nr. 55, L-2311
Luxembourg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 189.760, eingetragen und
mit einem Grundkapital von zwanzigtausend Euro (EUR 20.000 -.) (im Folgenden „anfänglicher Kommanditist“), und

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3.- Madison Real Estate V S.à.r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach

im Großherzogtum Luxemburg geltendem Recht, mit eingetragenem Sitz in der Avenue Pasteur Nr. 55, L-2311 Luxem-
bourg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 174.374, und mit einem Grund-
kapital von EUR 450.000 (im Folgenden „zweite Kommanditist“),

und alle, die in Zukunft Kommanditist werden können, werden hier zusammen Kommanditisten („Kommanditisten“)

genannt.

Alle drei hier vertreten durch Herr Robert Kimmels, mit beruflicher Anschrift in L-2311 Luxemburg, 55, Avenue

Pasteur, auf Grund drei privatschriftlichen Vollmachten ausgestellt am 21 August 2014.

Die vorerwähnten Vollmachten bleiben, nach Paraphierung ne varietur durch die erschienene Partei und den beur-

kundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.

Die erschienenen Parteien, vertreten wie oben erwähnt, ersuchen den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer

Kommanditgesellschaft (société en commandite simple) wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Form - Name. Hiermit wird von den Unterzeichneten unter den Zeichnern [sic] und allen, die u. U. Inhaber

von in Folge ausgestellten Anteilen werden, eine Kommanditgesellschaft nach luxemburgischem Recht (société en com-
mandite simple) gegründet, die den Vorschriften des Gesetzes zu Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in der
geltenden Fassung („Gesellschaftsgesetz“) und dieser Satzung unterliegt und den Namen Madison Real Estate Fornebu
Combined SCS („Kommanditgesellschaft“) trägt.

Art. 2. Eingetragener Geschäftssitz. Der Sitz der Gesellschaft (der "Gesellschaftssitz") ist in der Stadt Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg.

Der Sitz kann auf der Grundlage eines Beschlusses der Hauptversammlung der Kommanditisten an jeden anderen Ort

innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Laufzeit. Die Kommanditgesellschaft wird für unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Gegenstand und Anlageziele.
(1) Der Gegenstand der Kommanditgesellschaft ist die direkt oder indirekt, zu erwerben, zu halten oder zu veräußern

Interessen und Beteiligungen, in welcher Form auch immer, in Luxemburg und ausländische Unternehmen, die durch Kauf,
Zeichnung oder in irgendeiner anderen Art und Weise als auch die Übertragung von Wertpapieren von einem Art durch
Verkauf, Tausch oder auf andere Weise und der Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung solcher Halten von Beteiligungen
oder Beteiligungen.

(2) Der Gegenstand der Kommanditgesellschaft besteht auch in der Anlage in Immobilienobjekte, entweder auf der

Grundlage von Kauf, Eintausch oder auf sonstige Weise, sowie der Veräußerung, Verwaltung, Entwicklung und Leitung
von Immobilienobjekten und Ausführung aller Handlungen, die unmittelbar oder mittelbar damit in Verbindung stehen
oder die beim Erreichen und bei der Entwicklung dieses Gegenstands für nützlich erachtet werden.

(3) Die Kommanditgesellschaft kann darüber hinaus Garantien abgeben, Darlehen jeglicher Art aufnehmen und Schuld-

verschreibungen und Anleihen im Zuge einer Privatplatzierung ausgeben oder Darlehen in anderer Form gewähren oder
die Unternehmen, an denen die Kommanditgesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist oder die zur gleichen
Unternehmensgruppe wie die Kommanditgesellschaft gehören, auf sonstige Weise unterstützen.

(4) Die Kommanditgesellschaft kann darüber hinaus als Mitglied mit beschränkter Haftung in Bezug auf alle Schulden

und Pflichten der Mitgliedschaft oder ähnliche Gesellschaftsstrukturen handeln.

(5) Die Kommanditgesellschaft darf jede gewerbliche oder finanzielle Transaktion ausführen, die unmittelbar oder

mittelbar mit dem Unternehmensziel verbunden ist, wobei jedoch genehmigungspflichtige Handlungen ausgenommen sind,
und jede rechtmäßige Handlung oder Aktivität und alle Befugnisse ausüben, die gemäß dem Gesellschaftsgesetz gestattet
sind und die jeweils mit dem Erreichen des vorstehend genannten Gegenstands einhergehen oder dafür notwendig oder
zweckdienlich sind, wobei diese jedoch dem vorstehend genannten Gegenstand nicht entgegenstehen und auch sonst
nicht gegen Verträge verstoßen dürfen, bei denen die Kommanditgesellschaft u. U. als Partei auftritt.

(6) Obige Aufzählung ist beispielhaft und nicht begrenzend, wobei jedoch jeder vorstehend genannte Gegenstand den

geltenden luxemburgischen Gesetzen unterliegt, insbesondere den Bestimmungen des Gesellschaftsgesetzes.

Art. 5. Verbindlichkeiten.
(1) Soweit in der Satzung und im Gesellschaftsgesetz keine anderslautenden Angaben gemacht sind, sind die Kom-

manditisten nicht persönlich für die Schulden oder Verbindlichkeiten der Kommanditgesellschaft haftbar und lediglich
verpflichtet, ihre Kapitaleinlage im Umfang ihrer jeweiligen Zusage der Kommanditgesellschaft gegenüber zu leisten.

(2) Der Komplementär, der als Geschäftsführer der Kommanditgesellschaft auftritt, ist gesamtschuldnerisch und un-

beschränkt für die Schulden, Verbindlichkeiten und Pflichten der Kommanditgesellschaft haftbar, die über das Vermögen
der Kommanditgesellschaft hinausgehen.

Art. 6. Kapital. Das Anfangskapital der Kommanditgesellschaft wird auf drei Euro (EUR 3,-) festgelegt und in einen (1)

Anteil des Komplementärs in Höhe von einem Euro (EUR 1.-) und in zwei (2) Anteile der Kommanditisten in Höhe von
je einem Euro (EUR 1.-) aufgeteilt.

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Die Anteile der Kommanditisten können in einer oder mehreren Klassen ausgegeben werden.
Die gesamten Bareinlagen des Komplementärs und der anfänglichen Kommanditisten sind vollständig eingezahlt.
Der Komplementär kann sich jederzeit mit einer Kapitalerhöhung der Kommanditgesellschaft auf der Grundlage einer

Entscheidung der Hauptversammlung der Kommanditisten mit Genehmigung der Mehrheit der Kommanditisten, die drei
Viertel der Anteile an der Kommanditgesellschaft darstellen, einverstanden erklären und die Kommanditgesellschaft gibt
dann die entsprechende Anzahl von zusätzlichen Anteilen ohne Nennwert aus.

Das Kapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, under den im Gesetz über die Handelsgesellschaften

festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Art der Anteile.
(1) Die Kommanditgesellschaft gibt nur eingetragene Anteile aus.
(2) Alle ausgegebenen Anteile werden vom Komplementär im Gesellschaftsregister geführt. Das Register beinhaltet

den Namen jedes Inhabers von Anteilen, seinen Wohnort oder sein Zustellungsdomizil, der bzw. das der Kommandit-
gesellschaft mitgeteilt wird, sowie die Anzahl der vom Inhaber gehaltenen Anteile und den Preis, den er für die Zeichnung
der Anteile gezahlt hat. Der Eintrag des Namens des Gesellschafters ist Nachweis seines Eigentumsrechtes an den je-
weiligen Anteilen.

(3) Die Kommanditisten teilen der Kommanditgesellschaft eine Anschrift mit, an die alle Mitteilungen und Bekannt-

machungen gesendet werden. Diese Anschriften werden auch in das Gesellschaftsregister eingetragen. Ein Kommanditist
kann seine im Register eingetragene Anschrift jederzeit ändern und lässt der Kommanditgesellschaft dazu eine schriftliche
Mitteilung an den eingetragenen Sitz oder an eine andere Anschrift zukommen, die gelegentlich vom Komplementär
mitgeteilt werden kann.

(4) Die Kommanditgesellschaft erkennt pro Anteil nur einen einzigen Inhaber an. Befindet sich ein oder mehrere Anteile

im gemeinsamen Eigentum oder wird das Eigentum an solchen Anteilen streitig gemacht, dann müssen alle Personen, die
ein solches Recht an den Anteilen geltend machen, einen einzigen Anwalt bestellen, der diese Anteile dann der Kom-
manditgesellschaft gegenüber vertritt. Eine Nichtbestellung eines solchen Anwalts bedeutet die Aussetzung aller mit den
Anteilen verbundenen Rechte.

Art. 8. Einschränkungen am Eigentum an den Anteilen. Der Komplementär kann das Eigentum einer Person an Anteilen

aus beliebigen Gründen einschränken oder verhindern. Insbesondere kann der Komplementär uneingeschränkt das Ei-
gentum an Anteilen einschränken oder verhindern, wenn eine solche Inhaberschaft nach Ansicht des Komplementärs
nachteilig für die Kommanditgesellschaft ist, zu einer Verletzung von luxemburgischen oder ausländischen Gesetzen oder
Vorschriften führen kann oder die Kommanditgesellschaft als Folge davon steuerliche Nachteile oder sonstige finanzielle
Nachteile erleidet, die sie ansonsten nicht erlitten hätte.

Art. 9. Umwandlung und Übertragung von Anteilen.
(1) Dem Komplementär ist der Verkauf, die Abtretung, Übertragung, Verpfändung oder dingliche Belastung (zusammen

„Übertragung“) aller oder eines Teils der Anteile des Komplementärs nur dann gestattet, wenn der Verkauf, die Abtre-
tung, Übertragung, Verpfändung oder dingliche Belastung (zusammen „Übertragung“) durch einen Beschluss der Haupt-
versammlung in Übereinstimmung mit der Satzung in Bezug auf Ergänzungen [sic] gestattet wird.

(2) Ein Kommanditist darf seine Anteile nur mit der vorherigen, schriftlichen Zustimmung des Komplementärs, die

nicht unsachgemäß vorenthalten werden darf, übertragen. Jede Übertragung unterliegt der Voraussetzung, dass der Käu-
fer, Abtretungsempfänger, Übertragungsempfänger, Pfandnehmer oder Begünstigte der dinglichen Belastung (zusammen
„Übertragungsempfänger“) alle ausstehenden Pflichten des Kommanditisten, der die Anteile verkauft, abtritt, überträgt,
verpfändet oder dinglich belastet (zusammen „Übertragender“), ganz und vollumfänglich schriftlich übernimmt.

(3) Die Übertragung von Anteilen erfolgt im Zuge einer notariell beglaubigten Urkunde oder Privaturkunde. Sie ist der

Kommanditgesellschaft und Dritten gegenüber erst nach Mitteilung an die Kommanditgesellschaft oder Annahme durch
die Kommanditgesellschaft im Zuge einer notariell beglaubigten Urkunde wirksam.

Art. 10. Geschäftsführung. Die Kommanditgesellschaft wird vom Komplementär bzw. seinem Nachfolger in seiner

Kapazität als alleiniger Komplementär (associé gérant commandité) der Kommanditgesellschaft geführt.

Änderungen an der Geschäftsführung oder in Bezug auf den Wechsel des Komplementärs bedürfen der Zustimmung

der Hauptversammlung der Kommanditisten.

Art. 11. Befugnisse des Komplementärs.
(1) Der Komplementär hat die umfassendsten Befugnisse für die Verwaltung und Leitung der Kommanditgesellschaft,

für die Handlung im Namen der Kommanditgesellschaft unter allen Umständen sowie die Ausübung und Genehmigung
aller Handlungen und Maßnahmen, die mit dem Unternehmensziel der Kommanditgesellschaft im Einklang stehen.

(2) Der Komplementär verfügt über alle Befugnisse und die Berechtigung, die Kommanditgesellschaft Dritten gegen-

über zu vertreten.

(3) Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich kraft Gesetz oder aufgrund der Satzung der Hauptversammlung vorbehalten

sind, fallen unter die Zuständigkeit des Komplementärs.

146050

U X E M B O U R G

Art. 12. Einschränkungen der Kommanditisten. Die Kommanditisten sind nicht am Betrieb der Kommanditgesellschaft

oder der Geschäftsführung oder Kontrolle in Bezug auf die Geschäfte und Angelegenheiten beteiligt und haben keine
Rechte und keine Befugnis, im Namen der Kommanditgesellschaft zu handeln oder sich in irgendeiner Weise an der
Leitung oder Führung der Kommanditgesellschaft zu beteiligen oder sich darin einzumischen oder in Bezug auf die Kom-
manditgesellschaft betreffende Angelegenheiten abzustimmen, soweit im Gesellschaftsgesetz oder in der Satzung keine
anderslautenden Angaben gemacht sind.

Art. 13. Hauptversammlung der Kommanditisten. Die Hauptversammlung der Kommanditisten stellt das gesamte Or-

gan der Kommanditisten der Kommanditgesellschaft dar. Sie hat die umfassendsten Befugnisse für die Anweisung,
Durchführung oder Ratifizierung von Handlungen in Bezug auf den Betrieb der Kommanditgesellschaft, wobei, soweit hier
keine anderslautenden Angaben gemacht sind, ein Beschluss erst dann als wirksam verabschiedet gilt, wenn er vom Kom-
plementär genehmigt wird.

Die Gesellschafterversammlung der Kommanditisten wird vom unbeschränkt haftenden Gesellschafter einberufen.
Eine Jahreshauptversammlung der Gesellschafter wird am dritten Freitag des Monats Juli um 10.00 Uhr stattfinden, um

die Jahresabschlüsse und den Bericht des unbeschränkt haftenden Gesellschafters zu genehmigen.

Der unbeschränkt haftende Gesellschafter trägt die alleinige Verantwortung für die Erstellung der Jahresabschlüsse

und des Berichts und muss die betreffenden Dokumente bei der oben erwähnten Versammlung zur Genehmigung durch
die Kommanditisten vorlegen.

Andere Versammlungen der Kommanditisten können an solchen Orten und zu solchen Zeiten abgehalten werden wie

in den jeweiligen Ankündigungen zur Versammlung angegeben.

Gesellschafterversammlungen der Kommanditisten werden gemäß einer die Tagesordnung enthaltende Ankündigung

einberufen, die jedem Kommanditisten mindestens acht Tage vor der Versammlung an die registrierte Anschrift des
Kommanditisten zugeschickt wird. Eine solche Ankündigung an die Gesellschafter muss der Versammlung gegenüber nicht
begründet werden. Die Tagesordnung ist vom unbeschränkt haftenden Gesellschafter vorzubereiten.

Da es sich bei allen Anteilen der Gesellschaft um Namensanteile handelt, dürfen Ankündigungen an Kommanditisten

nur per Einschreiben geschickt werden.

Wenn alle Kommanditisten anwesend oder vertreten sind und sich als ordnungsgemäß einberufen und über die Ta-

gesordnung informiert ansehen, kann die Gesellschafterversammlung ohne Ankündigung stattfinden.

Der unbeschränkt haftende Gesellschafter kann alle anderen Bedingungen bestimmen, die von den Kommanditisten

zu erfüllen sind, um an einer Versammlung der Kommanditisten teilzunehmen.

Bei allen Gesellschafterversammlungen führt der unbeschränkt haftende Gesellschafter oder die von diesem benannte

Person den Vorsitz.

Die Verhandlungsgegenstände einer Gesellschafterversammlung der Kommanditisten sind auf die in der Tagesordnung

(die alle gesetzlich erforderlichen Angelegenheiten enthalten muss) enthaltenen Angelegenheiten und mit solchen Ange-
legenheiten verbundene Gegenstände beschränkt.

Der unbeschränkt haftende Gesellschafter kann im Voraus einen Tag, nicht mehr als fünfzig Tage vor dem Datum einer

Gesellschafterversammlung der Kommanditisten, als Stichtag für die Bestimmung der Kommanditisten, die Anspruch auf
eine Ankündigung für und auf Abstimmung bei einer solchen Versammlung haben, festlegen, und in diesem Fall haben die
betreffenden Kommanditisten - und nur diese Kommanditisten - die an dem so bestimmten Datum eingetragene Kom-
manditisten sind, Anspruch auf eine solche Ankündigung für und auf Abstimmung bei der betreffenden Versammlung,
ungeachtet einer Übertragung von Gesellschaftsanteilen im Verzeichnis der Kommanditisten nach einem solchen wie oben
erwähnt festgelegten Stichtag.

Gemäß Luxemburger Recht und dem Gesellschaftsvertrag berechtigt jeder Gesellschaftsanteil zur Abgabe einer Stim-

me bei allen Gesellschafterversammlungen der Kommanditisten. Ein Kommanditist kann bei einer Gesellschafterver-
sammlung der Kommanditisten handeln, indem er einer anderen Person, bei der es sich nicht um einen Kommanditisten
handeln muss, eine schriftliche Vollmacht erteilt.

Durch die Anwesenheit, persönlich oder durch Vollmacht vertreten, von Kommanditisten, deren Stimmrechte zu-

sammen die Mehrheit aller Stimmrechte darstellen, ist die Versammlung beschlussfähig. Wenn eine Versammlung der
Kommanditisten nicht organisiert werden kann, weil keine beschlussfähige Mehrheit anwesend oder vertreten ist, sind
die bei einer solchen Versammlung persönlich anwesenden oder durch Vollmacht vertretenen stimmberechtigten Kom-
manditisten dazu berechtigt, die Versammlung jeweils zu vertagen, bis eine beschlussfähige Mehrheit anwesend oder
vertreten sein kann. Bei Verlegung einer Versammlung auf einen anderen Termin oder an einen anderen Ort muss keine
Benachrichtigung über die vertagte Versammlung erfolgen, wenn deren Ort und Zeit bei der Versammlung, bei der die
Vertagung beschlossen wird, bekanntgegeben werden. Bei der vertagten Versammlung, bei der eine beschlussfähige
Mehrheit anwesend oder vertreten sein muss, können die Kommanditisten alle Verhandlungsgegenstände behandeln, die
ggf. bei der ursprünglichen Versammlung verhandelt worden wären.

Soweit nicht gesetzlich oder in diesem Dokument anderweitig vorgesehen, werden Beschlüsse der Gesellschafterver-

sammlung, einschließlich insbesondere der Genehmigung der Jahresabschlüsse und von Veränderungen des Anteilskapitals,
vorbehaltlich der Zustimmung des unbeschränkt haftenden Gesellschafters mit einer einfachen Mehrheit der anwesenden
oder vertretenen Kommanditisten gefasst.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Rechnungsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31.

Dezember eines jeden Jahres.

Art. 15. Aufteilung der Gewinne und Verluste unter den Kommanditisten. Alle Gewinne und Verluste der Gesellschaft

sind gemäß der Anzahl der Gesellschaftsanteile, die von jedem von ihnen an der Gesellschaft gehalten werden, unter den
Kommanditisten aufzuteilen.

Art. 16. Aufteilung des Einkommens- und Kapitalertrags unter den Kommanditisten. Alle Erträge der Gesellschaft sind

von der Gesellschafterversammlung der Kommanditisten auf Vorschlag des unbeschränkt haftenden Gesellschafters aus-
zuschütten.

Art. 17. Interessenkonflikte. Verträge oder andere Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einem anderen Unter-

nehmen oder einer anderen Firma werden nicht durch den Umstand beeinflusst oder aufgrund des Umstandes ungültig,
dass der unbeschränkt haftende Gesellschafter oder einer oder mehrere der leitenden Angestellten (Officers) des un-
beschränkt haftenden Gesellschafters an einem solchen anderen Unternehmen oder einer solchen anderen Firma beteiligt
ist oder ein Direktor, Partner, leitender Angestellter (Officer) oder Mitarbeiter des betreffenden anderen Unternehmens
oder der betreffenden anderen Firma ist. Ein leitender Angestellter (Officer) des unbeschränkt haftenden Gesellschafters,
der als Direktor, Partner, leitender Angestellter oder Mitarbeiter eines Unternehmens oder einer Firma tätig ist, mit der
die Gesellschaft einen Vertrag schließen oder auf andere Weise Geschäfte tätigen soll, darf nicht aufgrund einer solchen
Verbindung mit dem betreffenden anderen Unternehmen oder der betreffenden anderen Firma daran gehindert werden,
Angelegenheiten in Bezug auf einen solchen Vertrag oder ein solches anderes Geschäft in Betracht zu ziehen, diesbezüglich
seine Stimme abzugeben oder entsprechende Handlungen vorzunehmen.

Falls ein leitender Angestellter (Officer) des unbeschränkt haftenden Gesellschafters ein Interesse an einer Transaktion

der Gesellschaft hat, das den Interessen der Gesellschaft entgegensteht, so hat der betreffende leitende Angestellte dem
unbeschränkt haftenden Gesellschafter das betreffende entgegenstehende Interesse bekanntzugeben und darf eine solche
Transaktion nicht in Betracht ziehen oder dazu abstimmen, und über die betreffende Transaktion und das Interesse des
betreffenden leitenden Angestellten daran ist der nächsten Gesellschafterversammlung der Kommanditisten zu berichten.

Der Begriff „entgegenstehendes Interesse”, wie im vorstehenden Absatz verwendet, schließt keine Beziehungen mit

oder ohne Interesse an einer Angelegenheit, Position oder Transaktion ein, die eine Person, ein Unternehmen oder eine
Rechtskörperschaft betrifft, welche jeweils vom unbeschränkt haftenden Gesellschafter in seinem eigenen Ermessen fest-
gelegt werden können.

Art. 18. Entschädigung und Haftung.
(1) Die Gesellschaft verpflichtet sich dazu, alle [sic] des unbeschränkt haftenden Gesellschafters oder eines Partners

des unbeschränkt haftenden Gesellschafters (die „freigestellten Personen”) aus dem Vermögen der Gesellschaft zu ent-
schädigen und schadlos zu halten in Bezug auf und gegen alle Verbindlichkeiten, Klagen, Verfahren, Ansprüche, Kosten,
Forderungen, Schadensersatz und Aufwendungen (einschließlich von Rechtskosten), die entstanden sind oder angedroht
wurden, welche sich ergeben aus oder im Zusammenhang mit dem Umstand oder mit diesem in Verbindung stehen oder
daraus resultieren, dass die freigestellte Person unbeschränkt haftender Gesellschafter oder Geschäftsführer in Bezug auf
die Gesellschaft ist oder als solcher fungiert hat, oder die entstehen in Bezug auf oder im Zusammenhang mit Angele-
genheiten oder anderen Umständen bezüglich der oder als Ergebnis der Ausübung seiner Befugnisse als unbeschränkt
haftender Gesellschafter oder Geschäftsführer oder als Ergebnis der Erbringung von Dienstleistungen für oder in Bezug
auf die Gesellschaft oder im Rahmen von oder gemäß einem Geschäftsführungsvertrag oder anderen Vertrag bezüglich
der Gesellschaft oder in Bezug auf Dienstleistungen als ernannter Direktor oder die sich anderweitig ergeben in Bezug
auf die Geschäftstätigkeit, das Geschäft oder Aktivitäten der Gesellschaft, allerdings mit der Maßgabe, dass eine freige-
stellte Person nicht auf diese Weise entschädigt werden soll in Bezug auf Angelegenheiten, die aus ihrem Betrug,
vorsätzlichen Fehlverhalten, ihrer Bösgläubigkeit oder grob fahrlässigen Missachtung ihrer Verpflichtungen und Pflichten
bezüglich der Gesellschaft resultieren, oder, außer im Falle von freigestellten Personen, die Einzelpersonen sind (d. h.
leitende Angestellte (Officers), Direktoren, Kommanditisten, Vertreter, Mitglieder, Ratgeber, Berater, Gesellschafter
oder Mitarbeiter des unbeschränkt haftenden Gesellschafters, der Dienstleistungsanbieter oder ihrer Partner), aus ihrer
Fahrlässigkeit (vorausgesetzt, dass eine solche Fahrlässigkeit eine wesentliche negative wirtschaftliche Auswirkung auf die
Gesellschafter oder die Gesellschaft gehabt hat) oder, im Falle des unbeschränkt haftenden Gesellschafters, in Bezug auf
Angelegenheiten, die aus der Verletzung einer Pflicht resultieren, die er ggf. nach dem Gesellschaftsrecht gegenüber der
Gesellschaft oder einem Kommanditisten hat, oder eine Verbindlichkeit, die ihm ggf. nach dem Gesellschaftsrecht ge-
genüber der Gesellschaft oder einem Kommanditisten entsteht.

(2) Die Entschädigungen gemäß diesem Artikel 18 bestehen ungeachtet des Umstands, dass die freigestellte Person

nicht mehr als unbeschränkt haftender Gesellschafter fungiert oder auf andere Weise keine Dienstleistungen mehr für
oder in Bezug auf die Gesellschaft erbringt oder nicht mehr in einer der in diesem Artikel 18 beschriebenen Funktionen
handelt, fort.

(3) Der unbeschränkt haftende Gesellschafter haftet gegenüber den Kommanditisten oder der Gesellschaft nicht für

die Fahrlässigkeit, Unredlichkeit oder Bösgläubigkeit eines für den unbeschränkt haftenden Gesellschafter oder für die
Gesellschaft handelnden Vertreters, soweit dieser Vertreter vom unbeschränkt haftenden Gesellschafter unter Beachtung
der angemessenen Sorgfalt ausgewählt, beauftragt und eingestellt wurde.

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U X E M B O U R G

Art. 19. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung vor-

behaltlich der Anforderungen hinsichtlich der beschlussfähigen Mehrheit und der Mehrheit der Gesellschafterversamm-
lung der Kommanditisten jederzeit aufgelöst werden.

Die Liquidation wird vom unbeschränkt haftenden Gesellschafter vorgenommen, soweit nicht die Gesellschafterver-

sammlung der Kommanditisten einen oder mehrere andere Liquidatoren bestellt, bei denen es sich nicht um Komman-
ditisten handeln muss. Die Gesellschafterversammlung wird in jedem Fall die Befugnisse und die Vergütung der
Liquidatoren bestimmen. Der Nettoerlös der Liquidation ist vom Liquidator/den Liquidatoren gemäß ihrem Anteil an der
Gesellschaft an die Kommanditisten auszuschütten.

Art. 20. Änderungen des Gesellschaftsvertrags. Der Gesellschaftsvertrag darf nur durch die schriftliche Zustimmung

des unbeschränkt haftenden Gesellschafters und der Kommanditisten, die mehr als zwei Drittel der Anzahl sämtlicher
ausgegebenen Gesellschaftsanteile aller Klassen halten, (ganz oder teilweise) geändert werden, allerdings mit der Maßgabe,
dass keine Veränderungen vorgenommen werden dürfen, die

- einem Kommanditisten eine Verpflichtung auferlegen, eine Zahlung an die Gesellschaft zu leisten, die über seine

ursprüngliche Zeichnungssumme hinausgeht;

- die Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen eines bestimmten Kommanditisten oder einer bestimmten Gruppe von

Kommanditisten in anderer Weise als die anderer Kommanditisten gemäß dem Gesellschaftsvertrag erhöhen oder die
Rechte oder den Schutz eines bestimmten Kommanditisten oder einer bestimmten Gruppe von Kommanditisten in an-
derer Weise als die anderer Kommanditisten gemäß dem Gesellschaftsvertrag verringern; oder

- in anderer Weise ohne die ausdrückliche Zustimmung aller Kommanditisten, die hiervon negativ betroffen sind, die

beschränkte Haftung eines Kommanditisten verändern, und weiterhin mit der Maßgabe, dass dieser Artikel 25 ohne die
einstimmige Zustimmung aller Kommanditisten nicht geändert werden darf.

Art. 21. Geltendes Recht. Der Gesellschaftsvertrag und die Rechte, Verpflichtungen und Beziehungen der Parteien

unterliegen Luxemburger Recht, und insbesondere dem Gesellschaftsrecht Luxemburgs, und sind nach diesem auszulegen,
und alle Parteien erklären sich unwiderruflich damit einverstanden, dass ausschließlich die Gerichte von Luxemburg dafür
zuständig sind, Streitigkeiten beizulegen, die sich aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag ergeben, und
dass demgemäß alle Prozesse, Klagen oder Verfahren, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag
ergeben, in den betreffenden Gerichten anzustrengen sind.

Art. 22. Allgemeines. Für alle Angelegenheiten, die nicht im Gesellschaftsvertrag vorgesehen sind, verweisen die Par-

teien auf die gesetzlichen Bestimmungen zu den betreffenden Angelegenheiten.

Übergangsbestimmungen

Erstes Rechnungsjahr
Das erste Rechnungsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2014.
Erste Jahresversammlung
Die erste Jahreshauptversammlung der Kommanditisten wird im Jahr 2015 stattfinden.

Zeichnung

Der unbeschränkt haftende Gesellschafter Madison Fornebu Holdings LLC, leistet eine Einlage in Höhe von einem

Euro (EUR 1,-), die vollständig eingezahlt ist, wie durch eine dem Notar übergebene Bankbescheinigung belegt, für den
ihm der einzige Anteil des unbeschränkt haftenden Gesellschafters gewährt wird.

Der anfängliche Kommanditist, Madison Real Estate-Fornebu S.à.r.l., leistet eine Einlage in Höhe von einem Euro (EUR

1,-), die vollständig eingezahlt ist, wie durch eine dem Notar übergebene Bankbescheinigung belegt, für den ihm einhundert
Kommanditanteile gewährt werden.

Der zweite Kommanditist, Madison Real Estate V S.à r.l., leistet eine Einlage in Höhe von einem Euro (EUR 1,-), die

vollständig eingezahlt ist, wie durch eine dem Notar übergebene Bankbescheinigung belegt, für den ihm einhundert Kom-
manditanteile gewährt werden.

Kostenschätzung

Die der Gesellschaft für diese Gründung entstandenen oder von ihr zu tragenden Kosten, Ausgaben, Entgelte und

Gebühren jeglicher Art, belaufen sich auf ungefähr EUR 1.040,-.

Außerordentliche Versammlung der Kommanditisten

Die vorstehend erwähnten erschienenen Parteien, die das gesamte gezeichnete Kapital repräsentieren und sich als

ordnungsgemäß einberufen ansehen, haben anschließend eine außerordentliche Versammlung der Kommanditisten ge-
bildet.

Nachdem sie festgestellt hatten, dass diese Versammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt ist, haben sie einstimmig

die folgenden Beschlüsse gefasst:

1. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft wird bestimmt als 55, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Großherzogtum

Luxemburg.

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Erklärung

Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, bestätigt, dass vorliegende Urkunde

in Englisch gefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der eng-
lischen und der deutschen Fassung die englische Fassung maßgebend ist.

WORÜBER URKUNDE erstellt wurde zu Luxemburg, in der Amtsstube von Notar Paul DECKER, mit Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den erschienenen Vertreter, hat letzterer mit Uns, dem

unterzeichnenden Notar, die gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Signé: Kimmels, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 2014. Relation: LAC/2014/41020. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014142265/580.
(140161510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

LAV Infrastructure Sociètè Civile, Société Civile.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12c, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg E 5.435.

STATUTES

THIS PARTNERSHIP AGREEMENT is made on 4 August 2014
BETWEEN
(1) Solum Bertrange I S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125.074 (hereinafter "Solum"),

and
(2) Les Allées Vertes Holding S.A.; a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 3-7, rue Schiller, L- 2519 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 179.017 (hereinafter "LAV Holding")

(the “Partners” or the “Parties” and each a "Partner” or a “Party”)

Recitals

The Partners wish to cooperate in the framework of the project Les Allées Vertes in accordance with the PAP n° 16

354/ 61C (the “Project”).

In this respect, the Partners contemplate to jointly organise Infrastructure Works in relation to the development of

the Land Plots as described in the definition section through a common company and therefore enter into the present
partnership agreement.

THEREFORE, THE PARTIES AGREE AS FOLLOWS:

1. Construction.
1.1 Definitions
As used in this Agreement, the following terms have the following meanings:
“Affiliates'' means, as to any Person, any other Person which directly or indirectly controls, or is under common control

with, or is controlled by, such Person. As used in this definition, “control” (including with its correlative meanings, “con-
trolled by” and “under common control with”) shall mean possession, directly or indirectly, of power to direct or cause
the direction of management or policies whether through ownership of securities or Partnership or other ownership
interests, by contracts or otherwise. In addition, an Affiliate of a Partner shall include all its partners, stockholders, equity
holders, officers and employees in their capacities as such.

“Agreement” means this partnership agreement.
“Budget” means the budget of the Partnership as agreed by the Managers for the realisation of the purpose of the

Partnership from time to time. In particular, the Budget shall provide a complete list of all costs projected to be incurred
within the intended Infrastructure Works, broken down into the necessary cost details and by period in which such
infrastructure costs are being expected. The Budget can consist of cost projections provided by the project manager or
any commissioned third party providers, and shall encompass the budget for Infrastructure Works contracted with third
parties which were mandated after a tendering process to carry out such works.

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“Business Day” means any day that is not a Saturday, Sunday or other day on which banks are required or authorised

by law to be closed in the Grand Duchy of Luxembourg.

“Civil Code” means the Luxembourg Code Civil.
“Cost Recharge Agreement I” means the cost recharge agreement to be concluded between Solum and the Partnership.
“Cost Recharge Agreement II” means the cost recharge agreement to be concluded between Solum and LAV Holding.
“Infrastructure Costs” has the meaning set forth in section 6.2 of this Agreement.
“Infrastructure Works” means the infrastructure works according to the PAP n°16 354/61C.
“Land Plots” or “Land Plot” means the land plots n°180/1121, n° 188/1124, n° 188/1126, n° 188/1129, n° 188/1130, n

° 188/1133, n° 188/1134, n° 198/1135, n° 198/1137, n° 200/1138, n° 200/1140, n° 200/1143 n° 200/1144, n° 200/1146
and n° 200/1148 of the Luxembourg Land Register (Administration du Cadastre et de la Topographie) located along the
Route de Longwy in Bertrange, Luxembourg.

“Lot II” means the land plots n° 188/1128, n° 198/1136 and n° 200/1139 of the Luxembourg Land Register (Adminis-

tration du Cadastre et de la Topographie).

“Manager", “Managers” has the meaning set forth in section 4.1.
“Partner”, "Partners", "Party", "Parties" has the meaning set forth in the above parties section.
“Partnership” has the meaning set forth in section 2.
“Person” means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock

company, a trust, a joint venture, an unincorporated organisation or governmental entity or any department, agency or
political subdivision thereof.

“Project” has the meaning ascribed thereto in the recitals.
“Start of Construction” means the starting date of excavation works on Lot II.
“Units", has the meaning set forth in section 3 of this Agreement.
1.2 References
In this Agreement:
(a) any reference to any agreement is to be construed as a reference to such agreement as it may be amended,

supplemented, modified or extended from time to time, whether before or after the date hereof;

(b) a reference to a person or persons is, where relevant, deemed to be a reference to or to include their respective

successors, permitted assignees or transferees, as appropriate;

also include corporations, partnerships, associations and any other organized groups of persons whether incorporated
or not;

(d) references to sections and schedules are references to, respectively, sections of and schedules to this Agreement

and reference to this Agreement includes its schedules; and

(e) a reference to a law or regulation or any provisions thereof is to be construed as a reference to such law, regulation

or provisions as the same may have been, or may from time to time hereafter be, amended or re-enacted.

1.3 Section headings
Section headings are for ease of reference only.

2. Name, Legal Form, Purpose, Registered Office, Duration.
2.1 There is hereby formed a civil law partnership (société civile) under the name LAV Infrastructure Société Civile

(the "Partnership") between the Partners, which shall be governed by article 1832 to 1872 of the Luxembourg Civil Code,
as well as by the present Agreement.

2.2 The purpose of the Partnership is to act as agent, in the sense of article 1991 and seq. of the Civil Code, without

any salary, for and on behalf of the Partners, in order to tender, enter into agreements and manage the agreements in
view to allocate the Infrastructure Works and the development measures of the Land Plots to third parties and generally
do anything which is required in connection with the performance of this Agreement. Solum is the owner of the land
plots n° 200/1138, n° 200/1140, n° 200/1143, n° 200/1144, n° 200/1146 and n° 200/1148 and hereby authorizes the
execution of the above mentioned Infrastructure Works on its land plots. LAV Holding undertakes to obtain the written
authorization and approval for the execution of the above mentioned Infrastructure Works on the land plots n°180/1121,
n° 188/1124, n° 188/1126, n° 188/1129, n° 188/1130, n° 188/1133, n° 188/1134, n° 198/1135 and n° 198/1137 from the
owners of such land plots before the start of the Partnership's activities. The Parties undertake to ensure that such
authorization and agreement are maintained for the time the Partnership exists.

2.3 The Partnership has its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg or at such other

place as the Partners may from time to time designate. The registered office of the Partnership may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by means of a unanimous resolution of the Partners and
to any other place in the city of Luxembourg by unanimous resolution of the Managers.

2.4 The Partnership is formed for an unlimited period of time and shall continue until the dissolution and termination

of the Partnership in accordance with the provisions of this Agreement and the applicable law. Except as set forth in this

146055

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Agreement, the liquidation, insolvency or bankruptcy or any other similar procedure concerning a Partner, will not cause
the dissolution of the Partnership. In such cases, the Partnership shall continue among the existing Partners.

3. Capital - Units.
3.1 The Company's capital is set at ten thousand euro (EUR 10,000), represented by one hundred (100) units of

Partnership interest (the "Units").

3.2 The Company's capital may be increased or reduced and Units issued or redeemed and cancelled by a resolution

of the Partners.

3.3 The Units are indivisible towards the Partnership which recognises only one holder per Unit. In case a Unit is held

by more than one Person, the Partnership has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Unit until
one Person has been appointed as sole owner of that Unit.

3.4 The Partnership shall at any time have at least two partners. Partners may freely transfer their Units to existing

Partners subject to the foregoing sentence. Any transfer of Units shall be notified to and/or acknowledged by all Partners
and by the Partnership. Any transfer of Units to new partners is subject to the prior approval of the transfer by all existing
Partners. The Parties agree that each Partner may request a bona fide transfer of Units to Affiliates, which each Party
undertakes to approve except if contrary to the interest of the Partnership or to the purpose of the Project.

3.5 Any transfer of Units contrary to the provisions of this Agreement shall be null and void and the Partners and the

Partnership shall not recognize such transfer.

4. Management of the Partnership.
4.1 The Company shall be managed by two managers (each a "Manager" and collectively the "Managers") vested with

the broadest powers to act in the name of the Partnership and to take any actions necessary or useful to fulfil the
Partnership's purpose.

4.2 The Managers shall decide upon the general management of the Company and, in particular, upon the Budget by

way of unanimous decision.

4.3 The Managers shall meet on a regular basis as well as with the project manager in order to review the progress of

the infrastructure work and the realization of the Budget.

4.4 Each Partner has the right to propose one Manager for appointment and the approval of the so proposed Managers

may not be unreasonably withheld by the other Partner(s).

4.5 The Managers are appointed by a unanimous decision of the Partners and may be removed from office at any time,

with or without cause, in the same way.

4.6 The Partnership is represented towards third parties in all circumstances including in any court or similar procee-

dings by the joint signature of the Managers or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may
have been delegated by the Managers, acting jointly, within the limits of such delegation.

4.7 Decisions of the Managers in meetings require a presence quorum of all the Managers, shall be adopted unanimously

and shall be recorded in minutes which shall be signed by all the Managers.

4.8 The Managers may also take decisions at any time in writing by circular means. Each Manager shall in such case

receive all proposed resolutions in writing, by fax or e-mail and express his/her/its vote in the same form.

5. Partners.
5.1 The Partners shall not, to the extent permitted by applicable law, owe any duties (including fiduciary duties) to the

Partnership; provided however, that each Partner shall act in accordance with the implied contractual covenant of good
faith and fair dealing.

5.2 New partners may be admitted to the Partnership subject to the unanimous approval of existing Partners.
5.3 The Partners shall have at least one (1) meeting of the Partners per year with a convening notice to be sent by any

of the Partners or a Manager at least five (5) Business Days before the meeting.

5.4 Decisions of the Partners in meetings require a presence quorum of all Partners shall be adopted unanimously and

shall be recorded in minutes which shall be signed by all the Partners.

5.5 The Partners may also take decisions at any time in writing by circular means. Each Partner shall in such case receive

all proposed decisions in writing, by fax or e-mail and express his vote in the same form.

6. Funding.
6.1 The initial funds to be contributed as capital to the Partnership, amount to ten thousand euro (EUR 10,000) and

shall be contributed to forty-one percent (41 %) by Solum and to fifty-nine percent (59 %) by LAV Holding.

6.2 In the event the Partnership requires additional funding in order to pay for mandated Infrastructure Works or

other expenses in accordance with this Agreement, Solum agrees to advance the relevant costs to the Partnership. Such
advances shall be interest-free. The infrastructure costs approved (either in the framework of the Budget or otherwise)
and duly paid by the Partnership (the infrastructure Costs") will be recharged to Solum by way of issuance of recharge-
invoices (under application of VAT at the applicable rate) on the basis of the Cost Recharge Agreement I. The additional

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funding required by the Partnership pursuant to this section 6.2 shall be paid by Solum within thirty (30) days of receipt
of the Partnership's request, unless instructed otherwise by the Partnership.

6.3 Upon the Start of Construction LAV Holding shall reimburse Solum fifty-nine percent (59%) of the aggregate

amount of the Infrastructure Costs recharged to Solum (reflecting the overall land share not owned by Solum in the total
development of the Project). The reimbursement will be made upon the issuance of recharge-invoices (under application
of VAT at the applicable rate) on the basis of the Cost Recharge Agreement II. Thereafter, Solum may agree to advance
further costs on the same basis to be recharged similarly or, otherwise, both Parties will fund the Partnership pro rata
to their holding of Units and liability in the Partnership.

6.4 LAV Holding hereby irrevocably and unconditionally declares and undertakes to reimburse to Solum all Infra-

structure Costs which Solum may claim according to section 6.3 above in accordance with the Cost Recharge Agreement
II.

7. Liability of the Partners.
7.1 The Partners are liable towards third parties for any and all liabilities of the Partnership in accordance with articles

1862,1863 and 1864 of the Civil Code.

7.2 In accordance with article 1853 of the Civil Code, the Partners shall each bear liability for the losses as well as any

costs incurred by the Partnership in the proportion of fifty-nine percent (59%) for LAV Holding and forty-one percent
(41%) for Solum, it being specified that such proportion shall be read as a specific restriction of the liability of Solum
towards third parties according to article 1863 of the Civil Code. However, the Partners agree that any Partner who
causes additional costs to the Partnership by fault or non-execution of contractual obligation should reimburse the Part-
nership for the total amount of such additional costs and/or fund the Partnership with the respective amount of money.

8. Financial year - Balance sheet. The financial year of the Partnership begins on 1

January and ends on 31

December.

9. Financial Reports. Each year within six (6) months of the end of the financial year of the Partnership, the Partners

shall be provided by the Manager(s) with a report of the assets together with the debts and liabilities of the Partnership.

10. Inspection of documents. Each Partner may inspect, at the registered office of the Partnership, all the books and

records of the Partnership during office hours. In addition, all communications regarding the execution of the Infrastruc-
ture Work received at the registered office of the Partnership to the attention of the Partnership will be addressed to
all the Partners (e.g. scanned and registered to a server to which the Partners have access).

11. Dissolution.
11.1 The Partners may decide upon the terms of the liquidation and the Managers shall administer the liquidation. In

the absence of any such decision, the remaining assets shall be allocated to each Partner in proportion to the number of
Units held by such Partner and each Partner remains liable for the liabilities of the Partnership in accordance with the
provisions of the Civil Code.

11.2 Any Partner may decide to withdraw from the Partnership by written notification to the Partnership and to the

other Partners. If the other Partners unanimously decide to continue the activities of the Partnership, the Partnership
shall not be dissolved as a consequence of the withdrawal. Units of the leaving Partner are automatically cancelled and
the leaving Partner shall no longer be considered as a partner as from the date of the receipt of the notice of withdrawal
by the continuing Partners and shall receive no payment. The leaving Partner shall inform the continuing Partners of his
withdrawal intention three (3) months in advance and shall accept any new partner reasonably proposed by the continuing
Partner before such withdrawal. The leaving Partner shall, to the extent possible and necessary, ensure that the owners
of the Land Plots - grant authorisation to the new partner(s) to perform the purpose of the Partnership. If the Partnership
has two Partners, the withdrawal (by notice in writing to the other Partner and the Partnership) by one Partner shall
cause the dissolution of the Partnership provided that no new partner has entered into the Partnership during the three
(3) month period.

11.3 The Partners agree to remain bound by sections 6.3 and 6.4 of this Agreement even if the Partnership should be

dissolved according to this section 11 for Infrastructure Costs until such event.

12. Costs. Each of the Parties to this Agreement shall bear its own costs, charges and other expenses of whatever

nature incurred in the negotiation, execution and performance of this Agreement and any matter contemplated by it.

13. Severability. In the event that any clause of this Agreement becomes void, unenforceable, illegal or inapplicable,

the validity, legality and enforceability of the other terms of this Agreement shall not be affected nor shall any of the
Parties be released from the performance of this Agreement. The Parties agree in such case to use their best efforts to
negotiate in good faith a legally valid and economically equivalent replacement provision.

14. Amendment and Waiver. Except as otherwise provided herein, no modification, amendment or waiver of any

provision of this Agreement shall be effective against the Partnership or any Partner unless such modification, amendment
or waiver is approved in writing by all the Partners. The failure of any Party to enforce any of the provisions of this
Agreement shall in no way be construed as a waiver of such provision and shall not affect the right of such Party thereafter
to enforce each and every provision of this Agreement in accordance with its terms.

146057

U X E M B O U R G

15. Assignments. Neither Party may assign any of its rights under this Agreement without the written consent of the

other Parties.

16. Mitigation. Without prejudice to the obligations of the Parties under this Agreement each Party shall, in consultation

with the Partnership, take all reasonable steps and use its best efforts to give full effect to this Agreement.

17. Notices. All notices and other communications under this Agreement shall be in writing and shall be deemed to

have been duly given (i) on the date of delivery if delivered personally to the Party to whom notice is to be given, (ii) on
the second Business Day after sending by registered letter, or (iii) on the second Business Day after delivery to an
international courier service, if properly addressed and all costs prepaid, to the Parties at their registered address first
set out herein and to the Partnership as follows

LAV Infrastructure Société Civile
Att. the Managers
12C, Impasse Drosbach - Building C.
L-1882 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg
Either Party may change its address for the purpose of this clause by giving the other Parties and the Partnership

written notice of its new address.

18. Governing law. This Agreement, and the rights, obligations and liabilities of each of the Parties hereunder, shall be

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

19. Jurisdiction. Each of the Parties hereto irrevocably agrees that all disputes arising out of this Agreement shall be

submitted exclusively to the courts of the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Each Party irrevocably waives any right that it may have to object to an action being brought in these courts, to claim

that the action has been brought in an inconvenient forum, or to claim that these courts do not have jurisdiction.

20. Counterparts. This Agreement may be executed in separate counterparts, each of which when so executed and

delivered shall be deemed to be an original, and all of which together shall constitute one and the same instrument.

21. Subscription and payment. The one hundred (100) Units issued have been subscribed as follows:
- Forty-one (41) Units have been subscribed by Solum, aforementioned, for the price of four thousand one hundred

euro (EUR 4,100); and

- Fifty-nine (59) Units have been subscribed by LAV Holding, aforementioned, for the price of five thousand nine

hundred euro (EUR 5,900).

The subscription price has been paid in cash to the Partnership by both Partners.

IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto have caused this Agreement to be executed as of the above-mentioned

date.

The Partners
Solum Bertrange I S.A
François Lanners / Martin Bowen
Class A Director / Class B Director
Les Allées Vertes Holding S.A.
Victor Rockenbrod
Sole Director

CE CONTRAT SOCIAL DE SOCIETE CIVILE est conclu le 4 août 2014
ENTRE
(1) Solum Bertrange I S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.074 (ci-après «Solum»),

et
(2) Les Allées Vertes Holding S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.017 (ci-après «LAV Holding»),

(les «Associés» ou les «Parties» et chacun un «Associé» ou une «Partie»).

Préambule

Les Associés souhaitent coopérer dans le cadre du projet Les Allées Vertes en conformité avec le PAP n° 16 354/61C

(le «Projet»).

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U X E M B O U R G

Dans ce contexte, les Associés envisagent de faire réaliser conjointement des Travaux d'Infrastructure pour le déve-

loppement des Parcelles de Terrain telles que décrites dans la section des définitions, par le biais d'une société commune
et par conséquent de conclure le présent contrat social de société civile.

PAR CONSEQUENT, LES PARTIES ONT CONVENU CE QUI SUIT:

1. Construction.
1.1 Définitions
Lorsqu'ils sont utilisés dans le présent Contrat, les termes suivants ont le sens qui suit:
«Affiliés» désigne, pour une Personne, une autre Personne qui, directement ou indirectement, contrôle, est sous

contrôle commun avec, ou est contrôlée par, cette Personne. Lorsqu'il est utilisé dans la présente définition, le terme
«contrôle» (y compris ses dérivés corrélatifs «contrôlé par» et «sous contrôle commun avec») désigne la possession,
directe ou indirecte, du pouvoir d'orienter ou d'influencer l'orientation de la gestion ou des politiques, au moyen de la
propriété de titres ou de participations dans la Société Civile ou d'autres droits de propriété, contractuels ou autres. De
plus, un Affilié d'un Associé comprend tous ses associés, porteurs de parts, actionnaires, dirigeants et employés en cette
qualité.

«Associé», «Associés» a le sens qui lui est conféré dans la section ci-dessus relative aux parties.
«Budget» désigne le budget de la Société tel que fixé de temps à autre par les Gérants pour la réalisation de l'objet de

la Société. En particulier, le Budget devra fournir une liste complète de tous les coûts prévus dans le cadre des Travaux
d'Infrastructure, ainsi que laissant apparaître les détails des coûts nécessaires et la période pour laquelle ces coûts d'in-
frastructure sont prévus. Le Budget peut consister en des projections de coûts établies par le gérant du projet ou tout
autre tiers prestataire de services sous-traitant, et devra englober le budget pour les Travaux d'Infrastructure confiés à
des parties tierces ayant été mandatées après une procédure d'appel d'offres relative à ces travaux.

«Code Civil» désigne le Code civil luxembourgeois.
«Contrat» désigne ce contrat social de société civile.
«Contrat de Refacturation des Coûts I» désigne le contrat de refacturation des coûts à conclure entre Solum et la

Société.

«Contrat de Refacturation des Coûts II» désigne le contrat de refacturation des coûts à conclure entre Solum et LAV

Holding.

«Coûts d'Infrastructure» a le sens qui lui est conféré à l'article 6.2 de ce Contrat.
«Début de Construction» désigne la date de début des travaux d'excavation sur le Lot II.
«Gérant», «Gérants» a le sens qui lui est conféré à l'article 4.1.
«Jour Ouvré» désigne un jour qui n'est pas un samedi, un dimanche ou un autre jour où les banques sont légalement

tenues de ou autorisées par la loi à être fermées au Grand-Duché de Luxembourg.

«Lot II» désigne les parcelles de terrain n° 188/1128, n° 198/1136 et n° 200/1139 du cadastre luxembourgeois (Ad-

ministration du Cadastre et de la Topographie).

«Parcelles de Terrain» ou «Parcelle de Terrain» désigne les parcelles de terrain n°180/1121, n° 188/1124, n° 188/1126,

n° 188/1129, n° 188/1130, n° 188/1133, n° 188/1134, n° 198/1135, n° 198/1137, n° 200/1138, n° 200/1140, n° 200/1143
n° 200/1144, n° 200/1146 et n° 200/1148 du cadastre luxembourgeois (Administration du Cadastre et de la Topographie)
situées le long de la Route de Longwy à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

«Partie», «Parties» a le sens qui lui est conféré dans la section ci-dessus relative aux parties.
«Parts d'Intérêts», «Part d'Intérêt» a le sens qui lui est conféré à l'article 3 de ce Contrat.
«Personne» désigne une personne physique, un partnership, une société, une société à responsabilité limitée, une

association, une société anonyme, un trust, une co-entreprise, une organisation de fait ou une entité gouvernementale
ou tout département, agence ou subdivision politique d'une telle entité gouvernementale.

«Projet» a le sens qui lui est conféré dans le préambule.
«Société» a le sens qui lui est conféré à l'article 2.
«Travaux d'Infrastructure» désigne les travaux d'infrastructure selon le PAP n° 16 354/61 C.
1.2 Références
Dans ce contrat:
(a) toute référence à un contrat s'interprète comme une référence à ce contrat, tel que pouvant être ponctuellement

amendé, remplacé, modifié ou complété, que ce soit avant ou après la date du présent Contrat;

(b) une référence à une personne ou des personnes s'interprète, autant que de besoin, comme faisant référence à ou

incluant leurs ayant-droits, cessionnaires ou bénéficiaires autorisés, le cas échéant;

des sociétés, des sociétés civiles, des associations et tout autre groupe de personnes organisé, constitué ou pas;

(d) les références à des paragraphes et annexes visent les paragraphes et annexes du présent Contrat de manière

respective et toute référence au présent Contrat comprend lesdites annexes; et

146059

U X E M B O U R G

(e) une référence à une loi ou à un règlement ou à toute disposition de celles-ci s'interprète comme une référence à

cette loi, ce règlement ou ces dispositions telle qu'elles peuvent avoir été, ou peuvent être ponctuellement, modifiées ou
ré-adoptées.

1.3 Intitulés
Les intitulés n'ont été insérés qu'à titre indicatif.

2. Nom, Forme Légale, Objet Social, Siège Social, Durée.
2.1 Il existe une société civile sous le nom LAV Infrastructure Société Civile (la «Société») entre les Associés, qui sera

régie par les articles 1832 à 1872 du Code Civil luxembourgeois, ainsi que par le présent Contrat.

2.2 L'objet de la Société est d'agir en qualité de mandataire, au sens des articles 1991 et suivants du Code Civil, sans

aucune rémunération, dans l'intérêt et pour le compte de ses Associés, afin de proposer, conclure et gérer des contrats
en vue de l'allocation des Travaux d'Infrastructure et des mesures de développement des Parcelles de Terrain à des
tierces parties et plus généralement afin de faire tout ce qui est nécessaire dans le cadre de l'exécution de ce Contrat.
Solum est le propriétaire des parcelles de terrain n° 200/1138, n° 200/1140, n° 200/1143, n° 200/1144, n° 200/1146 et n
° 200/1148 et autorise, par la présente l'exécution des Travaux d'Infrastructure sur ses parcelles de terrain. LAV Holding
s'engage  à  obtenir  l'autorisation  et  l'approbation  écrites  des  propriétaires  des  parcelles  de  terrain  n°180/1121,  n°
188/1124, n° 188/1126, n° 188/1129, n° 188/1130, n° 188/1133, n° 188/1134, n° 198/1135 et n° 198/1137 pour l'exécution
des  Travaux  d'Infrastructure  susmentionnés  sur  ces  parcelles  de  terrain  avant  le  commencement  des  activités  de  la
Société.  Les  Parties  s'engagent  à  assurer  que  cette  autorisation  et  cet  agrément  seront  maintenus  pendant  la  durée
d'existence de la Société.

2.3 La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre lieu que

les Associés pourront, de temps à autre, désigner. Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre lieu du
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger au moyen d'une résolution unanime des Associés et à tout autre lieu au
sein de la ville de Luxembourg par une résolution unanime des Gérants.

2.4 La Société est constituée pour une durée illimitée et perdurera jusqu'à la dissolution et le terme de la Société

conformément aux dispositions du présent Contrat et du droit applicable. Sauf disposition contraire du présent Contrat,
la liquidation, la cessation de paiement ou le dépôt de bilan ou toute autre procédure similaire concernant un Associé,
ne provoquera pas la dissolution de la Société. En pareil cas, la Société perdurera entre les Associés existants.

3. Capital social - Parts d'Intérêts.
3.1 Le capital social de la Société est fixé à dix mille euros (EUR 10.000), représenté par cent (100) parts d'intérêts de

la Société (les «Parts d'Intérêts» ou une «Part d'Intérêts»).

3.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit et des Parts d'Intérêts peuvent être émises ou racheté

et annulées par le biais d'une résolution des Associés.

3.3 Les Parts d'Intérêts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part d'Intérêts.

Dans l'hypothèse où une Part d'Intérêts est détenue par plus d'une Personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits relatifs à cette Part d'Intérêts jusqu'à ce qu'une Personne soit nommée en qualité de seul propriétaire
de cette Part d'Intérêts.

3.4 La Société devra à tout moment avoir au moins deux associés. Les Associés peuvent transférer librement leurs

Parts d'Intérêts aux Associés existants, sous réserve du respect de l'alinéa suivant. Tout transfert de Parts d'Intérêts devra
être notifié à et/ou reconnu par tous les Associés et par la Société. Tout transfert de Parts d'Intérêts à des nouveaux
associés est soumis au consentement préalable du transfert par tous les Associés existants. Les Parties acceptent que
chaque Associé puisse demander un transfert bona fide des Parts d'Intérêts à des Affiliés, transfert que chaque Partie
s'engage à approuver sauf si un tel transfert serait contraire à l'intérêt de la Société ou à l'objet du Projet.

3.5 Tout transfert de Parts d'Intérêts contraire aux dispositions de ce Contrat sera nul et non avenu et les Associés

et la Société devront ne pas reconnaître un tel transfert.

4. Gérance de la Société.
4.1 La Société sera gérée par deux gérants (chacun un «Gérant» et collectivement les «Gérants») investis des pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement de l'objet social de la Société.

4.2 Les Gérants décideront de la gestion générale de la Société et, en particulier, du Budget par des décisions prises

à l'unanimité.

4.3 Les Gérants se réuniront à intervalles réguliers entre eux et avec le project manager afin de passer en revue

l'avancement des travaux d'infrastructure et la réalisation du Budget.

4.4 Chaque Associé a le droit de proposer la nomination d'un Gérant et l'approbation de ces Gérants ainsi proposés

ne pourra pas être déraisonnablement refusée par le(s) autre(s) Associé(s).

4.5 Les Gérants sont nommés par une décision unanime des Associés et peuvent être révoqués de leur mandat à tout

moment, avec ou sans raison, de la même manière.

146060

U X E M B O U R G

4.6 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances, y compris dans le cadre de toute procédure

judiciaire ou similaire, par la signature conjointe des Gérants ou la seule signature de toute(s) personne(s) à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué conjointement par les Gérants, dans la limite d'une telle délégation.

4.7 Les décisions des Gérants prises lors des réunions exigent un quorum de présence des tous les Gérants, doivent

être prises à l'unanimité et sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par tous les Gérants.

4.8 Les Gérants peuvent à tout moment prendre des décisions écrites par voie circulaire. Chaque gérant recevra les

résolutions proposées par écrit, par télécopie ou par courrier électronique en exprimant son approbation sous la même
forme.

5. Associés.
5.1 Dans la limite permise par la loi applicable, les Associés n'auront aucune autre obligation (y compris des obligations

fiduciaires) à l'égard de la Société; à condition néanmoins que chaque Associé agisse en conformité avec le principe tacite
de bonne foi contractuelle.

5.2 De nouveaux associés pourront être admis dans la Société avec l'approbation unanime des Associés existants.
5.3 Les Associés devront tenir au moins une (1) assemblée générale des Associés par an après convocation envoyée

par l'un ou l'autre des Associés ou par un Gérant au moins cinq (5) Jours Ouvrés avant l'assemblée.

5.4 Les décisions des Associés prises en assemblée requièrent la présence de tous les Associés, devront être adoptées

à l'unanimité et devront être retranscrites dans des minutes qui seront signées par tous les Associés.

5.5 Les Associées peuvent également à tout moment prendre des décisions écrites par la voie circulaire. Dans ce cas,

chaque Associé recevra toutes les décisions proposées par écrit, par fax ou e-mail et exprimera son vote selon la même
forme.

6. Financement.
6.1 Les fonds initiaux à apporter au capital social de la Société s'élèvent à dix mille euros (EUR 10.000) et devront être

apportés à hauteur de quarante-et-un pour cent (41%) par Solum et de cinquante-neuf pour cent (59%) par LAV Holding.

6.2 Lorsque la Société aura besoin d'un financement supplémentaire afin de payer les Travaux d'Infrastructure engagés

ou toute autre dépense en rapport avec ce Contrat, Solum pourra accepter d'avancer les fonds nécessaires à la Société.
De telles avances se feront sans intérêt. Les coûts d'infrastructure approuvés (dans le cadre du Budget ou autrement) et
effectivement payés par la Société (les «Coûts d'Infrastructure») seront refacturés à Solum par l'émission de factures de
refacturation (avec application de la TVA au taux applicable) sur la base du Contrat de Refacturation des Coûts I. Le
financement supplémentaire requis par la Société en vertu de cet article 6.2 sera payé par Solum dans un délai de trente
(30) jours à partir de la réception de la demande par la Société, sauf instruction contraire de la Société.

6.3 A compter du Début de Construction, LAV Holding devra rembourser à Solum cinquante-neuf pour cent (59%)

du montant total des Coûts d'Infrastructure refacturés à Solum (reflétant la superficie totale des terres dont Solum n'est
pas le propriétaire dans le développement total du Projet). Le remboursement sera fait sur émission de factures de
refacturation (avec application de la TVA au taux applicable) sur la base du Contrat de Refacturation des Coûts II. Par la
suite, Solum devrait accepter d'avance d'autres fonds sur la même base, à refacturer de la même manière ou, dans le cas
contraire, chacune des Parties financera la Société au pro rata de leur détention de Parts d'Intérêts et de leur responsabilité
dans la Société.

6.4 LAV Holding par la présente déclare et s'engage irrévocablement et inconditionnellement à rembourser à Solum

tous les Coûts d'Infrastructure que Solum pourrait réclamer conformément à l'article 6.3 ci-dessus en vertu du Contrat
de Refacturation des Coûts II.

7. Responsabilité des Associés.
7.1 Les Associés sont responsables à l'égard des tiers de l'ensemble des passifs de la Société conformément aux articles

1862,1863 et 1864 du Code Civil.

7.2 Conformément à l'article 1853 du Code Civil, les Associés supportent chacun la responsabilité des pertes encou-

rues ainsi que tous les coûts engendrés par la Société à hauteur de cinquante-neuf pour cent (59%) pour LAV Holding et
quarante-et-un pour cent (41%) pour Solum, étant précisé que ces proportions doivent être considérées comme étant
une restriction spécifique à la responsabilité de Solum à l'égard des tiers en vertu de l'article 1863 du Code Civil. Néan-
moins, les Associés acceptent que chaque Associé qui engendrerait des coûts additionnels pour la Société du fait d'une
faute ou de l'inexécution d'une obligation contractuelle devra rembourser la Société du montant total de tels coûts
additionnels et/ou financer la Société du montant y relatif.

8. Exercice social - Bilan. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

9. Rapport d'Exercice. Chaque année, dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social de la Société, les Associés

devront fournir au(x) Gérant(s) un rapport des actifs ainsi que des dettes et des engagements de la Société.

10. Consultation de documents. Chaque Associé pourra consulter, au siège social de la Société, tous les documents

comptables de la Société, au cours des horaires d'ouvertures des locaux. En outre, toutes les communications reçues au

146061

U X E M B O U R G

siège social de la Société à l'attention de la Société seront adressées à tous les Associés (par exemple scannées et
enregistrées sur un serveur auquel les Associés ont accès).

11. Dissolution.
11.1 Les Associés peuvent décider des modalités de dissolution de la Société et les Gérants devront administrer la

liquidation. En l'absence d'une telle décision, les actifs restants devront être alloués à chaque Associé en proportion du
nombre de Parts d'Intérêts qu'ils détiennent et chaque Associé demeurera responsable des engagements de la Société
conformément aux dispositions du Code Civil.

11.2 Chaque Associé peut décider de se retirer de la Société par le biais d'une notification écrite adressée à la Société

et aux autres Associés. Si les autres Associés décident à l'unanimité de continuer l'activité de a Société, la Société ne sera
pas dissoute du fait de ce retrait. Les Parts d'Intérêts de l'Associé sortant seront automatiquement annulées et l'Associé
sortant ne sera plus considéré comme associé à compter de la date de réception de la notification de son retrait par les
Associés continuant, de même qu'il ne recevra plus de paiement. L'Associé sortant informera les Associés continuant de
son intention de retrait trois (3) mois en avance et acceptera tout nouveau associé raisonnablement proposé par l'Associé
continuant avant un tel retrait. L'Associé sortant devra assurer que les propriétaires des Parcelles de Terrain, dans la
mesure du nécessaire et possible, accordent l'autorisation au nouvel associé/aux nouveaux associés afin de réaliser l'objet
de la Société. Si la Société compte deux associés, le retrait (par notification écrite à l'autre Associé et à la Société) par
un Associé entraînera la dissolution de la Société si aucun nouvel associé n'a rejoint la Société durant la période de trois
(3) mois.

11.3 Les Associés acceptent de demeurer lies par les articles 6.3 et 6.4 de ce Contrat et ce, même si la Société venait

à être dissoute conformément au présent article 11, pour les Coûts d'Infrastructure survenus jusqu'à cet évènement.

12. Frais. Chacune des Parties à ce Contrat conservera à sa charge ses propres frais, honoraires et autres dépenses

de quelle que nature que ce soit engagés dans le cadre de la négociation, de la préparation et de l'exécution de ce Contrat
et de toute autre opération qu'il prévoit.

13. Divisibilité. Dans l'hypothèse où une clause de ce Contrat était jugée invalide, in-opposable, illégale ou inapplicable,

la validité, la légalité ou l'opposabilité des autres termes du présent Contrat ne seront pas affectés et aucun des Associés
ne sera libéré de l'exécution du Contrat. Les Parties acceptent de mettre en oeuvre tous leurs efforts pour négocier de
bonne foi une clause de remplacement valide et économiquement équivalente.

14. Modification et Renonciation. Sauf disposition contraire des présentes, aucune modification, amendement ou re-

nonciation à une disposition du présent Contrat n'est opposable à la Société Civile ou aux Associés à moins que cette
modification, amendement ou renonciation ne soit approuvée par écrit par les Associés. Le fait qu'un Associé ne se prévale
pas de l'une des dispositions du présent Contrat ne sera en aucun cas interprété comme une renonciation à cette dis-
position et n'aura aucune incidence sur le droit de cet Associé de se prévaloir ultérieurement de chacune et de l'ensemble
des dispositions du présent Contrat conformément à ses conditions.

15. Cession. Aucune des Parties ne peut céder ses droits issus de ce Contrat sans l'accord écrit préalable des autres

Parties.

16. Mitigation. Sans préjudice des obligations des Parties résultant de ce Contrat, chaque Partie devra, en coordination

avec la Société, prendre toutes les mesures nécessaires et mettre en oeuvre ses meilleurs efforts pour donner plein effet
à ce Contrat.

17. Notifications. Toutes les notifications et autres communications aux termes du présent Contrat s'effectuent par

écrit et sont réputées avoir été dûment faites (i) le jour de leur remise lorsqu'elles sont remises en personne à la Partie
qui doit recevoir la notification, (ii) le second Jour Ouvré suivant envoi par lettre recommandée, ou (ii) le second Jour
Ouvré suivant la remise à un service international de coursier, si le pli a été correctement adressé et affranchi, aux Parties
aux adresses indiquées ci-dessus et au siège de la Société comme indiqué ci-dessous:

LAV Infrastructure Société Civile
A l'attention des Gérants
12C, Impasse Drosbach - Building C.
L-1882 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
Chaque Partie peut modifier son adresse pour le besoin de cet article en transmettant aux autres Parties et à la Société

une notification écrite de sa nouvelle adresse.

18. Loi applicable. Ce Contrat et les droits, obligations et engagements de chacune des Parties qui y sont attachés

seront régis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

19. Juridiction. Chacune des Parties consent irrévocablement à ce que tout litige relatif à ce Contrat soit soumis à la

compétence exclusive des tribunaux de la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Chaque Partie renonce irrévocablement au droit qu'elle pourrait avoir de contester une action portée devant ces

tribunaux, de plaider que l'action n'a pas été portée devant la juridiction compétente ou de plaider que ces tribunaux
n'ont pas de juridiction.

20. Pluralité d'exemplaires. Ce Contrat peut être signé sur plusieurs exemplaires distincts, chacun d'eux ainsi signé et

délivré devant être considéré comme étant un original et tous ensemble un seul et même instrument.

21. Souscription et paiement. Les cent (100) Parts d'Intérêts émises ont été souscrites comme suit:
- Quarante-et-une (41) Parts d'Intérêts ont été souscrites par Solum, précitée, pour un prix de quatre mille cent euros

(EUR 4.100); et

- Cinquante-neuf (59) Parts d'Intérêts ont été souscrites par LAV Holding, précitée, pour un prix de cinq mille neuf

cents euros (EUR 5.900).

Le prix de souscription a été payé en numéraire au profit de la Société par chacun des Associés.

EN FOI DE QUOI, les Parties aux présentes ont signé ce Contrat à la date figurant en tête des présentes.

Les Associés
Solum Bertrange I S.A.
François Lanners / Martin Bowen
Administrateur de Catégorie A / Administrateur de Catégorie B
Les Allées Vertes Holding S.A.
Victor Rockenbrod
Administrateur unique

Référence de publication: 2014142243/500.
(140161515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

i.biz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.629.

In the year two thousand and fourteen, on the eighth day of September.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

DI S.A., société anonyme, having its registered office at L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, registered with the

Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 135.830,

here represented by Mr Christian Mathey, accounting manager, with professional address in Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal, which, after having been signed ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by i.biz S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg by a deed of Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
on 30 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 12 February 2010 number
320, with registered office at L-8080 Bertrange, 12, Route de Longwy and registered with the Luxembourg Company
Register under number B 150.629 (the "Company"). The Company’s articles of association have been amended for the
last time by a deed of the undersigned notary dated 22 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1481, on July 6

, 2011.

The appearing party, represented as above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company, took the following

resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from L-8080 Bertrange, 12, route de

Longwy (Grand-Duchy of Luxembourg), to L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Second resolution

The sole shareholder resolved to amend Article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company, in order

to reflect the above resolution, which shall from now be read as follows:

Art. 5. (paragraph 1). “The registered office is established in the municipality of Luxembourg."

146063

U X E M B O U R G

Costs and Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately nine hundred euros (EUR 900.-).

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quatorze, le huit septembre.
Par devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

DI S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg et enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135830,

représentée par Monsieur Christian Mathey, accounting manager, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire ins-
trumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré qu'elle détient actuellement toutes les parts

sociales émises par i.biz S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, par acte de
Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 décembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 320 en date du 12 février 2010, ayant son siège social
à L-8080 Bertrange, 12, route de Longwy, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 150629 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 22

avril 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1481 du 6 juillet 2011.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la Société, a pris les

décisions suivantes:

Première résolution

L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société de L-8080 Bertrange, 12, route de Longwy (Grand-

Duché de Luxembourg) au L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter la résolution

prise ci-dessus et de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (paragraphe 1

). «Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»

Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire de

la comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instru-

mentant par son nom, prénom, état civil et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Mathey, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 septembre 2014. Relation: LAC/2014/41668. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141888/83.
(140161421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

146064

Document Outline

Adriansky S.A.

Alinery Air Investments S.à r.l.

AMP Capital IDF II Carried Interest, LP

Angela Private S.A. SPF

Anima Regni Partners Sàrl

ANTALPI Engineering Sàrl

Apple-Tree S.A., SPF

ARIAD Pharmaceuticals (Luxembourg) S.à r.l.

AR-PA-AN

Asco Holding S.A.

ASF Rome Luxembourg S.à r.l.

AXA Infrastructure Holding S.à r.l.

AXA Infrastructure III S.à r.l.

Azur Home Project Management

Bergame Invest S.à r.l.

Bodycarcare, s.à r.l.

BT Broadband Luxembourg S.à r.l.

C & A Luxembourg

Casadores Management

C&C Luxembourg Sàrl

Citruz Midco S.à r.l.

Cliffs International Lux I

Cliffs International Lux II

Collage Holdco S.à r.l.

HBP Muelheim S.à r.l.

i.biz S.à r.l.

Infastech S.à r.l.

LAV Infrastructure Sociètè Civile

Madison Real Estate Fornebu Combined SCS

Mystic Topaz S.à r.l.

Patrimoniale Vega S.à r.l.

Pointlux S.à.r.l.

Premier Voet

Red Romanian Properties S.A.

RSF S.A.

SCHWEITZER ART et DESIGN S.à r.l.

Scrumlinks S.à r.l.

S.I.SM S.A.