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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3036

21 octobre 2014

SOMMAIRE

AA Iberian Natural Resources & Tourism

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145684

Accon Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145686

ACE Hydro JVCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145686

Ace Hydro Norway . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145685

Achille Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

145684

Acquatica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145685

AG1bHR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145684

Agraf German Real Estate Holding No. 1

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145682

Agraf German Real Estate Holding No. 1

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145684

Algo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

145682

Algo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

145685

Alkmaar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145683

Alkmaar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145682

Anubia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145682

Argopal Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

145683

Arkhia Architecture S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

145682

Arma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145686

Asset - Portfolio I GbR S.e c.s. . . . . . . . . . . .

145683

Avenir Telecom International S.A. . . . . . .

145687

Axion Parking S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145683

Bamboo Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145687

Baruun Naran S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145686

Berl-Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145688

Best Living sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145688

Bilbao HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145687

BlackRock Alternative Strategies . . . . . . . .

145688

BLME Umbrella Fund Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145689

Brennate Management S.à r.l../B.V. . . . . . .

145688

BT Luxembourg Investment Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145689

J2M Real Estate Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145690

Jade de Chine Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145690

LionLead SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145690

Loft Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145689

Lux-Toys G.E.I.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145690

Mobile Protect S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145693

NXP Co-Investment Investor S.à r.l. . . . . .

145691

Oracle CAPAC Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .

145728

Portner-Bau Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . .

145728

Private Opportunities Fund SCA SICAV-

SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145727

Propco Tower Gate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

145704

SuskennWiske S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145697

THD Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145722

145681

U X E M B O U R G

Algo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.083.

Signature.

Référence de publication: 2014143221/10.
(140163381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Arkhia Architecture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4430 Belvaux, 28, rue G.-D. Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.671.

Signature.

Référence de publication: 2014143230/10.
(140163105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Alkmaar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.563.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 15 septembre 2014 a pris acte de la démission de Monsieur

Sébastien Gravière de son mandat d'administrateur et décide de ne pas le remplacer.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2014143222/11.
(140162926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Anubia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 35.928.

Extrait sincère et conforme
ANUBIA S.A.

Référence de publication: 2014143228/11.
(140163121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Agraf German Real Estate Holding No. 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 189.226.

Auszug aus dem Beschluss der Anteilsinhaber vom 12. September 2014

Die Anteilsinhaber haben beschlossen Herrn Jae Woo Ahn geboren am 14.01.1974 in Seoul, Südkorea, wohnhaft in

2, Sungbok2-Ro, Suji Xi Apartment 204, 448 Yongin Suji-gu, Südkorea mit sofortiger Wirkung für unbegrenzte Dauer als
zusätzlichen Geschäftsführer der Gesellschaft zu benennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143212/12.
(140162897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145682

U X E M B O U R G

Alkmaar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143223/9.
(140162927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Asset - Portfolio I GbR S.e c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.509.

Der individuelle Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 der Asset - Portfolio I GbR S.e.c.s. wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. September 2014.

Référence de publication: 2014143197/11.
(140163428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Argopal Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.682.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 August 2014.

Declan McGrath
Gérant B

Référence de publication: 2014143194/13.
(140162942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Axion Parking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.493.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société prises en date du 1

septembre 2014 que:

- Les démissions de M. Olivier LIEGEOIS et M. Luc GERONDAL, gérants de la Société, en date du 31 août 2014, ont

été acceptées.

1. Les personnes suivantes ont été nommées gérants avec effet au 31 août 2014 et ce pour une durée indéterminée:
- (i) Mr Bruno BEERNAERTS, né le 4 novembre 1963 à Ixelles, Belgique, résidant au 162, rue de Reckenthal, L-2410

Strassen.

- (ii) Mme Jessica DA SILVA, née le 21 juillet 1981 à Mont Saint Martin, France, résidant professionnellement au 16,

avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Patrick MOINET au 156, rue Albert Unden L-2652 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143199/21.
(140163435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145683

U X E M B O U R G

AA Iberian Natural Resources & Tourism S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.406.

AA-IBERIAN NATURAL RESOURCES & TOURISM S.A.

Référence de publication: 2014143200/10.
(140163462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Achille Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, ZAC Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 78.370.

Les comptes annuels de la société Achille Immobilière S.A. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143208/10.
(140162812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Agraf German Real Estate Holding No. 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 189.226.

Auszug aus dem Abtretungsvertrag vom 11. September 2014

Der alleinige Anteilsinhaber, Aquila Capital Holding GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem

Recht, mit Sitz in Valentinskamp 70, 20355 Hamburg, Deutschland registriert im Handelsregister des Amtsgerichts Ham-
burg unter der Nummer HRB 115145 hat durch Abtretungsvertrag vom 11. September 2014 alle 12,500 Anteile der
Gesellschaft an die AGRAF Real Estate No. 1 S.à r.l., eine société à responsabilité limitée mit Sitz in 5, Heienhaff, 1736
Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, registriert im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister R.C.S.L. unter
der Nummer B189233 mit sofortiger Wirkung abgetreten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143213/16.
(140163159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

AG1bHR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.990.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 1

juillet 2014:

1. que la démission de M. Mario Cohn en tant que gérant est acceptée avec effet au 30 avril 2014;
2. que la démission de Mr. Giovanni La Forgia en tant que gérant est acceptée avec effet au 1

juillet 2014;

3. que M. Wim Rits avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée nouveau

gérant avec effet au 1

mai 2014 et ce pour une durée indéterminée;

4. que M. Erik Johan Schoop, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée

nouveau gérant avec effet au 1

juillet 2014 et ce pour une durée indéterminée;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143215/18.
(140162904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145684

U X E M B O U R G

Acquatica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.729.

Extrait de délibérations adoptées par l'assemblée générale tenue le 04 septembre 2014

L'assemblée prend acte de la démission de Messieurs Francesco SIGNORIO et Jean-Luc JOURDAN de leurs fonctions

d'administrateurs ainsi que de la démission de Madame Svetlana SIGNORIO de ses fonctions d'administratrice déléguée.

L'assemblée constate que la société est détenue par un actionnaire unique et décide de limiter la composition du

conseil d'administration à un membre; Madame Svetlana SIGNORIO, demeurant au 10, rue Michel Welter L-2730 Lu-
xembourg est nommée administratrice unique jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143209/14.
(140163024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Ace Hydro Norway, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 188.470.

Auszug aus dem Abtretungsvertrag vom 1. September 2014

Der alleinige Anteilsinhaber, die Aquila Capital Holding GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deut-

schem Recht, mit Sitz in 70, Valentinskamp, D-20355 Hamburg, registriert im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg
unter der Nummer HRB 115145 hat durch Abtretungsvertrag vom 1. September 2014 alle 12,500 Anteile der Gesellschaft
an die ACE Hydro JVCo S.à r.l., eine Société à responsabilité limitée mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
registriert im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 189917 mit sofortiger Wirkung ab-
getreten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143206/16.
(140162855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Algo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.083.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 23 mai

2014 que:

- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 9 octobre 1959, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de la société GESTMAN S.A., dont le mandat n'a pas été

reconduit:

* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014143220/24.
(140163223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145685

U X E M B O U R G

Baruun Naran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.918.394,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 138.487.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143244/10.
(140162700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Arma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3725 Rumelange, 20, rue Dr Flesch.

R.C.S. Luxembourg B 166.355.

Signature.

Référence de publication: 2014143231/10.
(140163108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

ACE Hydro JVCo, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 189.917.

Auszug aus dem Abtretungsvertrag vom 1. September 2014

Der alleinige Anteilsinhaber, die ACE Hydro S.à r.l., eine société à responsabilité limitée mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, registriert im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 189917 hat durch
Abtretungsvertrag vom 1. September 2014 alle 12,500 Anteile der Gesellschaft an die Aquila Capital European Hydro
S.C.Sp. eine Société en commandite spéciale mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registriert im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 189923 mit sofortiger Wirkung abgetreten.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143205/15.
(140162729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Accon Management, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 68, Géidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 93.694.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 20 juin 2014 à 20.00 heures à Wilwerdange

Première résolution

L'Assemblée générale des actionnaires prend connaissance de la démission de la S.A. "Accon Solutions" commissaire

aux comptes, ayant son siège social à 9980 Wilwerdange, 68, Géidgerweeg et décide d'accepter cette démission.

Deuxième résolution

En remplacement de la prédite démission, l'assemblée générale des actionnaires décide de nommer en tant que nouveau

commissaire aux comptes Monsieur Robert MEISCH, demeurant à 8376 KAHLER, 8, Arelerwee. La durée du mandat du
nouveau commissaire aux comptes, prénommé, est fixé à cinq (5) ans et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale à
tenir en 2019.

Pour copie conforme
LOUIS Jean Claude
Administrateur

Référence de publication: 2014143204/19.
(140163125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145686

U X E M B O U R G

Bamboo Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.198.

En date du 2 septembre 2014, l'Associé unique de la Société, Bamboo Finance, ayant son siège social 7, rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 172.085, a pris
la résolution:

- de nommer M. Xavier Sabatier, né le 15 octobre 1979 à Verviers (Belgique), domicilié 494, route de Thionville, L-5886

Alzingen, en tant que gérant de la Société (classe A) jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société (2015).

Référence de publication: 2014143243/13.
(140163033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Bilbao HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.509,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 177.693.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 24 juin 2014, ont décidé de transférer le siège social de

la Société au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, avec effet au 15 septembre 2014.

Les adresses professionnelles des gérants Thomas Sonnenberg, Michiel Kramer et Antonis Tzanetis ont également

changés. Lesdits gérants résident dorénavant professionnellement au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Le gérant Mats Eklund a également transféré son adresse professionnelle au 9 South Street, 3ème étage, Londres, W1K

2XA, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Bilbao HoldCo S.à r.l.

Référence de publication: 2014143245/17.
(140163266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Avenir Telecom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.886.

RECTIFICATIF

Extrait

Cet extrait rectificatif remplace la version déposée antérieurement le 24 janvier 2014 sous le No: L140014493

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 janvier 2014

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 mars 2014:

- Monsieur Jean-Daniel BEURNIER, Président Directeur Général d'Avenir Telecom S.A., demeurant à Traverse Saint-

Pierre, F-13100 Aix-en-Provence, administrateur délégué et Président

- Monsieur Robert SCHIANO, Administrateur et Directeur Commercial d'Avenir Telecom S.A., demeurant au 11,

Clos du Vallon, F-13260 Cassis

- Madame Agnès TIXIER, administrateur de société, demeurant au 605, avenue Paul Gaimard, F-83640 Saint Zacharie
- Monsieur Pierre BADUEL, administrateur de société, demeurant au 15, rue Portalis, F-13100 Aix-en-Provence
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 mars 2014:

- MONTBRUN REVISION S.à r.l., 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143239/24.
(140162762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145687

U X E M B O U R G

Berl-Com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, ZAC Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 45.297.

Les comptes annuels de la société Berl-Com S.A. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143265/10.
(140162824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Best Living sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3430 Dudelange, 3, rue Ry Boissaux.

R.C.S. Luxembourg B 162.401.

Signature.

Référence de publication: 2014143266/10.
(140163078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

BlackRock Alternative Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.264.

Faisant suite à une résolution circulaire de l'actionnaire unique en date du 3 Juin 2014, a été ratifiée:
- La démission de Guido van Berkel, en tant qu'administrateur, avec effet en date du 31 Mars 2014
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 September 2014.

State Street Bank Luxembourg S.A.
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2014143251/13.
(140163001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Brennate Management S.à r.l../B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 188.700.

Il résulte que l'associé unique de la Société a pris acte en date du 04 septembre 2014:
- de la démission de Monsieur Edward Hendrik Vermeer, en tant que Membre B, de la Société avec effet au 04

septembre 2014;

L'associé unique a décidé également de nommer:
- Monsieur Joost Anton Mees, né le 27 septembre 1978 à Delft (Pays Bas), avec adresse professionnelle au 48, Boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que Membre B de la Société avec effet au 04 septembre 2014
et pour une durée indéterminée.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Robert van 't Hoeft, Membre A;
- M. Joost Anton Mees, Membre B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Brennate Management S.à r.l./ BV
Robert van't Hoeft

Référence de publication: 2014143256/21.
(140162825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145688

U X E M B O U R G

BT Luxembourg Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.073.099,97.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.175.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue à Luxembourg en date du 16 juin 2014

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 16 juin 2014 que le siège social de

la Société a été transféré du 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
avec effet au 13 septembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143276/13.
(140162821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Loft Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 25, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.929.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1

août 2014, les décisions suivantes sont prises:

G.T. Fiduciaires SA, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, est nommé commissaire aux

comptes de la société, en remplacement de G.T. Experts Comptables S.àr.l., démissionnaire.

Le siège social de l'administrateur Unicorn S.àr.l. se trouve à L-1728 Luxembourg, 18, rue du Marché-aux-Herbes.
Les mandats de l'administrateur-délégué, des administrateurs et du commissaire aux comptes sont prolongés et se

termineront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2014.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2014143566/17.
(140162830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

BLME Umbrella Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 142.285.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 septembre 2014 et avec effet au 1

er

août 2014

En date du 10 septembre 2014, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Nigel Brodie DENISON de son mandat de gérant de classe B de la Société avec

effet au 31 juillet 2014;

- de nommer Monsieur Humphrey PERCY, né le 2 octobre 1956 à Farnborough, Royaume-Uni, résidant profession-

nellement à l'adresse suivante: Sherborne House, 119, Cannon Street, EC4N 5AT Londres, Royaume-Uni, en tant que
nouveau gérant de classe B de la Société avec effet au 1

août 2014 et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Claude KREMER, gérant de classe A
- Monsieur Fuad ALKHAMIS, gérant de classe A
- Monsieur Charles Peter PEAL, gérant de classe B
- Monsieur Humphrey PERCY, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

BLME Umbrella Fund Management S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2014143269/24.
(140163016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145689

U X E M B O U R G

Jade de Chine Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5442 Roedt, 2, rue de Canach.

R.C.S. Luxembourg B 46.267.

Luxembourg, le 13 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143509/10.
(140162741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

J2M Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 146.784.

Signature.

Référence de publication: 2014143518/10.
(140163081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

LionLead SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 145.123.

Extrait de l'assemblée générale des associés du 28 août 2014

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Mazars Luxembourg au poste de Réviseur d'Entreprises

Agréé pour une période prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31.03.2015.

Pour extrait
FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2014143538/13.
(140163311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Lux-Toys G.E.I.E., Groupement Européen d'Intérêt Economique.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, Arelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg D 55.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 12 septembre 2014

1

ère

résolution:

Transfert du siège social à 2 Arelerstrooss à L-8552 Oberpallen

2

ème

résolution:

Démission du membre. Supermarché MASSEN S.A., immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le

numéro B 92.868, ayant son siège social à 24, Op der Haart L-9999 Wemperhardt

L'Orde du jour étant épuisé la séance est levée.

Les membres

1. LEONI-ELS, S.à R.L.
2. Magasin RISCHETTE S.à R.L.
3. PALL CENTER S.A.
4. Magasin Schlaraffenland
5. SAMKATS S.à R.L.
6. SWEETS S.à R.L.
Référence de publication: 2014143574/21.
(140162938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

145690

U X E M B O U R G

NXP Co-Investment Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 203.001,36.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 154.554.

In the year two thousand and fourteen, on the fourth day of August,
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersi-

gned,

THERE APPEARED

NXP Co-Investment Partners, L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, with regis-

tration number CR 18009, having its registered office at P.O. BOX 309GT, Ugland House, Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands (the "Sole Shareholder"), holding all the 20,300,136 ordinary shares in the share capital
of the Company,

here represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

being the Sole Shareholder of NXP Co-Investment Investor S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited

liability company) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 59, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 154.554 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph
ELVINGER, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 21 July 2010, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Memorial") under number 1949, page 93509 dated 21 September 2010
(the "Articles"). The Articles of the Company have been amended several times and for the last time by a notarial deed
of the notary Maître Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 29 April 2014,
published in the Memorial under number 1858, page 89149 dated 17 July 2014.

Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint as liquidator of the Company, AVEGA Services (Luxembourg) S.à r.l., a

société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 140.376.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves that the Liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorisation of the Sole

Shareholder in the cases in which it is requested.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The Liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The Liquidator may distribute the Company’s assets to the Sole Shareholder in cash or in kind to its willingness.
The Liquidator shall be liable, both to third parties and to the Company, for the execution of the mandate given to

him hereby.

The Liquidator's signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation.

145691

U X E M B O U R G

The Liquidator shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with

supporting accounts and documents.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le quatre août,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussignée,

A COMPARU

NXP Co-Investment Partners, L.P., un limited partnership de droit des Iles Caïmans, numéro d'immatriculation CR

18009, ayant son siège social à P.O. BOX 309GT, Ugland House, Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands (l’"Associé Unique"), détenant la totalité des 20.300.136 parts sociales ordinaires dans le capital social de la Société,

ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

étant l’Associé Unique de NXP Co-Investment Investor S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B154.554 (la "Société"),
constituée suivant acte par-devant le notaire Maître Joseph ELVINGER, résidant au Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg, en date du 21 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro
1949, page 93509 en date du 21 septembre 2010 (les "Statuts"). Les Statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois par un acte notarié du notaire Maître Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg, dressé en date du 29 avril 2014, publié dans le Mémorial sous le numéro 1858, page 89149
en date du 17 juillet 2014.

L'article 200-2 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

("Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l’assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l’associé unique seront documentées dans un procès-verbal ou
rédigées par écrit.

L'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites

suivantes conformément à l’Article 200-2:

Première résolution

L'Associé Unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à compter de la date du présent acte.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer comme liquidateur de la Société, AVEGA Services (Luxembourg) S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 63, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 140.376.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide que le Liquidateur recevra les pouvoirs et les rémunérations comme déterminés ci-après.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le Liquidateur peut accomplir tous les actes prévus à l’article 145 sans demander l’autorisation de l’Associé Unique

dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription automatique; renoncer

à tous droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions résolutoires; enlever les charges, avec ou sans paiement de
toutes les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

145692

U X E M B O U R G

Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l’Associé Unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
Le Liquidateur sera responsable tant envers les tiers qu'envers la Société, pour l’exécution du mandat qui lui est donné.
La signature du Liquidateur lie valablement et sans limitation la Société dans le processus de liquidation.
Le Liquidateur rédigera un rapport sur les résultats de la liquidation et sur l’emploi des actifs sociaux, comptes et

documents à l’appui.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en langue anglaise, suivi d’une version française, à la demande de la même comparante, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, dont le notaire connaît le nom de

famille, prénom, état civil et domicile, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 7 août 2014. Relation: LAC/2014/37521. Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur

(signé): C.FRISING.

Référence de publication: 2014141665/129.
(140160456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Mobile Protect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 190.032.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatorze août.
Par-devant Maître HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Introduction

Parfinindus S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2138 Luxem-

bourg, 24, rue Saint Mathieu, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
056.469

ici représentée par Madame Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Ma-

thieu L-2138 Luxembourg, (le «Mandataire»), en vertu d'une procuration sous seing privé,

(ci-après la «Partie comparante»),
La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la

société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I

- Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité

(la «Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «MOBILE PROTECT S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie

145693

U X E M B O U R G

de vente, de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société
peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans
lesquelles elle détient une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris
ses associés ou entités affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Strassen.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune,

respectivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après),
ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables
de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision

de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une
décision de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne
pourra en aucun cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit,
augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel

sera transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

les gérants seront répartis entre gérants de catégorie A («Gérants A») et gérants de catégories B («Gérants B» qui avec
les Gérants A sont collectivement désignés les «gérants») et constituent ensemble un conseil de gérance (le «Conseil de
Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

145694

U X E M B O U R G

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature

individuelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe d'un Gérant A et
d'un Gérant B, ou (iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil
de Gérance

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance ou deux gérants peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents
ad hoc et il devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre
condition pertinente de ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,

soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra
être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de
Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres

gérants.

15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres, dont au

moins un Gérant A et un Gérant B, est présente ou représentée. Toute décision du Conseil de Gérance requiert la
majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les
résolutions écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité

personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts
sociales détenues par lui.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

145695

U X E M B O U R G

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen de communication similaire) un mandataire qui peut ne pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs

associés détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Chapitre V - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un

état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué
des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Chapitre VII - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Parfinindus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

145696

U X E M B O U R G

- Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du

capital social souscrit et libéré de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société. La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ EUR 1.200.-.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d'une société à

responsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2014.

Assemblée générale extraordinaire

La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, prend les résolutions suivantes:

Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, né à Metz, France, le 23 novembre 1976, demeurant profes-

sionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu;

2. Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, né à Firminy, France, le 7 avril 1971, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu;

Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
3. Monsieur Massimo GILOTTI, employé privé, né à Syracuse, Italie, le 21 février 1964, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu

4. Monsieur Kris GOORTS, expert-comptable, né à Louvain, Belgique, le 17 mars 1972, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.

Deuxième résolution:

L'adresse du siège social est fixée au 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu aux Parties Comparantes, représentées par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et les Parties Comparantes, représentées par le Mandataire ont signé ensemble avec nous, le notaire,
le présent acte original.

Signé: S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 août 2014. Relation: LAC/2014/39418. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141651/227.
(140160658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

SuskennWiske S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 3a, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 190.029.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-eight August.
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Robert VAN DEN OORD, born in Gouda (Netherlands) on 24 June 1979, registered as Dutch citizen, residing 51,

Rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,

Such appearing party, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated as following:

145697

U X E M B O U R G

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Sus-

keenWiske S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12.500,-(twelve thousand five hundred

EURO), represented by 1,000 (one thousand) shares having a nominal value of EUR 12.50 (twelve euro and fifty cent)
each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the owner to a fraction of the corporate assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end

145698

U X E M B O U R G

Art. 12. Management. The Company is managed by one manager or a board of managers which may be composed of

one (1) or several class A manager(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed
by a resolution of the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not to be shareholders.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a class A manager and a class B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents with the consent of the class A manager. The manager, or in case of plurality of managers, the
delegating manager will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency, with the consent of the class A manager.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers. All meetings of the board of managers shall
be held in Luxembourg and, except as expressly stated below, all managers shall be physically present at such meetings.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. In exceptional circumstances, a manager may also participate in a meeting of the
board of managers by conference call, video-conference or by other similar means of communication allowing all the
managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate, with such meeting being initiated and chaired in
Luxembourg. In such case, the participation by a manager in a meeting by such means of communication shall be deemed
to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the
Company in Luxembourg. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered
office of the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one
has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. General meetings of the shareholder(s) may be held at such place in

Luxembourg and time as may be specified in the respective notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

145699

U X E M B O U R G

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by a majority in number

of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company
can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts shall be established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2014.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been established, the Subscriber hereby declares that it sub-

scribes to the 1,000 (one thousand) shares having a nominal value of EUR 12.50 (twelve euro and fifty cent) each,
representing the total Share capital of the Company of an amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).

All these Shares have been fully paid up by the Subscriber by means of a contribution in kind consisting in 15.190 (fifteen

thousand one hundred ninety) shares owned by the Subscriber in the société anonyme “Greenfield Luxembourg II S.A.”,
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3A, Val Sainte Croix, L-1370
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 175321, incorporated
pursuant to a deed of Marc Lecuit, notary residing in Mersch on 12 February 2013, and published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial C”), number 871, dated 12 April 2013, as evidenced by valuation report
prepared by the Subscriber and provided to the notary at the present assembly.

This valuation report, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the un-

dersigned notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred euros.

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at one (1). The meeting appoints as sole manager of the Company for an unlimited

period of time:

Mr Robert van den Oord, whose address is at 51, Rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, Luxembourg; and
2. The registered office is established at 3a, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg.
Mr Robert van den Oord intervenes at this point in the deed and in his position as the sole manager of the Company

expressly confirms the attached valuation report presented by the Subscriber.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.

145700

U X E M B O U R G

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatorze, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg

A COMPARU:

Robert van den Oord, né à Gouda (Pays-Bas), le 24 juin 1979, de nationalité néerlandaise, demeurant au 51, Rue Michel

Rodange, L-2430 Luxembourg.

Ledit comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "SuskeenWiske S.a.r.l." (ci-

après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l’accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-

ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l’acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert,
échange ou autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l’étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents EURO)

représenté par 1.000 (mille) parts sociales d'une valeur nominale de 12,50 EUR (douze EURO et cinquante Cents) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l’associé unique sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction, proportionnelle

au nombre des parts existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

145701

U X E M B O U R G

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l’associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l’article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l’associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance, composé de un (1) ou plusieurs gérant

(s) de classe A et de un (1) ou plusieurs gérant(s) de classe B (le Conseil). Les gérants sont nommés par résolution des
associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en

toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc,

avec l’accord du gérant de classe A. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue déterminera
la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation
et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat, avec l’accord préalable du gérant de classe A.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance. Toutes les réunions du conseil de
gérance se tiendront à Luxembourg et, sauf dans le cas expressément prévu ci-dessous, tous les gérants devront être
physiquement présents à ces réunions.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. En cas de circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de
gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication
permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer, une telle réunion devant
être initiée et présidée à Luxembourg. Dans ce cas, la participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
de tels moyens de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera
censé avoir été tenue au siège social à Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-
verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le
président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal
de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

145702

U X E M B O U R G

Art. 14. Assemblées générale des associés. Des assemblées générales de l’associé unique ou des associés peuvent être

tenues aux lieux et places, à Luxembourg, indiqués dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l’associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d’associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l’accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l’exemption prévue à l’article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2014.

Souscription et libération

Les statuts de la Société étant ainsi établis, le Souscripteur déclare souscrire les 1.000 (mille) parts sociales d'une valeur

nominale de 12,50 EUR (douze EURO et cinquante Cents) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société
d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq-cents Euros).

Toutes les parts ont été intégralement libérées et payées par apport en nature de 15.190 (quinze mille cent quatre-

vingt-dix) actions que le Souscripteur détient dans la société anonyme “Greenfield Luxembourg II S.A.”, constituée selon
le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 3A, Val Sainte-Croix, L-1370 Luxembourg, immatriculée au Registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175321, constituée selon acte reçu par Marc Lecuit,
notaire de résidence à Mersch, le 12 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial
C”), numéro 871, daté du 12 avril 2013, tel qu'il ressort d’un rapport d’évaluation émis par le Souscripteur et soumis au
notaire instrumentaire à la présente assemblée constitutive.

Ce rapport d’évaluation, signé «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cents euros.

145703

U X E M B O U R G

Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre d’un (1). Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
Mr Robert VAN DEN OORD, dont l’adresse est à 51, Rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, Luxembourg; et
2. Le siège social de la société est établi à 3a, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg.
Mr Robert VAN DEN OORD intervient à l’acte et, en sa qualité de gérant unique de la Société, confirme expressément

le rapport d’évaluation soumis par le Souscripteur.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Van den Oord, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 septembre 2014. Relation: RED/2014/1926. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Max Els.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 10 septembre 2014.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2014141760/363.
(140160634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Propco Tower Gate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 187.009.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“Intermediate Tower Gate S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 22, Rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B186.998, here represented by Mrs Linda HAR-
ROCH, lawyer, with professional address in Howald, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg, on 21 August 2014.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of “Propco Tower Gate S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a société

à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, Rue
Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B187.009, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated 12

May 2014, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”), number 1869

of 19 July 2014.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of fifty-three thousand Euro (EUR

53,000.00), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) up to sixty-
five thousand and five hundred Euro (EUR 65,500.00), by the issue of fifty-three thousand (53,000) new shares (collectively
referred as the “New Shares”), each having a par value of one Euro (EUR 1.-). Each such New Shares, having the same
rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, are
paid up by a contribution in cash.

Subscription - Payment

All of the fifty-three thousand (53,000) New Shares are subscribed by “Intermediate Tower Gate S.à r.l.”, prenamed,

paid up by a contribution in cash of an amount of fifty-three thousand Euro (EUR 53,000.00). The total contribution of
fifty-three thousand Euro (EUR 53,000.00) is entirely allocated to the share capital of the Company.

145704

U X E M B O U R G

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

Second resolution

The sole shareholder decides to fully restate the articles of incorporation of the Company without amending the

purpose clause, which shall be read as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “Propco

Tower Gate S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the “Company Law”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Board of Managers

if the Company has at the time a Board of Managers; or

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles and the
laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the Company Law (“Luxembourg Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Managers as
appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Managers (as appropriate) think

fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers (as appropriate) think fit,

including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments,
perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present
and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and

145705

U X E M B O U R G

purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Board of Managers (as appropriate) incidental or conducive
to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at sixty-five thousand five hundred Euro (EUR 65,500.00) represented by sixty-

five thousand five hundred (65,500) shares of one Euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set out in
these Articles.

5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the Company Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Company Law and these Articles. For
the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the Company Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 The Shares will be transferable in accordance with the Shareholders Agreement.

8. Management.
8.1 Proposal and Appointment of the Managers
The Company shall be managed by four (4) Managers, of whom two (2) shall be ‘A’ Managers selected for appointment

by Catalyst and two (2) shall be ‘B’ Managers selected for appointment by Devon. At least one (1) ‘A’ Manager and one
(1) ‘B’ Manager shall be resident outside the United Kingdom and at least one (1) ‘A’ Manager and one (1) ‘B’ Manager
shall be resident in Luxembourg. All Managers will be resident outside of Germany.

8.2 Meetings of the Board of Managers
Convening of the meetings of the Board of Managers
(i) The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or any Manager, at the place (in Luxembourg) indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, but in his or her absence,
the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

(ii) Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers at least twenty-four hours

in advance of the meeting and such notice shall specify in reasonable detail the business to be considered at the meeting.
This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by e-mail or facsimile, or any other similar means
of communication. A special convocation will not be required for a Board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

(b) Proceedings at meetings of the Board of Manager
(i) The Managers shall hold each year at least four meetings of the Board of Managers in Luxembourg, being understood

that, to the extent reasonably practicable, attendance in person of each Manager will be required at such Board meetings
(subject to article 8.2(b)(vi)). A quorum for a meeting of the Board of Managers shall be three out of the ‘A’ Managers
and ‘B’ Managers, except in respect of Conflict Matters where the quorum shall be two Non-Conflicted Managers. If a

145706

U X E M B O U R G

quorum is not present within 30 minutes after the time specified for a meeting in the notice of the meeting then it shall
be adjourned for 5 Business Days at the same time and place.

(ii) Upon receipt of the Board meeting notice and agenda referred to in article 8.2(a)(ii), each Manager shall promptly

consider whether such agenda contains a Conflict Matter, acting in good faith, and if any such Manager considers that the
relevant agenda contains a Conflict Matter, then:

(A) in respect of a Conflict Matter where he/she is a Conflicted Manager, then he/she shall notify the other Managers

of such fact no later than the start of the relevant part of the Board meeting; or

(B) in respect of a Conflict Matter where he/she considers that any other Managers is a Conflicted Manager, then he/

she shall notify those other Managers of such fact no later than at the start of the relevant part of the Board meeting.

A Conflicted Manager shall withdraw from such Board meeting throughout the time during which the relevant Conflict

comes to be considered by the Non-Conflicted Managers.

(iii) The Board of Managers shall choose from among its members a chairman, and may choose a vice-chairman. It may

also choose a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Managers. The chairman, who shall not have a second or casting vote, shall until the first annual general
meeting following the Effective Date be chosen by the ‘B’ Managers; at each subsequent annual general meeting the
chairman shall resign and a new chairman shall, if the previous chairman was an ‘A’ Manager, be a ‘B’ Manager, and if the
previous chairman was a ‘B’ Manager, be an ‘A’ Manager.

(iv) In dealings with third parties, the Board of Managers has the power to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object and purpose.

(v) Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by e-mail or facsimile

another Manager as his proxy, subject to the restriction that no Manager who is a UK or Germany tax resident Manager
may act as a proxy for another Manager. A Manager may represent more than one of his or her colleagues.

(vi) Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The Board of Managers
can deliberate or act validly only if the quorum is present or represented at a meeting of the Board of Managers. Subject
to article 8.2(b)(ix) below in relation to Reserved Matters, decisions shall be taken by a simple majority vote of the
Managers, except for decisions related to Conflict Matters under article 8.2(b)(ii) which shall be taken by a simple majority
vote of the Non-Conflicted Managers

(vii) The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his or her absence,

by the vice-chairman, and by an ‘A’ Manager if the first signatory is a ‘B’ Manager or by a ‘B’ Manager if the first signatory
is an ‘A’ Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman, and by an ‘A’ Manager if the chairman is a ‘B’ Manager or by a ‘B’ Manager if the chairman is
an ‘A’ Manager.

(viii) The Board of Managers may, pass unanimous resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by e-mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form
the minutes giving evidence of the resolution.

(ix) Subject to article 8.2(b)(x), no action shall be taken by any Shareholder or Manager or other officer or employee

of the Company in relation to any of the matters listed below (the “Reserved Matters”) unless the same shall have been
approved in advance by Shareholder Consent:

(A) The approval/adoption/amendment of the Business Plan;
(B) the determination if the Company requires Additional Contributions (other than Emergency Funding);
(C) any establishment of reserves for the Company not set forth in the Business Plan save as required for regulatory

purposes and/or to comply with the terms of the Senior Financing;

(D) any change to or deviation from the then current Business Plan which has (or would have) a Material Impact;
(E) any application for planning consent or any variation or renewal thereof in each case that is a diversion from the

then current Business Plan;

(F) the borrowing or raising of money (other than intra-group) (whether or not on the security of any property or

assets of the Company), any refinancing of any Loan (including but not limited to the loan evidenced by the Senior
Financing) or the demand for repayment of any loan (other than intra-group) or the creation of any mortgage, charge,
pledge or other encumbrance upon or in respect of the business or the assets of the Company or any part thereof, or
any variation to the Loans, and provided further that notwithstanding anything in these Articles to the contrary, neither
Devon nor any of their Affiliates shall be obligated to provide any guaranty with respect to any financing;

(G) the entering into of any derivatives, foreign exchange contracts, swaps, options or similar financial instruments by

the Company, except as expressly provided for in the then current Business Plan;

(H) the making or guaranteeing of any loan or advance whatsoever (other than intra-group) or the giving of any

guarantee, indemnity, credit or security or any agreement to effect any of the foregoing save as expressly provided for
in the then current Business Plan;

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U X E M B O U R G

(I) any disposal of the Property, or any other property, or any title to a property, which is not expressly provided for

in the then current Business Plan;

(J) any further acquisition and disposition by the Company of any material asset or any real property or any interest

in real property or any material part thereof which is not expressly provided for in the then current Business Plan;

(K) any acquisition or disposal of or subscription for shares, securities or any other interest in the Company or any

other company or the formation of any subsidiary or the participation in (or the disposal of any interest in) any partnership,
joint venture or profit sharing arrangement otherwise than as expressly provided for in the then current Business Plan;

(L) the consolidation, sub-division or alteration of any rights attached to any share capital, the purchase by the Company

of its own shares, the reduction of share capital, the capitalisation of any amount standing to the credit of any reserve or
the reorganisation of any of the share capital of the Company save as expressly provided for in the then current Business
Plan;

(M) the entering into or undertaking of any merger, de-merger, business combination, consolidation, reconstruction,

recapitalisation or reorganisation or transfer of all or substantially all of the assets of the Company;

(N) the approval of the insurance coverage to be carried by the Company and of any insurance claim or insurance

settlement by the Company save as expressly provided for in the then current Business Plan;

(O) the admission of any new equity holders to the Company;
(P) any material change, extension or limitation in the nature or scope of the business or the corporate purpose of

the Company or the establishment or acquisition of any new business;

(Q) any action which is ultra vires the purpose of the Company;
(R) any approval, variation or termination (other than in accordance with its terms) of these Articles, any Shareholder

Loans, the Asset Management Agreement, any Property Manager Agreement and any Development Management Agree-
ment (or equivalents thereof);

(S) the initiation, defence or settlement of any litigation, arbitration or administrative proceeding or claim or proceeding

(other than those covered by insurance or not involving more than €150,000 and the collection of individual debts not
exceeding €150,000 arising in the ordinary course of business and provided the Shareholders are notified of all such claims
and collections);

(T) any change to the organisational documents or articles of association of the Company, or changing the tax or legal

structure or the jurisdiction of formation of the Company;

(U) any action that would reasonably be expected to constitute a material default under a material agreement to which

the Company is a party or under which any assets of the Company are bound or affected;

(V) the creation of any committee of the Board of Managers, changing the size of the Board of Managers or any

committee thereof or changing the composition thereof;

(W) the granting or withdrawing of any powers of attorney or similar powers other than in the ordinary course of

business;

(X) the appointment or dismissing of employees and the granting of any service or consultancy agreements and any

material alterations in the terms of any such agreements, in each case where the expenditure is more than €50,000 per
annum;

(Y) the establishment or amendment of any pension scheme;
(Z) the hiring or dismissing, or changing the compensation of, or agreeing to any severance package for a manager or

director of the Company;

(AA) changes to the payment of any fees or expenses to the Managers, save as expressly provided for in the then

current Business Plan;

(BB) the creation of any share option, bonus or other incentive scheme;
(CC) the declaration or payment of any dividends or other distributions or return of capital, or any payment of interest

on or repayment of any Shareholder Loans, otherwise than in accordance with the Shareholders Agreement;

(DD) an initial public offering or listing of equity interests of the Company;
(EE) the appointment or removal of legal counsel, auditors, accountants, financial advisers, brokers, consultants or

insurers, other than those named in the Business Plan;

(FF) the adoption of the annual accounts and any budget and any changes thereto;
(GG) unless required to do so by law, the initiation of any bankruptcy, dissolution, liquidation or winding up procee-

dings, moratorium or suspension of payments (or any similar proceedings) with respect to the Company;

(HH) the grant to any person of the right to appoint any manager or director of the Company;
(II) any change to the name or legal form of the Company;
(JJ) any change to the accounting policies or principles, material tax elections, tax status or conventions, or fiscal year

of the Company, otherwise than to the extent required by law or to comply with any applicable accounting statement
or standard;

145708

U X E M B O U R G

(KK) the selection and appointment of an appraiser to appraise the Property (other than the selection of a Valuer in

accordance with the Shareholders Agreement);

(LL) except as set forth in a Business Plan, any entering into, renewal of, amendment or modification of, waiver of

rights with respect to, enforcement of rights with respect to, approval or consent under, or termination of, (i) any
transaction between the Company and an Affiliate of a Shareholder (ii) any agreement for a term in excess of one (1)
year that cannot be terminated on not more than one month’s notice without penalty or premium of more than
€100,000.00; and

(MM) entering into, amending or terminating lease agreements with respect to the Property;
(NN) payment of any fee to any Shareholder or its Affiliate;
(OO) the appointment or termination of a Property Manager;
(PP) acquisition of any property or material asset (other than the Property); and
(QQ) agreeing to do any of the above.
(x) Notwithstanding article 8.2(b)(ix), the Board of Managers shall, without Shareholder Consent, take any action

required to refinance (or otherwise comply with the terms of or avoid a default under) the Senior Financing or other
third party funding.

Deadlock Matter shall be tabled for a period of 20 Business Days. On or before the last day of such 20 Business Day
period, the Shareholders shall convene a second meeting to reconsider the Deadlock Matter (the “Deadlock Meeting”).
If the Shareholders, acting reasonably and in good faith having regard to the most recently adopted Business Plan of the
Company, are unable to make a unanimous decision with regard to such Deadlock Matter at the Deadlock Meeting, then
either Shareholder may, within 10 Business Days after the date of such Deadlock Meeting, serve a written notice (a
“Deadlock Notice”) upon the other Shareholder stating that a Deadlock has occurred and identifying the subject matter
of the Deadlock Matter. If the Deadlock Notice is delivered after the date which is three years from the date hereof (the
“Lockout Date”), then the provisions of article 12.1 shall apply.

(d) If a Deadlock has occurred, the relevant Deadlock Matter shall be deemed not to have been approved (whether

a Deadlock Notice is served before or after the Lockout Date and whether or not a Shareholder serves a Disposal Notice
in accordance with (and as defined in) the Shareholders Agreement). If the Deadlock relates to the annual approval of
the Business Plan, the previous Business Plan will continue in effect for the following year, with all values to be adjusted
by the prevailing German consumer price index.

8.3 Management Generally
(a) Subject to article 8.2, the management, control and operation of the Company and the formulation and execution

of business and investment policy shall be vested exclusively in the Board of Managers of the Company, and such Board
of Managers shall exercise all powers necessary and convenient for the purposes of the Company on behalf and in the
name of the Company, in accordance with these Articles.

(b) The Managers shall act in accordance with the Management Rules as may be part of the Shareholders Agreement.
(c) The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
(d) The Manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

(e) Except as otherwise provided herein, no Shareholder shall have the right to, and no Shareholder shall, take part in

the management or affairs of the Company, nor in any event shall any Shareholder have the power to act or bind the
Company in any way unless delegated such power by the Board of Managers.

(f) Except as otherwise provided in these Articles, a Shareholder shall not be obliged to abstain from approving or

disapproving any matter proposed for Shareholder Consent because of any interest (or conflict of interest) of such
Shareholder (or any Affiliate thereof) in such matter.

(g) Each Shareholder agrees that, except as otherwise expressly provided herein and to the fullest extent permitted

by applicable law, the approval of any Reserved Matter as provided herein shall bind each Shareholder and shall have the
same legal effect as the approval of each Shareholder of such action.

8.4. Business Plan
(a) The Board of Managers shall manage the Company in accordance with the Business Plan.
(b) Prior to 1 December in each year the Board of Managers shall distribute the draft Business Plan for the subsequent

year to the Shareholders for consideration and, if thought fit, approval by 15 December. If the Shareholders fail to agree
the updated Business Plan, such failure will be considered a Deadlock Matter.

9. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to repre-

sent and/or bind the Company:

9.1 Any A Manager together with any B Manager; or
9.2 Any person to whom such power has been delegated in accordance with article 10.

145709

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10. Agent of the managers. Any manager may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc

agents and will determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

11. Shareholders' resolutions.
11.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
11.2 Subject as provided in article 11.3, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by Shareholders

holding more than half of the Shares.

11.3 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

11.4 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

11.5 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

12. Business year.
12.1 The Company’s financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year.

13. Distributions on shares.
13.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

13.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

13.3 The Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end
of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Company Law or these Articles and that
(ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

14. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 11. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

15. Definitions. When used in these Articles the following terms shall have the meanings set out below, it being

understood that any legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court,
official or any legal concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include what most nearly
approximates in that jurisdiction to the legal term used herein:

“A Manager” shall mean an A Manager of the Company selected for appointment by Catalyst from time to time in

accordance with article 8.1;

“Additional Shareholder Loans” shall mean any loans, preferably in a form of profit participating loans, made by Catalyst

or Devon to the Company after the Initial Shareholder Loans except for Default Loans;

“Affiliate” shall mean, with respect to a person, any other person that directly or indirectly controls, is controlled by,

or is under common control with the first person which, for the avoidance of doubt, shall include any entity managed by
any such person. For the purposes of this definition, “control” shall mean the power, directly or indirectly, either to (i)
vote a majority of the securities having ordinary voting power for the election of managers or directors of such person
or (ii) direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether by contract or otherwise;
provided, however, that

a) in the event of any Transfer by Catalyst to an Affiliate, such Affiliate must also be an affiliate to a commingled

investment fund;

b) no person (“X”) shall be treated as being controlled by Devon simply as a result of a person who controls Devon

being one of the directors of X;

For the avoidance of doubt the Asset Manager will be treated as an Affiliate of Catalyst;
“Articles” shall mean the articles of association of the Company, dated on or about the date hereof, as amended,

modified, supplemented or restated from time to time, as the context requires;

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U X E M B O U R G

“Asset Management Agreement” shall mean that certain asset management agreement entered into as of 26 August

2014, by and between the Company and the Asset Manager;

“Asset Manager” shall mean Catalyst Capital GmbH;
“B Manager” shall mean a B Manager of the Company selected for appointment by Devon from time to time in

accordance with article 8.1;

“Board of Managers” or "Board" shall mean the board of Managers of the Company from time to time;
“Business Day” means a day or days (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for business in

Luxembourg, United Kingdom and the British Virgin Islands;

“Business Plan” shall mean the annual business plan and budget approved by the Shareholders in respect of the Property

and showing all payments to Catalyst and its Affiliates, the initial such Business Plan being attached to the Shareholders
Agreement, as the same may be amended or modified from time to time in accordance with the terms of the Shareholders
Agreement;

“Catalyst” shall mean Holdco 2 Citygate S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of Luxembourg and having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under number B180.152;

“Company Law” shall have the meaning specified in Article 1;
“Conflicted Manager” means, with respect to a Conflict Matter, each of the Managers appointed by the Shareholder

to whom a Conflict Matter applies;

“Conflict Matter” means any matter relating to (A) a dispute between the Company on the one hand and any Share-

holder or its Affiliates on the other hand or (B) the entering into of any agreement (other than the Shareholders
Agreement and any loan agreement with the Company to which both shareholders are a party) between the Company
on the one hand and any of the Shareholders or their Affiliates on the other hand and all dealings relating to such
agreement; provided always, however, that any revisions to the Business Plan shall not be deemed to be a Conflict Matter;

“Default Loan” shall have the meaning specified in the Shareholders Agreement;
“Development Management Agreement” shall have the meaning given to it in the Asset Management Agreement;
“Devon” shall mean Holdco 1 Citygate S.à r.l a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of Luxembourg and having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under number B 180.099;

“Emergency Funding” means in case (a) the Shareholders determine by Shareholder Consent that the Company re-

quires additional funds or (b) the Company requires additional funds in order to refinance (or otherwise comply with the
terms of or avoid a default under) the Senior Financing or any other third party funding.

“Holding Entity” means Intermediate Tower Gate S.à r.l,. a société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of Luxembourg and having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, whose registration
with the Luxembourg trade and companies’ register is B 186.998;

“Initial Shareholder Loans” means the Catalyst Initial Shareholder Loan together with the Devon Initial Shareholder

Loans;

“JV Company” means any one of the Company and the Holding Entity and “JV Companies” shall be interpreted ac-

cordingly;

“Loan” shall mean any financing, other than any Shareholder Loans and Default Loans, entered into by a JV Company

and/or secured by the Property;

“Management Rules” shall mean the rules of management as set out in the Shareholders Agreement;
“Managers” shall mean the managers of the Company from time to time;
“Material Impact” shall mean:
(i) any costs which would result in the total operating costs (meaning the yearly budgeted operating expenses excluding

interest and banking fees) set out in the then current Business Plan being exceeded by more than 10% p.a.; or

(ii) any capital expenditure which is more than €25,000.00 or (if lower) 10 % p.a. of the amount set out in the then

current Annual Budget.

“Non-Conflicted Manager” means, with respect to a Conflict Matter, each of the Managers appointed by the Share-

holder to whom a Conflict Matter does not apply;

“Property” means the property located at Eschersheimer Landstraße 50, Frankfurt am Main in Germany;
“Property Manager” means a third party service provider to the Company, under the monitoring of the Asset Manager,

appointed in accordance with the Property Management Agreement;

“Property Manager Agreement” shall have the meaning given to it in the Asset Management Agreement;
“Reserved Matters” shall have the meaning specified in article 8.2(ix);
“Senior Financing” shall mean the facility to be made at the disposal of the Company by an external bank in order to

replace and fully repay the Bridge Loan;

“Shareholders Agreement” shall mean any shareholders agreement entered into with respect to the Company;

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“Shareholder Consent” shall mean the unanimous approval of a Reserved Matter by the Shareholders;
“Shareholder Loans” means the aggregate of the Initial Shareholder Loans and the Additional Shareholder Loans;
“Shareholders” shall mean the owner of the Shares from time to time or when relevant Catalyst and Devon being the

owners of the sole Shareholder of the Company; and

“Shares” means the shares issued or to be issued by the Company from time to time.”

16. Interpretation and Luxembourg law.
16.1 In these Articles:
16.1.1 a reference to:
(a) a company shall be construed so as to include any company, corporation or other body corporate or other legal

entity, wherever and however incorporated or established.

(b) a “subsidiary” of a company or corporation shall be construed as a reference to any company or corporation:
(i) which is controlled directly or indirectly by the first- mentioned company or corporation;
(ii) more than half of the issued share capital of which is beneficially owned, directly or indirectly, by the first-mentioned

company or corporation; or

(iii) which is a subsidiary of another subsidiary of the first mentioned company or corporation,
and, for these purposes, a company or corporation shall be treated as being controlled by another if that other company

or corporation has the power, directly or indirectly, either to i) vote a majority of the securities having ordinary voting
power for the election of its managers or directors or (ii) direct or cause the direction of its management and policies,
whether by contract or otherwise.

or any joint venture, association, partnership, works council or employee representative body (whether or not having
separate legal personality).

16.1.2 Where in these Articles a French term is given in italics or in italics and in brackets after an English term and

there is any inconsistency between the French and the English, the meaning of the French term shall prevail.

16.1.3 References to “EUR” and “euro” mean the single currency of the participating states of the European Union

adopted under European Council Regulation (EC) No. 974/98.

16.1.4 The expressions “shall cause” or “shall procure that” or any similar expression shall be construed as an “obli-

gation de porte-fort”, but also as a guarantee by the relevant party of the due and timely performance of all actions,
agreements and obligations to be performed by any of its Affiliates under these Articles.

16.1.5 The words “hereof”, “herein”, “hereunder”, “hereinafter” and words of similar import, when used in these

Articles, shall refer to these Articles as a whole and not to any particular provision of these Articles.

16.1.6 All time periods referred to in these Articles, unless otherwise stated, shall be counted in days. A “day” is

defined as the 24-hour period starting and finishing at midnight. Such time periods shall commence at midnight on the
Business Day following the triggering event and shall terminate at midnight following the expiration date, unless this date
does not fall on a Business Day, in which case the expiration date shall be postponed to the next Business Day.

16.1.7 If a time period is to be calculated in months or years, the period will start at midnight on the day in which the

triggering event occurred and shall terminate at midnight preceding the determined monthly or yearly anniversary of the
triggering event (“de quantième à veille de quantième”).

16.1.8 The titles and headings used in these Articles are only inserted to facilitate the reading of the Articles and do

not express in any way the intended understanding of the Shareholders. They shall not be taken into account for the
interpretation of these Articles.

16.1.9 In these Articles, unless otherwise provided, any reference to an Article is a reference to an Article of these

Articles.

16.1.10 English language words used in the Articles intend to describe Luxembourg legal concepts only and the con-

sequences of the use of those words in English law or any other foreign law shall be disregarded.

16.1.11 References to any Luxembourg legal concept shall, in respect of any jurisdiction other than Luxembourg, be

deemed to include the concept that in that jurisdiction most closely approximates the Luxembourg legal concept.

16.1.12 The ejusdem generis principle of construction shall not apply to these Articles. Accordingly, general words

shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words. Any phrase introduced by the term "other",
"including", "include" and "in particular" or any similar expression shall be construed as illustrative and shall not limit the
sense of any words preceding those terms.

16.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

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Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatorze, le vingt-six août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

«Intermediate Tower Gate S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B186.998, ici représentée
par Madame Linda HARROCH, avocat, résidant à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg le 21 août 2014.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «Propco Tower Gate S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société

à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22 Rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous
le numéro B187.009, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 12 mai 2014, ont été publiés au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 1869 du 19 juillet 2014.

Laquelle partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de cinquante-trois mille euros (EUR

53.000,00), de façon à l’accroître de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à soixante-cinq
mille cinq cent euros (EUR 65.500,00), par l’émission de cinquante-trois mille (53.000) nouvelles parts sociales (collecti-
vement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.00) et
ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions
ci-dessous, payées par un apport en numéraire.

L’ensemble des Nouvelles Parts Sociales est entièrement souscrit par Intermediate Tower Gate S.à r.l., prénommée.

Le montant total de l’apport de cinquante-trois mille euros (EUR 53.000,00) pour ces Nouvelles Parts Sociales est inté-
gralement alloué au capital social de la Société.

La preuve du montant total de l’apport a été apportée au notaire instrumentant.

Seconde résolution

L’associé unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société sans modifier la clause relative à l’objet social,

qui devront dès lors être lus comme suit:

1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «Propco Tower Gate S.à r.l.» (la «Société»),

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par le Conseil de Gérance

si la Société est administrée par un Conseil de Gérance; ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au
Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de Siège Social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par l’Associé Unique ou
le Conseil de Gérance, le cas échéant.

145713

U X E M B O U R G

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l’activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l’argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l’argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l’Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l’émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l’union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.8 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l’avance d'argent, l’achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l’achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l’intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou partie de l’objet social de la Société, ou l’exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l’autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de soixante-cinq mille cinq cents euros (EUR 65.500,00), représenté par soixante-

cinq mille cinq cents (65.500) parts sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1,00) chacune (les «Parts Sociales») ayant les
droits et obligations tels que prévus par les Statuts.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l’equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l’utilisation de l’un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et

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aux présents Statuts. Afin de lever toute ambiguïté, une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au con-
tributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l’unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l’exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts sociales.
7.1 Les Parts Sociales seront transmissibles en application des dispositions reprises dans le Pacte d’Associés.

8. Gérance.
8.1 Proposition et Nomination des Gérants
La Société est administrée par quatre (4) Gérants dont deux (2) seront des Gérants A proposés pour nomination par

Catalyst et dont deux (2) seront des Gérants B proposés pour nomination par Devon. Au moins un (1) Gérant A et un
(1) Gérant B résideront en dehors du Royaume-Uni et au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B résideront au Grand-
Duché de Luxembourg. Tous les Gérants résideront en dehors du territoire allemand.

8.2 Réunions du Conseil de Gérance
(a) Convocation aux réunions du Conseil de Gérance
(i) Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de tout Gérant au lieu (Luxembourg) indiqué

dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance mais en son absence, le
Conseil de Gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre Gérant en vue
d’assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

(ii) Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera porté à la connaissance des Gérants au moins vingt-

quatre heures avant la date prévue pour la réunion. Cet avis mentionnera en détail la transaction devant être discutée
lors de ladite réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation en cas d’assentiment de chaque Gérant par écrit
ou par e-mail ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

(b) Procédures lors des réunions du Conseil de Gérance
(i) Les Gérants pourront, chaque année, tenir au moins quatre réunions du Conseil de Gérance à Luxembourg, étant

entendu que, jusqu'à un degré raisonnable, la présence en personne de chaque Gérant sera requise à de telles réunions
du Conseil de Gérance (selon les dispositions de l’article 8.2 (b)(vi)). Afin de tenir le Conseil de Gérance, le quorum sera
de trois Gérants A et Gérants B, sauf si l’on est en présence de Matière Conflictuelle où le quorum sera alors de deux
Gérants non Conflictuels. Si le quorum n’est pas rempli dans les 30 minutes suivant l’horaire prévu dans l’avis pour une
telle réunion, alors la réunion sera ajournée pour 5 Jours Ouvrables au même moment et au même endroit.

(ii) Jusqu'à la réception de l’avis de réunion du Conseil ainsi que de l’agenda et en vertu des dispositions de l’article

8.2(a)(ii), chaque Gérant devra considérer sans délais si un tel agenda contient ou non une Matière Conflictuelle, en
agissant de bonne foi; si l’un des Gérants considère que l’agenda en question concerne une Matière Conflictuelle, alors:

(A) dans l’hypothèse où nous sommes en présence d’une Matière Conflictuelle dans laquelle il/elle est un Gérant

Conflictuel, alors il/elle devra notifier aux autres Gérants, un tel fait, pas plus tard qu'au début de la réunion du Conseil
de Gérance concernée; ou

(B) dans l’hypothèse où nous sommes en présence d’une Matière Conflictuelle dans laquelle il/elle considère que tout

autre Gérant est un Gérant Conflictuel, alors il/elle devra notifier à ces autres Gérants de tels faits pas plus tard qu'au
début de la réunion du Conseil de Gérance concernée.

Un Gérant Conflictuel devra se retirer d’un tel Conseil de Gérance pendant toute la durée au cours de laquelle le

Conflit en question vient à être considéré par les Gérants non Conflictuels.

(iii) Le Conseil de Gérance devra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir un vice-président. Il pourra

également choisir un secrétaire dont la qualité de Gérant n’est pas requise, qui sera responsable de tenir les procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Le président, n’ayant pas de voix prépondérante ni de seconde voix, devra,
jusqu'au moment de la première assemblée générale annuelle suivant la Date d’Effet, être choisi par les Gérants B; à
chaque assemblée générale annuelle suivante, le président devra démissionner et devra laisser place à un nouveau prési-
dent, si le président précédent était un Gérant A, il devra laisser place à un Gérant B, et si le président précédent était
un Gérant B, il devra laisser place à un Gérant A.

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(iv) Lors de relations d’affaires avec des parties tierces, le Conseil de Gérance dispose du pouvoir d’agir au nom de la

Société et ce dans toutes circonstances et pourra également autoriser toutes transactions en rapport avec l’objet social
et le but de la Société.

(v) Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par e-mail

ou par télécopie, un autre Gérant comme étant son mandataire, sous réserve de la restriction suivant laquelle aucun
Gérant résidant fiscal anglais ou allemand ne peut agir en tant que mandataire pour un autre Gérant. Un Gérant pouvant
représenter plusieurs de ses collègues.

(vi) Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par vidéocon-

férence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si le quorum est présent ou représenté
à la réunion du Conseil de Gérance. En vertu des dispositions de l’article 8.2(b)(ix) ci-dessous concernant les Matières
Réservées, les décisions seront prises à la majorité simple des voix des Gérants, sauf en ce qui concerne les décisions
touchant aux Matières Conflictuelles comme cela est décrit à l’article 8.2(b)(ii) qui devront, quant à elles, être prises à la
majorité simple des voix des Gérants non Conflictuels.

(vii) Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président et par un Gérant A dans le cas où le premier signataire est un Gérant B ou par un Gérant
B si le premier signataire est un Gérant A. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président et par un Gérant A si le président est un Gérant B ou par un Gérant B si le président est
un Gérant A.

(viii) Le Conseil de Gérance peut adopter à l’unanimité des résolutions circulaires lorsqu'il exprime son approbation

par écrit, par e-mail ou par télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire, qu'il confirmera par la suite
par écrit. Le tout formera les procès-verbaux prouvant l’existence de telles résolutions.

(ix) En vertu de l’article 8.2(b)(x), aucune action ne pourra être entreprise par aucun Associé ou Gérant ou par tout

autre fonctionnaire ou employé de la Société au nom de la Société en ce qui concerne les matières listées ci-dessous (les
«Matières Réservées»), à moins que ce qui suit n’ait été approuvé antérieurement par Consentement des Associés:

(A) L’approbation/l’adoption/la modification du Business Plan;
(B) la décision selon laquelle la Société requiert des Apports Supplémentaires (autre que le Refinancement d’Urgence);
(C) tout établissement de réserves pour la Société non prévues dans le Business Plan sauf si cela est requis par les

réglementations et/ou afin de respecter les termes du Financement Senior;

(D) tout changement ou discordance à partir du Business Plan en vigueur qui aurait ou pourrait avoir un Impact Matériel;
(E) toute demande d’approbation de planification ou de toute variation ou renouvellement, à chaque fois qu'une di-

vergence apparaît depuis le Business Plan en vigueur;

(F) l’emprunt ou l’appel de fonds (autre qu'intra-groupe)(que ce soit une garantie portant sur une propriété ou des

actifs de la Société), tout refinancement de Prêt (y compris et non seulement le prêt reflété par le Financement Senior)
ou la demande de refinancement de tout prêt (autre qu'intra-groupe) ou encore la mise en place de toute hypothèque,
charge, gage ou autre charges relatives aux affaires ou aux actifs de la Société ou de toute autre part concernée ici, ou
encore toute variation relatives aux Prêts, et nonobstant toute disposition contraire présente dans les Statuts, ni Devon
ni aucun de ses Affiliés ne sera obligé de fournir de garantie relative à tout financement;

(G) la conclusion de contrats de type dérivés, les contrats de change, de swaps, d’options ou d’instruments financiers

similaires par la Société, sauf ce qui est expressément prévu dans le Business Plan en vigueur;

(H) l’accord ou la garantie de tout prêt ou d’avance (autre qu'intragroupe) ou encore l’approbation de toute garantie,

indemnité, crédit ou sûreté ou encore tout accord rendant exécutoire ce qui précède, sous réserve de ce qui est ex-
pressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(I) toute aliénation de l’Immeuble, de toute autre propriété, ou tout autre titre relatif à l’Immeuble et qui n’est pas

expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(J) toute acquisition ou cession par la Société de tout actif matériel, de toute propriété immobilière, de tout titre

détenu dans l’Immeuble ou de toute partie matérielle, qui n’est pas expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(K) toute acquisition, cession ou souscription de parts sociales, titres ou tout autre intérêt dans la Société ou dans

toute autre société, la formation de toute filiale, la participation dans (ou la cession de tout intérêt dans) tout partenariat,
joint-venture ou participation aux bénéfices autre que ceux expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(L) la consolidation, la subdivision ou l’altération de tous droits attachés à tout capital social, le rachat par la Société

de ses propres parts sociales, la réduction de capital social, la capitalisation de tout montant inscrit au crédit de toute
réserve ou encore la réorganisation de capital social de la Société, tel qu'il est expressément prévu par le Business Plan
en vigueur;

(M) l’engagement ou la promesse de toute fusion, scission, regroupement d’entreprises, consolidation, reconstruction,

refinancement ou réorganisation ou transfert de tout ou partie des actifs de la Société;

(N) l’approbation d’une couverture d’assurance que doit posséder la Société et de toute demande d’assurance ou le

règlement de l’assurance par la Société, tel qu'il est expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

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(O) l’admission de tout nouveau détenteur de parts sociales au sein de la Société;
(P) tout changement, extension ou limitation de la nature ou de la portée des affaires ou de l’objet social de la Société

ou encore l’établissement ou l’acquisition de toute nouvelle affaire;

(Q) toute action considérée ultra vires pour l’objet de la Société;
(R) toute approbation, variation ou cessation (autrement que conformément à ses termes) de ces Statuts, tout Prêts

d’Associés, Accord de Gestion des Biens, tout Accord de Gestion de l’Immeuble et tout Accord de Gestion de Déve-
loppement (ou un de ces équivalents);

(S) la poursuite, la défense ou le règlement de tout contentieux, arbitrage ou recours administratif, de toute réclamation

ou poursuite (autre que ceux couvert par assurance ou qui ne dépassent pas EUR 150.000,00 et le recouvrement des
dettes individuelles ne dépassant pas EUR 150.000,00 dans le cadre normal des activités et étant prévu que les Associés
soient avisés de telles réclamations et de tels recouvrements);

(T) tout changement des documents organisationnels ou statuts de la Société, le changement de régime légal ou fiscal

ou encore le changement de territoire de formation de la Société;

(U) toute action qui peut raisonnablement être attendue comme constituant un défaut matériel en vertu d’un accord

matériel selon lequel la Société est partie ou en vertu duquel tout actif de la Société est lié ou affecté;

(V) la création de tout comité du Conseil de Gérance en vue de modifier la taille du Conseil de Gérance ou tout comité

auquel il assiste ou pour lequel il change la composition;

(W) l’octroi ou le retrait de toute procuration ou de pouvoir similaire autre que ceux habituellement d’application

dans le cadre normal des activités;

(X) la nomination ou la révocation d’employés ainsi que l’octroi de tout service ou accords de consultance ainsi que

toutes altérations matérielles des termes au sein de tels accords, à chaque fois que la dépense est supérieure à EUR
50.000 par an.

(Y) La mise en place ou la modification de tout régime de retraite;
(Z) L’embauche ou le licenciement, la modification salariale, l’octroi d’indemnité de départ pour un gérant ou un

directeur de la Société;

(AA) Les changements relatifs aux paiements de tous frais ou dépenses accordées aux Gérant, tel qu'il est expressément

prévu par le Business Plan en vigueur;

(BB) La création de toute option d’achat de part sociale, bonus ou autre moyen d’incitation;
(CC) La déclaration ou le paiement de tout dividende, autres distributions ou rendement de capital, tout paiement

d’intérêt ou remboursement de Prêts d’Associés, autrement que sur base de ce qui est prévu dans le Pacte d’Associés;

(DD) Un premier appel public à l’épargne ou la cotation des participations de la Société;
(EE) La nomination ou le rejet de conseil juridique, auditeurs, comptables, conseillers fiscaux, courtiers, consultants

ou assureurs, autres que ceux repris dans le Business Plan en vigueur;

(FF) L’adoption des comptes annuels et des budgets ainsi que tout changement y afférant;
(GG) A moins qu'il n’en soit prévu autrement par la loi, la procédure relative à une faillite, une dissolution, une

liquidation ou les procédures de redressement judiciaire (ou toute autre procédures similaires), concernant la Société;

(HH) L’octroi à toute personne du droit de nommer tout gérant ou directeur de la Société;
(II) Tout changement du nom ou de la forme légale de la Société;
(JJ) Tout changement au sein des politiques et principes comptables, choix fiscaux, statuts fiscaux ou conventions,

année sociale de la Société, autrement que ce qui est requis par la loi ou afin de se conformer à toute norme comptable
ou standard;

(KK) La sélection est la nomination d’un expert dont la mission est d’évaluer l’Immeuble (autre que la sélection d’un

Evaluateur en du Pacte d’Associés);

(LL) Excepté ce qui est prévu dans le Business Plan, toute entrée en vigueur, renouvellement, modification, renonciation

aux droits en question, application des droits concernés, approbation ou consentement ou cessation de (i) toute trans-
action entre la Société et un Affilié d’un Associé (ii) tout accord d’une durée excédant une (1) année qui ne peut se
terminer qu'avec un préavis d’un mois sans pénalité ou d’une prime de plus de EUR 100.000,00;

(MM) L’entrée en vigueur, la modification ou la cessation des contrats de bail en rapport avec l’Immeuble;
(NN) Paiement de tout frais envers un Associé ou envers l’un de ses Affiliés;
(OO) La nomination ou le licenciement d’un Gestionnaire de l’Immeuble;
(PP) L’acquisition de toute propriété ou d’actif matériel (autre que l’Immeuble); et
(QQ) Convenir de faire l’une ou l’autre action ci-dessus.
(x) Sous réserve des dispositions de l’article 8.2(b)(ix), le Conseil de Gérance, sans le Consentement des Associés,

accomplira toute action requise pour refinancer (ou autrement se conformer aux termes ou éviter une défaillance sous-
jacente) le Financement Senior ou le financement d’une autre personne tierce.

Blocage (une «Situation de Blocage»), alors la Matière de Blocage sera reportée pour une période de 20 Jours Ouvrables.

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Au dernier jour ou avant l’écoulement de la période des 20 Jours Ouvrables, les Associés conviendront d’une seconde
réunion afin de reconsidérer la Matière de Blocage (la «Réunion de Blocage»). Si les Associés, agissant raisonnablement
et de bonne foi et au regard du dernier Business Plan de la Société adopté, ne sont pas en mesure de prendre une décision
à l’unanimité en ce qui concerne cette Matière de Blocage au cours de cette Réunion de Blocage, alors un tel Associé
pourra, dans les 10 Jours Ouvrables suivant la date d’une telle Réunion de Blocage, émettre un avis écrit (un «Avis de
Blocage») aux autres Associés qui déclarent qu'une Situation de Blocage est apparue et identifient l’objet de la Matière
de Blocage. Si l’Avis de Blocage est délivré après l’écoulement de trois années à compter de la date ci-dessus (la «Date
de Blocage»), alors les dispositions de l’article 12.1 sont applicables.

(d) Si une Situation de Blocage est apparue, la Matière de Blocage en question devra être considérée comme n’ayant

pas été approuvée (qu'un Avis de Blocage ait été délivré avant ou après la Date de Blocage et qu'un Associé ait ou non
délivré un Avis de Disposition en application et tel qu'il est défini dans le Pacte d’Associés). Si la Situation de Blocage
concerne l’approbation annuelle du Business Plan, le précédent Business Plan demeurera en vigueur pour l’année suivante
et les valeurs devront être ajustées en fonction de l’indice des prix à la consommation allemand en vigueur à ce moment.

8.3 Gestion
(a) En vertu de l’article 8.2, la gestion, le contrôle et toute opération de la Société, la formulation et l’exécution d’affaires

et la politique d’investissement seront exclusivement confiées au Conseil de Gérance de la Société, et ce même Conseil
de Gérance exercera tous les pouvoirs nécessaires et suffisants pour l’accomplissement des objets de la Société au nom
et pour le compte de la Société, en application des présents Statuts.

(b) Les Gérants agiront en application des Règles de Gestion telles que définies dans le Pacte d’Associés.
(c) La mort ou la démission d’un Gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
(d) Le ou les Gérant(s) n’engagera(-ont) pas, en raison de sa/leur position, toute responsabilité personnelle relative

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont uniquement considérés comme étant des
agents autorisés et sont par conséquent uniquement responsables de l’exécution de son/leur mandat.

(e) Sauf les cas prévus dans ces Statuts, aucun Associé n’aura le droit de, et aucun Associé ne pourra prendre part à

la gestion ou aux affaires de la Société, ni lors de tout évènement durant lesquels aucun Associé n’aura le pouvoir d’agir
ou d’impliquer la Société dans n’importe quelle voie que ce soit à moins que ce type de pouvoir ne lui soit accordé par
le Conseil de Gérance.

(f) Nonobstant ce qui est prévu dans les présents Statuts, un Associé ne sera pas obligé de s'abstenir d’approuver ou

de désapprouver toute matière soumise au Consentement des Associés en raison d’un intérêt (ou d’un conflit d’intérêt)
d’un tel Associé (ou tout Affilié, le cas échéant) dans une telle matière.

(g) Chaque Associé est d’accord, sauf disposition expresse contraire et dans la limite de la loi applicable, à ce que

l’approbation de toute Matière Réservée telle que prévue dans ces Statuts soit opposable à chaque Associé et qu'elle ait
le même effet juridique que l’accord de chaque Associé en relation avec cette action.

8.4 Business Plan
(a) Le Conseil de Gérance gérera la Société en vertu du Business Plan.

(b) Avant le 1

décembre de chaque année, le Conseil de Gérance distribuera un projet de Business Plan pour l’année

suivante aux Associés pour approbation et, s’ils l’estiment dans ce sens, approuveront celui-ci au 15 décembre. Si les
Associés ne tombent pas d’accord quant à la mise à jour du Business Plan, alors un tel échec sera considéré comme étant
une Matière de Blocage.

9. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

9.1 Tout Gérant A avec un Gérant B; ou
9.2 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l’article 10.

10. Agent des gérants. Tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches

déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée
de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

11. Résolutions des associés.
11.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
11.2 Les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent.

11.3 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

11.4 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

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11.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote par écrit.

12. Exercice social.
12.1 L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

13. Distribution des parts.
13.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués

à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.

13.2 Sous réserve des dispositions contenues dans la Loi Luxembourgeoise et dans les présents Statuts, la Société

peut, par résolution des Associés, déclarer des dividendes en vertu des droits respectifs de chacun des Associés.

13.3 Le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant

la fin de l’exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon les présents Statuts et que (ii) de
telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’Associé
(s).

14. Dissolution et liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l’assemblée des Associés en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l’article 11. Si à tout moment il n’y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.

15. Définitions. Lorsqu'ils sont utilisés dans ces Statuts, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant entendu

que toute expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique, statut
juridique, tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose sont à l’égard de toute juridiction compétente
réputés inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:

Accord de Gestion de
Développement

a le sens qui lui est donné dans l'Accord de Gestion des Biens;

Accord de Gestion
des Biens

désigne l’accord de gestion de biens convenu à partir du 26 août 2014, par et entre la
Société et le Gestionnaire de Biens;

Accord de Gestion
de l'Immeuble

a le sens qui lui est conféré dans l'Accord de Gestion des Biens;

Affilié

par rapport à une personne, tout autre personne qui, directement ou indirectement par
un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par ou est sous contrôle commun
avec, la première personne, qui afin de lever toute ambiguïté, comprendra toute entité
gérée par toute autre personne. Pour les besoins de la présente définition, « contrôle »
d’une personne désigne le pouvoir, directement ou indirectement, soit de (i) voter la
majorité des titres avec le pouvoir de vote ordinaire pour la nomination des gérants ou
directeurs de ladite personne ou (ii) diriger ou engager la direction de la gérance et des
politiques de ladite personne, que ce soit par contrat ou autrement; prévoyant cependant
que: (a) lors de tout Transfert par Catalyst envers un Affilié, un tel Affilié se doit d'être
également Affilié d'un fond d'investissement spécialisé; (b) aucune personne (X) ne sera
traitée comme étant sous le contrôle de Devon simplement en raison du fait qu'une
personne qui contrôle Devon soit un des directeurs de X. Afin de lever toute ambiguïté,
le Gestionnaire de Biens sera traité en tant qu'Affilié de Catalyst;

Associés

désigne tout titulaire de Parts Sociales dans Catalyst et Devon, de temps en temps ou le
cas échéant et étant bénéficiaires de l’Associé Unique de la Société;

Business Plan

désigne le business plan annuel et le budget approuvé par les Associés concernant
l’Immeuble, indiquant tous les paiements à Catalyst et aux Affiliés, le Business Plan initial
restera attaché au Pacte d'Associés, tel qu'amendé ou modifié à tout moment, en vertu
des dispositions prévues dans le Pacte d'Associés;

Catalyst

désigne Holdco 2 Citygate S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les
lois du Grand- Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22, Rue Goethe, L- 1637
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 180.152;

Conseil de Gérance ou
Conseil

désigne le conseil de Gérance de la Société (ou, le cas échéant, de toute autre Société JV)
de temps en temps;

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Consentement des
Associés

désigne l'approbation unanime d'une Matière Réservée par les Associés;

Devon

désigne Holdco 1 Citygate S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les
lois du Grand- Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22, Rue Goethe, L- 1637
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 180.099;

Entité Holding

désigne Intermediate Tower Gate S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22, Rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 186.998;

Financement Senior

désigne tout crédit devant être effectué au profit de la Société par une banque externe de
façon à remplacer et à rembourser intégralement le Prêt-Relai;

Gérant A

désigne un Gérant A de la Société sélectionné en vue d'une nomination par Catalyst de
temps en temps et en vertu de l'article 8.1;

Gérant B

désigne un Gérant B de la Société sélectionné en vue d'une nomination par Devon de temps
en temps et en vertu de l'article 8.1;

Gérant en Conflit

désigne, à l'égard d'une Matière Conflictuelle, chacun des Gérants désignés par l'Associé
envers qui une Matière Conflictuelle s'applique;

Gérant Non- Conflictuel désigne, en ce qui concerne une Matière Conflictuelle, chacun des Gérants désignés par

l'Associé auquel s'applique une Matière Conflictuelle;

Gérants

désigne les gérants de la Société (ou, le cas échéant, tout gérant de l'autre Société JV), de
temps en temps;

Gestionnaire de Biens

désigne Catalyst Capital GmbH;

Gestionnaire de
l'Immeuble

désigne un prestataire de service tiers à la Société, sous la direction du Gestionnaire de
Biens, nommé en vertu de l'Accord de Gestion des Immeubles;

Immeuble

désigne la propriété située au Eschersheimer Landstraße 50, Francfort, Allemagne;

Impact Matériel

désigne: (i) toute sorte de coûts pouvant résulter des coûts d'opérations totaux (sous-
entendu les frais d'exploitation annuels budgétisés, sans compter les intérêts et les frais
bancaires) repris dans le Business Plan en vigueur dépassant plus de 10%; ou (ii) toutes
dépenses en capital supérieures à EUR 25.000,00 ou (si inférieur) 10% du montant repris
dans le Budget Annuel en vigueur;

Jour Ouvrable

désigne un jour ou des jours (sauf un samedi ou un dimanche) où les banques du Royaume-
Uni, du Luxembourg et des Îles Vierges britanniques sont ouvertes pour affaires;

Loi de 1915

a le sens qui lui est conféré à l’article 1

;

Matière Conflictuelle

désigne tout sujet en relation avec (A) un litige entre la Société d’une part et tout Associé
ou l’une de ses Sociétés Affiliées d’autre part ou (B) la conclusion de tout accord (autre
que le Pacte d’Associés et tout accord de prêt avec la Société envers qui les deux Associés
sont parties) entre la Société d’une part et l’un de ses Associés ou de ses Sociétés Affiliées
d’autre part et toute opération en relation avec ledit accord, toutefois toujours à la
condition que les modifications du Business Plan ne puissent pas être considérées comme
une Matière Conflictuelle;

Matières Réservées

a le sens qui lui est conféré à l'article 8.2(ix);

Pacte d'Associés

désigne tout pacte d'associés conclu avec la Société;

Parts Sociales

Désigne les parts sociales émises ou devant être émises par la Société, de temps en temps.

Prêt

désigne tout financement, autre que les Prêts d'Associés, conclus entre la Société JV et/ou
garanti par l'Immeuble;

Prêt Défaillant

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés;

Prêts d'Associés

désigne ensemble les Prêts d'Associés Initiaux ainsi que les Prêts d'Associés
Supplémentaires;

Prêts d'Associés Initiaux désigne le Prêt d'Associés Initial de Catalyst ensemble avec le Prêt d'Associés Initial de

Devon;

Prêts d'Associés

Supplémentaires

désigne tous prêts, de préférence sous forme de prêts convertibles avec participation aux
bénéfices, effectués par Catalyst ou Devon en faveur de la Société et suivant les Prêts
d'Associés Initiaux sauf les Prêts Défaillants;

Refinancement d'Urgence Vise les cas où (a) les Associés déterminent par la voix du Consentement des Associés,

que la Société ou l’Entité Immobilière requiert des financements additionnels ou (b) que la
Société ou l’Entité Immobilière requiert des financements additionnels de façon à refinancer

145720

U X E M B O U R G

(ou d’autre part se conformer aux termes ou encore éviter la survenance de tout défaut)
le Financement Senior ou tout autre financement provenant d’une partie tierce.

Règles de Gestion

désigne les règles de gestion telles qu'elles sont décrites dans le Pacte d'Associés;

Société JV

Désigne l’une de la Société et l’Entité Holding et «Sociétés JV» se doit d’être interprété en
conséquence;

Statuts

désigne les statuts de constitution de la Société, datés ou d'une date proche à celle-ci-
présente, tels qu'amendés, modifiés, rajoutés ou refondus à tout moment, en fonction du
contexte.»

16. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
16.1 Dans les présents Statuts:
16.1.1 Une référence à:
(a) une société inclut la référence à toute société, corporation ou autre corps sociétaire ou autre entité légale, sous

tous ses aspects et peu importe la manière dont celles-ci ont été constituées ou établies.

(b) une «filiale» d’une société ou d’une corporation inclut la référence à toute société ou corporation:
(i) contrôlée directement ou indirectement par la première société ou corporation;
(ii) dont plus de la moitié du capital social libéré est détenu en propriété, directement ou indirectement, par la première

société ou corporation; ou

(iii) qui est une filiale ou une autre filiale de la première société ou corporation référencée comme telle,
Et, pour ce qui vient d’être cité, une société ou une corporation sera traitée comme étant contrôlée par une autre si

cette autre société ou corporation a le pouvoir, directement ou indirectement, de (i) voter une majorité de titres pourvus
d’un pouvoir de droit de vote ordinaire pour la nomination de ses gérants ou directeurs ou (ii) diriger ou d’influer sur la
direction de ses méthodes de gérances et ses politiques, que ce soit par contrat ou par toute autre chose.

joint-venture, association, partenariat, conseil d’entreprise ou corps représentatifs des salariés (qu'il existe ou non une
personnalité légale séparée).

16.1.2 Lorsque dans ces Statuts, un terme français est mis en italique ou en italique entouré de parenthèses et suivant

un terme anglais et qu'il y a une incohérence entre la version française et anglaise, le sens donné à la version française
prévaudra.

16.1.3 Les références aux «EUR» et «euro» renvoient à la monnaie unique des états membres de l’Union Européenne

adoptée suivant un Règlement du Conseil de l’Europe (CE) No. 974/98.

16.1.4 Les expressions «provoqueront» ou «procureront» ou toute autre expression similaire seront entendues com-

me une obligation de porte fort, mais également en tant que garantie par la partie concernée par l’exécution et le moment
opportun pour toutes les actions, accords et obligations devant être accomplies par ses Affiliés en vertu de ces Statuts
ainsi qu'en vertu des termes et conditions du Pacte d’Associés.

16.1.5 Les mots «ci-présents», «présent», «ci-après» et les mots dont le sens est similaire, lorsqu'ils sont utilisés dans

ces Statuts, feront référence à ces Statuts dans leur ensemble et non par rapport à une disposition particulière desdits
Statuts.

16.1.6 Toutes les périodes référencées dans les présents Statuts, à moins qu'il n’en soit prévu autrement, devront se

compter en jours. Un «jour» se défini en une période de 24 heures débutant et se terminant à minuit. De telles périodes
débuteront à minuit du Jour Ouvrable suivant l’évènement déclencheur et se terminera à minuit suivant la date d’expi-
ration, à moins que cette date ne tombe pas un Jour Ouvrable, auquel cas, la date d’expiration sera postposée au Jour
Ouvrable suivant.

16.1.7 Si une période se doit d’être calculée en mois ou en années, la période débutera alors à minuit au jour durant

lequel l’évènement marquant se déroule et se terminera à minuit précédant l’anniversaire mensuel ou annuel de l’évè-
nement marquant («de quantième à veille de quantième»).

16.1.8 Les titres et entêtes repris dans ces Statuts sont uniquement insérés en vue de faciliter la lecture desdits Statuts

et n’expriment en rien une influence d’interprétation de la part des Associés. Ils ne seront en aucun tenus pour compte
dans l’interprétation de ces Statuts.

16.1.9 Dans ces Statuts et à moins qu'il n’en soit prévu autrement, toute référence à un article est une référence à un

article de ces Statuts.

16.1.10 Les mots de langage anglais utilisés dans les Statuts ont pour but de décrire les concepts légaux luxembourgeois

uniquement et les conséquences de l’utilisation de ces mots en droit anglais ou en tout autre droit étranger ne sera en
aucun cas prise en considération.

16.1.11 Toute référence à des concepts légaux luxembourgeois devront, lorsque sont visées des juridictions autres

que celles du Luxembourg, être réputées entendre tout concept qui, au sein de cette juridiction, se rapproche le plus du
concept légal luxembourgeois.

145721

U X E M B O U R G

16.1.12 Selon le principe de l'ejusdem generis, la règle d’interprétation ne s’appliquera pas aux présents Statuts. De

façon générale, les mots communs ne devraient pas être interprétés de façon à réduire leur signification les précédant
ou suivi par les mots faisant référence à une classe plus large d’actes, de matières ou de choses ou d’exemples tombant
sous le sens général des mots. Toute phrase introduites par le terme «autre», «y compris», «comprenant» et «en parti-
culier» ou toute autre expression similaire sera considérée comme illustrative et ne limitera en aucun cas le sens des
mots les précédents.

16.2 En sus de ces Statuts, la Société est également gouvernée par les dispositions applicables en vertu de la Loi

Luxembourgeoise.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 août 2014. Relation: EAC/2014/11545. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014141689/1014.
(140160312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

THD Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op der Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 190.014.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le quatrième jour du mois de septembre..
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

1) Monsieur Thierry DUPUIS, né le 1

septembre 1963 à Hermalle-sous-Argenteau (Belgique), gérant de sociétés,

demeurant professionnellement à L-9964 Huldange, 3, Op der Schmett.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «THD Immo S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Troisvierges.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

145722

U X E M B O U R G

Art. 5. Objet. La Société a pour objet:
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

De façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la

145723

U X E M B O U R G

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil de d’Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l’approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l’exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

145724

U X E M B O U R G

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 1

jour du mois de février à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l’inventaire des éléments de l’actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l’affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

145725

U X E M B O U R G

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée».

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2014.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2015.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié déclare souscrire intégralement les cent (100)

actions comme suit:

- Monsieur Thierry DUPUIS, pré-qualifié;
cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été entièrement libérées par le comparant par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire de la Société a

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Thierry DUPUIS, né le 1

septembre 1963 à Hermalle-sous-Argenteau (Belgique), gérant de sociétés,

demeurant professionnellement à L-9964 Huldange 3, Op der Schmett.

3. La durée du mandat de l’administrateur unique prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l’an 2020.

4. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique.
5. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean Paul MAINVILLE, né le 10 avril 1959 à Liège (Belgique), indépendant, demeurant professionnellement

à L-9964 Huldange, 3, Op der Schmett.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l’an 2020.

7. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9964 Huldange, 3, Op der Schmett.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. DUPUIS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 05 septembre 2014. Relation: DIE/2014/11153. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 09 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141825/247.
(140160348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

145726

U X E M B O U R G

Private Opportunities Fund SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.253.

In the year two thousand and fourteen, on twelfth of August.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,

Was held

an Extraordinary General Meeting of shareholders of PRIVATE OPPORTUNITY FUND SCA SICAV-SIF, société en

commandite par actions, having its registered office at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, registered
to the Luxembourg Trade and Companies' Register, under the number B 152253, incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, on March 22, 2010, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 936 of May 5, 2010.

The meeting was opened with Mr Marco ZOPPI, finance manager, residing in Zug, Switzerland, in the chair,
who appointed as secretary and scrutineer Mrs Estelle MARIUCCI, private employee, residing professionally in Lu-

xembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1) To resolve upon the liquidation of the Company.
2) To appoint Mr Paul LAPLUME as a liquidator and determination of its powers and renumeration.
3) Miscellaneous.
II.- That the present meeting has been convened by notices published:
a) In the Mémorial,Recueil Spécial C, of July 14

2014 and of July 28

2014,

b) In the Luxemburger Wort on July 14

2014 and on July 28

2014

c) In the Quotidien on July 14

2014 and on July 28

2014 and sent by registered mail to all the shareholders on 14

July 2014.

III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

IV. - That pursuant to the attendance list, 9,343.38 ordinary shares out of 23,250.64 ordinary shares in circulation and

the one (1) Management Share are represented at the present meeting.

The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting had been convened with the same agenda

as the agenda of the present meeting indicated hereabove, for July 8

, 2014 and that the quorum requirements for

voting the items of the agenda had not been attained.

In accordance with article 67-1 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, the present meeting may

thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution:

The meeting decides to dissolve the Company and to put it into liquidation as of this day.

Second resolution:

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator as of this day:
Mr Paul LAPLUME, chartered accountant, L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises, born in Dudelange, on March 22,

1958.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meeting

in the cases in which it is requested.

He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.

145727

U X E M B O U R G

He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his

powers he determines and for the period they will fix.

The liquidator is authorised to pay a provision on the liquidating dividends to the shareholders according article 148

of the law on commercial companies.

The foregoing resolutions have been taken with the approval of the General Partner duly represented at the present

Meeting.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Signé: M. ZOPPI, E. MARIUCCI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 août 2014. Relation: LAC/2014/39239. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Référence de publication: 2014141687/72.
(140160337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2014.

Oracle CAPAC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.273.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2014143637/10.
(140162610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Portner-Bau Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 176.648.

Auszug der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vom 15. August 2014

Die Gesellschafterin der PORTNER-BAU LUXEMBURG S.à r.l., hat, in der Gesellschafterversammlung vom 15. August

2014 einstimmig folgende Entschlüsse gefasst:

Beschluss 1:

Herr Michael PORTNER wird mit Wirkung zum 15. August 2014 als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.

Beschluss 2:

Herr Stefan HERMANN, Maurermeister, wohnhaft in D-54687 ARZFELD, Am Sonnenhang 3, wird zum Geschäfts-

führer ernannt.

Beschluss 3:

Die Befugnisse des Geschäftsführers unterliegen keiner Begrenzung.
Die Gesellschaft wird in allen Bereichen und Belangen rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers

verpflichtet und vertreten.

Echternach, den 15. August 2014.

Portner-Bau Luxembourg S.à r.l.
Stefan Hermann
Geschäftsführer

Référence de publication: 2014143685/23.
(140162781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

145728

Document Outline

AA Iberian Natural Resources & Tourism S.A.

Accon Management

ACE Hydro JVCo

Ace Hydro Norway

Achille Immobilière S.A.

Acquatica S.A.

AG1bHR S.à r.l.

Agraf German Real Estate Holding No. 1

Algo Luxembourg S.A.

Alkmaar S.A.

Anubia S.A.

Argopal Real Estate S.à r.l.

Arkhia Architecture S.A.

Arma S.à r.l.

Asset - Portfolio I GbR S.e c.s.

Avenir Telecom International S.A.

Axion Parking S.à r.l.

Bamboo Capital

Baruun Naran S.à r.l.

Berl-Com S.A.

Best Living sàrl

Bilbao HoldCo S.à r.l.

BlackRock Alternative Strategies

BLME Umbrella Fund Management S.à r.l.

Brennate Management S.à r.l../B.V.

BT Luxembourg Investment Holdings S.à r.l.

J2M Real Estate Sàrl

Jade de Chine Sàrl

LionLead SCA

Loft Concept

Lux-Toys G.E.I.E.

Mobile Protect S.à r.l.

NXP Co-Investment Investor S.à r.l.

Oracle CAPAC Finance S.à r.l.

Portner-Bau Luxemburg S.à r.l.

Private Opportunities Fund SCA SICAV-SIF

Propco Tower Gate S.à r.l.

SuskennWiske S.à r.l.

THD Immo S.A.