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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 3034

21 octobre 2014

SOMMAIRE

Bonim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145632

Coco S.e c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145586

ConceptCarrelage-Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . .

145604

European Growth Capital . . . . . . . . . . . . . . .

145594

IMMO 73 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145586

Interbis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145591

Intermediate Tower Gate S.à r.l.  . . . . . . . .

145608

International Campus Frankfurt Mainzers-

trasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145586

Jobinot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145632

Kudu Mistral S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145591

Lagadol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145589

LIPI Société Luxembourgeoise d'Ingénie-

rie et de Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

145590

Lohmeier S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145586

Lucent Lincolnshire Lakes Sàrl  . . . . . . . . . .

145608

Mageco Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

145591

Massou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145600

Megalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145588

MF Venice S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145587

Mobile Protect S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145589

Mon Amour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145589

NATLAND Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

145587

Netline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145588

Nowina Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

145588

Onil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145590

Orchestra-Prémaman Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145587

Orion IV European 13 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

145592

Ostiense Developments S.C.A.  . . . . . . . . . .

145590

Outlet Site JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145591

Partnerships 4 Growth S.A.  . . . . . . . . . . . . .

145593

PELARO-Investisseurs S.A.  . . . . . . . . . . . . .

145592

Polerna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145590

Project Metro Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . .

145592

Quartic Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145593

Sagittaire Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

145593

SHIP Investor & Cy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

145607

Side One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145592

Victory Business Center S.A.  . . . . . . . . . . . .

145607

145585

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U X E M B O U R G

Lohmeier S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1B, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 51.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014142913/9.
(140162049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Coco S.e c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 143.512.

Der individuelle Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 der Coco S.e.c.s. wurde beim Handels- und Gesellschafts-

register von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. September 2014.

Référence de publication: 2014143294/11.
(140163427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

IMMO 73 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.605.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 2014 que:
1. Les nominations de Mademoiselle Stéphanie Maurin, étudiante, née le 26 juin 1990 à Aix -Les-Bains (France), résidant

1, Les Hautes Plattes, F-26220 Dieulefit (France), et de Monsieur Jean-Bernard Maurin, Directeur de sociétés, né le 13
juillet 1952 à Casablanca (Maroc), résidant 1, Les Hautes Plattes, F-26220 Dieulefit (France), comme gérants de catégorie
A, pour une durée indéterminée, sont acceptées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2014142853/16.
(140162259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

International Campus Frankfurt Mainzerstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 180.595.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance en date du 16 mai 2014

Le siège a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert avec effet au 1 

er

 juin 2014.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Mme Valérie PECHON et de M. Roeland DE GRAAF, gérants de classe

B, se situe désormais au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

Veuillez noter que l'adresse professionnelle de M. Rolf ENGEL, gérant de classe A, se situe désormais au Bahnhofstrasse

37, CH-8001 Zurich (Suisse).

Luxembourg, le 12 Septembre 2014.

Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour International Campus Frankfurt Mainzerstrasse S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014142840/18.
(140162452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

145586

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U X E M B O U R G

Orchestra-Prémaman Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 36.167.

Les comptes annuels au 28 février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014142984/9.
(140162116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

NATLAND Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CZK 934.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.919.

EXTRAIT

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales daté du 25 août 2014 la société Natland Group Limited a transféré la

totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

436 parts sociales ordinaires d'une valeur de 1.000 CZK chacune et 498 parts sociales préférentielles obligatoirement

rachetables d'une valeur de 1.000 CZK chacune à la société Natland Group SE, une Société Européenne de droit Tchèque,
immatriculée au registre de Commerce de Prague, section H sous le numéro 1396 ayant son siège social à Prague 2,
Vinohrady, Moravskà 1687/34, 120 00 République Tchèque.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014142961/19.
(140162398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

MF Venice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 53.250,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 118.584.

<i>Extrait des résolutions prises par les associées en date du 4 septembre 2014

1. Monsieur Julien PONSON a démissionné de son mandat de gérant B avec effet au 16 juillet 2014.
2. Monsieur Pierre CLAUDEL a démissionné de son mandat de gérant B avec effet au 16 juillet 2014.
3. Madame Miroslava JASSOVA, administrateur de sociétés, née le 15 juillet 1988 à Dolny Kubin (Slovaquie), demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante B avec effet au 16
juillet 2014 pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Ludovic TROGLIERO, administrateur de sociétés, né le 8 juin 1979 à Clichy-la-Garenne (France), de-

meurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B avec effet au
16 juillet 2014 pour une durée indéterminée.

<i>Extrait des résolutions prises par les associées en date du 9 septembre 2014

Le siège de la société a été transféré de L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert avec effet au 15 août 2014.

Veuillez prendre note que l'associée Outlet Site Holdings S.à r.l. a transféré son siège à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert avec effet au 15 août 2014.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Pour extraits et avis sincères et conformes
<i>Pour MF Venice S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014142946/26.
(140162003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

145587

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U X E M B O U R G

Nowina Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, 15, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 186.582.

En date du 29 août 2014, les associés de la société «Nowina Solutions», sise L-8287 Kehlen, 41 Zone industrielle, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris unanimement la décision de transférer le siège social à
compter du 1 

er

 septembre 2014 à l'adresse L-8287 KEHLEN, 15 Zone Industrielle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2014142960/13.
(140162381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Megalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 48.087.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2014

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- le siège social est transféré du 2, rue de l'Hôtel de Ville, L-4782 Pétange au 146, route de Longwy, L-4831 Rodange

dans la même commune. En outre, l'article 1 

er

 , alinéa 2 des statuts reste inchangé.

Rodange, le 9 mai 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MEGALUX s.a.
Catherine Harmel
<i>Administratrice

Référence de publication: 2014142942/16.
(140162657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Netline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 63.935.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 10 juin 2009 que:
- Le mandat d'administrateur de la SOCIETE FINANCIERE EDITH S.A. (R.C.S.L. B 94 665), la société EDITPRESS

Luxembourg S.A. (R.C.S.L. B 5 407), Monsieur Patrick GILER, Monsieur Daniel MAGITTERI et Monsieur Daniel GILER
est renouvelé pour une période de six années, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes clôturés le 31 décembre 2014 qui se tiendra en 2015.

- La SOCIETE FINANCIERE EDITH S.A. est nommée en tant que Présidente du conseil d'administration pour la durée

de son mandat d'administrateur, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
clos au 31 décembre 2014 qui se tiendra en 2015.

- Monsieur Daniel MAGITTERI est reconduit dans sa fonction d'administrateur-délégué pour une période de six années,

à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2014 qui se
tiendra en 2015.

- Monsieur Daniel MAGITTERI est appelé aux fonctions de commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2014 qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2009.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2014142966/25.
(140162637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

145588

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U X E M B O U R G

Mobile Protect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 190.032.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire le 18 août 2014

1. L'assemblée accepte la démission des gérants de catégorie B, avec effet au 18 août 2014:
Monsieur Massimo GILOTTI, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg;
Monsieur Kris GOORTS, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de catégorie B, avec effet au 18 août 2014:
Monsieur Louis ANTONINI, né le 11 août 1958 à Salon-de-Provence (France), demeurant 8, Boulevard Paoli, F-20200

Bastia, France;

Madame Marie-Jeanne ANTONINI, née GAZZO le 20 novembre 1967 à Bastia (France) demeurant 8, Boulevard Paoli,

F-20200 Bastia, France.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014142950/18.
(140162099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Lagadol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.754.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 10 septembre 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2018.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014142899/16.
(140162022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Mon Amour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 55, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 169.050.

L'an deux mil quatorze, le douze septembre,
L'actionnaire de la société MON AMOUR SA 55 Rue Victor Hugo L-4141 ESCH/ALZETTE - RCB N° 169.050 a tenu

une assemblée générale extraordinaire:

<i>Ordre du jour:

- Démission du commissaire aux comptes
- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes

<i>Première résolution:

Monsieur Firmiliano VIDA MARQUES demeurant 7 Rue des Argentins L-4018 ESCH/ALZETTE démissionne de sa

fonction de commissaire aux comptes au 31-12-2012.

Madame RIBEIRO Carla Manuela demeurant 6 Bis avenue de Bellevue F-91800 BRUNOY est nommée commissaire

aux comptes de la société MON AMOUR SA à compter du 01.01.2013.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole la séance est levée à 10 heures.

JESUS DA SILVA Anabela.

Référence de publication: 2014142954/20.
(140162145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

145589

L

U X E M B O U R G

Polerna S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 20.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143011/9.
(140162555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

LIPI Société Luxembourgeoise d'Ingénierie et de Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014142910/10.
(140161953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Ostiense Developments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 86.220.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014142986/13.
(140162060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Onil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 117.377.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société ONIL Sàrl, tenue au siège le 09 septembre 2014

Il résulte de la liste de présence que l'associé unique:
Monsieur DAS NEVES CARDOSO Lino, indépendant, né le 26 juillet 1962 et demeurant au 11 Op Wisschen L-4499

LIMPACH

Est présent et représente l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée extraordinaire a pris les

décisions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

Mademoiselle CARVALHO SANCHES Teresa, indépendante, née le 28/04/1978 et demeurant au 10 Cité Raedelsbesch

L-3314 BERGEM est nommée gérante technique en remplacement de Monsieur PELLER Marc, démissionnaire.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution

Monsieur DAS NEVES CARDOSO Lino, gérant administratif
Mademoiselle CARVALHO SANCHES Teresa, gérante technique
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et du gérant admi-

nistratif.

Signatures.

Référence de publication: 2014142981/22.
(140162058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

145590

L

U X E M B O U R G

Mageco Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014142935/10.
(140162019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Interbis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 70.329.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2014142861/10.
(140162164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Kudu Mistral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 176.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2014142887/13.
(140162449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Outlet Site JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.771,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.113.

<i>Extrait des résolutions prises par les associées en date du 4 septembre 2014

1. Monsieur Julien PONSON a démissionné de son mandat de gérant B avec effet au 16 juillet 2014.
2. Monsieur Pierre CLAUDEL a démissionné de son mandat de gérant B avec effet au 16 juillet 2014.
3. Madame Miroslava JASSOVA, administrateur de sociétés, née le 15 juillet 1988 à Dolny Kubin (Slovaquie), demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante B avec effet au 16
juillet 2014 pour une durée indéterminée.

4. Monsieur Ludovic TROGLIERO, administrateur de sociétés, né le 8 juin 1979 à Clichy-la-Garenne (France), de-

meurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B avec effet au
16 juillet 2014 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Outlet Site JV S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2014142978/21.
(140162122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

145591

L

U X E M B O U R G

Side One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2014143085/9.
(140162129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

PELARO-Investisseurs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 33.748.

Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143004/10.
(140162085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Project Metro Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 166.858.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 27 décembre 2013, les actionnaires ont décidé de renouveler

les mandats des commissaires suivants:

- Chafaï Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 30 juin 2014 et qui se tiendra en 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143002/16.
(140162030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Orion IV European 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 185.244.

EXTRAIT

En date du 10 septembre 2014, Orion Master IV Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173948, alors associé unique de Orion IV European 13 S.à
r.l., a cédé la totalité de ses quinze mille (15,000) parts sociales qu'elle détenait dans Orion IV European 13 S.à r.l. à Orion
IV European 5 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11-13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 179202.

Suite à cette cession, Orion IV European 5 S.à r.l. est devenue l'associé unique de Orion IV European 13 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Orion IV European 13 S.à r.l.

Référence de publication: 2014142975/19.
(140161987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

145592

L

U X E M B O U R G

Partnerships 4 Growth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 62.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 12/09/2014.

Référence de publication: 2014142994/10.
(140162517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Sagittaire Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 160.753.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 septembre 2014

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 septembre 2014 que:
Suite à la démission de la société DMS Management Services (Luxembourg) S.à r.l. de sa fonction d'Administrateur,

est nommé, avec effet immédiat Monsieur Francis Ferrant né le 08/07/1972 à Brugge en Belgique, adresse professionnelle
au 2, rue de l'école L-8226 Mamer, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/09/2014.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2014143067/16.
(140162433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Quartic Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.192.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 août 2014

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de catégorie A de:
- Madame Angelika Moosleithner-Batliner, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle Aeulestrasse 74 à

FL-9490 Vaduz;

- Dorbat Treuhand-und Verwaltungsanstalt, ayant son siège social Aeulestrasse 74 à FL-9490 Vaduz.
L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de catégorie B de:
- Monsieur Jacques Dubois, juriste, demeurant 27, avenue du Mont-Goulin à CH-1008 Prilly;
- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant per-

manent dûment nommé en date du 15 janvier 2009 est Monsieur Peter VAN OPSTAL, demeurant professionnellement
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-

sentant  permanent  dûment  nommé  en  date  du  20  décembre  2013  est  Monsieur  Christian  KNAUFF,  demeurant
professionnellement 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l' assemblée qui statuera sur les comptes de l' exercice 2014.
L'Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2014.

Luxembourg, le 28 août 2014.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2014143020/28.
(140161944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

145593

L

U X E M B O U R G

European Growth Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5414 Canach, 30, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 189.994.

STATUTES

In the year two thousand and fourteen, on the third day of the month of September.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARS:

Plentum Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 30, rue de la Fontaine, L-5414 Canach and registered with the Trade and Companies
Register under number B 174.595 (the Sole Shareholder);

hereby represented by Mrs Cristiana VALENT, employee, professionally residing in Junglinster, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The power of attorney, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration au-
thorities.

The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the "Company") which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The Company's purpose is:
(a) to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other Lu-

xembourg or foreign companies or enterprises and to acquire any securities, debts and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire other property,
rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of
the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities
of any company purchasing the same;

(b) to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding

company, subsidiary, fellow company or any other group company any assistance, loans, advances or guarantees (including
without limitation by way of pledge, transfer, encumbrance or creation of any other security over some or all its assets);
and

(c) to borrow (including without limitation by entering into credit arrangements or other loan facilities) and raise

money in any manner (however without public offer), to proceed to the issue of bonds, debt securities, loan notes or
other debt instruments and, subject to applicable law, instruments convertible into or opening right to shares in the
Company (such as warrants) and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

The Company can perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose as well as all commercial,

technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the
accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of “European Growth

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Lenningen. It may be transferred to

any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders.
Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board
of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

145594

L

U X E M B O U R G

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause by the general meeting of shareholders of the Company.

The company will be validly bound in any circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager

and one B manager. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members
of the board of managers whereby at least one shall be an A manager and one a B manager.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one

A manager and one B manager, are present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers including at least one A manager and one B manager

present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

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U X E M B O U R G

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance of the net profit may be distributed to the shareholders
upon decision of a general meeting of the shareholders.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board

of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be dis-
tributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward
and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law. The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of the shareholders.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of the share-

holders. The general meeting of the shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account
to the legal reserve account.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Transitory Provision

The first financial period, which starts on the day of incorporation of the Company and ends on December 31 

st

 ,

2015.

<i>Subscription and Payment

The one hundred twenty-five (125) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed

and paid up in cash by Plentum Management S.à r.l., prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand one hundred fifty euro (EUR 1,150.-).

145596

L

U X E M B O U R G

<i>Sole Shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire share capital of

the Company, takes the following resolutions:

1) The number of managers of the Company is set at one (1) and the following person is appointed as manager of the

Company, with effect as of the date hereof and for an unlimited period of time:

- Mr. Jörg FLOHR, businessman, born on 25 

th

 May 1965 in Oldenburg (Germany), residing in 30, rue de la Fontaine,

L-5414 Canach Grand Duchy of Luxembourg.

2) The registered office of the Company is set at 30, rue de la Fontaine, L-5414 Canach.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traductions française du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le trois septembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Plentum Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 30, rue

de la Fontaine, L-5414 Canach et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 174.595
(l'"Associé Unique");

ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts sociales ci-après créées et tous ceux

qui pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est:
(a) de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir des titres et des droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière ainsi que d'acquérir des biens immeubles ou des droits ou intérêts dans des biens immeubles que la Société jugera
appropriés,  et  plus  généralement  les  détenir,  gérer,  développer,  vendre  ou  disposer,  en  tout  ou  partie,  pour  toute
contrepartie que la Société jugera appropriée, et en particulier pour des actions ou de titres dans toute société acquérant
ces mêmes droits, titres, et intérêts;

(b) de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer

à toute société holding, filiale, société apparentée ou toute autre société du groupe tous concours, prêts, avances ou
garanties (en ce compris notamment par voie de mise en gage, transfert, nantissement ou création de toute autre sûreté
sur tout ou partie de ses actifs); et

(c) d'emprunter (en ce compris notamment par voie de conclusion d'accord en vue de se voir octroyer des crédits

ou autres facilités de crédit) et de lever des fonds de quelque manière que ce soit (sauf au travers d'une offre publique),
d'émettre des obligations, des titres de créance, ou autre instrument de dette, dans le respect des conditions de la loi
applicable, d'instruments convertibles en parts sociales dans la Société ou en droit à obtenir des parts sociales dans la
Société (tel que des warrants) et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut accomplir toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que toutes

opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités susmentionnées
aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

145597

L

U X E M B O U R G

La Société peut agir en tant qu'administrateur, consultant, surveillant et agent pour le compte d'autres sociétés ou

entreprises et leurs apporter des services administratifs, de consultances, techniques, d'achats, de ventes et tout autres,
et dans le cadre de ces services conclure et signer des contrats nécessaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination suivante “European Growth

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Lenningen. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré
au sein de la même municipalité par simple résolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des
agences ou succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout autre pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Dans ce
dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants

sont librement et à tout moment révocables par l'assemblée générale des associés de la Société.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, composé d'au moins un gérant A et d'un

gérant B. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du
conseil de gérance dont l'un doit être gérant A et l'autre gérant B.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations conformes à son objet social.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans la convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des gérants présents à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de la réunion.

La convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans la convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant donné par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs
autres gérants.

145598

L

U X E M B O U R G

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, comprenant au

moins un gérant A et un gérant B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants, comprenant au moins la voix d'un gérant A et celle d'un

gérant B, présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont simples mandataires et ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la
majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social au moins.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Distribution des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre connaissance
au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale jusqu'à ce que celle-

ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés sur décision
d'une assemblée générale d'associés.

Les associés peuvent décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base de comptes intérimaires établis par

le conseil de gérance, établissant que des fonds suffisants sont disponibles pour une telle distribution, à condition que le
montant distribué n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, diminué des pertes reportées et de toute somme devant être allouée à
une réserve établie par la loi. La différence peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des
associés.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission au compte de
réserve légale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et
leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour procéder à la réalisation de l'actif et
au paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détien-

nent dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition Provisoire

Le premier exercice social commence le jour de l'acte de constitution et se terminera le 31 décembre 2015.

145599

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites et libérées en espèces par l'associée unique Plentum Mana-

gement S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cent cinquante euros (EUR
1.150,-).

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique représentant la totalité du capital de la Société

adopte les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants de la Société est fixé à un (1) et la personne suivante est nommée gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Jörg FLOHR, gérant, né le 25 mai 1965 à Oldenburg (Allemagne), demeurant à 30, rue de la Fontaine,

L-5414 Canach.

2.- Le siège social de la Société est établi au 30, Rue de la Fontaine, L-5414, Canach.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 septembre 2014. Relation GRE/2014/3494. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2014140799/346.
(140159836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Massou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.997.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le deux septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “YES EUROPE”, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue

Monterey, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 150.454, ici
représentée  par  son  gérant,  Monsieur  Jean-Luc  JOURDAN,  directeur  de  société,  demeurant  professionnellement  à
L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Laquelle comparante a, par son représentant, requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société ano-

nyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “MASSOU S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

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L

U X E M B O U R G

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder

à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité,
la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes
morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société a également pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la mise en location, la mise en valeur ainsi que

la cession de ses propres biens mobiliers et immobiliers, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un-mille euros (31.000,-EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

ème

 mercredi du mois d'avril de chaque année à

10.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

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U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

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Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société est valablement engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou par la seule

signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2014
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2015.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique YES EUROPE prédésigné et représenté comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de cent pour cent (100%)
par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un-mille (31.000,-

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EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant prédésigné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont nommés à la fonction d'administrateurs:
- Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, né le 12 juillet 1959 à Saint-Mard (B), demeurant profession-

nellement au 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg;

- Madame Madeleine SIMEON, administratrice de sociétés, née à Saint-Mard (Belgique) le 17 décembre 1939, demeu-

rant professionnellement au 32, avenue Monterey L-2163 Luxembourg; et

- «THE MANDATORY SERVICES S.A.», société anonyme droit panaméenne avec siège social à Via España and Elvira

Mendez Street, Delta Tower, 14 

ème

 étage, Panama, République de Panama, inscrite au Registro Público de Panama,

Mercantile Department, Microjacket 672310, Document 1633395; représenté en application de l'article 51 de la loi sur
les sociétés commerciales par son représentant permanent Monsieur Jean-Luc JOURDAN, préqualifié.

3) Monsieur Jean-Luc JOURDAN, préqualifié, est également nommé Président du conseil d'administration
4) GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l., la société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2163 Lu-

xembourg, 32, avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 109.939, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de

l'année 2020.

6) L'adresse du siège social de la Société sera établie à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Jean-Luc JOURDAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 septembre 2014. Relation GRE/2014/3487. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2014140977/222.
(140159875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

ConceptCarrelage-Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 189.996.

STATUTS

L'an deux mille quatorze, le troisième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Vincent WALTER, gérant, né le 26 octobre 1968 à Morhange (France), demeurant à F-57580 Remilly, 46,

rue de Metz,

ici représenté par Monsieur Dirk HEINEN, gérant, domicilié à B-4780 ST.VITH, 58f, Rodter Strasse, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante représentée

et le notaire instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

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L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet les travaux de maçonnerie générale ainsi que les travaux de revêtement des sols et des

murs.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «ConceptCarrelage Lux».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Dudelange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

145605

L

U X E M B O U R G

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2014.

145606

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

- Monsieur Vincent WALTER, pré-qualifié, Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considère comme dûment convoqué,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Vincent WALTER, gérant, né le 26 octobre 1968 à Morhange (France), demeurant à F-57580 Remilly, 46,

rue de Metz.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

DONT ACTE, fait et passé à Weiswampach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. HEINEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 04 septembre 2014. Relation: DIE/2014/11126. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): RIES.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 09 septembre 2014.

Référence de publication: 2014140709/154.
(140159855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

SHIP Investor &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.897.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

Référence de publication: 2014143082/10.
(140162175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Victory Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 174.540.

Remplace la première version (Dépôt numéro L140163126, traité le 15/09/2014 à 13:53:55)
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VICTORY BUSINESS CENTER S.A.

Référence de publication: 2014143802/11.
(140163407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2014.

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U X E M B O U R G

Lucent Lincolnshire Lakes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 155.214.

Les comptes annuels sociaux de la société LUCENT LINCOLNSHIRE LAKES S.à r.l., arrêtés au 31 décembre 2012 et

dûment approuvés par l’associé unique en date du 14 juin 2014, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 2014.

<i>Pour la société LUCENT LINCOLNSHIRE LAKES S.à r.l.

Référence de publication: 2014142915/13.
(140161911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Intermediate Tower Gate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 186.998.

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-sixth of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- “Holdco 1 Citygate S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B180.099, here represented by Mrs
Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given
in Luxembourg, on 21 August 2014; and

- “Holdco 2 Citygate S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B180.152, here represented by Mrs
Linda HARROCH, prenamed, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 21 August 2014.

The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of “Intermediate Tower Gate S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a

société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
22, Rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register is pending, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated 12

th

 May 2014, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”), number 1858

of 17 July 2014.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the Company's share capital by an amount of fifty-one thousand and five hundred

Euro (EUR 51,500.00), so as to raise it from its present amount of fourteen thousand Euro (EUR 14,000.00) up to sixty-
five thousand and five hundred Euro (EUR 65,500.00), by the issue of fifty-one thousand and five hundred (51,500) new
shares (collectively referred as the “New Shares”), each having a par value of one Euro (EUR 1.-). Each such New Shares,
having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below
resolutions, are paid up by a contribution in cash.

<i>Subscription - Payment

The fifty-one thousand and five hundred (51,500) New Shares are subscribed as follows:
- one thousand and thirty (1,030) New Shares are subscribed by Holdco 2, prenamed, paid up by a contribution in

cash of an amount of one thousand and thirty Euro (EUR 1,030.00); and

- fifty thousand four hundred and seventy (50,470) New Shares are subscribed by Holdco 1, prenamed, paid up by a

contribution in cash of an amount of fifty thousand four hundred and seventy Euro (EUR 50,470.00).

The total contribution of fifty-one thousand and five hundred Euro (EUR 51,500.00) is entirely allocated to the share

capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

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L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The shareholders decide to fully restate the articles of incorporation of the Company without amending the purpose

clause, which shall be read as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “Intermediate

Tower Gate S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the “Company Law”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Board of Managers

if the Company has at the time a Board of Managers; or

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles and the
laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the Company Law (“Luxembourg Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Managers as
appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;

3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Managers (as appropriate) think

fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Managers (as appropriate) think fit,

including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments,
perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present
and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of  the  Company's  undertaking,  property,  assets  or  uncalled  capital  (present  and  future)  or  by  other  means;  for  the
purposes of this Article 3.8 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;

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3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Board of Managers (as appropriate) incidental or conducive
to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at sixty-five thousand and five hundred Euro (EUR 65,500.00) represented by

sixty-five thousand and five hundred (65,500) shares of one Euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as
set out in these Articles.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the Company Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Company Law and these Articles. For
the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the Company Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of interests. Restrictions on transfers.
7.1  No  Shareholder  may  Transfer  its  Interests,  unless  such  Transfer  of  Interests  is  made  in  accordance  with  the

provisions of this article 7 or the Shareholders Agreement, and the Company Law. For the avoidance of doubt, the
Interests shall not be deemed to be stapled.

7.2 A Shareholder may, at any time, make a Transfer to an Affiliate of such Shareholder; provided, however, that prior

written notice of such Transfer is provided to the non-Transferring Shareholder and that such Transfer does not cause
a default under any Loan.

7.3 Each proposed Transferee of Interests who is not already a Shareholder shall, as a condition precedent to such

Transfer, execute an agreement supplementary to the Shareholders Agreement pursuant to which such Transferee shall
agree to be bound by the provisions of the Shareholders Agreement and execute such further documents as may be
necessary, in the opinion of the Company, to make it a party thereto.

7.4 Any purported Transfer of Interests by any Shareholder other than in accordance with the Articles and the Com-

pany Law shall be null and void, and the Company shall refuse to recognise any such Transfer for any purpose.

8. Management.
8.1 Proposal and Appointment of the Managers.
The Company shall be managed by four (4) Managers, of whom two (2) shall be 'A' Managers selected for appointment

by Catalyst and two (2) shall be 'B' Managers selected for appointment by Devon. At least one (1) 'A' Manager and one
(1) 'B' Manager shall be resident outside the United Kingdom and at least one (1) 'A' Manager and one (1) ‘B' Manager
shall be resident in Luxembourg. All Managers will be resident outside of Germany.

8.2 Meetings of the Board of Managers.
(a) Convening of the meetings of the Board of Managers
(i) The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or any Manager, at the place (in Luxembourg) indicated

in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, but in his or her absence,
the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

(ii) Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers at least twenty-four hours

in advance of the meeting and such notice shall specify in reasonable detail the business to be considered at the meeting.

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This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by e-mail or facsimile, or any other similar means
of communication. A special convocation will not be required for a Board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

(b) Proceedings at meetings of the Board of Manager
(i) The Managers shall hold each year at least four meetings of the Board of Managers in Luxembourg, being understood

that, to the extent reasonably practicable, attendance in person of each Manager will be required at such Board meetings
(subject to article 8.2 (b)(vi)). A quorum for a meeting of the Board of Managers shall be three out of the 'A' Managers
and 'B' Managers, except in respect of Conflict Matters where the quorum shall be two Non-Conflicted Managers. If a
quorum is not present within 30 minutes after the time specified for a meeting in the notice of the meeting then it shall
be adjourned for 5 Business Days at the same time and place.

(ii) Upon receipt of the Board meeting notice and agenda referred to in article 8.2(a)(ii), each Manager shall promptly

consider whether such agenda contains a Conflict Matter, acting in good faith, and if any such Manager considers that the
relevant agenda contains a Conflict Matter, then:

(A) in respect of a Conflict Matter where he/she is a Conflicted Manager, then he/she shall notify the other Managers

of such fact no later than the start of the relevant part of the Board meeting; or

(B) in respect of a Conflict Matter where he/she considers that any other Managers is a Conflicted Manager, then he/

she shall notify those other Managers of such fact no later than at the start of the relevant part of the Board meeting.

A Conflicted Manager shall withdraw from such Board meeting throughout the time during which the relevant Conflict

comes to be considered by the Non-Conflicted Managers.

(iii) The Board of Managers shall choose from among its members a chairman, and may choose a vice-chairman. It may

also choose a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Managers. The chairman, who shall not have a second or casting vote, shall until the first annual general
meeting following the Completion be chosen by the 'B' Managers; at each subsequent annual general meeting the chairman
shall resign and a new chairman shall, if the previous chairman was an 'A' Manager, be a 'B' Manager, and if the previous
chairman was a 'B' Manager, be an 'A' Manager.

(iv) In dealings with third parties, the Board of Managers has the power to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's object and purpose.

(v) Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by e-mail or facsimile

another Manager as his proxy, subject to the restriction that no Manager who is a UK or Germany tax resident Manager
may act as a proxy for another Manager. A Manager may represent more than one of his or her colleagues.

(vi) Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The Board of Managers
can deliberate or act validly only if the quorum is present or represented at a meeting of the Board of Managers. Subject
to article 8.2 (b)(ix) below in relation to Reserved Matters, decisions shall be taken by a simple majority vote of the
Managers, except for decisions related to Conflict Matters under article 8.2(b)(ii) which shall be taken by a simple majority
vote of the Non-Conflicted Managers (vii) The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the
chairman or, in his or her absence, by the vice-chairman, and by an 'A' Manager if the first signatory is a 'B' Manager or
by a 'B' Manager if the first signatory is an 'A' Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, and by an 'A' Manager if the chairman is a 'B' Manager
or by a 'B' Manager if the chairman is an 'A' Manager.

(viii) The Board of Managers may pass unanimous resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by e-mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form
the minutes giving evidence of the resolution.

(ix) Subject to article 8.2(b)(x), no action shall be taken by any Shareholder or Manager or other officer or employee

of the Company in relation to any of the matters listed below (the “Reserved Matters”) unless the same shall have been
approved in advance by Shareholder Consent:

(A) The approval/adoption/amendment of the Business Plan;
(B) the determination if the Company requires Additional Contributions (other than Emergency Funding);
(C) any establishment of reserves for the Company or the JV Companies not set forth in the Business Plan save as

required for regulatory purposes and/or to comply with the terms of the Senior Financing;

(D) any change to or deviation from the then current Business Plan which has (or would have) a Material Impact;
(E) any application for planning consent or any variation or renewal thereof in each case that is a diversion from the

then current Business Plan;

(F) the borrowing or raising of money (other than intra-group) (whether or not on the security of any property or

assets  of  the  Company),  any  refinancing  of  any  Loan  (including  but  not  limited  to  the  loan  evidenced  by  the  Senior
Financing) or the demand for repayment of any loan (other than intra-group) or the creation of any mortgage, charge,
pledge or other encumbrance upon or in respect of the business or the assets of the Company or any part thereof, or

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any variation to the Loans, and provided further that notwithstanding anything in these Articles to the contrary, neither
Devon nor any of their Affiliates shall be obligated to provide any guaranty with respect to any financing;

(G) the entering into of any derivatives, foreign exchange contracts, swaps, options or similar financial instruments by

the Company, except as expressly provided for in the then current Business Plan;

(H) the making or guaranteeing of any loan or advance whatsoever (other than intra-group) or the giving of any

guarantee, indemnity, credit or security or any agreement to effect any of the foregoing save as expressly provided for
in the then current Business Plan;

(I) any disposal of the Property, or any other property, or any title to a property, which is not expressly provided for

in the then current Business Plan;

(J) any further acquisition and disposition by the JV Companies of any material asset or any real property or any interest

in real property or any material part thereof which is not expressly provided for in the then current Business Plan;

(K) any acquisition or disposal of or subscription for shares, securities or any other interest in the Company or any

other company or the formation of any subsidiary or the participation in (or the disposal of any interest in) any partnership,
joint venture or profit sharing arrangement otherwise than as expressly provided for in the then current Business Plan;

(L) the consolidation, sub-division or alteration of any rights attached to any share capital, the purchase by the Company

of its own shares, the reduction of share capital, the capitalisation of any amount standing to the credit of any reserve or
the reorganisation of any of the share capital of the Company save as expressly provided for in the then current Business
Plan;

(M) the entering into or undertaking of any merger, de-merger, business combination, consolidation, reconstruction,

recapitalisation or reorganisation or transfer of all or substantially all of the assets of the Company;

(N) the approval of the insurance coverage to be carried by the Company and of any insurance claim or insurance

settlement by the Company save as expressly provided for in the then current Business Plan;

(O) the admission of any new equity holders to the Company;
(P) any material change, extension or limitation in the nature or scope of the business or the corporate purpose of

the Company or the establishment or acquisition of any new business;

(Q) any action which is ultra vires the purpose of the Company;
(R) any approval, variation or termination (other than in accordance with its terms) of these Articles, any Shareholder

Loans, the Asset Management Agreement, any Property Manager Agreement and any Development Management Agree-
ment (or equivalents thereof);

(S) the initiation, defence or settlement of any litigation, arbitration or administrative proceeding or claim or proceeding

(other than those covered by insurance or not involving more than EUR 150,000 and the collection of individual debts
not exceeding EUR 150,000 arising in the ordinary course of business and provided the Shareholders are notified of all
such claims and collections);

(T) any change to the organisational documents or articles of association of the Company, or changing the tax or legal

structure or the jurisdiction of formation of the Company;

(U) any action that would reasonably be expected to constitute a material default under a material agreement to which

the Company is a party or under which any assets of the Company are bound or affected;

(V) the creation of any committee of the Board of Managers, changing the size of the Board of Managers or any

committee thereof or changing the composition thereof;

(W) the granting or withdrawing of any powers of attorney or similar powers other than in the ordinary course of

business;

(X) the appointment or dismissing of employees and the granting of any service or consultancy agreements and any

material alterations in the terms of any such agreements, in each case where the expenditure is more than EUR 50,000
per annum;

(Y) the establishment or amendment of any pension scheme;
(Z) the hiring or dismissing, or changing the compensation of, or agreeing to any severance package for a manager or

director of the Company;

(AA) changes to the payment of any fees or expenses to the Managers, save as expressly provided for in the then

current Business Plan;

(BB) the creation of any share option, bonus or other incentive scheme;
(CC) the declaration or payment of any dividends or other distributions or return of capital, or any payment of interest

on or repayment of any Shareholder Loans, otherwise than in accordance with article 14.1;

(DD) an initial public offering or listing of equity interests of the Company;
(EE) the appointment or removal of legal counsel, auditors, accountants, financial advisers, brokers, consultants or

insurers, other than those named in the Business Plan;

(FF) the adoption of the annual accounts and any budget and any changes thereto;

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(GG) unless required to do so by law, the initiation of any bankruptcy, dissolution, liquidation or winding up procee-

dings, moratorium or suspension of payments (or any similar proceedings) with respect to the Company;

(HH) the grant to any person of the right to appoint any manager or director of the Company;
(II) any change to the name or legal form of the Company;
(JJ) any change to the accounting policies or principles, material tax elections, tax status or conventions, or fiscal year

of the Company, otherwise than to the extent required by law or to comply with any applicable accounting statement
or standard;

(KK) the selection and appointment of an appraiser to appraise the Property (other than the selection of a Valuer in

accordance with the Shareholders Agreement);

(LL) except as set forth in a Business Plan, any entering into, renewal of, amendment or modification of, waiver of

rights with respect to, enforcement of rights with respect to, approval or consent under, or termination of, (i) any
transaction between the Company and an Affiliate of a Shareholder (ii) any agreement for a term in excess of one (1)
year that cannot be terminated on not more than one month's notice without penalty or premium of more than EUR
100,000.00; and

(MM) entering into, amending or terminating lease agreements with respect to the Property;
(NN) payment of any fee to any Shareholder or its Affiliate;
(OO) the appointment or termination of a Property Manager;
(PP) acquisition of any property or material asset (other than the Property); and
(QQ) agreeing to do any of the above.
(x) Notwithstanding article 8.2(b)(ix), the Board of Managers shall, without Shareholder Consent, take any action

required to refinance (or otherwise comply with the terms of or avoid a default under) the Senior Financing or other
third party funding.

(c) If the Shareholders are unable to make a unanimous decision on a Deadlock Matter (a “Deadlock”), then the

Deadlock Matter shall be tabled for a period of 20 Business Days. On or before the last day of such 20 Business Day
period, the Shareholders shall convene a second meeting to reconsider the Deadlock Matter (the “Deadlock Meeting”).
If the Shareholders, acting reasonably and in good faith having regard to the most recently adopted Business Plan of the
Company, are unable to make a unanimous decision with regard to such Deadlock Matter at the Deadlock Meeting, then
either Shareholder may, within 10 Business Days after the date of such Deadlock Meeting, serve a written notice (a
“Deadlock Notice”) upon the other Shareholder stating that a Deadlock has occurred and identifying the subject matter
of the Deadlock Matter. If the Deadlock Notice is delivered after the date which is three years from the date hereof (the
“Lockout Date”), then the provisions of the Shareholders Agreement shall apply.

(d) If a Deadlock has occurred, the relevant Deadlock Matter shall be deemed not to have been approved (whether

a Deadlock Notice is served before or after the Lockout Date and whether or not a Shareholder serves a Disposal Notice
pursuant to the Shareholders Agreement). If the Deadlock relates to the annual approval of the Business Plan, the previous
Business Plan will continue in effect for the following year, with all values to be adjusted by the prevailing German consumer
price index.

8.3 Management Generally.
(a) Subject to article 8.2, the management, control and operation of the Company and the other JV Companies and

the formulation and execution of business and investment policy shall be vested exclusively in the Board of Managers of
such JV Company, and such Board of Managers shall exercise all powers necessary and convenient for the purposes of
the Company (or the other JV Companies, as applicable) on behalf and in the name of the Company (or the other JV
Companies, as applicable), in accordance with these Articles.

(b) The Managers shall act in accordance with the Management Rules as may be part of the Shareholders Agreement.
(c) The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company

or any other JV Company.

(d) The Manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

(e) Except as otherwise provided herein, no Shareholder shall have the right to, and no Shareholder shall, take part in

the management or affairs of the Company, nor in any event shall any Shareholder have the power to act or bind the
Company in any way unless delegated such power by the Board of Managers.

(f) Except as otherwise provided in these Articles, a Shareholder shall not be obliged to abstain from approving or

disapproving any matter proposed for Shareholder Consent because of any interest (or conflict of interest) of such
Shareholder (or any Affiliate thereof) in such matter.

(g) Each Shareholder agrees that, except as otherwise expressly provided herein and to the fullest extent permitted

by applicable law, the approval of any Reserved Matter as provided herein shall bind each Shareholder and shall have the
same legal effect as the approval of each Shareholder of such action.

8.4 Business Plan

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(a) The Board of Managers shall manage the Company in accordance with the Business Plan.
(b) Prior to 1 December in each year the Board of Managers shall distribute the draft Business Plan for the subsequent

year to the Shareholders for consideration and, if thought fit, approval by 15 December. If the Shareholders fail to agree
the updated Business Plan, such failure will be considered a Deadlock Matter.

9. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to repre-

sent and/or bind the Company:

9.1 Any A Manager together with any B Manager;
9.2 Any person to whom such power has been delegated in accordance with article 10.

10. Agent of the managers. Any manager may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc

agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of its agency.

11. Shareholders' resolutions.
11.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
11.2 Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by Shareholders holding more than half of the Shares.
11.3 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

11.4 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

11.5 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

12. Business year.
12.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

13. Distributions on shares.
13.1 Unless otherwise agreed under these Articles, from the net profits of the Company determined in accordance

with Luxembourg Law, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to
be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

14. Distribution of net proceeds.
14.1 Distributions shall be made solely in accordance with this Article 14.
14.2 Distribution of Net Proceeds
(a) Distributions of Net Proceeds shall be made as follows as soon as reasonably possible following the sale of any of

the Property or the Property Entity or any other asset by any JV Company and at such other times as the Managers may
determine, and shall be applied in the following order:

First payment of any Default Interest and then repayment of any Default Loans;
Second 100% pari passu to Devon and Catalyst pro rata in accordance with their respective Company Percentages

until Devon has received a 10% IRR on its Contributions;

Third 85% pari passu to Devon and Catalyst pro rata in accordance with their respective Company Percentages and

15% to Catalyst as an incentive until Devon has received a 15% IRR on its Contributions; and

Thereafter 80% pari passu to Devon and Catalyst pro rata in accordance with their respective Company Percentages

and 20% to Catalyst as an incentive.

Payments pursuant to paragraphs commencing Second, Third and Thereafter shall be made as payment of interest on

Shareholder Loans and/or repayment of Shareholder Loans (in each case pari passu between Shareholder Loans held by
Devon and Catalyst), and/or dividends or other distributions to Devon and Catalyst, in each case in accordance with the
terms of the Shareholder Loans and otherwise as determined by the Board of Managers.

(b) For the avoidance of doubt, any and all fees payable to Catalyst or the Asset Manager (including the Catalyst

Acquisition Fee and Asset Management Fee) shall not be deemed to be distributions for the purposes of this article 14.1.

14.3 Simulated Disposal Distribution
(a) If Devon acquires all of Catalyst's Interests in accordance with the Shareholders Agreement, the IRR shall be

calculated, and agreed or determined (as the case may be), in accordance with article 14.4, provided that (for the purposes
of the IRR calculation), the Shareholders shall be treated as having received Simulated Disposal Distributions on the date
that is 20 Business Days after the date of the Disposal Notice. The IRR calculation shall also set out the distributions of
Net Proceeds that each Shareholder would have received pursuant to article 14.1

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(b) As soon as the IRR and the distribution of Net Proceeds have been agreed or determined pursuant to articles 14.1,

14.2, 14.3 and 14.4, the Company shall pay to Catalyst (or shall procure that one of the other JV Companies pays to
Catalyst) the amount that would have resulted from the waterfall described in article 14.1.

(c) For the purposes of this article 14.3, a “Simulated Disposal Distribution” shall be the amounts that the Shareholders

would have received had the Property been sold for the relevant Property Value, Revised Property Value or Final Property
Value (as the case may be), the proceeds of such sale had been used to discharge all liabilities (present and future, actual
and contingent, accrued pro rata up to the date that is 20 Business Days after the date of the Disposal Notice) of the JV
Companies, and the remaining proceeds had been distributed to the Shareholders in accordance with article 14.1 (in each
case immediately prior to the transfer of Catalyst's Interests to Devon in accordance with the Shareholders Agreement
(as the case may be).

14.4 Calculation of IRR
(a) Catalyst shall prepare and deliver to Devon its calculation of the IRR (i) on each distribution to a Shareholder and

(ii) pursuant to article 14.3.

(b) Devon shall review the IRR calculation (and, in the case of article 14.3, the distribution of Net Proceeds) as provided

by Catalyst and shall notify Catalyst in writing within 20 Business Days of the date of such delivery as to whether or not
it accepts such IRR calculation (a “Response Notice”). Catalyst shall ensure that Devon is given prompt access to all
additional information Devon may require and available to Catalyst to enable it to make its decision. Devon shall notify
Catalyst within 15 Business Days of any additional information requirement. If Devon does not deliver a Response Notice
to Catalyst within such 20 Business Day period after delivery of Catalyst's IRR calculation, then Devon shall be deemed
to have accepted the IRR calculation.

(c) If Devon delivers a Response Notice stating that it does not accept Catalyst's IRR calculation, then the Shareholders

shall have a period of 10 Business Days to and shall, in good faith and acting reasonably, attempt to come to an agreement
regarding such IRR calculation. If the IRR calculation is still not agreed between the Shareholders at the end of such 10
Business Day period, then either Shareholder may refer the matter to the Expert for a determination in accordance with
the Shareholders Agreement.

15. Dissolution - Winding-up - Final distributions.
15.1 Dissolution.
(a) The Company shall be dissolved, and its affairs shall be wound up upon the first to occur of the following:
(i) an election by the Board of Managers pursuant to the unanimous consent of the Managers, to dissolve the Company

at such time as the Property and any other real property owned by the JV Companies have either been sold or transferred,
or

(ii) the termination of the legal existence of the last remaining Shareholder of the Company or the occurrence of any

other event which terminates the continued shareholdership of the last remaining Shareholder of the Company in the
Company unless the Company is continued without dissolution in a manner permitted by these Articles or applicable
law.

Upon  the  occurrence  of  any  event  that  causes  the  last  remaining  Shareholder  of  the  Company  to  cease  to  be  a

Shareholder of the Company to the fullest extent permitted by law, the representative of such Shareholder is hereby
authorised to, and shall, within 90 Business Days after the occurrence of the event that terminated the continued sha-
reholdership of such Shareholder in the Company, agree in writing (A) to continue the Company and (B) to the admission
of the representative or its nominee or designee, as the case may be, as a substitute Shareholder of the Company, effective
as of the occurrence of the event that terminated the continued shareholdership of such Shareholder in the Company.

15.2 Winding-up.
When the Company is dissolved, the business and property of the Company shall be wound up and liquidated pursuant

to Shareholder Consent or, in the event of a dissolution event described in article 15.1, by such liquidating trustee as may
be approved by Shareholder Consent (the remaining Shareholders being hereinafter referred to as the “Liquidator”).

The Liquidator shall use its best efforts to reduce to cash and cash equivalent items such assets of the Company as

the Liquidator shall deem it advisable to sell, subject to obtaining fair value for such assets and any tax or other legal
considerations.

15.3 Final Distribution.
Within 90 Business Days after the effective date of dissolution of the Company, the assets of the Company shall be

distributed in the following manner and order:

(a) to the payment of the expenses of the winding-up, liquidation and dissolution of the Company;
(b) to pay all creditors of the Company, other than Shareholders, either by the payment thereof or the making of

reasonable provision therefore;

(c) to establish reserves, in amounts established pursuant to Shareholder Consent or by such Liquidator, to meet other

liabilities of the Company; and

(d) the remaining assets of the Company shall be applied and distributed in accordance with the provisions of article

14 of these Articles.

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16. Definitions. When used in these Articles the following terms shall have the meanings set out below, it being

understood that any legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court,
official or any legal concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include what most nearly
approximates in that jurisdiction to the legal term used herein:

“‘A' Manager” shall mean an A Manager of the Company (or, where relevant, any other JV Company) selected for

appointment by Catalyst from time to time in accordance with article 8.

“Additional Contributions” shall mean any additional contribution to be made by Catalyst and Devon in accordance

with the Shareholders Agreement. “Additional Shareholder Loans” shall mean any loans, preferably in a form of profit
participating loans, made by Catalyst or Devon to the Company after the Initial Shareholder Loans except for Default
Loans.

“Affiliate” shall mean, with respect to a person, any other person that directly or indirectly controls, is controlled by,

or is under common control with the first person which, for the avoidance of doubt, shall include any entity managed by
any such person. For the purposes of this definition, “control” shall mean the power, directly or indirectly, either to (i)
vote a majority of the securities having ordinary voting power for the election of managers or directors of such person
or (ii) direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether by contract or otherwise;
provided, however, that

a) in the event of any Transfer by Catalyst to an Affiliate pursuant to article 7.2, such Affiliate must also be an affiliate

to a commingled investment fund;

b) no person (“X”) shall be treated as being controlled by Devon simply as a result of a person who controls Devon

being one of the directors of X; and

c) no JV Company shall be treated as being controlled by either Shareholder.
For the avoidance of doubt the Asset Manager will be treated as an Affiliate of Catalyst.
“Articles” shall mean the articles of association of the Company, dated on or about the date hereof, as amended,

modified, supplemented or restated from time to time, as the context requires.

“Asset Management Agreement” shall mean that certain asset management agreement entered into as of 22 August

2014, by and between the Property Entity and the Asset Manager.

“Asset Management Fee” shall mean all fees and payments specified or paid under the Asset Management Agreement.
“Asset Manager” shall mean Catalyst Capital GmbH.
“‘B' Manager” shall mean a B Manager of the Company (or, where relevant, any other JV Company) selected for

appointment by Devon from time to time in accordance with article 8.

“Board of Managers” or "Board" shall mean the board of Managers of the Company (or, where relevant, any other JV

Company) from time to time.

“Business Day” means a day or days (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for business in

Luxembourg, United Kingdom and the British Virgin Islands.

“Business Plan” shall mean the annual business plan and budget approved by the Shareholders in respect of the Property

and showing all payments to Catalyst and its Affiliates, the initial such Business Plan being attached to the Shareholders
Agreement, as the same may be amended or modified from time to time in accordance with the terms of the Shareholders
Agreement.

“Calculation Date” shall mean the date of the 13 September 2013.
“Capital Proceeds” shall mean (A) the cash or other consideration received by the Company (including interest on

instalment sales when received) as a result of (i) any sale, exchange, abandonment, foreclosure, insurance award, con-
demnation, easement sale or other similar transaction relating to any property of the Company (other than the Senior
Financing), (ii) any financing or refinancing relating to any property of the Company, (iii) any release of reserves, and (iv)
any other transaction which, in accordance with generally accepted accounting principles, would be treated as a capital
event, in each case less (B) any such cash which is applied to (i) the payment of any ongoing costs and expenses related
to the Property or any JV Company which are funded by Additional Contributions, (ii) the repayment of debt of the
Company which is required under the terms of any indebtedness of the Company; and (iii) the establishment of reserves
(which relate to reserves funded from a capital call rather than out of operating cash flow). “Capital Proceeds” shall also
mean any of the foregoing which are received by the Property Entity to the extent received by the Company as dividends
or distributions or return of capital or principal on liquidation or otherwise.

“Catalyst” shall mean Holdco 2 Citygate S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of Luxembourg and having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under number B 180.152.

“Catalyst Acquisition Fee” shall mean the acquisition fee paid at Completion to Catalyst Capital GmbH or one of its

Affiliates by the Property Entity in the amount of EUR 100,000.00, exclusive of VAT.

“Catalyst Initial Capital Contribution” shall mean any contribution made by Catalyst to the Company on or prior the

Calculation Date.

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“Catalyst Initial Shareholder Loans” shall mean any loan granted by Catalyst to the Company on or prior the Calculation

Date.

“Catalyst Sharing Percentage” shall mean the Catalyst's percentage interest in the Company being equal to 2%.
“Company Percentage” shall mean, with respect to Catalyst, the Catalyst Sharing Percentage and, with respect to

Devon, the Devon Sharing Percentage.

“Completion” means the date of completion as set out in the Shareholders Agreement.
“Conflicted Manager” means, with respect to a Conflict Matter, each of the Managers appointed by the Shareholder

to whom a Conflict Matter applies.

“Conflict Matter” means any matter relating to (A) a dispute between the Company on the one hand and any Share-

holder  or  its  Affiliates  on  the  other  hand  or  (B)  the  entering  into  of  any  agreement  (other  than  the  Shareholders
Agreement and any loan agreement with the Company to which both shareholders are a party) between the Company
on  the  one  hand  and  any  of  the  Shareholders  or  their  Affiliates  on  the  other  hand  and  all  dealings  relating  to  such
agreement; provided always, however, that any revisions to the Business Plan shall not be deemed to be a Conflict Matter.

“Contributions” means the aggregate of the Initial Capital Contributions, the Initial Shareholder Loans and the Addi-

tional Contributions.

“Deadlock” shall have the meaning specified in article 8.2(c).
“Deadlock Matter” shall mean any of the Reserved Matters;
“Deadlock Meeting” shall have the meaning specified in article 8.2(c).
“Deadlock Notice” shall have the meaning specified in article 8.2(c).
“Default Interest” shall mean the amount of interest payable on any Default Loan.
“Default Loan” shall have the meaning specified in the Shareholders Agreement.
“Development Management Agreement” shall have the meaning given to it in the Asset Management Agreement.
“Devon” shall mean Holdco 1 Citygate S.à r.l a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of Luxembourg and having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under number B 180.099.

“Devon Initial Capital Contribution” shall mean any contribution made by Devon to the Company on or prior the

Calculation Date “Devon Initial Shareholder Loans” shall mean any loan granted by Devon to the Company on or prior
the Calculation Date “Devon Sharing Percentage” shall mean the Devon's percentage interest in the Company being equal
to 98%.

“Disposal Notice” shall have the meaning specified in the Shareholders Agreement.
“Emergency Funding” means in case (a) the Shareholders determine by Shareholder Consent that the Company or

the Property Entity requires additional funds or (b) the Company or the Property Entity requires additional funds in order
to refinance (or otherwise comply with the terms of or avoid a default under) the Senior Financing or any other third
party funding.

“Expert” shall have the meaning specified in the Shareholders Agreement.
“Final Property Value” shall have the meaning specified in the Shareholders Agreement.
“Independent Firm” means each of Jones Lang LaSalle, Savills, CBRE, Real Estate Advisory Group, Cushman &amp; Wake-

field, and Knight Frank, or such other firms as the Shareholders may agree from time to time;

“Initial Contributions” means the sum of the Initial Capital Contributions and the Initial Shareholder Loans.
“Initial Capital Contributions” means the Catalyst Initial Capital Contribution together with the Devon Initial Capital

Contribution.

“Initial Shareholder Loans” means the Catalyst Initial Shareholder Loans together with the Devon Initial Shareholder

Loans.

“Interests” shall mean any share, Shareholder Loan, Default Loan, securities, claims, title or other rights in the Com-

pany.

“IRR”  shall  mean,  with  respect  to  a  Shareholder,  the  annual  discount  rate  (calculated  using  the  XIRR  function  in

Microsoft Excel) that results in a net present value equal to zero when such discount rate is applied to (i) such Share-
holder's Contributions to the Company, as an outflow, and (ii) all periodic distributions (including, without limitation, all
distributions made pursuant to article 14) by the Company to such Shareholder, as an inflow. The IRR shall be calculated
on the basis of the actual number of days elapsed over a 365 or 366-day year, as the case may be, using cumulative annual
compounding (for the avoidance of doubt when making such calculations the dates relevant to such calculation shall be
the dates on which any cash distributions occur). Each IRR calculation for (i) the Devon Initial Capital Contributions shall
be determined from and including the Calculation Date and (ii) any Devon Additional Contributions shall be determined
from and including the date of such Devon Additional Contribution. All IRR calculations will be made in accordance with
article 14.4. For the avoidance of doubt, cash flows deriving from a Default Loan shall not be classified as distributions,
nor be included in the calculation of distributions, for the purposes of the IRR calculation.

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“JV Company” shall mean any one of the Company and the Property Entity and “JV Companies” shall be interpreted

accordingly.

“Liquidator” shall have the meaning specified in article 15.2.
“Loan” shall mean any financing, other than any Shareholder Loans and Default Loans, entered into by the Company

and/or secured by the Property.

“Lockout Date” shall have the meaning specified in article 8.2(c).
“Management Rules” shall mean the rules of management as set out in the Shareholders Agreement.
“Managers” shall mean the managers of the Company (or, where relevant, any manager of the other JV Company)

from time to time.

“Material Impact” shall mean:
(i) any costs which would result in the total operating costs (meaning the yearly budgeted operating expenses excluding

interest and banking fees) set out in the then current Business Plan being exceeded by more than 10% p.a.; or

(ii) any capital expenditure which is more than EUR 25,000.00 or (if lower) 10 % p.a. of the amount set out in the then

current Annual Budget.

“Net Proceeds” shall mean the sum of (x) Capital Proceeds plus (y) Non-Capital Proceeds.
“Non-Capital Proceeds” means (x) any cash or other consideration received by the Company other than Capital

Proceeds, less (y) any such cash that is applied to the establishment or increase of reserves of the Company as approved
by the Managers, less (z) any administrative costs in respect of the Company. “Non-Capital Proceeds” shall also mean
any of the foregoing which are received by any of the other JV Companies to the extent received by the Company as
dividends or distributions or return of capital or principal or otherwise.

“Non-Conflicted Manager” means, with respect to a Conflict Matter, each of the Managers appointed by the Share-

holder to whom a Conflict Matter does not apply.

“Property” means the property located at Eschersheimer Landstraße 50, Frankfurt am Main in Germany.
“Property Entity” means Propco Tower Gate S.à r.l,. a société à responsabilité limitée incorporated and existing under

the laws of Luxembourg and having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, whose registration with
the Luxembourg trade and companies' register is B 187.009.

“Property Manager” means a third party service provider to the Company, under the monitoring of the Asset Manager,

appointed in accordance with the Property Management Agreement.

“Property Manager Agreement” shall have the meaning given to it in the Asset Management Agreement.
“Reserved Matters” shall have the meaning specified in article 8.2(ix).
“Response Notice” shall have the meaning specified in article 14.4(b).
“Senior Financing” shall mean the facility to be made at the disposal of the Company by an external bank.
“Shareholders Agreement” shall mean any shareholders agreement entered into with respect to the Company.
“Shareholder Consent” shall mean the unanimous approval of a Reserved Matter by the Shareholders.
“Shareholder Loans” means the aggregate of the Initial Shareholder Loans and the Additional Shareholder Loans.
“Shareholder's Contributions” shall mean the sum of the Initial Contribution and the Additional Contributions.
“Shareholders” shall mean Catalyst and Devon.
“Third Party” shall mean, with respect to any Shareholder, any person that is not an Affiliate of either Devon or

Catalyst.

“Transfer” shall mean any sale, transfer, assignment, pledge, mortgage, exchange, hypothecation, grant of a security

interest or other direct or indirect disposition or encumbrance of an interest (including, without limitation, by operation
of law) or the acts thereof. The terms “Transferor”, “Transferee” “Transferred” and other forms of the word “Transfer”
shall have correlative meanings.

“Valuer” shall have the meaning specified in the Shareholders Agreement.
“VAT” shall mean the tax imposed by the Sixth Council Directive of the European Communities and any national

legislation implementing that directive together with legislation supplemental thereto.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) a company shall be construed so as to include any company, corporation or other body corporate or other legal

entity, wherever and however incorporated or established.

(b) a “subsidiary” of a company or corporation shall be construed as a reference to any company or corporation:
(i) which is controlled directly or indirectly by the first-mentioned company or corporation;
(ii) more than half of the issued share capital of which is beneficially owned, directly or indirectly, by the first- mentioned

company or corporation; or

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(iii) which is a subsidiary of another subsidiary of the first-mentioned company or corporation,
and, for these purposes, a company or corporation shall be treated as being controlled by another if that other company

or corporation has the power, directly or indirectly, either to i) vote a majority of the securities having ordinary voting
power for the election of its managers or directors or (ii) direct or cause the direction of its management and policies,
whether by contract or otherwise.

(c) a person shall be construed so as to include any individual, firm, company, government, state or agency of a state

or any joint venture, association, partnership, works council or employee representative body (whether or not having
separate legal personality).

17.1.2 Where in these Articles a French term is given in italics or in italics and in brackets after an English term and

there is any inconsistency between the French and the English, the meaning of the French term shall prevail.

17.1.3 References to “EUR” and “euro” mean the single currency of the participating states of the European Union

adopted under European Council Regulation (EC) No. 974/98.

17.1.4 The expressions “shall cause” or “shall procure that” or any similar expression shall be construed as an “obli-

gation de porte-fort”, but also as a guarantee by the relevant party of the due and timely performance of all actions,
agreements and obligations to be performed by any of its Affiliates under these Articles.

17.1.5 The words “hereof”, “herein”, “hereunder”, “hereinafter” and words of similar import, when used in these

Articles, shall refer to these Articles as a whole and not to any particular provision of these Articles.

17.1.6 All time periods referred to in these Articles, unless otherwise stated, shall be counted in days. A “day” is

defined as the 24-hour period starting and finishing at midnight. Such time periods shall commence at midnight on the
Business Day following the triggering event and shall terminate at midnight following the expiration date, unless this date
does not fall on a Business Day, in which case the expiration date shall be postponed to the next Business Day.

17.1.7 If a time period is to be calculated in months or years, the period will start at midnight on the day in which the

triggering event occurred and shall terminate at midnight preceding the determined monthly or yearly anniversary of the
triggering event (“de quantième à veille de quantième”).

17.1.8 The titles and headings used in these Articles are only inserted to facilitate the reading of the Articles and do

not express in any way the intended understanding of the Shareholders. They shall not be taken into account for the
interpretation of these Articles.

17.1.9 In these Articles, unless otherwise provided, any reference to an Article is a reference to an Article of these

Articles.

17.1.10 English language words used in the Articles intend to describe Luxembourg legal concepts only and the con-

sequences of the use of those words in English law or any other foreign law shall be disregarded.

17.1.11 References to any Luxembourg legal concept shall, in respect of any jurisdiction other than Luxembourg, be

deemed to include the concept that in that jurisdiction most closely approximates the Luxembourg legal concept.

17.1.12 The ejusdem generis principle of construction shall not apply to these Articles. Accordingly, general words

shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words. Any phrase introduced by the term "other",
"including", "include" and "in particular" or any similar expression shall be construed as illustrative and shall not limit the
sense of any words preceding those terms.

17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq août
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- «Holdco 1 Citygate S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B180.099, ici représentée par Madame

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Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg le août 2014; et

- «Holdco 2 Citygate S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatri-
culée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B180.152, ici représentée par
Madame Linda HARROCH, ci-nommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le août 2014.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés d'«Intermediate Tower Gate S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une

société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22 Rue
Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés est pendante, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 12 mai 2014, dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 1858 du 17 juillet
2014.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société par un montant de cinquante et un mille cinq cents

euros (EUR 51.500,00), de façon à l'accroître de son montant actuel de quatorze mille euros (EUR 14.000,00) à soixante-
cinq mille cinq cent euros (EUR 65.500,00), par l'émission de cinquante et un mille cinq cents (51.500) nouvelles parts
sociales (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1.00) et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par
les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire.

<i>Souscription - Paiement

Les cinquante et un mille cinq cents (51.500) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
- mille trente (1.030) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par Holdco 2, prénommée et payées par un apport en

numéraire pour un montant de mille trente euros (EUR 1.030,00); et

- cinquante mille quatre cent soixante-dix (50.470) Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par Holdco 1, prénommée

et payées par un apport en numéraire pour un montant de cinquante mille quatre cent soixante-dix euros (EUR 50,470.00).

L'apport total de cinquante et un mille cinq cents euros (EUR 51.500,00) est entièrement alloué au capital social de la

Société.

La preuve du montant total de l'apport a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Seconde résolution

Les associés décident de refondre entièrement les statuts de la Société sans modifier la clause relative à l'objet social,

qui devront dès lors être lus comme suit:

1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») d'«Intermediate Propco S.à r.l.» (la «Société»),

une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par le Conseil de Gérance

si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution

des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article
11.3 - et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de Siège Social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de Gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:

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3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou

meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;

3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une

partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;

3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique

ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;

3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et

octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;

3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec

ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de soixante-cinq mille cinq cents euros (EUR 65.500,00), représenté par soixante-

cinq mille cinq cents (65.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,00) chacune (les «Parts Sociales») ayant les
droits et obligations tels que prévus par les Statuts.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Afin de lever toute ambiguïté, une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au con-
tributeur.

5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.

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5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des titres. Restrictions des transferts
7.1 Aucun Associé ne peut Transférer ses Titres, à moins qu'un tel Transfert de Titres soit effectué en vertu des

dispositions prévues aux articles 7 ou dans le Pacte d'Associés ainsi qu'en vertu des dispositions prévues dans la Loi de
1915. Afin de lever toute ambiguïté, les Titres ne seront pas considérés comme liés.

7.2 Un Associé peut, à tout moment, effectuer un Transfert à un de ses Affiliés; étant cependant entendu qu'une

notification écrite devra être envoyée à l'Associé non-Transférant et qu'un tel Transfert ne porte atteinte à aucun Prêt.

7.3 Chaque Cessionnaire de Titres proposé qui n'est pas encore Associé devra, en tant que condition préalable à un

tel Transfert, honorer un accord supplémentaire au Pacte d'Associés selon lequel ce Cessionnaire accepte d'être lié par
les dispositions du Pacte d'Associés et d'exécuter de tels documents si nécessaire, d'après l'avis de la Société, afin qu'il
en devienne partie.

7.4 Tout prétendu Transfert de Titres par tout Associé autre qu'en vertu des Statuts et de la Loi de 1915, sera considéré

comme étant nul et non avenu, et la Société refusera de reconnaître un tel Transfert pour quelque usage que ce soit.

8. Gérance.
8.1 Proposition et Nomination des Gérants
La Société est administrée par quatre (4) Gérants dont deux (2) seront des Gérants A proposés pour nomination par

Catalyst et dont deux (2) seront des Gérants B proposés pour nomination par Devon. Au moins un (1) Gérant A et un
(1) Gérant B résideront en dehors du Royaume-Uni et au moins un (1) Gérant A et un (1) Gérant B résideront au Grand-
Duché de Luxembourg. Tous les Gérants résideront en dehors du territoire allemand.

8.2 Réunions du Conseil de Gérance
(a) Convocation aux réunions du Conseil de Gérance
(i) Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de tout Gérant au lieu (Luxembourg) indiqué

dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance mais en son absence, le
Conseil de Gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre Gérant en vue
d'assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

(ii) Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera porté à la connaissance des Gérants au moins vingt-

quatre heures avant la date prévue pour la réunion. Cet avis mentionnera en détail la transaction devant être discutée
lors de ladite réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation en cas d'assentiment de chaque Gérant par écrit
ou par e-mail ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

(b) Procédures lors des réunions du Conseil de Gérance
(i) Les Gérants pourront, chaque année, tenir au moins quatre réunions du Conseil de Gérance à Luxembourg, étant

entendu que, jusqu'à un degré raisonnable, la présence en personne de chaque Gérant sera requise à de telles réunions
du Conseil de Gérance (selon les dispositions de l'article 8.2 (b)(vi)). Afin de tenir le Conseil de Gérance, le quorum sera
de trois Gérants A et Gérants B, sauf si l'on est en présence de Matière Conflictuelle où le quorum sera alors de deux
Gérants non Conflictuels. Si le quorum n'est pas rempli dans les 30 minutes suivant l'horaire prévu dans l'avis pour une
telle réunion, alors la réunion sera ajournée pour 5 Jours Ouvrables au même moment et au même endroit.

(ii) Jusqu'à la réception de l'avis de réunion du Conseil ainsi que de l'agenda et en vertu des dispositions de l'article

8.2(a)(ii), chaque Gérant devra considérer sans délais si un tel agenda contient ou non une Matière Conflictuelle, en
agissant de bonne foi; si l'un des Gérants considère que l'agenda en question concerne une Matière Conflictuelle, alors:

(A) dans l'hypothèse où nous sommes en présence d'une Matière Conflictuelle dans laquelle il/elle est un Gérant

Conflictuel, alors il/elle devra notifier aux autres Gérants, un tel fait, pas plus tard qu'au début de la réunion du Conseil
de Gérance concernée; ou

(B) dans l'hypothèse où nous sommes en présence d'une Matière Conflictuelle dans laquelle il/elle considère que tout

autre Gérant est un Gérant Conflictuel, alors il/elle devra notifier à ces autres Gérants de tels faits pas plus tard qu'au
début de la réunion du Conseil de Gérance concernée.

Un Gérant Conflictuel devra se retirer d'un tel Conseil de Gérance pendant toute la durée au cours de laquelle le

Conflit en question vient à être considéré par les Gérants non Conflictuels.

(iii) Le Conseil de Gérance devra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir un vice-président. Il pourra

également choisir un secrétaire dont la qualité de Gérant n'est pas requise, qui sera responsable de tenir les procès-

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verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Le président, n'ayant pas de voix prépondérante ni de seconde voix, devra,
jusqu'au moment de la première assemblée générale annuelle suivant l'Achèvement, être choisi par les Gérants B; à chaque
assemblée générale annuelle suivante, le président devra démissionner et devra laisser place à un nouveau président, si
le président précédent était un Gérant A, il devra laisser place à un Gérant B, et si le président précédent était un Gérant
B, il devra laisser place à un Gérant A.

(iv) Lors de relations d'affaires avec des parties tierces, le Conseil de Gérance dispose du pouvoir d'agir au nom de la

Société et ce dans toutes circonstances et pourra également autoriser toutes transactions en rapport avec l'objet social
et le but de la Société.

(v) Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par e-mail

ou par télécopie, un autre Gérant comme étant son mandataire, sous réserve de la restriction suivant laquelle aucun
Gérant résidant fiscal anglais ou allemand ne peut agir en tant que mandataire pour un autre Gérant. Un Gérant pouvant
représenter plusieurs de ses collègues.

(vi) Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par vidéocon-

férence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si le quorum est présent ou représenté
à la réunion du Conseil de Gérance. En vertu des dispositions de l'article 8.2(b)(ix) ci-dessous concernant les Matières
Réservées, les décisions seront prises à la majorité simple des voix des Gérants, sauf en ce qui concerne les décisions
touchant aux Matières Conflictuelles comme cela est décrit à l'article 8.2(b)(ii) qui devront, quant à elles, être prises à la
majorité simple des voix des Gérants non Conflictuels.

(vii) Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président et par un Gérant A dans le cas où le premier signataire est un Gérant B ou par un Gérant
B si le premier signataire est un Gérant A. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président et par un Gérant A si le président est un Gérant B ou par un Gérant B si le président est
un Gérant A.

(viii) Le Conseil de Gérance peut adopter à l'unanimité des résolutions circulaires lorsqu'il exprime son approbation

par écrit, par e-mail ou par télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire, qu'il confirmera par la suite
par écrit. Le tout formera les procès-verbaux prouvant l'existence de telles résolutions.

(ix) En vertu de l'article 8.2(b)(x), aucune action ne pourra être entreprise par aucun Associé ou Gérant ou par tout

autre fonctionnaire ou employé d'une Société JV au nom de la Société en ce qui concerne les matières listées ci-dessous
(les «Matières Réservées»), à moins que ce qui suit n'ait été approuvé antérieurement par Consentement des Associés:

(A) L'approbation/l'adoption/la modification du Business Plan;
(B) la décision selon laquelle la Société requiert des Apports Supplémentaires (autre que le Refinancement d'Urgence);
(C) tout établissement de réserves pour la Société ou les Sociétés JV non prévues dans le Business Plan sauf si cela est

requis par les réglementations et/ou afin de respecter les termes du Financement Senior;

(D) tout changement ou discordance à partir du Business Plan en vigueur qui aurait ou pourrait avoir un Impact Matériel;
(E) toute demande d'approbation de planification ou de toute variation ou renouvellement, à chaque fois qu'une di-

vergence apparaît depuis le Business Plan en vigueur;

(F) l'emprunt ou l'appel de fonds (autre qu'intra-groupe)(que ce soit une garantie portant sur une propriété ou des

actifs de la Société), tout refinancement de Prêt (y compris et non seulement le prêt reflété par le Financement Senior)
ou la demande de refinancement de tout prêt (autre qu'intra-groupe) ou encore la mise en place de toute hypothèque,
charge, gage ou autre charges relatives aux affaires ou aux actifs de la Société ou de toute autre part concernée ici, ou
encore toute variation relatives aux Prêts, et nonobstant toute disposition contraire présente dans les Statuts, ni Devon
ni aucun de ses Affiliés ne sera obligé de fournir de garantie relative à tout financement;

(G) la conclusion de contrats de type dérivés, les contrats de change, de swaps, d'options ou d'instruments financiers

similaires par la Société, sauf ce qui est expressément prévu dans le Business Plan en vigueur;

(H) l'accord ou la garantie de tout prêt ou d'avance (autre qu'intragroupe) ou encore l'approbation de toute garantie,

indemnité, crédit ou sûreté ou encore tout accord rendant exécutoire ce qui précède, sous réserve de ce qui est ex-
pressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(I) toute aliénation de l'Immeuble, de toute autre propriété, ou tout autre titre relatif à l'Immeuble et qui n'est pas

expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(J) toute acquisition ou cession par les Sociétés JV de tout actif matériel, de toute propriété immobilière, de tout titre

détenu dans l'Immeuble ou de toute partie matérielle, qui n'est pas expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(K) toute acquisition, cession ou souscription de parts sociales, titres ou tout autre intérêt dans la Société ou dans

toute autre société, la formation de toute filiale, la participation dans (ou la cession de tout intérêt dans) tout partenariat,
joint-venture ou participation aux bénéfices autre que ceux expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(L) la consolidation, la subdivision ou l'altération de tous droits attachés à tout capital social, le rachat par la Société

de ses propres parts sociales, la réduction de capital social, la capitalisation de tout montant inscrit au crédit de toute

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réserve ou encore la réorganisation de capital social de la Société, tel qu'il est expressément prévu par le Business Plan
en vigueur;

(M) l'engagement ou la promesse de toute fusion, scission, regroupement d'entreprises, consolidation, reconstruction,

refinancement ou réorganisation ou transfert de tout ou partie des actifs de la Société;

(N) l'approbation d'une couverture d'assurance que doit posséder la Société et de toute demande d'assurance ou le

règlement de l'assurance par la Société, tel qu'il est expressément prévu par le Business Plan en vigueur;

(O) l'admission de tout nouveau détenteur de parts sociales au sein de la Société;
(P) tout changement, extension ou limitation de la nature ou de la portée des affaires ou de l'objet social de la Société

ou encore l'établissement ou l'acquisition de toute nouvelle affaire;

(Q) toute action considérée ultra vires pour l'objet de la Société;
(R) toute approbation, variation ou cessation (autrement que conformément à ses termes) de ces Statuts, tout Prêts

d'Associés, Accord de Gestion des Biens, tout Accord de Gestion de l'Immeuble et tout Accord de Gestion de Déve-
loppement (ou un de ces équivalents);

(S) la poursuite, la défense ou le règlement de tout contentieux, arbitrage ou recours administratif, de toute réclamation

ou poursuite (autre que ceux couvert par assurance ou qui ne dépassent pas EUR 150.000,00 et le recouvrement des
dettes individuelles ne dépassant pas EUR 150.000,00 dans le cadre normal des activités et étant prévu que les Associés
soient avisés de telles réclamations et de tels recouvrements);

(T) tout changement des documents organisationnels ou statuts de la Société, le changement de régime légal ou fiscal

ou encore le changement de territoire de formation de la Société;

(U) toute action qui peut raisonnablement être attendue comme constituant un défaut matériel en vertu d'un accord

matériel selon lequel la Société est partie ou en vertu duquel tout actif de la Société est lié ou affecté;

(V) la création de tout comité du Conseil de Gérance en vue de modifier la taille du Conseil de Gérance ou tout comité

auquel il assiste ou pour lequel il change la composition;

(W) l'octroi ou le retrait de toute procuration ou de pouvoir similaire autre que ceux habituellement d'application

dans le cadre normal des activités;

(X) la nomination ou la révocation d'employés ainsi que l'octroi de tout service ou accords de consultance ainsi que

toutes altérations matérielles des termes au sein de tels accords, à chaque fois que la dépense est supérieure à EUR
50.000 par an.

(Y) La mise en place ou la modification de tout régime de retraite;
(Z) L'embauche ou le licenciement, la modification salariale, l'octroi d'indemnité de départ pour un gérant ou un

directeur de la Société;

(AA) Les changements relatifs aux paiements de tous frais ou dépenses accordées aux Gérant, tel qu'il est expressément

prévu par le Business Plan en vigueur;

(BB) La création de toute option d'achat de part sociale, bonus ou autre moyen d'incitation;
(CC) La déclaration ou le paiement de tout dividende, autres distributions ou rendement de capital, tout paiement

d'intérêt ou remboursement de Prêts d'Associés, autrement que sur base de ce qui est prévu à l'article 14.1;

(DD) Un premier appel public à l'épargne ou la cotation des participations de la Société;
(EE) La nomination ou le rejet de conseil juridique, auditeurs, comptables, conseillers fiscaux, courtiers, consultants

ou assureurs, autres que ceux repris dans le Business Plan en vigueur;

(FF) L'adoption des comptes annuels et des budgets ainsi que tout changement y afférant;
(GG)  A  moins  qu'il  n'en  soit  prévu  autrement  par  la  loi,  la  procédure  relative  à  une  faillite,  une  dissolution,  une

liquidation ou les procédures de redressement judiciaire (ou toute autre procédures similaires), concernant la Société;

(HH) L'octroi à toute personne du droit de nommer tout gérant ou directeur de la Société;
(II) Tout changement du nom ou de la forme légale de la Société;
(JJ) Tout changement au sein des politiques et principes comptables, choix fiscaux, statuts fiscaux ou conventions,

année sociale de la Société, autrement que ce qui est requis par la loi ou afin de se conformer à toute norme comptable
ou standard;

(KK) La sélection est la nomination d'un expert dont la mission est d'évaluer l'Immeuble (autre que la sélection d'un

Evaluateur en application du Pacte d'Associés);

(LL) Excepté ce qui est prévu dans le Business Plan, toute entrée en vigueur, renouvellement, modification, renonciation

aux droits en question, application des droits concernés, approbation ou consentement ou cessation de (i) toute trans-
action entre la Société et un Affilié d'un Associé (ii) tout accord d'une durée excédant une (1) année qui ne peut se
terminer qu'avec un préavis d'un mois sans pénalité ou d'une prime de plus de EUR 100.000,00;

(MM) L'entrée en vigueur, la modification ou la cessation des contrats de bail en rapport avec l'Immeuble;
(NN) Paiement de tout frais envers un Associé ou envers l'un de ses Affiliés;
(OO) La nomination ou le licenciement d'un Gestionnaire de l'Immeuble;
(PP) L'acquisition de toute propriété ou d'actif matériel (autre que l'Immeuble); et

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(QQ) Convenir de faire l'une ou l'autre action ci-dessus.
(x) Sous réserve des dispositions de l'article 8.2(b)(ix), le Conseil de Gérance, sans le Consentement des Associés,

accomplira toute action requise pour refinancer (ou autrement se conformer aux termes ou éviter une défaillance sous-
jacente) le Financement Senior ou le financement d'une autre personne tierce.

(c) Si les Associés ne sont pas en mesure de prendre une décision à l'unanimité en ce qui concerne une Matière de

Blocage (une «Situation de Blocage»), alors la Matière de Blocage sera reportée pour une période de 20 Jours Ouvrables.
Au dernier jour ou avant l'écoulement de la période des 20 Jours Ouvrables, les Associés conviendront d'une seconde
réunion afin de reconsidérer la Matière de Blocage (la «Réunion de Blocage»). Si les Associés, agissant raisonnablement
et de bonne foi et au regard du dernier Business Plan de la Société adopté, ne sont pas en mesure de prendre une décision
à l'unanimité en ce qui concerne cette Matière de Blocage au cours de cette Réunion de Blocage, alors un tel Associé
pourra, dans les 10 Jours Ouvrables suivant la date d'une telle Réunion de Blocage, émettre un avis écrit (un «Avis de
Blocage») aux autres Associés qui déclarent qu'une Situation de Blocage est apparue et identifient l'objet de la Matière
de Blocage. Si l'Avis de Blocage est délivré après l'écoulement de trois années à compter de la date ci-dessus (la «Date
de Blocage»), alors les dispositions du Pacte d'Associés sont applicables.

(d) Si une Situation de Blocage est apparue, la Matière de Blocage en question devra être considérée comme n'ayant

pas été approuvée (qu'un Avis de Blocage ait été délivré avant ou après la Date de Blocage et qu'un Associé ait ou non
délivré un Avis de Disposition en vertu du Pacte d'Associés). Si la Situation de Blocage concerne l'approbation annuelle
du Business Plan, le précédent Business Plan demeurera en vigueur pour l'année suivante et les valeurs devront être
ajustées en fonction de l'indice des prix à la consommation allemand en vigueur à ce moment.

8.3 Gestion
(a) En vertu de l'article 8.2, la gestion, le contrôle et toute opération de la Société et d'autres Sociétés JV, la formulation

et l'exécution d'affaires et la politique d'investissement seront exclusivement confiées au Conseil de Gérance d'une telle
Société JV, et ce même Conseil de Gérance exercera tous les pouvoirs nécessaires et suffisants pour l'accomplissement
des objets de la Société (ou des autres Sociétés JV, le cas échéant) au nom et pour le compte de la Société (ou d'autres
Sociétés JV, le cas échéant), en application des présents Statuts.

(b) Les Gérants agiront en application des Règles de Gestion telles que définies dans le Pacte d'Associés.
(c) La mort ou la démission d'un Gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la Société

ou de toute autre Société JV.

(d) Le ou les Gérant(s) n'engagera(-ont) pas, en raison de sa/leur position, toute responsabilité personnelle relative

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont uniquement considérés comme étant des
agents autorisés et sont par conséquent uniquement responsables de l'exécution de son/leur mandat.

(e) Sauf les cas prévus dans ces Statuts, aucun Associé n'aura le droit de, et aucun Associé ne pourra prendre part à

la gestion ou aux affaires de la Société, ni lors de tout évènement durant lesquels aucun Associé n'aura le pouvoir d'agir
ou d'impliquer la Société dans n'importe quelle voie que ce soit à moins que ce type de pouvoir ne lui soit accordé par
le Conseil de Gérance.

(f) Nonobstant ce qui est prévu dans les présents Statuts, un Associé ne sera pas obligé de s'abstenir d'approuver ou

de désapprouver toute matière soumise au Consentement des Associés en raison d'un intérêt (ou d'un conflit d'intérêt)
d'un tel Associé (ou tout Affilié, le cas échéant) dans une telle matière.

(g) Chaque Associé est d'accord, sauf disposition expresse contraire et dans la limite de la loi applicable, à ce que

l'approbation de toute Matière Réservée telle que prévue dans ces Statuts soit opposable à chaque Associé et qu'elle ait
le même effet juridique que l'accord de chaque Associé en relation avec cette action.

8.4 Business Plan
(a) Le Conseil de Gérance gérera la Société en vertu du Business Plan.
(b) Avant le 1 

er

 décembre de chaque année, le Conseil de Gérance distribuera un projet de Business Plan pour l'année

suivante aux Associés pour approbation et, s'ils l'estiment dans ce sens, approuveront celui-ci au 15 décembre. Si les
Associés ne tombent pas d'accord quant à la mise à jour du Business Plan, alors un tel échec sera considéré comme étant
une Matière de Blocage.

9. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

9.1 Tout Gérant A avec un Gérant B;
9.2 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'article 10.

10. Agent des gérants. Tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches

déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée
de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

11. Résolutions des associés.
11.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.

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11.2 Les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent.

11.3 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si

tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.

11.4 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

11.5  S'il  y  a  moins  de  vingt-cinq  Associés,  les  Résolutions  des  Associés  pourront  être  prises  par  écrit  et  non  en

assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote par écrit.

12. Exercice social.
12.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

13. Distribution des parts.
13.1 A moins qu'il n'en soit prévu autrement par les présents Statuts, du bénéfice net, déterminé en conformité avec

la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement
cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent du capital nominal de la Société.

14. Distribution des produits nets.
14.1 Les distributions seront uniquement effectuées en vertu de cet article 14.
14.2 Distribution des Produits Nets
(a) La Distribution des Produits Nets devra être opérée comme suit et dès que possible suivant la vente de tout

Immeuble ou de l'Entité Immobilière ou de tout autre actif par toute Société JV et à tout autre moment pouvant être
déterminé par les Gérants. Pour cela, l'ordre suivant devra être respecté:

Tout d'abord, le paiement de tout Intérêt Défaillant et ensuite le remboursement des Prêts Défaillants;
Deuxièmement, 100% pari passu en faveur de Devon et de Catalyst au prorata de leur Participation dans la Société,

jusqu'à ce que Devon perçoive un IRR égal à 10% sur ses Apports;

Troisièmement, 85 % pari passu en faveur de Devon et de Catalyst au prorata de leur Participation dans la Société et

15% en faveur de Catalyst comme mesure incitative, jusqu'à ce que Devon perçoive un IRR égal à 15% sur ses Apports;
et

Ensuite, 80% pari passu en faveur de Devon et Catalyst au prorata de leur Participation dans la Société et 20% en

faveur de Catalyst comme mesure incitative.

Les paiements visés aux deuxièmement, troisièmement et ensuite ci-dessus seront effectués en tant que paiement

d'intérêt sur les Prêts d'Associés et/ou en tant que remboursements des Prêts d'Associés (dans chaque cas pari passu
entre les Prêts d'Associés détenus par Devon et Catalyst), et/ou des dividendes ou d'autres distributions en faveur de
Devon et Catalyst, en tenant compte à chaque fois des termes prévus dans les Prêts d'Associés et dans tous les cas, tel
qu'il est déterminé par le Conseil de Gérance.

(b) Afin de lever toute ambiguïté, toute ou une partie des indemnités à verser à Catalyst ou au Gestionnaire de Biens

(y compris les Frais d'Acquisition de Catalyst et les Frais du Gestionnaire de Biens) ne seront pas soumises aux distribu-
tions reprises dans les dispositions de cet article 15.1.

14.3 Distribution de Cession Simulée
(a) Si Devon acquiert tous les Titres de Catalyst en vertu des dispositions du Pacte d'Associés, l'IRR sera calculé,

accepté et déterminé (le cas échéant), en concordance avec l'article 14.4, prévoyant que (pour les besoins du calcul de
l'IRR), les Associés seront traités comme ayant reçus leur part de Distribution de Cession Simulée à la date correspondant
à 20 Jours Ouvrables après la date de l'Avis de Disposition. Le calcul de l'IRR devra mentionner les distributions des
Produits Nets que chaque Associé est présumé recevoir en vertu de l'article 14.1.

(b) Une fois l'IRR et la distribution des Produits Nets acceptée ou déterminée en vertu des articles 14.1, 14.2, 14.3 et

14.4, la Société devra verser à Catalyst (ou devra assurer qu'une des autres Sociétés JV rémunère Catalyst), le montant
qui aurait été obtenu à partir de la cascade décrite à l'article 14.1.

(c) Pour les besoins de cet article 14.3, une «Distribution de Cession Simulée» correspondra aux montants que les

Associés auraient perçus lors de la vente de l'Immeuble c'est-à-dire la Valeur de l'Immeuble correspondante, la Valeur
Révisée de l'Immeuble ou la Valeur Finale de l'Immeuble (le cas échéant), les procédures relatives à une telle vente ont
été employées afin de s'acquitter de toutes obligations (présentes et futures, actuelles et éventuelles, cumulées à la date
correspondant à 20 Jours Ouvrables après la date de l'Avis de Disposition) relatives aux Sociétés JV, et les produits restant
seront distribués aux Associés en vertu de l'article 14.1 (à chaque fois immédiatement avant le transfert des Titres de
Catalyst à Devon en vertu des dispositions du Pacte d'Associés (le cas échéant)).

14.4 Calcul de l'IRR
(a) Catalyst préparera et présentera à Devon son calcul de l'IRR (i) sur chaque distribution faite à un Associé et (ii) en

application de l'article 14.3.

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(b) Devon reverra le calcul de l'IRR (et, dans le cas de l'article 14.3, la distribution des Produits Nets) tel que prévu

par Catalyst et notifiera Catalyst par écrit dans les 20 Jours Ouvrables de la date à laquelle de délivrance qui définit si oui
ou non il accepte un tel calcul de l'IRR (un «Avis en Réponse»). Catalyst s'assurera que Devon accorde sans délai l'accès
à toute information complémentaire dont Devon ferait la demande et ainsi permette à Catalyst de pouvoir prendre sa
décision. Devon notifiera alors Catalyst dans les 15 Jours Ouvrables de toute demande d'information complémentaire.
Si Devon ne renvoie pas d'Avis de Réponse à Catalyst dans la période de 20 Jours Ouvrables après la délivrance du calcul
de l'IRR par Catalyst, alors Devon sera considéré comme ayant accepté le calcul de l'IRR.

(c) Si Devon délivre un Avis de Réponse énonçant qu'il n'accepte pas le calcul de l'IRR de Catalyst, alors les Associés

disposeront d'une période de 10 Jours Ouvrables durant laquelle, en agissant raisonnablement et de bonne foi, ils tenteront
d'aboutir à un accord concernant ledit calcul de l'IRR. Si le calcul de l'IRR n'est toujours pas convenus entre les Associés
à l'issue de ces 10 jours Ouvrables, alors chaque Associé pourra faire référence de la matière à l'Expert Indépendant dans
le but d'aboutir à un accord en vertu du Pacte d'Associés.

15. Dissolution - Liquidation - Distributions finales.
15.1 Dissolution
(a) La Société sera dissoute, et ses affaires seront définitivement dissoutes pour les raisons suivantes:
(i) la décision du Conseil de Gérance d'après le consentement unanime des Gérants, de dissoudre la Société au moment

où l'Immeuble et tout autre bien immobilier détenus par les Sociétés JV ont été chacun vendus ou transférés, ou

(ii) la fin de l'existence légale du dernier Associé de la Société ou encore la survenance de tout autre événement ayant

pour effet de clôturer l'actionnariat ininterrompu du dernier Associé de la Société au sein de la Société, à moins que cette
dernière ne continue à exister sans être dissoute d'une façon admise par ces Statuts ou encore par la loi en vigueur.

Jusqu'à la survenance de tout évènement ayant pour effet pour le dernier Associé de la Société de cesser d'être Associé

de la Société dans les limites autorisées par la loi applicable, le représentant d'un tel Associé sera alors autorisé et devra,
dans les 90 Jours Ouvrables suivant la survenance de l'évènement ayant pour effet de terminer l'actionnariat ininterrompu
d'un tel Associé au sein e la Société, adhérer par écrit (A) à la continuation de la Société et (B) à la nomination d'un
représentant, d'un prête-nom ou d'un mandataire, le cas échéant, en tant qu'Associé suppléant de la Société, qui sera
effectif au moment de la survenance de l'évènement ayant pour effet de terminer l'actionnariat ininterrompu d'un tel
Associé au sein de la Société.

15.2 Liquidation
Lorsque la Société est dissoute, les affaires et la propriété de la Société devront être dissoutes et liquidées en vertu

d'un Consentement d'Associé ou, dans le cas d'un évènement de dissolution décrit dans l'article 15.1, par un adminis-
trateur chargé de dissoudre tel qu'il peut en être approuvé par Consentement d'Associé (les Associés concernés sont
désignés ci-après comme «Liquidateur»). Le Liquidateur fera de gros efforts afin de réduire les coûts et tout autre élément
équivalent aux actifs de la Société; lesquels seront alors jugés par le Liquidateur comme étant vendables, sous réserve
d'obtenir une juste valeur pour de tels actifs, tenant compte des incidences fiscales et légales.

15.3 Distributions Finales
Endéans 90 Jours Ouvrables après la date effective de la dissolution de la Société, les actifs de la Société seront distribués

selon la manière et l'ordre suivant:

(a) Aura lieu tout d'abord le paiement des dépenses relatives à la liquidation et à la dissolution de la Société;
(b) Ensuite, il s'agira de payer tous les créanciers de la Société, autre que les Associés, soit par paiement, soit en faisant

une provision raisonnable;

(c) établir des réserves, relatives aux montants déterminés par Consentement d'Associé ou par un tel Liquidateur,

palier à d'autres obligations de la Société; et

(d) toutes les autres créances de la Société seront traitées et distribuées en vertu des dispositions de l'article 14 de

ces Statuts.

16. Définitions. Lorsqu'ils sont utilisés dans ces Statuts, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant entendu

que toute expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique, statut
juridique, tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose sont à l'égard de toute juridiction compétente
réputés inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:

Accord de Gestion de
Développement

a le sens qui lui est donné dans l'Accord de Gestion des Biens;

Accord de Gestion des Biens

désigne l'accord de gestion de biens convenu à partir du 22 août 2014, par et entre
l'Entité Immobilière et le Gestionnaire de Biens;

Accord de Gestion de
l'Immeuble

a le sens qui lui est conféré dans l'Accord de Gestion des Biens;

Achèvement

désigne la date d'achèvement telle que définie dans le Pacte d'Associés;

Affilié

par rapport à une personne, tout autre personne qui, directement ou indirectement
par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par ou est sous

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contrôle commun avec, la première personne, qui afin de lever toute ambiguïté,
comprendra toute entité gérée par toute autre personne. Pour les besoins de la
présente définition, «contrôle » d'une personne désigne le pouvoir, directement ou
indirectement, soit de (i) voter la majorité des titres avec le pouvoir de vote ordinaire
pour la nomination des gérants ou directeurs de ladite personne ou (ii) diriger ou
engager la direction de la gérance et des politiques de ladite personne, que ce soit
par contrat ou autrement; prévoyant cependant que: (a) lors de tout Transfert par
Catalyst envers un Affilié en vertu de l'article 7.2, un tel Affilié se doit d'être
également Affilié d'un fond d'investissement spécialisé; (b) aucune personne (X) ne
sera traitée comme étant sous le contrôle de Devon simplement en raison du fait
qu'une personne qui contrôle Devon soit un des directeurs de X; et (c) aucune
Société JV ne sera traitée comme étant contrôlée par chaque Associé. Afin de lever
toute ambiguïté, le Gestionnaire de Biens sera traité en tant qu'Affilié de Catalyst;

Apport en Capital Initial de
Catalyst

désigne tout apport effectué par Catalyst envers la Société à la date ou avant la Date
de Calcul;

Apport en Capital Initial de
Devon

désigne tout apport effectué par Devon à la Société à la date ou avant la Date de
Calcul;

Apports

désigne le total des Apports Initiaux en Capital, les Prêts d'Associés Initiaux et les
Apports Supplémentaires;

Apports d'Associés

désigne la somme de l'Apport Initial et des Apports Supplémentaires;

Apports Initiaux

désigne la somme des Apports Initiaux en Capital et des Prêts d'Associés Initiaux;

Apports Initiaux en Capital

désigne l'Apport en Capital Initial de Catalyst ensemble avec l'Apport en Capital Initial
de Devon;

Apports Supplémentaires

désigne tout apport supplémentaire devant être effectué par Catalyst et Devon en
application du Pacte d'Associés;

Associés

désigne Catalyst et Devon;

Avis de Blocage

a le sens qui lui est donné à l'article 8.2(c);

Avis de Disposition

a le sens qui lui est donné dans les dispositions du Pacte d'Associés;

Avis en Réponse

a le sens qui lui est conféré à l'article 14.4(b);

Business Plan

désigne le business plan annuel et le budget approuvé par les Associés concernant
l'Immeuble, indiquant tous les paiements à Catalyst et aux Affiliés, le Business Plan
initial restera attaché au Pacte d'Associés, tel qu'amendé ou modifié à tout moment,
en vertu des dispositions prévues dans le Pacte d'Associés;

Catalyst

désigne Holdco 2 Citygate S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22, Rue
Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 180.152;

Conseil de Gérance ou Conseil désigne le conseil de Gérance de la Société (ou, le cas échéant, de toute autre Société

JV) de temps en temps;

Consentement des Associés

désigne l'approbation unanime d'une Matière Réservée par les Associés;

Date de Blocage

a le sens qui lui est donné à l'article 8.2(c);

Date de Calcul

désigne la date du 13 septembre 2013;

Devon

désigne une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22, Rue Goethe, L-1637
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 180.099;

Entité Immobilière

désigne Propco Tower Gate S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 22, Rue
Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 187.009;

Expert Indépendant

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés;

Financement Senior

désigne tout crédit devant être effectué au profit de la Société par une banque
externe;

Firme Indépendante

désigne Jones Lang LaSalle, Savills, CBRE, Real Estate Advisory Group, Cushman &amp;
Wakefield et Knight Frank, ou l'une de ces firmes tel qu'agréé de temps en temps
par les Associés;

Frais d'Acquisition de Catalyst désigne tout frais d'acquisition payé à Catalyst Capital GmbH ou à l'un de ses Affiliés

par l'Entité Immobilière d'un montant de EUR 100.000,00, hors TVA;

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Frais du Gestionnaire de Biens désigne tous les frais et paiements relatifs ou payés en vertu de l'Accord de Gestion

des Biens;

Gérant A

désigne un Gérant A de la Société (ou, le cas échéant, toute autre Société JV)
sélectionné en vue d'une nomination par Catalyst de temps en temps et en vertu de
l'article 8;

Gérant B

désigne un Gérant B de la Société (ou, le cas échéant, toute autre Société JV)
sélectionné en vue d'une nomination par Devon de temps en temps et en vertu de
l'article 8;

Gérant en Conflit

désigne, à l'égard d'une Matière Conflictuelle, chacun des Gérants désignés par
l'Associé envers qui une Matière Conflictuelle s'applique;

Gérant Non-Conflictuel

désigne, en ce qui concerne une Matière Conflictuelle, chacun des Gérants désignés
par l'Associé auquel s'applique une Matière Conflictuelle;

Gérants

désigne les gérants de la Société (ou, le cas échéant, tout gérant de l'autre Société
JV), de temps en temps;

Gestionnaire de Biens

désigne Catalyst Capital GmbH;

Gestionnaire de l'Immeuble

désigne un prestataire de service tiers à la Société, sous la direction du Gestionnaire
de Biens, nommé en vertu de l'Accord de Gestion des Immeubles;

Immeuble

désigne la propriété située au Eschersheimer Landstraße 50, Francfort, Allemagne;

Impact Matériel

désigne: (i) toute sorte de coûts pouvant résulter des coûts d'opérations totaux
(sous-entendu les frais d'exploitation annuels budgétisés, sans compter les intérêts
et les frais bancaires) repris dans le Business Plan en vigueur dépassant plus de 10%;
ou (ii) toutes dépenses en capital supérieures à EUR 25.000,00 ou (si inférieur) 10%
du montant repris dans le Budget Annuel en vigueur;

Intérêt Défaillant

désigne le montant des intérêts à payer sur tout Prêt Défaillant;

IRR

désigne, à l'égard d'un Associé, le taux d'actualisation annuel (calculé en ayant la
fonction XIRR dans Microsoft Excel) qui résulte d'une valeur actuelle nette égale à
zéro lorsqu'un tel taux d'actualisation est appliqué (i) aux Apports des Associés
envers la Société, en tant que sortie, et (ii) toutes distributions périodiques (y
compris, sans limitation, toutes les distributions effectuées en vertu de l'article 14)
par la Société à un tel Associé, en tant qu'entrée. Le taux d'actualisation annuel sera
calculé sur base du nombre actuel de jours écoulés sur une base de 365 ou 366 jours
à l'année, le cas échéant, en utilisant un rendement composé annuel (afin de lever
toute ambiguïté et au moment d'effectuer de tels calculs, les dates devant être
indiquées seront celles auxquelles les distributions en espèces seront effectuées).
Chaque calcul du taux d'actualisation annuel pour (i) les Apports en Capitaux Initiaux
de Devon seront déterminés à compter de la Date de Calcul et (ii) tous Apports
Supplémentaires de Devon sera déterminé à compter de la date à laquelle la
Contribution Supplémentaire de Devon est effectuée. Tous calculs du taux
d'actualisation annuel seront effectués en vertu des dispositions de l'article 14.4. Afin
de lever toute ambiguïté, les flux de trésorerie découlant d'un Prêt Défaillant ne
seront pas considérées comme étant des distributions, ni ne seront inclues dans le
calcul des distributions, pour les besoins du calcul du taux d'actualisation annuel;

Jour Ouvrable

désigne un jour ou des jours (sauf un samedi ou un dimanche) où les banques du
Royaume-Uni, du Luxembourg et des Îles Vierges britanniques sont ouvertes pour
affaires;

Liquidateur

a le sens qui lui est conféré à l'article 15.2;

Matière Conflictuelle

désigne tout sujet en relation avec (A) un litige entre la Société d'une part et tout
Associé ou l'une de ses Sociétés Affiliées d'autre part ou (B) la conclusion de tout
accord (autre que le Pacte d'Associés et tout accord de prêt avec la Société envers
qui les deux Associés sont parties) entre la Société d'une part et l'un de ses Associés
ou de ses Sociétés Affiliées d'autre part et toute opération en relation avec ledit
accord, toutefois toujours à la condition que les modifications du Business Plan ne
puissent pas être considérées comme une Matière Conflictuelle;

Matière de Blocage

désigne l'une des Matières Réservées;

Matières Réservées

a le sens qui lui est conféré à l'article 8.2(ix);

Pacte d'Associés

désigne tout pacte d'associés conclu avec la Société;

Partie Tierce

désigne, en ce qui concerne tout Associé, toute personne qui n'est pas un Affilié de
Devon ou Catalyst;

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Pourcentage de la Société

désigne, à l'égard de Catalyst, le Pourcentage de Partage de Catalyst et, à l'égard de
Devon, le Pourcentage de Partage de Devon;

Pourcentage de Partage de
Catalyst

désigne le pourcentage d'intérêts de Catalyst dans la Société, étant égal à 2%;

Pourcentage de Partage de
Devon

désigne le pourcentage d'intérêts de Devon dans la Société, étant égal à 98%;

Prêt

désigne tout financement, autre que les Prêts d'Associés, conclus entre la Société et/
ou garanti par l'Immeuble;

Prêt Défaillant

a le sens qui lui est donné dans le Pacte d'Associés;

Prêts d'Associé Initiaux de
Catalyst

désigne tout prêt garanti par Catalyst à la Société à la date ou avant la Date de Calcul;

Prêts d'Associés

désigne ensemble les Prêts d'Associés Initiaux ainsi que les Prêts d'Associés
Supplémentaires;

Prêts d'Associés Initiaux

désigne le Prêt d'Associés Initial de Catalyst ensemble avec le Prêt d'Associés Initial
de Devon;

Prêts d'Associés Initiaux de
Devon

désigne tout prêt garanti par Devon à la Société à la date ou avant la Date de Calcul;

Prêts d'Associés

Supplémentaires

désigne tous prêts, de préférence sous forme de prêts convertibles avec participation
aux bénéfices, effectués par Catalyst ou Devon en faveur de la Société et suivant les
Prêts d'Associés Initiaux sauf les Prêts Défaillants;

Produits Immobilisés

désigne (A) le numéraire ou autre contrepartie reçue par la Société (y compris les
intérêts sur acomptes provisionnels une fois reçus) résultant de (i) toute vente,
échange, abandon, saisie, remboursement d'assurance, condamnation, vente de
servitude ou autre transaction similaire relative à toute propriété de la Société (autre
qu'un Financement Senior), (ii) tout financement ou refinancement relatif à toute
propriété de la Société, (iii) toute libération de réserves, et (iv) toute autre
transaction qui, en vertu des principes comptables généralement acceptés, sera
traitée comme un évènement sur capital, dans chaque cas inférieur à (B) tout montant
en numéraire s'appliquant (i) au paiement de tous les frais courants et dépenses
relative à l'Immeuble ou toute Société JV mise en place par des Apports
Supplémentaires, (ii) le remboursement de la dette de la Société requis d'après les
termes de tout endettement de la Société; et (iii) l'établissement de réserves (qui
renvoi aux réserves établies à partir d'un appel de capital plutôt que via des flux de
trésorerie). Produits Immobilisés désigne également ce qui est perçu par l'Entité
Immobilière dans la mesure où cela est perçus par la Société comme des dividendes
ou des distributions ou encore comme retour sur capital ou principal sur liquidation
ou autre;

Produits Nets

désigne la somme des (x) Produits Immobilisés plus (y) Produits Non- Immobilisés;

Produits Non-Immobilisés

désigne (x) d'espèces ou toute autre rémunération perçue par la Société autre que
les Produits Immobilisés, moins (y) d'espèces appliqués à l'établissement ou augmenté
des réserves de la Société tel qu'approuvé par les Gérants, moins (z) tous frais
administratifs, en ce qui concerne la Société. Les "Produits Non-Immobilisés"
désignent également ce qui précède et qui sont reçus par toute autre Sociétés JV et
sont reçus par la Société en tant que dividendes, distributions, retour sur capital, au
principal ou autre;

Refinancement d'Urgence

Vise les cas où (a) les Associés déterminent par la voix du Consentement des
Associés, que la Société ou l'Entité Immobilière requiert des financements
additionnels ou (b) que la Société ou l'Entité Immobilière requiert des financements
additionnels de façon à refinancer (ou d'autre part se conformer aux termes ou
encore éviter la survenance de tout défaut) le Financement Senior ou tout autre
financement provenant d'une partie tierce.

Règles de Gestion

désigne les règles de gestion telles qu'elles sont décrites dans le Pacte d'Associés;

Réunion de Blocage

a le sens qui lui est donné à l'article 8.2(c);

Situation de Blocage

a le sens qui lui est donné à l'article 8.2(c);

Société JV

désigne l'une des Sociétés et l'Entité Immobilière et «Sociétés JV» sera interprété en
conséquence;

Statuts

désigne les statuts de constitution de la Société, datés ou d'une date proche à celle-
ci-présente, tels qu'amendés, modifiés, rajoutés ou refondus à tout moment, en
fonction du contexte;

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U X E M B O U R G

Titres

désigne toute part sociale, Prêt d'Associé, Prêt Défaillant, sûretés, créances, titre ou
autres droits dans la Société;

Transfert

désigne toute vente, transfert, attribution, nantissement, hypothèque, inscription
hypothécaire, garantie d'un intérêt de sûreté ou autre disposition directe ou indirecte
ou hypothèque d'un titre (y compris, sans limitation, par effet de loi) ou d'actes le
cas échéant. Les termes «Cédant», «Cessionnaire», «Cédé» et toute autre forme du
mot "Transfert" auront des sens corrélatifs;

TVA

désigne la taxe imposée par la Sixième Directive des Communautés Européennes et
toute législation nationale transposant cette directive ensemble avec les législations
supplémentaires; et

Valeur Finale de l'Immeuble

A le sens qui lui est conféré dans les dispositions du Pacte d'Associés.»

17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) une société inclut la référence à toute société, corporation ou autre corps sociétaire ou autre entité légale, sous

tous ses aspects et peu importe la manière dont celles-ci ont été constituées ou établies.

(b) une «filiale» d'une société ou d'une corporation inclut la référence à toute société ou corporation:
(i) contrôlée directement ou indirectement par la première société ou corporation;
(ii) dont plus de la moitié du capital social libéré est détenu en propriété, directement ou indirectement, par la première

société ou corporation; ou

(iii) qui est une filiale ou une autre filiale de la première société ou corporation référencée comme telle,
Et, pour ce qui vient d'être cité, une société ou une corporation sera traitée comme étant contrôlée par une autre si

cette autre société ou corporation a le pouvoir, directement ou indirectement, de (i) voter une majorité de titres pourvus
d'un pouvoir de droit de vote ordinaire pour la nomination de ses gérants ou directeurs ou (ii) diriger ou d'influer sur la
direction de ses méthodes de gérances et ses politiques, que ce soit par contrat ou par toute autre chose.

(c) une personne inclut la référence à toute personne, firme, société, gouvernement, état ou agence d'état ou toute

joint-venture, association, partenariat, conseil d'entreprise ou corps représentatifs des salariés (qu'il existe ou non une
personnalité légale séparée).

17.1.2 Lorsque dans ces Statuts, un terme français est mis en italique ou en italique entouré de parenthèses et suivant

un terme anglais et qu'il y a une incohérence entre la version française et anglaise, le sens donné à la version française
prévaudra.

17.1.3 Les références aux «EUR» et «euro» renvoient à la monnaie unique des états membres de l'Union Européenne

adoptée suivant un Règlement du Conseil de l'Europe (CE) No. 974/98.

17.1.4 Les expressions «provoqueront» ou «procureront» ou toute autre expression similaire seront entendues com-

me une obligation de porte fort, mais également en tant que garantie par la partie concernée par l'exécution et le moment
opportun pour toutes les actions, accords et obligations devant être accomplies par ses Affiliés en vertu de ces Statuts.

17.1.5 Les mots «ci-présents», «présent», «ci-après» et les mots dont le sens est similaire, lorsqu'ils sont utilisés dans

ces Statuts, feront référence à ces Statuts dans leur ensemble et non par rapport à une disposition particulière desdits
Statuts.

17.1.6 Toutes les périodes référencées dans les présents Statuts, à moins qu'il n'en soit prévu autrement, devront se

compter en jours. Un «jour» se défini en une période de 24 heures débutant et se terminant à minuit. De telles périodes
débuteront à minuit du Jour Ouvrable suivant l'évènement déclencheur et se terminera à minuit suivant la date d'expi-
ration, à moins que cette date ne tombe pas un Jour Ouvrable, auquel cas, la date d'expiration sera postposée au Jour
Ouvrable suivant.

17.1.7 Si une période se doit d'être calculée en mois ou en années, la période débutera alors à minuit au jour durant

lequel l'évènement marquant se déroule et se terminera à minuit précédant l'anniversaire mensuel ou annuel de l'évè-
nement marquant («de quantième à veille de quantième»).

17.1.8 Les titres et entêtes repris dans ces Statuts sont uniquement insérés en vue de faciliter la lecture desdits Statuts

et n'expriment en rien une influence d'interprétation de la part des Associés. Ils ne seront en aucun cas tenus pour compte
dans l'interprétation de ces Statuts.

17.1.9 Dans ces Statuts et à moins qu'il n'en soit prévu autrement, toute référence à un article est une référence à un

article de ces Statuts.

17.1.10 Les mots de langage anglais utilisés dans les Statuts ont pour but de décrire les concepts légaux luxembourgeois

uniquement et les conséquences de l'utilisation de ces mots en droit anglais ou en tout autre droit étranger ne sera en
aucun cas prise en considération.

17.1.11 Toute référence à des concepts légaux luxembourgeois devront, lorsque sont visées des juridictions autres

que celles du Luxembourg, être réputées entendre tout concept qui, au sein de cette juridiction, se rapproche le plus du
concept légal luxembourgeois.

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17.1.12 Selon le principe de l'ejusdem generis, la règle d'interprétation ne s'appliquera pas aux présents Statuts. De

façon générale, les mots communs ne devraient pas être interprétés de façon à réduire leur signification les précédant
ou suivi par les mots faisant référence à une classe plus large d'actes, de matières ou de choses ou d'exemples tombant
sous le sens général des mots. Toute phrase introduites par le terme «autre», «y compris», «comprenant» et «en parti-
culier» ou toute autre expression similaire sera considérée comme illustrative et ne limitera en aucun cas le sens des
mots les précédents.

17.2 En sus de ces Statuts, la Société est également gouvernée par les dispositions applicables en vertu de la Loi

Luxembourgeoise.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 août 2014. Relation: EAC/2014/11542. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2014140893/1371.
(140160125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2014.

Jobinot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.036.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2014.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2014142871/12.
(140162255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Bonim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 160.303.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 juillet 2014 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2014142615/16.
(140162500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2014.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Bonim S.A.

Coco S.e c.s.

ConceptCarrelage-Lux

European Growth Capital

IMMO 73 S.à r.l.

Interbis S.A.

Intermediate Tower Gate S.à r.l.

International Campus Frankfurt Mainzerstrasse S.à r.l.

Jobinot S.A.

Kudu Mistral S.à r.l.

Lagadol S.A.

LIPI Société Luxembourgeoise d'Ingénierie et de Participation S.A.

Lohmeier S.A., SPF

Lucent Lincolnshire Lakes Sàrl

Mageco Investment S.A.

Massou S.A.

Megalux S.A.

MF Venice S.à r.l.

Mobile Protect S.à r.l.

Mon Amour S.A.

NATLAND Finance S.à r.l.

Netline S.A.

Nowina Solutions S.à r.l.

Onil S.à r.l.

Orchestra-Prémaman Luxembourg S.A.

Orion IV European 13 S.à r.l.

Ostiense Developments S.C.A.

Outlet Site JV S.à r.l.

Partnerships 4 Growth S.A.

PELARO-Investisseurs S.A.

Polerna S.A.

Project Metro Holding S.C.A.

Quartic Spf S.A.

Sagittaire Investments S.A.

SHIP Investor &amp; Cy S.C.A.

Side One S.A.

Victory Business Center S.A.